2025

Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Contenuti

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

In evidenza

Sezione I. Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione

1. Introduzione e principi
1. Governance
1. Driver di compliance e sostenibilità
1. Struttura della remunerazione
1. Sistemi retributivi di Gruppo

Sezione II. Relazione sui compensi corrisposti

1. Introduzione
1. Governance
1. Processi e risultati retributivi
1. Dati retributivi 2024

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

"Il 2024 è stato un altro anno eccezionale per UniCredit che ha segnato il passaggio verso una nuova fase di evoluzione del business nel secondo mandato sotto la guida di Andrea Orcel. Abbiamo fatto enormi progressi verso la realizzazione dell'ambizione di essere la banca per il futuro dell'Europa. E la nostra strategia vincente, basata su una visione chiara, ci ha permesso di diventare una delle banche più performanti d'Europa.

Durante tutto questo percorso, la banca ha tenuto fede ai suoi valori e si è concentrata sul suo obiettivo fondamentale: consentire alle comunità di progredire, ripristinando la fiducia e l'empowerment tra le nostre 13 banche e i nostri dipendenti e ottenendo risultati coerenti per tutti i nostri stakeholder.

Questa strategia è sostenuta da un solido framework di remunerazione che abbiamo deciso di potenziare ulteriormente. Queste modifiche si fondano sui nostri principi guida di pay-for-perfomance ed allineamento con gli azionisti, attraverso rigorosi piani di incentivazione a lungo termine, interamente corrisposti in azioni per il Group Executive Committee.

Allo stesso tempo, abbiamo raccolto il testimone dal Consiglio uscente e dato seguito a quanto anticipato nell'ultima Relazione sulla Remunerazione, per gestire la transizione dopo il chiarimento EBA ricevuto a marzo 2024 sul prezzo delle azioni, che abbiamo immediatamente recepito ed attuato, passando ad un calcolo del prezzo ex-post-performance e senza alcun aggiustamento per i mancati dividendi prima del vesting. Questa misura è una tantum, limitata al 2024 come anno di transizione e mira a mantenere invariato il potere incentivante del nostro framework per il riconoscimento della remunerazione variabile, in pieno allineamento con gli interessi dei nostri azionisti, per assicurare che il team sia equamente remunerato per l'eccellente performance.

Riteniamo che questa sia la cosa giusta da fare, dal punto di vista legale e strategico, per garantire che il nostro management rimanga fortemente ingaggiato, in grado di continuare a fornire gli stessi standard elevati e di alzare costantemente l'asticella, al fine di assicurare a tutti gli stakeholders un continuo successo come banca pan-europea leader del settore."

António Domingues Presidente del Comitato Remunerazione

Cari Azionisti,

Sono lieto di avere l'opportunità di scrivervi in qualità di nuovo Presidente del Comitato Remunerazione di UniCredit.

Dalla mia nomina, avvenuta nell'aprile 2024, sono stato testimone dello straordinario dinamismo di UniCredit, dimostrato dall'impressionante risultato di 16 trimestri consecutivi di crescita di qualità. Tali successi sono dovuti alla dedizione e all'impegno di tutti all'interno Gruppo. Le persone di UniCredit dimostrano un forte impegno verso l'eccellenza e un chiaro desiderio di creare una cultura vincente in tutta la banca. Questo è un elemento fondamentale su cui si fondano i nostri futuri successi e che contribuirà a sprigionare il valore della Banca, nei 13 mercati in cui opera.

Strategia di business e risultati

Negli ultimi quattro anni, UniCredit ha perseguito una trasformazione industriale e culturale che ha ridefinito la sua posizione nel settore bancario. È passata dall'essere lenta e macchinosa all'essere vero e proprio leader di mercato, grazie al suo approccio incentrato sul cliente, all'attenzione per l'esecuzione e all'impegno a livello di gruppo per far progredire le comunità.

Dal 2021 al 2024 l'utile netto di UniCredit - in termini di obiettivo massimo/risultato raggiunto - è passato da € 1,9/2,4 bn a € 8,5/9,3 bn con l'asticella degli obiettivi massimi significativamente rialzata anno dopo anno, che UniCredit ha costantemente superato.

Il contesto economico e il ciclo dei tassi di interesse sono stati favorevoli per il settore, ma in termini relativi UniCredit ha battuto con un buon margine il peer group, nonostante l'impatto idiosincratico degli headwinds di natura geopolitica, ottenendo:

la più alta crescita del TSR all'interno del nostro peer group: 513% nel periodo 2021-2024, più di 3,5x rispetto alla mediana dei peer e più di 2,6x rispetto al secondo peer in classifica;
la più alta crescita del RoTE tra i peer: +14,7 punti percentuali nel periodo 2021-2024, +215% rispetto alla media dei peer e +22% rispetto al secondo peer in classifica;
un impressionante aumento della capitalizzazione di mercato, da circa 17 miliardi di euro nel 2021 a circa € 60 bn nel 2024 (€ 74 bn a febbraio 2025) +235% rispetto alla media dei peer e +91% rispetto al secondo peer in classifica;
un eccellente track-record di distribuzione agli azionisti, superiore a € 26 bn nel periodo 2021- 2024, mantenendo un CET1 ratio del 15,9% a fine 2024 e costruendo oltre € 6,5 bn di capitale in eccesso.

Sotto la guida di Andrea Orcel, UniCredit è impegnata a conseguire una crescita di qualità e a consegnare risultati a tutti gli stakeholder. Il Gruppo ha un posizionamento unico per consegnare vero valore differenziale, grazie ai suoi numerosi punti di forza strutturali e alla sua impronta di istituzione bancaria pan-europea.

La priorità quotidiana di UniCredit rimane l'impegno ad accelerare la crescita. UniCredit ha dimostrato di poter continuare a migliorare, anche in una situazione geopolitica e macroeconomica ancora difficile ed incerta. UniCredit mantiene il suo approccio disciplinato agli M&A, rispettando rigorosi criteri finanziari e strategici e garantendo al contempo alla banca un'opzionalità futura.

Le persone di UniCredit sono molto orgogliose di ciò che hanno realizzato per i clienti, le comunità e gli azionisti e non rinunceranno al desiderio di continuare a raggiungere risultati eccellenti per tutti gli stakeholder, attuando la prossima fase del nostro Piano Strategico e realizzando una crescita profittevole sostenibile e distribuzioni interessanti per gli azionisti.

Strategia di remunerazione

Il framework di remunerazione di UniCredit è progettato per adattarsi alla strategia aziendale; è stato migliorato nel corso degli anni, per essere ben fondato su solidi principi di meritocrazia e di remunerazione sostenibile per performance sostenibili, per attrarre, motivare e trattenere i migliori talenti sul mercato. Mira a sostenere l'ambizioso percorso di trasformazione della banca, incentivando i dipendenti a superare gli obiettivi e ad impegnarsi per raggiungere, all'interno del risk appetite, il massimo risultato possibile, allineando pienamente gli interessi del management e degli azionisti per la creazione di valore a lungo termine per la banca. La remunerazione variabile del Group Executive Committee è l'unica nel peer group UE ad essere corrisposta esclusivamente in azioni, con lunghi periodi di differimento, nel rispetto della normativa attraverso l'assegnazione di KPI aggiustati per il rischio, sia a breve che a lungo termine, e restrizioni.

La Banca non ha deciso di cambiare il suo framework di incentivazione, né lo sta decidendo ora. Vogliamo mantenerlo al centro della nostra strategia di remunerazione, trovando il modo di migliorarlo costantemente in base ai nostri principi guida di meritocrazia e pay-for-performance.

In quest'ottica, il Comitato Remunerazione ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione, che ha approvato, tre azioni chiave sulla strategia di remunerazione, utili ad indirizzare talune situazioni ancora irrisolte, stabilendo così una solida base per il presente, in preparazione di una nuova ed impegnativa fase di sviluppo del business.

i. assegnazione azionaria una tantum (one-off share-award) per i Group Material Risk Takers (GMRT): come già anticipato nella Relazione sulla Politica di Remunerazione di Gruppo e compensi corrisposti 2024, approvata dall'Assemblea degli Azionisti nell' aprile 2024, questa misura mira a garantire il pieno allineamento con gli interessi degli azionisti, mantenendo il potere incentivante del nostro framework di remunerazione variabile pagato al 100% in azioni, che verrebbe significativamente compresso a seguito del passaggio al prezzo delle azioni calcolato ex-post performance e senza aggiustamento dei mancati dividendi fino al vesting. Si tratta di una misura una-tantum, limitata al 2024 come anno di transizione, fondamentale per mantenere il management ingaggiato ed equamente remunerato, dopo gli eccellenti risultati raggiunti dalla Banca nel 2024 e negli ultimi 4 anni.
ii. corretta classificazione di tutte le voci della remunerazione fissa in base alle disposizioni normative: questa misura mira a garantire l'inclusione nella remunerazione fissa di tutte le voci ad essa riconducibili, basate su criteri predeterminati, non discrezionali e non legate alla performance e al rischio, come i benefit e i pagamenti previdenziali obbligatori per legge; l'effetto è quello di migliorare, senza alcun costo fisso aggiuntivo, la capacità di pay-forperformance, in conformità con il limite UE sulla remunerazione variabile;
iii. Revisione della struttura della remunerazione dell'AD e del Group Executive Committee (GEC): un mix bilanciato di interventi, quali l'aumento di stipendio e i contributi al fondo pensione complementare, sono stati definiti e combinati con un approccio più sfidante in termini di curva di incentivazione ed assegnazione degli obiettivi, al fine di promuovere l'ingaggio a lungo termine del top management, assicurando una remunerazione competitiva rispetto ai principali peer e in grado di rafforzare la nostra filosofia di pay-for-performance.

i. Assegnazione azionaria una tantum (one-off share-award) per i Group Material Risk Taker

Uno dei pilastri fondamentali della nostra strategia di remunerazione è il pagamento della remunerazione variabile per il Group Executive Committee interamente in azioni, al fine di massimizzare l'allineamento degli interessi con gli azionisti.

UniCredit è stata protagonista di una trasformazione culturale, industriale e finanziaria, superando tutti gli obiettivi di UniCredit Unlocked. Questo percorso virtuoso si è riflesso anche nella dinamica del prezzo delle azioni, a testimonianza della straordinaria creazione di valore della Banca in tutti i contesti, sia in termini assoluti che nel confronto con i peer di mercato.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione ha raccolto il testimone dal Consiglio uscente e ha dato seguito a quanto anticipato nell'ultima Politica di Remunerazione, per gestire la transizione dopo il chiarimento EBA sul prezzo delle azioni, che abbiamo immediatamente recepito ed attuato, definendo - in linea con i requisiti normativi - una metodologia di calcolo del prezzo delle azioni ex-post rispetto alla performance e senza alcun aggiustamento per i mancati dividendi prima del vesting.

Questo cambiamento nella metodologia di determinazione del prezzo delle azioni ha avuto due implicazioni rilevanti a breve termine:

le azioni assegnate e differite come remunerazione variabile a lungo termine non sono "azioni ordinarie"; hanno un valore inferiore a quello delle azioni di mercato, in quanto non incorporano diritto a dividendi fino alla maturazione e sono vincolate;
il prezzo di conversione delle azioni per determinare il numero effettivo di azioni a partire dall'"importo nominale" del premio - è fissato alla fine del periodo di performance e non, come fino al 2023, all'inizio. Per l'anno di transizione, vista la conferma dell'andamento positivo del prezzo delle azioni di UniCredit nel corso del 2024, il numero di azioni assegnate per lo stesso importo nominale diminuirebbe proporzionalmente all'aumento del prezzo delle azioni sul mercato, disallineando il management dagli interessi degli azionisti.

Entrambi i suddetti effetti comprimerebbero il valore economico della remunerazione variabile percepita dal segmento più senior della popolazione di UniCredit. Tenendo presente che i chiarimenti da parte dell'EBA hanno impatti sull'intero settore, essi sono particolarmente rilevanti per UniCredit, dato che è l'unica banca con una struttura di remunerazione variabile che prevede il 100% di remunerazione basata su azioni per il top management (rispetto alla media del 65% dei peers) e un differimento più lungo, che riflette l'impegno ad allinearsi agli interessi di lungo termine degli azionisti.

Per gestire le conseguenze inattese per l'anno di transizione e alla luce dell'eccezionale performance della Banca nel 2024, in linea con la Politica di Remunerazione presentata all'Assemblea degli Azionisti lo scorso aprile 2024, che anticipava l'intenzione di attuare un'azione correttiva, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di assegnare a tutti i GMRT che ricevono una remunerazione variabile in azioni - compresi l'Amministratore delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche – un "one-off share-award", ovvero un'assegnazione azionaria una tantum limitato all'anno di transizione 2024.

Questa misura è fondamentale per assicurare che il team manageriale sia equamente remunerato per l'eccellente performance e mira a mantenere il potere incentivante del nostro framework di remunerazione variabile, in pieno allineamento con gli interessi dei nostri azionisti. Riteniamo che questa sia la cosa giusta da fare, dal punto di vista legale e strategico, per mantenere il nostro management fortemente ingaggiato nel consegnare risultati di alto livello, ed assicurare a tutti gli stakeholders un continuo successo come banca pan-europea leader del settore.

L'assegnazione una tantum è corrisposta in azioni come remunerazione variabile, entro i limiti del bonus pool approvato per il 2024, in conformità con il tetto regolamentare variabile-fisso, riconosciuta con differimenti soggetti alle ordinarie disposizioni di malus e claw-back previste dalla normativa.

L'assegnazione azionaria una tantum tiene conto della performance della Banca, riflessa nella dinamica del prezzo delle azioni, come segue:

il flusso di cassa dei dividendi attesi: l'impatto sui differimenti della remunerazione variabile è stimato sulla base dei dividendi attesi come riflessi nei dati di mercato pubblici più aggiornati, derivati dal consensus degli analisti o dalle guidance di mercato, attraverso un modello di attualizzazione dei flussi di cassa revisionato da Risk, Finance e dal consulente indipendente del RemCo, ponderato in base alle dimensioni e ai periodi di tempo di ciascun piano di differimento.
l'andamento del prezzo delle azioni nel corso dell'anno di performance: il prezzo effettivo ex-postperformance utilizzato nel Sistema Incentivante 2024 per convertire il bonus nominale in numero di azioni è fissato a € 43,291, come media del prezzo di mercato del mese precedente l'approvazione dei risultati dell'esercizio 2024 (dal 9 gennaio 2025 al 9 febbraio 2025), con una crescita del +44% rispetto a quello che sarebbe stato il prezzo ex-ante delle azioni nel precedente Sistema Incentivante (€ 30,041 come media del prezzo di mercato delle azioni dal 1° gennaio 2024 al 12 aprile 2024, data dell'Assemblea che ha approvato il Sistema Incentivante 2024).

L'impatto nominale complessivo per la popolazione GMRT, compresi l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è di circa € 43,5 m, o circa il 7% del bonus pool complessivo 2024, di cui circa € 39,4 m pagabili nell'anno di performance 2024, come remunerazione variabile, in conformità con il limite variabile/fisso UE.

In particolare, per l'Amministratore Delegato, l'impatto complessivo è di € 4,2 mn; al netto della revisione preliminare della remunerazione già effettuata e resa nota nell'aprile 2024 (€ 350 k di incremento salariale, ossia € +1,05 mn di remunerazione massima totale), l'impatto residuo è di € 3,2 mn, di cui:

€ 2,2 mn riconoscibili come "One-off share-award", nell'ambito della remunerazione variabile 2024 entro il limite regolamentare UE, calcolato includendo tutte le voci della retribuzione fissa di cui al punto ii;
€ 1 mn non riconoscibili come remunerazione variabile 2024 a causa del superamento del limite regolamentare del 2:1. Ciò significa che, nonostante la revisione della remunerazione di aprile 2024 e l'assegnazione azionaria una tantum, la remunerazione totale del CEO per il 2024 sarà, likefor-like (ossia, a parità di condizioni), inferiore alla remunerazione totale del 2023.

Gli azionisti sono inoltre invitati a notare che:

questa assegnazione una tantum è corrisposta in un anno di transizione, in cui tutti gli obiettivi a breve termine del sistema di incentivazione sono stati ampiamente superati e pertanto, nell'ambito del framework di incentivazione, al pagamento complessivo è stato applicato un tetto massimo.
in conformità con i requisiti normativi, tutte le assegnazioni di azioni a partire dal 2024 si baseranno sul prezzo delle azioni di performance ex-post, senza che siano consentiti pagamenti equivalenti di dividendi nel periodo di maturazione

ii. Corretta classificazione di tutte le voci della remunerazione fissa in base alle disposizioni normative

Il limite regolamentare UE - max 2:1 di remunerazione variabile rispetto a quella fissa - è il contesto in cui UniCredit deve pianificare ed eseguire la propria politica di remunerazione. Sebbene alcune giurisdizioni extra-UE abbiano recentemente abbandonato tale norma (ad esempio il Regno Unito) creando un tangibile divario competitivo, sembra prudente aspettarsi che essa continui a rimanere in vigore nell'UE.

In questo contesto, un'analisi più approfondita dell'esecuzione della nostra politica retributiva, corroborata da un ampio benchmarking di mercato e da uno screening normativo, ha portato alla conclusione che sino ad oggi una parte della remunerazione fissa, che costituisce il denominatore del cap 2:1, non è stata considerata. Più precisamente:

i benefit, previsti dalle politiche della Banca per specifiche categorie di personale (es. assicurazione sanitaria, housing, auto aziendale, ecc.)
i pagamenti fissi e la previdenza sociale obbligatoria ai sensi della normativa nazionale (ad esempio, in Italia la retribuzione differita TFR - Trattamento di Fine Rapporto - e i contributi previdenziali pubblici INPS - Istituto Nazionale di Previdenza Sociale - versati dall'azienda in relazione alla retribuzione fissa).

Si tratta infatti di voci retributive basate su criteri predeterminati, non discrezionali, che riflettono il livello di esperienza professionale e di seniority del personale e non sono collegate né alla performance né al rischio.

Le successive valutazioni tecniche effettuate dalle funzioni di controllo interno, dagli studi legali esterni e dal consulente indipendente del Comitato di Remunerazione hanno confermato che tale "classificazione" dei pagamenti nell'ambito della remunerazione fissa sia corretta e in linea con i requisiti normativi, oltre che pienamente coerente con la politica di remunerazione di UniCredit. Pertanto, la sua immediata adozione partendo dall'attuale ciclo di remunerazione 2024 (ossia, pagamento 2025) rappresenta una misura diligente per migliorare il framework di remunerazione senza aumentare i costi fissi della banca, trattandosi di compensi già corrisposti o riconosciuti agli executive.

iii. Revisione della struttura della remunerazione dell'AD e del Group Executive Committee

Le due azioni sopra descritte (ossia l'assegnazione azionaria una tantum e la corretta classificazione della remunerazione fissa) sono state applicate in modo coerente a tutta la popolazione GMRT, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e l'Amministratore Delegato.

Tuttavia, per l'Amministratore Delegato e per la maggior parte dei membri del Group Executive Committee, tali azioni - se considerate singolarmente - non sono sufficienti né a recuperare completamente il valore della remunerazione 2023 like-for-like (cioè a parità di condizioni) né, soprattutto, a creare la necessaria capacità di pay-for-performance utile per premiare l'overperformance rispetto alle sfide strategiche di lungo termine.

Per questi motivi, la struttura di remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato e del Group Executive Committee è stata rivista, attraverso un mix bilanciato di interventi, quali l'aumento di stipendio e i contributi al fondo pensione complementare, definiti e combinati con un approccio più sfidante in termini di curva di incentivazione ed assegnazione obiettivi, al fine di promuovere l'ingaggio a lungo termine del top management e rafforzare ulteriormente la capacità di alzare l'asticella delle nostre ambizioni per affrontare le sfide strategiche future, remunerando di conseguenza i risultati ottenuti.

Più precisamente, con riferimento alla struttura retributiva del 2025 dell'AD, il Consiglio di Amministrazione ha approvato tre misure:

Fondo pensione complementare: in termini di contributi aziendali per l'intero top management (membri del GEC compreso l'Amministratore Delegato) l'offerta è stata aggiornata coerentemente con le prassi di mercato osservate nelle banche europee e fissata al 15% dello stipendio a partire dal 2025.
Revisione salariale: il Consiglio di Amministrazione ha approvato un aumento salariale del 15% per l'Amministratore Delegato, con effetto dal 1° gennaio 2025 e in linea con le linee guida e i criteri della Politica di Remunerazione di Gruppo. Questa misura permette alla Banca di allineare

maggiormente la remunerazione totale a quella dei peer, riflettendo al contempo l'aumento di complessità e di dimensione della Banca frutto della recente crescita, e migliorare la capacità di pay-for-performance, assicurando la possibilità di premiare le prestazioni anche in caso di risultati superiori agli obiettivi, nel rispetto del limite regolamentare del 2:1.

• Assegnazione degli obiettivi e curva di pagamento: l'asticella degli obiettivi finanziari incorporati nella scorecard dell'AD è stata ulteriormente alzata rispetto ai target 2024 e l'attuale market consensus, nonostante i forti headwinds previsti per il 2025 a causa degli effetti macro e geopolitici. Inoltre, la curva di pagamento dell'incentivo è stata rivista per allinearsi maggiormente alla nostra filosofia del pay-for-performance, riducendo l'importo pagabile alla soglia di performance dal 40% al 30% del massimo previsto. Inoltre, la pendenza della curva di pagamento è stata aggiornata per premiare maggiormente l'overperformance più significativa, prevedendo simmetricamente, una curva discendente più ripida in prossimità della soglia minima. Si tratta di un miglioramento strutturale dell'allineamento pay for performance rispetto ai piani di incentivazione del passato, nei quali l'over-performance non veniva pienamente remunerata a causa del raggiungimento del cap del 2:1.

La combinazione delle tre misure porta la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato per il 2025, al raggiungimento degli obiettivi, ad un livello di mercato competitivo di € 13 mn, € 1 mn inferiore rispetto alla retribuzione like-for-like del 2023, calcolata a parità di condizioni data l'attuale metodologia del prezzo delle azioni. In caso di risultati eccezionali, superiori agli obiettivi assegnati, la remunerazione totale ha la possibilità di aumentare, in modo più significativo rispetto al passato, fino al limite del 2:1 (calcolato includendo tutte le voci della remunerazione fissa).

La proposta è coerente con i principi della Politica di Remunerazione di Gruppo e con il posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento, ispirato al principio della "relative pay for relative performance", che consente di evitare la dissociazione tra remunerazione e performance.

Più in generale, la combinazione di tutte le misure sopra descritte è a nostro avviso il modo più efficiente per adeguarsi agli orientamenti normativi e gestire gli incentivi retributivi, allineati agli obiettivi e ai migliori interessi della banca e dei suoi azionisti, in un contesto di mercato sempre più competitivo.

Coinvolgimento degli Azionisti

In qualità di Comitato per le Remunerazioni, abbiamo assistito il Consiglio di Amministrazione nel prendere decisioni in materia di remunerazione, contattando regolarmente investitori istituzionali e proxy advisor per un feedback. Abbiamo instaurato con loro una comunicazione chiara, volta a spiegare e discutere in modo costruttivo le modifiche alla Relazione sulla politica di remunerazione del Gruppo.

Il risultato positivo dell'ultima Assemblea degli Azionisti, in cui la Politica di Remunerazione è stata sostenuta dall'88% degli azionisti, in netto miglioramento rispetto agli anni precedenti ne è la dimostrazione. Continueremo, dunque, il forte dialogo con i nostri azionisti in modo trasparente e proattivo.

In particolare, il piano di engagement 2024/25 è iniziato nell'ultimo trimestre del 2024 con una serie di incontri con investitori istituzionali e proxy advisor in cui abbiamo contattato circa il 30% del capitale sociale. L'obiettivo degli incontri è stato quello di presentare la nostra strategia retributiva incentrata sul principio del pay-for-performance e illustrare in anticipo le sfide principali - insieme alle opzioni individuate per affrontarle - al fine di ottenere feedback come parte del processo decisionale interno.

Il piano di engagement è proseguito con una seconda serie di incontri con i proxy advisor e gli Investitori Istituzionali nei mesi di febbraio e marzo 2025, con obiettivo di incontrare circa 1/3 del capitale sociale per presentare i punti salienti della Relazione sulla Politica di Gruppo 2025 in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvate dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit, per spiegare i cambiamenti

chiave e i relativi razionali e facilitare la valutazione della politica di remunerazione in vista dell'Assemblea annuale degli Azionisti.

A seguito del feedback ricevuto lo scorso anno dagli azionisti e dai proxy advisor, stiamo adottando misure specifiche e concrete nella nostra Politica Retributiva 2025, che sottolineano l'impegno di UniCredit ad ascoltare e rispondere con delle azioni coerenti. Di seguito riportiamo alcuni esempi, particolarmente rilevanti per l'anno in corso.

• In merito a KPI, obiettivi e curva di pagamento:

Abbiamo aggiornato le scorecard e la metodologia di definizione degli obiettivi in linea con l'aggiornamento della nostra strategia, fornendo attraverso una "curva di pagamento dell'incentivo" più impegnativa, anche la possibilità di premiare la performance superiore agli obiettivi, nonostante i significativi headwinds macroeconomici che si dovranno affrontare nel 2025. Questo testimonia la nostra fiducia nella possibilità di sprigionare ulteriormente il potenziale della Banca nel prossimo capitolo della sua evoluzione strategica.

• In merito al quantum, alla struttura e al benchmarking della remunerazione:

Vogliamo ribadire la nostra convinzione che la remunerazione del management non dovrebbe essere valutata in base alla sua entità in termini assoluti, ma in base a come riflette la performance dell'azienda, in termini assoluti e relativi rispetto ai peers del mercato di riferimento.

Pertanto, abbiamo aggiornato il nostro Peer Group attraverso una valutazione strutturata effettuata dall'advisor indipendente del RemCo, per assicurare che rifletta le dimensioni e la complessità del business di UniCredit dopo questo periodo di crescita eccezionale e di creazione di valore per gli azionisti. Inoltre, per dimostrare la posizione di leadership che UniCredit ha raggiunto nel mercato, abbiamo ulteriormente rafforzato l'analisi sul posizionamento di pay-for-performance in termini relativi, che rappresenta il criterio principale per confrontare equamente l'adeguatezza del pacchetto retributivo del management, da valutare in termini relativi e reali e non solo in termini assoluti e nominali.

Un altro punto che vogliamo sottolineare è che, al di là del valore massimo teorico della remunerazione totale, a nostro avviso i driver più importanti per valutare l'efficacia della strategia di pay-for-performance sono la struttura del pacchetto retributivo, in particolare la proporzione di remunerazione variabile basata sui risultati rispetto a quella fissa, il peso dell'incentivo a lungo termine rispetto a quello a breve termine e la quota di pagamento basato su azioni rispetto a quello in denaro.

Per concludere vorrei ringraziare voi, i nostri Azionisti, per il vostro sostegno in occasione delle Assemblee degli Azionisti degli scorsi anni e per i vostri preziosi input nel corso dell'ultimo anno. Ne abbiamo tenuto conto e li abbiamo incorporati nelle decisioni relative alla Politica di Remunerazione.

Desidero, infine, esprimere la mia gratitudine agli altri membri del Comitato di Remunerazione e all'intero Consiglio di Amministrazione, per il lavoro di squadra e il coinvolgimento attivo nell'esecuzione del nostro mandato.

António Domingues

Presidente del Comitato di Remunerazione

In evidenza

L'implementazione dei principi definiti nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione costituisce il riferimento per la definizione dei programmi retributivi di Gruppo.

Gli standard di politica garantiscono che la retribuzione sia allineata agli obiettivi di business, alla situazione di mercato e agli interessi di lungo periodo degli azionisti. L'approccio di UniCredit alla retribuzione è stato consolidato nel tempo nell'ambito della governance di Gruppo, per essere allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali e internazionali e collegato alla performance, alla consapevolezza del mercato, all'allineamento con le strategie di business e agli interessi degli stakeholder.

I pilastri della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione (Sezione I) riflettono le più recenti previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, con l'obiettivo, anno dopo anno, di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholder, ad un framework di remunerazione allineato con le strategie, gli obiettivi aziendali di lungo periodo e la sostenibilità nel tempo, collegato con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, che assicura livelli di capitale, finanziamento e liquidità più che adeguati a fronteggiare tutte le attività intraprese correntemente e promuove i comportamenti corretti, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o regolamentari, o a un'eccessiva assunzione di rischi.

La Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recepisce integralmente le modifiche apportate alla Circolare 285 di Banca di Italia (37° aggiornamento del 24 novembre 2021) in materia di remunerazione e incentivazione. Inoltre, il documento recepisce i requisiti del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 con il quale vengono attuate nell'ordinamento interno le disposizioni della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive 2) e che introduce il voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti sulla Relazione sui compensi corrisposti.

Le informazioni contenute nella presente sezione, ove non diversamente specificato in maniera espressa, si intendono riferite alla data di approvazione del presente documento.

FOCUS Strategia Aziendale

La performance da record di UniCredit nel FY24 corona il sedicesimo trimestre consecutivo di crescita sostenibile e redditizia e il miglior utile netto contabile annuo di sempre pari a €9,3 bn, in rialzo dell'8% rispetto allo scorso anno, ed un utile netto stated di € 9,7 bn, in rialzo del 2,2%

Tutti gli obiettivi prefissati sono stati superati in modo significativo in ognuna delle regioni, facendo leva su un modello paneuropeo unico: crescita diversificata delle commissioni e ricavi netti di alta qualità, elevata generazione organica di capitale, RoTE elevato, distribuzioni totali generose.

In particolare: l'utile netto underlying si è attestato a €10,3 bn, al netto delle azioni volte a garantire la redditività futura. Il RoTE nel FY24 è stato pari ad un solido 17,7%, o 20,9% su un CET1 ratio al 13%, sostenuto da maggiori ricavi netti, un rapporto costi/ricavi tra i migliori del settore, e una eccellente efficienza del capitale con una generazione organica di capitale pari a €12,6 bn. La Banca intende aumentare a € 9,0 bn la distribuzione 2024 agli azionisti, previo ottenimento delle relative autorizzazioni.

UniCredit continua a dimostrare eccellenti performance finanziarie e creazione di valore per gli azionisti, rimanendo salda nell'impegno a conseguire una redditività sostenibile, mirando a un RoTE nel FY25 superiore al 17%, insieme ad una forte crescita dell'EPS e del DPS. Le distribuzioni relative al FY25¹ sono attese in aumento rispetto a quelle relative al FY24, con un dividendo incrementato al 50% dell'utile netto (dal 40%).

UniCredit emerge anche come Banca "Shareholders' friendly" con EPS, DPS e TBVPS in rialzo rispettivamente del +22%, +33% e +20% vs FY23, mentre Total Shareholder Returns, prezzo dell'azione e crescita della distribuzione totale hanno superato di oltre 4x, 5x e c.2x, rispettivamente, il peer group di riferimento EU.

¹ Distribuzioni soggette alle approvazioni delle autorità di vigilanza, del Consiglio di Amministrazione e degli azionisti, alle opportunità inorganiche e al conseguimento delle ambizioni finanziarie.

Il contesto macroeconomico e geopolitico rimane complicato e imprevedibile. Noi siamo in ogni caso estremamente ben posizionati per assorbire una normalizzazione dei tassi di interesse, del costo del rischio e dell'inflazione dei costi. La nostra diversificazione, insieme alle iniziative del management, ai costi di integrazione e agli overlays già accantonati ci dà un vantaggio significativo. Questo ci permetterà di mantenere una solida redditività e distribuzione.

1. Pilastri chiave

La nostra Politica di Remunerazione, conforme ai requisiti normativi e ai principi di buona condotta del business, mira ad allineare gli interessi dei nostri dipendenti con quelli degli azionisti e dei clienti e riflette una solida filosofia di pay-for-performance al fine di remunerare adeguatamente le prestazioni e di attrarre e trattenere talenti di alto livello per migliorare la nostra posizione competitiva.

I pilastri fondamentali della Relazione sulla Politica di Gruppo in Materia di Remunerazione puntano ad assicurare la competitività e l'efficacia della remunerazione, nonché equità interna e trasparenza:

Governance chiara e trasparente;
Compliance con i requisiti normativi e con i principi di condotta;
Monitoraggio continuo dei trend e delle prassi di mercato;
Meritocrazia e retribuzione sostenibile per performance sostenibile;
Motivazione, fidelizzazione e trattamento equo di tutti i dipendenti, con focus particolare sui talenti e sulle risorse chiave.

Sia il management che il Consiglio di Amministrazione hanno lavorato negli anni per definire e migliorare continuamente un framework di remunerazione che fosse adatto alla strategia aziendale e al futuro, per sostenere l'ambizioso percorso di trasformazione della Banca, dare uno stimolo a superare gli obiettivi e a raggiungere il massimo risultato possibile, continuando ad allineare pienamente gli interessi del management e degli azionisti per la creazione di valore a lungo termine della Banca.

2. Identificazione del personale più rilevante (Material Risk Takers)

Applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi comuni a livello Europeo, in linea con i requisiti regolamentari, per identificare le persone che si ritiene assumano rischi materiali per l'organizzazione.

Dettagli Sezione I-Paragrafo 2.4

Dettagli

Sezione I – Capitolo 1

La popolazione del personale più rilevante è annualmente rivista nel continuo garantendo il pieno rispetto delle disposizioni regolamentari. L'identificazione segue un processo di valutazione strutturato sia a livello di Gruppo sia a livello locale, basato sull'applicazione di criteri qualitativi e criteri quantitativi comuni a livello europeo.

L'ultimo ciclo di identificazione di Material Risk Takers (MRT) ha portato all'identificazione di 858 MRT di Gruppo. Nessun cambiamento significativo nel processo di identificazione e nei suoi risultati è atteso per il 2025² .

Distribuzione dei Material Risk Takers di Gruppo 2024

NUMERO COMPLESSIVO DEI RISK TAKERS DI GRUPPO^B : 858 (di cui 134 IDENTIFICATI PER LA PRIMA VOLTA)

La somma potrebbe non essere puntuale a causa degli arrotondamenti

A. Il rapporto massimo tra variabile e fisso è il rapporto tra i compensi variabili e fissi applicabile secondo le disposizioni regolamentari.

B. Il numero total dei GMRT non include membri del Management Body di Gruppo non dipendenti del Gruppo UniCredit

3. Benchmarking retributivo e obiettivo di politica

Per il benchmarking retributivo viene definito uno specifico gruppo di società, il "Peer Group", rivisto annualmente dal Comitato Remunerazione con il supporto di un consulente esterno indipendente.

Specifici peer group possono essere definiti a livello di Paese/Divisione per assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Il posizionamento retributivo target di UniCredit si basa sul principio di pay-for-performance relativa, nel lungo periodo.

Dettagli

Sezione 1-Paragrafo 4.1

Il Comitato Remunerazione, mediante il supporto di un consulente esterno, ha aggiornato per il 2025 l'elenco di concorrenti selezionati che formano il gruppo di confronto di UniCredit (peer group) a livello di Gruppo per le tematiche di remunerazione sul quale vengono effettuate specifiche analisi di comparazione retributiva, "benchmarking", riferite in modo particolare alla popolazione degli Executive di Gruppo.

I criteri chiave utilizzati per tale aggiornamento sono riferiti a dimensione (ed esempio, capitalizzazione di mercato, total assets), complessità (ad esempio, modello di business, presenza geografica) e gestione delle risorse (ad esempio, prossimità e competizione per i talenti, cultura della pay-for-performance).

² A perimetro e metodologia costanti.

Il Peer Group 2025 include: Intesa Sanpaolo, Banco Santander, BBVA, Crédit Agricole, BNP Paribas, Deutsche Bank, HSBC, Barclays, NatWest Group e UBS.

2025 PEER GROUP
Intesa Sanpaolo	Deutsche Bank
Banco Santander	HSBC
BBVA	Barclays
Crédit Agricole	NatWest Group
BNP Paribas	UBS

Il posizionamento retributivo target è basato sul principio del pay-for-performance, mira ad allineare i livelli retributivi dei Group Material Risk Takers alla performance aziendale nel medio-lungo periodo ed è finalizzato ad attrarre e trattenere talenti di alto livello, in grado di migliorare la posizione competitiva di UniCredit, definendo il posizionamento retributivo individuale in base alla performance specifica, al potenziale, alle decisioni strategiche sul capitale umano, nonché alla performance di UniCredit nel tempo.

4. Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le previsioni regolamentari (circolare 285, Banca d'Italia), il 2:1 rappresenta il limite massimo al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione per tutti i dipendenti, compreso il personale più rilevante, ad eccezione del personale appartenente alle Funzioni di Controllo Aziendale, People & Culture e i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità, per i quali si applica un limite più restrittivo.

Dettagli

Sezione 1-Paragrafo 4.7

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, così come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2023³ , anche nel 2025, viene adottato un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 per tutta la popolazione⁴ , ad esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo (i.e. Audit, Risk, Compliance), People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in ottemperanza alle previsioni normative di Banca d'Italia (Circolare 285).

Questo approccio ha l'obiettivo di far leva sul principio della "pay-for-performance", che è alla base della nostra strategia retributiva, puntando a creare spazio per remunerare l'overperformance negli anni particolarmente performanti, fornendo al contempo flessibilità alla struttura dei costi.

³ Prima adozione approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 13 maggio 2014.

⁴ Incl. Intermediari del Credito e Consulenti Abilitati all'Offerta Fuori Sede.

A.Inclusi People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rif. Bankit, Circolare 285. Esteso per analogia di ruolo anche al Sustainability Reporting Manager.

B.Linea guida di Gruppo adottata localmente, es. 200% salvo che un limite regolamentare più stringente si applichi a livello locale / Paese.

In conformità con le disposizioni normative (linee guida EBA e Circolare 285 Banca d'Italia), i benefit previsti dalla politica della Banca per specifiche categorie di personale, nonché i pagamenti fissi e la previdenza sociale obbligatoria ai sensi della regolamentazione nazionale (ad esempio, in Italia: TFR maturato e contributo INPS versato dall'azienda sulla retribuzione fissa), sono classificati come "retribuzione fissa" ai fini del calcolo del cap variabile/fisso.

Tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche titolate ad un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1, rientrano:

Amministratore Delegato di Gruppo;
Responsabile Italy, Responsabile Germany, Responsabile Central Europe e Eastern Europe di Gruppo, Responsabile Client Solutions, Digital & Information Officer, Group Chief Operating Officer; Chief Finance Officer.

Per la restante parte del personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo⁵ , People & Culture e per i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità, per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale, trova applicazione un limite regolamentare più restrittivo.

Per tali funzioni si prevede inoltre che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera⁶ , onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

⁵ A livello di Gruppo sono considerate tali: Audit, Compliance e Risk Management; altre funzioni possono essere incluse a livello locale in virtù di previsioni regolamentari più restrittive. Per le unità operative appartenenti al Risk Management e non classificate come funzione di controllo, il rapporto massimo del 1:1, tra la componente variabile e fissa della remunerazione, è confermato.

⁶ Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto da Banca d'Italia (Circolare 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021).

5. Sustainable Performance Plan

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2025 è stato confermato come Sustainable Performance Plan, basato sia su condizioni di performance di breve che di lungo periodo per l'Amministratore Delegato ed il top management, per meglio supportare la direzione strategica del Gruppo favorendo un forte legame tra remunerazione, rischio e ritorni sostenibili.

Dettagli

Sezione I-Paragrafi 5.1 e 5.2

Il framework di remunerazione 2025 continua a fondarsi su un approccio "bonus pool" che assicura una misurazione complessiva della performance, sia a livello di Gruppo/Divisione/Paese, sia a livello individuale, pienamente in linea con le previsioni regolamentari e consistente rispetto a risk appetite e standard di conformità.

Il piano di incentivazione ("Sustainable Performance Plan") è stato strutturato per supportare al meglio l'attuazione del Piano Strategico su base annuale, garantendo al contempo che i risultati ottenuti siano sostenibili nel tempo attraverso condizioni di performance a lungo termine, considerando il significativo sforzo di trasformazione del Piano Strategico.

I principi chiave alla base della struttura del sistema incentivante rimangono invariati, ovvero:

struttura rolling: per consentire una verifica annuale dell'adeguatezza degli strumenti di remunerazione;
doppia verifica della performance: sistema combinato, che richiede la riconferma delle performance di breve termine (2025) nel lungo termine (2026-2028), per garantire la sostenibilità dei risultati;
allineamento agli investitori: pay-out 100% in azioni per l'Amministratore Delegato, i membri del Group Executive Committee (GEC) e il Group Chief Audit Executive (CAE), e in via prevalente in azioni per gli altri executive, con periodo di differimento esteso (duration totale del piano 8 anni);
Pay-for-Performance: fornisce con chiarezza condizioni di performance ancorate ai pilastri del piano strategico di UniCredit con target ambiziosi e rigorosa correlazione tra remunerazione e performance (payfor-performance) per assicurare meritocrazia ed equità. Le schede obiettivi si articolano su una combinazione di obiettivi finanziari e non finanziari (es. Strategic Priorities & Culture), supportati da un framework strutturato per l'assegnazione obiettivi (goal setting) che si basa su un catalogo di indicatori di performance ("KPI Bluebook") certificati dalle funzioni competenti del Gruppo e su specifiche guidelines in linea con le disposizioni normative;

Il piano di incentivazione è in pienamente confermato, compreso il pagamento 100% in azioni per l'AD e il top management e il prezzo di conversione delle azioni - a seguito dei chiarimenti normativi in materia – viene fissato expost rispetto al periodo di performance e senza alcun aggiustamento per il mancato percepimento dei dividenti prima del vesting; in linea con i requisiti normativi, vengono riconosciuti ai singoli solo i dividendi sulle azioni maturate nel periodo di retention.

6. Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti – U Share

La partecipazione ed il coinvolgimento attivo delle nostre Persone al raggiungimento degli obiettivi aziendali è uno dei pilastri della nostra strategia di remunerazione e principio base che integra il set dei nostri valori, Integrity, Ownership e Caring.

Questo si traduce nell'introduzione di U Share, il piano di partecipazione azionaria destinato al personale del Gruppo.

Dettagli

Sezione I-Paragrafo 5.3

Il Piano, coerentemente con quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2024, dell'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2024 ed in linea con le vigenti disposizioni normative, offrirà alle risorse del Gruppo la possibilità di investire in azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli, con un approccio globale e coerente su tutto il Gruppo. Si prevede il lancio del piano entro la fine del secondo trimestre del 2025.

I beneficiari del piano U Share sono tutte le risorse del Gruppo, escluso l'Amministratore Delegato, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e più in generale, il personale identificato come Material Risk Taker e il personale che opera in talune società dove, per qualsiasi motivo, non fosse possibile attivare il piano.

Il Piano offrirà ai partecipanti l'opportunità di acquistare azioni ordinarie UniCredit, ricevendo uno sconto del 20% sull'importo investito, sotto forma di azioni gratuite assegnate dall'azienda, subordinatamente a un periodo di vincolo di 18 mesi.

Inoltre, al termine di un periodo di maturazione di 3 anni e soggette a specifiche condizioni di performance di Gruppo di lungo termine, quali capitale, liquidità, asset quality e sustainability, i beneficiari riceveranno un bonus pari al 20% dell'investimento iniziale, sotto forma di matching shares gratuite.

Il Piano prevede in via preferenziale l'acquisto di azioni sul mercato, minimizzando quindi l'effetto diluitivo sul capitale sociale.

7. Violazione per non conformità, Malus e Claw-back

In linea con i requisiti regolamentari, il Gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

Dettagli Sezione I-Paragrafo 5.1

In linea con i requisiti di Banca d'Italia e di EBA⁷ e con lo scopo di rafforzare ulteriormente l'architettura di governance, le principali regole per la gestione delle violazioni per non conformità, nonché il loro relativo impatto sulle componenti della remunerazione, attraverso l'applicazione di clausole di malus e claw-back, sono riportate nella Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione.

8. Linee guida per il possesso azionario

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria per gli Executive coinvolti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo.

Dettagli

Sezione I-Paragrafo 4.8

Come parte integrante dell'approccio alla retribuzione complessiva e in linea con le previsioni regolamentari, UniCredit offre incentivi basati su strumenti finanziari che forniscono opportunità per il possesso azionario, nel pieno rispetto della normativa tempo per tempo in vigore.

Le linee guida per il possesso azionario si applicano alle posizioni dell'Amministratore Delegato, membri del Group Executive Committee e i loro primi riporti, i c.d. GEC-1, con responsabilità manageriale⁸ .

Linee guida per il possesso azionario

I livelli previsti di possesso azionario devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executive sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto. Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno.

⁷ Circolare 285 di Banca d'Italia su "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" aggiornata il 24 novembre 2021 e le Linee Guida EBA "Guidelines on sound remuneration policies" pubblicate il 2 luglio 2021.

⁸ Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guide sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

L'attuale livello di possesso azionario dell'AD, escluse le azioni differite e non ancora maturate o ancora soggette ad holding period, è 782.858 azioni oppure c. € 11,7 mn (ad un prezzo medio di carico di 14,900 €) oppure c.325% della somma tra stipendio annuo lordo ed emolumenti fissi da amministratore, superiore al requisito del 3x.

9. Pagamenti di fine rapporto

I pagamenti di fine rapporto tengono in considerazione la performance di lungo periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti, non ricompensano gli insuccessi o gli abusi e non eccedono di massima le 24 mensilità di retribuzione complessiva, incluso il periodo di preavviso (in mancanza di previsioni di leggi e/o contratti collettivi localmente applicabili), in costante allineamento alla normativa/contrattualistica tempo per tempo in vigore.

Dettagli

Sezione 1-Paragrafo 4.6

La politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (c.d. "severance") è allineata alle modifiche delle previsioni regolamentari introdotte da Banca d'Italia con il 25° aggiornamento della Circolare 285 e non è stata oggetto di modifiche rispetto al 2021, essendo aderente all'ultima versione della suddetta Circolare attualmente in vigore.

Come descritto nella Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto di UniCredit (disponibile sul nostro sito web), la stessa si basa su un limite di 24 mesi di retribuzione totale che è onnicomprensivo, includendo il preavviso contrattuale, l'importo calcolato per la severance e l'eventuale patto di non concorrenza.

Il calcolo della severance si basa su una formula specifica che tiene conto della permanenza in azienda, dei risultati effettivamente ottenuti nel tempo e di altri fattori specifici che determinano l'importo da pagare.

Inoltre, vale la pena di ricordare che, a seguito dei requisiti richiesti da BankIt, gli importi previsti dagli accordi di risoluzione del rapporto di lavoro possono dover essere differiti nel tempo e pagati anche in azioni, con clausole di malus e clawback.

La politica di UniCredit è allineata alla prassi del mercato italiano ed è conservativa rispetto al contesto giuslavoristico italiano, dove il contatto nazionale prevede anche clausole di severance significativamente più alte rispetto alla nostra politica (fino a 41 mesi di retribuzione totale, escluso il patto di non concorrenza).

A. Patti di non concorrenza non inclusi.

In relazione a quanto precede, non si propone alcuna modifica all'attuale politica sui pagamenti di fine rapporto. Tuttavia, evidenziamo quanto il nostro framework possa risultare diverso rispetto alle prassi di mercato prevalenti, in quanto abbiamo stabilito limiti massimi onnicomprensivi che includono anche l'indennità sostitutiva di preavviso e l'eventuale patto di non concorrenza. Questo, non favorisce la comparabilità con le prassi di mercato, specialmente per quanto concerne i limiti massimi. Tenendo conto di quanto sopra, non possiamo escludere, in futuro, eventuali variazioni; pertanto, continueremo a monitorare con il supporto dei nostri consulenti, i trend e le prassi di mercato al fine di continuare a definire politiche rispondenti nel modo più chiaro e trasparente alle esigenze di tutti i nostri stakeholder e, comunque, sempre in linea con i requisiti normativi nazionali ed internazionali.

10. Decisioni retributive 2024

› Risultati del Bonus Pool 2024

Il 2024 è stato un altro anno di successi finanziari per UniCredit, culmine di un percorso che ha portato risultati nel presente, trasformando la nostra Banca, preparandola per il futuro.

Per i dettagli circa i risultati di business 2024, far riferimento al precedente "Focus on Business strategy".

Con riferimento alle decisioni di compensation 2024, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha preso in considerazione le proposte del Comitato di Remunerazione e le linee guida delle autorità di regolamentazione in materia di remunerazione variabile.

La valutazione sulle decisioni retributive, come già avvenuto negli anni precedenti, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di Gruppo, al fine di garantire coerenza e trasparenza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti.

Il punto di partenza è stata la valutazione della performance relativa all' "Operating EVA" (NOP al netto del costo del capitale – pre-bonus) che è il funding KPI per la definizione della dimensione del bonus pool. L'Operating EVA 2024 è stato positivo sia a livello di Gruppo (+7% y/y) che di Divisione.

Indicatore di performance per la definizione dei bonus pool (Operating EVA⁹ pre-bonus € bn)

⁹ Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital è l'Allocated Capital medio moltiplicato per il Cost of Equity (Ke) più il fattore correttivo additional Tier 1 rettificato per AT1, eccesso di capitale e oneri di cassa.

Sulla base dei risultati 2024 di business, in linea con il Risk Appetite Framework come previsto dalle regole del bonus pool, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'ammontare complessivo del bonus pool di Gruppo per il 2024.

L'importo totale del bonus pool di Gruppo 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione raggiunge un massimo di 625 milioni di euro ovvero +13% rispetto al bonus pool corrisposto nel 2023, coerentemente con il trend positivo della performance a livello di Gruppo e di divisione. L'importo del bonus pool è ampiamente all'interno della generazione teorica di pool prevista dalle regole del sistema, che riflette risultati di performance 2024 e di rischio rispetto al budget 2024 e RAF (Risk Appetite Framework). Il bonus medio pro-capite per i Material Risk Takers di Gruppo arriva fino a circa € 200k - inclusa l'assegnazione azionaria una-tantum one-off share award - in aumento di c. +28% in termini nominali anno su anno o c. +11% like-for-like ossia a parità di condizioni anno su anno, considerando la modifica della metodologia di determinazione del prezzo delle azioni (ovvero, il passaggio ad un prezzo definito ex-post rispetto alla performance, senza rettifica per i mancati dividendi).

Di seguito è rappresentata la distribuzione dei bonus pool nelle Divisioni, la cui determinazione dipende dall'applicazione delle regole del Sistema Incentivante 2024 approvato dall'Assemblea dei Soci 2024.

Distribuzione del bonus pool 2024

L'assegnazione individuale del bonus per la popolazione dei Material Risk Taker del Gruppo è rappresentata di seguito e testimonia la coerenza e la correlazione tra la valutazione della performance, il raggiungimento degli obiettivi e la valutazione "360" basata sui valori aziendali.

Differenziazione dei bonus 2024 e pay-for-performance per i GMRT

› Condizioni di lavoro dei dipendenti

Le decisioni in materia di remunerazione dei GMRT non sono isolate. Vanno infatti ad aggiungersi alle misure che stiamo adottando per creare un ambiente di lavoro sicuro, inclusivo ed equo in un contesto di incertezza macroeconomica globale.

Il nostro obiettivo principale è quello di sprigionare il pieno potenziale delle nostre persone, grazie a un ambiente di lavoro positivo e inclusivo per tutti. Abbiamo quindi lanciato una serie di iniziative a supporto dei dipendenti:

− per far fronte all' inflazione: sono stati spesi circa 70 milioni di euro nel 2024 per la revisione degli stipendi di tutta la popolazione, oltre ai rinnovi ricorrenti dei contratti collettivi, arrivando ad un circa +5% su base annua. Per il 2025 ci aspettiamo un'ulteriore crescita media delle retribuzioni fisse di circa il 4% e di circa il 3% nel perimetro Italia;
− per chiudere il divario retributivo di genere (gender pay gap): dal 2022, sono stati investiti circa € 50 milioni, che hanno portato ad ad una sostanziale chiusura del Gender Pay Gap su ruoli comparabili, che ora si attesta ad un livello esiguo dell'1,0% (GPG non demografico), confermando l'impegno assunto e dando ulteriore impulso a una cultura rispettosa ed inclusiva basata sulla parità trattamento e di retribuzione;
− per premiare in modo adeguato e meritocratico le performance delle nostre persone: bonus pro-capite in crescita per la popolazione non-executive tra il 2% e il 23% a seconda del paese, business e performance relativa, oltre € 300 milioni di aumento della remunerazione variabile dal 2020, di cui c. l'80% destinato alla popolazione non-executive. Dal 2021 la media dei bonus pro-capite è aumentata del +27%, di cui +32% sui ruoli non-executive (ovvero non-Material Risk Takers).

Come riconoscimento dell'efficacia della sua People Strategy, UniCredit è stata ufficialmente certificata come Top Employer in Europa nel 2025 per il nono anno consecutivo per la sua offerta ai dipendenti in termini di Work Environment, Talent Acquisition, Learning, Well-being e Diversity & Inclusion, ed altro ancora.

Sebbene il successo finanziario sia solo uno dei tasselli del puzzle, è proprio ciò che ci consentirà di agire anche gli altri ruoli fondamentali per essere motore del progresso sociale. Ci permetterà di sostenere le comunità che serviamo, offrendo assistenza sia di tipo finanziario che di altro genere, come abbiamo fatto recentemente attraverso diverse iniziative, e consentirà alla nostra Fondazione di sviluppare ulteriormente il proprio lavoro filantropico. Quanto più duraturo sarà il successo e la conseguente performance finanziaria, tanto maggiore sarà l'impatto sociale che la Banca potrà avere.

› Informativa sulla retribuzione

La Relazione sui compensi corrisposti (Sezione II) fornisce la descrizione delle nostre prassi retributive e dei risultati dell'implementazione dei Sistemi Incentivanti di Gruppo, insieme ai dati retributivi, con particolare attenzione ai Direttori non-esecutivi ed al personale più rilevante di Gruppo, definito in linea con le disposizioni normative. Nella Relazione sui compensi corrisposti è fornita un'informativa completa sugli importi delle retribuzioni, sui differimenti e sul rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per il personale più rilevante di Gruppo (paragrafo 4.2, Dati Retributivi Granulari), compresi i dati relativi a Consiglieri e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale-Sezione II" (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020), così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del decreto legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" - "TUF"), sono riportati negli allegati alla Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2025.

Dettagli Sezione II-Paragrafo 4.2

11. Informativa ex-post sulla performance e remunerazione dell'Amministratore Delegato

Come illustrato nella Politica di Remunerazione 2024, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato per il 2024 è stato rivisto ad aprile 2024, con la previsione di una retribuzione fissa di €3,6 mn e di una retribuzione target totale invariata di €8,6 mn al raggiungimento dei target, con spazio per premiare l'overperformance fino ad una remunerazione totale di €10,8 milioni.

La valutazione dei risultati ottenuti rispetto a KPI e target inclusi nella scorecard dell'AD 2024, contenuta nella Politica di Remunerazione 2024, mostra risultati ampiamente superiori ai target 2024, in particolare:

i KPI finanziari (peso dell'80% della scorecard) hanno raggiunto un punteggio complessivo di 157 punti, con un limite massimo di 120 punti;
gli obiettivi non finanziari (peso del 20% della scorecard) hanno raggiunto 120 punti;

portando la scorecard complessiva della performance dell'AD a 150 punti, con un limite massimo di 120 punti.

Score (linear pts capped) Risultato (% achievement vs. max targets) KPIs Peso Max Target Criteri Punti Financial Goals Net Revenues Total Costs Cost / Income Organic capital generation > 22,5 120 pts 20% 22,5 bn 80-120 pts^A 20,4 – 22,5 < 20,4 0 pts > 300 120 pts 20% 300 bps 80-120 pts^A 243 - 300 < 243 0 pts < 9.4 120 pts 9,4 bn 20% 80-120 pts^A 9,6 – 9,4 > 9,6 0 pts < 41% 120 pts 41% 80-120 pts^A 44,4% - 41% > 44,4% 0 pts 24,2 bn 120 pts (108%) 397 120 pts (134%) (¹⁵² pts capped) ✓ Net profit^C > 8,5 120 pts 20% 8,5 bn 80-120 pts^A 6,9 – 8,5 < 6,.9 0 pts 9,3 bn 120 pts (110%) 80% 9,4 bn 120 pts (100%) 38,0% 120 pts (92%) (156 pts capped) (194 pts capped) (142 pts capped) ✓ ✓ ✓ Score complessivo Financial goals Il 2024 si è concluso con un forte quarto trimestre, a coronamento di 16 trimestri di crescita profittevole di qualità e con il miglior utile netto dichiarato di sempre, pari a €9,7 bn; l'utile netto ex DTA è aumentato dell'8% rispetto all'anno precedente. L'utile netto underlying è stato di €10,3 bn, escludendo le azioni volte a garantire la profittabilità futura. Il RoTE FY si è attestato su un robusto 17,7%, o 20,9% con un CET1 ratio del 13%, sostenuto dall'aumento dei ricavi netti, da un rapporto costi/ricavi tra i migliori della categoria e da un'efficienza patrimoniale superiore con una generazione organica di capitale di €12,6 bn. 120 pts^B (157 pts capped) (¹²² pts capped) ✓ Strategic priorities & Culture 20% Winning, the right way, together Valutazione qualitativa (su una scala a 5 livelli) basata su: i. essere un modello per i valori aziendali ii. impostare un giusto tone rispetto alla cultura della compliance e del rischio iii. semplificare i processi e promuovere la mentalità come fattori abilitanti della trasformazione del modello operative L'AD ha continuato a guidare l'organizzazione verso l'eccellenza e il miglioramento in tutti gli aspetti della cultura aziendale, della mentalità del rischio e della compliance e della trasformazione del modello operativo. Come illustrato in dettaglio nella relazione, l'AD ha agito su queste tematiche dando personalmente l'esempio (come riconosciuto dal feedback a 360 gradi) e promuovendo, sponsorizzando e richiedendo l'avvio di attività specifiche, strumentali al raggiungimento dell'obiettivo generale. Grazie ai passi significativi compiuti nel corso dell'anno, la cultura dell'organizzazione è stata ulteriormente consolidata. Le iniziative sui rischi e sulla compliance sono state ulteriormente ampliate e rese più significative. La trasformazione industriale dell'organizzazione è rimasta sulla via del successo. Gli investitori e il team interno riconoscono che questo grado di evoluzione e accelerazione su queste tematiche è stato possibile solo grazie all'attività e alla leadership dell'AD. 120 pts

Scheda obiettivi 2024 dell'AD: risultati e bonus payout

RISULTATO COMPLESSIVO DELLA PERFORMANCE - MEDIA PONDERATA 120 pts

(150 pts capped)

NOTA. Per quanto riguarda la valutazione qualitativa dell'obiettivo "Strategic priorities & Culture", un resoconto dettagliato su iniziative tangibili e risultati quantitativi è riportato nella Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti. A. Linear continuum B. Media ponderata deterministica C. Stated net profit aggiustato per gli impatti da DTA, Tax loss carry forward derivanti da sustainability test.

Alla luce degli eccellenti risultati ottenuti, il Consiglio di Amministrazione ha definito il bonus 2024 dell'Amministratore Delegato in €7,2 mn (importo nominale massimo, come previsto dalla curva di pagamento dell'incentivo 2024). In linea teorica, tale importo sarebbe stato pari ad € 10,4 mn, proiettando linearmente i risultati ottenuti oltre i target massimi e senza alcun limite nella curva di pagamento a 120 punti.

Assegnazione azionaria una tantum (One-off share-award)

In linea con la Politica di Remunerazione presentata all'Assemblea degli Azionisti lo scorso aprile 2024, che anticipava l'intenzione di attuare un'azione correttiva, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di assegnare a tutti i GMRT destinatari di remunerazione variabile in azioni - compresi l'Amministratore delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche – un "one-off share-award", ovvero un'assegnazione azionaria una tantum, per gestire le conseguenze inattese nell'anno di transizione del cambio di metodologia per la determinazione del prezzo delle azioni (da ex-ante e aggiustato per i mancati dividendi ad ex-post, senza alcun aggiustamento per i mancati dividendi),

L'assegnazione una tantum è corrisposta interamente in azioni come remunerazione variabile e conforme ai limiti regolamentari variabile-fisso, i differimenti sono soggetti alle ordinarie disposizioni di malus e claw-back previste dalla normativa.

Nel seguente prospetto, per una maggiore trasparenza, sono riportati dettagli più granulari relativi alla metodologia utilizzata per stimare l'impatto del prezzo delle azioni, nonché i relativi effetti sulla remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato, del GEC e degli altri GMRT.

	IMPATTO DIVIDENDI	IMPATTOE X-POST PRICING	TOTALE
	Abs € m	Abs € m	Abs € m	Di cui one-off 2024	Di cui oltre il cap 2024
AD	1,4	2,9	3,2*	2,2	1,0
GEC	3,0	6,2	9,2	8,3	0,9
Altri GMRT	6,6	23,4	30,0	28,9	1,1
GMRT tot.	11,0	32,5	43,5	39,4	3,0

EUR m n. La somma delle cifre potrebbe non essere precisa a causa degli arrotondamenti. * 4,2 di cui 1m già coperto dalla revisione salariale di Aprile 2024

Il one-off award è limitato all'anno di transizione 2024 ed è corrisposto come remunerazione variabile nel rispetto del cap regolamentare UE, interamente in azioni con differimento, soggetto a clausole di malus e claw-back, come previsto dalla Politica di Remunerazione.

Il seguente grafico mostra l'evoluzione della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato dal 2023 al 2024, con focus sull'impatto del prezzo delle azioni: l'effetto complessivo è di € 4,2 mn, di cui c. € 1,4 mn per dividendi e c. € 2,9 mn relativi all'andamento del prezzo delle azioni.

Nonostante la revisione della remunerazione di aprile 2024 (€ 350k oppure c. € +1 mn di remunerazione massima totale) e il one-off share-award massimo 2024 (€ 2,2 mn) riconoscibile nei limiti del cap regolamentare del 2:1, considerando benefit e contributi previdenziali come remunerazione fissa, la remunerazione totale 2024 dell'AD sarà a parità di condizioni, "like-for-like", inferiore alla remunerazione totale 2023 (- € 1 mn o -7%).

L'importo nominale complessivo della remunerazione variabile, che comprende sia il performance bonus che l'assegnazione azionaria una tantum, ammonta a € 9,4 mn, viene pagato in 217.131 azioni totali utilizzando un prezzo di conversione di € 43,291, fissato in linea con le regole¹⁰ del Sistema Incentivante di Gruppo approvato per il 2024. Più specificamente

€ 7,2 mn, come performance bonus 2024, in base alle regole del Sistema Incentivante di Gruppo 2024:
- 40% del premio (€ 2,88 mn importo nominale) maturerà e sarà pagato tutto in azioni nel 2026 al termine del periodo di retention obbligatorio di 1 anno previsto dalla normativa;
- 60% del premio (€ 4,32 mn nominali) sarà soggetto a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine nel periodo 2025-2027 (nello specifico, RoTE con CET1@13% peso 80% e obiettivi di Sostenibilità, ovvero ESG business penetration, DE&I Ambitions e Net Zero, con peso 20%). Terminato il re-assessment a fine 2027, l'importo finale maturerà a partire dal 2028 e sarà pagato interamente in azioni, in tre quote differite nel periodo 2029-2031, dopo 1 anno di retention obbligatoria previsto dalla normativa.

¹⁰ Prezzo di conversione delle azioni calcolato come media del prezzo di mercato delle azioni nel mese precedente all'approvazione dei risultati FY2024.

€ 2,2 mn, come one-off share-award:
- 40% del premio (€ 0,88 mn importo nominale) maturerà e sarà pagato tutto in azioni nel 2026 al termine del periodo di retention obbligatorio di 1 anno previsto dalla normativa;
- 60% del premio (€ 1,32 mn nominali) sarà pagato interamente in azioni, in tre quote differite (20% ciascuna) nel periodo 2029-2031, dopo 1 anno di retention obbligatoria previsto dalla normativa.

Prezzo di conversione delle azioni calcolato come media del prezzo di mercato delle azioni nel mese precedente all'approvazione dei risultati FY2024.

La remunerazione totale effettiva dell'Amministratore Delegato per il 2024 è di € 13,2 mn, come riportato nel documento EU REM1- Remunerazione assegnata per l'esercizio finanziario, che comprende € 3,6 mn di stipendio, € 0,2 mn di other fixed¹¹/altre componenti fisse a e € 9,4 mn di remunerazione variabile effettiva, di cui € 2,2 mn relativi al one-off share-award.

Il grado di correlazione relativa rispetto alla performance è spiegato dai seguenti grafici, che mostrano la crescita significativa dell'utile netto nel periodo 2021-2024 e il posizionamento relativo di UniCredit rispetto al nostro Peer Group europeo, in termini di evoluzione del TSR e RoTE@13% CET1 nel periodo 2021-2024, dove UniCredit si posiziona prima nel ranking con ampio margine sulla seconda banca.

¹¹ Si precisa che l'importo non è comprensivo di fondo pensione, in quanto l'AD nel 2024 non era iscritto al fondo pensione di Gruppo. In aggiunta: accantonamenti TFR e contributi previdenziali determinati secondo quanto stabilito dalla legge.

Il posizionamento di pay-for-performance di UniCredit si conferma come outlier positivo, anche analizzando l'andamento dei compensi dei CEO su base non comparabile (ovvero trend della remunerazione totale 2021-2024 considerato solo per UniCredit vs. trend 2021-2023 riportato per le altre Banche, in attesa della informativa sui dati retributivi 2024; il trend della remunerazione complessiva espresso in termini nominali, comprensivo one-off shareaward 2024 per UniCredit, non considerando quindi il diverso "fair-value" in funzione degli effetti legati al prezzo delle azioni e alla percentuale di remunerazione variabile pagata in azioni).

* Total compensation effettiva 2023 fornita dal consulente indipendente esterno del RemCo. Per UniCredit si fa riferimento alla remunerazione effettiva totale 2024. .

In linea con la governance di Gruppo, le valutazioni ed il pagamento dei bonus per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per il controllo sulla gestione, ove necessario.

Il posizionamento retributivo relativo rispetto ai Peers evidenzia margini di miglioramento per il futuro.

* Peer group UniCredit 2025 definite dal RemCo con il support di un consulente indipendente esterno. Total compensation effettiva 2023 fornita dal consulente indipendente esterno del RemCo. Per UniCredit si fa riferimento alla remunerazione effettiva totale 2024.

L'informativa aggregata della popolazione complessiva dei GMRT è rappresentata nella tabella EU REM1 – Remuneration awarded for the financial year.

Anche in questo caso, il posizionamento retributivo relativo rispetto ai Peers evidenzia margini di miglioramento per il futuro.

Group Material Risk Takers vs. PEERS*
				Remunerazione	Totale		media pro-capite
€ mn
1,7	1,4	1,1	1,1	1,0	0,9	0,8	0,6	0,5	0,5	0,5
						Peer 1 Peer 5 Peer 4 Peer 3 Peer 2 Peer 9 Peer 7 Peer 8		UCG	Peer 10 Peer 6

Dettagli Sezione 2-Paragrafo 3.2

12. Informativa ex ante sula scheda degli obiettivi e remunerazione 2025 dell'Amministratore Delegato

L'assegnazione azionaria una tantum (one-off share-award) e la classificazione della retribuzione fissa, sono due misure applicate in modo coerente a tutta la popolazione dei GMRT, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e l'Amministratore Delegato.

Tuttavia, per l'AD e per la maggior parte dei membri del Group Executive Committee, tali azioni - se considerate singolarmente - non sono sufficienti né a recuperare completamente il valore like-for-like (a parità di condizioni) del 2023 né, soprattutto, a creare in futuro la capacità necessaria per un'efficace pay-for-performance per affrontare le nuove sfide strategiche. Per questi motivi, la struttura complessiva della remunerazione del top management è stata rivista, attraverso un mix equilibrato di revisione salariale e contributi al fondo pensione complementare, combinati con la definizione di obiettivi e di una curva di pagamento della remunerazione variabile più sfidanti. Questo al fine di promuovere l'impegno a lungo termine del top management e migliorare ulteriormente la capacità di continuare ad alzare l'asticella delle nostre ambizioni, remunerando coerentemente la performance.

Più precisamente, con riferimento alla struttura retributiva 2025 dell'Amministratore Delegato, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione le seguenti misure:

1. TFR 6.9% sullo stipendio (remunerazione da amministratore esclusa); INPS 23,9% sullo stipendio (c.16% su stipendio da amministratore)

La scheda degli obiettivi annuali dell'AD per il 2025 si conferma fondata sui principali pilastri della strategia di UniCredit, sia per quanto riguarda i KPI finanziari (ricavi netti, costi, cost/income, generazione organica di capitale, utile netto - che insieme pesano l'80% della scheda obiettivi) sia per quanto riguarda gli obiettivi non finanziari (cultura aziendale, attenzione al rischio e alla conformità, trasformazione industriale e sviluppo del business - che pesano il 20% della scheda obiettivi).

La scorecard dell'AD per il 2025 è stata aggiornata con l'assegnazione di target ambiziosi, in linea con il piano strategico e superiori rispetto ai target 2024 nonostante i significativi headwinds previsti per il 2025 dovuti ad effetti macro e geopolitici. Il livello degli obiettivi massimi della scorecard è fissato sopra al market consensus e alla guidance (es. € 9,9 bn per l'utile netto); questo significa che l'AD avrà l'opportunità di ottenere la remunerazione totale massima 2025, solo raggiungendo tutti i target finanziari massimi, assumendo di ottenere anche il punteggio massimo nei goal non finanziari. L'assegnazione di obiettivi ambiziosi si combina con una curva di pagamento più sfidante, rivista per allinearsi maggiormente alla nostra filosofia di pay-for-performance, riducendo l'ammontare pagabile alla soglia minima di performance dal 40% al 30% del massimo previsto. Inoltre, la pendenza della curva di pagamento è stata rivista per premiare maggiormente l'overperformance più significativa, prevedendo simmetricamente, una curva discendente più ripida in prossimità della soglia minima.

A. Discrezionalità del CdA: illimitata al ribasso e fino a +20% per valutare la performance più ampia e il contesto di mercato. B. L' overperformance di un singolo KPI oltre la soglia superiore può essere utilizzata - calcolandola in punti come continuum lineare allo stesso intervallo di ogni KPI con un limite massimo di 140 punti - per compensare solo quei KPI che raggiungono almeno il loro livello minimo di soglia, sempre entro i 120 punti massimi della scorecard complessiva. C. Utile netto stated rettificato per gli impatti da DTAs / tax loss carry forward derivanti da sustainability test D. Il CdA di UniCredit si riserva la facoltà di riformulare meccanicamente gli obiettivi relativi ai KPI finanziari della scorecard dell'AD in base allo scenario aggiornato, come nel caso di operazioni strategiche o di impatti straordinari della Russia.

Il Sistema Incentivante 2025 per l'AD viene confermato come Sustainable Performance Plan, ovvero basato su una combinazione di obiettivi annuali e condizioni aggiuntive di performance di lungo termine, per assicurare una creazione di valore sostenibile nel tempo.Secondo i principi del Sustainable Performance Plan, il 60% dell'incentivo di cui sopra dipenderà anche dal raggiungimento di ulteriori obiettivi a lungo termine da misurare su un orizzonte triennale, successivo al periodo di valutazione degli incentivi a breve termine (2026-2028).

Gli obiettivi a lungo termine sono valutati su un orizzonte di 3 anni (2026-2028), successivo al periodo di valutazione degli incentivi di breve termine. Il grado di raggiungimento degli obiettivi a lungo termine - una volta raggiunta la soglia di accesso, in quanto al di sotto di tale soglia l'incentivo sarebbe completamente annullato - determinerà la conferma o l'adeguamento dell'incentivo da -100% a +20%, comunque entro il limite del rapporto tra remunerazione variabile e fissa secondo le previsioni regolamentari, con la possibilità di azzerare l'incentivo qualora le condizioni di Malus si verificassero. Di seguito è riportata la relativa scheda di valutazione, uguale per tutti gli Executive per i quali sono previste condizioni di lungo termine:

A. Discrezionalità del CdA: illimitata al ribasso e fino a +20% per valutare la performance più ampia e il contesto di mercato, ad es. sconvolgimenti industriali/globali, eventi eccezionali, performance aziendali notevolmente superiori all'obiettivo nel primo anno del piano di performance sostenibile B. RoTE calcolato secondo la metodologia attuale. In caso di cambiamenti metodologici o cambiamenti sostanziali dello scenario macroeconomico (ad es. più di 100 bps del tasso di interesse vs ipotesi di budget o in caso di accordi strategici o di impatti straordinari della Russia, il CdA avrà facoltà di riformulare automaticamente gli obiettivi LT in base allo scenario aggiornato C. Percentuale di nuova produzione di finanziamenti ESG (compresi quelli Environmental, Social e Sustainability) sul totale nuova produzione di finanziamenti a medio-lungo termine: obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di obbligazioni sostenibili (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali) sul totale delle obbligazioni (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali): obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di patrimonio gestito ESG (soggetto alla regolamentazione vigente in termini di Prodotti di Investimento ESG) sul totale del patrimonio gestito: obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 50% (% da raggiungere annualmente)

Dettagli Sezione 1-Paragrafi 5.1 e 5.2

Sezione I Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione

1. Introduzione e principi

1.1 Allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia della sostenibilità

1.2 Le condizioni di lavoro dei dipendenti, parte integrante della politica in materia di remunerazione

1.3 Voto degli azionisti e principali cambiamenti introdotti dalla Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione

2. Governance

2.1 Organi Societari e Comitati 2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione 2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo 2.4 Processo di identificazione dei Material Risk Takers 2.5 Remunerazione degli Amministratori, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3. Driver di compliance e sostenibilità

4. Struttura della remunerazione

4.1 Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato

4.2 Retribuzione fissa
4.3 Retribuzione variabile
4.4 Forme retributive non-standard
4.5 Benefit
4.6 Pagamenti di fine rapporto
4.7 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

4.8 Linee guida per il possesso azionario

5. Sistemi retributivi di Gruppo

5.1 Sistema Incentivante di Gruppo 2025 5.2 Framework per la misurazione della performance

5.3 Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo (ESOP)

1. Introduzione e principi

L'insieme di valori di UniCredit è basato sui concetti di integrity, ownership e caring come condizioni sostenibili per trasformare il profitto in valore per tutti gli stakeholder. Il semplice obiettivo guida di fornire alle comunità le leve per il progresso, assicura che ogni giorno facciamo nostri questi valori.

A sostegno degli standard e dei valori di comportamento sostenibile che guidano lo scopo di Gruppo, la strategia retributiva rappresenta uno strumento chiave per proteggere e rafforzare la reputazione e per creare valore nel lungo termine per tutti gli stakeholder del Gruppo.

In particolare, la politica di remunerazione contribuisce alla strategia di business, agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità di UniCredit.

Ora più che mai, la sostenibilità è una parte centrale di tutto ciò che UniCredit fa ed è pienamente integrata nel business e nel processo decisionale: essere d'esempio nel modo in cui gestiamo il nostro business, accompagnare i clienti in una transizione equa e sostenibile, contribuire a una società migliore. È una leva fondamentale per le strategie di business future e un fattore essenziale per il successo della Banca.

UniCredit si propone, anche attraverso adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione, di creare un ambiente lavorativo di alto livello, in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare dipendenti altamente qualificati a livello globale, capaci di costruire un vantaggio competitivo per il Gruppo. Ciascuno è premiato in base al merito e alla performance in termini di risultati sostenibili, comportamenti ed aderenza ai valori di Gruppo.

UniCredit crede nell'inclusione come driver strategico di business e si impegna a creare un ambiente inclusivo, positivo e senza barriere per tutti i dipendenti, ciascuno con le proprie diversità, dando l'opportunità a ognuno di performare e crescere. I dipendenti sono stimolati a contribuire alla creazione di un ambiente di lavoro rispettoso, sicuro e inclusivo, dove ogni differenza di identità di genere, età, razza, etnia, orientamento sessuale, abilità, provenienza, sistema di valori religiosi o etici e orientamenti politici, o qualunque altra categoria protetta per legge nelle giurisdizioni locali, sia promossa in modo proattivo.

Sulla base del modello di governance di UniCredit, la Relazione sulla Politica di Gruppo in Materia di Remunerazione stabilisce il quadro di riferimento per un coerente e comune disegno, implementazione e monitoraggio delle prassi retributive in tutto il Gruppo. All'interno di questo quadro di riferimento, vengono definite le linee guida di implementazione di programmi e piani retributivi che rafforzano le politiche di una solida gestione del rischio e le strategie di business di lungo periodo e perseguono in generale la creazione di valore a lungo termine e la sostenibilità dell'azienda. In tal modo il Gruppo si assicura che l'approccio alla retribuzione sia sempre allineato con le strategie di business e con le politiche sulle risorse umane, mentre si risponde in maniera efficace all'evoluzione delle specifiche esigenze dei diversi mercati, aree di business e segmenti di popolazione, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile, come previsto dalla normativa.

Al fine di assicurare la competitività e l'efficacia della remunerazione, nonché equità interna e trasparenza, i principi di condotta e performance sostenibile definiscono i pilastri fondamentali della Relazione sulla Politica di Gruppo in Materia di Remunerazione.

I principi della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione sono applicabili in tutta l'organizzazione e devono riflettersi operativamente per tutte le categorie di dipendenti e nelle varie aree di business, compresi, tra gli altri, i membri degli organi aziendali con funzione di supervisione strategica e controllo, i collaboratori esterni e il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo conto delle loro peculiarità retributive.

Le informazioni contenute nella presente sezione, ove non diversamente specificato in maniera espressa, si intendono riferite alla data di approvazione del presente documento.

1.1 Allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia della sostenibilità

In UniCredit la creazione di valore significa molto di più della mera generazione di valore economico. Significa assicurare che la sostenibilità sia parte integrante di ogni nostra azione.

In questo contesto, UniCredit si impegna a partecipare alla transizione Net Zero, cercando di ridurre gli impatti ambientali diretti e indiretti e sostenendo la transizione verde dell'Europa. Nell'ottobre '21 UniCredit ha aderito alla Net Zero Banking Alliance (NZBA), con l'obiettivo di azzerare le proprie emissioni entro il 2030 e quelle finanziate per i settori a più alta intensità di carbonio entro il 2050.

In linea con il cronoprogramma previsto dalla Net Zero Banking Alliance, UniCredit ha delineato la sua ambizione per sette dei settori industriali a maggiore intensità di emissione di anidride carbonica, inclusa una policy per l'uscita dal settore del carbone, continuando così ad incorporare i fattori ESG nelle sue attività di finanziamento e ad implementare il nostro piano di transizione verso Net Zero, avanzando nel raggiungimento dei nostri obiettivi.

Le nostre priorità ed impegni ESG, così come descritto nello specifico Focus ESG della presente policy e riflessi nella definizione di obiettivi diretti all'azzeramento delle emissioni, rappresentano, tra gli altri, il nostro modo di dare l'esempio, continuando a supportare i nostri clienti verso una transizione giusta ed equa. Per ulteriori dettagli sulla strategia di sostenibilità in UniCredit, si prega di fare riferimento anche all'informativa disponibile sul sito web aziendale.

La Politica di Gruppo in materia di remunerazione contribuisce alla strategia di UniCredit, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità nel tempo. UniCredit ha in atto una struttura retributiva basata sulla performance aggiustata per il rischio e che non incoraggia un'eccessiva assunzione di rischi, anche rispetto ai rischi di sostenibilità.

Inoltre, uno dei pilastri della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione riguarda la retribuzione sostenibile per una performance sostenibile (sustainable pay for sustainable performance), mantenendo la coerenza tra retribuzione e performance e tra compensi e creazione di valore per gli stakeholder, nonché valorizzando sia i risultati effettivamente ottenuti, sia come questi siano stati raggiunti.

Numerosi sono i processi e le iniziative a sostegno del legame tra la Politica in materia di remunerazione e la sostenibilità.

Il Sistema incentivante di Gruppo è supportato dalla gestione annuale della performance che assicura la coerenza, l'uniformità e la chiarezza degli obiettivi di performance e le aspettative di comportamenti allineati alla strategia aziendale. La definizione degli obiettivi annuali (il cosiddetto Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportato da un framework strutturato, che include un catalogo di indicatori di performance (il "KPI Bluebook"),

rivisto annualmente dalle funzioni chiave del Gruppo (ad esempio People & Culture, Finance, Risk Management, Group Strategy & ESG), e da linee guida. Il framework è in linea con le disposizioni normative e gli standard del Gruppo, come verificato dalla funzione Compliance

In particolare, tra altro, è caratterizzato da:

L'utilizzo di obiettivi rettificati/correlati al rischio (es: almeno un obiettivo legato al rischio);
Il collegamento con le strategie di ESG e Diversity, Equity & Inclusion ("DE&I") (e.g. almeno un KPI ESG per tutti i Group Material Risk Takers con un focus particolare su KPI DE&I per i riporti dei membri del Group Executive Committee e la loro linea di riporto diretta);
L'utilizzo di obiettivi di sostenibilità per la creazione di valore nel tempo (e.g. circa metà degli obiettivi in relazione alla sostenibilità). Per selezionati individui (cfr. capitolo 5.1.4) un goal ESG è incluso come ulteriore condizione di lungo periodo;
L'utilizzo di obiettivi in relazione a business, valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rischio, con un focus su:
- o aderenza e diffusione della cultura, dei valori e dello scopo di Gruppo;
- o impostare il Tone from the Top e il Tone from the Middle appropriati riguardo alla cultura di Compliance e l'attenzione al rischio.

Dettagli

Per ulteriori dettagli, fare riferimento ai paragrafi 5.1 Sistema incentivante di Gruppo 2025 e 5.2 Framework per la misurazione della performance.

FOCUS

Diversity, Equity & Inclusion (DE&I)

In UniCredit stiamo costruendo una cultura che pone i nostri Valori di Integrity, Ownership e Caring al centro del nostro processo decisionale e di tutto ciò che facciamo per i nostri stakeholder. La nostra cultura e questi valori incarnano ciò che rappresentiamo, determinano il nostro modo di agire e modellano le decisioni che prendiamo ogni giorno, guidando tutte le nostre azioni e i nostri comportamenti.

Il nostro obiettivo principale è quello di sprigionare il pieno potenziale delle nostre persone, grazie a un ambiente di lavoro positivo e inclusivo per tutti. Questo approccio garantisce una crescita sostenibile, nuove opportunità di business e un ambiente di lavoro coeso, incentrato sulla produttività, sul benessere personale e professionale e sul continuo coinvolgimento delle nostre persone.

I principi di Diversity, Equity & Inclusion (DE&I) sono un imperativo di business. La nostra strategia DE&I va oltre la dimensione di genere, e abbraccia il concetto di diversità in senso lato; è inoltre pienamente integrata nel nostro framework ESG e nell'agenda di business di tutti i 13 Paesi in cui operiamo.

Per promuovere ulteriormente una cultura dell'inclusione basata su pari opportunità e non discriminazione, UniCredit ha messo in atto una policy globale DE&I dedicata che stabilisce linee guida e principi chiari per i dipendenti e le terze parti. La politica si applica ad ogni momento chiave del percorso dei dipendenti, dall'assunzione e dall'onboarding, all'apprendimento e allo sviluppo, alla misurazione della performance e alla remunerazione, garantendo decisioni libere da pregiudizi, basate su meriti e competenze e parità retributiva, indipendentemente dalle diversità di ciascuno. Inoltre, il nostro Codice di Condotta evidenzia i principi di inclusione che comprendono i criteri di obiettività, competenza, professionalità e pari opportunità sia nei processi relativi alle persone, stabilendo le procedure con cui vengono affrontati eventuali casi di discriminazione, mobbing o bullismo, sia nei rapporti esterni con le controparti. Nell'ambito della Politica di Remunerazione di Gruppo, UniCredit si impegna a rispettare il principio della parità retributiva, garantendo un equo trattamento in termini di remunerazione sulla base del ruolo ricoperto, dell'ambito di responsabilità, dei risultati di performance e della qualità complessiva del contributo ai risultati di business, indipendentemente dall'identità di genere, età, etnia, orientamento sessuale, capacità e background culturale.

UniCredit adotta politiche di remunerazione e incentivazione neutre rispetto al genere che contribuiscono a perseguire una vera uguaglianza tra le persone. Esse assicurano che alla parità di lavoro corrisponda parità di retribuzione, dando a ciascuno lo stesso accesso alle opportunità, indipendentemente da ogni tipo di diversità.

Con la sottoscrizione del CEO Champion Commitment "Towards the Zero Gender Gap", il Gruppo sta affermando il proprio impegno aziendale con obiettivi concreti e un framework per perseguire una maggiore uguaglianza di genere, diversità e inclusione nella nostra Banca.

Stiamo costruendo un'organizzazione il più possibile diversificata, a testimonianza della nostra incrollabile fiducia nel potere trasformativo della diversità.

UniCredit si impegna a promuovere la parità di genere a tutti i livelli organizzativi, garantendo una distribuzione equilibrata di genere nei pool di talenti, nelle assunzioni, nelle nomine e nelle promozioni, con una rappresentanza etnica più ampia e garantendo un piano di successione diversificato e sostenibile.

>>> Ad ulteriore testimonianza del significativo sforzo comune verso la promozione di un luogo di lavoro sempre più diversificato e sostenibile, UniCredit è la prima Banca paneuropea a ottenere la Certificazione Globale EDGE per l'equità di genere e l'inclusione, coinvolgendo oltre l'80% delle nostre persone nei paesi in cui la Banca è presente.

Il Gruppo ha da tempo sottolineato l'importanza della parità retributiva di genere e diverse iniziative sono state attuate in tutto il Gruppo per affrontare le differenze retributive, comprese l'introduzione di linee guida per il nostro processo di remunerazione, l'assegnazione di budget salariali e le ambizioni specifiche relative a DE&I (es. promuovere la parità di genere in tutti i livelli organizzativi, nei pool di talenti, per l'assunzione e il recruiting, garantire la parità di retribuzione a parità di lavoro, aumentare la diversità culturale ed etnica nel nostro personale) assegnate ai leader all'interno del processo di definizione degli obiettivi annuali.

Per aumentare ulteriormente l'attenzione verso la parità di genere, la diversità e l'inclusione ad ogni livello all'interno dell'organizzazione e per perseguire la neutralità di genere nelle politiche retributive, sono state adottate le seguenti misure:

Il Management ha la responsabilità dell'applicazione di sistemi retributivi che siano neutrali rispetto al genere. Pertanto, le schede obiettivi individuali dei Material Risk Takers includono specifici KPI di tipo DE&I – come obiettivi singoli o all'interno di un più ampio obiettivo qualitativo di Sostenibilità – tra gli elementi alla base della valutazione della loro performance. Tale obiettivo viene calato anche ad altri ruoli Senior per generare risultati sostenibili, incluse le ambizioni DE&I quali: assicurare equità retributiva e parità di genere a tutti i livelli organizzativi, aumentare la rappresentatività etnica e culturale nelle nostre persone, promuovere qualità del lavoro e della vita privata, il benessere ed un modello di lavoro flessibile per tutto il personale.
dal 2022, sono stati investiti circa € 50 milioni, che hanno portato ad una sostanziale chiusura del Gender Pay Gap su ruoli comparabili, che ora si attesta ad un livello esiguo dell'1,0% (GPG non demografico), confermando l'impegno assunto e dando ulteriore impulso a una cultura rispettosa ed inclusiva basata sulla parità trattamento e di retribuzione;
Una solida governance sui temi di Culture e DE&I che fa leva su diversi Network all'interno del Gruppo per creare sinergie, condividere le best practice e favorire la reciproca contaminazione tra le nostre attività;
Specifiche Linee Guida DE&I sono a disposizione di tutte le nostre persone, focalizzate su linguaggio inclusivo, assunzioni inclusive e sulla transizione di genere, unitamente ad una brochure con suggerimenti concreti su come affrontare i pregiudizi inconsci sul posto di lavoro, tutti strumenti utili per continuare a promuovere e costruire una cultura dell'inclusione;
Il nostro approccio olistico di Gruppo sui temi del Well-being affronta il benessere mentale, fisico, sociale, professionale e finanziario. L'obiettivo è quello di superare lo stigma, aumentare la consapevolezza, promuovere conversazioni aperte e fornire supporto alle nostre persone nei momenti più importanti della vita;
UniCredit è responsabile dei progressi di DE&I rispetto alle ambizioni dichiarate, attraverso un processo di monitoraggio che tiene traccia delle metriche e dei principali KPI di DE&I. UniCredit rende inoltre disponibili, nella dichiarazione consolidata non finanziaria, sia internamente che esternamente, i dati, gli impegni e le iniziative rilevanti.

FOCUS

ESG - Environmental, Social & Governance

In linea con la nostra ambizione di essere la banca per il futuro dell'Europa, le tematiche di sostenibilità ambientale, sociale e di governance (ESG) sono una parte fondamentale della nostra cultura e della nostra mentalità.

La sostenibilità è una leva fondamentale per le nostre future strategie di business e una componente critica del nostro successo. Abbiamo, infatti, fissato degli obiettivi ESG in linea con la strategia aziendale, mentre il Gruppo continua a progredire sui suoi impegni per raggiungere emissioni zero (Net-Zero), incorpora ESG in tutte le aree di business e rafforza la cultura aziendale con l'obiettivo comune di fornire alle comunità le leve per il progresso.

La nostra Politica in Materia di Remunerazione è stata, dunque, sviluppata per supportare la strategia di sostenibilità di UniCredit. Una serie di obiettivi chiave ESG, soggetti all'evoluzione della strategia e della normativa di riferimento, è incorporata nella scorecard dell'AD, in modo da favorire l'allineamento del management alle priorità ESG e DE&I, attuali e future, del Gruppo.

La strategia attuale prevede:

ESG business penetration: supportare i nostri clienti nel loro percorso di sostenibilità offrendo prodotti e servizi ESG per garantire una porzione equa di business ESG rispetto al totale (nuova produzione dei finanziamenti, obbligazioni sostenibili, stock di AuM¹²), a partire dagli obiettivi ESG 2025¹³ e successivi aggiornamenti come da strategia ESG;
Priorità di DE&I: progresso verso la parità di genere a tutti i livelli in linea con le migliori prassi di mercato; garantire la parità di retribuzione a parità di lavoro, mantenendo il livello esiguo raggiunto (circa l'1%) nel Gender Pay Gap non demografico; ampliare gli impegni di DE&I e promuovere la Cultura e il Benessere aziendale attraverso iniziative dedicate;
"Net Zero" commitments: progressi rispetto agli obiettivi Net Zero 2030 comunicati al mercato, relativi ai settori Oil & Gas, Power Generation, Automotive e Commercial Real Estate, su cui vengono definiti e monitorati gli obiettivi RAF annuali Tier 1.

Questi impegni ESG, anche soggetti all'evoluzione normativa ESG, sono stati inseriti nella sezione "Sostenibilità" della scorecard del CEO e del Top Management come condizioni di performance aggiuntive di lungo termine, coerentemente con i loro outlook.

L'intera sezione "Sostenibilità" avrà un peso del 20% nella scorecard a lungo termine dell'AD e del Top Management nell'ambito delle regole del Sistema di Incentivazione di Gruppo 2025.

Al fine di allineare la struttura del management del Gruppo e rafforzare l'impegno manageriale a supporto della nostra strategia ESG, tali obiettivi saranno integrati a cascata nella linea di riporto dell'AD e a livelli inferiori, coerentemente con i rispettivi ambiti di responsabilità.

¹² Soggetto alla regolamentazione vigente in termini di Prodotti di Investimento ESG.

¹³ Basati sulla strategia ESG. La strategia attuale prevede: percentuale di nuova produzione di finanziamenti ESG (compresi quelli Environmental, Social e Sustainability) sul totale nuova produzione di finanziamenti a medio-lungo termine: obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di obbligazioni sostenibili (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali) sul totale delle obbligazioni (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali): obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di patrimonio gestito ESG (soggetto alla regolamentazione vigente in termini di Prodotti di Investimento ESG) sul totale del patrimonio gestito: obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 50% (% da raggiungere annualmente).

1.2 Le condizioni di lavoro dei dipendenti, parte integrante della politica in materia di remunerazione

Le nostre persone sono il nostro bene più grande e ci impegniamo a costruire un luogo di lavoro che offra pari opportunità e un ambiente positivo, sicuro e collaborativo, in cui tutti abbiano la possibilità di avere successo e di coltivare il proprio benessere. Il nostro approccio di Gruppo al benessere, che abbraccia il benessere fisico, mentale, sociale, finanziario e di carriera, rafforza e arricchisce ulteriormente il nostro impegno e le nostre ambizioni DE&I, fornendo supporto a tutti nei momenti più importanti e valorizzando tutte le diversità durante l'intero ciclo di vita dei dipendenti. Inoltre, il nostro solido framework sul benessere riafferma la nostra promessa di essere motore di progresso sociale anche per le nostre persone, incentivando le connessioni umane e una mentalità orientata alla centralità della persona. Il dialogo sociale crea un equilibrio tra i bisogni dei lavoratori e le esigenze aziendali, tramite una collaborazione costante ed ascolto reciproco.

In ogni Paese in cui la nostra Banca è presente, adattiamo la nostra offerta di welfare alle esigenze locali. Ci preoccupiamo del benessere delle nostre persone, delle loro famiglie e delle comunità, con l'impegno di rispondere ai bisogni specifici e concreti. Ciò si traduce in una costante attenzione al miglioramento delle condizioni del posto di lavoro, alla spinta verso la crescita personale e alla promozione del benessere. Inoltre, continuiamo a sostenere e adottare modalità di lavoro flessibili e da remoto, laddove possibile e secondo le diverse popolazioni aziendali.

Ad integrazione delle previsioni regolamentari locali, UniCredit offre una vasta gamma di strumenti per un ambiente di lavoro sempre più attento e inclusivo; possiamo contare in molti Paesi del Gruppo su diverse iniziative pensate per andare incontro al benessere e alle esigenze familiari:

Soluzioni come la flessibilità dell'orario di lavoro e il lavoro da remoto, l'offerta di congedi retribuiti che rispettino i rapidi cambiamenti culturali e riservino lo stesso trattamento per tutti i modelli familiari, compresi quelli di assistenza all'infanzia e di cura delle persone più fragili. Sono ricompresi permessi per eventi importanti della vita, come la nascita di un parente, la celebrazione di un matrimonio, l'acquisto di una casa, un particolare corso di formazione. Inoltre, è stato fissato uno standard minimo a livello di Gruppo per il congedo parentale, garantendo alle madri almeno 16 settimane di congedo retribuito e ai padri almeno 4 settimane su base volontaria.
Ampia scelta di iniziative per il benessere, su temi che vanno dalla nutrizione al fitness, dalla gestione delle relazioni ad aspetti cognitivo-emotivi come la resilienza e la consapevolezza personale, oltre che ai benefici per la salute e ai servizi di supporto psicologico.
Un'attenzione particolare è dedicata alla gestione della disabilità per rispondere alle esigenze specifiche dei colleghi che vivono una situazione di disabilità, promuovendo la loro indipendenza, valorizzando le loro capacità e progettando modalità lavorative che favoriscano l'integrazione e l'inclusione.
Azioni diversificate per migliorare la qualità della vita lavorativa e favorire una maggiore produttività, tra cui: dotazioni IT casa-scuola/lavoro ed estensioni di partnership sugli arredi; soluzioni legate alla mobilità; risorse online su sport, intrattenimento, anziani, bambini con disabilità, ecc;

Attraverso il nostro framework per il benessere, ci impegniamo ad essere un'azienda in cui scegliere di lavorare, con una cultura diffusa sulla diversità e l'inclusione, e contribuiamo attivamente ad attrarre, coinvolgere e trattenere le persone di talento, portando avanti iniziative trasversali nei nostri Paesi per garantire un trattamento equo per tutti i dipendenti.

L'offerta di Welfare è parte integrante della remunerazione totale per i colleghi di UniCredit e un importante pilastro della Strategia People & Culture.

>>>Come riconoscimento dell'efficacia della strategia verso le nostre persone, UniCredit è stata ufficialmente certificata Top Employer in Europa nel 2025 per il nono anno consecutivo grazie alla sua offerta in termini di ambiente di lavoro, attrazione dei migliori talenti, formazione, benessere e Diversità e Inclusione, ed altro ancora.

Per ulteriori dettagli, si rimanda all'informativa disponibile sul sito istituzionale per le informazioni sul benessere aziendale, oltre che per i piani di formazione e sviluppo e le iniziative di promozione di Diversity, Equity e Inclusion.

FOCUS

Condizioni di lavoro dei dipendenti

Il nostro obiettivo principale è quello di sprigionare il pieno potenziale delle nostre persone, grazie a un ambiente di lavoro positivo e inclusivo per tutti.Abbiamo quindi lanciato una serie di iniziative a supporto dei dipendenti:

− per far fronte all'inflazione: sono stati spesi circa 70 milioni di euro nel 2024 per la revisione degli stipendi di tutta la popolazione, oltre ai rinnovi ricorrenti dei contratti collettivi, arrivando ad un circa +5% su base annua. Per il 2025 ci aspettiamo un'ulteriore crescita media delle retribuzioni fisse di circa il 4% e di circa il 3% nel perimetro Italia;
− dal 2022, sono stati investiti circa € 50 milioni, che hanno portato ad una sostanziale chiusura del Gender Pay Gap su ruoli comparabili, che ora si attesa ad un livello esiguo dell'1,0% (GPG non demografico), confermando l'impegno assunto e dando ulteriore impulso a una cultura rispettosa ed inclusiva basata sulla parità trattamento e di retribuzione;
− per premiare in modo adeguato e meritocratico le performance delle nostre persone: bonus pro-capite in crescita per la popolazione non-executive tra il2% e il 23% a seconda del paese, business e relative performance; oltre € 300 milioni di aumento della remunerazione variabile dal 2020, di cui c. l'80% destinato alla popolazione non-executive. Dal 2021 la media dei bonus pro-capite è aumentata del +27%, di cui +32% sui ruoli non-executive (ovvero non-Material Risk Takers).

FOCUS

Welfare in Italia

L'offerta Welfare in Italia è stata riorganizzata per fornire ai colleghi risposte concrete e complete ai loro bisogni con soluzioni innovative che rispondono ai principi della strategia "Welfare Reconnect":

riconnessa: mette le persone al centro
semplice: parla il linguaggio di tutti i nostri colleghi
flessibile: evolve con i bisogni delle persone e i cambiamenti normativi
inclusiva: risponde ai bisogni diversi delle persone (dalle famiglie ai single)
sociale: supporta i caregiver ed i colleghi con disabilità

L' offerta Welfare risponde a 3 bisogni chiave delle nostre persone: aumentare il potere d'acquisto, conciliare lavoro e vita privata e education, accrescendo, nel contempo, la consapevolezza sulle disabilità invisibili e la cultura del welfare.

Nel 2024 è stato intensificato l'orientamento del Welfare verso il Caring personale, supportando i colleghi nella cura della propria salute e del benessere: dalla campagna di check-up offerta gratuitamente, a "Spazio per te", un servizio di counselling e supporto psicologico per affrontare i momenti di difficoltà, senza dimenticare gli strumenti a favore di stili di vita salutari, in primis l'alimentazione e l'attività sportiva, quali palestre aziendali, classi online e sconti fino al 60% su migliaia di palestre sul territorio e consulti nutrizionali. È stato introdotto in questo modo un cambio di paradigma sulla salute, offrendo al fianco della polizza sanitaria integrativa un percorso di consapevolezza più profondo su comportamenti improntati alla prevenzione e riduzione dei rischi.

Un investimento importante sul Caring familiare è stato fatto con l'ampliamento di iniziative per i colleghi che si prendono cura di familiari o altre persone care. Per il target genitori abbiamo realizzato percorsi di orientamento studio-lavoro, il programma di sensibilizzazione "Essere insieme genitori più felici", l'UniCredit Campus dedicato ai figli dei colleghi durante le pause scolastiche ed i nidi aziendali; per il target caregiver di genitori o familiari anziani con disabilità o non autosufficienti, abbiamo proposto un percorso di education ed una mappa orientativa ai servizi "Non lasciamo soli i caregiver".

Questo percorso ha portato ad inizio 2024 ad un risultato di eccellenza: circa il 90% dei colleghi (contro il 76% del 2022) ha scelto di ricevere il premio di produttività e il bonus (o parte di esso) in Conto Welfare, il piano di flexible benefit che rappresenta un segno tangibile di Caring che aumenta l'engagement, dando accesso a servizi e iniziative sociali a sostegno della vita delle persone di UniCredit e delle loro famiglie in alcune aree importanti come istruzione, cura e assistenza ai familiari, salute, tempo libero, pensione e altro ancora.

I principali strumenti della valorizzazione e della promozione dell'offerta welfare sono le campagne di informazione e orientamento ai colleghi, con incontri divulgativi sui territori, il sito Welfare visitato da più di 30 mila persone al mese, i webinar per spiegare i vantaggi della scelta welfare e la "Commissione Welfare", in cui azienda e Sindacati si confrontano e costruiscono insieme le progettualità, nello spirito di continuare a far crescere il Welfare con contenuti innovativi, in linea con i bisogni reali dei colleghi, tramite l'ascolto e la loro partecipazione attiva.

Inoltre, ad inizio 2025, UniCredit SPA e le sue società hanno ampliato le possibilità di formazione e di sviluppo professionale per i propri dipendenti, concentrando gli investimenti sulle "competenze del futuro", in particolare nelle aree Digital, Welfare e ESG, aderendo, dopo un accordo sindacale dedicato, al Fondo Nuove Competenze per le Innovazioni, promosso dal Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali.

Oltre 800 colleghi potranno pertanto usufruire di nuovi percorsi dedicati per un totale di 150 ore di formazione, disegnati da UniCredit University insieme a partner di eccellenza e assicurare la crescita sostenibile della Banca e delle proprie persone. In questo ambito, oltre 100 colleghi parteciperanno al percorso Welfare e saranno formati per promuovere l'offerta di welfare aziendale nei territori, raccogliere i bisogni dei colleghi e rappresentare la nuova figura di "Welfare Advisor".

Infine, l'erogazione del Premio di Produttività (VAP) con un valore massimizzato fino a 2.500 euro, per i colleghi che aderiscono al Conto Welfare è in aumento del 14% rispetto allo scorso anno e mira ad incentivare le persone verso il benessere e la cura di sè, con l'introduzione di una nuova offerta "Salute e prevenzione" che include check-up per familiari, servizi clinici, fisioterapia e ostepatia, consulti psicologici, ecc. - il tutto affiancato al servizio innovativo di medicina primaria digitale, con l'obiettivo di supportare prevenzione e conoscenza degli stili di vita salutari.

1.3 Voto degli azionisti e principali cambiamenti introdotti dalla Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione

Il voto relativo alle tematiche di remunerazione durante l'Assemblea Generale degli Azionisti del 12 aprile 2024 è stato complessivamente positivo, per quanto riguarda il sostegno sia alla Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione e compensi corrisposti (88% circa di voti a favore sia su sezione I che su sezione II) sia al Sistema Incentivante di Gruppo 2024 (circa 98% di voti a favore).

UniCredit si impegna ad adottare le migliori prassi di remunerazione, perseguendo una filosofia di trasparenza, comunicazione chiara e ascolto attivo dei feedback degli azionisti, per indirizzare ogni eventuale dubbio e progettare prassi retributive di prim'ordine ispirate al principio di pay for performance e pienamente allineate agli interessi degli stakeholder e alle migliori pratiche di mercato internazionali.

UniCredit ha in atto da anni un processo di ingaggio con gli investitori istituzionali e con i proxy advisor che ha l'obiettivo di condividere e scambiare in modo costruttivo opinioni sui cambiamenti apportati alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione. Abbiamo impostato una comunicazione chiara, finalizzata a spiegare e discutere le modifiche apportate alla Relazione sulla politica di remunerazione del Gruppo. Nel corso degli anni questo dialogo ci ha permesso di ricevere preziosi feedback sull'approccio retributivo e di verificare l'allineamento con le best practice internazionali e le aspettative degli investitori.

Nel corso dell'ultimo trimestre del 2024, UniCredit ha anticipato in modo proattivo la campagna di engagement con gli investitori istituzionali (contattando circa il 30% del capitale sociale) e i proxy advisor, programmando una serie di incontri per illustrare le sfide chiave identificate per la prossima stagione di remunerazione e ottenere un primo feedback sull'evoluzione del quadro retributivo come parte del processo decisionale interno.

Inoltre, a seguito dei feedback ricevuti lo scorso anno dagli azionisti e dai proxy advisor, stiamo adottando nella nostra Politica di Remunerazione 2025 azioni specifiche e tangibili a dimostrazione dell'impegno di UniCredit ad ascoltare e rispondere concretamente. Di seguito alcuni esempi, particolarmente rilevanti per l'anno in corso.

• In merito a KPI, obiettivi e curva di pagamento:

Abbiamo aggiornato le scorecard e la metodologia di definizione degli obiettivi in linea con l'aggiornamento della nostra strategia, fornendo attraverso una "curva di pagamento dell'incentivo" più impegnativa, anche la possibilità di premiare la performance superiore agli obiettivi, nonostante i significativi headwinds macroeconomici che si dovranno affrontare nel 2025. Questo testimonia la nostra fiducia nella possibilità di sprigionare ulteriormente il potenziale della Banca nel prossimo capitolo della sua evoluzione strategica.

• In merito al quantum, alla struttura e al benchmarking della remunerazione:

Vogliamo ribadire la nostra convinzione che la remunerazione del management non dovrebbe essere valutata in base alla sua entità in termini assoluti, ma in base a come riflette la performance dell'azienda, in termini assoluti e relativi rispetto ai peers del mercato di riferimento.

In linea con le indicazioni dei regolatori nazionali e internazionali, la revisione annuale delle politiche e dei sistemi retributivi prevede alcuni aggiornamenti tra cui, in particolare:

aggiornamento delle condizioni di accesso, di performance, degli obiettivi e della curva di payout per la scorecard di breve e lungo termine dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con il Piano Strategico;
remunerazione variabile interamente pagata in azioni per l'Amministratore Delegato, membri del GEC e Group CAE confermata nel 2025, al fine di continuare a rafforzare l'allineamento con gli investitori; la metodologia del prezzo di conversione delle azioni è stata anche confermata (prezzo medio di mercato del mese precedente l'approvazione da parte del CdA dei risultati 2025), così come il riconoscimento in azioni dei dividendi sulle azioni maturate in regime di retention, ai beneficiari;
aggiornamento del ruolo e delle attività degli Organi Societari e dei Comitati, in linea con la recente modifica del nostro modello di governance (ovvero passaggio al modello monisitco).
aggiornamento del "Peer Group" di aziende per il benchmarking retributivo, definito dal Comitato Remunerazione con il supporto di un consulente esterno indipendente;
aggiornamento nella definizione del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che ora comprende i membri del GEC - esclusi il responsabile dell'Head of Group Legal e i membri del CEO Office (ossia i responsabili di Group Strategy & Optimization e Group Stakeholder Engagement) - e il Chief Audit Executive;
In conformità con le disposizioni normative (linee guida EBA e Circolare 285 Banca d'Italia), i benefit previsti dalle policy della Banca per specifiche categorie di personale, nonché i pagamenti fissi e la contribuzione previdenziale obbligatoria ai sensi della normativa nazionale (ad esempio, in Italia: TFR maturato e contributi INPS versati dall'azienda sulla retribuzione fissa), sono classificati come "remunerazione fissa" ai fini del calcolo del cap variabile/fisso.

Il nostro impegno è quello di continuare a monitorare, con il supporto dei nostri advisor, i trend e le prassi di mercato al fine di continuare a definire politiche e sistemi retributivi e a fornire informazioni che rispondano nel modo più chiaro e trasparente possibile alle esigenze di tutti i nostri stakeholder e, comunque, sempre in linea con i requisiti normativi nazionali ed internazionali.

2. Governance

Il modello di governance retributiva di UniCredit mira ad assicurare chiarezza e affidabilità nei processi decisionali relativi alle remunerazioni attraverso un adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il Gruppo e facendo sì che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo ad un livello appropriato, così da evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto di quanto definito dalle Autorità di Vigilanza.

2.1 Organi Societari e Comitati

Dal 12 aprile 2024, UniCredit adotta, in luogo del modello tradizionale, il sistema monistico di amministrazione e controllo, che si caratterizza per la presenza di un Consiglio di Amministrazione, cui competono le funzioni di supervisione strategica e di gestione, e di un Comitato per il Controllo sulla Gestione, costituito all'interno dello stesso Consiglio, che svolge funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare. Oltre al Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono previsti a supporto del Consiglio ulteriori comitati endoconsiliari aventi finalità consultive, istruttorie e propositive e specializzati, tra l'altro, in tema di rischi, remunerazioni e operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

UniCredit ritiene che tale modello sia idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli e a garantire, quindi, la sana e prudente gestione di un gruppo bancario globale qual è il Gruppo UniCredit.

2.1.1 Ruolo del Comitato Remunerazione

Al fine di favorire una migliore valutazione delle materie di sua competenza, è stato istituito dal Consiglio, in conformità alla vigente disciplina ed in linea anche con le disposizioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate ("Codice"), il Comitato Remunerazione, con finalità istruttorie, consultive e propositive.

In particolare, il Comitato Remunerazione ha il ruolo di fornire pareri e supporto al Consiglio di Amministrazione in relazione alla strategia retributiva di Gruppo. Il Comitato si avvale del supporto delle funzioni aziendali interne e, in particolare, di Group People & Culture, Group Risk Management e Group Compliance, secondo i rispettivi ambiti di competenza. In particolare, al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente aggiornati per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca e delle politiche di rischio rilevanti, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni, il Group Risk Officer (o un suo delegato) è invitato a partecipare, ove necessario, alle riunioni del Comitato.

Inoltre, il Comitato si avvale del supporto di un consulente esterno affinché gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con la gestione dei profili di rischio, capitale e liquidità da parte della Banca (ad esempio, riguardo alla politica di retribuzione degli esponenti aziendali) nonché costantemente aggiornati alla luce dell'evoluzione del mercato, delle dinamiche retributive e del contesto regolamentare.

In conformità alle previsioni del Regolamento del Consiglio e dei Comitati consiliari, il Comitato Remunerazione è composto da 3 Amministratori non esecutivi.

Alla data di approvazione del presente documento, tutti i componenti del Comitato sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Decreto Legislativo n. 58/1998 e dal Codice civile, dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020, nonché dal Codice di Corporate Governance italiano (con una percentuale pari al 100%). I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente scelto tra i suoi componenti indipendenti, che esercita ogni potere necessario per l'adeguato funzionamento del Comitato stesso.

I membri del Comitato possiedono le conoscenze, competenze ed esperienze adeguate per svolgere ruolo, doveri e compiti agli stessi assegnati e assicurano che eventuali ulteriori cariche sociali da loro assunte in altre società o enti (anche esteri) risultino compatibili con l'impegno e la disponibilità loro richiesta per ricoprire la carica di membro del Comitato. Alcuni membri hanno una specifica conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato nomina - su proposta del Presidente - un Segretario anche al di fuori dei componenti del Comitato stesso. Il Segretario supporta il Presidente del Comitato nella preparazione delle riunioni e nella relativa verbalizzazione delle discussioni e decisioni prese dal Comitato. Inoltre, partecipa alle riunioni del Comitato il responsabile di Group People & Culture (o suo delegato) ove richiesto per formulare proposte al Comitato sulla remunerazione e sulle questioni alla stessa collegate e, quando necessario in base alla tematica discussa, possono essere invitati a partecipare anche i membri del Senior Management (es. il responsabile di Group Risk Management, il Chief Finance Officer o il Chief Audit Executive).

I membri del Comitato per i quali quest'ultimo sia chiamato ad esprimersi sulla remunerazione spettante in forza dei loro specifici incarichi, non partecipano alle riunioni riguardanti la discussione e/o la determinazione della proposta riguardante detta remunerazione.

Il Presidente del Comitato Remunerazione informa il Consiglio di Amministrazione durante la prima riunione utile sull'attività svolta nel corso delle riunioni del Comitato stesso, e ogni qual volta ciò sia richiesto dal Consiglio di Amministrazione o da leggi e regolamenti applicabili, con l'ausilio di apposita documentazione.

Gli argomenti "standard" discussi nel corso dell'anno¹⁴ sono:

primo trimestre:

distribuzione dei bonus pool inclusa, se necessaria, l'approvazione dell'aumento di capitale relativo ai piani di incentivazione degli anni precedenti;
valutazione della performance, pagamento dei bonus ed esecuzione dei piani degli anni precedenti per l'AD e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹⁵ ;
il sistema incentivante annuale di Gruppo, incluse componenti di lungo periodo;
definizione degli obiettivi per l'anno seguente per l'AD e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
revisione della retribuzione dell'AD e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
relazione sul pagamento dei bonus ai Group Material Risk Taker dell'anno precedente;
informativa annuale sui pagamenti di fine rapporto;

secondo trimestre:

• Group Material Risk Taker - metodologia di valutazione e risultati;

terzo / quarto trimestre:

neutralità di genere della remunerazione;
adattamenti locali della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione;
resoconto del pagamento del bonus dell'anno precedente e sulle revisioni retributive di Gruppo;
tendenze emergenti nelle prassi di remunerazione del mercato e revisione del peer group;
valutazione competitiva del pacchetto retributivo per l'AD e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
discussione preliminare sulla distribuzione dei bonus pool;
acquisto di azioni (share buyback) e/o aumento di capitale a servizio di piani di incentivazione.

¹⁴ Si prega di considerare la tempistica e gli argomenti come indicativi, poiché possono variare da un anno all'altro. Inoltre non vengono mostrati argomenti straordinari.

¹⁵I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. Per ulteriori dettagli sui ruoli dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche fare riferimento al paragrafo 2.5.

FOCUS

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, il Comitato Remunerazione:

a. formula proposte al Consiglio relativamente alla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla remunerazione e agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa dell'Amministratore Delegato, e, su proposta dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, e dei Vice Direttori Generali (ove nominati), dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (escluso il Responsabile di Internal Audit, le cui proposte sono formulate dal Comitato per il Controllo sulla Gestione) e/o dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'altro personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio stesso;
b. monitora e supervisiona i criteri per la remunerazione del personale più rilevante, come individuato ai sensi delle vigenti disposizioni della Banca d'Italia, nonché gli esiti della loro applicazione.

Il Comitato fornisce altresì pareri al Consiglio riguardanti:

− la politica di remunerazione di Gruppo nonché i sistemi di remunerazione ed incentivazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali (ove nominati), dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Group Material Risk Taker, individuati ai sensi della normativa applicabile;
− i piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
− la politica di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo.

Inoltre, il Comitato:

a. supervisiona il processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante (Material Risk Taker);
b. vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto raccordo con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e il Comitato Rischi, ove necessario;
c. si relaziona e collabora con gli altri Comitati consigliari, in particolare con il Comitato Rischi, in relazione all'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il Risk Appetite Framework (RAF), e assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;
d. fornisce adeguato riscontro sulla propria attività al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il Controllo sulla Gestione e all'Assemblea degli Azionisti;
e. quando necessario, si esprime, avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

2.1.2 Ruolo dell'Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
la relazione sui compensi corrisposti, che include le informazioni e le metodologie rilevanti relative alla remunerazione a livello di Gruppo (voto consultivo);
i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
l'aumento di capitale e/o l'acquisto di azioni proprie al servizio dei piani incentivanti basati su strumenti di capitale;
i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di

annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

Inoltre, l'Assemblea, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo restando che la proposta potrà ritenersi validamente approvata con l'opportuna rappresentanza in Assemblea e la maggioranza prevista con voto favorevole. Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 4.7 "Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa".

2.1.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva in merito a:

la remunerazione degli Amministratori di UniCredit aventi specifici incarichi esaminata la proposta del Comitato Remunerazione e sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione - con particolare riguardo alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e l'approvazione dei piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
la determinazione esaminata la proposta dei competenti Comitati endoconsiliari della remunerazione e degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa per i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, sulla base di criteri e parametri svincolati dalla performance della Banca;
la remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
l'approvazione dei piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
l'approvazione del processo di identificazione dei Material Risk Taker su base continuativa, e dei relativi esiti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione delibera, anche sulla base dei dettagli forniti dal Comitato Remunerazione, in merito a:

l'elaborazione della politica di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, verificandone la corretta attuazione e provvedendo al suo riesame con periodicità almeno annuale; assicura inoltre l'adeguata documentazione e accessibilità della stessa all'interno della struttura aziendale;
la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali (ove nominati), dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Group Material Risk Taker, assicurando che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
la definizione delle politiche di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo.

2.1.4 Ruolo del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti e le funzioni previsti dalla normativa vigente. In particolare, esso vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione della Società.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, tra gli altri compiti, esprime il proprio parere:

in merito alla remunerazione degli Amministratori di UniCredit investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile;
in merito alla nomina e alla remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
In merito alla nomina ed alla revoca dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo.

2.1.5 Ruolo del Comitato Rischi

Il Comitato Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione sulle tematiche relative alla gestione dei rischi, svolgendo tutte le attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire in modo corretto ed efficace il RAF (Risk Appetite Framework) e le policy per la gestione dei rischi.

Il Comitato Rischi, tra i vari compiti, fermo restando le competenze del Comitato Remunerazione, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenendo conto in particolare dei rischi, del capitale e della liquidità.

2.1.6 Ruolo del Comitato Parti Correlate

Il comitato opera con funzioni consultive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione. Il comitato presidia le tematiche relative alle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Consob 17221/2010 e successive modifiche e alle operazioni con soggetti collegati di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, svolgendo gli specifici compiti attribuiti agli Amministratori indipendenti dalle citate disposizioni e dalla Global Policy interna "Operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed Esponenti Aziendali ex art.136 TUB".

Per quanto concerne le remunerazioni a favore di soggetti qualificabili come parti correlate, si ricorda che le disposizioni del Regolamento Consob 17221/2010 e della Circolare Banca d'Italia 285/2013 non si applicano:

alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile;
alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri dell'organo con funzione di controllo;
ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 e le relative operazioni esecutive;
alle deliberazioni, diverse da quelle di cui all'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché di altro personale chiave parte del management a condizione che: i) UniCredit S.p.A. abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea; ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato Remunerazione di UniCredit S.p.A., costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; iii) le remunerazioni assegnate siano individuate in conformità con tale politica e quantificate sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

In materia di remunerazioni, il comitato è coinvolto, per i profili di propria competenza, nell'istruttoria relativa:

alle operazioni che non beneficiano delle esenzioni sopra richiamate e/o di altre esenzioni applicabili;
alle deroghe temporanee alla politica di remunerazione che la Società intenda attuare in presenza di circostanze eccezionali (cfr. paragrafo 2.2).

Per ulteriori informazioni si rimanda alla Global Policy "Operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed Esponenti Aziendali ex art. 136 TUB2 disponibile sul sito internet del Gruppo UniCredit nella sezione "Governance".

2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione

Annualmente la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, su proposta Comitato Remunerazione, viene definita dal Consiglio di Amministrazione, e successivamente presentata all'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi.

In particolare, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formulata dalla funzione People & Culture di Gruppo, con il coinvolgimento di Group Risk Management e di altre funzioni rilevanti (e.g. funzione Group Finance) e viene validata dalla funzione Group Compliance, per ogni aspetto di sua competenza, prima di essere sottoposta al comitato remunerazioni. Una volta approvata dall'Assemblea degli Azionisti, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formalmente adottata dagli organi competenti delle principali società¹⁶ del Gruppo e applicata in conformità con i requisiti legali e normativi locali.

Inoltre, sempre nell'ambito della definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazione, analizza la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere, e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay-gay) e la sua evoluzione nel tempo.

I principi della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione sono applicabili in tutta l'organizzazione e devono riflettersi operativamente per le categorie di dipendenti e nelle varie aree di business, compresi, tra gli altri, i membri dell'organo aziendale con funzione di supervisione strategica e controllo, i collaboratori esterni e il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo conto delle loro peculiarità retributive.Coerentemente con la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e la regolamentazione locale, le Legal Entity, i Paesi e le divisioni applicano il framework di compensation per tutta la popolazione.

Con specifico riferimento alla popolazione dei Group Material Risk Taker, la funzione People & Culture di Gruppo prevede una gestione dei sistemi retributivi e incentivanti centralizzata e omogenea.

In aggiunta, gli elementi della Politica sono applicati a tutta la popolazione dei Material Risk Taker, con adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business, consistenti con l'approccio di Gruppo.

In aderenza alla normativa e alle prassi di mercato, ai MRT si riferiscono, inter alia, specifici CAP regolamentari tra la remunerazione variabile e quella fissa (es. 33% per le funzioni di Controllo in Italia), la corresponsione della remunerazione variabile differita in un periodo pluriennale, da pagarsi attraverso un mix di denaro e azioni, l'applicazione del regolamento del Sistema Incentivante di Gruppo 2025 e regole specifiche per la valutazione della performance annuale.

Nel pieno rispetto dei principi del piano di incentivazione, gli adattamenti locali consentono di raggiungere gli stessi risultati qualora l'implementazione del piano di Gruppo possa comportare effetti negativi (legali, fiscali o altro) per le aziende del Gruppo e/o per i beneficiari che risiedono in Paesi dove il Gruppo è presente.

L'approccio all'implementazione del piano di incentivazione di Gruppo per la popolazione dei Group Material Risk Taker è pienamente allineato ai requisiti di Banca d'Italia ed alle linee guida europee, ed allo stesso tempo tiene in considerazione:

le necessità locali di adottare soluzioni alternative in linea con la normativa locale;
le risultanze degli audit annuali effettuati in ogni giurisdizione sull'implementazione dei piani di incentivazione;

¹⁶ La Relazione sulla Politica di Gruppo viene distribuita alle controllate consolidate dirette e indirette con FTE >0 fornite da Group Finance. Il presente documento è predisposto in conformità alla direttiva 2019/878/UE (CRD V) rispetto ai requisiti in materia di remunerazione. Secondo la CRD V, gli enti devono applicare i requisiti in materia di remunerazione a livello di Gruppo, Capogruppo e filiazioni, incluse le filiazioni che non sono soggette individualmente alla CRD V, a meno che siano loro stesse soggette a requisiti in materia di remunerazione su base individuale derivanti da altri atti dell'Unione o sarebbero soggette a tali requisiti se fossero stabilite nell'Unione. In ogni caso, secondo l'articolo 109 (5) della CRD V, i requisiti in materia di remunerazione potrebbero comunque applicarsi a membri individuali del personale di certe filiazioni. Come principio generale e tenendo conto degli specifici requisiti applicabili in materia di remunerazione, le politiche di remunerazione dei differenti enti che rientrano nell'ambito del consolidamento prudenziale, devono essere coerenti con la politica di remunerazione di Gruppo impostata dalla Capogruppo che consolida. La politica di remunerazione deve essere conforme ai requisiti della CRD V, agli Orientamenti per sane politiche di remunerazione dell'ABE del 2 luglio 2021, e di requisiti addizionali derivanti da leggi nazionali in materia di lavoro, società e altre leggi rilevanti.

• ulteriori necessità di introdurre meccanismi correttivi per indirizzare specificità locali, con l'attenzione a riconciliare gli ambiti di competenza territoriale dei vari regolatori (in una logica "home/host").

I principali adattamenti relativamente all'implementazione della Politica di Gruppo solitamente riguardano l'utilizzo di strumenti finanziari differenti rispetto alle azioni UniCredit, le soglie e gli schemi di differimento, indicatori di performance locali anziché di Gruppo, il rapporto tra remunerazione variabile e fissa, la procedura di malus e clawback a seguito di allineamenti con le previsioni regolamentari e le specificità locali.

Come previsto dal D.Lgs 49/2019, che ha trasposto nell'ordinamento giuridico italiano la Shareholders Rights Directive II con la modifica del TUF, in vigore da giugno 2019, in presenza di circostanze eccezionali, UniCredit può derogare temporaneamente alla politica di remunerazione.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni riconducibili alle fattispecie generali previste dall'art. 123 ter del TUF, ossia in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Qualora si verifichino tali circostanze eccezionali, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate (rilasciato ai sensi della Global Policy sulle operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed esponenti aziendali ex art. 136 del TUB, indipendentemente dalla circostanza che, nel caso di specie, ricorra o meno una fattispecie di esenzione ai sensi della Global Policy) può deliberare specifiche deroghe temporanee, fermo restando in ogni caso il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari, limitatamente ai contenuti della Politica in materia di remunerazione relativi: (i) al pay-mix e la struttura della remunerazione variabile di riferimento per l'AD, il Direttore Generale (laddove nominato) e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, (ii) al peer group di riferimento, (iii) ai parametri economici del Sistema Incentivante di Gruppo e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine di Gruppo.

UniCredit fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla politica di remunerazione applicate in circostanze eccezionali nella Sezione II Compensi Corrisposti dell'anno successivo.

2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo

2.3.1 Ruolo della funzione Compliance

La funzione di Compliance:

verifica, rilasciando opinion preventiva, la conformità della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione ed il Sistema di Incentivazione di Gruppo rispetto alle norme, allo Statuto, al Codice Etico di Gruppo ed al Codice di Condotta;
verifica che l'identificazione dei Group Material Risk Taker e le linee guida per il sistema di incentivazione per la popolazione Non-Material Risk Taker, avvengano in coerenza con i criteri stabiliti dalle politiche di remunerazione ed incentivazione.

Le attività di verifica della conformità con le norme locali sono effettuate da ciascuna società del Gruppo per la parte di propria competenza.

2.3.2 Ruolo della funzione Risk Management

UniCredit assicura l'allineamento tra remunerazione e rischio tramite politiche che supportano la gestione del rischio, processi di governance rigorosi basati su decisioni consapevoli e informate da parte degli organi sociali e la definizione di piani retributivi che includano la propensione al rischio strategico definito dal Risk Appetite Framework, l'orizzonte temporale e i comportamenti individuali.

La funzione Risk Management è costantemente coinvolta nel supportare Group People & Culture nella definizione della politica retributiva, del sistema incentivante e dei processi retributivi per le componenti legate al rischio, nonché nell'individuazione degli obiettivi di rischio e nella valutazione della performance, così come nell'identificazione del personale più rilevante (Material Risk Taker) del Gruppo. Tale coinvolgimento comporta un legame esplicito tra

meccanismi di incentivazione di Gruppo, metriche selezionate del Risk Appetite Framework, validazione dei risultati e remunerazione, in modo che gli incentivi siano opportunamente legati all'assunzione e gestione del rischio.

2.3.3 Ruolo della funzione Internal Audit

Nell'ambito del processo di governance del sistema retributivo, in linea con le sue policy e procedure interne, la funzione di Internal Audit verifica l'implementazione delle politiche e delle prassi di remunerazione, almeno annualmente, effettuando controlli sui dati e sulle procedure interne. La funzione esprime una valutazione sul processo di remunerazione, fornendo raccomandazioni finalizzate al miglioramento dello stesso e portando a conoscenza delle funzioni e degli organi competenti le eventuali debolezze, ai fini dell'adozione di opportune misure correttive.

2.4 Processo di identificazione dei Material Risk Taker

La popolazione dei Material Risk Taker (categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto significativo sul profilo di rischio dell'istituto) è annualmente rivista nel continuo sulla base di un processo strutturato e formalizzato di valutazione sia a livello di Gruppo che a livello locale, secondo requisiti normativi relativi all'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi stabiliti dalla CRD V e definiti dal Regolamento Delegato (UE) 923/2021 del 25 marzo 2021.

Tale processo viene declinato internamente tramite specifiche linee guida definite dalla funzione People & Culture di Gruppo, con il contributo di Group Risk Management e Group Compliance, al fine di garantire uno standard di approccio uniforme a livello di Gruppo.

2.4.1 Processo

UniCredit, a partire dal 2010, ha condotto regolarmente il processo di auto-valutazione per definire la popolazione del personale più rilevante di Gruppo (Group Material Risk Taker) per cui, in conformità con la normativa interna/esterna, vengono adottati specifici criteri per i requisiti di remunerazione e incentivazione.

A partire dall'esercizio 2014, UniCredit Group si è dotato di un processo per l'identificazione del personale più rilevante di Gruppo a seguito dei criteri definiti dal Regolamento delegato (UE) 604/2014 della Commissione. Dal 2019, come previsto dalla Circolare 285 di Banca d'Italia, il processo di identificazione del personale più rilevante è parte integrante della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Dal 2021, UniCredit adotta un processo di identificazione basato sulle previsioni regolamentari della CRD V e del Regolamento Delegato (UE) 923/2021, del 25 marzo 2021.

Il processo di identificazione del personale più rilevante è perciò svolto annualmente, su base continuativa, sia a livello locale che a livello di Gruppo, e considera anche gli agenti in attività finanziaria, gli agenti di assicurazione, i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede ed i collaboratori esterni.

Questa Policy disciplina il processo di identificazione del personale più rilevante del Gruppo e definisce i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte. In particolare:

People & Culture conduce il processo di identificazione definendo un approccio uniforme a livello di Gruppo tramite specifiche linee guida;
Risk Management, all'interno del processo attivato da People & Culture, conduce l'identificazione delle posizioni che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante, sulla base dei relativi criteri normativi legati al rischio;
Compliance verifica la coerenza dei criteri qualitativi e quantitativi con la CRD V, il Regolamento Delegato (UE) 923/2021, le linee guida interne per i Material Risk Takers del Gruppo e le disposizioni normative.

Le società del Gruppo sono attivamente coinvolte nel processo di identificazione del personale più rilevante coordinato da UniCredit S.p.A., fornendo ad UniCredit S.p.A. nel suo ruolo di Capogruppo le informazioni necessarie secondo le indicazioni ricevute.

In particolare, le società del Gruppo sono tenute a identificare i Material Risk Taker su base individuale, nel rispetto della normativa locale o di settore e adotteranno gli stessi criteri di Gruppo applicati a livello locale seguendo linee guida operative interpretative emanate dal Gruppo, che assicura la coerenza complessiva del processo di identificazione a livello di Gruppo. In ogni caso, ogni Legal Entity è responsabile del rispetto delle disposizioni ad essa direttamente applicabili.

La funzione di People & Culture all'interno della Capogruppo, tenendo conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole entità, come sopra specificato, consolida i risultati al fine di identificare il personale più rilevante per il Gruppo.

Successivamente, la funzione People & Culture di Gruppo insieme a quella di Risk Management, dopo aver consolidato ed armonizzato i dati, presenta la documentazione al Comitato Remunerazione di UniCredit S.p.A. per la discussione e infine sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. entro la fine di giugno 2025:

la metodologia¹⁷ ed il processo di valutazione per i Material Risk Taker sia a livello di Gruppo sia a livello locale;
i risultati del primo ciclo del processo di valutazione;
l'eventuale esclusione di alcuni "high earner" dai Material Risk Taker di Gruppo.

Alla fine del processo di valutazione, infatti, qualora UniCredit ritenga che il personale identificato sulla base dei criteri quantitativi possa non essere considerato come personale più rilevante, attiva il processo di esclusione.

In particolare, UniCredit trasmette tempestivamente, ed in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente, alla Banca Centrale Europea o alla Banca d'Italia l'istanza di autorizzazione per il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a €750.000 oppure il personale che rientra nello 0,3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario.

Il personale identificato nell'ambito del perimetro del personale più rilevante viene informato tramite comunicazione scritta individuale.

People & Culture, Risk Management e Compliance, in linea con quanto previsto nel loro ambito di responsabilità, contribuiscono al processo di valutazione durante l'anno allo scopo di aggiornare la lista del personale più rilevante in funzione di specifici eventi intercorsi durante l'anno (es. nomine, assunzioni, variazioni organizzative e qualsiasi altro evento rilevante), assicurando che il processo sia realizzato "nel continuo" e che il riesame del perimetro del personale più rilevante sia sottoposto al Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A., previa discussione in Comitato Remunerazione di UniCredit S.p.A..

2.4.2 Criteri

La CRD V ed il Regolamento Delegato (UE) 923/2021 stabiliscono norme tecniche di regolamentazione per quanto riguarda i criteri qualitativi e quantitativi da utilizzare per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (c.d. Material Risk Takers). Il processo di identificazione si basa sulla definizione di Material Business Unit (MBU) che, ai fini del consolidamento a livello di Gruppo, sono calcolate come:

ogni Legal Entity/Divisione con un capitale interno allocato uguale o superiore al 2% del capitale interno di Gruppo/Divisione;
unità organizzative all'interno di una Legal Entity con un capitale interno allocato sulla base di proxy uguali o superiori al 2% a livello di Gruppo;
core business line (high oppure medium).

¹⁷ Che sarà condivisa anche al Comitato Rischi.

Inoltre, i criteri (qui sotto semplificati) si distinguono in:

• qualitativi:

− tutti i membri dell'organo di gestione e del Senior Management (i.e. coloro che esercitano funzioni esecutive all'interno di un istituto e che sono responsabili, e rispondono all'organo di gestione, della gestione quotidiana dell'istituto);
− membri del personale con responsabilità manageriale sulle Funzioni Aziendali di Controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance e altre funzioni definite come tali a livello locale) o su Material Business Unit o su argomenti specifici (e.g. politiche contabili, finanza, risorse umane);
− membri del personale con responsabilità manageriali per specifiche categorie di rischio, compresi i membri votanti nei comitati pertinenti, esposizioni al rischio di credito, autorità su determinate transazioni e autorità sull'introduzione di nuovi prodotti;
quantitativi¹⁸ :
- − membri del personale che hanno diritto a una remunerazione totale significativa pari o superiore a €500.000 e pari o superiore alla remunerazione media assegnata ai membri dell'organo di gestione dell'istituto e al Senior Management, che hanno un impatto significativo sul profilo di rischio della MBU (i.e quando la proxy di Credit, Market o Operational RWA è pari o superiore al 2% dell'Istituto/Gruppo);
- − il membro del personale ha ricevuto nell'esercizio precedente una remunerazione totale pari o superiore a €750.000;
- − il membro del personale rientra nello 0,3% del personale che ha ricevuto la remunerazione totale più alta nell'esercizio precedente all'interno di un'istituzione con oltre 1.000 membri del personale (solo ai fini dell'identificazione individuale a livello di entità¹⁹ );
interni:
- − tutto il personale a cui sono state assegnate azioni UniCredit derivanti da forme retributive Non Standard nell'anno dell'assegnazione stessa;
- − tutto il personale del Gruppo ricompreso nel livello GEC-1, con responsabilità manageriale, e livelli superiori;
- − tutto il personale con qualsiasi altro criterio aggiuntivo, ad esempio legato a decisione manageriale, supportato da un razionale.

Il processo di identificazione dei Material Risk Taker viene eseguito a livello di Legal Entity utilizzando i criteri qualitativi, quantitativi e interni di cui sopra che sono valutati in base al profilo di rischio individuale dell'istituto e poi consolidato a livello di Gruppo, applicando criteri simili che sono valutati in base al profilo di rischio del Gruppo, come previsto dai requisiti normativi. Con riferimento al processo di identificazione, la stima preliminare del primo trimestre del 2025²⁰ non prevede scostamenti sostanziali rispetto ai risultati del 2° ciclo 2024. In linea con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) 923/2021 e di Banca d'Italia, UniCredit e le Legal Entity di Gruppo valuteranno la possibilità di attivare, in caso di assenza di impatto materiale sui rischi di Gruppo o dell'istituzione, il processo di esclusione, secondo la tempistica prevista dalla normativa.

¹⁸ Ai fini di calcolo, remunerazioni non in Euro sono convertite in Euro usando la media annuale del tasso di cambio rilevante

¹⁹ Criterio utilizzato anche a livello consolidato (soglia di Gruppo). La soglia è applicata alla popolazione GMRT assumendo che i GMRT siano la popolazione più pagata del Gruppo.

²⁰ A perimetro e metodologia costanti.

2.5 Remunerazione dei membri degli organi con funzioni di supervisione strategica e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei membri degli organi amministrativi e di controllo di UniCredit è rappresentata solo dalla componente fissa, determinata sulla base della rilevanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle responsabilità assegnate. Questa politica si applica ai Consiglieri non esecutivi ed ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I compensi corrisposti ai Consiglieri non esecutivi e ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e nessuno di loro è beneficiario di piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. La politica di remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società del Gruppo è improntata agli stessi principi, compatibilmente con le previsioni regolamentari locali.

› Consiglio di Amministrazione

Principi di politica

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto della Banca, agli Amministratori spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, un compenso annuo che viene determinato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina e che rimane invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea determina altresì, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero mandato, uno specifico compenso per gli Amministratori che lo compongono. La suddetta clausola statutaria prevede inoltre che le modalità di distribuzione del compenso stabilito dall'Assemblea dei Soci siano stabilite con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può stabilire, sentito il parere dell'organo di controllo, un compenso aggiuntivo per gli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile.

L'attribuzione di tale compenso aggiuntivo - da effettuarsi in conformità alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei Soci - può avvenire in particolare per:

l'Amministratore Delegato
il Presidente del Consiglio di Amministrazione
i presidenti di tutti i Comitati del Consiglio di Amministrazione diversi dal Comitato per il Controllo sulla Gestione;
i membri di tutti i Comitati consiliari diversi dal Comitato per il Controllo sulla Gestione;
gli Amministratori a cui fossero assegnati specifici incarichi aggiuntivi.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre definire uno specifico compenso per le attività svolte dagli Amministratori nell'ambito dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi della Legge 231/2001.

Le proposte di compenso sottoposte alle Assemblee degli Azionisti, quelle al Consiglio per il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti, nonché quelle per l'eventuale definizione di compensi aggiuntivi ai sensi dell'art. 2389 e/o per le attività svolte nell'Organismo di Vigilanza 231 sono definite, con il supporto del Comitato specializzato in tematiche retributive, tenendo conto:

Dei requisiti formativi / professionali / esperienziali che ciascuno dei soggetti in carica deve possedere per svolgere il ruolo.
Dell'impegno temporale richiesto, misurato sia in termini di numero di riunioni a cui partecipare, sia in termini di giornate lavorative necessarie per la copertura complessiva dell'incarico, come indicato nel profilo quali/quantitativo del Consiglio e dei suoi Comitati.
Delle responsabilità che lo svolgimento del ruolo comporta per il Consigliere.
Dei dati aggiornati di benchmarking di mercato forniti da consulenti indipendenti per ciascun specifico ruolo:
- o Il gruppo di riferimento è rappresentato in via principale dalle stesse società che costituiscono il riferimento per le decisioni sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e dell'alta dirigenza (il

cosiddetto "gruppo di riferimento UE"). Oltre a tali pari, soprattutto per le posizioni specificatamente Italiane, si può fare riferimento anche a peer group rappresentativi delle principali società finanziarie appartenenti all'indice FTSE MIB e/o delle maggiori società all-industries appartenenti al FTSE MIB.

o Il posizionamento obiettivo di politica retributiva è definito in linea con l'impostazione generale della politica retributiva e tenendo conto di fattori quali la performance storica aziendale, la necessità di attrarre talenti e/o specifiche professionalità.

Le proposte di remunerazione, oltre a essere conformi a tutte le disposizioni di legge e regolamentari applicabili, sono formulate tenendo conto degli elementi sopra indicati, garantendo, per gli amministratori non esecutivi, anche il dovuto equilibrio interno e comunque non superando mai il 90° percentile del benchmark di riferimento.

› AD e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il Consiglio di Amministrazione identifica inoltre con propria delibera il perimetro dei "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" (DRS), ai fini dell'applicazione di tutte le relative normative e previsioni statutarie e regolamentari.

Nel corso del 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una revisione organizzativa che prevede la separazione delle attività di supporto al Consiglio da quelle più strettamente legali, in capo a Group Legal. In relazione a ciò, il Consiglio ha rivalutato il ruolo di Group Legal, apprezzandone soprattutto l'aspetto di supporto all'implementazione delle strategie da parte delle altre funzioni, e ha quindi deciso di escludere dal perimetro dei DRS l'Head of Group Legal, che pure rimane membro del Comitato Esecutivo di Gruppo (GEC). Questo aggiornamento nella definizione del perimetro dei DRS si aggiunge a quello avvenuto nel 2021, che mirava a riflettere la composizione del top management e a ottimizzare il framework di governance.

In base a quanto deliberato dal Consiglio, i DRS comprendono oggi i membri del GEC - esclusi l'Head of Group Legal e i membri del CEO Office (ovvero, responsabili di Group Strategy & Optimization e Group Stakeholder Engagement) - e il Chief Audit Executive. L'insieme di DRS ad inizio 2025 si presenta, dunque, come segue: Amministratore Delegato di Gruppo, Responsabile Italy (ruolo attualmente coperto ad interim dall' Amministratore Delegato), Responsabile Germany, Responsabile Central Europe e Eastern Europe, Responsabile Client Solutions, Chief Financial Officer, Responsabile People & Culture di Gruppo, Group Digital & Information Officer, Group Chief Operating Officer, Group Risk Officer, Group Compliance Officer e Chief Audit Executive.

In linea con la Relazione sulla Politica di Gruppo 2025 in materia di remunerazione, il quadro retributivo dell'AD e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è basato su una remunerazione totale definita a livello individuale in riferimento a dati di mercato, ruolo, seniority, necessità di attrarre e trattenere talenti di alto livello, performance individuale e performance complessiva di UniCredit nel tempo.

Per completezza, si specifica che nell'ambito della presente policy, altri ruoli rilevanti sono soggetti a specificità e limiti retributivi (ad esempio, in base al rapporto tra retribuzione variabile e fissa o all'assenza di condizioni aggiuntive di performance, ecc.) ovvero, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità e il Sustainability Reporting Manager – nel testo anche "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili di sostenibilità"²¹ .

²¹ Il Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024 ha introdotto novità sull'attestazione del bilancio di sostenibilità, prevedendo che questa possa essere resa - in alternativa al "Dirigente Preposto" nominato ex. Art. 154 del TUF - anche da un diverso responsabile, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità. In questo contesto, il CdA, applicando il regime transazionale, ha designato il dirigente che firma l'attestazione relativa al bilancio di sostenibilità 2024, il Responsabile del Bilancio di Sostenibilità (di seguito, nel testo, anche Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di sostenibilità). In considerazione della natura del ruolo, il CdA ha deciso di applicare al Responsabile del Bilancio di Sostenibilità le peculiarità ed i limiti retributivi, analoghi a quelli applicabili al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari stabiliti dalla circolare Bankit 285 (a titolo esemplificativo il rapporto tra retribuzione variabile e retribuzione fissa o l'assenza di condizioni aggiuntive di performance LT, etc.).

Sulla base dei sistemi di incentivazione 2025 descritti nella presente Politica il pay-mix della remunerazione variabile 2025 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarebbe strutturato come segue:

Struttura della remunerazione variabile 2025 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Incentivo di breve termine
soggetto a condizioni di lungo termine	Rapporto massimo tra la remunerazione	Pay-mix di riferimento 2025A (%) (Considerando il massimo livello di
Incentivo di breve termine (no condizioni di lungo termine)	variabile e fissa	raggiungimento della remunerazione variabile)
Amministratore Delegato	200%	40 60
Funzioni di Business ed altre funzioni	200%	40 60
Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Compliance, RiskB )	33%	100
People & Culture e Dirigenti PrepostiC	80%	100

Nota: In base al ruolo e in caso di nuove assunzioni, forme retributive non standard potrebbero essere assegnate, nell'ambito del rapporto massimo fra la remunerazione variabile e quella fissa.

A. Pre-aggiustamento dopo le condizioni di performance di lungo termine;

B. per le unit di Risk Management non classificate come funzione di controllo, si applica il 100%

C. Per la funzione People & Culture e i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità la remunerazione fissa è prevalente rispetto alla remunerazione variabile e non sono previste condizioni di performance di lungo termine.

FOCUS

I membri degli organi di amministrazione e controllo nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiano di una specifica polizza assicurativa per la responsabilità civile, la "Polizza Directors & Officers", nota anche come Polizza D&O. Per gli Amministratori tale beneficio viene approvato dall' Assemblea.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione beneficia di una copertura vita ed invalidità permanente, derivanti da infortunio accaduto in qualsiasi circostanza.

Gli Amministratori e il Segretario del Consiglio di Amministrazione beneficiano di una copertura assicurativa vita ed invalidità permanente derivanti da infortunio accaduto durante lo svolgimento delle specifiche funzioni previste dalla carica.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiano del trattamento aziendale, previsto per la popolazione dirigenziale del Gruppo, relativo all'assistenza sanitaria e alla copertura vita ed invalidità permanente derivanti da infortunio e malattia, in coerenza con il livello di seniority all'interno dell'organizzazione. Inoltre, beneficiano di una copertura assicurativa che prevede il regolamento a favore di UniCredit del debito residuo sul mutuo relativo all'acquisto della prima casa, fino ad un massimo pre-determinato, alle condizioni previste per il personale di Gruppo nel caso di decesso.

Eventuali benefici forniti "ad personam" sono gestiti nel rispetto delle disposizioni regolamentari vigenti.

3. Driver di compliance e sostenibilità

A supporto della definizione della retribuzione e dei sistemi incentivanti²², e con particolare riferimento ai ruoli di network (inclusi gli intermediari del credito) e alle Funzioni di Controllo, vengono definiti i seguenti requisiti di compliance e sostenibilità, in linea con la regolamentazione applicabile²³ .

› Principi generali della remunerazione

Mantenere un adeguato bilanciamento di retribuzione fissa e variabile, con riferimento anche al ruolo e alla natura del business. La quota fissa deve essere tale da consentire alla parte variabile di ridursi, e in alcuni casi limite, di arrivare ad azzerarsi;
formulare una appropriata composizione della retribuzione variabile tra componenti di breve e di lungo termine, coerentemente con le strategie, le prassi di mercato e del business di riferimento e in linea con gli interessi di lungo termine del Gruppo;
prevedere che la politica di remunerazione, con specifico riferimento alla remunerazione variabile, contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e non debba essere legata interamente o principalmente a obiettivi a breve termine;
includere nelle politiche di remunerazione come tali politiche siano coerenti con l'integrazione dei rischi di sostenibilità;
prevedere che le politiche e pratiche di remunerazione di Gruppo siano gender neutral e supportino il trattamento equo di personale di generi diversi;
incorporare sistemi di controllo su processi di promozione e retribuzione per monitorare la conformità con le politiche di lotta alla corruzione.

› Sistemi incentivanti

Fondare i sistemi incentivanti sulla profittabilità, sulla solidità finanziaria, sulla sostenibilità, e su altre leve di business sostenibile con particolare riferimento al rischio, al costo del capitale e all'efficienza;
definire sistemi incentivanti flessibili al fine di collegare i livelli di pagamento con la performance complessiva di Gruppo, di Paese/Divisione e individuale adottando un approccio meritocratico e selettivo;
disegnare piani di incentivazione che non devono in alcun modo indurre ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali; in particolare i piani di incentivazione devono risultare coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework - "RAF");
disegnare sistemi incentivanti con una prospettiva di lungo termine che bilancino il raggiungimento di fattori strategici interni con misure esterne di creazione di valore relative al mercato;
disegnare sistemi incentivanti che stabiliscano soglie minime di performance al di sotto delle quali non è riconosciuto alcun bonus. Con riferimento alle Funzioni Aziendali di Controllo, alla Funzione People & Culture e ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità, al fine di mantenere un adeguato livello di indipendenza, prevedere una soglia massima per la progressiva riduzione del bonus pool, il quale può eventualmente azzerarsi solo in presenza di una situazione eccezionalmente negativa, nell'ambito di un iter approvativo che comprende un passaggio di governance del Consiglio di Amministrazione;

²² Anche con riferimento a incentivi da parte di terzi

²³ Incluse le disposizioni di Banca d'Italia su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti"

• sottoporre la remunerazione a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento, ad esempio nel caso di comportamenti, da parte dei soggetti rilevanti o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione rilevante della disciplina contenuta nel titolo VI del T.U.²⁴, delle relative disposizioni di attuazione o di codici etici o di condotta a tutela della clientela applicabili all'intermediario.

› Goal e performance management

Mantenere un adeguato bilanciamento tra obiettivi economici e non economici (sia qualitativi che quantitativi), in funzione del ruolo, considerando anche obiettivi di performance quali ad esempio la gestione del rischio, l'aderenza ai valori di Gruppo o altri comportamenti;
accompagnare le misurazioni qualitative da un'indicazione ex ante dei parametri oggettivi da considerare nella valutazione, dalla descrizione della performance attesa e dall'indicazione della persona incaricata della valutazione;
collegare le misure degli obiettivi quantitativi non economici a un'area per cui il dipendente percepisca un collegamento diretto tra la sua performance e l'andamento degli indicatori;
includere tra gli obiettivi non economici (quantitativi e qualitativi), laddove rilevanti, obiettivi collegati alla fidelizzazione e al livello di soddisfazione della clientela, ai rischi e alla compliance (es. qualità del credito, rischi operativi, applicazione dei principi MiFID, qualità del venduto, rispetto del cliente, rispetto degli obblighi di cui alla normativa antiriciclaggio);
stabilire e comunicare ex ante parametri chiari e predefiniti per la valutazione della performance individuale;
evitare incentivi con un orizzonte temporale eccessivamente breve (es. meno di 3 mensilità);
promuovere un approccio orientato al cliente che ponga al centro le esigenze e la soddisfazione del cliente e che non costituisca un incentivo a vendere prodotti non idonei ai clienti;
tenere conto, anche nei sistemi di remunerazione delle reti esterne (consulenti finanziari), dei criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, del contenimento dei rischi legali e reputazionali, della tutela e fidelizzazione della clientela, del rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina applicabili;
costruire incentivi che siano adatti a evitare potenziali conflitti di interesse nei confronti della clientela e in termini di manipolazione del mercato, tenendo presente la correttezza nelle relazioni con la clientela stessa e la promozione di appropriate condotte commerciali e corretto utilizzo di informazioni privilegiate (es. contributori a dati di benchmark);
considerare la performance sulla base dei risultati annuali e del loro impatto nel tempo;
inserire elementi che riflettano l'impatto della performance dell'individuo o dell'unità di business sulla creazione di valore delle unità di business collegate e dell'azienda nel suo complesso;
evitare bonus collegati ai risultati economici per le Funzioni Aziendali di Controllo²⁵ , per la Funzione People & Culture e per i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità e definire, per i dipendenti di tali funzioni, obiettivi individuali che riflettano principalmente la performance delle stesse, nonché essere indipendenti dai risultati delle aree controllate, al fine di minimizzare i potenziali conflitti di interesse;
raccomandare l'approccio definito per le Funzioni Aziendali di Controllo anche laddove possano verificarsi possibili conflitti di interesse relativi all'attività svolta. In particolare, tale casistica può verificarsi per eventuali

²⁴ Titolo VI del Testo Unico Bancario, Trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti con i clienti

²⁵ Si intendono le funzioni Internal Audit, Risk Management e Compliance, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021. Laddove il ruolo di CRO copre sia l'attività di Underwriting che quella di Risk Management, gli obiettivi assegnati non devono essere fonte di conflitti di interesse tra le attività di Underwriting e di Risk Management

funzioni che svolgono attività di controllo in ottemperanza a normative interne/esterne, come per alcune strutture delle aree Accounting e Tax²⁶;

assicurare indipendenza tra le funzioni di front office e back office al fine di garantire l'efficacia dei controlli incrociati ed evitare conflitti di interesse, in particolar modo per le attività di trading, nonché assicurare gli adeguati livelli di indipendenza per le funzioni che svolgono attività di controllo;
definire per il personale addetto alla prestazione di servizi e attività di investimento incentivi che non siano basati solamente su parametri finanziari, ma che tengano conto, in modo appropriato, anche degli aspetti qualitativi della performance; ciò al fine di evitare potenziali conflitti di interesse insiti nella relazione con la clientela²⁷;
evitare che i sistemi di gestione dell'avanzamento della carriera vengano utilizzati per reintrodurre criteri commerciali quantitativi da cui possano dipendere avanzamenti di carriera e/o che incidano sulla retribuzione (fissa e/o variabile) creando conflitti di interesse tali da incoraggiare i beneficiari ad agire contro gli interessi della clientela ²⁸;
evitare incentivi relativi a un singolo prodotto o strumento finanziario o specifiche categorie di strumenti finanziari come anche singoli prodotti bancari/assicurativi;
evitare incentivi alla vendita congiunta del contratto facoltativo e del finanziamento rispetto alla vendita del solo finanziamento, qualora il contratto offerto congiuntamente al finanziamento sia facoltativo;
promuovere una crescita prudente del credito e un'adeguata assunzione di rischio e non incoraggiare un'eccessiva assunzione di rischio; la remunerazione variabile del personale coinvolto nella concessione del credito:

− è legata, tra l'altro, alla qualità a lungo termine delle esposizioni creditizie;

− include, nell'ambito degli obiettivi e target di performance, parametri di qualità del credito ed è in linea con la propensione al rischio di credito;

definire, per i ruoli della rete commerciale, obiettivi che includano drivers sulla qualità/rischiosità/sostenibilità dei prodotti venduti, in linea con il profilo di rischio del cliente. Particolare attenzione deve essere prestata alla definizione di obiettivi non economici per i ruoli che hanno contatti con la clientela per la vendita di prodotti coperti dalla Direttiva MiFID; per tali dipendenti gli incentivi devono essere definiti in modo da privilegiare la fidelizzazione e soddisfazione dei clienti e contestualmente evitare potenziali conflitti di interesse nei loro confronti;
prevedere per il personale preposto alla trattazione dei reclami indicatori che tengano conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela;
indicare chiaramente all'interno delle comunicazioni e della reportistica di tutti i sistemi incentivanti che la valutazione finale della performance del dipendente tenga conto, secondo la normativa locale, anche di criteri qualitativi quali l'aderenza a principi di compliance e del Codice di condotta;
mettere per iscritto, documentare e rendere disponibile per controlli e verifiche indipendenti l'intero processo di valutazione;
definire ex ante i parametri di valutazione entro cui la discrezionalità è esercitabile, laddove vengano utilizzati sistemi di valutazione della performance individuale in tutto o in parte incentrati sulla discrezionalità manageriale. I parametri devono essere predeterminati, chiari e documentati al manager in tempo utile per il periodo di valutazione. Detti parametri devono inoltre rispecchiare tutti i requisiti normativi tempo per tempo

²⁶ Laddove il ruolo di CFO copre anche l'attività di redazione dei documenti contabili societari, le eventuali metriche finanziare devono essere definite nella prospettiva di evitare conflitti di interesse.

²⁷ Ad esempio: gli Orientamenti ESMA in merito a Politiche e prassi retributive - MiFID; il recente Technical Advice ESMA su MiFID II (Final Report 2014/1569); le specifiche disposizioni della Direttiva MiFiD II per la parte relativa alla remunerazione/incentivazione dei relevant subjects.

²⁸ ESMA relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II: "Alla luce dell'ampia definizione di retribuzione di cui al regolamento delegato MiFID II, le politiche e pratiche retributive delle imprese dovrebbero altresì garantire che i criteri utilizzati per valutare gli aumenti salariali e le promozioni siano conformi ai requisiti in materia di retribuzione della MiFID II. Ad esempio, i sistemi di gestione dell'avanzamento della carriera delle imprese non dovrebbero essere utilizzati per reintrodurre criteri commerciali quantitativi da cui possono dipendere l'avanzamento di carriera dei soggetti rilevanti e che incidano sulla loro retribuzione (fissa e/o variabile) se ciò può creare conflitti di interesse tali da incoraggiare detti soggetti ad agire contro gli interessi dei clienti della loro impresa."

applicabili²⁹ (incluso l'adeguato bilanciamento tra parametri quantitativi e qualitativi). Gli esiti delle valutazioni discrezionali devono essere formalizzati ai fini dell'adeguato e predefinito monitoraggio da parte delle competenti funzioni e devono essere previste e manutenute appropriate modalità di archiviazione (es. in caso di ispezioni/richieste dalle Autorità);

• non legare gli obiettivi, per i ruoli destinati alla gestione della ricerca e gli analisti, ad alcuna transazione finanziaria o ai ricavi delle singole aree di business, ma, ad esempio, collegarli alla qualità e all'accuratezza dei loro rapporti.

› Pagamento

Differire, ove previsto dalle disposizioni normative, il pagamento dell'incentivo collegato alla performance in relazione all'orizzonte temporale di rischio a cui si riferisce, condizionando il riconoscimento dell'eventuale importo differito all'effettiva performance sostenibile dimostrata e mantenuta per il periodo di riferimento, in modo che la remunerazione variabile tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla Banca (c.d. meccanismi di malus);
considerare azioni di restituzione ("claw-back"), per quanto legalmente applicabili, per gli incentivi legati alla performance, riconosciuti sulla base di assunti successivamente rivelatisi erronei;
inserire clausole per azzerare il bonus in circostanze di comportamenti non conformi o di azioni disciplinari, condizionando il loro pagamento all'assenza di procedimenti avviati dall'azienda nei confronti del dipendente per attività irregolari o cattiva condotta con particolare riferimento alle sottoscrizioni di rischio, ai processi di vendita di prodotti e servizi bancari e finanziari e al mancato rispetto di codici interni di condotta o di violazione dei valori;
richiedere al personale di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Driver per le Campagne Commerciali e i bonus infra year

Fermo restando quanto indicato nei paragrafi relativi ai Driver di Compliance e Sostenibilità, nell'ambito dei sistemi di incentivazione delle reti commerciali, particolare attenzione viene posta alle "Campagne Commerciali" e ai "bonus infra year", che possono essere organizzati, previa valutazione della funzione di Compliance e a seguito del parere di ammissibilità positivo da parte degli organi facoltizzati (e.g. Consiglio di Amministrazione) o comitati competenti (e.g. Comitato Prodotti), in base ai poteri di delega tempo per tempo in vigore. Rappresentano le azioni di indirizzo commerciale finalizzate a guidare la rete distributiva verso i target commerciali di periodo (anche intermedio, ad esempio trimestrale), ed hanno impatto diretto sul bonus pool budget riferibile alla Divisione/Paese/Legal Entity di appartenenza, anche nel caso di iniziative promosse da parti terze. L'erogazione dell'incentivo potrà pertanto avvenire solo previa verifica delle entry condition previste dalla Politica Retributiva e dalla normativa esterna.

Tra gli elementi distintivi delle Campagne Commerciali e dei bonus infra year vi è la previsione di un premio - in denaro o in natura. Le Campagne Commerciali e i bonus infra year possono avere anche la funzione di indirizzare il raggiungimento di determinati obiettivi del sistema incentivante. Il riconoscimento dei premi sarà subordinato alla tenuta di comportamenti conformi al rispetto della normativa esterna e interna, nonché al rispetto di taluni gate di accesso, in linea con quelli previsti dal Sistema Incentivante di Gruppo ed eventualmente adattati in base alle specificità del business a cui si rivolte l'iniziativa (es. KYC, formazione obbligatoria, MiFID).

In nessuna circostanza le forme di remunerazione e valutazione degli addetti alla rete di vendita devono costituire un incentivo a commercializzare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti. In particolare, sono stati definiti i seguenti requisiti di compliance e sostenibilità (complementari ai sopra citati "driver di compliance e sostenibilità"):

• costruire meccanismi di incentivazione secondo criteri non contrapposti al miglior interesse del cliente e comunque appropriati al fine di evitare condizioni di potenziale conflitto di interesse con la clientela, in

²⁹ Anche in linea con i riferimenti normativi riportati nelle note precedenti.

coerenza con le previsioni normative (es. Direttiva MiFID, Orientamenti EBA sulla vendita di prodotti e servizi bancari);

assicurare la coerenza degli obiettivi della Campagna con quelli fissati in sede di definizione di budget e di assegnazione degli obiettivi alla rete distributiva;
coinvolgere preventivamente tutte le funzioni (terze rispetto a quella proponente) interessate nella definizione e nella consuntivazione degli obiettivi commerciali;
evitare le Campagne Commerciali su singoli prodotti/strumenti finanziari, nonché singoli prodotti bancari;
prevedere clausole che prevedano l'azzeramento del pagamento del bonus in caso di mancato rispetto delle entry conditition del bonus pool a livello di Gruppo/Divisione/Paese o a livello di Legal Entity;
prevedere clausole di azzeramento dell'incentivo in caso di significativi comportamenti non adeguati o azioni disciplinari oppure in caso di non superamento dei gate di accesso individuali applicabili;
evitare le Campagne che non essendo fondate su una base oggettiva e legata all'interesse del cliente possano comportare, direttamente o indirettamente, la non-applicazione delle regole di condotta da osservare nei confronti della clientela;
evitare le Campagne prive di una chiara indicazione degli obiettivi da raggiungere e del livello massimo di incentivazione riconosciuta al raggiungimento degli stessi, avendo cura di identificare sia obiettivi qualitativi che quantitativi adeguatamente bilanciati in base alle caratteristiche dell'iniziativa;
evitare in generale le Campagne correlate a specifici obiettivi commerciali che prevedano benefici solo per i ruoli gerarchici superiori o sul budget di strutture territoriali di livello superiore/ altre Legal Entity.

In materia di remunerazione si richiamano anche le previsioni contenute nelle Linee Guida ESMA "Orientamenti relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II" che forniscono linee di indirizzo di carattere operativo in tema di definizione delle politiche e delle prassi di remunerazione degli intermediari nel contesto anche delle regole di condotta previste dalla normativa MiFID II, richiamando, in particolare, l'attenzione sulla necessità di orientare le stesse secondo criteri in grado di assicurare il perseguimento del miglior interesse dei clienti (tali linee guida fanno seguito alle Guidelines on Remuneration Policies and Practices (MiFID) 2013/606³⁰).

Le politiche di remunerazione elaborate ai sensi della normativa sulla Trasparenza³¹ includono l'indicazione del numero dei soggetti rilevanti e degli intermediari del credito a cui esse si applicano, nonché del ruolo e delle funzioni da essi ricoperti.

L'indicazione del ruolo e delle funzioni dei soggetti rilevanti viene fornita per area di attività, ferma restando la distinzione tra soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti e soggetti ai quali rispondono in via gerarchica.

Per i ruoli di rete, viene fornita la stessa indicazione in conformità con le sopra citate linee guida ESMA.

Soggetti rilevanti e intermediari del credito ai quali si applicano le norme sulla Trasparenza Bancaria e relevant persons in base alle linee guida ESMA.

Dati al 31 dicembre 2024	Ruolo/funzione ricoperta	Soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti (Disposizioni di Trasparenza – Bankit)	Soggeti ai quali i primi rispondono in via gerarchica (Disposizioni di Trasparenza – Bankit)	Relevant Person (Linee guida ESMA)	Soggeti ai quali i primi rispondono in via gerarchica (Linee guida ESMA)
	Deputy Area Manager	616	226	604	214*
	Senior Banker	17	2	17	2
	Branch Manager (incluso vice, se presente)	2771	716	2131	715
	Coordinatore Commerciale / Team Leader	1	1	-	-
	Private Banking / Wealth Management relationship manager	665	52	657	51
Dipendenti	Retail affluent relationship manager	2715	1350	2715	1350
	Retail mass market advisor	7199	1683	6539	1675
	Small business relationship manager	973	733	973	733
	Corporate banking relationship manager	1717	115	1626	108
	Specialista di prodotto	155	23	63	8
	Assistente / staff commerciale	1544	159	327	51
Intermediari del Credito	Agente in attività finanziaria	358	7	-	-
e Consulenti Abilitati	Mediatore Creditizio	1	1	-	-
all'Offerta Fuori Sede	Consulente Finanziario	29	8	29	8

*Area Manager, da considerarsi relevant person.

³⁰ Le persone che possono avere un impatto significativo sul servizio fornito e/o sul comportamento aziendale della società includono coloro che operano a contatto diretto con i clienti (personale di front-office), il personale di vendita e/o altri dipendenti coinvolti indirettamente nella fornitura di servizi di investimento e/o servizi accessori, la cui remunerazione potrebbe creare incentivi inappropriati ad agire contro i migliori interessi dei clienti. Questo comprende anche le persone che supervisionano il personale di vendita (come i responsabili diretti), i quali potrebbero essere incentivati a fare pressione sul personale di vendita, o gli analisti finanziari le cui analisi potrebbero essere utilizzate dal personale di vendita per indurre i clienti a prendere decisioni di investimento. Altri esempi di "persone rilevanti" includono coloro che si occupano della gestione dei reclami, dell'elaborazione delle richieste di risarcimento, della fidelizzazione dei clienti e della progettazione e sviluppo di prodotti. Le persone rilevanti comprendono anche gli agenti collegati alla società.

³¹ Banca d'Italia "Trasparenza delle operazioni e dei servizi - correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti bancari e finanziari"

4. Struttura della remunerazione

UniCredit si impegna, nell'ambito della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, a garantire parità di trattamento in termini di remunerazione e benefit, a prescindere da identità di genere, età, razza, etnia, orientamento sessuale, abilità, provenienza, sistema di valori religiosi o etici e orientamenti politici, o qualunque altra categoria protetta per legge nelle giurisdizioni locali.

L' approccio alla retribuzione complessiva di UniCredit prevede un pacchetto bilanciato di componenti fisse e variabili, monetarie e non-monetarie, ciascuna ideata per impattare in maniera specifica sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti.

In linea con la normativa applicabile, si pone particolare attenzione nell'evitare elementi di incentivazione variabile tali da indurre il personale a comportamenti non allineati alla performance sostenibile e al profilo di rischio della Banca.

L'obiettivo della politica di remunerazione, basato sul principio del pay-for-performance, mira ad allineare i livelli retributivi dei Group Material Risk Takers alla performance aziendale nel medio-lungo periodo ed è finalizzato ad attrarre e trattenere talenti di alto livello, in grado di migliorare la posizione competitiva di UniCredit definendo il posizionamento individuale tenendo in considerazione performance specifica, potenziale, decisioni strategiche sulle persone, nonchè performance di UniCredit nel tempo. Con particolare riferimento ai Material Risk Takers, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, stabilisce la struttura retributiva delle posizioni di vertice, definendone la composizione in termini di elementi fissi e variabili.

Infine, il Consiglio di Amministrazione approva annualmente i criteri e le caratteristiche dei piani di incentivazione per i Group Material Risk Takers, assicurando un adeguato equilibrio delle componenti variabili della retribuzione all'interno della struttura retributiva complessiva.

La remunerazione può essere:

fissa³² (e.g. salario) o
variabile³³ (e.g. incentivi basati sulla performance).

Sulla base delle loro specificità, alcuni elementi della remunerazione possono essere classificati come remunerazione fissa o variabile come descritto in questo capitolo ed in linea col framework normativo, più precisamente:

forme retributive non-standard;
benefit e pagamenti obbligatori ai sensi del diritto nazionale;
pagamenti di fine rapporto.

All'interno di questa sezione sono forniti dettagli anche per quanto riguarda i seguenti argomenti:

monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato;
rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa;
linee guida per il possesso azionario.

4.1 Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato

A livello di Gruppo, UniCredit analizza le tendenze retributive generali di mercato attraverso una costante attività di benchmarking, al fine di prendere decisioni costantemente informate e applicare un'offerta retributiva competitiva, per un'efficace fidelizzazione e motivazione delle risorse chiave.

Con particolare riferimento agli Executive di Gruppo, un consulente esterno indipendente fornisce supporto al Comitato Remunerazione per l'individuazione dei concorrenti diretti che formano il gruppo internazionale di confronto

³² e/o ricorrente, per i Consulenti Finanziari non dipendenti e gli Agenti in attività finanziaria.

³³ e/o non ricorrente, per i Consulenti Finanziari non dipendenti e gli Agenti in attività finanziaria.

di UniCredit (peer group) sul quale vengono effettuate specifiche analisi di benchmarking retributivo sulle tendenze, sulle prassi e sui livelli di mercato.

A livello di Paese/Divisione, e dove rilevante all'interno dell'organizzazione, l'attività di benchmarking e l'analisi delle tendenze di mercato possono essere effettuate su specifici peer group al fine di assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Il peer group è soggetto a revisione annuale per assicurare la sua rappresentatività del mercato.

Il Peer Group per il 2025 è stato aggiornato ed include: Intesa Sanpaolo, Banco Santander, BBVA, Crédit Agricole, BNP Paribas, Deutsche Bank, HSBC, Barclays, NatWest Group e UBS.

4.2 Retribuzione fissa

› Definizione e finalità

La remunerazione fissa è la parte della remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali, come i livelli di esperienza professionale, di responsabilità e di anzianità. Non crea incentivi all'assunzione di rischi e non dipende da obiettivi di performance. La remunerazione fissa include, per esempio, il salario base (anche qualora pagato in azioni), Role Based Allowance, certi pacchetti relativi allo status di espatriato e altre componenti fisse della remunerazione assegnate sulla base di regole standard, ad esempio benefit concessi in base alle policy aziendali, contributi pensionistici o pagamenti previdenziali obbligatori per legge.

La retribuzione fissa è definita adeguatamente allo specifico business di riferimento, competenze e capacità che ciascun individuo porta nel Gruppo. Il peso della componente fissa sulla remunerazione complessiva è sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, in modo da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate sui risultati di breve termine, e da permettere un approccio flessibile all'incentivazione variabile.

› Caratteristiche

Le linee guida per la composizione del pacchetto retributivo tra elementi fissi e variabili sono definite in relazione a ciascun segmento di popolazione di dipendenti.

Con particolare riferimento agli Executive di Gruppo, il Comitato Remunerazione stabilisce:

• i criteri e le linee guida per effettuare analisi di benchmarking di mercato per ciascuna posizione in termini di livelli retributivi e struttura della composizione della retribuzione, compresa la definizione di specifici peer

group a livello di Gruppo/Paese/Divisione e l'elenco dei consulenti esterni qualificati per i servizi di Executive compensation;

• il posizionamento retributivo in linea con i livelli competitivi del mercato di riferimento, definendo le linee guida operative per effettuare revisioni retributive individuali a seconda della necessità.

4.2.1 Remunerazione ricorrente

La componente "ricorrente" della remunerazione dei Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede (OFS) non dipendenti e degli Agenti in Attività Finanziaria (AAF) è equiparabile alla remunerazione fissa, costituita dalla quota provvigionale, espressione della sua parte stabile ed ordinaria.

Essa, inter alia, remunera l'ordinaria attività di gestione della clientela, di collocamento di prodotti e servizi e, più genericamente, gli adempimenti, anche contributivi, derivanti dallo svolgimento della propria professione.

4.3 Retribuzione variabile

› Definizione e finalità

La remunerazione variabile include ogni pagamento che dipende da obiettivi di performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, ecc.) o da altri parametri. Include inoltre i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la Banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (esclusi il trattamento di fine rapporto e l'indennità di mancato preavviso), i carried interest, bonus d'ingresso, riconoscimenti speciali, retention bonus, patti di stabilità e patti di non concorrenza e più in generale ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa.

La retribuzione variabile è finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra compensi e performance nel breve, medio e lungo termine, ponderata per i rischi.

Per rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli azionisti e gli interessi del management e dei dipendenti, la misurazione della performance rispecchia i risultati effettivi dell'azienda nel suo complesso, dell'unità di business di riferimento e dell'individuo. Pertanto, la retribuzione variabile costituisce un meccanismo di differenziazione e selettività meritocratica.

› Caratteristiche

Una adeguata flessibilità e discrezionalità nel riconoscimento dei bonus legati alla performance sono indice di una gestione responsabile e sostenibile della componente variabile, che prevede meccanismi di pagamento differenziati per orizzonte temporale e tipologia di premio.

Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia quantitativi che qualitativi, definendo il riconoscimento di un bonus variabile. Un incentivo legato alla performance, adeguatamente bilanciato, costituisce una leva chiave alla motivazione e all'allineamento con gli obiettivi aziendali per tutte le categorie di dipendenti ed è definito come prerequisito di politica per tutti i ruoli di business. Le caratteristiche dei sistemi, compresi i meccanismi di pagamento e la misurazione della performance, dovranno attenersi ai principi della presente Politica evitando un'eccessiva focalizzazione sul breve termine e privilegiando parametri collegati alla profittabilità e ad una solida gestione del rischio, al fine di garantire una performance sostenibile nel medio e lungo termine. Coerentemente con la nostra missione globale, le caratteristiche dei sistemi di incentivazione riflettono anche le esigenze di business specializzati.

Per maggiori dettagli sui driver di compliance e sostenibilità a supporto della definizione dei sistemi incentivanti, con particolare riferimento ai ruoli di network e alle Funzioni Aziendali di Controllo, si rimanda alla sezione dedicata.

Con particolare riferimento ai ruoli di trading, i processi organizzativi e societari nonché di gestione del rischio stabiliscono il quadro di riferimento per un approccio conforme, dove i livelli di rischio assunti sono definiti e monitorati centralmente dalle competenti funzioni di Gruppo. Questo quadro conferma l'adozione di una politica retributiva che prevede indicatori di performance basati sulla profittabilità e non sui volumi, su fattori ponderati per il rischio invece che non ponderati, relativi piuttosto che assoluti.

4.3.1 Remunerazione di breve periodo

La remunerazione di breve periodo mira ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse strategiche e a mantenere un pieno allineamento con le più recenti normative nazionali e internazionali e con le migliori prassi di mercato.

Il pagamento degli incentivi si basa su un approccio bonus pool che prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello individuale sia a livello di Gruppo/Paese/Divisione.

L'incentivo è direttamente collegato alla performance, che viene valutata sulla base dei risultati raggiunti e dell'allineamento al modello di leadership e di valori di UniCredit.

Il processo di valutazione per il personale più rilevante di Gruppo (Group Material Risk Takers) è gestito secondo una governance accentrata che garantisce un processo di valutazione equo e coerente in tutta l'organizzazione, facendo leva su un registro unico a livello di Gruppo.

Per il personale più rilevante il pagamento è parzialmente differito per coincidere con un orizzonte temporale appropriato rispetto ai rischi assunti. Il disegno dei piani incentivanti del personale più rilevante è allineato agli interessi degli azionisti, alla profittabilità complessiva di Gruppo nel lungo termine, costituita da una bilanciata allocazione di incentivi in denaro e azioni, immediati e differiti.

La remunerazione di breve periodo per il personale più rilevante di Gruppo è regolamentata dal Sistema Incentivante di Gruppo, come descritto all'interno della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione.

In aggiunta, sistemi incentivanti locali (es. campagne commerciali, sistemi incentivanti per Material Risk Takers locali) possono essere previsti, sulla base dei principi di questa Politica, e descritti all'interno di regolamenti locali.

Ogni anno, un'informativa dettagliata sulla governance retributiva di Gruppo, insieme ai dati principali e alle caratteristiche dei nostri sistemi incentivanti, sono complessivamente presentati nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

4.3.2 Remunerazione di lungo periodo

La remunerazione di lungo periodo è finalizzata a rafforzare il legame tra remunerazione variabile e risultati aziendali di lungo termine e ad allineare ulteriormente gli interessi del Senior Management a quelli degli azionisti.

La remunerazione di lungo periodo prevede:

la modifica di parte della remunerazione a breve termine in base al raggiungimento di specifici indicatori di performance e l'allocazione di tale remunerazione per la maggior parte in azioni o altri strumenti che riflettano l'andamento delle azioni;
obiettivi pluriennali coerenti con gli obiettivi strategici di UniCredit;
condizioni di performance aggiuntive per migliorare la sostenibilità di lungo termine dei risultati;
differimenti pluriennali e l'applicazione di condizioni di malus che prevedano il rispetto di condizioni minime di profittabilità, liquidità e capitale;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità degli strumenti finanziari (holding period) alla conclusione del periodo di differimento;
incentivi soggetti a condizioni di malus e claw-back individuali, come legalmente applicabili.

4.3.3. Remunerazione non ricorrente

La componente "non ricorrente", della remunerazione dei Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede (OFS) non dipendenti e degli Agenti in Attività Finanziaria (AAF) rappresenta la quota parte delle provvigioni corrisposte a fini incentivanti, legate, ad esempio, all'incremento dei volumi della raccolta netta o al lancio di nuovi prodotti, etc.

Essa è equiparabile alla retribuzione variabile ed è espressione della quota provvigionale³⁴ corrisposta nell'ambito del sistema premiante annuale dedicato, utile per indirizzare l'attività commerciale e per il raggiungimento di specifici obiettivi, in linea con la strategia aziendale.

Si precisa, infine, che la componente variabile, ("non ricorrente") è subordinata alla verifica delle condizioni di accesso a livello di Gruppo, a livello locale ed individuale (es. formazione obbligatoria, KYC, etc), nonché soggetta a clausole di malus e claw-back.

FOCUS

Le linee guida di Gruppo riguardo gli elementi chiave dei contratti degli Executive garantiscono l'allineamento con i requisiti normativi oltre che con le indicazioni di Internal Audit, con particolare riguardo agli elementi contrattuali oggetto di specifiche disposizioni normative, quali la retribuzione variabile e i pagamenti di fine rapporto. Le regole, le politiche o le linee guida di Gruppo fornite in caso di "eleggibilità" alla retribuzione variabile devono essere menzionate anche nei contratti degli Executive.

Gli importi correlati alla retribuzione variabile e tutti i dettagli tecnici del pagamento (strumenti utilizzati, struttura del pagamento, tempistica) sono inseriti in una comunicazione separata e non nel contratto degli Executive e sono gestiti in stretta coerenza con la governance e le regole di delega di responsabilità.

FOCUS

Contratto Misto

In aggiunta alla categoria professionale dei Consulenti Finanziari OFS non dipendenti e degli Agenti in Attività Finanziaria (AAF) unicamente liberi professionisti con mandato di agenzia, è stata definita nella divisione Italy la nuova figura di professionisti con "contratto misto". Il contratto misto prevede l'attivazione, in capo alla stessa risorsa, di due diversi rapporti:

uno di lavoro subordinato part-time a tempo indeterminato;
uno di lavoro autonomo come consulente finanziario, con contratto di agenzia, a provvigione.

Con riferimento, alla remunerazione del lavoratore con contratto misto, si specifica che in virtù del contratto di lavoro subordinato part-time, essa è composta, da una parte "fissa" corrispondente alla retribuzione annua lorda, e una parte "variabile" corrispondente, per l'appunto, alla remunerazione variabile individuale eventualmente assegnata.

In virtù, invece, del contratto di agenzia, la parte "fissa" della remunerazione viene rappresentata dalla quota "ricorrente", e quella "variabile" dalla quota "non ricorrente".

4.4 Forme retributive non-standard

Le forme retributive non-standard si riferiscono a quegli elementi della retribuzione che vengono considerati delle eccezioni (per esempio: bonus d'ingresso³⁵, riconoscimenti speciali, retention bonus, Role-Based Allowance, patti di stabilità e patti di non concorrenza).

Tali compensi sono limitati esclusivamente a situazioni specifiche legate, a seconda dei casi, all'assunzione, al lancio di progetti speciali, al raggiungimento di risultati straordinari, all'elevato rischio di dimissioni da parte di Executive del Gruppo, a ruoli considerati strategici e a ruoli ricoperti in specifiche funzioni aziendali. In particolare, bonus

³⁴ Si precisa che, in linea con quanto definito dalla suddetta circolare 285 Banca d'Italia, 17 dicembre 2013 e successive modifiche, "la provvigione non ha di per sé valenza incentivante".

³⁵ Per l'assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non può essere riconosciuta più di una volta alla stessa persona, né dalla banca né da altra società del gruppo bancario (Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre – 37° aggiornamento del 24 novembre 2021).

garantiti concessi nel contesto della fase di assunzione sono una forma atipica di compenso, che non è una pratica comune nel Gruppo. Il loro uso è strettamente limitato a quei casi dove c'è una chiara necessità di attrarre i migliori talenti e le competenze più critiche nel mercato.

Come regola generale, le forme retributive non-standard sono remunerazione variabile.

In casi specifici, per esempio le Role-Based Allowance per le Funzioni Aziendali di Controllo, queste forme retributive sono remunerazione fissa.

Inoltre, tali compensi devono in ogni caso essere conformi alle disposizioni normative vigenti (ad esempio incidenza sul rapporto retribuzione fissa/retribuzione variabile, in linea con la regolamentazione di riferimento, le modalità di corresponsione della remunerazione variabile definite alla regolamentazione, ove applicabili) e ai processi di governance di UniCredit, che sono periodicamente monitorati e oggetto di informativa, oltre a essere soggetti a condizioni di accesso in termini di capitale e liquidità, a malus e ad azioni di restituzione (claw-back), per quanto legalmente applicabili. Le regole relative alle forme retributive non-standard sono definite all'interno delle relative lettere di assegnazione o facendo rimando alle regole del Sistema Incentivante di Gruppo in vigore.

Le forme di remunerazione "non standard" descritte al presente paragrafo potranno essere inoltre utilizzate a supporto delle disposizioni di continuità operativa, al fine di applicare efficacemente la strategia di risoluzione della Banca³⁶; potranno dunque avere finalità di retention o fidelizzazione, ed essere impiegate nei limiti previsti dalla regolamentazione pro-tempore vigente.

In caso di utilizzo in attuazione dei piani di risoluzione verrà data informativa nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e compensi corrisposti dell'anno successivo. Per l'anno 2024 nessuno strumento di retribuzione "non standard" è stato utilizzato in un contesto di risoluzione.

FOCUS

Role-Based Allowance per le funzioni aziendali di Controllo

In UniCredit, le Role Based Allowance sono considerate una componente fissa della remunerazione, in linea con le previsioni regolamentari e le prassi di mercato.

Questo elemento di remunerazione ha l'obiettivo di:

assicurare competitività a livello internazionale in termini di remunerazione complessiva, evitando aumenti eccessivi nel base salary in considerazione del rapporto restrittivo variabile/fisso (es. per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia);
permettere di facilitare la rotazione tra funzioni di business e di controllo all'interno del Gruppo;
dimostrare un segno di attenzione a figure professionali che hanno un ruolo rilevante per il Gruppo.

La RBA in UniCredit è un ammontare predeterminato (sulla base del livello di seniority e della criticità del ruolo) rivolto a specifici ruoli e non è collegata a performance e di conseguenza non incentivante all'assunzione di rischi.

La RBA non può essere ridotta, sospesa o cancellata discrezionalmente fintanto che il dipendente ricopre uno specifico ruolo che prevede l'allowance con un determinato livello di seniority.

Nel 2019 UniCredit ha introdotto le Role-Based Allowance (RBA) per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia In generale, per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia, le RBA sono assegnate individualmente al dipendente alla data di nomina nel ruolo di Funzione Aziendale di Controllo e rimosse nel caso di spostamenti verso posizioni per cui non è prevista una RBA.

³⁶ In aderenza alle linee guida "Operational Guidance on Operational Continuity in Resolution – OGOCIR" emanate dal Single Resolution Board (SBR).

4.5 Benefit

› Definizione e finalità

I Benefit includono benefici che integrano i sistemi nazionali di previdenza, assistenza sanitaria e supporto al worklife balance, a garanzia del benessere dei dipendenti e di quello dei loro familiari nel corso della loro vita lavorativa e anche dopo il pensionamento.

Possono essere offerte condizioni speciali di accesso a diversi prodotti bancari e ad altri servizi, con lo scopo di fornire ai dipendenti un sostegno durante le diverse fasi della loro vita.

I Benefit mirano a garantire equità interna e una sostanziale coerenza nei sistemi retributivi in un'ottica di total compensation, rispondendo alle esigenze delle diverse categorie di dipendenti.

› Caratteristiche

Coerentemente con il modello di governance di UniCredit, i benefit sono assegnati applicando generalmente criteri comuni per ciascuna categoria di dipendenti mentre le tipologie e le caratteristiche dei benefit sono stabilite in base alle normative e alle prassi locali.

A titolo esemplificativo, se in linea con normative e regolamenti e prassi di mercato locali, possono essere assegnate a determinate categorie di dipendenti auto aziendali o contributi alla mobilità equivalenti, affittanze o contributi alloggio. Sono inoltre previste a livello di Gruppo, politiche di assegnazione benefit per il personale distaccato all'estero, definite in linea con le comuni prassi di mercato per contesti aziendali multinazionali equivalenti.

I benefit che non sono assegnati secondo i criteri comuni sopra citati sono considerati remunerazione variabile.

Inoltre, UniCredit sostiene il valore della partecipazione azionaria come strumento efficace per promuovere impegno, affiliazione e allineamento tra gli interessi degli azionisti, il management e tutta la popolazione dei dipendenti. Può essere pertanto considerata, anche sulla base delle locali necessità legali e fiscali, la possibilità di consentire ai dipendenti di partecipare ai futuri traguardi del gruppo mediante piani basati sull'acquisto di azioni UniCredit a condizioni vantaggiose.

4.6 Pagamenti di fine rapporto

In ottemperanza alle previsioni regolamentari contenute nella Circolare 285 della Banca d'Italia, una specifica Politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro – la "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto", la c.d. "Severance Policy" - era stata approvata in prima istanza dall'Assemblea dei Soci 2015 e successivamente modificata nel 2017, 2019 e 2021 per riflettere l'evoluzione del contesto normativo nonché di quello complessivo della remunerazione in UniCredit.

In termini generali, la Severance Policy attualmente in vigore prevede che il calcolo di qualsiasi pagamento di fine rapporto tenga conto della performance a lungo termine in termini di valore aggiunto per gli azionisti, nonché di eventuali requisiti di legge locali, delle previsioni delle leggi e dei contratti collettivi e/o individuali e di qualsiasi circostanza a livello individuale, compreso il motivo della cessazione del rapporto di lavoro. In ogni caso, i pagamenti di fine rapporto, che tengono conto anche della durata del rapporto di lavoro, non superano i limiti previsti dalle leggi e dai contratti collettivi di lavoro applicabili localmente in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

La Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto prevede che il complesso dei pagamenti di fine rapporto, comprensivo del preavviso, non superi i 24 mesi di retribuzione totale (comprendente lo stipendio base e l'importo medio degli incentivi effettivamente percepiti negli ultimi tre anni precedenti la risoluzione del rapporto di lavoro, dopo l'applicazione di eventuali malus e claw-back). Ulteriori elementi - come il valore dei fringe benefit eventualmente concessi al dipendente - possono essere inclusi nel calcolo della suddetta base se ciò è richiesto o previsto da regolamenti, leggi, contratti o pratiche comuni applicabili localmente). È inoltre previsto che l'importo dei pagamenti aggiuntivi al preavviso – la c.d. "severance" - non possa superare i 18 mesi di retribuzione.

Tali limiti sono, nei fatti, molto più restrittivi di quanto previsto dal contratto collettivo italiano che per i dirigenti del credito prevede un'indennità di fine rapporto, comprensiva del preavviso, fino a 41 mesi di retribuzione complessiva.

La Severance Policy contiene anche una formula predefinita per il calcolo della severance che, se utilizzata per la risoluzione di una controversia attuale o potenziale relativa alla cessazione del rapporto di lavoro, la esclude dal conteggio ai fini del tetto della retribuzione variabile. La formula prevede sostanzialmente un mese di retribuzione totale per ogni anno di servizio (con un minimo di 5 e un massimo di 18) e un fattore correttivo che può diminuire la severance fino a zero o aumentarla al massimo del 50%. In ogni caso si applica il tetto dei 24 mesi.

Di norma non vengono concessi benefici pensionistici discrezionali e comunque gli stessi, quando anche venissero eventualmente previsti nell'ambito delle prassi locali e/o, eccezionalmente, di accordi individuali, sarebbero corrisposti con modalità coerenti con le relative specifiche disposizioni di legge e regolamentari.

I contratti individuali non devono contenere clausole che prevedano il pagamento di indennità o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

Si fa rimando alla suddetta Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto per tutti i criteri, limiti e processi autorizzativi in materia di pagamenti di fine rapporto, pubblicata in occasione dell'Assemblea degli Azionisti 2021.

Non si propone alcuna modifica all'attuale politica di Gruppo dei pagamenti di fine rapporto come effetto della revisione framework di remunerazione. Tuttavia, evidenziamo quanto il nostro framework possa risultare diverso rispetto alle prassi di mercato prevalenti, in quanto abbiamo stabilito limiti massimi onnicomprensivi che includono anche l'indennità sostitutiva di preavviso e l'eventuale patto di non concorrenza. Questo, non favorisce la comparabilità con le prassi di mercato, specialmente per quanto concerne i limiti massimi. Tenendo conto di quanto sopra, non possiamo escludere, in futuro, eventuali variazioni; pertanto, continueremo a monitorare, con il supporto dei nostri consulenti, le tendenze e le prassi del mercato per proseguire nella definizione di politiche retributive che rispondano nel modo più chiaro e trasparente possibile alle esigenze di tutti i nostri stakeholder e, in ogni caso, sempre in linea con i requisiti normativi nazionali ed internazionali.

Confronto tra le previsioni del CCNL del Credito per i dirigenti e la Termination Policy di UniCredit

A. Non include patti di non concorrenza

La severance policy non può non tenere conto del contesto giuslavoristico locale ed in tale senso viene fornito un raffronto tra il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro Italiano per i dirigenti del Credito e la Termination Policy di UniCredit.

> Benefici Pensionistici

Di norma, i benefici pensionistici vengono erogati nella prospettiva più ampia delle politiche relative ai benefit a livello nazionale, con le stesse aliquote contributive e le stesse regole per tutti i dipendenti o per categorie omogenee di essi. Pertanto, i benefici pensionistici calcolati sugli elementi retributivi fissi rappresentano una retribuzione fissa a fini regolamentari.

Per contro, le società del Gruppo sono tenute a non offrire benefici pensionistici discrezionali (ossia prestazioni pensionistiche ad personam) e, in ogni caso, anche se essi dovessero essere erogati nel contesto delle prassi locali e/o, eccezionalmente, nell'ambito di accordi individuali, essi devono essere corrisposti in conformità alle leggi e ai regolamenti specificamente applicabili.

In Italia, oltre ai piani previdenziali pubblici, il Gruppo offre piani pensionistici complementari: ci sono piani a benefici definiti e piani a contribuzione definita. Nella maggior parte dei casi le prestazioni si ottengono una volta raggiunti i requisiti di pensionamento. Nei piani a prestazione definita il calcolo della prestazione è predeterminabile, mentre nei piani a contribuzione definita la prestazione dipende dai risultati della gestione delle risorse economiche versate. I piani pensionistici complementari del Gruppo UniCredit in Italia sono inclusi nel Fondo Pensione di Gruppo, giuridicamente autonomo dalla Banca. Per ulteriori informazioni sul Fondo Pensione di Gruppo, si faccia riferimento alla pagina web istituzionale.

4.6.1 Componenti degli Organi di Amministrazione, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai relativi requisiti stabiliti dal Regolamento Emittenti Consob Nr. 11971, si specifica che:

i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro sono definiti nella "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto" sottoposta, ai sensi della normativa regolamentare della Banca d'Italia, a specifica approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti;
i membri del Consiglio di Amministrazione sono legati da rapporti di amministrazione, il cui termine coincide con la durata del mandato. Ad essi, in caso di risoluzione anticipata, si applicano le normali previsioni di legge. I Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno rapporti di lavoro dipendente, in generale a tempo indeterminato, in qualità di Dirigenti nell'ambito del "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali" (il "CCNL"), a meno che assunti all'estero, nel qual caso si applicano la pratica e le regole locali corrispondenti;
il periodo di preavviso previsto per la risoluzione del rapporto, al ricorrere delle circostanze previste dalla legge, è quello previsto dal CCNL. Nel caso in cui siano in essere accordi che, a livello individuale o aggregato, prevedano il riconoscimento di anzianità convenzionali e/o misure diverse da quelle standard, la circostanza è oggetto di segnalazione nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti. In nessun caso il periodo di preavviso eccede i 12 mesi;
tutti i criteri per la determinazione degli importi pattuiti tra la Banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica sono definiti nell'ambito della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto", che fornisce anche indicazioni delle componenti da considerare nel calcolo della retribuzione di riferimento e gli elementi da utilizzare, nell'ambito di una specifica formula, per la determinazione del numero di mensilità effettivamente spettanti;
gli importi pagati in relazione alla cessazione del rapporto tengono, in ogni caso, in considerazione la performance di lungo-periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti, e non ricompensano gli insuccessi o gli abusi. Per maggiori dettagli al riguardo si fa rimando alla "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto";
i regolamenti dei piani di incentivazione di breve e lungo termine determinano quali siano, a seconda delle circostanze, gli effetti sugli stessi della cessazione del rapporto. In generale, la cessazione del rapporto determina la perdita di tutti i benefici spettanti, salvo che in specifiche circostanze in cui la persona viene qualificata come "good leaver". In tali casi, se la cessazione avviene durante il periodo di performance, il

beneficiario avrà diritto a un'assegnazione pro-rata temporis, subordinatamente al raggiungimento delle condizioni rilevanti al termine del periodo e, in ogni caso, secondo lo schema di pagamento differito e tutti gli altri termini e condizioni previsti dai regolamenti.

Il riconoscimento dello status di "good leaver" è in generale previsto nei seguenti casi:

− cessazione del rapporto a causa di qualsiasi impedimento fisico compresa la malattia, l'infortunio o l'invalidità permanente, come stabilito dalle leggi applicabili;
− pensionamento, anche in caso di accordo con la Società e/o iscrizione a piani di prepensionamento o di esubero;
− la società che impiega, o il ramo d'azienda in cui lavora il beneficiario cessi di far parte del Gruppo o sia trasferito a una persona o entità giuridica non appartenente al Gruppo.

Lo status di "good leaver" può inoltre essere riconosciuto, tenuto conto delle specifiche circostanze e dell'interesse aziendale, nell'ambito di specifici accordi stipulati con il beneficiario all'atto - o in casi eccezionali, prima - della risoluzione del rapporto.

Eventuali accordi che prevedano ex-ante il riconoscimento dello status di "good leaver" in deroga ai principi sopra delineati sono oggetto di informativa nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti;

In linea di principio è esclusa l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari che vadano oltre un breve periodo transitorio immediatamente seguente la cessazione del rapporto, ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla stessa.

Nel caso in cui ciò avvenisse, la circostanza sarebbe oggetto di informativa nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti ed il beneficio economico sarebbe da inquadrare nell'ambito delle previsioni della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto".

4.7 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, così come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2023³⁷, anche nel 2025, viene adottato un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 per tutta la popolazione³⁸, ad esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Risk Management, Compliance), People & Culture e i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità, in ottemperanza alle previsioni normative della Circolare 285 di Banca d'Italia.

Quanto sopra allo scopo di far leva sul principio di "pay for performance" che è alla base della nostra strategia retributiva, creando uno spazio di manovra per premiare gli anni con migliori risultati e fornendo flessibilità alla struttura dei costi.

	Max Ratio (cap)B Variabile / Fisso
FUNZIONI DI BUSINESS ED ALTRE FUNZIONI NON DI CONTROLLO	200%
FUNZIONI DI CONTROLLOA (Audit, Risk Management, Compliance)	Prevalenza della remunerazione fissa
RISK MANAGEMENT UNIT NON CLASSIFICATE COME FUNZIONE DI CONTROLLO	100%

B.Linea guida di Gruppo adottata localmente, es. 200% salvo che un limite regolamentare più stringente si applichi a livello locale / Paese.

³⁷ Prima adozione approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 13 maggio 2014.

³⁸ Incl. Intermediari del Credito e Consulenti Finanziari Abilitati all'Offerta Fuori Sede.

Le ipotesi alla base dell'incremento del rapporto massimo fra la componente variabile e fissa, la tipologia di personale e il limite stesso che era alla base dell'iniziale delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 2014, sono rimaste invariate. Sulla base delle raccomandazioni della BCE sulla distribuzione di dividendi, i coefficienti patrimoniali di UniCredit soddisfano i requisiti di capitale regolamentari, che permettono al Gruppo di classificarsi nella prima categoria di istituti, con il livello più alto di coefficienti patrimoniali, e pertanto con le limitazioni minori sulla distribuzione di dividendi.

Inoltre, UniCredit ha definito la propria politica di remunerazione variabile in modo da rispettare in ottica prospettica le raccomandazioni sul capitale regolamentare in materia di remunerazione variabile più recenti³⁹ .

Nel 2025, una stima preliminare dei Material Risk Taker di Gruppo che tuttavia superano il limite di 1:1 è di ca. 130 membri del personale.

La parte stimata del Sistema Incentivante 2025 che potrebbe essere assegnata ai ruoli in eccesso al rapporto 1:1, è circa il 14% del pool complessivo stimato (ca. € 27 milioni, di cui € 21 milioni in azioni UniCredit), che equivalgono, alla data di pubblicazione del presente documento, a poco meno di ca. lo 0,1% del capitale sociale di UniCredit. Quest'ammontare di capitale (€ 27 milioni) è equivalente a ca. 1 punto base in termini di coefficiente "CET1 ratio" del Gruppo UniCredit.

Alla luce di queste informazioni, si è stabilito che la decisione di mantenere un livello massimo di remunerazione variabile del 2:1 della remunerazione fissa per tutto il personale, escluse le Funzioni Aziendali di Controllo, (come approvato dall'Assemblea Ordinaria nel 2014) non influenza il mantenimento di una solida base di capitale per il Gruppo.

Pertanto, l'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

Tale approccio consente inoltre di garantire un legame più solido tra remunerazione e performance, di mantenere competitività sul mercato, essendo la stessa direzione in cui si è mossa la maggior parte dei peer, di limitare l'esistenza di un un-even playing field nei mercati in cui il tetto non è previsto, di limitare la rigidità della struttura di costo che potrebbe derivare da un potenziale aumento dei costi fissi, di garantire l'allineamento con la performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente rilevante della retribuzione variabile.

In conformità con le disposizioni normative (linee guida EBA e Circolare 285 Banca d'Italia), i benefit previsti dalla politica della Banca per specifiche categorie di personale, nonché i pagamenti fissi e la previdenza sociale obbligatoria ai sensi della regolamentazione nazionale (ad esempio, in Italia: TFR – Trattamento di Fine Rapporto maturato e contributo INPS versato dall'azienda sulla retribuzione fissa), sono classificati come "retribuzione fissa" ai fini del calcolo del limite tra remunerazione variabile e fissa.

Tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche titolate ad un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1, rientrano:

Amministratore Delegato di Gruppo;
Responsabile Italy, Responsabile Germany, Responsabile Central Europe e Eastern Europe di Gruppo, Responsabile Client Solutions, Digital & Information Officer, Group Chief Operating Officer, Chief Finance Officer.

Per la restante parte del personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Risk Management, Compliance), a People & Culture e per i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità, per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale, trova applicazione un limite regolamentare più restrittivo. Per tali funzioni si prevede inoltre che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo. Si precisa, inoltre, che per le unità⁴⁰ operative appartenenti al Risk Management e non classificate come funzione di controllo, si applica un rapporto massimo del 1:1, tra la componente variabile e fissa della remunerazione.

³⁹ Lettera BCE - Politica di remunerazione variabile di UniCredit S.p.A., del gennaio 2020.

⁴⁰ In linea con le previsioni regolamentari sull'internal governance che richiede che la funzione di Risk Management sia indipendente rispetto alle unità di business od operative che controlla, al fine di assicurare un'adeguata segregazione delle responsabilità.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera⁴¹ , onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

Coerentemente con il quadro di riferimento descritto sopra, le Entità del Gruppo fissano nella loro politica in materia di remunerazione il livello adeguato del rapporto massimo tra la retribuzione variabile e quella fissa secondo la legislazione nazionale, l'approccio di Gruppo/ la Politica di Gruppo in materia di remunerazione, tenendo conto delle attività di business, dei rischi e dell'impatto che le diverse categorie di personale hanno sul profilo di rischio.

Ove consentito dalla legge locale, le Legal Entity gestiscono la richiesta di approvare, con una risoluzione dedicata, un livello massimo più elevato del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione fino al 200% da parte dell'Assemblea Generale degli Azionisti, in coerenza con l'approccio seguito dalla Capogruppo in termini di posizioni, e gestiscono la relativa notifica alle autorità competenti, come opportuno.

4.8 Linee guida per il possesso azionario

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria attesi per gli Executive⁴² coinvolti, al fine di allineare gli interessi manageriali a quelli degli azionisti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo.

Il possesso di azioni UniCredit da parte del management di UniCredit è un modo significativo ed evidente per dimostrare agli investitori, ai clienti e ai dipendenti l'impegno verso l'azienda.

Alla fine del 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida per il possesso azionario applicate alle posizioni dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale, ove nominati.

A partire dal 2023, in linea con la struttura organizzativa attualmente in vigore, le linee guida per il possesso azionario sono applicabili ai membri del Group Executive Committee (GEC) alla loro prima linea di riporto, i cosiddetti GEC-1, con responsabilità manageriale.

Come segno tangibile dell'impegno totale del team manageriale nei confronti di UniCredit, i livelli fissati per il 2025 sono confermati a 3x la retribuzione annua fissa per il CEO, 1,5x la retribuzione annua fissa per i membri del GEC e 0,5x la retribuzione annua fissa per il GEC-1 con responsabilità manageriale.

Linee guida per il possesso azionario

⁴¹ Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021.

⁴² Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per le Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guida sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

Tali livelli dovrebbero essere raggiunti, di norma, entro cinque anni dalla nomina alle categorie di Executive sopra indicate nell'ambito delle linee guida e dovrebbero essere mantenuti durante la permanenza nel ruolo.

Il raggiungimento di tali livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno, anche in funzione della maturazione dei piani azionari per lo specifico ruolo.

Gli Executive coinvolti sono inoltre tenuti a evitare di attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti (c.d "hedging").

Tali clausole sono contenute nei regolamenti dei piani incentivanti e applicate a tutti i beneficiari, dal momento in cui la partecipazione a tali piani compromette l'intento di limitazione al rischio.

Qualsiasi violazione delle linee guida sul possesso azionario, nonché qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste da regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore.

Possono inoltre essere previsti adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con l'approccio globale a livello di Gruppo.

5. Sistemi retributivi di Gruppo

Il Sistema di Incentivazione di Gruppo 2025 è stato confermato come piano di performance sostenibile basato su condizioni di performance sia di breve che di lungo termine, per sostenere la direzione strategica del Gruppo promuovendo un forte legame tra remunerazione, rischio e redditività sostenibile.

Attraverso il Sistema Incentivante, UniCredit cerca di tenere nel Gruppo e motivare ogni beneficiario prevedendo incentivi che mirino a premiare i contributi alla crescita a lungo termine, alla redditività e al successo finanziario del Gruppo, con un focus sulla reputazione e la sostenibilità complessiva che contribuisce al raggiungimento degli obiettivi di business nel tempo. Il Sistema Incentivante mira a fornire un adeguato equilibrio di elementi di remunerazione variabile, allineando gli interessi dei dipendenti, degli azionisti e di altri stakeholder, rafforzando la posizione del Gruppo quale Banca europea leader e stabilendo pratiche di remunerazione efficaci nel rispetto del contesto normativo applicabile.

Inoltre, il Sistema Incentivante intende allineare gli interessi dei vertici aziendali e del senior management alla creazione di valore a lungo termine per l'azionista, alla performance del Gruppo e al prezzo azionario, e al mantenimento di un sano e prudente approccio alla gestione del rischio, combinando gli obiettivi annuali con condizioni a lungo termine aggiuntive per orientare la misurazione della performance verso risultati sostenibili nel tempo.

Il Sistema ha anche le caratteristiche per essere considerato uno strumento di "retention" per mantenere nel Gruppo le persone chiave per il raggiungimento delle priorità strategiche.

5.1 Sistema Incentivante di Gruppo 2025

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2025, si basa su un approccio bonus pool, similmente agli anni passati, allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di Gruppo e di Paese/Divisione, garantendo una stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione. In particolare, tale Sistema prevede:

la definizione di un bonus pool a livello di Gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano soddisfatte a livello di Gruppo e prevede scenari specifici qualora non soddisfatte o parzialmente soddisfatte a livello di Paese/Divisione;
metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con la normativa;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati cd. "upfront" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di Gruppo;
pagamenti differiti per certi beneficiari⁴³ soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

⁴³ Membri del Group Executive Committee ("GEC") e manager riporti diretti di membri del GEC ("GEC-1"), escluse Funzioni di Controllo, People & Culture e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Sistema di Incentivazione 2025 si basa sulla seguente metodologia:

A. Relativamente alla sezione «livello individuale» le regole per la popolazione Material Risk Takers di Gruppo si applicano anche al resto dell'organizzazione.

5.1.1 Bonus Pool Funding

Il bonus pool è calcolato a livello di Gruppo e poi distribuito a livello divisionale in linea con la vista dell'informativa finanziaria per segmenti. Viene inizialmente proposto durante la fase di budget determinando una percentuale ("funding rate") sul KPI di funding predefinito (Operating EVA pre-bonus⁴⁴). In tale definizione viene considerato il contesto e le prospettive di business, l'ammontare degli anni precedenti e le previsioni di profittabilità. Il budget viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

Inoltre, la dimensione del bonus pool considera qualsiasi eventuale raccomandazione espressa da regolatori europei e locali sulla remunerazione variabile.

La distribuzione del bonus pool tra le divisioni è strutturata secondo una metodologia predefinita, che si basa su una suddivisione teorica del bonus pool, stimata sulla base del funding implicito secondo il P&L divisionale e la performance annuale della divisione (Operating EVA o analoga proxy vs. budget) all'interno del bonus pool di Gruppo disponibile.

Il pool di bonus per i collaboratori esterni (ad esempio, i Consulenti Finanziari OFS, non dipendenti) deve essere considerato in aggiunta, in quanto si basa su costi non-HR ed autofinanziato attraverso meccanismi contrattuali specifici basati su commissioni (remunerazione "non ricorrente").

5.1.2 Condizioni di accesso

Specifiche Condizioni di Accesso (Entry Conditions) sono definite a livello di Gruppo, a misura di redditività annuale, posizione di capitale e risultati di liquidità.

La verifica congiunta delle condizioni di accesso determina 3 possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool.

⁴⁴ Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital definito come capitale allocato medio moltiplicato per il costo del capitale proprio (Ke), più l'aggiustamento del capitale in eccesso, gli impatti dell'Additional Tier 1 ed i Cashes coupons.

La clausola di malus (scenari Zero Factor⁴⁵ o Reduced) è attivata nel caso in cui le specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggiunte (quadrante A e B nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso").

Nello specifico, lo Zero Factor si applica alla popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo, mentre per la popolazione non Material Risk Takers di Gruppo sarà applicata una significativa riduzione.

Nel caso in cui le condizioni di capitale e liquidità sono raggiunte mentre la reddività non lo è (quadrante B nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso"), uno scenario Reduced è previsto, con una riduzione del 50% del bonus applicata alla popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo, mentre per la popolazione non Material Risk Takers di Gruppo sarà applicata una riduzione rilevante.

Le condizioni di accesso in termini di capitale e liquidità si applicano anche alle reti esterne e agli agenti, come previsto dalla normativa, laddove applicabile.

Le condizioni di accesso sono verificate anche durante il processo di distribuzione del pool a livello locale, ove applicabile. Le Legal Entity possono considerare ulteriori condizioni locali. In particolare, le banche prevedono metriche di liquidità e capitale come ulteriori condizioni di accesso locali.

Definizione delle condizioni di accesso

A. Cost of Capital definito come capitale allocato medio moltiplicato per il costo del capitale proprio (Ke), più l'aggiustamento del capitale in eccesso, gli impatti dell'Additional Tier 1 ed i Cashes coupons.

B. Net profit stated, rettificato per gli impatti da DTA, tax loss carry forward derivanti dal sustainability test.

C. In caso di problemi con requisiti patrimoniali e/o di liquidità a livello di Entità Giuridica (LE), viene attivato uno scenario a fattore zero nella fase di cascading, anche se le Condizioni di Ingresso a livello di Gruppo sono pienamente soddisfatte.

D. La politica di remunerazione variabile del Gruppo deve essere coerente con il mantenimento di una solida base di capitale, tale da garantire un margine al di sopra dei requisiti patrimoniali complessivi (livelli rilevanti per il calcolo dell'ammontare massimo distribuibile, MDA) e ai risultati dello SREP, compresa la cosiddetta Pillar 2 Guidance (P2G). Ciò implica per i coefficienti di Fondi Propri soglie (basate sui requisiti previsti per il 4Q25) superiori ai limiti RAF: CET1 ratio Transitional ≥ 11,46%; Tier 1 ratio Transitional ≥ 13,33%; Total Capital ratio Transitional ≥ 15,83%. Leverage Ratio Transitional ≥ 3,8%. Le soglie sono calcolate come massimo tra il limite RAF e MDA+P2G (laddove applicabile).

E. Liquidity Coverage Ratio: punta ad assicurare che la Banca mantenga un livello adeguato di "Attività liquide di alta qualità" non vincolate, in quantità sufficiente a coprire i "Deflussi di cassa netti" complessivi, su un periodo di trenta giorni, in condizioni di grave stress specificate dalle autorità di vigilanza.

F. Net Stable Funding Ratio: è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie, calcolato applicando specifici fattori di ponderazione definiti voci di bilancio e fuori bilancio. Misura, in una prospettiva di lungo periodo, l'equilibrio nella distribuzione delle attività e delle passività sull'orizzonte temporale.

G. Per gli Executive e il personale più rilevante. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può conferire all'Amministratore Delegato la possibilità di allocare un pool separato e discrezionale a soli scopi di retention, soggetto alla decisione dei competenti organi sociali locali, eventualmente prevedendo un riscontro positivo da parte di BCE, laddove richiesto (es. nello scenario in cui CET1r < soglia, nel caso di un capital contingency plan definito con BCE). Per gli altri dipendenti sarà applicata una significativa riduzione.

⁴⁵ Verrà azzerato completamente il bonus pool relativo alla performance 2025 (per i Material Risk Taker di Gruppo), mentre è previsto un meccanismo ex-post di correzione che determina una riduzione proporzionale dei differimenti da anni precedenti (riduzione 50-100%) sulla base dell'entità della perdita sia a livello di Gruppo che locale e della valutazione di Risk Management rispetto al posizionamento vs. Risk Appetite Framework (vedere paragrafo successivo - "Aggiustamenti per la sostenibilità e il rischio").

5.1.3 Aggiustamenti per la sostenibilità e il rischio

>>>Risk-adjustment in base al RAF

Al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di Gruppo e di Paese/ Divisione, il bonus pool può essere rivisto verso l'alto o verso il basso sulla base della "qualità della performance" complessiva.

La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Group Risk Management sulla base di specifiche dashboard a livello di Gruppo e Divisione. Inoltre, è prevista la presentazione al Comitato Remunerazione di una relazione della funzione Finance di Gruppo a commento dei risultati di Gruppo.

Le dashboard di rischio includono indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, come credito, mercato, liquidità, nonfinancial (operational, conformità), climatico nonché alla posizione di rischi assunta, all'aderenza ai requisiti regolamentari e al rapporto tra rischio e profittabilità. Le metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target), stabilite coerentemente al Risk Appetite Framework di Gruppo. A titolo d'esempio, si riporta la struttura standard di una Risk-Adjusted dashboard nella tabella successiva.

Risk-Adjusted Dashboard (esempio)

La dashboard, utilizzata per la valutazione della qualità della performance dal punto di vista del rischio, è monitorata su base trimestrale.

La funzione Risk Management di Gruppo può confermare o rettificare il risultato finale e può esercitare il diritto di rettificare la valutazione finale sulla base di considerazioni di natura qualitativa o di eventi straordinari rispetto all'andamento ordinario del business della Banca (ad esempio cessioni di asset rilevanti in aggiunta alle normali attività di gestione patrimoniale, fusioni e acquisizioni o ristrutturazioni aziendali, dismissioni di business, aumenti di capitale, sanzioni, svalutazioni del valore di avviamento).

La funzione Risk Management di Gruppo fornisce la propria valutazione complessiva della dashboard, definendo un "moltiplicatore" per definire l'aggiustamento del bonus pool funding in un range di 50%-120%. I "moltiplicatori" negativi e neutrali (es. 50%, 75% e 100%) sono direttamente applicati al bonus pool. I "moltiplicatori" positivi (es. 110% e 120%) rappresentano il limite superiore del valore teorico del bonus pool e sono soggetti a valutazione manageriale, considerando il contesto più ampio dell'azienda.

>>>Discrezionalità del Consiglio di Amministrazione

L'applicazione di un ulteriore range di discrezionalità, sino a +20% viene lasciato alla facoltà del Consiglio di Amministrazione è previsto rispetto al valore teorico sulla base di specifici criteri (es. performance rispetto all'esecuzione del Piano Strategico, performance relativa rispetto ai peer, performance nel contesto più ampio di mercato, scenario macroeconomico, effetti straordinari e una tantum – es. cambi di perimetro / deconsolidamento trend di remunerazione nel mercato, impatti reputazionali, raccomandazioni del regolatore), mentre non è previsto nessun limite alla possibilità di riduzione del bonus pool rispetto al valore teorico⁴⁶ .

In particolare, in base al raggiungimento delle Condizioni di Accesso, nel caso la valutazione della funzione Risk Management abbia riportato il massimo risultato positivo e il Consiglio di Amministrazione abbia esercitato la discrezionalità massima, possono verificarsi i seguenti scenari:

nel caso in cui solamente la condizione di redditività non sia raggiunta a livello di gruppo, il gate è "parzialmente aperto" e uno scenario di bonus pool ridotto viene attivato con l'effetto di ridurre del 50% il bonus pool per i Material Risk Takers di gruppo. Per il resto della popolazione sarà applicata una riduzione rilevante.
nel caso in cui tutte le Condizioni di Accesso siano raggiunte, il bonus pool può essere confermato o aumentato (fino a un massimo del 144%⁴⁷ del valore teorico).

In ogni caso, come richiesto dalla normativa di Banca d'Italia, la valutazione finale dei parametri di performance sostenibile di gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione e definiti sotto la responsabilità e la governance del Consiglio di Amministrazione.

Per la determinazione del bonus, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di non tener conto di "voci straordinarie" del bilancio che non hanno impatto sulla performance operativa, sul capitale regolamentare e sulla liquidità.

A seguito di eventuali modifiche del quadro normativo o regolamentare⁴⁸ vigente e/o in relazione ad eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possano interessare il Gruppo, la Società o il mercato in cui essa opera (tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, M&A o altre operazioni straordinarie o eventi societari⁴⁹, cambiamenti degli scenari macroeconomici, modifiche del piano strategico e/o revisione dei perimetri del piano strategico, ecc. ), il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, si riserva di adottare le necessarie misure correttive al Sistema 2025, alle relative regole e ai KPI sottostanti, in coerenza con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti ed in quanto funzionale a mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Sistema 2025, preservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti.

Inoltre, al fine di garantire adeguatezza, equità e coerenza interna al sistema di incentivazione, nelle relative particolari disposizioni e fra queste nel loro complesso, i meccanismi e gli strumenti sopra illustrati dovranno essere interpretati come un insieme unico ed inscindibile, potendo dunque le specifiche disposizioni qui previste trovare applicazione analogica a situazioni ulteriori, consimili e non disciplinate (ovvero diversamente disciplinate), tutte le volte che la diversità di disciplina realizzasse una oggettiva incoerenza e iniquità di trattamento.

⁴⁶ Le Divisioni e le Legal Entity definiscono i meccanismi di aggiustamento del rischio del bonus pool e della discrezionalità del Consiglio, da applicare nella fase di breakdown, coerente con l'approccio definito a livello di Gruppo e adeguatamente documentato.

⁴⁷ Scenario massimo raggiungibile in caso di valutazione positiva di Risk Management ed utilizzando la discrezione del Consiglio di Amministrazione per approvare un pool massimo pari a +20% del teorico (100% x 120% dashboard CRO + 20% discrezionalità Consiglio di Amministrazione).

⁴⁸ Compresa l'interpretazione o l'applicazione da parte delle autorità competenti di tali leggi e quadri normativi.

⁴⁹ Comprese eventuali operazioni che interessino le azioni (come l'emissione di diritti, il frazionamento o il consolidamento di azioni, la scissione, la riduzione o altre variazioni del capitale), in tal caso la Società potrà adeguare il numero di azioni promesse che potranno essere assegnate nell'ambito del Sistema, applicando i fattori di aggiustamento raccomandati dalle autorità competenti

>>>Cascading del Bonus Pool

Una volta approvato dal Consiglio di Amministrazione, il bonus pool complessivo distribuibile è ripartito tra i segmenti/divisioni e a livelli inferiori della struttura in modo coerente garantendo equità, trasparenza e remunerazione per la performance per tutti i dipartimenti e le funzioni, pur rimanendo entro il massimo bonus pool determinato a monte.

Per assicurare aderenza rispetto al principio di pay-for-performance e una ripartizione giustificata/limitata per evitare sussidi tra i perimetri, il cascading del bonus pool è strutturato secondo una metodologia predefinita basata su:

la ripartizione teorica del bonus pool stimata sulla base del P&L divisionale a budget, la performance annuale divisionale (Operating EVA vs. budget⁵⁰) all'interno del bonus pool di Gruppo disponibile, considerando le condizioni di accesso su capitale, liquidità e redditività del segmento/divisione, nonché gli indicatori di rischio (es. RAF), coerentemente con la metodologia applicata a livello di Gruppo;
aggiustamenti manageriali, tenendo in considerazione la sostenibilità dei costi, il trend dei bonus pro-capite e la qualità della performance divisionale (es. risultati delle componenti dell'opEVA, performance relativa rispetto al Gruppo y/y e rispetto al budget, performance relativa rispetto al mercato).

⁵⁰ Oppure proxy equivalente che rifletta coerentemente la performance dei perimetri.

5.1.4 Allocazione individuale

Il bonus individuale sarà assegnato al beneficiario sulla base di una valutazione manageriale che tiene conto dei risultati della scheda obiettivi, della complessiva valutazione della performance individuale, in termini assoluti e relativi, e dell'opportunità variabile totale massima.

>>>Valutazione della Performance

La valutazione della performance individuale è basata sugli obiettivi 2024 definiti durante la fase di assegnazione degli stessi (cd Goal setting).

Il sistema di performance management si basa su una scala di valutazione complessiva che riflette il risultato deterministico degli obiettivi finanziari, la valutazione qualitativa degli obiettivi non finanziari, inclusi i comportamenti adottati per raggiungerli.

In particolare, i KPI finanziari sono valutati quantitativamente (Risultato vs Target), tenendo conto di specifici range e soglie definiti per ogni KPI. Il punteggio di ogni KPI può essere compreso in una scala di valutazione da 0 a 120 punti, come segue:

viene azzerato se il risultato è minore rispetto alla soglia inferiore;
viene calcolato con correlazione lineare e continua se il risultato è tra la soglia inferiore e quella superiore;
viene limitato (120 punti) se il risultato è più alto della soglia superiore.

Valutazione della performance (esempio di scheda obiettivi)

¹Correlazione lineare e continua tra rapporto Risultato/Target e punteggio

²Le formule sono illustrative in quanto dipendono dal funzionamento dei singoli KPI, ad esempio da adeguare in caso di costi

>>>Pay-for-Performance

Sia in fase di proposta del bonus, che durante la fase di calibrazione/consuntivazione, particolare attenzione è dedicata al livello di correlazione tra il bonus proposto e la performance effettiva.

Il principio guida è quindi il cosiddetto pay-for-performance, dove il punteggio complessivo della scheda obiettivi è combinato con la valutazione comportamentale e la valutazione complessiva della performance, fattori chiave per la decisione sul bonus. Questa decisione manageriale tiene conto anche dell'"Anchor Point" individuale per la remunerazione variabile, definito come importo di bonus individuale conseguibile al raggiungimento dei target, determinato in base a diversi criteri quali: benchmark interno e/o di mercato per posizioni analoghe, livello di seniority, storico dei pagamenti e rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa così come approvato dall'Assemblea dei Soci. Tale valore viene adeguato in relazione all'effettivo bonus pool disponibile - derivante dalla performance di Gruppo e Divisionale - e costituisce la base di partenza su cui viene effettuata l'assegnazione del bonus individuale.

La curva di pay-for-performance è più ripida di quella lineare, con una riduzione più che proporzionale del bonus proposto in caso di prestazioni inferiori ai target e con un aumento più che proporzionale in caso di prestazioni superiori.

Framework di Pay-for-Performance

A. I range dei bonus possono essere modificati in base alla posizione ricoperta (es. business vs control functions). In ogni caso entro il limite regolamentare massimo previsto tra la remunerazione variabile e fissa, aggiustato in base all'effettivo bonus pool disponibile (derivante sia dalla performance di Gruppo che Divisionale)

Per le decisioni sui bonus, a livello individuale, verranno considerati anche il rispetto e l'aderenza alle norme, alle regole di condotta e di comportamento e saranno previste clausole di claw-back, per quanto legalmente applicabili.

Inoltre, per avere accesso al bonus, ogni partecipante dovrà aver completato i corsi di formazione obbligatoria e, per i ruoli impattati, la revisione periodica della due diligence sui clienti (Know Your Customer), rispettando la soglia minima definita.

Ciascun Material Risk Takers di gruppo riceve le regole del Sistema Incentivante di Gruppo con descrizione dettagliata del sistema e della sua applicazione.

>Condizioni aggiuntive di performance di lungo termine ("Sustainable Performance Plan")

Per certi beneficiari⁵¹ , quali l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il personale che riporta direttamente ai membri del GEC (di seguito anche "GEC-1"), il piano di incentivazione ("Sustainable Performance Plan") è stato strutturato per supportare al meglio l'attuazione del Piano Strategico su base annuale, garantendo al contempo che i risultati ottenuti siano sostenibili nel tempo attraverso condizioni di performance a lungo termine, considerando il significativo sforzo di trasformazione del Piano Strategico.

I principi chiave alla base della struttura del sistema incentivante rimangono invariati, ovvero:

struttura rolling: per consentire una verifica annuale dell'adeguatezza degli strumenti di remunerazione;
doppia verifica della performance: sistema combinato, che richiede la riconferma delle performance di breve termine (2025) nel lungo termine (2026-2028), per garantire la sostenibilità dei risultati nell'ambito di una trasformazione del modello operativo;
Pay-for-Performance: fornisce con chiarezza condizioni di performance ancorati ai pilastri del piano strategico di UniCredit, con target ambiziosi e rigorosa correlazione tra remunerazione e performance (payfor-performance) per assicurare meritocrazia ed equità.

Nel "Sustainable Performance Plan" il 60% del bonus assegnato è differito e soggetto ad ulteriori condizioni di performance di lungo termine, che agiscono come modificatore (da -100% a +20%⁵² ) del bonus differito assegnato, definito sulla base della scheda di valutazione della performance individuale per il 2025.

La scheda obiettivi di performance a lungo termine si basa su specifici obiettivi definiti a livello di gruppo per i tre anni successivi ai risultati annuali del 2025 (cioè dal 2026 al 2028). I seguenti KPI sono stati selezionati per i motivi descritti di seguito:

RoTE con CET1@13%, con peso 80%: questo parametro è confermato come misura chiave del piano strategico e riflette la redditività di base della Banca in termini di rendimento del patrimonio netto tangibile, tenendo così in considerazione l'efficienza nell'allocazione del capitale. Il CET1@13% è riferito all'indice di capitale target superiore del piano strategico UniCredit Unlocked e opera per mantenere stabile il denominatore del rapporto al livello di capitale target, evitando distorsioni del rapporto in caso di eccesso di capitale e facilitando il confronto con il mercato. Il livello target del KPI è definito a circa l'11,5%., in linea con il costo del capitale a medio termine, con soglie specifiche per aggiustarne il punteggio. In caso di modifiche metodologiche o di cambiamenti sostanziali dello scenario macroeconomico (ad esempio, più di 100 bps nel tasso di interesse rispetto alle ipotesi di bilancio), il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di riformulare meccanicamente gli obiettivi di LT in base allo scenario aggiornato;
Sustainability, con peso 20%: l'obiettivo si concentra sul supporto alla transizione green e social dei clienti, incorporando le ambizioni di sostenibilità e di Diversity, Equity e Inclusion nella cultura di UniCredit. Questo obiettivo ha inoltre un focus specifico sul rischio climatico, legato gli impegni Net Zero. L'obiettivo è valutato

⁵¹ Escluse le Funzioni di Controllo, People & Culture e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

⁵² In ogni caso nel rispetto del rapporto massimo regolamentare tra remunerazione variabile e fissa.

qualitativamente in una scala a 4 valori, sulla base di specifiche evidenze delle strategie ESG e DE&I attuali e future.

In particolare:

ESG business penetration: supportare i nostri clienti nel loro percorso di sostenibilità offrendo prodotti e servizi ESG per garantire una porzione equa di business ESG rispetto al totale (nuova produzione dei finanziamenti, obbligazioni sostenibili, stock di AuM⁵³), a partire dagli obiettivi ESG 2025-27⁵⁴ e successivi aggiornamenti come da strategia ESG;
Priorità di DE&I: progresso verso la parità di genere a tutti i livelli in linea con le migliori prassi di mercato; garantire la parità di retribuzione a parità di lavoro, mantenendo il livello esiguo raggiunto (circa l'1%) nel Gender Pay Gap non demografico; ampliare gli impegni di DE&I e promuovere la Cultura e il Benessere aziendale attraverso iniziative dedicate;
"Net Zero" commitments: progressi rispetto agli obiettivi Net Zero 2030 comunicati al mercato, relativi ai settori Oil & Gas, Power Generation, Automotive e Commercial Real Estate, su cui vengono definiti e monitorati gli obiettivi RAF annuali Tier 1.

Su tutti i KPI di cui sopra, anche soggetti all'evoluzione della normativa ESG, sarà assicurata una completa informativa ex-post secondo la strategia ESG di volta in volta approvata.

Scheda obiettivi di lungo termine 2026-2028

A. Discrezionalità del CdA: illimitata al ribasso e fino a +20% per valutare la performance più ampia e il contesto di mercato, ad esempio sconvolgimenti industriali/globali, eventi eccezionali, performance aziendali notevolmente superiori all'obiettivo nel primo anno del piano di performance sostenibile B. RoTE calcolato secondo la metodologia attuale. In caso di cambiamenti metodologici o cambiamenti sostanziali dello scenario macroeconomico (macroeconomico (ad esempio più di 100 bps del tasso di interesse vs ipotesi di budget o in caso di accordi strategici o di impatti straordinari della Russia, il CdA avrà facoltà di riformulare automaticamente gli obiettivi LT in base allo scenario aggiornato C. Percentuale di nuova produzione di finanziamenti ESG (compresi quelli Environmental, Social e Sustainability) sul totale nuova produzione di finanziamenti a medio-lungo termine: obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di obbligazioni sostenibili (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali) sul totale delle obbligazioni (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali): obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di patrimonio gestito ESG (soggetto alla regolamentazione vigente in termini di Prodotti di Investimento ESG) sul totale del patrimonio gestito: obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 50% (% da raggiungere annualmente)

⁵³ Soggetto alla regolamentazione vigente in termini di Prodotti di Investimento ESG.

⁵⁴ Basati sulla strategia ESG. La strategia attuale prevede: percentuale di nuova produzione di finanziamenti ESG (compresi quelli Environmental, Social e Sustainability) sul totale nuova produzione di finanziamenti a medio-lungo termine: obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di obbligazioni sostenibili (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali) sul totale delle obbligazioni (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali): obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di patrimonio gestito ESG (soggetto alla regolamentazione vigente in termini di Prodotti di Investimento ESG) sul totale del patrimonio gestito: obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 50% (% da raggiungere annualmente).

Inoltre, qualora la soglia di redditività, capitale e/o liquidità non fosse raggiunta, le condizioni di Malus potranno applicarsi proporzionalmente per ogni anno del periodo di performance a lungo termine.

È prevista l'applicazione di un ulteriore range discrezionale fino al +20% nella facoltà del Consiglio di Amministrazione rispetto all'adjustment complessivo, sulla base di specifici criteri (ad esempio, considerando la più ampia esecuzione del Piano Strategico, il più ampio contesto di mercato, lo scenario macro, le tendenze retributive nel mercato, gli impatti reputazionali, le raccomandazioni normative), mentre non vi è alcun limite all'adjustment complessivo al ribasso.

5.1.5 Struttura del pagamento

Come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2025, rispetto alla struttura di pagamento, la popolazione dei Material Risk Takers di gruppo sarà differenziata in 4 gruppi usando un approccio combinato tra posizione e remunerazione:

per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo si applicano schemi di differimento di 6 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 7 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di Funzioni di Controllo e People & Culture,data l'assenza di condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
per GEC-1 e riporti diretti del CAE di gruppo si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di Funzioni di Controllo, People & Culture e i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità⁵⁵ , data l'assenza di condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
per altri Senior Management⁵⁶ si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile > € 430.000⁵⁷ );
per altri Material Risk Takers si applicano schemi di differimento di 4 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 5 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile > € 430.000.

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro e in azioni ordinarie UniCredit:

per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo la prima tranche dell'incentivo complessivo sarà pagata in azioni nel 2027, soggetta alla valutazione di aderenza individuale a principi di conformità e condotta⁵⁸ ;
per gli altri Group Material Risk Takers, la prima tranche dell'incentivo complessivo sarà pagata in denaro, nel 2026, e/o azioni nel 2027, soggetta alla valutazione di aderenza individuale a principi di conformità e condotta⁵⁹;
il restante ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit nel periodo:
- − 2030-2032 per AD di Gruppo, e membri del GEC (escluse le funzioni di controllo, People & Culture);
- − 2028-2032 per GEC appartenenti alle funzioni di controllo, People & Culture, oltre a CAE di Gruppo;

⁵⁵ Per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari di sostenibilità della Società, si applica il relativo schema di differimento previsto in base al livello di riporto rispetto al GEC, senza l'applicazione di ulteriori condizioni di performance di LT.

⁵⁶ I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e sono Senior Management delle Entità del Gruppo che sono MBU. Questo include,: AD di Gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di Gruppo, Responsabili di Competence Line di Gruppo, linee di riporto dell'AD di Gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di Gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.

⁵⁷ €430.000 è l'importo inferiore tra 10 volte la media della remunerazione complessiva della Banca e il 25% della remunerazione complessiva degli Italian High Earners come riportato da EBA nel suo report su High Earners 2022. Tale soglia è stata calcolata nel 2025 e lo stesso ammontare è confermato.

⁵⁸ Considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (quali Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

⁵⁹ Considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (quali Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

− 2030-2031 per GEC-1 (escluse le funzioni di controllo, People & Culture e i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità);
− 2028-2031 per GEC-1 appartenenti alle funzioni di controllo e People & Culture, Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità, riporti diretti del CAE di Gruppo e altri Senior Management;
− 2028-2030 per altri Material Risk Takers.
Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor (Malus) relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento.
Ogni tranche in azioni è soggetta a un periodo di retention di 1 anno sulle azioni cd. "immediate" (upfront) e "differite", come previsto dalla regolamentazione.
Ai beneficiari saranno riconosciuti i dividendi sulle azioni maturate soggette a retention.
Tutte le tranche sono anche soggette all'applicazione di condizioni di claw-back, legalmente applicabili.

Schema di differimento - vista "payout" - ovvero considerando il periodo obbligatorio di retention di 1 anno

Payout view	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032
AD del Gruppo, GEC (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo A e People & Culture)		40% azioni			20% azioni	20% azioni	20% azioni
GEC appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di Controllo A , People & Culture e CAE di Gruppo		40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di A , People & Culture e per il Dirigente Preposto)B Controllo	20% denaro 20% azioni				20% azioni	20% denaro + 20% azioni
GEC-1 appartenenti al personale delle Funzioni di ControlloA , People & Culture, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, linee di riporto del CAE di Gruppo e altro Senior Managementc con remunerazione variabile >€430k	20% denaro 20% azioni		10% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
Altro Senior Management c con remunerazione variabile ≤ €430k	25% denaro 25% azioni		5% denaro	10% azioni	10% azioni	10% denaro + 15% azioni
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile >€430k	20% denaro 20% azioni		15% azioni	15% denaro + 15% azioni	15% denaro
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile ≤ €430k	30% denaro 30% azioni		10% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% denaro

A. Audit, Compliance, Risk Management

B. In UniCredit SpA, il presente schema si applica anche all'Head of Chairman, Board&Board's Committee Office.

C. Incluso altro personale più rilevante identificato come Senior Management in linea con la normativa di riferimento

Per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari di sostenibilità della Società, si applica il relativo schema di differimento previsto in base al livello di riporto rispetto al GEC, senza l'applicazione di ulteriori condizioni di performance di LT.

A livello locale, le Entità del Gruppo possono effettuare delle calibrazioni in merito alla durata degli schemi di differimento e/o l'utilizzo di strumenti finanziari per rispettare eventuali normative locali più restrittive.

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2026 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente il Consiglio di Amministrazione che approva i risultati 2025.

Il Consiglio di Amministrazione assegnerà azioni ordinarie gratuite UniCredit, liberamente trasferibili, al termine del periodo di indisponibilità.

Per il personale più rilevante di gruppo, la remunerazione variabile annuale deve essere differita se:

• è superiore a €50.000

oppure

• rappresenta più di un terzo della remunerazione complessiva annuale.

Al di sotto di questa soglia non verranno applicati meccanismi di differimento, in linea con le rilevanti indicazioni regolamentari.

Il valore massimo previsto dal Sistema Incentivante di Gruppo 2025 per i Material Risk Takers di Gruppo che ricevono azioni ordinarie UniCredit è pari a circa € 186 milioni, che equivalgono a circa lo 0,46% del capitale sociale di UniCredit, alla data di pubblicazione del presente documento, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite.

Di questo ammontare, la porzione stimata di possibile assegnazione ai ruoli, che eccedono il rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa, è ca. il 14% del complessivo pool atteso (circa € 27 milioni distribuiti a circa 130 beneficiari), equivalente a poco meno di circa lo 0,1% capitale sociale di UniCredit, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite.

Il numero complessivo di azioni sotto tutti i piani azionari attualmente in essere nel Gruppo, alla data di pubblicazione del presente documento, è pari a 1,63%% del capitale sociale di UniCredit.

I beneficiari non possono attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti. Qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle resole di compliance comportando le conseguenze previste dai regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in visore.

Al fine di assicurare il rispetto di questa previsione, le Funzioni Aziendali di Controllo conducono verifiche a campione sui conti interni di custodia o amministrazione per il personale più rilevante e richiedono di comunicare l'esistenza di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari e di eventuali operazioni e investimenti finanziari effettuati.

Come già previsto dai sistemi incentivanti in passato, anche per il Sistema Incentivante di Gruppo 2025, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, il beneficiario mantiene tutti i diritti previsti dal Piano a condizione che si qualifichi come "Good Leaver". In particolare, in caso di "Good Leaver", qualora ciò avvenga durante il periodo di performance, il beneficiario avrà diritto all'assegnazione pro-rata temporis delle azioni, subordinatamente al raggiungimento delle relative condizioni di performance al termine del periodo di performance e secondo lo schema di pagamento differito e tutti gli altri termini e condizioni previsti dal Regolamento del Sistema Incentivante di Gruppo 2025. Ai fini del Regolamento, un "Good Leaver" è esclusivamente un beneficiario che cessa di essere un dipendente della società durante il Piano per le seguenti ragioni:

− cessazione del rapporto di lavoro a causa di qualsiasi impedimento fisico, inclusi problemi di salute, infortuni o invalidità permanente, come stabilito dalle leggi applicabili;
− pensionamento, anche in caso di accordo con la società e/o di iscrizione a piani di prepensionamento o di esubero;
− la società che impiega il beneficiario cessa di far parte del gruppo;
− il trasferimento dell'azienda, o della parte di azienda in cui il Beneficiario lavora, ad una persona fisica o giuridica non appartenente al gruppo.

Lo status di "Good Leaver" può anche essere concesso, tenendo conto delle circostanze specifiche e dell'interesse della società, nell'ambito di accordi specifici stipulati con il beneficiario.

FOCUS

Compliance breach, Malus e Claw-back

Il gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

In caso di adeguamento ex ante del rischio, i meccanismi di malus (ovvero la riduzione/cancellazione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile da riconoscere. Oltre

all'adeguamento della retribuzione variabile, la promozione e la revisione salariale di merito può anche essere soggetta a valutazione nell'ambito della violazione di compliance. In caso di adeguamento ex post del rischio, i meccanismi di malus (ovvero la riduzione/ cancellazione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati sulle componenti differite già riconosciute ma non ancora pagate, relative all'anno in cui la violazione di non conformità si è verificata. Nel caso in cui la remunerazione variabile rimanente non fosse sufficientemente ampia per assicurare un adeguato meccanismo di malus, la riduzione potrà essere applicata anche ad altre componenti della remunerazione variabile (es. componente differita di esercizi diversi da quello in cui si è verificata la violazione per non conformità o la remunerazione variabile da riconoscere dell'esercizio e non ancora erogata).

I meccanismi di claw-back (ovvero la restituzione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile complessiva già corrisposta, riconosciuta per il periodo in cui si è verificata la violazione, salvo diverse disposizioni normative locali o previsioni più restrittive. I meccanismi di clawback possono essere attivati per un periodo fino a 5 anni successivi al pagamento di ciascuna quota, anche a valle della risoluzione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica e tengono comunque conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia e dei limiti temporali previsti dalla normativa e dalle prassi localmente applicabili.

I meccanismi di malus e claw-back possono essere attivati in caso di accertamento di comportamenti adottati nel periodo di riferimento in cui la retribuzione variabile è maturata (periodo di performance), in cui il lavoratore:

abbia contribuito con dolo o colpa grave a perdite finanziarie significative, ovvero con la sua condotta abbia realizzato un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari a livello di Gruppo o di Paese/Divisione;
abbia posto in essere condotte e/o azioni che hanno contribuito significativamente a un danno reputazionale per il gruppo o il Paese/Divisione, ovvero siano stati causa di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità;
sia oggetto di iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave posti in essere nel periodo di riferimento;
abbia violato gli obblighi previsti dagli art. 26 TUB e 53 TUB, laddove applicabili, oppure gli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

I meccanismi di malus sono inoltre attivati al fine di tenere in considerazione la performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità.

In coerenza con le linee guida di EBA⁶⁰ e con lo scopo di rafforzare ulteriormente l'architettura di governance, le principali regole per la gestione delle violazioni per non conformità, nonché il loro relativo impatto sulle componenti della remunerazione, attraverso l'applicazione di clausole di malus e claw-back, sono riportate di seguito.

Specifiche linee guida riguardanti l'applicazione della procedura di malus e claw-back da adottarsi in tutto il Gruppo sono formalizzate e fornite dalla Capogruppo alle altre entità che applicano adattamenti locali coerenti con l'approccio di gruppo e con le normative locali nei vari paesi nei quali il gruppo opera.

Il processo si applica nello specifico al personale più rilevante, come da previsioni regolamentari, mentre i principi generali si applicano a tutti i lavoratori del gruppo che sono beneficiari di remunerazione variabile, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile.

I principali elementi della procedura di malus e claw-back, sono i seguenti:

identificazione delle violazioni, in ragione del ruolo e delle responsabilità delle funzioni coinvolte, nonché dell'attività ordinaria svolta. L'identificazione si basa su fonti sia interne sia esterne (indagini speciali, sanzioni disciplinari, sanzioni dell'Autorità, ecc.);
valutazione delle violazioni, basata sulla verifica della materialità della violazione a seguito dell'assegnazione di un punteggio, dal valore più basso al più alto. I fattori per la verifica della materialità sono:

⁶⁰ "Guidelines on sound remuneration policies", published on July 2, 2021.

o la gravità della condotta individuale⁶¹, comprese le circostanze di violazione delle leggi;
o la natura (frode o grave negligenza) dell'elemento scatenante;
o la ripetitività della violazione;
o l'impatto economico;
o la seniority del lavoratore;
o il ruolo organizzativo;
o l'impatto sulla reputazione esterna del Gruppo (es. questioni legate al rischio informatico o climatico, etc.);
o altre circostanze aggravanti o mitiganti la violazione;
coerentemente con il punteggio assegnato e con il periodo di riferimento della violazione, l'impatto sulla remunerazione variabile è definito in funzione di due elementi:
- o il perimetro della remunerazione variabile (upfront o differita) da ridurre/cancellare in base a scenari predefiniti sulla base della materialità della violazione. In caso di violazioni gravi, in presenza di condizioni pre-determinate, può essere attivato il claw-back (restituzione) della remunerazione già corrisposta;
- o la percentuale di remunerazione variabile che può essere ridotta/cancellata e/o restituita;
le violazioni rilevanti da parte di Material Risk Takers di gruppo verranno sottoposte a valutazione e proposta di misure al responsabile di Gruppo di People & Culture, al Group Compliance Officer e al responsabile di Gruppo di Reward⁶². Il Chief Audit Executive partecipa all'incontro come membro permanente senza diritto di voto;
il processo decisionale e le misure da adottare sono definiti in base alla delega interna dei poteri per la gestione del personale.

Per gli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con Responsabilità Strategica sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società.

⁶¹ Per gli Orientamenti ESMA relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II "I meccanismi di rettifica ex post di cui al paragrafo precedente dovrebbero essere attivati da eventi pertinenti che incidono sul rispetto, da parte dell'impresa o dei soggetti rilevanti, delle disposizioni applicabili ai sensi della MiFID II e dei relativi atti delegati volti a garantire l'equo trattamento dei clienti e la qualità dei servizi forniti ai clienti."

⁶² O persona designata dal responsabile di Gruppo di People & Culture.

FOCUS

Sistema Incentivante dei Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede e degli Agenti in attività finanziaria, diversi dai dipendenti

> Bonus Pool Funding

Il Bonus Pool di riferimento viene definito attraverso un meccanismo di autofinanziamento, e calcolato come totale delle provvigioni corrisposte a titolo di remunerazione "non ricorrente", sulla base di specifici obiettivi assegnati ai Consulenti Finanziari OFS / AAF (a puro titolo esemplificativo: percentuale sulla raccolta netta gestita, oppure sull'erogazione di finanziamenti).

> Condizioni di Accesso

Il Bonus Pool di riferimento per i Consulenti Finanziari OFS / AFF è soggetto a:

condizioni di capitale e liquidità definite a livello di Gruppo, applicabili alla divisione interessata (es. Italy);
aggiustamenti per il rischio e sostenibilità, dipendenti dalla "qualità della performance" della divisione interessata (es. Italy), che ne possono determinare una revisione verso il basso. Aggiustamenti basati sul Risk Appetite Framework (RAF) annual e giudizio del Risk Management.

La verifica congiunta delle condizioni di accesso determina 2 possibili scenari che consentono di confermare o azzerare il bonus pool. La clausola di malus (scenario Zero Factor) è attivata nel caso in cui le specifiche soglie di Capitale o Liquidità non siano raggiunte a livello di Gruppo (quadrante A). Nello specifico, lo Zero Factor si applica alla popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo, mentre per la popolazione non Material Risk Taker di Gruppo sarà applicata una significativa riduzione.

A. In caso di problemi con requisiti patrimoniali e/o di liquidità a livello di Entità Giuridica (LE), viene attivato uno scenario a fattore zero nella fase di cascading, anche se le Condizioni di Ingresso a livello di Gruppo sono pienamente soddisfatte.

B. La politica di remunerazione variabile del Gruppo deve essere coerente con il mantenimento di una solida base di capitale, tale da garantire un margine al di sopra dei requisiti patrimoniali complessivi (livelli rilevanti per il calcolo dell'ammontare massimo distribuibile, MDA) e ai risultati dello SREP, compresa la cosiddetta Pillar 2 Guidance (P2G). Ciò implica per i coefficienti di Fondi Propri soglie (basate sui requisiti previsti per il 4Q25) superiori ai limiti RAF: CET1 ratio Transitional ≥ 11,46%; Tier 1 ratio Transitional ≥ 13,33%; Total Capital ratio Transitional ≥ 15,83%. Leverage Ratio Transitional ≥ 3,8%. Le soglie sono calcolate come massimo tra il limite RAF e MDA+P2G (laddove applicabile).

C. Liquidity Coverage Ratio: punta ad assicurare che la Banca mantenga un livello adeguato di "Attività liquide di alta qualità" non vincolate, in quantità sufficiente a coprire i "Deflussi di cassa netti" complessivi, su un periodo di trenta giorni, in condizioni di grave stress specificate dalle autorità di vigilanza.

D. Net Stable Funding Ratio: è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie, calcolato applicando specifici fattori di ponderazione alle voci di bilancio e fuori bilancio. Misura, in una prospettiva di lungo periodo, l'equilibrio nella distribuzione delle attività e delle passività sull'orizzonte temporale.

E. Per gli Executive e il personale più rilevante. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può conferire all'Amministratore Delegato la possibilità di allocare un pool separato e discrezionale a soli scopi di retention, soggetto alla decisione dei competenti organi sociali locali, eventualmente prevedendo un riscontro positivo da parte di BCE, laddove richiesto (es. nello scenario in cui CET1r < soglia, nel caso di un capital contingency plan definito con BCE). Per gli altri dipendenti sarà applicata una significativa riduzione.

> Allocazione Individuale

L'allocazione a livello individuale avverrà sulla base della valutazione manageriale, che tiene conto dei risultati di una specifica scheda obiettivi e della complessiva valutazione della performance individuale, incluse le clausole di malus & claw back (per una dettagliata panoramica si rimanda al paragrafo 5.1.5.).

Inoltre, l'accesso alla componente variabile avverrà in linea con le previsioni normative applicabili (inter alia, circ. 285 e Disposizioni di Trasparenza Bankit) e sarà subordinato al completamento di specifici gate di conformità, definiti nel regolamento del Sistema Incentivante di riferimento per i Consulenti Finanziari abilitati OFS / AAF, tempo per tempo applicabile (es. formazione obbligatoria, KYC, etc).

Fermo restando tutte le previsioni normative applicabili alla popolazione Group Material Risk Taker (tra le altre: la soglia per il differimento, clausole di malus & claw-back, etc) descritte nei paragrafi precedenti, per i Consulenti Finanziari OFS / AAF identificati, il pagamento della componente variabile della remunerazione avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro e in azioni ordinarie UniCredit, in linea con quanto avviene per il personale Group Material Risk Taker, meglio descritto nel paragrafo 5.1.5.

Infine, si precisa che l'indennità di fine rapporto (severance), ove dovuta, sarà calcolata secondo la formula predefinita in aderenza all'art. 1751 c.c. (da intendersi quindi come "formula predefinita", ai sensi della Circolare 285, per la cessazione dell'attività degli agenti classificati come "material risk taker"). Lo status di "Good Leaver" potrà essere eventualmente concesso, tenendo conto delle circostanze specifiche e dell'interesse della società, nell'ambito di accordi specifici stipulati con il beneficiario.

5.2 Framework per la misurazione della performance

5.2.1 Il framework

Il Sistema Incentivante di Gruppo, descritto nel paragrafo 5.1, è supportato da una struttura di misurazione annuale della performance che garantisce coerenza, consistenza e chiarezza degli obiettivi di performance e di comportamenti attesi con la strategia aziendale.

La definizione degli obiettivi annuali (nota come Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportata da un framework strutturato che comprende linee guida per l'assegnazione degli obiettivi ed un catalogo di indicatori di performance (il "KPI Bluebook") rivisto annualmente dalle funzioni chiave del Gruppo (ad esempio People & Culture, Finance, Risk Management, Group Strategy & ESG). Il framework è in linea con le disposizioni normative e gli standard del Gruppo, come verificato dalla funzione Compliance, e riguarda:

la selezione di obiettivi basati sulle priorità di anno in anno definite per business/divisione e l'assegnazione di obiettivi individuali personalizzati sulla singola posizione;
la definizione di obiettivi misurabili, sia quantitativi che qualitativi. Nel caso in cui vengano selezionati obiettivi non inclusi nel catalogo, devono essere utilizzati e comunicati parametri di riferimento chiari e predefiniti per la futura valutazione della performance;
l'utilizzo bilanciato di obiettivi finanziari e non-finanziari in base alle specificità del ruolo ricoperto;
l'utilizzo di obiettivi aggiustati per/ correlati al rischio (es: almeno un obiettivo legato al rischio);
l'utilizzo di obiettivi di sostenibilità per la creazione di valore nel tempo (e.g. circa metà degli obiettivi correlati alla creazione di valore di lungo termine);
il collegamento con le strategie di ESG e Diversity, Equity & Inclusion ("DE&I") (e.g. almeno un KPI ESG per tutti i Group Material Risk Takers con un focus particolare su KPI DE&I per i riporti dei membri del GEC e la loro linea di riporto diretta). Per alcuni soggetti selezionati (vedi capitolo 5.1.4) l'obiettivo ESG è incluso come condizione aggiuntiva a lungo termine;
l'utilizzo di obiettivi in relazione a business, valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rischio, con un focus su:
- − essere un modello di riferimento per la cultura, i valori e missione di Gruppo;
- − agire un adeguato Tone from the Top e Tone from the Middle riguardo alla cultura di Compliance e l'attenzione al rischio;
la selezione degli indicatori per le Funzioni Aziendali di Controllo, al fine di assicurarne l'indipendenza (es. non utilizzare indicatori legati alla redditività, utilizzare obiettivi che siano indipendenti dai risultati delle aree monitorate al fine di evitare conflitti di interesse);
la selezione di obiettivi definiti nell'ottica di evitare conflitti di interesse con la clientela specialmente per i ruoli commerciali/di network;
l'inclusione di appropriati KPI e metriche sulla qualità del credito, in linea con la propensione al rischio di credito dell'istituto, per il personale impegnato nella concessione, nell'amministrazione e nel monitoraggio del credito;
la selezione di obiettivi per il personale assegnato a due o più posizioni (c.d., "double-hat") che sia equilibrata e rispettosa dell'indipendenza di ciascuna posizione, per evitare qualsiasi conflitto di interessi.

Il KPI Bluebook include obiettivi tra cui:

Cluster Principali	Esempi di KPI per ciascun cluster
Value Creation	ROAC (Return On Allocated Capital) ROTE (Return on Tangible Equity) Net Revenues
Risk and capital governance	Net CET1 generation Organic Capital Generation New Business EL% •
Clients	Gross New Clients Internal Service Quality (ISQ) Reputation Index Net Promoter Score (NPS)
Industrial levers	Operating costs Cross-selling excellence (CSE) Cost /Income
People & Culture	Diversity, Equity & Inclusion ambitions People&Culture Processes Execution Sustain value through excellence in execution
Compliance culture	"Winning, the Right Way, Together" Regulatory requirements and policy implementation KYC Quality
ESG	ESG Strategy Social Lending Net Zero Project

Gli indicatori finanziari e non finanziari inclusi nel KPI Bluebook sono raggruppati come illustrato nell'immagine sopra, per supportarne l'assegnazione; sono anche categorizzati in base alla loro correlazione al rischio o alla sostenibilità nel lungo periodo.

Gli obiettivi legati a sostenibilità e ESG sono gli indicatori che soddisfano le esigenze attuali senza compromettere la capacità della Società di generare profitto nel futuro e che hanno un impatto sulla creazione di valore a medio/lungo termine per uno o più stakeholder.

In generale, il KPI Bluebook, oltre ad essere il catalogo di riferimento per l'assegnazione di obiettivi nell'ambito del Sistema Incentivante di gruppo, può trovare applicazione anche per l'assegnazione degli obiettivi annuali di tutto il personale di gruppo.

5.2.2 Assegnazione Obiettivi 2025

Gli obiettivi annuali sono definiti a partire dalla strategia aziendale e nel rispetto del framework del KPI Bluebook descritto in precedenza.

Il processo parte con la definizione degli obiettivi per il top management che funge da punto di partenza per il cascading degli obiettivi ai livelli inferiori, dove applicabile.

Scorecard 2025 AD

La scelta dei KPI specifici è stata pienamente confermata rispetto alle scorecard degli anni precedenti ed effettuata in linea con il Piano Strategico ed è supportata da razionali specifici:

− Ricavi Netti: ottimizzazione della curva rischio-rendimento a sostegno della crescita di business legata ai ricavi che portano ad una redditività superiore al costo del capitale, mantenendo un'assunzione disciplinata del rischio e un costo del rischio stabile;
− Costi (Cost/Income & Opex): ottenimento di una base di costi inferiore in termini assoluti e relativi, migliorando al contempo l'efficienza operativa attraverso la semplificazione dei processi e la trasformazione dei modelli operativi;
− Net Profit: altra misura chiave del Piano Strategico Unlocked, che riflette la redditività della Banca.
− Generazione Organica di Capitale: rafforzamento della posizione patrimoniale della Banca attraverso una sana generazione organica di capitale sfruttando la crescita degli utili netti e l'ottimizzazione di RWA nonché una gestione attiva del portafoglio.

Ogni KPI finanziario viene valutato quantitativamente (Risultato vs Target), tenendo conto di range e soglie specifiche definite per ogni KPI. Il punteggio di ogni KPI può muoversi in una scala di valutazione da 0 a 120 punti, come segue:

viene azzerato se il risultato è inferiore alla soglia minima;
viene calcolato in un continuum lineare tra le soglia intermedie;
viene limitato (120 punti) se il risultato è più alto della soglia massima.

Nella sezione non finanziaria Winning, the right way, together è stato confermato come obiettivo fondamentale, in quanto Culture è un driver chiave del Piano UniCredit. Questo obiettivo mira a promuovere i valori aziendali e i

comportamenti attesi in linea con la cultura aziendale, con un approccio equilibrato tra crescita sostenibile e gestione del rischio per tutti gli stakeholder.

Si basa su una valutazione qualitativa (su una scala di valutazione a 4 punti), con particolare attenzione a:

360 assessment: risultati della valutazione comportamentale a 360° basata sull'aderenza ai valori aziendali
Cultura Aziendale: numero e qualità degli eventi/attività culturali, roadshow, learning e workshop nelle funzioni aziendali e nelle legal entity per diffondere la cultura di UniCredit in tutti i Paesi;
Compliance e Risk: n. di dipendenti coinvolti in iniziative per impostare il giusto tono rispetto alla cultura della compliance e alla consapevolezza del rischio (es. Mandatory Training, Risk University, impatto del Tone from the top, iniziative Tone from the middle);
KPI industriali: realizzazioni sul modello operative di business con focus sui clienti (es. customer experience NPS, net revenue per cliente) e digitalizzazione (es. remote sales index);
Sviluppo del Business: efficacia delle opzioni inorganiche strettamente basate su criteri finanziari e strategici.

La scorecard dell'AD è la base di partenza per la diffusione degli obiettivi in tutta l'organizzazione.

Di seguito è riportata la struttura illustrativa degli obiettivi per il resto del top management.

Panoramica sulla definizione degli obiettivi per il 2025 per i dirigenti con responsabilità strategiche (Esempio)

Nota: tutti i KPI sono riferiti al proprio perimetro, se non diversamente specificato

A. Se riferita al proprio perimetro: NET CET1 generation B. Per Digital & Operations TCO (total cost of ownership), per Group People & Culture Officer: Group Staff Expenses

C. per Chief Audit Executive: include "Internal Audit independence and governance". D. Inclusi i Dirigente Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità. .

La sezione finanziaria è pesata in modo differente in base al ruolo e nel rispetto della normativa per le Funzioni Aziendali di Controllo, include obiettivi non legati alla redditività. Gli obiettivi finanziari sono valutati in maniera deterministica sulla base di una valutazione quantitativa (come descritto sopra).

Gli obiettivi non finanziari sono valutati su una scala qualitativa a 4 valori.

Tra gli obiettivi non finanziari (Strategic Priorities & Culture) è assegnato uno specifico obiettivo "Winning, The Right Way, Together", obbligatorio per tutti gli Executive, relativo ai comportamenti attesi in linea con la cultura e i valori aziendali (Integrity, Ownership, Caring) e al tone from the top e al tone from the middle rispetto alla cultura della compliance e del rischio.

Inoltre, per supportare l'impegno di UniCredit negli obiettivi ESG e nelle ambizioni DE&I specifici obiettivi di sostenibilità sono assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che possono essere attribuiti anche a livelli inferiori al fine supportare la transizione green e sociale dei clienti, incorporando la sostenibilità nella cultura di UniCredit, valorizzando la diversità delle persone e promuovendo equità e inclusione. Per selezionati Dirigenti con Responsabilità Strategiche (vedi capitolo 5.1.4) l'obiettivo "Sustainability" è incluso come condizione aggiuntiva di lungo termine.

Infine, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene definito un obiettivo annuale di implementazione della "UniCredit Unlocked Strategy", personalizzato sullo specifico ruolo e con riferimento ad iniziative strategiche e progetti mirati ad esempio a semplificare i processi e ad incoraggiare una mentalità volta al cliente, come fattori abilitanti della trasformazione del business e del modello operativo. Questi goal sono calibrati e distribuiti lungo la catena manageriale.

5.3 Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti – U Share

UniCredit afferma il valore della partecipazione azionaria quale strumento efficace per promuovere l'impegno, l'affiliazione e l'allineamento tra gli interessi degli azionisti, il Management e tutta la popolazione dei dipendenti. La partecipazione ed il coinvolgimento attivo delle nostre Persone al raggiungimento degli obiettivi aziendali è uno dei pilastri della nostra strategia di remunerazione e principio base che integra il set dei nostri valori, Integrity, Ownership e Caring.

Questo si traduce nell'introduzione di U Share, il nuovo piano di partecipazione azionaria che verrà lanciato per il personale del Gruppo.

Il Piano, coerentemente con quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2024, dall'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2024 ed in linea con le vigenti disposizioni normative, offrirà alle risorse del Gruppo la possibilità di investire in azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli, con un approccio globale e coerente su tutto il Gruppo. Si prevede il lancio del piano entro la fine del secondo trimestre del 2025.

CARATTERISTICHE

Investimento volontario dei dipendenti in azioni ordinarie UniCredit, con pacchetti di investimento predefiniti con limite massimo di 10.000 euro per ciascun individuo.
tutti i dipendenti del Gruppo sono eligibili, ad esclusione di MRT al momento dell'avvio del Piano - in quanto già esposti sulle azioni per normativa - o del personale operante in quelle legal entity in cui, per qualsiasi motivo, non è possibile attivare il piano
Azioni acquistate sul mercato tramite un broker selezionato per conto del partecipante al piano come opzione di finanziamento preferita per ridurre al minimo l'impatto diluitivo sul capitale azionario

20% Sconto se: • Mantenute per 18 mesi • In servizio 20% Matching se: • 36 mesi vesting • In servizio • Risultati di Gruppo nell'orizzonte del Piano quali: ➢ Capitale e Liquidità es. CET1 e LCR sopra il RAF¹ ➢ Asset quality: es. NPE sopra il RAF¹ ➢ Sustainability: es. Riduzione own emission (scope 1 e 2) GHG² MECCANISMO DEL PIANO (1) in linea con il trigger RAF alla fine del periodo di vesting (2) La media dei 3 anni di emissioni GHG inferiore alle emissioni GHG al lancio del piano dell'importo investito dell'importo investito

Il Piano prevede in via preferenziale l'acquisto di azioni sul mercato, minimizzando quindi l'effetto diluitivo sul capitale sociale.

Sezione II

Relazione sui compensi corrisposti

1. Introduzione

2. Governance

2.1 Resoconto sul Comitato Remunerazione

2.2 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo e di altre funzioni rilevanti

3. Processi e risultati retributivi

3.1 Implementazione e risultati del Sistema Incentivante 2024

3.2 Retribuzione 2024 fissa e variabile per l'Amministratore Delegato

3.3 Stato di avanzamento dei Piani di Incentivazione di Lungo Termine di Gruppo e del Sustainable Performance Plan (condizioni aggiuntive di LT)

3.4 Risultati del processo di identificazione dei Material Risk Takers di Gruppo

4. Dati retributivi 2024

4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4.2 Dati retributivi granulari

1. Introduzione

La Relazione sui compensi corrisposti fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del Gruppo e sulla relativa metodologia volta ad accrescere la consapevolezza degli stakeholder rispetto alle politiche retributive, prassi e i risultati di UniCredit, dimostrando la loro coerenza con la strategia di business, la performance aziendale e la sostenibilità a lungo termine, con una retribuzione responsabile e una sana gestione del rischio.

La Relazione fornisce un'informativa ex post sui risultati del 2024, con particolare riferimento al personale più rilevante di gruppo e ai membri degli Organi Aziendali. Nel 2024, le soluzioni retributive sviluppate hanno previsto:

piena conformità a tutte le normative, compreso l'utilizzo di pagamenti differiti e incentivi basati su strumenti finanziari;
misurazione complessiva della performance, per favorire comportamenti coerenti con le diverse tipologie di rischio.

L'informativa fornita all'interno della Relazione sui compensi corrisposti considera:

l'allineamento alle disposizioni normative nazionali e internazionali in vigore;
il monitoraggio continuo delle tendenze e delle prassi di mercato, con il supporto di PricewaterhouseCoopers, in qualità di consulente esterno del Comitato Remunerazione, nonché di altre associazioni bancarie nazionali ed europee;
il processo di engagement annuale con investitori internazionali e proxy advisor.

Da un punto di vista di remunerazione, le attività svolte nel corso del 2024 sono state in linea con la Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione, costruita sulla base del quadro regolamentare nazionale e internazionale, come reso disponibile nel corso degli anni:

il 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la Direttiva sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV), prevedendo il tetto sulla remunerazione variabile per il personale più rilevante e richiedendo ai regolatori locali di emanare i regolamenti per l'attuazione locale;
il 4 marzo 2014 la Commissione Europea ha emesso il Regolamento delegato (UE) n. 604/2014 per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative all'identificazione della popolazione dei Material Risk Taker;
il 19 marzo 2019 Banca D'Italia ha emanato le previsioni su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti";
il 10 dicembre 2020 è stato aggiornato il Regolamento Emittenti Consob n. 11971 con delibera n. 21623 per recepire le prescrizioni della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholders Rights Directive II) del 17 maggio 2017 già attuate nell'ordinamento interno con il Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019;
marzo 2021, il Regolamento Delegato (UE) 2021/923 sui criteri per l'identificazione dei Risk Takers.
il 2 luglio 2021 EBA ha pubblicato una versione aggiornata del documento "Guidelines on sound remuneration policies"⁶³;
il 24 novembre 2021 Banca d'Italia ha pubblicato il 37° aggiornamento alla Circolare 285 in materia di remunerazione e incentivazione.

Nel 2024, in continuità con il passato, UniCredit ha interagito con il consulente esterno del Comitato Remunerazione che ha fornito:

raccomandazioni basate su specifiche analisi di mercato rispetto al nostro gruppo di confronto (peer group), anche con riferimento agli Executives del Gruppo;
analisi delle tendenze emergenti nelle prassi retributive di mercato;

⁶³ Guidelines on sound remuneration policies ai sensi dell'art. 74(3) e 75(2) della Direttiva 2013/36/EU e informative ai sensi dell'art. 450 del Regolamento (EU) N. 575/2013.

al fine di aggiornare le politiche e prassi di remunerazione del Gruppo.

Nel corso del 2024 e nei primi mesi del 2025, UniCredit ha proseguito nel processo annuale di dialogo strutturato con gli investitori internazionali e con i proxy advisor, e anche con le associazioni bancarie nazionali ed europee, ricevendo spunti preziosi sull'approccio alla retribuzione e suggerimenti specifici per un'informativa al pubblico efficace, sulla base di standard italiani e internazionali.

Inoltre, da notare il feedback positivo raccolto durante l'Assemblea Generale degli Azionisti del 12 aprile 2024 sulla Relazione sui compensi corrisposti del 2023, con una percentuale di approvazione di circa l'88%.

UniCredit ha anche interagito con i regolatori per considerare adeguatamente le raccomandazioni emesse.

La Relazione sui compensi corrisposti, documento che fornisce un'informativa ampia e completa sulla retribuzione, include anche quest'anno i dettagli riguardo a:

il resoconto delle attività del Comitato Remunerazione e del coinvolgimento delle funzioni aziendali nei processi di remunerazione;
processi e risultati retributivi, inclusi l'implementazione e i risultati del Sistema Incentivante di Gruppo 2024, con dettagli specifici sul compenso dell'AD per il 2024;
un aggiornamento sullo stato di avanzamento dei Piani di Incentivazione di Lungo Termine del gruppo;
I risultati sintetici e le statistiche del processo di identificazione dei Material Risk Taker di Gruppo;
I dati retributivi relativi ai membri degli Organi amministrativi e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche oltre ai dati retributivi generali come richiesto dall'informativa Pillar 3.

In particolare, i dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale - Sezione II" (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020), così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis⁶⁴, sono riportati negli allegati alla Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti. Le informazioni contenute nella presente sezione, ove non diversamente specificato in maniera espressa, si intendono riferite alla data di approvazione del presente documento.

⁶⁴ Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998, nonché le prescrizioni del regolamento emittenti emanate da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

2. Governance

2.1 Resoconto sul Comitato Remunerazione

› Descrizione del Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione svolge un ruolo fondamentale nel fornire supporto al Consiglio di Amministrazione nella supervisione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e nel disegno dei piani di incentivazione. In linea con quanto previsto dal Regolamento del Consiglio e dei Comitati consiliari di UniCredit in tema di composizione dei comitati endoconsiliari, il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi. I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente scelto tra i suoi componenti indipendenti, che esercita ogni potere necessario per l'adeguato funzionamento del Comitato stesso.

Alla data di approvazione del presente documento, il Comitato Remunerazione è composto dai Consiglieri Sig. António Domingues (Presidente), Sig.ra Paola Bergamaschi e Sig.ra Maria Pierdicchi.

Tutti i membri del Comitato sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Decreto Legislativo n. 58/1998 e dal Codice civile, dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020, nonché dal Codice di Corporate Governance italiano (con una percentuale pari al 100%).

Più avanti è fornito il dettaglio dell'indipendenza dei membri del Comitato.

Nel corso dell'anno, i membri del Senior Management, tra i quali, come richiesto dalla Banca d'Italia, i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo di Group Risk Management (Group Chief Risk Officer - Group CRO) e di Internal Audit, hanno partecipato alle riunioni del Comitato sui temi specificati nella tabella dedicata.

Inoltre, il Responsabile People & Culture di Group ha presenziato personalmente alle riunioni del Comitato in qualità di invitato.

Il Comitato Remunerazione - nello svolgimento dei propri compiti - si è avvalso delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, grazie al supporto e alla collaborazione dei responsabili delle strutture aziendali.

Nel corso dell'anno, le esigenze di spesa del Comitato sono state soddisfatte mediante ricorso ad uno specifico budget. In particolare, nel 2024, attraverso tale budget, il Comitato Remunerazione si è della consulenza di un consulente esterno indipendente, utile ai fini del processo di formazione delle decisioni del comitato stesso. Il servizio è stato fornito da PricewaterhouseCoopers (PwC) fino al 31 ottobre e successivamente da Deloitte, entrambi consulenti esterni indipendenti, che forniscono consulenza su prassi e tendenze, nonché analisi aggiornate sui benchmarking in materia retributiva⁶⁵. È stata preventivamente valutata l'assenza di situazioni/rapporti tali da compromettere l'autonomia (indipendenza) del consulente.

PwC ha collaborato con il Comitato a partire dal quarto trimestre 2021 ed è stato il suo consulente indipendente fino alla nomina di Deloitte. Durante l'incarico, i rappresentanti dei consulenti esterni sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato, fornendo il loro parere indipendente al Comitato Remunerazione sui vari argomenti in agenda.

Il Presidente del Comitato Remunerazione ha informato il Consiglio di Amministrazione durante la prima riunione utile sull'attività svolta nel corso delle riunioni dal Comitato stesso, e ogni qual volta ciò sia stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione o da leggi e regolamenti applicabili, con l'ausilio di apposita documentazione.

⁶⁵ Basate su dati forniti da un provider esterno.

La tabella che segue riassume la composizione del Comitato nel corso del 2024 e, oltre alle informazioni sull'indipendenza dei membri del Comitato, fornisce i dettagli della loro partecipazione alle riunioni tenutesi nel corso dell'anno. Maggiori dettagli sono riportati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicata sul sito istituzionale di UniCredit.

› Attività del Comitato durante il 2024

Nel 2024 il Comitato Remunerazione si è riunito 16 volte (6 volte fino al 12 aprile 2024 in vigenza del sistema tradizionale e 10 volte dal 12 aprile 2024, in vigenza del sistema monistico). Gli incontri hanno avuto una durata media di circa un'ora e trenta minuti. Da gennaio 2025 al 20 febbraio 2025, si sono tenuti 4 incontri e per l'intero anno è previsto un totale di 7 riunioni. Di ogni riunione del Comitato Remunerazione sono redatti verbali a cura del Segretario designato dal Comitato stesso.

Nel corso dell'anno hanno preso parte ai lavori del Comitato esponenti delle seguenti ulteriori funzioni aziendali per le tematiche di competenza poste di volta in volta all'ordine del giorno:

Group Risk Management: in 1 riunione;
Group Finance: in 1 riunione;
Internal Audit: in 1 riunione.

Comitato Remunerazione (esercizio 01/01/2024 - 31/12/2024)

	Carica ricoperta	N. di riunioni a cui l'interessato ha partecipato nel 2024	% di partecipazione
MEMBRI IN CARICAA
António Domingues	Presidente del Comitato Remunerazione Non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice, del TUB e del TUF	10	100%
Paola Bergamaschi	Membro del Comitato Remunerazione Non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice, del TUB e del TUF	10	100%
Maria Pierdicchi	Membro del Comitato Remunerazione Non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice, del TUB e del TUF	10	100%
MEMBRI NON PIU' IN CARICAB
Jeffrey Alan Hedberg	Presidente del Comitato Remunerazione Non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice, del TUB e del TUF	6	100%
Luca Molinari	Membro del Comitato Remunerazione Non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice, del TUB e del TUF	5	83%
Renate Wagner	Membro del Comitato Remunerazione Non esecutivo e indipendente ai sensi del TUB e del TUF	5	83%

A. Carica ricoperta dal 12 aprile, 2024 B. Carica ricoperta fino al 12 aprile, 2024

Le principali attività del Cominato di Remunerazione nel 2024 sono rappresentate nella seguente tabella.

Principali attività del Comitato Remunerazione nel 2024

CdA: Sottoposto al Consiglio di Amministrazione | AGM: Sottoposto all'Assemblea degli Azionisti Audit-CRO-CFO: Partecipazione di altre funzioni di Gruppo

	Tematica	Gennaio	Febbraio (3 incontri)	Marzo (2 incontri)	Maggio	Giugno
	Sistema Incentivante di Gruppo di Breve Termine			Sistema di incentivi di Gruppo 2024 [CdA+AGM]
Strategia, Politica e Governance	Piano di incentivazione di Gruppo di Lungo Termine		Esecuzione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020 - 2023 [CdA]
	Politiche di Gruppo - novità / aggiornamenti			Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione [Audit+CdA+AGM]
	Adattamenti locali
	Decisioni retributive annuali		Distribuzione del Bonus Pool 2023 ed esecuzione dei piani degli anni precedenti – compresa l'approvazione dell'aumento di capitale relativo ai piani di incentivazione degli anni precedenti [CRO+CFO+CdA]
	Identificazione del personale più rilevante (MRT)					Processo di identificazione dei Material Risk Taker di Gruppo 2024 [CdA]
Revisione retributiva e decisioni annuali	Pacchetti retributivi per Executive		Valutazione della performance e proposta di bonus 2023 per l'AD [CdA] Valutazione delle prestazioni, proposte di bonus e revisioni retributive degli altri dirigenti con responsabilità strategiche [CdA]	Revisione della retribuzione dell'AD [CdA] Remunerazione dei membri del GEC [CdA] Informativa sul Sistema di Incentivazione di Gruppo 2023 per i Risk Taker di Gruppo [CdA]
	Goal setting	Scheda obiettivi 2024 dell'AD e definizione degli obiettivi per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Definizione degli obiettivi 2024 per il DRS [CdA]
	Pagamenti di fine rapporto			Informativa sui pagamenti di fine rapporto 2023
Benchmarking indipendente consulente fornito dal esterno	Tendenze di mercato / Retribuzione per il Top Management
Altro	Altro	Evoluzione della remunerazione degli amministratori non esecutivi Piano di partecipazione azionaria dei dipendenti		Piano di partecipazione azionaria dei dipendenti [CdA+AGM]	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati [CdA] Nomina del Segretario del Comitato Remunerazione	Decisione sulla gara per la nomina del consulente del RemCo

CdA: Sottoposto al Consiglio di Amministrazione | AGM: Sottoposto all'Assemblea degli Azionisti Audit-CRO-CFO: Partecipazione di altre funzioni di Gruppo

	Tematica	Settembre (2 incontri)	Ottobre (3 incontri)	Novembre (2 incontri)	Dicembre
	Sistema Incentivante di Gruppo di Breve Termine	Evoluzione della remuneazione – discussione preliminare	Evoluzione della remuneazione – discussioni di follow up	Evoluzione della remuneazione – discussioni di follow up	Evoluzione della remuneazione – discussione di follow up
	Piano di incentivazione di Gruppo di Lungo Termine
Strategia, Politica e Governance	Politiche di Gruppo - novità / aggiornamenti		Politica retributiva neutrale dal punto di vista del genere [BoD]
	Adattamenti locali		Adattamenti locali alle Politiche di Gruppo 2024
	Decisioni retributive annuali			Distribuzione del bonus pool 2024 – (discussione preliminare)	Delega per l'Aumento di Capitale per quote annuali dei differimenti azionari 2026 [CdA+AGM]
	Identificazione del personale più rilevante (MRT)
Revisione retributiva e decisioni annuali	Pacchetti retributivi per Executive		Pagamento del bonus 2023 e risultati della revisione salariale 2024
	Goal setting
	Pagamenti di fine rapporto
Benchmarking fornito indipendente esterno dal consulente	Tendenze di mercato / Retribuzione per il Top Management		Tendenze emergenti nelle pratiche retributive di mercato e aggiornamento normativo (consulente indipendente)		Revisione del Peer Group
Altro	Altro	Nomina del Segretario del Comitato Remunerazione Decisione sulla nomina del consulente del Comitato Remunerazione	Consulente del Comitato Remunerazione	ECB Deep dive sulla remunerazione - status update

2.2 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo e di altre funzioni rilevanti

Nel 2024 la funzione di Compliance ha:

Verificato, rilasciando opinion preventiva, la conformità della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione ed il Sistema di Incentivazione di Gruppo rispetto alle norme, allo statuto, al codice Etico di Gruppo ed al Codice di Condotta;
Verificato che l'identificazione dei Group Material Risk Takers e le linee guida per il Sistema di Incentivazione per la popolazione non Material Risk Taker, avvengano in coerenza con i criteri stabiliti dalle politiche di remunerazione ed incentivazione;
Contribuito alla definizione dei KPI relativi alla Compliance, nell'ambito del KPI Bluebook, con l'obiettivo di promuovere comportamenti appropriati verso l'assunzione del rischio di Compliance.

Nel 2024, al fine di assicurare il legame tra la retribuzione e rischio, la funzione Risk Management di Gruppo è stata coinvolta:

nell'identificazione dei Material Risk Takers, secondo i criteri di rischio;
nel supportare la definizione/aggiornamento dei KPI e delle soglie delle condizioni di accesso del Sistema di Incentivazione di Gruppo;
nella valutazione del moltiplicatore di aggiustamento del rischio da applicare al Bonus pool come parte del sistema retributivo complessivo del Gruppo;
nella definizione dei KPI, parte del KPI Bluebook, identificati come correlati al rischio, con l'obiettivo di promuovere comportamenti appropriati verso l'assunzione del rischio;

così che gli incentivi ad assumere i rischi siano adeguatamente bilanciati dagli incentivi a gestire i rischi.

In aggiunta, al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni, il Group Risk Officer è stato invitato a partecipare alle riunioni del Comitato.

La funzione Group Finance ha contribuito ai processi di remunerazione del 2024 principalmente tramite:

la definizione dei KPI Finanziari relativi alle condizioni di accesso al Sistema Incentivante di Gruppo, dei funding KPI dei bonus pool e dei KPI delle schede di performance della popolazione Material Risk Taker di Gruppo;
la definizione di dati di budget, forecast ed actual nell'area di competenza di Group Finance.

Inoltre, il Chief Financial Officer ha partecipato alle riunioni del Comitato Remunerazione in occasione della presentazione della performance aziendale che determina la dimensione del bonus pool.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione si avvalgono del contributo delle funzioni coinvolte per definire il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione all'interno dei sistemi incentivanti di Gruppo.

Relazione dell'Internal Audit sulle Politiche e i Processi di Remunerazione di Gruppo

Group Audit Department ha svolto l'audit annuale sulle politiche e prassi di remunerazione del Gruppo, in linea con i requisiti di Banca d'Italia e le EBA Guideline⁶⁶, finalizzato alla verifica del disegno e dell'implementazione del processo di remunerazione. La valutazione "Mostly Adequate" da parte dell'Internal Audit si è basata sulla corretta applicazione a livello di Gruppo del Sistema incentivante, inclusa la ratifica delle decisioni adottate dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit. L'InternaI Audit ha verificato la corretta implementazione della Group Remuneration Policy per il 2024 e l'applicazione delle regole del Sistema Incentivante di Gruppo al personale più rilevante. In particolare, l'Internal Audit ha verificato, su base campionaria, l'adeguatezza di specifici aspetti del processo di remunerazione 2024, come il processo d'identificazione dei Group Material Risk Takers e l'assegnazione degli obiettivi. Le severance erogate nel 2024 erano in linea con la Group Termination Payments Policy e con le linee guida sulle severance e hanno seguito i processi di escalation previsti. Inoltre, l'Internal Audit ha verificato le procedure per il rispetto dei limiti massimi del rapporto fra le componenti variabili e fisse della remunerazione, la valutazione della performance, nonché la fase di pagamento e differimento del sistema incentivante dell'anno precedente.

I principali risultati dell'audit sono stati presentati al Comitato Remunerazione il 19 febbraio 2025.

⁶⁶ Circolare 285 di Banca d'Italia su "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" ultimo aggiornamento disponibile e le Linee Guida EBA "Guidelines on sound remuneration policies".

3. Processi e risultati retributivi

3.1 Implementazione e risultati del Sistema Incentivante 2024

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 7 marzo 2024, è basato su una logica di bonus pool che collega direttamente i bonus ai risultati dell'azienda a livello di Gruppo e a livello di Paese/Divisione e assicura uno stretto legame tra profittabilità, rischio e remunerazione.

Tale Sistema, implementato all'interno del framework della nostra politica e di governance, prevede l'allocazione di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite su un orizzonte temporale fino a 7 anni (incluso l'anno di performance).

Il sistema di incentivazione annuale di UniCredit è progettato per allineare gli interessi degli azionisti e del management e per premiare il raggiungimento della performance.

Il Bonus Pool di budget è approvato a febbraio 2024 nel contesto del Sistema Incentivante di Gruppo. Il Bonus Pool 2024 effettivo (actual), è stato definito ed approvato a livello di Gruppo e successivamente suddiviso a livello divisionale, secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria (ovvero: Italy, Germany, Central Europe, Eastern Europe, Group Corporate Center) in base all'affettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale.

› Condizioni di accesso 2024

Ai fini dell'allineamento con i requisiti normativi, sono stati definiti sia a livello locale che di Gruppo specifici indicatori atti a misurare la profittabilità, la solidità e la liquidità su base annuale, che fungono da condizioni di accesso. In particolare, le misure di rischio e le soglie che sono state definite come condizioni di accesso per il Sistema Incentivante 2024 che confermano, riducono o cancellano i pagamenti immediati e differiti - sono le seguenti:

• Profittabilità:

o Operating EVA definito come Net Operating Profit Cost of Capital. Cost of Capital definito come capitale allocato medio moltiplicato per il costo del capitale proprio (Ke), più l'aggiustamento del capitale in eccesso, gli impatti dell'Additional Tier 1 ed i Cashes coupons;
o Net Profit per misurare la profittabilità netta, in accordo con l'informativa di mercato, a cambi di budget;

• Capitale:

o Own Funds and Leverage ratios: : La politica di remunerazione variabile del Gruppo deve essere conforme alla raccomandazione della BCE, emanata nel gennaio 2020, che richiede di essere "coerente con un percorso conservativo, almeno lineare, verso i requisiti patrimoniali fully-loaded e i risultati dello SREP", compresa la cosiddetta Guidance del Pillar 2. Ciò implica per i coefficienti di Own Funds ratios soglie (basate sui requisiti previsti per il 4Q24) superiori ai limiti RAF: CET1 ratio Transitional ≥ 11,11%; Tier 1 ratio Transitional ≥ 12,98%; Total Capital ratio Transitional ≥ 15,48%. Leverage Ratio Transitional 2024 limite RAF ≥ 4,06%.

• Liquidità:

o Liquidity Coverage Ratio punta ad assicurare che la Banca mantenga un livello adeguato di "Attività liquide di alta qualità" non vincolate, in quantità sufficiente a coprire i "Deflussi di cassa netti" complessivi, su un periodo di trenta giorni, in condizioni di grave stress specificate dalle autorità di vigilanza.;
o Net Stable Funding Ratio è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie e misura, nel lungo termine, la sostenibilità della composizione per scadenze tra attività e passività. In dettaglio: il rapporto tra l'Ammontare delle Fonti Stabili – ASF (L'ammontare di ASF è calcolato assegnando prima il valore contabile del capitale e delle passività di un istituto; l'importo assegnato a ciascuna categoria viene poi moltiplicato per un fattore ASF, e il totale ASF è la somma degli importi ponderati) e l'Ammontare delle Fonti Stabili di Finanziamento – RSF (L'importo del finanziamento stabile richiesto viene calcolato assegnando prima il valore contabile

degli attivi di un istituto alle categorie elencate. L'importo assegnato a ciascuna categoria viene poi moltiplicato per il relativo fattore di finanziamento stabile richiesto (RSF), e il totale RSF è la somma degli importi ponderati aggiunti all'importo dell'attività fuori bilancio – o potenziale esposizione di liquidità moltiplicato per il relativo fattore RSF associato).

In base ai risultati effettivi approvati dal Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2025, le condizioni di accesso sono risultate soddisfatte come evidenziato alla figura seguente.

› 2024 Bonus Pool Funding

In conseguenza della valutazione positiva circa il soddisfacimento delle condizioni di accesso, il bonus pool di Gruppo ricade nello scenario fully open (scenario C).

Le regole del Sistema Incentivante 2024 sono state pertanto applicate.

La dimensione del bonus pool si basa sull'effettiva profittabilità risk-adjusted (actual Operating EVA 2024 pre-bonus) moltiplicata per il bonus pool funding rate così come definito nella fase di budget (rapporto tra budget 2024 del bonus pool e budget 2024 dell'Operating EVA pre-bonus). Questo calcolo ha determinato il cosiddetto "bonus pool teorico" (fino ad € 660 mn) che è il riferimento chiave per la definizione del bonus pool.

La valutazione di Risk Management basata sul RAF è stata buona, con un "moltiplicatore" positivo (+20%) sul "bonus pool teorico" che tuttavia non è stato utilizzato in quanto la generazione teorica del bonus pool guidata dai risultati dell'Operating EVA era sufficiente a soddisfare la dimensione del bonus pool proposto.

In questo contesto, il Comitato Remunerazione ha deciso di sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione un bonus pool con un ammontare fino ad un massimo di € 625 mn, basato sui risultati di performance. In particolare, la proposta presentata al Consiglio di Amministrazione ha portato ad un ammontare complessivo del bonus pool inferiore rispetto al valore teorico totale (in funzione del KPI di finanziamento che è stato estremamente positivo rispetto al budget), calibrato considerando il contesto più ampio, l'effettiva applicazione del pay-for-performance e la sostenibilità dei costi. Tra i criteri utilizzati per definire l'entità del bonus pool, vale la pena di citare: i. la valutazione della qualità della performance attraverso la scomposizione dell'Operating EVA nei driver di business più rilevanti (NII, fees, costi, LLPs, costo del capitale) valutati internamente (sia YoY che rispetto al budget) e anche esternamente (rispetto ai peer EU); ii. l'analisi dell'andamento del bonus pro capite, viene utilizzata come driver per assicurare premi adeguati, a costi adeguati.

› Distribuzione dei bonus pool

Le fasi di processo descritte nei paragrafi precedenti hanno portato alla distribuzione del bonus pool per la popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo, (858 risorse nel 2024), con un trend positivo anno su anno rispetto al bonus medio pro-capite (c. € 200k, incluso il one-off share-award, fino ad un massimo di +28% y/y o c. +11% like-for-like y/y considerando la modifica della metodologia di determinazione del prezzo delle azioni avvenuta nel 2024, ossia, passaggio al prezzo delle azioni definito ex-post rispetto alla performance, senza rettifica per i mancati dividendi), in coerenza con la performance aziendale in termini di Operating EVA.

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha preso in esame, con riferimento all'esercizio 2024, le proposte del Comitato Remunerazione e le linee guida in materia di retribuzione variabile delle autorità regolamentari.

La valutazione in merito alle decisioni retributive, come già accaduto negli anni scorsi, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di gruppo al fine di garantire coerenza e trasparenza per tutti gli attori coinvolti nel processo decisionale.

L'ammontare complessivo della retribuzione variabile per la popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo, dettagliato nel paragrafo 4.2, è sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della Banca, non limitando la sua capacità di mantenere o raggiungere un adeguato livello di capitale e liquidità.

Bonus Pool funding e distribuzione 2024

Dettagli>>

Per ulteriori dettagli sull'esecuzione del pagamento relativo al piano di incentivazione di Gruppo 2024 e dei differimenti relativi ai piani assegnati negli anni precedenti, si rimanda al Paragrafo 4.2 e all'allegato alla Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2025.

Con riferimento al Sistema Incentivante di Gruppo 2024, sulla base della valutazione degli obiettivi 2024 e in base alla decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2025, è stata fatta una promessa di allocazione di ca. 1,7 milioni di azioni ordinarie UniCredit a circa 460 Material Risk Takers di Gruppo, nel 2026, 2027, 2028, 2029, 2030 e 2031.

L'assegnazione delle tranche differite è subordinata all'applicazione del fattore di azzeramento Zero Factor rispettivamente per il 2025, 2026, 2027, 2028 e 2029. Pertanto, l'impatto del Sistema Incentivante di Gruppo 2024 sarebbe equivalente a circa 0,1% del capitale azionario di UniCredit, assumendo un raggiungimento delle soglie di performance previste senza l'applicazione dello scenario Zero Factor.

› Esecuzione dei piani degli anni precedenti

Con riferimento ai Piani degli anni precedenti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di procedere, per tutti i Material Risk Takers, al pagamento dei differimenti delle quote in denaro previste per il 2025 e delle quote in equity previste per il 2026 a seguito del periodo di retention di 1 anno (differimenti derivanti dai Piani 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 e dal Piano LTI 2020-23 e dai pagamenti delle severance riferite ai Piani 2021, 2022, 2023 e 2024).

› Assegnazione una tantum (one-off share-award) per i Group Material Risk Taker

UniCredit ha subito una trasformazione culturale, industriale e finanziaria, superando tutti gli obiettivi originali di UniCredit Unlocked. Questo, si è riflesso anche nella dinamica del prezzo delle azioni, a testimonianza della straordinaria creazione di valore della Banca in tutti i contesti, sia in termini assoluti che nel confronto con i peer.

Questo cambiamento nella metodologia di determinazione del prezzo delle azioni ha avuto due implicazioni rilevanti a breve termine:

le azioni assegnate e differite come remunerazione variabile a lungo termine non sono più "azioni ordinarie"; hanno un valore inferiore a quello delle azioni di mercato, in quanto non incorporano diritto a dividendi fino alla maturazione e sono vincolate;
il prezzo di conversione delle azioni per determinare il numero effettivo di azioni a partire dall'"importo nominale" del premio - è fissato alla fine del periodo di performance e non, come fino al 2023, all'inizio. Per l'anno di transizione, vista la conferma dell'andamento positivo del prezzo delle azioni di UniCredit nel corso del 2024, il numero di azioni assegnate per lo stesso importo nominale diminuirebbe proporzionalmente all'aumento del prezzo delle azioni sul mercato, disallineando il management dagli interessi degli azionisti.

Per gestire le conseguenze inattese per l'anno di transizione e alla luce dell'eccezionale performance della Banca nel 2024, linea con la Politica di Remunerazione presentata all'Assemblea degli Azionisti lo scorso aprile 2024, che anticipava l'intenzione di attuare un'azione correttiva, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di assegnare a tutti i GMRT che ricevono una remunerazione variabile in azioni - compresi l'Amministratore delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche – un "one-off share-award", ovvero un'assegnazione azionaria una tantum limitato all'anno di transizione 2024.

Questa misura è fondamentale per assicurare che il team manageriale sia equamente remunerato per l'eccellente performance e mira a mantenere il potere incentivante del nostro framework per il riconoscimento della remunerazione variabile, in pieno allineamento con gli interessi dei nostri azionisti. Riteniamo che questa sia la cosa giusta da fare, dal punto di vista legale, etico e strategico, per mantenere il nostro management fortemente ingaggiato nel consegnare risultati di alto livello, e ad assicurare a tutti gli stakeholders un continuo successo come banca paneuropea leader del settore.

L'assegnazione una tantum è corrisposta in azioni come remunerazione variabile, entro i limiti del tetto regolamentare variabile-fisso e i differimenti sono soggetti alle ordinarie disposizioni di malus e claw-back previste dalla normativa.

L'assegnazione azionaria una tantum tiene conto della performance della Banca, riflessa nella dinamica del prezzo delle azioni, come segue:

• il flusso di cassa dei dividendi attesi: l'impatto sui differimenti della remunerazione variabile è stimato sulla base dei dividendi attesi come riflessi nei dati di mercato pubblici più aggiornati, derivati dal consensus degli analisti o dalle guidance di mercato, attraverso un modello di attualizzazione dei flussi di cassa revisionato da Risk, Finance e dal consulente indipendente del RemCo, ponderato in base alle dimensioni e ai periodi di tempo di ciascun piano di differimento.

• l'andamento del prezzo delle azioni nel corso dell'anno di performance: il prezzo effettivo ex-postperformance utilizzato nel Sistema Incentivante 2024 per convertire il bonus nominale in numero di azioni è fissato a € 43,291, come media del prezzo di mercato del mese precedente l'approvazione dei risultati dell'esercizio 2024 (dal 9 gennaio 2025 al 9 febbraio 2025), con una crescita del +44% rispetto a quello che sarebbe stato il prezzo ex-ante delle azioni nel precedente Sistema Incentivante (€ 30,041 come media del prezzo di mercato delle azioni dal 1° gennaio 2024 al 12 aprile 2024, data dell'Assemblea che ha approvato il Sistema Incentivante 2024).

Gli azionisti sono inoltre invitati a notare che:

EFFETTO DEI MANCATI DIVIDENDI

questo importo una tantum è corrisposto in un anno di transizione, in cui tutti gli obiettivi a breve termine del sistema di incentivazione sono stati ampiamente superati e pertanto, nell'ambito del framework di incentivazione, al pagamento complessivo, è stato applicato un tetto massimo.
in conformità con i requisiti normativi, tutte le assegnazioni di azioni a partire dal 2024 si baseranno sul prezzo delle azioni di performance ex-post, senza che siano consentiti pagamenti equivalenti di dividendi nel periodo di maturazione, riducendo così in modo sostanziale il "fair value" complessivo del pacchetto retributivo e l'allineamento degli azionisti.

• Ambito di applicazione: dividendi non percepiti durante i
differimenti prima della maturazione, dal 2025 al 2029.
• Stima: proiezioni del Dividend per Share (DPS) ricavate da dati
pubblici, come consensuns degli analisti e guidance di mercato.
• Impatto: modello di sconto dei flussi di cassa applicato al singolo
schema di differimento di ogni GMRT e considerando solo la
remunerazione in azioni. L'impatto sulla remunerazione variabile è
compreso tra 4,4% - 21,7% a seconda dello schema di differimento
e della percentuale in azioni.
• Metodologia fornita da Risk and Finance e certificata da consulenti
esterni.
EFFETTO "EX-POST PRICING"
• Prezzo dell'azione ex-post (nuovo approccio in vigore a partire dal
2024) fissato a 43,291 €, come media dei prezzi di mercato del mese
precedente l'approvazione dei risultati finanziari dell'esercizio 2024
da parte del CdA (09.01.2025 - 09.02.2025)
• Crescita del prezzo delle azioni di circa +44% rispetto al precedente
approccio in vigore fino al 2023, ovvero "ex-ante pricing" (30,041 €,
come media dei prezzi delle azioni di mercato da inizio anno fino
all'AGM 2024 che ha approvato il sistema di incentivi per il 2024,
01.01.2024-12.04.2024).

IMPATTO DIVIDENDI	IMPATTOE X-POST PRICING	TOTALE
Abs € m	Abs € m Abs € m		Di cui one-off 2024	Di cui oltre il cap 2024
1,4	2,9	3,2*	2,2	1,0
3,0	6,2	9,2	8,3	0,9 1,1
6,6	23,4	30,0	28,9
11,0	32,5	43,5	39,4	3,0

EUR m n. La somma delle cifre potrebbe non essere precisa a causa degli arrotondamenti.

* 4,2 di cui 1m già coperto dalla revisione salariale di Aprile 2024

FOCUS

Pagamenti di Fine Rapporto – Calibrazioni ed eccezioni

In coerenza con le previsioni contenute nella Politica di gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto (Severance Policy), a partire dall'approvazione della stessa da parte dell'Assemblea 2021, sono state approvate alcune richieste di calibrazione sottoposte alla Capogruppo da Legal Entity appartenenti a paesi diversi dall'Italia.

La maggior parte delle calibrazioni sono volte ad assicurare la coerenza con la normativa regolamentare, le leggi e le prassi del mercato del lavoro dei singoli paesi e, oltre a modifiche formali volte ad assicurare la coerenza con il contesto locale, hanno riguardato principalmente:

• l'esclusione dall'ambito di applicabilità della Severance Policy di particolari categorie/tipologie di pagamenti, tipicamente definiti in modo non discrezionale dalle leggi e/o contratti collettivi applicabili;

• la possibilità di non applicare meccanismi di differimento e/o clausole di malus/claw-back quando essi non siano previsti dalla normativa regolamentare applicabile e/o siano incoerenti con il contesto giuslavoristico locale. Per l'Austria, in relazione alla gestione dei contratti "protetti" ("Definitivum"), che non possano essere validamente risolti in modo unilaterale dall'azienda prima del raggiungimento dell'età pensionabile, in coerenza con quanto previsto al punto 4.1.2 della Severance Policy, il limite massimo è stato elevato da 24 a 36 mensilità.

Per la Germania, caratterizzata da una legislazione particolarmente protettiva nei confronti anche del personale con rapporto di lavoro dirigenziale, è stata approvata, in coerenza con il punto 4.1.1 della Severance Policy, una proposta di calibrazione che consente di considerare il preavviso come aggiuntivo al limite generale di 24 mensilità e - in casi eccezionali e con una particolare governance - di elevare anche tale numero massimo a 36 o 48, a seconda delle circostanze. In considerazione di tale contesto è stata pure approvata una modifica della formula per il calcolo della severance e la previsione che la formula non si applichi alle severance considerate privilegiate in base alla normativa regolamentare locale.

Nessuna delle calibrazioni ed eccezioni locali ha un impatto sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a parte il responsabile della Germania che ha un contratto tedesco.

Nel corso del 2024, tutte le severance sono state gestite nel rispetto della governance approvata e tutti i 35 casi di Executive⁶⁷ sono stati gestiti in totale coerenza con la Policy approvata. Per ulteriori dettagli sui pagamenti di fine rapporto definiti nel 2024 per Material Risk Taker di gruppo si rimanda al paragrafo 4.2.

⁶⁷ In questo contesto, con il termine Executive si intende il personale con livello di riporto gerarchico pari o superiore a GEC-2.

3.2 Retribuzione 2024 fissa e variabile per l'Amministratore Delegato

Come indicato nella Politica di Remunerazione 2024, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato per il 2024 è stato rivisto nell'aprile 2024, prevedendo una remunerazione fissa di € 3,6 mn, una remunerazione target totale di € 8,6 mn al raggiungimento degli obiettivi, con margine per premiare l'overperformance fino ad una remunerazione totale di € 10,8 mn.

La valutazione dei risultati ottenuti rispetto ai KPI e agli obiettivi, come riportato nella scorecard dell'AD 2024 presentata nella Politica di Remunerazione 2024, mostra risultati ampiamente superiori agli obiettivi 2024, in particolare:

i KPI finanziari (peso dell'80% della scorecard) hanno raggiunto un punteggio complessivo di 157 punti, con un cap massimo di 120 punti;
gli obiettivi non finanziari (peso del 20% della scorecard) hanno raggiunto 120 punti;

portando la scorecard complessiva della performance dell'AD a 150 punti, con un cap massimo di 120 punti.

I risultati dettagliati della scorecard dell'AD 2024, sia per quanto riguarda i risultati effettivi dei KPI finanziari sia per quanto riguarda i risultati degli obiettivi qualitativi, sono riportati di seguito.

Scorecard 2024 dell'AD: Risultati e payout

A. Linear continuum B. Media ponderata deterministica C. Stated net profit aggiustato per gli impatti da DTA, Tax loss carry forward derivanti da sustainability test.

Ad ulteriore supporto dell'assessment qualitativo degli obiettivi di "Winning the right way together", il Consiglio di Amministrazione ha valutato anche i seguenti elementi e risultati.

360-feedback ispirato ai Valori

valutazione 360 dell'AD: risultato complessivo sui 3 valori pari a 3,2 nella scala di valutazione da 1-4 (più elevato rispetto al punteggio di 2.9 totalizzato dalla popolazione eligibile)
360-feedback esteso a c.1k executive con c. 6k intervistati
Valutazione relativa della performance complessiva basata anche sui risultati di 360 come elementi chiave per valutare l'aderenza dei comportamenti ai valori, su input dell'AD.

Group culture transformation journey

L'AD come sponsor e promotore chiave a livello di GEC di una serie considerevole di iniziative in tutto il Gruppo:

2024 Culture Day: l'AD direttamente coinvolto nell'evento di Gruppo, oltre 20k colleghi hanno partecipato all'evento in streaming e attraverso gli eventi locali organizzati nelle banche di tutti i Paesi.
7 Roadshow sulla Cultura nel 2024: oltre 10k colleghi coinvolti dall'inizio (fine 2022); 12 Paesi visitati in presenza (1 virtualmente) dall'AD di Gruppo e del top management.
Culture Bootcamps/trainings: oltre 4.000 colleghi raggiunti da vari Paesi e funzioni del Gruppo.
Culture network: uniti più di 1.5k colleghi in tutto il Gruppo, guidati da 24 Culture Sponsor e 28 Culture Champions.
Culture Sponsors&Champions: in occasione dell'incontro annuale dell'AD sui progressi della cultura (ottobre) sono state presentate le 24 migliori iniziative culturali implementate a livello di Gruppo e di Paese.
CEO Connect: l'AD di Gruppo ha incontrato ed ascoltato 35 risorse con il95%% di feedback positivo
GEC Connect: c. 350 risorse coinvolte in tutta Europa attraverso 40 incontri

Cultura della Compliance e del Rischio

L'AD ha mantenuto un costante e ineguagliabile impulso/esempio sulla cultura della conformità e del rischio, come dimostrano anche le numerose iniziative in materia in tutto il Gruppo:

o Tone from the Top 2024 (guidata da Compliance e Risk) si è focalizzato sui rischi emergenti dai mercati esterni per continuare a mitigare il potenziale rischio di miscunduct. L'iniziativa sostiene la cultura del rischio con l'obiettivo di contribuire alla gestione della protezione dei clienti, dell'affidabilità, della prevenzione dei reati finanziari e della responsabilità e dei comportamenti attesi dei dipendenti. L'iniziativa 2024 ha riguardato i seguenti fattori di rischio: 1) Condotta - Pratiche commerciali scorrette; 2) Sanzioni finanziarie; 3) Antiriciclaggio; 4) Protezione dei dati; 5) ESG - Settori sensibili; 6) Rischio digitale – Deepfakes; e 7) un driver di rischio aggiuntivo correlato alla riservatezza e alla gestione delle informazioni privilegiate:
o # 7 episodi con citazioni GEC sulle best practice interne consegnati entro il 4Q24
o cascading di tutti gli episodi a tutti i colleghi del Gruppo tramite Intranet di Gruppo e tramite il GEC.
"Tone from the Middle": iniziative 2024 guidate dal business Italia, Germania e CEE, coinvolgendo circa 40k colleghi come prima linea di difesa. Principali rischi coperti: Protezione dei dati, sanzioni finanziarie, Personal Account Dealing, abusi di mercato, greenwashing, MIFID, whistleblowing, antiriciclaggio.
Formazione obbligatoria: al 30/09 (Bonus Gate) il tasso di completamento dell'intera popolazione del Gruppo è stato del 98,8%, considerando una popolazione target di circa 73.000 dipendenti.
Controlli interni: reporting trimestrale sui risultati dei controlli di gestione del rischio e sul framework armonizzato dei controlli sul rischio di credito (comprese le linee guida per l'organizzazione, i cataloghi dei controlli e la metodologia).
Risk University: ulteriore miglioramento dell'offerta formativa in materia di gestione del rischio per tutti i dipendenti del Gruppo, sia per quanto riguarda le competenze fondamentali in materia di rischio sia per quanto riguarda i ruoli specifici in materia di rischio, con particolare attenzione a 5 aree chiave (Climate Risk, Quants, Bancassurance Reputational Risk e Cyber Risk), con un'estensione maggiore rispetto all'anno precedente e in linea con le priorità di vigilanza 2024 e con la continua necessità di gestire e misurare i rischi emergenti.

Industrial key achievements

Oltre agli obiettivi finanziari, anche quelli industriali dimostrano che la leadership decisa e consapevole dell'AD ha permesso all'organizzazione di gettare le basi per la prossima fase di Unlocked.

INDUSTRIAL DASHBOARD	GROUP excl. Russia
	Net revenues per client	€K	1.46
CLIENTS AND DIGITALIZATION	Active digital users	%	64.8%
	Remote sales	%	47.8%
	Fully Digital Sales	%	38.8%

Alla luce degli eccellenti risultati ottenuti, come sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione ha definito il bonus 2024 dell'Amministratore Delegato a €7,2 mn (importo nominale massimo come previsto dalla curva di incentivazione 2024). In linea teorica, tale importo sarebbe stato pari ad € 10,4 mn, proiettando linearmente i risultati ottenuti oltre i target massimi e senza alcun limite nella curva di remunerazione.

Assegnazione azionaria una tantum (One-off share-award)

In linea con la Politica di Remunerazione presentata all'Assemblea degli Azionisti lo scorso aprile 2024, che anticipava l'intenzione di attuare un'azione correttiva, il Consiglio di Amministrazione, ha deciso di assegnare a tutti i GMRT che ricevono una remunerazione variabile in azioni - compresi l'Amministratore delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche – un "one-off share-award", ovvero un'assegnazione azionaria una tantum, per gestire le conseguenze inattese nell'anno di transizione successivo al cambio di metodologia per la determinazione del prezzo delle azioni (da ex-ante e dividend-aggiusted ad ex-post, senza alcun aggiustamento per i mancati dividendi).

L'assegnazione una tantum è corrisposta in azioni come remunerazione variabile, finanziata all'interno del bonus pool 2024, conforme ai limiti regolamentari variabile-fisso e con differimenti soggetti alle ordinarie disposizioni di malus e claw-back previste dalla normativa.

€ 2,2 mn riconoscibili come "One-off share-award", nell'ambito della remunerazione variabile 2024 entro il limite regolamentare UE, calcolato includendo tutte le voci della retribuzione fissa;
€ 1 mn non riconoscibili come remunerazione variabile 2024 a causa del superamento del limite regolamentare del 2:1. Ciò significa che, nonostante la revisione della remunerazione di aprile 2024 e l'assegnazione azionaria una tantum, la remunerazione totale del CEO per il 2024 sarà, like-for-like (ossia, a parità di condizioni), inferiore alla remunerazione totale del 2023.

Il seguente grafico mostra l'evoluzione della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato dal 2023 al 2024, con focus sull'impatto del prezzo delle azioni.

L'importo nominale complessivo della remunerazione variabile, che comprende sia il performance bonus che l'assegnazione azionaria una tantum, ammonta a € 9,4 mn, viene corrisposto in 217,131 azioni totali utilizzando un prezzo di conversione di € 43,291, fissato in linea con le regole⁶⁸ del Sistema Incentivante di Gruppo approvato per il 2024. Più specificamente

€ 7,2 mn, come performance bonus 2024, in base alle regole del Sistema Incentivante di Gruppo 2024:
- 40% del premio (€ 2,88 mn importo nominale) maturerà e sarà pagato tutto in azioni nel 2026 al termine del periodo di retention obbligatorio di 1 anno previsto dalla normativa;
- 60% del premio (€ 4,32 mn nominali) sarà soggetto a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine nel periodo 2025-2027 (nello specifico, RoTE con CET1@13% peso 80% e obiettivi di Sostenibilità, ovvero ESG business penetration, DE&I Ambitions e Net Zero, con peso 20%). Terminato il re-assessment a fine 2027, l'importo finale maturerà a partire dal 2028 e sarà pagato interamente in azioni, in tre quote differite nel periodo 2029-2031, dopo 1 anno di retention obbligatoria previsto dalla normativa.
€ 2,2 mn, come one-off share-award:
- 40% del premio (€ 0,88 mn importo nominale) maturerà e sarà pagato tutto in azioni nel 2026 al termine del periodo di retention obbligatorio di 1 anno previsto dalla normativa;
- 60% del premio (€ 1,32 mn nominali) sarà pagato interamente in azioni, in tre quote differite (20% ciascuna) nel periodo 2029-2031, dopo 1 anno di retention obbligatoria previsto dalla normativa.

Prezzo di conversione delle azioni calcolato come media del prezzo di mercato delle azioni nel mese precedente all'approvazione dei risultati FY2024.

La remunerazione totale effettiva dell'Amministratore Delegato per il 2024 è di € 13,2 mn (come riportato nel documento EU REM1- Remunerazione assegnata per l'esercizio finanziario, che comprende € 3,6 mn di stipendio, € 0,2 mn di other fixed⁶⁹/altre componenti fisse a e € 9,4 mn di remunerazione variabile effettiva, di cui € 2,2 mn relativi al one-off share-award)

⁶⁸ Prezzo di conversione delle azioni calcolato come media del prezzo di mercato delle azioni nel mese precedente all'approvazione dei risultati FY2024.

⁶⁹ Si precisa che l'importo non è comprensivo di fondo pensione, in quanto l'AD nel 2024 non era iscritto al fondo pensione di Gruppo. In aggiunta: accantonamenti TFR e contributi previdenziali determinati secondo quanto stabilito dalla legge.

Il posizionamento di pay-for-performance di UniCredit si conferma come outlier positivo, anche analizzando l'andamento dei compensi dei CEO su base non comparabile (ovvero trend della remunerazione totale 2021-2024 considerato solo per UniCredit vs. trend 2021-2023 riportato per le altre Banche, in attesa della informativa sui dati retributivi 2024; il trend della remunerazione complessiva espresso in termini nominali, comprensivo one-off shareaward 2024 per UniCredit, non considerando quindi il diverso "fair-value" in funzione degli effetti di prezzo delle azioni e di percentuale di remunerazione variabile pagata in azioni).

* Total compensation effettiva 2023 fornita dal consulente indipendente esterno del RemCo. Per UniCredit si fa riferimento alla remunerazione effettiva totale 2024. .

3.3 Stato di avanzamento del Sustainable Performance Plan (condizioni aggiuntive di LT)

> Sistema Incentivante di Gruppo 2023 - Sustainable Performance Plan (condizioni aggiuntive di performance di lungo termine 2024-26)

Un aggiornamento sullo stato di avanzamento delle condizioni aggiuntive di performance di lungo termine 2024- 2026, legate al Sustainable Performance Plan 2022 è stato fornito al Comitato di Remunerazione del 6 febbraio 2025, come di seguito illustrato:

RoTE with CET 1 @13 (peso 80%), misurato come avg 2024-26 vs vs. mid-term Cost of Equity (11%)⁷⁰: risultato 2024 pari a 21.1%.
Sustainability (peso 20%), con l'obiettivo di sostenere la transizione verde e sociale dei clienti, incorporando la sostenibilità nella cultura di UniCredit. Valutazione qualitativa basata su specifiche evidenze della strategia ESG e DE&I attuale e futura⁷¹:

DESCRIZIONE	2024 ACHIEVEMENT
ESG business penetration: supportare i nostri clienti nel percorso di sostenibilità offrendo prodotti e servizi ESG per garantire una quota equa di attività ESG sul totale (finanziamenti di nuova produzione, obbligazioni sostenibili, stock AuM), a partire dal 2024 Obiettivi ESGC come indicato nella presentazione del 4Q2023 Fixed Income e successivi aggiornamenti come da strategia ESG;	Pieno raggiungimento dell'obiettivo ESG business penetration fissato per il 2024 per tutti i segmentiA : • nuova produzione dei finanziamenti • obbligazioni sostenibili • stock AuM
DE&I Ambitions, compresa la riduzione del Gender Pay-Gap (attraverso un investimento di 100 milioni di euro nell'orizzonte del piano strategico e successivi aggiornamenti come da strategia DE&I) e l'ambizione di parità di genere a tutti i livelli organizzativi;	• Gender pay-gap non-demografico ridotto ad un esiguo c.1%, esiguo grazie a € 50 mm di investimento in revisioni salariali mirate • Parità di genere migliorata a tutti i livelli (47% CdA, 50% GEC, 58% leadership pipeline, 35% leadership team, 59% nuove assunzioni)
Net Zero commitments: progressi rispetto all'obiettivo Net Zero 2030 per i quattro settori a maggiore intensità di carbonio del portafoglio (Oil & Gas, Power Generation and Automotive).	• Riduzione della baseline in tutti e tre i settori prioritari in linea con il piano per il raggiungimento dell'obiettivo 2030B. Risultati Actual FY23 divulgati in linea con la Dichiarazione 2024 di Sostenibilità. • Nuovi obiettivi 2030 fissati e resi noti nel 2024

A. ESG Lending - FY24 Actual: 15%, FY24 Target: 15%; ESG Investment Products - FY24 Actual: 53%, FY24 Target: 50%; Sustainable Bonds - FY24 Actual: 20%, FY24 Target: 15%.

B. Oil&Gas: baseline (2021) 21.4 MtCO2e, Progress YE2023: -47%; Target by 2030: -29% | Power generation: baseline (2021) 208 gCO2e/kWh, Progress YE2023: 107; Target by 2030: 111 |Automotive: baseline (2021): 161 gCO2/vkm, Progress YE2023: 116; Target by 2030: 95 | Informativa completa su Actual YE2023 fornita nel 2024 Sustainability Statements

La valutazione finale sarà effettuata alla fine del 2026, sulla base dei risultati complessivi del 2024-26, e porterà alla conferma o all'adeguamento (dallo 0% al 120%, fino al cap regolamentare variabile/fisso) della parte differita del premio 2023, come da regole del Sustainable Performance Plan 2023.

⁷⁰ Come definito per la performance annuale (per ogni anno dal 2024 al 2026).

⁷¹ Descrizione aggiornata a partire dal SPP'24 post revisione degli obiettivi aziendali ESG, approvati dal CdA il 25 gennaio 2024, in base all'aggiornamento della strategia. Definizione originale riportata nella Politica Retributiva di Gruppo 2023: "Volumi ESG: 140 miliardi entro il '24 su volumi "E" (Environmental lending, prodotti di investimento ESG, obbligazioni sostenibili) e 10 miliardi entro il '24 su volumi "S" (social lending) e successivi aggiornamenti".

> Sistema Incentivante di Gruppo 2022 - Sustainable Performance Plan (condizioni aggiuntive di performance di lungo termine 2023-25)

Un aggiornamento sullo stato di avanzamento delle condizioni aggiuntive di performance di lungo termine 2023- 2025, legate al Sustainable Performance Plan 2022 è stato fornito al Comitato di Remunerazione del 6 febbraio 2025, come di seguito illustrato:

RoTE with CET 1 underpin^A (peso 70%), misurato come media 2023-35 vs Target 2022 (7,1%): risultato medio 2023-24 pari a 17,1%;
Relative TSR vs Peers^B (peso 30%), misurato nel periodo 2023-25: risultato 2024 al top quartile – Rank 1st .

A. Min. tra 12.5% come target RAF e 350 bps over MDA.

B. Peer Group come definito nella Politica 2022 di Remunerazione - Compensation peer Group include: Santander, Barclays, Commerzbank, Crédit Agricole, Deutsche Bank, ING, Intesa Sanpaolo, Nordea, Société Générale, UBS, Erste BBVA. Potenziali eventi straordinari che possono impattare il Peer Group in modo asimmetrico saranno debitamente tenuti in considerazione.

La valutazione finale sarà effettuata alla fine del 2025, sulla base dei risultati complessivi del 2023-25, e porterà alla conferma o all'adeguamento (da 0% a 130%, fino al limite regolamentare tra remunerazione variabile e fissa) della parte differita del premio 2022, come previsto dalle regole del Sustainable Performance Plan 2022.

3.4 Risultati del processo di identificazione dei Material Risk Takers di gruppo

Il secondo ciclo 2024 del processo di identificazione dei Material Risk Takers di gruppo (GMRT) ha portato all'identificazione di 858 GMRT (di cui 163 risorse nuove rispetto all'anno precedente e 134 risorse identificate per la prima volta), ovvero 31 risorse in più rispetto al personale più rilevante identificato alla fine del 2023. Del totale del personale più rilevante di gruppo, circa 500 sono appartenenti alle funzioni di business o di supporto (vedasi grafico in basso), per i quali è possibile applicare il rapporto 2:1 tra remunerazione variabile e fissa nel 2024.

La popolazione del personale più rilevante di Gruppo rappresenta circa l'1,25% della popolazione complessiva di Gruppo⁷², dato in linea con i risultati del processo 2023 e con la mediana dei peers.

Alla fine del 2024 non sono stati individuati agenti o consulenti abilitati all'offerta fuori sede tra il personale più rilevante di Gruppo sulla base dei criteri qualitativi stabiliti dal Regolamento Delegato (EU) 923/2021 e dalla CRD V (è stato attivato e completato nel corso dell'anno un processo di esclusione per 8 agenti e consulenti finanziari).

Il risultato del secondo ciclo del processo di identificazione dei GMRT è stato presentato al Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2025, come incluso in questa Relazione sui compensi corrisposti.

Di seguito una rappresentazione dei Material Risk Takers di Gruppo per il 2024.

Distribuzione dei Material Risk Takers di Gruppo 2024

NUMERO COMPLESSIVO DEI RISK TAKERS DI GRUPPO^B : 858 (di cui 134 IDENTIFICATI PER LA PRIMA VOLTA)

La somma potrebbe non essere puntuale a causa degli arrotondamenti

A. Il rapporto massimo tra variabile e fisso è il rapporto tra i compensi variabili e fissi applicabile secondo le disposizioni regolamentari.

B. Il numero total dei GMRT non include membri del Management Body di Gruppo non dipendenti del Gruppo UniCredit.

⁷² Dati di GMRT e dipendenti complessivi di Gruppo non includono i perimetri consolidati nel IVQ 2024.

4. Dati retributivi 2024

4.1 Remunerazione dei membri degli organi con funzioni di supervisione strategica e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4.1.1 Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 12 aprile 2024 ha eletto il Consiglio di Amministrazione di UniCredit per gli esercizi 2024 - 2026, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026. Il Consiglio così eletto è presieduto dal Sig. Pietro Carlo Padoan.

L'Assemblea del 12 aprile 2024 ha anche approvato la proposta del Consiglio uscente di fissare in:

− €1.430.000 la remunerazione complessiva, per ogni anno di mandato, da ripartire in coerenza con le previsioni statutarie, tra i membri del Consiglio di Amministrazione che non siano anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Il Consiglio del 21 maggio 2024 ha deliberato la ripartizione del suddetto importo in quote uguali per ciascuno degli 11 amministratori - che non sono anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione - pari a €130.000 pro-capite;
− €300.000 il compenso annuale per il componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
− €230.000 il compenso annuale per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

La proposta all'Assemblea del 12 aprile 2024 è stata formulata tenendo in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

1. dati di riferimento di mercato (benchmark) forniti da PricewaterhouseCoopers, precedente consulente indipendente del Comitato Remunerazione – relativi alla remunerazione dei membri dell'organo amministrativo e dei Comitati consiliari del Peer Group di UniCredit e delle maggiori aziende dei Servizi Finanziari del FTSE MIB. Da tali dati emerge, tra l'altro, che il posizionamento del compenso proposto per gli Amministratori della Società è pienamente coerente, con quanto previsto dalla "Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti";
1. un'appropriata differenziazione dei pacchetti retributivi per ruolo, tenendo in debito conto l'impegno temporale richiesto (sia in termini di numero di riunioni, sia di giorni lavorativi necessari per la preparazione delle riunioni stesse) e la complessità del ruolo;
1. l'eliminazione dei "gettoni di presenza" per la partecipazione ad ogni singola riunione del Consiglio e/o di ciascun comitato endoconsiliare formalmente convocata, a favore di compensi più semplici ed omnicomprensivi, che incentivino una partecipazione alle riunioni superiore al 90%;
1. la riduzione del numero degli esponenti dai precedenti 17 (tra Amministratori e Sindaci) a 15.

Inoltre, è opportuno segnalare che la proposta all'Assemblea è stata formulata in linea con la politica di remunerazione applicabile, definita con l'ausilio del Comitato Remunerazione uscente, composto da consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti, che prevede, inter alia:

− la definizione per gli amministratori non esecutivi di una remunerazione complessiva sulla base del confronto con i benchmark di mercato, che non superi il limite del 90° percentile del Peer Group di riferimento;

− la presenza della sola componente retributiva fissa, determinata sulla base della rilevanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle responsabilità assegnate⁷³;
− che i compensi corrisposti agli amministratori non esecutivi non siano legati a risultati economici conseguiti dalla Società e che nessuno di essi sia destinatario di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

I membri del Consiglio di Amministrazione beneficiano altresì di una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile verso terzi, comprensiva delle spese di assistenza legale e peritale in ogni stato e grado di giudizio avanti ad ogni autorità, con le specifiche esenzioni nella stessa previste, di amministratori e top management ("Directors & Officers" o "D&O"). Tale polizza viene rinnovata annualmente, anche sulla base dell'autorizzazione assembleare, da ultimo rilasciata il 12 aprile 2024. La polizza attualmente in essere, valida per il periodo 16/05/2024 - 15/05/2025, prevede una copertura massima complessiva di € 160 milioni e comporta un beneficio, a carico della Banca, di €8.128 per ogni amministratore di UniCredit S.p.A.

Il beneficio complessivo per l'intero Consiglio di Amministrazione, inclusi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ammonta quindi a €121.920, a fronte di un importo massimo autorizzato dall'Assemblea, per il rinnovo della polizza 2024, di €250.000.

Il valore della polizza D&O può rappresentare, a seconda della normativa fiscale, un fringe benefit tassabile per i beneficiari.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 21 maggio 2024 - in conformità all'art. 25 dello Statuto sociale, sentito il parere del Comitato per il Controllo di Gestione - ha altresì stabilito la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile (cfr. tabella "Remunerazione 2024 dei membri dell'organo con funzione di supervisione strategica e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche").

In particolare:

€789.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre alla conferma della copertura assicurativa per infortuni extra professionali;
€590.000 per l'Amministratore Delegato;
€170.000 per il Presidente del Comitato Rischi;
€90.000 per i Presidenti dei Comitati Remunerazione, Governance e Sostenibilità, Nomine;
€70.000 per il Presidente del Comitato Parti Correlate
€90.000 per ciascun membro del Comitato Rischi;
€40.000 per ciascun membro dei Comitati Remunerazione, Governance e Sostenibilità, Nomine;
€25.000 per ciascun membro del Comitato Parti Correlate.

Con riferimento in particolare all'Amministratore Delegato, va tenuto presente che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 7 marzo 2024, ha deliberato, con il parere favorevole dell'organo con funzione di controllo e del Comitato Remunerazione, un aumento della sua retribuzione fissa pari a €350.000 euro, portando tale retribuzione complessivamente a €3.600.000 euro, di cui il 20%, pari ad €720.000, relativo al rapporto di amministrazione. Nel corso della citata seduta del Consiglio del 21 magio 2024 è stato quindi definito un compenso aggiuntivo rispetto ai €130.000, quale quota di retribuzione assembleare spettante agli amministratori che non sono componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, pari a €590.000, prevista ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, portando pertanto la remunerazione complessiva per il rapporto di amministrazione ad €720.000.

Come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, l'ammontare della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha superato l'ammontare di quella fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

Si ricorda infine che il compenso complessivo dell'Amministratore Delegato, comprensivo della remunerazione da lavoro dipendente come Direttore Generale ed al netto dei gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni

⁷³ Per informazioni di dettaglio, si rinvia al documento "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", sezione 5 "Comitati interni al Consiglio", pubblicato sul sito internet della Società nella sezione Governance.

consiliari (previsti sino all'Assemblea del 12 aprile 2024), è stato pari a €13.000.000 nel 2024 su base annuale (€ 13.200.000 includendo €200.000 other fixed/altre componenti fisse - si precisa che l'importo non è comprensivo di fondo pensione, in quanto l'AD non è iscritto per l'esercizio 2024 al fondo pensione di Gruppo. Accantonamento TFR e contributi previdenziali obbligatori ai sensi del diritto nazionale sono considerati in aggiunta).

4.1.2 Comitato per il Controllo sulla Gestione

Dal 12 aprile 2024 la Società adotta il sistema monistico di amministrazione e controllo, che prevede la nomina all'interno del Consiglio di Amministrazione di un Comitato per il Controllo sulla Gestione con funzioni di controllo, in luogo del Collegio Sindacale.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 12 aprile 2024, ha nominato, all'interno del Consiglio di Amministrazione, anche i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione che resteranno in carica per la durata del mandato del Consiglio in cui sono stati eletti, ovvero per gli esercizi 2024 – 2026 ed ha anche approvato, come anticipato nella precedente sezione relativa al Consiglio di Amministrazione - alla quale si rimanda per il dettaglio degli elementi presi in considerazione - la proposta del Consiglio uscente di fissare in:

€300.000 il compenso annuale per il componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
€230.000 il compenso annuale per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Per completezza di informazione, con riferimento al Collegio Sindacale, organo con funzioni di controllo in carica fino all'Assemblea del 12 aprile 2024, si ricorda che l'emolumento annuo deliberato dall'Assemblea era stato di €190.000 per il Presidente e di €125.000 per ciascun Sindaco effettivo, oltre a €400 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e a €400 quale gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione degli altri organi aziendali.

I membri del Collegio Sindacale, al pari dei membri del Consiglio godevano della copertura assicurativa D&O stipulata per il periodo 16/05/2023 – 15/05/2024. La polizza rappresentava un beneficio annuo pari a €10.420 per ciascun esponente beneficiario, corrispondente a €52.100 per l'intero Collegio Sindacale. Il valore della polizza D&O ha rappresentato un fringe benefit tassabile per i sindaci. Per completezza, si segnala che il beneficio complessivo per gli organi societari di UniCredit SpA ammontava, sino al 12 aprile 2024, ad €177.140 su base annua.

Per un'informativa completa sui compensi del Collegio Sindacale, si rimanda alla Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

4.1.3 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nell'ambito dell'ultima riorganizzazione del Gruppo e della composizione del top management, con particolare riferimento alla creazione del Group Executive Committee (GEC), è stata attuata una modifica nella definizione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine di ottimizzare il quadro di governance del Gruppo. Sulla base dell'attuale struttura organizzativa, il Consiglio di Amministrazione ha identificato come Dirigenti con Responsabilità Strategiche i seguenti ruoli: Chief Audit Executive; Membri del GEC con un impatto diretto e significativo sulla strategia del Gruppo (Amministratore Delegato di Gruppo, Responsabile Italy, Responsabile Germany, Responsabile Central Europe e Eastern Europe di Gruppo, Responsabile Client Solutions, Chief Financial Officer, Responsabile People & Culture di Gruppo, Group Digital & Information Officer, Group Chief Operating Officer, Group Risk Officer, Group Compliance Officer, Group Legal Officer⁷⁴).

⁷⁴ fino al 12 aprile 2024; successivamente il ruolo è stato ricoperto ad interim. Il 19 settembre 2024 il Consiglio ha escluso il ruolo dal perimetro dei DRS, che rimane tuttavia membro del GEC. Il 20 gennaio 2025 è stato chiuso l'interim ed è stato nominato l'effettivo titolare.

› Struttura del Pay-mix

Per il 2024, conformemente alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, in linea con le previsioni normative vigenti, è stato definito ex ante il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa sia per l'Amministratore Delegato di Gruppo (unico amministratore esecutivo presente in Consiglio e dipendente della Società) sia per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il bilanciamento tra componente variabile e fissa è stato definito tenendo conto anche degli obiettivi strategici dell'azienda, delle politiche di gestione dei rischi e degli altri elementi caratterizzanti l'operatività dell'azienda. Facendo riferimento alla tabella riportata alla pagina successiva, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si specifica che:

la componente fissa è stata definita tenendo opportunamente in considerazione le informazioni di mercato e in modo tale da essere sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
nel 2024, la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato è stata revisionata, con un incremento da €3,25 milioni a €3,6 milioni, mentre la remunerazione variabile target è rimasta invariata, garantendo un margine per premiare l'over-performance. La remunerazione variabile dell'Amministratore delegato è stata determinata sulla base del Sistema Incentivante di Gruppo 2024;
in linea con le più recenti richieste regolamentari, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno una parte bilanciata della loro retribuzione collegata ai risultati economici di UniCredit, che tiene conto anche della profittabilità complessiva, ponderata per il rischio e il costo del capitale, oltre che di obiettivi di sostenibilità (sulla base di indicatori patrimoniali e di liquidità).

In linea con il Sistema di Incentivazione di Gruppo 2024, con specifico riferimento alla componente variabile e alla distribuzione dei pesi tra componente a breve termine e componente a lungo termine, nel 2024 la struttura del paymix retributivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategica è stato:

per i membri del Group Executive Committee, escluse le funzioni di controllo, People & Culture e Dirigente Preposto, 60% del premio soggetto a condizioni aggiuntive di performance a lungo termine.
per il Chief Audit Executive e i membri del GEC appartenenti alle funzioni di controllo, People & Culture e il "Dirigente Preposto", tutto il piano è soggetto a condizioni di breve termine.

› Obiettivi

Considerando quanto sopra, gli incentivi annuali hanno tenuto in considerazione il raggiungimento di specifici obiettivi individuali preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, come opportuno⁷⁵ .

Gli specifici obiettivi individuali sono stati assegnati tenendo in considerazione le prassi di mercato e la posizione ricoperta all'interno del Gruppo, attraverso l'utilizzo sistematico di indicatori che mirano a rafforzare la sostenibilità del business, quale ad esempio la soddisfazione della clientela, indicatori di rischio e di sostenibilità finanziaria e misure di solidità patrimoniale.

Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, gli obiettivi, in conformità con le indicazioni di Banca d'Italia, sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione coerentemente ai compiti assegnati ed evitando il collegamento alle performance della Banca. Nel processo decisionale relativo alle Funzioni Aziendali di Controllo sono stati altresì coinvolti il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, per quanto di rispettiva competenza.

In particolare, per il 2024, al Group CAE, ai Responsabili di Group Compliance, Group Risk Management (CRO), Group People & Culture e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari non sono stati assegnati obiettivi individuali collegati ai risultati economici aziendali.

Le condizioni di performance a lungo termine si basano su obiettivi specifici definiti a livello di Gruppo che coprono i tre anni successivi alla performance annuale del 2024.

⁷⁵ In linea con il modello di governance tradizionale in essere fino al 12 aprile 2024.

› Pagamento

In linea con la governance di Gruppo, le valutazioni della performance e i pagamenti dei bonus per il 2024 per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione, come necessario.

È stato inoltre previsto l'assoggettamento a differimento/retention su 6 anni del 100% dell'incentivo, riconosciuto interamente in azioni.

Tutti gli importi sono soggetti, per quanto applicabili, a clausole di malus e claw-back.

Il 100% dell'incentivo viene corrisposto attraverso l'assegnazione di azioni UniCredit, il cui numero da corrispondere nelle rispettive tranche è determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese antecedente alla delibera del CdA che approva i risutlati 2024⁷⁶ .

Per ulteriori dettagli sull'allocazione individuale del Sistema Incentivante di Gruppo 2024, si rimanda alla Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione - Sezione I paragrafo 5.1.

› Requisiti di possesso azionario

Per l'Amministratore Delegato e per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono in vigore specifiche linee guida sul possesso azionario, riportate in dettaglio nella Sezione I, paragrafo 4.8.

Per loro e per tutti gli altri ruoli di Executive cui si applicano tali linee guida, i livelli di possesso azionario sono stati verificati a fine ottobre 2024.

Per circa l'84% degli Executive, i livelli risultano già in linea con i requisiti previsti dalle linee guida (i restanti Executive sono al di sotto della soglia, ma nella fase di accumulo azioni).

Nelle tabelle seguenti sono rappresentate le informazioni di sintesi in merito alla remunerazione percepita durante l'esercizio 2024 da parte dei membri degli organi con funzioni di supervisione strategica e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Dettagli>>

Ulteriori informazioni sull'implementazione ed i risultati dei piani incentivanti 2024 vengono fornite nel paragrafo 3.1

⁷⁶ Convertito in azioni totali utilizzando un prezzo di conversione fissato in linea con le regole del Sistema Incentivante di Gruppo approvato per il 2024, ovvero calcolato come media del prezzo di mercato delle azioni nel mese precedente all'approvazione dei risultati FY2024.

Remunerazione 2024 dei membri degli organi con funzioni di supervisione strategica e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Beneficiari	Componente retributiva	Approvata da	Ammontare	Note
Amministratori non esecutivi (fino al 12 aprile 2024)	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2021. Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2021, ai sensi dell'articolo 2389, par. 3 del Codice Civile italiano e dello Statuto sociale, e sentito il parere del Collegio Sindacale.	• € 1.790.000, di cui € 1.170.000 destinati alla remunerazione dei membri del Consiglio e € 620.000 alla remunerazione dei membri dei Comitati Consiliari. • Gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioniA : - Consiglio di Amministrazione e Comitato Controlli Interni e Rischi: € 1.000, in caso di presenza fisica del Consigliere, € 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza; - altri Comitati Consiliari: € 800 in caso di presenza fisica del Consigliere, € 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza. • € 1.339.000 per ogni anno di incarico, ripartiti tra: Presidente del Consiglio di Amministrazione; - Amministratore Delegato (esecutivo); - Presidenti dei Comitati Consiliari.	La retribuzione è determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate. I compensi corrisposti non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e non vi sono piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani basati su strumenti finanziari in essere.
Collegio Sindacale (fino al 12 aprile 2024)	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2022.	• Ammontari per ogni anno di incaricoB : - per il Presidente del Collegio Sindacale: € 190.000; - per ciascun componente effettivo: € 125.000. • € 400 come gettone presenza per ogni partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale e degli altri organi aziendali.
Amministratori non esecutivi compresi i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione (dal 12 aprile 2024)	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2024. Consiglio di Amministrazione del 21 maggio 2024, ai sensi dell'articolo 2389, par. 3 del Codice Civile italiano e dello Statuto sociale, e sentito il parere del Comitato sul Controllo di Gestione	• € 1.430.000, per ogni anno di mandato, da ripartire in coerenza con le previsioni statutarie, tra i membri del Consiglio di Amministrazione che non siano anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, pari a € 130.000 pro capite. • € 300.000, compenso annuale per il componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; • € 230.00, compenso annuale per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Ammontari per ogni anno di incarico: • € 789.000 per il Presidente del Consiglio; • € 590.000 per l'Amministratore Delegato; • € 170.000 per il Presidente del Comitato Rischi; • € 90.000 per i Presidenti dei Comitati Remunerazione, Governance e Sostenibilità, Nomine; • € 70.000 per il Presidente del Comitato Parti Correlate • € 90.000 per ciascun membro del Comitato Rischi; • € 40.000 per ciascun membro dei Comitati Remunerazione, Governance e Sostenibilità, Nomine; • € 25.000 per ciascun membro del Comitato Parti Correlate.	La retribuzione è determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate, in linea con il posizionamento di mercato. I compensi corrisposti non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e non vi sono piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale,piani basati su strumenti finanziari. Non è prevista l'attribuzione del gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio e/o di ciascun Comitato formalmente convocata.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Retribuzione fissa e variabile	Consiglio di Amministrazione.	Livelli retributivi 2024 su base annualizzata: • per l'Amministratore Delegato: € 3.600.000 fissoC , (€4.700.000 includendo le voci di "other fixed", ossia benefit e contributi previdenziali obbligatori ai sensi del diritto nazionale); € 9.400.000 variabile (incluso one-off share-award) • per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche: € 10.800.000 fisso (€14.314.896 includendo le voci di "other fixed", ossia benefit e contributi previdenziali obbligatori ai sensi del diritto nazionale); € 16.367.000 variabile (incluso one-off share-award)	Per il 2024, il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa è: • 200% per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale (laddove nominato) e gli altri Dirigenti con Responsabilità StrategicheD ; • 33% per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo.

A. Anche se tenute nella stessa giornata. B. I Membri supplenti del Collegio Sindacale non ricevono alcun compenso. C. Compresi i compensi relativi al rapporto di amministrazione (esclusi i gettoni di presenza). D. Per la funzione People & Culture e il Dirigente Preposto il compenso fisso è prevalente rispetto al variabile.

Compensi e corrisposti nel 2024 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Remunerazione degli Amministratori

Consiglio di Amministrazione	Carica	Totale Compensi fissi*	Compensi variabili non equity-bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity**	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Pietro Carlo Padoan	Presidente del Consiglio Presidente del Comitato Governance e SostenibilitàA Membro del Comitato per i Controlli Interni & RischiB	1.013.505 €	-	30.466 €	-	1.043.971 €	-	-
Andrea Orcel	Amministratore Delegato	3.609.000 €	-	1.038 €	28.950 €	3.638.988 €	3.639.589 €	-
Elena Carletti	Membro del Consiglio Vice Presidente Vicario del Consiglio Membro del Comitato Governance e Sostenibilità Presidente del Comitato Rischi Presidente del Comitato per i Controlli Interni & RischiB Membro del Comitato Parti CorrelateB	345.285 €	-	-	-	345.285 €	-	-
Paola Bergamaschi	Membro del ConsiglioA Membro del Comitato RischiA Membro del Comitato RemunerazioneA	187.541 €	-	-	-	187.541 €	-	-
Paola Camagni	Membro del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla GestioneA	165.902 €	-	6.090 €		171.991 €	-	-
Vincenzo Cariello	Membro del Consiglio Membro del Comitato Governance e SostenibilitàA Membro del Comitato Parti Correlate	189.292 €	-	8.994 €	-	198.285 €	-	-
Antonio Domingues	Membro del ConsiglioA Presidente del Comitato RemunerazioneA Membro del Comitato NomineA	187.541 €	-	-	-	187.541 €	-	-
Julie B. Galbo	Membro del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla GestioneA	165.902 €	-	-	-	165.902 €	-	-
Jeffrey Alan Hedberg	Membro del Consiglio Membro del Comitato Governance e SostenibilitàA Presidente del Comitato NomineA Presidente del Comitato RemunerazioneB Membro del Comitato ESGB	261.518 €	-	-	-	261.518 €	-	-
Beatriz Lara Bartolomé	Membro del Consiglio Membro del Comitato NomineA Membro del Comitato ESGB	167.259 €	-	-	-	167.259 €	-	-
Maria Pierdicchi	Membro del Consiglio Presidente del Comitato Parti Correlate Membro del Comitato RemunerazioneA Membro del Comitato Corporate Governance and NominationB	241.692 €	-	-	-	241.692 €	-	-
Marco Rigotti	Membro del Consiglio e Presidente del Comitato per il Controllo sulla GestioneA Membro del Comitato RischiA	281.311 €	-	6.090 €	-	287.401 €	-	-
Francesca Tondi	Membro del Consiglio Membro del Comitato Parti CorrelateA Membro del Comitato per i Controlli Interni & RischiB Presidente del Comitato ESGB	182.561 €	-	-	-	182.561 €	-	-
Gabriele Villa	Membro del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla GestioneA	165.902 €	-	6.090 €	-	171.991 €	-	-
Lamberto Andreotti	Vice Presidente Vicario del ConsiglioB Presidente del Comitato Corporate Governance and NominationB	52.392 €	-	-	-	52.392 €	-	-
Marcus Johannes Chromik	Membro del ConsiglioC Membro del Comitato RischiC	146.667 €	-	-	-	146.667 €	-	-
Luca Molinari	Membro del ConsiglioB Membro del Comitato RemunerazioneB	43.578 €	-	-	-	43.578 €	-	-
Renate Wagner	Membro del ConsiglioB Membro del Comitato RemunerazioneB	43.178 €	-	-	-	43.178 €	-	-
Alexander Wolfgring	Membro del ConsiglioB Membro del Comitato per i Controlli Interni & RischiB Membro del Comitato Corporate Governance and NominationB	72.649 €	-	2.932 €	-	75.581 €	-	-
Totale Consiglio di Amministrazione		7.522.672 €	-	61.699 €	28.950 €	7.613.321 €	3.639.589 €	-

A. Carica ricoperta dal 12 aprile 2024; B. Carica ricoperta dal 15 aprile 2021 al 12 aprile 2024; C. Carica ricoperta dal 12 aprile 2024 fino all'11 dicembre 2024

* Inclusi compensi per la partecipazione ai comitati e gettoni di presenza.

** Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza – secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

Remunerazione dei Membri del Collegio Sindacale (fino al 12 aprile 2024)

Collegio Sindacale	Carica	Totale Compensi fissi*	Compensi variabili non equity-bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity**	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Marco Rigotti	Presidente	69.616 €	-	-	-	69.616 €	-	-
Antonella Bientinesi	Sindaco effettivo	48.874 €	-	-	-	48.874 €	-	-
Claudio Cacciamani	Sindaco effettivo	48.074 €	-	-	-	48.074 €	-	-
Benedetta Navarra	Sindaco effettivo	46.874 €	-	-	-	46.874 €	-	-
Guido Paolucci	Sindaco effettivo	51.895 €	-	157 €	-	52.052 €	-	-

Totale Collegio Sindacale		265.334 €	-	157 €	-	265.490 €	-	-

* Inclusi compensi per la partecipazione ai comitati e gettoni di presenza.

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Eur)	Totale Compensi fissi*	Compensi variabili non equity-bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity**	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (totale 10,3 FTE su base annua)	10.183.769 €	-	480.151 €	133.903 €	10.797.823 €	7.709.218 €	3.523.200 €

* Inclusi compensi per la partecipazione ai comitati e gettoni di presenza.

L'importo indicato in tabella relativo all'"indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" si riferisce alla risoluzione del rapporto di lavoro di un ex-Dirigente con Responsabilità Strategiche che è occorsa durante il 2024, e che è stata gestita in stretta conformità con le previsioni incluse nella politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

Dettagli>>

Per ulteriori dettagli, consultare l'Allegato 1 della Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicato sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

Sviluppo della remunerazione totale dell'AD e degli Amministratori, remunerazione media dei dipendenti e performance dell'azienda

EUR K Vista contabile		2020	2021	2022	2023	2024	Delta 2024 vs 2023
Andrea Orcel	Amministratore Delegato	-	6.700	4.719	6.895	7.279	6%
Pietro Carlo Padoan	Presidente del Consiglio di Amministrazione	26	708	922	968	1.044	8%
Elena Carletti	Membro del Consiglio di Amministrazione	224	298	332	324	345	7%
Paola Bergamaschi	Membro del Consiglio di Amministrazione	-	-	-	-	188	N.R.
Paola Camagni	Membro del Consiglio di Amministrazione	-	-	-	-	172	N.R.
Vincenzo Cariello	Membro del Consiglio di Amministrazione	151	164	168	162	198	22%
Antonio Domingues	Membro del Consiglio di Amministrazione	-	-	-	-	188	N.R.
Julie B. Galbo	Membro del Consiglio di Amministrazione	-	-	-	-	166	N.R.
Jeffrey Alan Hedberg	Membro del Consiglio di Amministrazione	-	109	151	196	262	33%
Beatriz Lara Bartolomé	Membro del Consiglio di Amministrazione	87	139	153	145	167	15%
Maria Pierdicchi	Membro del Consiglio di Amministrazione	217	236	235	220	242	10%
Marco Rigotti	Membro del Consiglio di Amministrazione	-	-	-	-	287	N.R.
Francesca Tondi	Membro del Consiglio di Amministrazione	227	239	233	217	183	-16%
Gabriele Villa	Membro del Consiglio di Amministrazione	-	-	-	-	172	N.R.
Lamberto Andreotti	Membro del Consiglio di AmministrazioneA	166	169	178	157	52	-67%
Marcus Johannes Chromik	Membro del Consiglio di AmministrazioneB	-	-	-	-	147	N.R.
Luca Molinari	Membro del Consiglio di AmministrazioneA	-	110	156	143	44	-70%
Renate Wagner	Membro del Consiglio di AmministrazioneA	-	110	151	138	43	-69%
Alexander Wolfgring	Membro del Consiglio di AmministrazioneA	327	269	231	224	76	-66%

Marco Rigotti	Presidente del Collegio SindacaleA	224	230	241	252	70	-72%
Antonella Bientinesi	Membro del Collegio SindacaleA	167	174	169	173	49	-72%
Claudio Cacciamani	Membro del Collegio SindacaleA	-	-	127	172	48	-72%
Benedetta Navarra	Membro del Collegio SindacaleA	200	202	184	179	47	-74%
Guido Paolucci	Membro del Collegio SindacaleA	188	187	185	190	52	-73%

Dipendenti	Media di GruppoC	52	55	57	60	63	4%
Risultati società (mn)	Net ProfitD	1.264	3.539	5.227	8.189	8.871	8%
Rapporto della Remunerazione tra AD e dipendenti		101x	121x	82x	115x	116x	1x

Come rappresentato nella tabella CONSOB e in linea con i principi contabili: remunerazione totale complessiva che include il fair value delle azioni.

A. In carica fino al 12 aprile 2024. B. In carica dal 12 aprile 2024 fino all'11 dicembre 2024.

C. 2020 calcolato rispetto alla total compensation dell'ex AD sig. Mustier (5.241 K€ nel 2020).

D. Per il 2020, Net Profit calcolato con logica underlying. 2023 e 2024 Net Profit after AT1 /Cashes

FOCUS

Pagamenti di Fine Rapporto - Componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

La risoluzione del rapporto di lavoro di un ex-Dirigente con Responsabilità Strategiche – che è occorsa durante il 2024, è stata gestita in stretta conformità con le previsioni incluse nella politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

FOCUS

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Nessuno degli Amministratori ha contratti che contengano clausole che prevedano il pagamento di indennità, o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/ revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

Il rapporto in qualità di Dirigente, dell'Amministratore Delegato, Sig. Andrea Orcel, è regolata - anche per quanto riguarda il caso di dimissioni, licenziamento/revoca o risoluzione - dalle disposizioni ordinarie della legge e del contratto collettivo nazionale per i quadri e i dirigenti del settore bancario del 13 luglio 2015, integrata da alcune disposizioni specifiche contenute nel suo contratto individuale che, in particolare, prevedono:

un'indennità sostitutiva del preavviso pari a 12 mesi di compenso totale, calcolata convenzionalmente includendo anche i compensi di amministrazione e considerando, ai fini del CCNL, l'anzianità già maturata all'interno del settore bancario in posizioni dirigenziali;
il diritto a mantenere qualsiasi eventuale remunerazione differita al momento della risoluzione, salvo in caso di licenziamento per giusta causa o qualora il Sig. Orcel, entro 6 mesi dalla cessazione, dovesse iniziare un nuovo impiego o ruolo di amministratore con un concorrente diretto di UniCredit elencato in un allegato specifico.

Gli Amministratori non esecutivi non risultano beneficiari di diritti di sottoscrizione di azioni UniCredit nell'ambito di piani di incentivazione.

Per nessuno degli Amministratori attualmente in carica è prevista la stipula di contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né è previsto il mantenimento di "post retirement perks", come pure non esistono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza. Un Dirigente con Responsabilità Strategiche tra quelli attualmente in servizio ha un contratto che prevede un preavviso convenzionale di 12 mesi, tenendo conto di una permanenza ventennale in altri ruoli dirigenziali.

4.2 Dati retributivi granulari

La politica retributiva complessiva per i Consiglieri non esecutivi, i Material Risk Taker di Gruppo e la popolazione complessiva di Gruppo mostra in particolare che:

la retribuzione dei Consiglieri non esecutivi come approvata dall'Assemblea dei Soci non prevede remunerazione variabile correlata alla performance;
la remunerazione variabile dei Material Risk Taker di Gruppo è in linea con il loro ruolo strategico, i requisiti normativi e la cultura di remunerazione correlata alla performance;
alla generalità dei dipendenti è offerta una struttura retributiva bilanciata in linea con il ruolo, le responsabilità nonché la tipologia di business e il contesto di mercato di riferimento.
per l'anno 2024 nessuno strumento di retribuzione "non standard" è stato utilizzato in un contesto di risoluzione.
I bonus riferiti alla remunerazione variabile garantita sono stati assegnati eccezionalmente in fase di assunzione nei casi in cui fosse evidente la necessità di attrarre i migliori talenti e le competenze critiche sui mercati (le principali aree interessate sono state Digital e Client Solutions). Il numero di bous garantiti 2024 è pari all'1,3% del numero complessivo di GMRT e il pagamento più alto assegnato a una singola persona è pari a €300 €.

› Material Risk Takers di Gruppo

Per il 2024, il processo di valutazione, documentato all'interno della Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione, ha condotto all'identificazione di circa 800 risorse all'inizio del 2024.

Durante tutto il corso dell'esercizio 2024 la lista del personale più rilevante di Gruppo è stata oggetto di aggiornamento nel continuo, tenendo tra l'altro conto del turnover di risorse e del processo di revisione del banding e cambiamenti organizzativi portando il numero di risorse a 858 a fine anno.

› Popolazione⁷⁷ complessiva di Gruppo

I costi retributivi complessivi a livello di Gruppo ammontano a circa €5.853 milioni nel 2024, di cui la componente di retribuzione variabile è stata pari a € 627 milioni⁷⁸ .

Pay-mix retributivo per categoria di popolazione/ tipologia di business

	Pay-Mix retributivo
Cluster	Retribuzione fissa e non collegata a performance	Retribuzione variabile collegata a performance
Consiglieri non esecutivi
Presidente e Vice Presidenti	100%	0%
Consiglieri*	100%	0%
Collegio Sindacale	100%	0%
Popolazione complessiva di Gruppo
Area di businessA	91%	9%
Corporate Center/Funzioni di supportoB	87%	13%
Totale complessivo di Gruppo	89%	11%

A. Italy, Germany, CE and EE business divisions (ovvero escl. Local Corporate Centers). B. Group Corporate Center e Local Corporate Centers di Italy, Germany, CE and EE *inclusi membri del Comitato per il controllo sulla gestione

⁷⁷ Popolazione totale a livello di Gruppo 69.722 FTEs, al 31 dicembre 2024.

⁷⁸ Al netto dei rilasci one-off.

.› Benefits

Inoltre, i dipendenti hanno usufruito di benefit migliorativi delle previsioni contrattuali e delle prestazioni pubbliche in materia di previdenza, di assistenza sanitaria e di supporto al life balance. I benefit sono strutturati in modo da fornire garanzie sostanziali per il benessere dei dipendenti e dei loro familiari nel corso della vita lavorativa e anche dopo il pensionamento.

In Italia, tra i piani di previdenza complementare, ci sono sia fondi a prestazione definita sia piani a contribuzione definita. Nella maggior parte dei casi le prestazioni si ottengono una volta raggiunti i requisiti di pensionamento: nei primi la modalità di calcolo della prestazione è predeterminabile, nei secondi dipende dai risultati della gestione delle risorse economiche versate.

I piani pensionistici complementari operanti nel Gruppo UniCredit per il perimetro Italia sono ricompresi nel Fondo Pensione di Gruppo, giuridicamente autonomo dalla Banca. Detti piani sono chiusi a nuove iscrizioni, tranne la sezione a capitalizzazione individuale del Fondo Pensione per il Personale delle Aziende del Gruppo (che, in base agli ultimi dati ufficiali disponibili riferiti al Bilancio 2023 del Fondo stesso, conta circa 40.845 dipendenti iscritti attivi).

Presso tale Sezione i dipendenti possono distribuire la contribuzione in base alla propensione al rischio - scegliendo tra varie linee di investimento (una assicurativa, tre finanziarie, a breve, medio e lungo periodo) caratterizzate da differenti rapporti di rischio/ rendimento. Inoltre, sempre all'interno di questa sezione, è stata resa operativa la possibilità, per i dipendenti iscritti, di attivare delle posizioni previdenziali a favore di familiari fiscalmente a carico. Inoltre, nella maggior parte dei paesi in cui UniCredit è presente, sono previsti piani pensionistici messi a disposizione dei dipendenti dalle Aziende del Gruppo.

4.2.rmativa Pillar 3 sulla remunerazione dei Material Risk Takers di Gruppo e informativa sui dipendenti più retribuiti

Questa sezione contiene una serie di informazioni che sono richieste in conformità all'articolo 450 del regolamento sui requisiti patrimoniali (Capital Requirements Regulation II)⁷⁹ .

In particolare, con riferimento alla tabella REM 3, la componente "maturata" di remunerazione variabile degli esercizi precedenti si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto è maturato in quanto sono state soddisfatte le condizioni di performance:

i pagamenti in denaro maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di Gruppo 2019, 2020, 2021 e 2022 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile;
i pagamenti in azioni maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di Gruppo 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, LTIP 2020-23 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

Invece, la componente "non maturata" di remunerazione variabile dagli esercizi precedenti si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto non è ancora maturato e per i quali qualsiasi potenziale guadagno futuro non è ancora stato realizzato e rimane soggetto alla performance futura:

i pagamenti in denaro non maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di Gruppo 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023, ove previsti, ad altre forme di remunerazione variabile;
i pagamenti in azioni non maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di Gruppo 2020, 2021, 2022, 2023, LTIP 2020-23 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

La retribuzione variabile relativa ad esercizi precedenti erogata nel 2024 comprende pagamenti basati sui risultati di performance pluriennale effettivamente raggiunti riferiti ai piani di incentivazione di Gruppo e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

⁷⁹ In questo contesto, Identified Staff e Material Risk Takers sono usati in maniera intercambiabile.

Table EU REMA - Politica di remunerazione

Gli istituti descrivono i principali elementi delle loro politiche in materia di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti i seguenti elementi, se pertinenti:

Informativa Qualitativa
1. Nome, composizione e mandato	a) Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono: Alla fine del 2024 il Comitato Remunerazione era composto dai Consiglieri Sig. António Domingues (Presidente), Sig.ra Paola Bergamaschi e Sig.ra Maria Pierdicchi.
dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se istituito) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel	Tutti i membri del Comitato nella sua attuale composizione risultano indipendenti ai sensi dell'articolo 13 del Decreto n. 169/2020 emesso dal Ministero dell'Economia e delle Finanze italiano (il "Decreto") e dell'articolo 147-ter, comma 4, unitamente all'art. 148 del TUF, e la maggior parte di loro possiede i requisiti di indipendenza previsti dal Codice.
corso dell'esercizio.	Al fine di favorire un efficiente sistema informativo e consultivo che consenta al Consiglio di Amministrazione di valutare a l meglio gli argomenti di sua competenza, è stato istituito , dal Consiglio, in conformità alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di governo societario emanate dalla Banca d'Italia ed in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate ("Codice di Autodisci plina"), il Comitato Remunerazione, dotato di poteri istruttori, consultivi e propositivi. In particolare, il Comitato Remunerazione ha il ruolo di fornire consigli, pareri e proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla strategia retributiva di Gruppo.
	Nel 2024 il Comitato Remunerazione si è riunito 16 volte.
2. Consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in	Nel corso del 2024, il Comitato Remunerazione si è avvalso dei servizi di PricewaterhouseCoopers (PwC) fino al 31 ottobre e successivamente dei servizi di Deloitte, entrambi consulenti esterni indipendenti, che forniscono consulenza su prassi di remunerazione e tendenze, nonché analisi aggiornate di benchmarking.
quale settore del quadro in materia di remunerazione;	PwC ha collaborato con il Comitato dal quarto trimestre del 2021 e sino al 31 ottobre 2024. Durante l'incarico incarico, sia rappresentanti di PwC prima, che di Deloitte dopo, sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato, fornendo la loro opinione indipendente al Comitato Remunerazione sui vari argomenti all'ordine del giorno.
3. Una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi.	I principi della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione sono applicabili a tutta l'organizzazione e si riflettono in tutte le prassi retributive applicate alle diverse categorie di dipendenti delle varie aree di business, compreso il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo in considerazione le loro peculiarità retributive.
	Con specifico riferimento alla popolazione del personale più rilevante, la funzione People & Culture di Gruppo stabilisce le linee guida e prevede una gestione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione centralizzata ed omogenea. Coerentemente con la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e la regolamentazione locale, le Legal Entity, i Paesi e le divisioni applicano il quadro retributivo per tutta la popolazione, con adattamenti in base alle specificità normative locali e/o di business.
4. Una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio	A seguito dell'analisi sui Material Risk Taker di Gruppo e come approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione ed in linea con quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) nr. 923/2021 emanato dalla Commissione Europea, sono state identificate per il 2024 come Material Risk Taker le seguenti categorie di dipendenti.
dell'ente.	Tutti i membri dell'organo di gestione, incluso l'AD e tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, oltre al Senior Management che esercita funzioni esecutive all'interno di un istituto e che è responsabile, e risponde all'organo di gestione, della gestione quotidiana dell'istituto.
	Inoltre, sono state identificate ulteriori posizioni con responsabilità manageriali sulle funzioni aziendali di controllo (Audit, Risk Management, Compliance) o su material business unit, così come altri ruoli, poiché responsabili delle decisioni a livello di Gruppo che possono avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca.
	Infine, sono stati inclusi nel novero del personale più rilevante di Gruppo altri ruoli specifici delle Legal Entity di Gruppo, ai sensi dell'applicazione della normativa vigente.
	Per ulteriori dettagli, si prega di fare riferimento al paragrafo 2.4 Processo di identificazione degli Material Risk Takers di Gruppo all'interno della Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione. b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:
1. Un riepilogo delle caratteristiche e	Il modello di governance retributiva di UniCredit mira ad assicurare chiarezza e affidabilità nei processi decisionali in mat eria di remunerazione attraverso un
degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate.	adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il Gruppo e assicurando che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo a un livello appropriato, così da evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto dei princ ipi generali definiti dalle Autorità di Vigilanza.
	Sulla base del modello di governance, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione stabilisce il quadro di riferimento per un disegno, un'implementazione e un monitoraggio coerenti e omogenei delle prassi retributive in tutto il Gruppo.
	All'interno di questo quadro, vengono definite le linee guida per l'implementazione di programmi e piani retributivi che raff orzino le politiche di una solida gestione del rischio e le nostre strategie di business di lungo periodo e perseguano in generale la creazione di valore a lungo termine e la sostenibilità dell'azienda. Così facendo, ci assicuriamo che il nostro approccio alla retribuzione sia sempre allineato con le nostre strat egie di business e con le politiche sulle risorse umane, rispondendo in maniera efficace all'evoluzione delle specifiche esigenze dei nostri diversi mercati, aree di business e segmenti di popolazione, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile, come previsto dalla normativa.
	Annualmente, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formulata dalla funzione People & Culture di Gruppo, con il coinvolgimento di Risk Management di Gruppo e di altre funzioni rilevanti (e.g. funzione Finance di Gruppo) e viene validata dalla funzione Compliance di Gruppo, per ogni aspetto di sua competenza, prima di essere sottoposta al Comitato Remunerazione. Dopo il suo esame, il documento viene sottoposto al Consiglio di Amministrazione e presentato all'Assemblea Generale degli Azionisti per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi.
2. Informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed	Il Sistema Incentivante di Gruppo 2024 si basa su un approccio di bonus pool, allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e collega i bonus Una volta approvata, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formalmente adottata dagli organ i competenti delle principali Società ai risultati aziendali a livello di Gruppo e di Paese/divisione, garantendo una forte connessione tra redditività, rischio e remunerazione combinando gli obiettivi annuali con del Gruppo e applicata in conformità con i requisiti legali e normativi locali. condizioni a lungo termine aggiuntive per orientare la misurazione della performance verso risultati sostenibili nel tempo.
ex post.	Ai fini dell'allineamento con i requisiti normativi, sono stati definiti sia a livello di Gruppo specifici indicatori atti a misurare la profittabilità, la solidità e la liquidità, che fungono da condizioni di accesso. La verifica delle condizioni di accesso a livello di Gruppo e successivamente al processo di cascading a livello locale, determina possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool. La clausola di malus (Zero Factor) ex-ante, si applica nel caso in cui le specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggiunte a livello di Grupp o. Le condizioni di ingresso sono verificate anche durante il cascading a livello locale, ove applicabile. Nello specifico, lo Zero Factor si applica alla popolazione dei Material Risk Takers, mentre per la popolazione non Material Risk Takers verrà applicata una significativa riduzione.
	Più in generale, il Gruppo si riserva di attivare meccanismi ex-post di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile in caso di verifica dei comportamenti adottati dai dipendenti come descritto nel Focus "Compliance Breach, Malus e Claw-back".
	Per maggiori dettagli sui criteri per la misurazione della performance, si rinvia al punto e)1. di questa tabella come anche direttamente ai paragrafi 5.1 Sistema Incentivante di Gruppo 2024 e 5.2 Framework per la misurazione della performance all'interno della Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione.
3. Se l'organo di amministrazione o	Nel 2024, il Comitato Remunerazione ha rivisto la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione degli istituti.
il comitato remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione.	I principali cambiamenti della Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti rispetto all'anno precedente sono guidati dall'obiettivo di assicurare che la strategia di remunerazione possa attrarre Amministratori, Executive e persone chi ave per il raggiungimento degli obiettivi a lungo termine del Gruppo, nel rispetto degli ultimi aggiornamenti normativi. Questi cambiamenti includono, tra gli altri: 1) aggiornamento delle condizioni di accesso, di performance, degli obiettivi e della curva di payout per la scorecard di breve e lungo termine dell 'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con il Piano Strategico; 2) remunerazione variabile interamente pagata in azioni per l'Amministratore Delegato, membri del GEC e Group CAE confermata nel 2024, al fine di continuare a rafforzare l'allineamento con gli investitori; la metodologi a del prezzo di conversione delle azioni è stata tuttavia modificata in base ai chiarimenti normativi, fissando il prezzo ex -post, ossia dopo il periodo di performance a breve termine senza alcun adeguamento dei dividendi al prezzo di mercato (prezzo medio di mercato del mese precedente l'appr ovazione dei risultati da parte del Consiglio di amministrazione per il 2024). I dividendi sulle azioni maturate in regime di retention saranno riconosciuti ai beneficiari; 3) lancio di U Share, il nuovo Piano di Partecipazione azionaria per i dipendenti (ESOP), che offre ai dipendenti la possibilità di investire in azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli, con un approccio globale e coerente in tutto il Gruppo; 4) introduzione del framework di remunerazione - allineato ai principi del bonus pool - per i Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede (OFS) non dipendenti; 5) aggiornamento del ruolo e delle attività degli Organi Societari e dei Comitati, in linea con la modifica in corso del nostro modello di governance.

4. Informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato	Il KPI Bluebook, framework che supporta la definizione delle Scorecard fornendo un set di indicatori di performance e linee guida, fornisce specifiche linee guida relative alla selezione degli obiettivi per le Funzioni Aziendali di Controllo, al fine di garantirne l'indipendenza (es. evitare KPI legati a misure economiche, utilizzare KPI indipendenti dai risultati delle aree monitorate per evitare conflitti di interesse).
indipendentemente dalle attività che controlla.	A supporto della definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione, sono stati definiti anche i seguenti "driver di compliance e sostenibilità", in linea con la normativa applicabile, per affrontare anche l'indipendenza delle Funzioni Aziendali di Controllo.
	- disegnare sistemi incentivanti che stabiliscano soglie minime di performance al di sotto delle quali non viene riconosciuto alcun bonus. Al fine di mantenere un adeguato livello di indipendenza per le Funzioni Aziendali di Controllo, per la Funzione People & Culture (P&C) e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, prevedere una soglia massima per la progressiva riduzione del bonus pool, il quale può eventualmente azzerarsi solo in presenza di una situazione eccezionalmente negativa, nell'ambito di un iter approvativo che comprenda un passaggio di governance da parte del Consiglio di Amministrazione
	- evitare bonus collegati ai risultati economici per le Funzioni Aziendali di Controllo, per la Funzione People & Culture e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e definire, per i dipendenti di tali funzioni, obiettivi individuali che riflettano principalmente la performance delle stesse, nonché essere indipendenti dai risultati delle aree controllate, al fine di minimizzare i potenziali conflitti di interesse.
5. politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto.	La remunerazione variabile garantita è una forma retributiva non-standard e come tale gli elementi della retribuzione vengono considerati delle eccezioni e limitati esclusivamente a situazioni specifiche, a seconda dai casi in base al regolamento in vigore di volta in volta (e.g. assunzione di nuovo personale e limitata al primo anno di lavoro e non può essere assegnata più di una volta alla stessa persona). Le forme retributive non standard sono gestite dalla funzione People & Culture con il coinvolgimento della funzione Compliance e sono approvate secondo la delega interna P&C. Il numumero di variabili garantiti assegnati nel 2024 è stato pari a 11, con impatto pricipalmente sulle aree di Digital e Client Solutions, pari all'1,3% del numero total dei GMRT e con importo massimo assegnato ad un singolo beneficiario pari a 300k€.Con riferimento ai pagamenti di fine rapporto, in ottemperanza alle previsioni regolamentari, una specifica Politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (la c.d. Severance Policy) era stata approvata in prima istanza dall'Assemblea dei Soci 2015. Successivamente, sono stati sottoposti all'approvazione dell'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2019 e del 15 aprile 2021, degli aggiornamenti della Severance Policy. Per maggiori dettagli, si rinvia al documento "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto" disponibile sul sito web aziendale.
Informativa Qualitativa misure incidono sulla remunerazione.	c) Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali
	Il Sistema Incentivante di Gruppo si basa su un approccio di bonus pool. Al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di Gruppo e di Paese/divisione, i bonus pool possono essere rivisti in aumento/riduzione sulla base della "qualità della performance" complessiva. La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di Gruppo sulla base di specifici dashboard locali e di Gruppo.
	Le dashboard di rischio locali e di Gruppo (Risk Adjusted Dashboard) includono indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, quali credito, mercato, liquidità, nonché alla posizione di rischio assunta, all'aderenza ai requisiti regolamentari e al rapporto tra rischio e profittabilità. Le metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target), stabilite coerentemente con il Risk Appetite Framework di Gruppo.
	La funzione Risk Management di Gruppo fornisce la propria valutazione complessiva della dashboard, definendo un "moltiplicatore" per quantificare l'aggiustamento del bonus pool funding in un range di 50%-120%. I "moltiplicatori" negativi e neutrali (es. 50%, 75% e 100%) sono direttamente applicati al bonus pool. I "moltiplicatori" positivi (es. 110% e 120%) rappresentano il limite superiore del valore teorico del bonus pool e sono soggetti a valutazione manageriale, considerando il contesto più ampio dell'azienda.
	d) I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.
	In linea con le previsioni regolamentari, il 2:1 rappresenta il limite massimo al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione per tutti i dipendenti, compreso il personale più rilevante, ad eccezione del personale appartenente alle funzioni di controllo aziendale, People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per i quali si applica un limite più restrittivo. Dal 2014, le successive politiche retributive, approvate annualmente, hanno fornito indicazioni più dettagliate sulla popolazione target per l'applicazione del limite massimo del 2:1, focalizzandosi principalmente sulle funzioni di business e su ruoli specifici, pur prevedendo l'applicazione del rapporto 1:1 per altri ruoli che non rientrano in tali funzioni di business o alle funzioni aziendali di controllo.
	Nel febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 31 marzo 2023 la proposta di ripristinare l'applicazione più ampia del rapporto 2:1 tra variabile e fisso a tutta la popolazione (1), escluse le Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Risk, Compliance), People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale, in ottemperanza alle previsioni normative di Banca d'Italia (Circolare 285).
	Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 -37° aggiornamento del 24 novembre 2021. Tali previsioni sono applicate coerentemente anche nel 2024.
	(1) Inclusi gli Intermediari del Credito e i Consulenti Abilitati all'Offerta Fuori Sede. e) Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:
1. Un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone.	Il Sistema Incentivante di Gruppo 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2024 si basa su un approccio bonus pool, similmente agli anni passati, allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di Gruppo e di Paese/divisione, garantendo una stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione. Il bonus pool è calcolato a livello di Gruppo e poi distribuito a livello divisionale in linea con la vista dell'informativa finanziaria per segmenti. Viene inizialmente proposto durante la fase di budget come percentuale del funding KPI predefinito (Operating EVA1 pre-bonus). In tale definizione viene considerato il contesto e le prospettive di business, l'ammontare degli anni precedenti e le previsioni di profittabilità. Il budget viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit.
	Inoltre, la dimensione del bonus pool considera qualsiasi eventuale raccomandazione espressa da regolatori europei e locali sulla remunerazione variabile.
	Il bonus individuale sarà assegnato al beneficiario sulla base di una valutazione manageriale che tiene conto dei risultati della scheda obiettivi, della complessiva valutazione della performance individuale, in termini assoluti e relativi, e dell'opportunità variabile totale massima. (che considera benchmark interno e/o di mercato per posizioni analoghe, della seniority, storico dei pagamenti e del rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa), aggiustato in base all'effettivo bonus pool disponibile. A livello individuale saranno inoltre considerati il rispetto delle previsioni normative, le regole di conformità di Gruppo, le politiche o i valori di integrità aziendali, il Codice di Condotta e l'applicazione di clausole di claw-back, in conformità con le previsioni regolamentari.
	Inoltre, per avere accesso al bonus, ogni partecipante dovrà aver completato i corsi di formazione obbligatoria e, per i ruoli impattati, la revisione periodica della due diligence sui clienti (Know Your Customer) rispettando la soglia minima definita. La valutazione della performance individuale si basa su un risultato complessivo che riflette la valutazione deterministica dei KPI finanziari e la valutazione qualitativa degli obiettivi non finanziari, compresi i comportamenti adottati per raggiungerli. La definizione degli obiettivi annuali (il cosiddetto Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportato da un framework strutturato, che include un catalogo di indicatori di performance (il "KPI Bluebook"), rivisto annualmente dalle funzioni rilevanti di Gruppo (es. People & Culture, Finance, Risk Management, Compliance, Group ESG Strategy & Impact Bank).
	Le diverse categorie del KPI Bluebook rappresentano indicatori finanziari e non-finanziari della performance e sono mappate, a seconda della loro applicabilità, in sezioni personalizzate per Paese/ divisione/ business di riferimento, per supportare l'identificazione dei KPI standard più appropriati (tutti certificati dalle relative funzioni), con un focus specifico sulle misure ponderate per il rischio, sulle metriche di sostenibilità e sugli indicatori economici. In particolare, per i Material Risk Taker di Gruppo sono previsti da un minimo di 4 ad un massimo di 8 obiettivi per scheda con un adeguato mix finanziario/non finanziario, sia in termini di numero di obiettivi assegnati che di peso attribuito a ciascun cluster (finanziario/non finanziario). Tali obiettivi sono selezionati obbligatori amente dal KPI Bluebook. I valori aziendali e i comportamenti ritenuti rilevanti sono considerati dal manager per la valutazione complessiva della performance.
	Per i dirigenti con responsabilità strategica, in linea con i loro ruoli, per gli obiettivi 2024 sono stati considerati i seguenti driver di performance: Ricavi netti; Net Profit; Costi (C/I and Opex)/ Efficienza dei costi; Generazione Organica di Capitale; UniCredit Unlock Transformation, Winning the right way together (relativo a valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rishio). Tra le condizioni di performance di Lungo Termine (applicabili con l'esclusione di Corporate Control Functions, People & Culture ed il Dirigente Preposto): Sostenibilità (es. ESG business penetration, DE&I ambitions, Net-zero commitments); ROTE con CET1 @13
	(1) Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital è l'Allocated Capital medio moltiplicato per il Cost of Equity (Ke) più il fattore correttivo additional Tier 1 rettificato per AT1, eccesso di capitale e oneri di cassa
2. Un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance	La remunerazione variabile individuale è guidata in primo luogo dalla performance dell'istituto, al fine di determinare l'entità del bonus pool disponibile (maggiore è il livello di redditività dell'istituto, maggiore è il bonus pool disponibile), e in secondo luogo dalla performance individuale considerando i principi del Pay-for-Performance individuale (maggiore è il rating di performance individuale, maggiore è la remunerazione variabile assegnata agli individui).
individuali e dell'ente.	I bonus pool possono essere rivisti in aumento/riduzione sulla base della "qualità della performance" complessiva, al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di Gruppo e di Paese/divisione nel tempo. La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di Gruppo sulla base di specifici dashboard locali e di Gruppo.
3. informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti,	Il bonus individuale è costituito da 100% in azioni per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE), per più del 50% in azioni per i GEC-1, diretti riporti del CAE di Gruppo e il Senior Management (1) e dal 50% in denaro e 50% in azioni per i restanti Material Risk Taker di Gruppo. Il pagamento è differito per un periodo fino a 7 anni, in linea con l'interesse degli azionisti e con le condizioni di malus e claw-back legalmente applicabili.
opzioni e altri strumenti.	L'equilibrio tra azioni e denaro è guidato dai requisiti normativi specifici in materia.
	(1) I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e che sono Senior Management delle Entità del Gruppo che sono MBU. Questo include: AD di Gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di Gruppo, Responsabili di Competence Line di Gruppo, linee di riporto dell'AD di Gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di Gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.

4. Informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente	La metodologia del sistema incentivante prevede specifiche condizioni di accesso "Entry Condition" definite a livello di Gruppo e di Paese/divisione che hanno un impatto sulla dimensione del bonus pool.
variabile della remunerazione nel caso
in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali	La verifica delle condizioni di accesso, a livello di Gruppo prima e locale successivamente (anche in funzione di metriche di performance weak) determina 3 possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool per ciascun cluster.
metriche sono "deboli".	Nel caso in cui le Condizioni di Accesso di Capitale o Liquidità non siano raggiunte a livello di Gruppo, la clausola di malus viene attivata, facendo A. scattare l'applicazione dello Zero Factor sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una significativa
	riduzione verrà applicata. Nel caso in cui solo la Condizione di Accesso di Redditività non venga raggiunta a livello di Gruppo, il gate è "parzialmente aperto" e uno scenario di bonus B. pool ridotto viene attivato, facendo scattare una riduzione del 50% del pool per Material Risk Takers di Gruppo sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti
	degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una riduzione rilevante verrà applicata.
	Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte a livello di Gruppo, il gate è "completamente aperto", il che comporta che il Bonus Pool possa essere C. confermato o anche aumentato, nel caso di performance positiva della dashboard di Sostenibilità e Rischio. Le condizioni di accesso di ogni anno agiscono come malus ex ante per il pagamento dei differimenti nell'anno e, nel caso in cui le condizioni di accesso non siano soddisfatte
	sia a livello di Gruppo che a livello locale attivando il Fattore Zero, i differimenti sono annullati.
	f) Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono:
1. Un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in	Rispetto alla struttura di pagamento del Sistema di Incentivazione di Gruppo, la popolazione dei Material Risk Taker sarà differenziata in 4 gruppi usando un approccio combinato tra posizione remunerazione:
strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il	- per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo si applicano schemi di differimento di 6 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 7 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di funzioni di controllo, People & Culture e dirigente preposto alla redazione dei
personale o le categorie di personale.	documenti contabili societari; - per GEC-1 e riporti diretti del CAE di Gruppo si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una curva di
	differimento più lineare è applicata in caso di funzioni di controllo e People & Culture; - per altri Senior Management (1) si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una percentuale di differimento
	maggiore è applicata in caso di componente variabile > € 430.000 (2) - per altri Material Risk Takers si applicano schemi di differimento di 4 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 5 anni; una percentuale di differimento
	maggiore è applicata in caso di componente variabile > € 430.000. Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro o in azioni ordinarie
	UniCredit. Ogni tranche in azioni è soggetta a un periodo di retention di 1 anno sulle azioni cd. "immediate" e "differite", come previsto dalla regolamentazione.

	Tutte le tranche sono anche soggette all'applicazione di condizioni di malus(3) e claw-back, legalmente applicabili. A livello locale, le Entità del Gruppo possono effettuare delle calibrazioni in merito alla durata degli schemi di differimento e/o l'utilizzo di strumenti finanziari per rispettare eventuali normative locali più restrittive.
	(1) I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e che sono Senior Management delle Entità del Gruppo che sono MBU. Questo include: AD di Gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di Gruppo, Responsabili di Competence Line di Gruppo, linee di riporto dell'AD di Gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di Gruppo (come
	definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile. (2) 430.000 Euro è l'importo minore tra 10 volte la media della remunerazione complessiva della Banca e il 25% della remunerazione complessiva degli Italian High Earners
	come riportato da EBA. (3) Condizioni di malus che potrebbero ridurre il pagamento basato su profittabilità, liquidità e capitale.
nformativa Qualitativa
2. Informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il	I meccanismi di malus e claw-back possono essere attivati in caso di accertamento di comportamenti adottati nel periodo di riferimento in cui la retribuzione variabile è maturata (periodo di performance), in cui il
periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti	dipendente: - abbia contribuito con dolo o colpa grave a perdite finanziarie significative, ovvero con la sua condotta abbia realizzato un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri
dal diritto nazionale).	requisiti regolamentari a livello di Gruppo o di Paese/divisione; - abbia posto in essere condotte e/o azioni che hanno contribuito significativamente a un danno reputazionale per il Gruppo o il Paese/divisione, ovvero siano stati oggetto di
	provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità;
	- sia oggetto di iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave posti in essere nel periodo di riferimento; - abbia violato gli obblighi previsti dagli art. 26 TUB e 53 TUB, laddove applicabili, oppure gli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione. I meccanismi di malus sono inoltre attivati al fine di tenere in considerazione la performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della
3. Se del caso, requisiti di partecipazione	situazione patrimoniale e di liquidità. Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria attesi per gli Executive (1) coinvolti, al fine di allineare gli interessi manageriali a
azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante.	quelli degli azionisti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo. Alla fine del 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida per il possesso azionario applicate alle posizioni dell'Amministratore Delegato, del Direttore
	Generale e del Vice Direttore Generale, ove nominati, e a partire dal 2023, in linea con la struttura organizzativa attualmente in vigore, le linee guida per il possesso azionario sono applicabili ai membri del Group Executive Committee (GEC) alla loro prima linea di riporto manageriale, i cosiddetti GEC-1.
	- 3 x retribuzione annua fissa per l'Amministratore Delegato; - 1,5 x retribuzione annua fissa i membri del Group Executive Committee (GEC);
	- 0,5 x retribuzione annua fissa per i GEC-1 con responsabilità manageriale. I predetti livelli devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executive sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata
	dell'incarico ricoperto. Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno, anche in funzione
	della maturazione dei piani azionari per la specifica posizione. Gli Executive coinvolti sono inoltre tenuti a evitare di attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore non maturato delle azioni concesse assegnate
	all'interno dei piani incentivanti (c.d "hedging"). Tali clausole sono contenute nei regolamenti dei piani incentivanti e applicate a tutti i beneficiari, dal momento in cui la partecipazione a tali piani compromette l'intento di
	limitazione al rischio. Qualsiasi violazione delle linee guida sul possesso azionario, nonché qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le
	conseguenze previste da regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore. Possono inoltre essere previsti adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con l'approccio globale a livello di Gruppo.
	(1) Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per le Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guida sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.
	g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le
informazioni comprendono:
1. Informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per	La componente variabile della remunerazione è determinata principalmente dall' Operating EVA (1) pre-bonus quale indicatore di performance operativa. Il Sistema Incentivante di Gruppo prevede la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. 'immediati' (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. 'differiti', in denaro e/o azioni per i Material Risk Taker. La distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto dei requisiti normativi attuabili in materia di
determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale	applicazione dei periodi di conservazione delle azioni. Per i Material Risk Taker di Gruppo, la remunerazione variabile annuale deve essere differita se: - è superiore a 50.000 EUR o
equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.	- rappresenta più di un terzo della remunerazione complessiva annuale.
	Al di sotto di questa soglia non verranno applicati meccanismi di differimento, in linea con le rilevanti indicazioni regolamentari.
	Il pagamento del bonus individuale è costituito da 100% in azioni per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) , per più del 50% in azioni per i GEC-1, i diretti riporti del CAE di Gruppo e il Senior Management(2) e dal 50% in denaro e 50% in azioni per i restanti Material Risk Taker di Gruppo. Il
	pagamento è differito per un periodo fino a 7 anni, in linea con l'interesse degli azionisti e con le condizioni di malus e claw-back legalmente applicabili. L'equilibrio tra azioni e contanti è guidato dai requisiti normativi specifici in materia.
	(1) Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital è l'Allocated Capital medio moltiplicato per il Cost of Equity (Ke) più il fattore correttivo additional Tier 1 rettificato per AT1, eccesso di capitale e oneri di cassa.
	(2) I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e che sono Senior Management delle Entità del Gruppo che sono MBU. Questo include: AD di Gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di Gruppo, Responsabili di Competence Line di Gruppo, linee di riporto dell'AD di Gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle
	Entità di Gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile. h) A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza.
	Si rinvia alle tabelle presenti nel paragrafo 4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti.

i) Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.
1. Ai fini di questo punto, gli enti che	Deroga basata sulla lettera b):
beneficiano di tale deroga indicano se
essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3,
lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi	- numero di membri del personale che beneficiano della deroga: 332
indicano inoltre a quali dei principi di
remunerazione applicano la deroga o le	- retribuzione totale: 59.919 k euro
deroghe, il numero dei membri del
personale che beneficiano della deroga o
delle deroghe e la loro remunerazione	- di cui retribuzione fissa: 44.384 k euro
complessiva, suddivisa in remunerazione
fissa e remunerazione variabile	- di cui retribuzione variabile: 15.534 k euro

	j) I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del
CRR.
	Si rinvia alle tabelle presenti nel paragrafo 4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità
	Strategiche della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti.

Remuneration awarded for the financial year

			a b		c	d
			MB Supervisory function1	MB Management function	Other senior management	Other identified staff
1		Number of identified staff	13	1	351	455
2		Total fixed remuneration	3.779	3.800	106.095	97.404
3		Of which: cash-based	3.719	3.600	92.372	87.666
4		(Not applicable in the EU)
EU-4a	Fixed	Of which: shares or equivalent ownership interests
5	remuneration	Of which: share-linked instruments or equivalent non-cash instruments
EU-5x		Of which: other instruments
6		(Not applicable in the EU)
7		Of which: other forms2	61	200	13.723	9.739
8		(Not applicable in the EU)
9		Number of identified staff	13	1	351	455
10		Total variable remuneration	-	9.400	108.753	78.870
11		Of which: cash-based	-	-	35.743	40.119
12		Of which: deferred	-	-	10.784	12.329
EU-13a		Of which: shares or equivalent ownership interests	-	9.400	71.665	38.706
EU-14a	Variable	Of which: deferred	-	5.640	45.366	20.675
EU-13b	remuneration	Of which: share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	1.135	-
EU-14b		Of which: deferred	-	-	707	-
EU-14x		Of which: other instruments	-	-	-	-
EU-14y		Of which: deferred	-	-	-	-
15		Of which: other forms2	-	-	209	45
16		Of which: deferred	-	-	-	-
17	Total remuneration (2 + 10)		3.779	13.200	214.848	176.274

Note:

information as of the date of publication
number of Group Material Risk Takers reported in the table refers to FTEs at 31/12/2024 (net of 51 leavers during 2024)
other Senior Management includes employees identified as per art 92.3 a together with GEC -1 with managerial responsibility - the fixed payments are referred at data as of 31/12/2024 for current GMRTs employed, while for the GMRTs who left/joined the company during 2024 a pro rata

approach has been applied. - the variable remuneration includes: 2024 bonus outcome, non-standard compensations awarded in 2024, 2024 severance payments excluding notice period and other payments, benefit ad personam and One-off Share-Award.

1 Number and remuneration of MB in Supervisory Function are pro-rated as represented in Consob tables.

2 Value related to a sub-set of benefits - accommodation, company car, health insurance, integrative pension fund, and schooling - assigned according to Group/Local Policies. Values are estimated, based on the costs borne by the Company to grant the mentioned benefits, and includes also one-off payments; amounts are net, gross only if defined as such within the Policies. The Employer's Contribution to Mandatory Public Pension Scheme (e.g INPS) and the Employer's Accruals to Mandatory Deferred Remuneration Schemes (e.g TFR) are not included. For new hirings and terminated employee's pro-quota values were considered.

Special payments to staff whose professional activities have a material impact on institutions' risk profile (identified staff)

		a	b	c	d
	Data in K Eur	MB Supervisory function	MB Management function	Other senior management	Other identified staff
	Guaranteed variable remuneration awards
1	Guaranteed variable remuneration awards - Number of identified staff			4	7
2	Guaranteed variable remuneration awards -Total amount			745	1.118
3	Of which guaranteed variable remuneration awards paid during the financial year, that are not taken into account in the bonus cap			745	1.118
	Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the financial year
4	Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the financial year - Number of identified staff		1	51	54
5	Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the financial year - Total amount		435	15.114	7.597
	Severance payments awarded during the financial year
6	Severance payments awarded during the financial year - Number of identified staff			22	33
7	Severance payments awarded during the financial year - Total amount			19.196	18.968
8	Of which paid during the financial year			13.811	7.583
9	Of which deferred			5.386	11.385
10	Of which severance payments paid during the financial year, that are not taken into account in the bonus cap			19.196	18.968
11	Of which highest payment that has been awarded to a single person			3.523	1.249

Note:

Guaranteed variable remuneration awards were exceptionally assigned to new hired executives in those cases where there was a clear need of attracting best talents and critical competencies in the markets (main impacted areas were Digital and Client Solutions). The management of Non-Standard Compensations is ruled by dedicated guidelines, subject to Compliance review and opinion while their approval is done in line with the HR Delegation of Powers.

The number of guaranteed awards 2024 was equal to 1,3% on the overall number of GMRTs and the highest payment awarded to a single person is equal to 300 k€. The severance payments awarded in previous periods includes previous years Group Material Risk Takers. The severance payments awarded during the financial year includes 2024 Group Material Risk Takers and also those that were identified in the previous year GMRT cycle but not confirmed in 2024. The severance amounts include all elements of the exit package (e.g. Indemnity in Lieu of Notice).

Deferred remuneration

Data in K Eur	a	b	c	d	e	f	EU - g	EU - h
Deferred and retained remuneration	Total amount of deferred remuneration awarded for previous performance periods1	Of which due to vest in the financial year	Of which vesting in subsequent financial years	Amount of performance adjustment made in the financial year to deferred remuneration that was due to vest in the financial year	Amount of performance adjustment made in the financial year to deferred remuneration that was due to vest in future performance years	Total amount of adjustment during the financial year due to ex post implicit adjustments (i.e.changes of value of deferred remuneration due to the changes of prices of instruments)2	Total amount of deferred remuneration awarded before the financial year actually paid out in the financial year3	Total of amount of deferred remuneration awarded for previous performance period that has vested but is subject to retention periods1
MB Supervisory function	-	-	-	-	- -		-	-
Cash-based	-	-	-	-	-	-	-	-
Shares or equivalent ownership interests	-	-	-	-	-	-	-	-
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
MB Management function	20.849	-	20.849	-	-	22.036	2.926	7.940
Cash-based	-	-	-	-	-	-	-	-
Shares or equivalent ownership interests	20.849	-	20.849	-	-	22.036	2.926	7.940
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
Other senior management	203.930	33.896	170.034	-	-	185.975	50.238	118.817
Cash-based	23.531	2.662	20.869	-	-	-	15.462	-
Shares or equivalent ownership interests	180.399	31.234	149.165	-	-	185.975	34.777	118.246
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-	-	-	-	-	570
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
Other identified staff	86.277	34.766	51.510	-	-	70.973	62.194	76.111
Cash-based	23.797	3.384	20.414	-	-	-	21.733	-
Shares or equivalent ownership interests	62.480	31.383	31.097	-	-	70.973	40.461	76.111
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
Total amount	311.055	68.662	242.393	-	-	278.985	115.359	202.867

Note: Population in scope refers to 2024 Group Material Risk Takers

1 For UniCredit Shares: equity-based deferral based on the average share price of the month preceding the BoD approving FY financial results (i.e. from 09.01.2025 to 09.02.2025) at 43,291 €. For Zaba shares: based on average Zaba share price from 09.01.2025 to 09.02.2025 (29,405 EUR).

2 Delta between share price at grant and share price as reported in note 1.

3 For UniCredit Shares: equity-based deferral based on the 2024 Italian Fiscal price 2024 as average of the month preceding the shares delivery (28,343 EUR); for Zaba Shares: based on Zaba share price 2024 (18,21 EUR).

Remuneration of 1 million EUR or more per year

		a
		Identified staff that are high earners as set out in Article 450(i) CRR
1	1 000 000 to below 1 500 000	43
2	1 500 000 to below 2 000 000	13
3	2 000 000 to below 2 500 000	4
4	2 500 000 to below 3 000 000	6
5	3 000 000 to below 3 500 000	2
6	3 500 000 to below 4 000 000	4
7	4 000 000 to below 4 500 000
8	4 500 000 to below 5 000 000
9	5 000 000 to below 6 000 000
10	6 000 000 to below 7 000 000
11	7 000 000 to below 8 000 000
12	8 000 000 to below 9 000 000
13	9 000 000 to below 10 000 000
14	10 000 000 to below 11 000 000
15	11 000 000 to below 12 000 000
16	12 000 000 to below 13 000 000
17	13 000 000 to below 14 000 000	1

Note:

information as of the date of publication.
remuneration includes severance payments as per REM1 table.

The number of Identified staff reported in the table includes also leavers during 2024.

Template EU REM5

Information on remuneration of staff whose professional activities have a material impact on institutions' risk profile (identified staff)

		a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
		Management body remuneration			Business areas
Data in K Eur		MB Supervisory function	MB Management function	Total MB	Investment banking	Retail banking	Asset management	Corporate functions	Independent internal control functions	All other	Total
1	Total number of identified staff										820
2	Of which: members of the MB	13	1	14
3	Of which: other senior management				48	64		177	62
4	Of which: other identified staff				123	99		58	175
5	Total remuneration of identified staff	3.779	13.200	16.979	114.652	80.790		135.045	60.635
6	Of which: variable remuneration	-	9.400	9.400	63.532	40.479		68.612	14.999
7	Of which: fixed remuneration	3.779	3.800	7.579	51.120	40.311		66.433	45.635

Note:

information as of the date of publication
remuneration data as per REM1 table

UniCredit S.p.A. - Sede Legale e Direzione Generale: Piazza Gae Aulenti 3, Torre A, 20154 Milano, Italia - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1 - iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale - Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1 n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007.

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Unicredit — Remuneration Information 2025

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2025

Contenuti

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

In evidenza

Sezione I. Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione

Sezione II. Relazione sui compensi corrisposti

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

Cari Azionisti,

Strategia di business e risultati

Strategia di remunerazione

i. Assegnazione azionaria una tantum (one-off share-award) per i Group Material Risk Taker

iii. Revisione della struttura della remunerazione dell'AD e del Group Executive Committee

Coinvolgimento degli Azionisti

António Domingues

In evidenza

FOCUS Strategia Aziendale

1. Pilastri chiave

2. Identificazione del personale più rilevante (Material Risk Takers)

Distribuzione dei Material Risk Takers di Gruppo 2024

NUMERO COMPLESSIVO DEI RISK TAKERS DI GRUPPOB : 858 (di cui 134 IDENTIFICATI PER LA PRIMA VOLTA)

3. Benchmarking retributivo e obiettivo di politica

Dettagli

4. Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

Dettagli

5. Sustainable Performance Plan

Dettagli

6. Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti – U Share

7. Violazione per non conformità, Malus e Claw-back

8. Linee guida per il possesso azionario

Linee guida per il possesso azionario

9. Pagamenti di fine rapporto

Dettagli

10. Decisioni retributive 2024

› Risultati del Bonus Pool 2024

Indicatore di performance per la definizione dei bonus pool (Operating EVA9 pre-bonus € bn)

Distribuzione del bonus pool 2024

Differenziazione dei bonus 2024 e pay-for-performance per i GMRT

› Condizioni di lavoro dei dipendenti

› Informativa sulla retribuzione

11. Informativa ex-post sulla performance e remunerazione dell'Amministratore Delegato

Scheda obiettivi 2024 dell'AD: risultati e bonus payout

Assegnazione azionaria una tantum (One-off share-award)

12. Informativa ex ante sula scheda degli obiettivi e remunerazione 2025 dell'Amministratore Delegato

Dettagli Sezione 1-Paragrafi 5.1 e 5.2

Sezione I Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione

1. Introduzione e principi

2. Governance

3. Driver di compliance e sostenibilità

4. Struttura della remunerazione

5. Sistemi retributivi di Gruppo

1. Introduzione e principi

1.1 Allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia della sostenibilità

Dettagli

FOCUS

Diversity, Equity & Inclusion (DE&I)

FOCUS

ESG - Environmental, Social & Governance

1.2 Le condizioni di lavoro dei dipendenti, parte integrante della politica in materia di remunerazione

FOCUS

Condizioni di lavoro dei dipendenti

FOCUS

Welfare in Italia

1.3 Voto degli azionisti e principali cambiamenti introdotti dalla Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione

2. Governance

2.1 Organi Societari e Comitati

2.1.1 Ruolo del Comitato Remunerazione

primo trimestre:

secondo trimestre:

terzo / quarto trimestre:

FOCUS

2.1.2 Ruolo dell'Assemblea degli Azionisti

2.1.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

2.1.4 Ruolo del Comitato per il Controllo sulla Gestione

2.1.5 Ruolo del Comitato Rischi

2.1.6 Ruolo del Comitato Parti Correlate

2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione

2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo

Unicredit Remuneration Information 2025

NUMERO COMPLESSIVO DEI RISK TAKERS DI GRUPPO^B : 858 (di cui 134 IDENTIFICATI PER LA PRIMA VOLTA)

Indicatore di performance per la definizione dei bonus pool (Operating EVA⁹ pre-bonus € bn)