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2023

Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Sezione I. Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione

1. Introduzione e principi
2. Governance
1. Driver di compliance e sostenibilità
4. Struttura della remunerazione
5. Sistemi retributivi di gruppo

Sezione II. Relazione sui compensi corrisposti

1. Introduzione
2. Governance
3. Processi e risultati retributivi
4. Dati retributivi 2022

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Contenuti

Cari azionisti,

sono onorato di questa nomina a Presidente del Comitato Remunerazione di UniCredit. Questa è un'organizzazione dinamica e ambiziosa che sta compiendo un percorso di trasformazione e sarà mio compito, e di questo Comitato, costruire un framework retributivo che riconosca, premi e incentivi l'eccellenza a cui aspiriamo.

Nell'assumere questo ruolo, vedo questa eccellenza intorno a me. Non c'è dubbio che UniCredit oggi sia una banca molto diversa da quella che era solo pochi anni fa. È una banca con un nuovo modello e una nuova mentalità. Una banca che un tempo cercava solo di raggiungere i propri obiettivi, ma che ora aspira a superarli in modo costante.

Questo è ciò che abbiamo realizzato insieme nel corso dell'ultimo anno.

Nonostante il contesto geopolitico e macroeconomico sfidante, UniCredit ha raggiunto o superato tutte le sue principali ambizioni finanziarie: l'utile netto ha raggiunto i 5,2 miliardi di euro per l'intero anno, ben al di sopra delle nostre guidance, e l'EPS è aumentato di quasi il 60% anno su anno, a 2,50 euro mentre il TBVPS aumentato del 18% a 28,36€. Il Return on Tangible Equity si è attestato al 10,7%, superando l'obiettivo di UniCredit Unlocked e facendoci passare dall'ultimo al secondo quartile tra i peer e creando un valore reale per i nostri azionisti.

La crescita dei ricavi netti rispetto all'anno precedente è stata sostenuta da uno slancio commerciale positivo, da un contesto di tassi d'interesse positivi, dalla riduzione dei costi, pur continuando ad investire per il futuro e nonostante un'inflazione senza precedenti, e da un costante basso costo del rischio.

Questi risultati eccellenti e la nostra attenzione a rendimenti sostenibili e attrattivi ci hanno permesso di impegnarci a distribuire agli azionisti 5,25 miliardi di euro, con un aumento di 1,5 miliardi di euro rispetto all'anno precedente o, su base DPS, un incremento di oltre l'80%. Tale distribuzione è composta da un dividendo in contanti proposto di 1,91 miliardi di euro e da un riacquisto di azioni proprie di 3,34 miliardi di euro, soggetto alle approvazioni dell'autorità di vigilanza e degli azionisti. Il Total Shareholders Return di UniCredit è stato leader nel gruppo dei peer nel periodo 21-22 (+86%), come effetto della nostra strategia di distribuzione e della performance del prezzo delle azioni.

Ciò riflette il nostro obiettivo di offrire distribuzioni significative e prudenti senza compromettere la crescita e la sostenibilità dell'attività. Di conseguenza, abbiamo chiuso l'anno con un CET1 ratio contabile del 16%, al netto del quadro normativo avverso, dell'accantonamento dei dividendi per l'esercizio 22 e dell'esposizione alla Russia, grazie alla nostra migliore generazione di capitale organico. Pro forma per la distribuzione proposta, il nostro CET1 ratio a fine anno era del 14,9%, in aumento rispetto all'anno precedente.

La nostra storia finanziaria dimostra che siamo una banca trasformata, con una redditività strutturalmente migliorata e una generazione di capitale superiore. È una testimonianza della chiarezza della nostra strategia e dell'impegno del nostro personale, che è stato responsabilizzato all'interno di un chiaro framework per la gestione dei rischi. Tutte le nostre regioni e attività stanno ottenendo risultati superiori alle aspettative e contribuiscono a dare vita alla nostra ambizione di essere la banca del futuro dell'Europa.

Ma la trasformazione non è solo finanziaria. Infatti, il nostro successo finanziario è sostenuto da un rinnovato senso della nostra missione, che si concretizza nell'impegno a livello di Gruppo di dare alle comunità la possibilità di progredire.

Questo rinnovato obiettivo ha avuto un effetto galvanizzante sulle nostre persone. Guida il modo in cui ci impegniamo con le comunità in cui operiamo, con iniziative come la nostra partnership con Teach for All che serve a dare vita al nostro impegno a sostegno delle nuove generazioni europee. È il motivo per cui siamo riusciti ad aumentare il nostro contributo sociale di oltre 20 milioni di euro all'anno. È il motivo per cui guidiamo le nostre azioni come "good corporate citizens", con la nostra adesione alla Net-Zero Banking Alliance e i nostri prestiti

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

Negli ultimi due anni il management, sotto la guida dell'Amministratore Delegato, ha ottenuto risultati eccezionali per il business, in un contesto costantemente sfidante. Alla luce di ciò, la struttura proposta sottolinea il nostro desiderio di incentivare e guidare ulteriormente l'eccellenza tra le nostre persone e il business, assicurando al contempo che l'Amministratore Delegato e il management siano ulteriormente allineati con gli azionisti, sia ora che nel lungo termine.

Jeffrey Hedberg

Presidente del Comitato Remunerazione

UniCredit ha realizzato una performance eccellente, raggiungendo o superando tutte le principali ambizioni finanziarie definite in UniCredit Unlocked.

Riduzione della componente variabile per consentire l'aumento di quella fissa, mantenendo invariata la remunerazione target dell'AD.

Fissato un nuovo set di obiettivi ambiziosi, ben al di sopra del tasso di crescita previsto da UniCredit Unlocked; combinato con share-buy-back, la crescita dell' EPS si attesta a 2x rispetto alla media 2017-19.

Curva di incentivazione più "severa" per i pagamenti inferiori all'obiettivo, con conseguente riduzione della remunerazione totale dell'AD in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi.

Intera retribuzione variabile erogata esclusivamente in azioni, differita nel tempo e soggetta a condizioni di performance a lungo termine, per un maggiore allineamento con gli azionisti.

Struttura progettata per stimolare il superamento dei risultati, premiare in modo equo i risultati migliori e garantire al contempo che la leadership si assuma la responsabilità di eventuali risultati inferiori alle aspettative.

Rendimenti sostenibili e attrattivi hanno permesso di aumentare la distribuzione agli azionisti di 5,25 miliardi di euro, con un incremento di 1,5 miliardi di euro rispetto all'anno precedente.

Investimenti nelle comunità ulteriormente rafforzati con un aumento del contributo nel sociale di oltre 20 milioni di euro nel corso dell'anno.

Sistema di remunerazione meritocratico, ulteriormente rinforzato, con interventi retributivi diffusi su tutti i business.

La retribuzione target totale dell'AD rimane invariata, anno su anno.

ambientali, pari a 11,4 miliardi di euro, che ci aiutano a condurre i nostri clienti attraverso la cruciale transizione green. E modella il modo in cui ci impegniamo con i nostri clienti, i nostri interlocutori e noi stessi, con i nostri nuovi valori aziendali di Integrity, Ownership e Caring al centro di tutto ciò che facciamo. Questi valori, ad esempio, sono il motivo per cui, in questo difficile periodo di alta inflazione, abbiamo erogato 80 milioni di euro come contributo volontario per alleviare l'inflazione, per sostenere le nostre persone in questo complesso momento economico.

In particolare, questo obiettivo e questi valori sono pienamente integrati nella nostra organizzazione, non come elemento aggiuntivo rispetto al nostro successo finanziario, ma come suo fondamento essenziale. Guidati dal nostro Amministratore Delegato, sostenuti dal Consiglio di Amministrazione e realizzati dai nostri dipendenti, essi determinano cosa significa far parte della nuova UniCredit: una banca impegnata a fornire un forte valore finanziario e un valore sociale in egual misura.

Questo impegno ci impone di fare di più per premiare, riconoscere e incentivare le persone che stanno realizzando questa trasformazione.

In un contesto di mercato caratterizzato da incertezze economiche e da una forte guerra per i talenti, vogliamo continuare a fare di UniCredit un luogo dove le risorse migliori e brillanti vengano a costruire la loro carriera. Ciò si traduce nella creazione di una cultura equa e inclusiva, dove i progressi si basano sul merito e la retribuzione viene utilizzata per riconoscere e incentivare la performance.

Questi principi sono ora saldamente radicati nell'organizzazione attraverso una serie di iniziative:

circa 200 milioni di euro spesi nel 2021 e 22 per la revisione degli stipendi, oltre ai rinnovi ricorrenti dei contratti collettivi;
aumento della remunerazione variabile di circa 250 milioni dal 2020, di cui il 75% destinato alla popolazione non executive;
aumento di circa il 20% nell'ultimo anno della remunerazione variabile media degli executive con prestazioni positive;
remunerazione variabile dei ruoli di Rete non executive, fino al +12% negli ultimi 2 anni con un picco del +20% nei Paesi CEE;
estensione, soggetta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 2023, della popolazione target eligibile per il limite del 200% tra variabile e fisso, per migliorare - con un impatto minimo sui costi e sul capitale – la competitività rispetto ai settori in cui tale limite non è presente (ad esempio il perimetro digital), fornendo flessibilità alla struttura dei costi e migliorando la retention e l'orientamento al lungo termine per un maggior numero di executive attraverso il sistema dei differimenti.

Inoltre, ci siamo impegnati a chiudere il Gender Pay Gap tra ruoli comparabili entro il 2024 e siamo sulla buona strada per raggiungere il nostro obiettivo. Nel corso del 2022 tutti i fondi stanziati sono stati spesi come previsto (circa 30 milioni di euro), portando a una significativa riduzione del GPG non demografico al 2,6%, superando l'obiettivo di fine anno e confermando l'impegno assunto.

Guardando al futuro, vogliamo ora garantire che questi principi si applichino a tutti in UniCredit, dal basso verso l'alto. È in questo spirito che proponiamo di modificare la struttura della remunerazione del nostro Amministratore Delegato a partire dal 2023.

La nuova UniCredit è un'organizzazione che non cerca più solo di raggiungere i propri obiettivi, ma di superarli costantemente.

Negli ultimi due anni, la performance costante ha guidato la trasformazione olistica che si vede oggi. Gli obiettivi di cui parliamo sono stati volutamente ambiziosi, incoraggiando l'azienda a sforzarsi di andare al di là delle aspettative e i risultati hanno dato vita a una Banca diversa dal punto di vista industriale e culturale.

Questo è ciò che è stato raggiunto nell'ultimo anno. Questa è l'asticella che è stata fissata e poi raggiunta e ora vogliamo e dobbiamo non solo riconoscerlo, ma trasformarlo in un'abitudine e incentivare questo tipo di prestazioni su base annuale.

Eppure, l'attuale pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato non consente questo. È stato concepito per incentivare il raggiungimento dei risultati piuttosto che il loro superamento, il che non è né corretto né rispecchia la cultura delle alte prestazioni che vogliamo incoraggiare. In particolare, la sfortunata combinazione tra la retribuzione fissa concordata al momento dell'assunzione e il limite massimo del 2 a 1 per la remunerazione variabile, imposto dall'autorità di regolamentazione, ha creato un paradosso in cui la remunerazione target e quella massima coincidono. Questo crea una imperfezione strutturale nel modello che fa sì che qualsiasi performance superiore all'obiettivo non venga adeguatamente ricompensata.

Abbiamo dunque proposto al Consiglio di Amministrazione un nuovo modello che incentivi maggiormente l'outperformance per l'Amministratore Delegato, assicurando un'equa remunerazione che sia espressione dell'effettiva prestazione, attuale e futura.

Grazie a questa performance, la banca ha ottenuto i risultati più alti degli ultimi dieci anni, ha restituito un valore consistente ai suoi azionisti, ha rafforzato la sua capacità di investire ulteriormente nel sostegno sociale delle comunità che supporta e ha garantito che anche i suoi dipendenti, che sono la forza di questa istituzione, siano incentivati a raggiungere risultati superiori alle aspettative.

Anche grazie ai feedback degli azionisti, mentre la remunerazione target complessiva resta invariata su base annua, abbiamo proposto che, venga messa in atto una nuova struttura che ricompensi adeguatamente l performance e allinei pienamente gli interessi dell'AD con quelli degli investitori e degli azionisti della banca.

Ciò significa: 1) aumentare la parte fissa della remunerazione dell'AD per indirizzare l'imperfezione strutturale tra il rapporto della remunerazione fissa e variabile del pacchetto complessivo 2) ridurre la componente variabile di conseguenza per assicurare parità di remunerazione target anno su anno. E 3) creare un margine di manovra per premiare le prestazioni superiori all'obiettivo.

A tal fine, il Consiglio e l'Amministratore Delegato hanno concordato una nuova serie di obiettivi ambiziosi che vanno ben oltre quelli previsti dal piano UniCredit Unlocked. L'accordo prevede l'introduzione di una curva più severa per i pagamenti inferiori all'obiettivo, al fine di rafforzare il principio della pay-for-performance.

Inoltre, per allineare ulteriormente gli interessi del CEO con i nostri investitori e azionisti, abbiamo concordato che il 100% della retribuzione variabile sarà ora corrisposto in azioni. I requisiti di possesso azionario saranno inoltre aumentati da 2 a 3 volte lo stipendio - il che significa +c.100% in importi nominali - per garantire un'esposizione a lungo termine in azioni e incoraggiare il perseguimento di una redditività sostenibile.

Con questa nuova struttura in atto, e con l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato aumenterà pertanto da 2,5 a 3,25 milioni di euro, la remunerazione target totale rimarrà invariata a 7,5 milioni di euro e qualsiasi over-performance sarà riconosciuta fino ad una remunerazione massima complessiva di 9,75 milioni di euro.

Questo nuovo modello, corregge un difetto nel disegno iniziale del pacchetto retributivo ed agisce in coerenza con un'organizzazione intenta a riconoscere, premiare e incentivare l'eccellenza e il superamento dei risultati. Si tratta di un sistema che premia in modo equo l'overperforamance, stabilendo obiettivi che incentivino e promuovano

Jeffrey Alan Hedberg

Presidente del Comitato di Renumerazione

l'eccellenza, garantendo nel contempo che il management si assuma la responsabilità di eventuali futuri risultati inferiori alle aspettative.

Per chiarezza, riassumiamo le nuove caratteristiche:

1. La remunerazione dell'AD aumenterà solo se il nuovo e sfidante set di target saranno superati. Questi sono mentalità e comportamento che vogliamo incoraggiare nella nostra banca.
1. La remunerazione totale dell'AD rimane invariata se gli obiettivi vengono semplicemente raggiunti. Questo per sottolineare l'orientamento strategico della banca.
1. La curva d'incentivazione è più "severa" per i pagamenti inferiori all'obiettivo. Ciò significa che la remunerazione totale dell'AD sarà inferiore, nonostante l'aumento dello stipendio fisso, se gli obiettivi non vengono raggiunti.
1. L'intera remunerazione variabile sarà riconosciuta in azioni.

In sintesi, il target retributivo dell'Amministratore Delegato non cambia, ma è ora ancorato a obiettivi ben superiori a quelli di UniCredit Unlocked, con una penalizzazione più forte in caso di mancato raggiungimento e la possibilità che il superamento degli obiettivi venga adeguatamente premiato.

Nel complesso, riteniamo che questo rappresenti un pacchetto equo che risolve il difetto strutturale esistente, in aderenza alla nostra filosofia generale di pay-for-performance, che incentivi l'eccellenza e il superamento dei risultati, e che sia espressione di ciò che vogliamo per la nostra banca.

COINVOLGIMENTO DEGLI AZIONISTI SULL'EVOLUZIONE DELLA REMUNERAZIONE

Nel nostro ruolo di Comitato Remunerazione, con l'obiettivo di supportare il Consiglio di Amministrazione nelle sue decisioni in materia di remunerazione, negli ultimi mesi abbiamo strutturato un processo di coinvolgimento in più fasi con investitori e proxy advisor: questo processo è stato pensato per ascoltare e ricevere feedback sui temi chiave della remunerazione, raccogliere suggerimenti per l'aggiornamento della struttura e, infine, spiegare le decisioni contenute nella politica di remunerazione.

Nei mesi precedenti all'Assemblea degli Azionisti, UniCredit ha intensificato in modo proattivo l'impegno con gli investitori istituzionali e i proxy advisor, con cicli di incontri incentrati sulla nuova stagione di remunerazione che hanno raggiunto circa il 30% del capitale azionario in circolazione.

In risposta ai feedback ricevuti dagli azionisti, stiamo adottando misure concrete e specifiche nella nostra Politica di Remunerazione 2023, per sottolineare l'impegno di UniCredit ad ascoltare proattivamente ed agire di conseguenza.

Di seguito alcuni esempi:

• Per quanto riguarda il sistema di incentivazione, ci avete detto che "mentre l'informativa sui KPI è la migliore del mercato, gli obiettivi e le soglie dei KPI finanziari sono valutati attraverso un'ampia scala di valutazione con una curva di incentivazione piuttosto mite".

>>> La nostra azione: il sistema di incentivazione 2023 prevede la guidance finanziaria 2023 come target di riferimento per tutti i KPI finanziari, essendo tale guidance ben al di sopra degli obiettivi del Piano Unlocked originale. Inoltre, per ogni KPI finanziario è prevista una curva di incentivazione più stretta e più ripida, con soglie minime di performance notevolmente innalzate, affinché il compenso variabile diventi esigibile, creando al contempo uno spazio per premiare le performance al di sopra degli obiettivi.

Sia nella scheda obiettivi a breve che in quella a lungo termine, il peso dei KPI finanziari è aumentato all'80%, con un aggiornamento del target a lungo termine sulla redditività sopra il costo del capitale, a sottolineare il nostro impegno per la creazione di valore sostenibile. [cfr Highlights - titolo 11; Sezione I - par 5.2.2 e 5.1.4].

Per quanto riguarda i KPI finanziari utilizzati nelle scorecard, alcuni di voi ci hanno detto che: "il TSR relativo non dovrebbe pagare per risultati inferiori alla mediana e ci sono diversi punti di vista su quale dovrebbe essere il peer group appropriato; il doppio uso dello stesso KPI nelle scorecard di breve e lungo termine dovrebbe essere evitato; gli obiettivi di sostenibilità si collocano meglio nelle condizioni di performance di lungo termine e dovrebbero anche incorporare un focus sul rischio climatico".
>>> La nostra azione: le scorecard 2023 confermano ampiamente i pilastri di UniCredit Unlocked (Ricavi netti, Costi, Generazione di capitale organico, RoTE, Sostenibilità, Cultura) con aggiustamenti mirati, volti a ottimizzare l'allineamento di tali KPI con la nostra Strategia Unlocked e con ciò che è sotto il controllo del nostro management. Abbiamo eliminato l'rTSR dalle scorecard perché stiamo passando al 100% di azioni per il riconoscimento della remunerazione variabile, e questo consente di riflettere la performance dal punto di vista del prezzo dell'azione. Avere entrambi gli obiettivi non farebbe altro che amplificare inutilmente l'impatto dell'andamento del prezzo delle azioni (in scenari positivi e negativi). Le caratteristiche dettagliate delle scorecard a breve e a lungo termine del CEO, così come le motivazioni alla base della scelta di ogni singolo KPI, sono ampiamente illustrate in questa Politica. [cfr. Sezione I - par 5.2.2 e 5.1.4].
In merito alla politica di severance, alcuni di voi ci hanno detto che "La Termination Policy di UniCredit sembra eccessiva, poco chiara nelle sue logiche, con un pacchetto garantito all' uscita per l'AD di 15 milioni di euro".

>>> La nostra azione: l'informativa sulla Termination Policy è stata arricchita all'interno della Politica di Remunerazione 2023 per evidenziare alcuni messaggi chiave:

sotto un contratto nazionale che prevede anche clausole di severance significativamente più alte rispetto alla nostra politica (fino a 41 mesi di retribuzione totale). Inoltre, vale la pena ricordare che, per i requisiti di Banca d'Italia, i pagamenti di fine rapporto devono essere differiti nel tempo e pagati in contanti e azioni,

i. sebbene la nostra politica possa sembrare eccessiva rispetto alle pratiche del mercato internazionale, è tuttavia conservativa nel contesto del diritto del lavoro italiano. Tutti i dirigenti bancari, infatti, ricadono con clausole di malus e clawback.
ii. il limite di 24 mesi di remunerazione totale della policy è onnicomprensivo, includendo quindi tutto il a monitorare il mercato per individuare le migliori pratiche.
iii. Il limite massimo di 15 milioni è un tetto teorico e non un accordo di risoluzione del rapporto di lavoro. Come si può leggere nella politica di UniCredit per il riconoscimento dei pagamenti di fine rapporto azienda, l'effettiva performance raggiunta nel tempo e altri fattori specifici (a discrezione del Consiglio di Amministrazione) che determinano l'importo da pagare.

preavviso contrattuale, l'importo calcolato per la severance e l'eventuale patto di non concorrenza. Siamo consapevoli che sul mercato nazionale esistono altri approcci per la definizione della policy e continueremo

(disponibile sul nostro sito web), il calcolo si basa su una formula specifica che considera la permanenza in

Per concludere, vorrei ringraziare chi mi ha preceduto, Jayne-Anne Gadhia, per tutto il lavoro svolto nel mettere a punto gli elementi costitutivi di questa strategia, e voi, i nostri azionisti, per il vostro sostegno in occasione dell'Assemblea generale annuale dello scorso anno e per il vostro prezioso feedback nel corso dell'ultimo anno. Ne abbiamo tenuto conto nel tentativo di costruire una Politica retributiva in grado di accompagnarci nella prossima fase di crescita sostenibile.

Infine, vorrei ringraziare nuovamente gli altri membri del Comitato Remunerazione per la loro collaborazione e la loro entusiastica partecipazione all'esecuzione del nostro mandato, nonché il personale della funzione People & Culture che ha collaborato strettamente con noi.

Gli standard di politica garantiscono che la retribuzione sia allineata agli obiettivi di business, alla situazione di mercato e agli interessi di lungo periodo degli azionisti.

L'approccio di UniCredit alla retribuzione è stato consolidato nel tempo nell'ambito della governance di Gruppo, per essere allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali e internazionali e collegato alla performance, alla consapevolezza del mercato, all'allineamento con le strategie di business e agli interessi degli stakeholder.

I pilastri della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione (Sezione I) riflettono le più recenti previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, con l'obiettivo, anno dopo anno, di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholder, ad un framework di remunerazione allineato con le strategie, gli obiettivi aziendali di lungo periodo e la sostenibilità nel tempo, collegato con i risultati aziendali, opportunamente

In evidenza

L'implementazione dei principi definiti nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione costituisce il riferimento per la definizione dei programmi retributivi di gruppo.

corretti per tener conto di tutti i rischi, che assicura livelli di capitale, finanziamento e liquidità più che adeguati a fronteggiare tutte le attività intraprese correntemente e promuove i comportamenti corretti, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o regolamentari, o a un'eccessiva assunzione di rischi.

La Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recepisce integralmente le modifiche apportate alla Circolare 285 di Banca di Italia (37° aggiornamento del 24 novembre 2021) in materia di remunerazione e incentivazione. Inoltre, il documento recepisce i requisiti del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 con il quale vengono attuate nell'ordinamento interno le disposizioni della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive 2) e che introduce il voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti sulla Relazione sui compensi corrisposti.

FOCUS

Strategia Aziendale e di Remunerazione

Nel 2022 la nostra performance ha superato le ambizioni originarie di UniCredit Unlocked, in crescita su tutte e tre le nostre leve, con un aumento del 60% del RoTE e dell'85% del net profit rispetto alla media del periodo 2017-19.

Questa performance è stata ottenuta in un anno difficile, con Beta negativi (Russia, inflazione, volatilità del mercato) compensati da azioni decisive del management, e dal miglioramento dei tassi (insieme all'eccellente gestione del pass-through).

Il profilo di rischio è stato rafforzato e la generazione di capitale è stata incrementata, superando nel contempo in modo significativo i nostri obiettivi di utile netto.

NET PROFIT

Tutti questi risultati positivi si sono tradotti in importanti ritorni per i nostri azionisti. Il Total Shareholders Return (TSR) di UniCredit è stato il migliore del gruppo dei peer nel periodo 2021-22, grazie alla nostra strategia di distribuzione e della performance del prezzo delle azioni. La performance del titolo ha beneficiato della forza del management e dello slancio commerciale che ha permesso a UniCredit di battere il consensus per otto trimestri consecutivi.

La qualità dei risultati della Banca è dimostrata dal posizionamento relativo rispetto ai peer nelle metriche chiave, tutti con miglioramenti significativi e con la maggior parte di essi nella top tier al 9M22.

Il nostro RoTE @ 13% CET1 ratio è cresciuto al ritmo più sostenuto tra i nostri peer e in termini assoluti è stato tra i più alti.

2021-2022: OUTPERFORMED MAIN PEER BY OVER 50% A CONSISTENT OVERPERFORMANCE VS. CONSENSUS

Total shareholder returns

NUOVO APPROCCIO UNICREDIT UNLOCKED

Piani di incentivazione «rolling», ancorati alla strategia di lungo termine

Sistema bilanciato, con KPI chiari e capacità di contestualizzarli (ad es. aumento dei tassi di interesse del 2022)

Retribuzione target consapevole della necessità di attrarre e trattenere i migliori talenti sul mercato

Ampio uso del cap sul variabile, per evitare di intervenire sulla remunerazione fissa per premiare i risultati

Uso esteso delle azioni, per migliorare l'allineamento con gli investitori

Meritocrazia e pay-for-performance

1. Pilastri chiave

La nostra Politica di Remunerazione, conforme ai requisiti normativi e ai principi di buona condotta del business, mira ad allineare gli interessi dei nostri dipendenti con quelli degli azionisti e dei clienti e riflette una solida filosofia di pay-for-performance al fine di remunerare adeguatamente le prestazioni e di attrarre e trattenere talenti di alto livello per migliorare la nostra posizione competitiva.

Dettagli

Sezione I-Capitolo 1

Applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi comuni a livello Europeo, in linea con i requisiti regolamentari, per identificare le persone che si ritiene assumano rischi materiali per l'organizzazione.	Dettagli
	Sezione I-Paragrafo 2.4

La popolazione del personale più rilevante è annualmente rivista nel continuo garantendo il pieno rispetto delle disposizioni regolamentari. L'identificazione segue un processo di valutazione strutturato sia a livello di Gruppo sia a livello locale, basato sull'applicazione di criteri qualitativi e criteri quantitativi comuni

Al fine di assicurare la competitività e l'efficacia della remunerazione, nonché equità interna e trasparenza, i principi di condotta e performance sostenibile definiscono i pilastri fondamentali della Relazione sulla Politica di Gruppo in Materia di

Remunerazione, ovvero:

• Governance chiara e trasparente;

• Compliance con i requisiti normativi e con i principi di condotta;

a livello europeo. L'ultimo ciclo di identificazione di Material Risk Takers di Gruppo (GMRT) ha portato all'identificazione di 935 GMRT. Nessun cambiamento significativo nel processo di identificazione e nei suoi risultati è atteso per il 2023

Monitoraggio continuo dei trend e delle prassi di mercato;
Retribuzione sostenibile per performance sostenibile;
Motivazione, fidelizzazione e trattamento equo di tutti i dipendenti, con focus particolare sui talenti e sulle risorse chiave.

2. Identificazione del personale più rilevante (Material Risk Takers)

3. Benchmarking retributivo e obiettivo di politica

Conferma del peer group per le analisi comparative, effettuate da parte di un consulente esterno.

Definizione di peer group specifici a livello di Paese/divisione per assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Dettagli
Sezione I-Paragrafo 4.1

Il Comitato Remunerazione, con particolare riferimento alla popolazione degli executive di Gruppo, mediante il supporto di un consulente esterno, ha confermato per il 2023 l'elenco di concorrenti selezionati che formano il gruppo di confronto di UniCredit (peer group) a livello di Gruppo per le tematiche di remunerazione sul quale vengono effettuate

specifiche analisi di comparazione retributiva, "benchmarking". Il peer group include: Banco Santander, Barclays, BBVA, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, Erste Bank, ING, Intesa Sanpaolo, Nordea Bank, Société Générale e UBS.

In questo contesto positivo, sia il management che il CdA sono al lavoro per rivedere l'approccio complessivo alla retribuzione. L'obiettivo è quello di realizzare una politica che incentivi efficacemente i comportamenti più corretti e il raggiungimento dei risultati in modo sostenibile. La meritocrazia e la remunerazione della performance sono al centro di questa revisione, in quanto riteniamo che siano essenziali per attrarre e fidelizzare efficacemente i migliori talenti sul mercato.

Alcune modifiche sono già state proposte nell'Assemblea degli Azionisti del 2022, mentre altre intendiamo proporle per l'approvazione all'Assemblea degli Azionisti del 2023.

	UBS
	ERSTE BANK
	ING
	COMMERZBANK

4. Rapporto tra la remunerazione variabile

e la remunerazione fissa

In linea con le previsioni regolamentari, il 2:1 rappresenta il limite massimo al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione per tutti i dipendenti, compreso il personale più rilevante, ad eccezione del personale appartenente alle funzioni di controllo aziendale, People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per i quali si

applica un limite più restrittivo.

Dettagli

Sezione I-Paragrafo 4.7

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, l'adozione per tutto il personale di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1, è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2014, ad eccezione delle risorse appartenenti alle funzioni di controllo aziendale per le quali si applica un limite più restrittivo.

Dal 2014, le successive politiche retributive, approvate annualmente, hanno fornito indicazioni più dettagliate sulla popolazione target per l'applicazione del limite massimo del 2:1, focalizzandosi principalmente sulle funzioni di business e su ruoli specifici, pur prevedendo

l'applicazione del rapporto 1:1 per altri ruoli che non rientrano in tali funzioni di business o alle funzioni aziendali di controllo.

Nel febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto di eventuali feedback ricevuti dal regolatore, ha approvato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti la proposta di ripristinare l'applicazione più ampia del rapporto 2:1 tra variabile e fisso a tutta la popolazione1 , escluse le Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Risk, Compliance), People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in ottemperanza alle previsioni normative di Banca d'Italia (Circolare 285).

Incl. Intermediari del Credito e Consulenti Abilitati all'Offerta Fuori Sede.

Lo scopo di tale proposta è quello di far leva sul principio della " pay for performance" che è alla base della nostra strategia retributiva, creando spazio per remunerare l'overperformance, negli anni particolarmente performanti:

• preservare la competitività rispetto ai settori in cui il cap non è

La popolazione Group Material Risk Taker eligibile per l'incremento del cap da 1:1 a 2:1 è minore di 200 executive (0,3% dei dipendenti), con un potenziale (irrealistico) aumento massimo della remunerazione variabile di € 42 milioni (0,7% dei costi HR full year 2022), senza impatto significativo sul capitale (~1bps).

Per la restante parte del personale2 appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo, People & Culture e per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale, trova applicazione un limite regolamentare più restrittivo. Per tali funzioni si prevede inoltre che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le

presente (ad esempio, il digitale);

fornire flessibilità alla struttura dei costi;
migliorare la retention e l'orientamento al lungo termine per un maggior numero di executive attraverso i differimenti.

differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera , onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del gruppo.

che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il gruppo opera3 , onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del gruppo.

Per le unità operative appartenenti al Risk Management e non classificate come funzione di controllo, il rapporto massimo del 1:1, tra la componente variabile e fissa della remunerazione, è confermato.
Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto da Banca d'Italia (Circolare 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021).

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2023 è stato confermato come Sustainable Performance Plan, basato sia su condizioni di performance di breve che di lungo periodo, per meglio supportare la direzione strategica del Gruppo favorendo un forte legame tra remunerazione, rischio e ritorni sostenibili.

Dettagli
Sezione I-Paragrafo 5.1 e 5.2

posizionamento individuale definito tenendo in considerazione la performance specifica, il potenziale e le decisioni strategiche sulle persone, nonché la performance di UniCredit nel tempo.

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2023 prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello di Gruppo/Paese/ Divisione sia a livello individuale.

È stato strutturato per supportare al meglio l'attuazione del Piano Strategico su base annuale, garantendo al contempo che i risultati

ottenuti siano sostenibili nel tempo attraverso condizioni di performance a lungo termine, considerando il significativo sforzo di trasformazione del Piano Strategico.

I principi chiave alla base della struttura del nuovo sistema incentivante sono i seguenti:

• struttura rolling: per consentire una verifica annuale dell'adeguatezza degli strumenti retributivi;
• doppia verifica della performance: sistema combinato, che richiede la riconferma delle performance di breve termine nel lungo termine (2023-2025), per garantire la sostenibilità dei risultati nell'ambito di una trasformazione del modello operativo;
• allineamento agli investitori: pay-out esclusivamente in azioni per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Group CAE, e in via prevalente in azioni per gli altri executive, con periodo di differimento esteso (duration totale del piano 8 anni);
• chiaro e comprensibile: fornisce con chiarezza condizioni di performance, target e correlazione tra remunerazione e performance;
• "What" & "How": combinazione di obiettivi finanziari e non finanziari (es. KPI Strategic Priorities & Culture), fortemente legati all'esecuzione del Piano Strategico e supportati da un goal setting framework che include un catalogo di indicatori di performance ("KPI Bluebook") certificati dalle funzioni competenti del gruppo e linee guida allineate con le disposizioni normative e gli standard di gruppo;
• pienamente conforme: pienamente in linea con i requisiti normativi e coerente con la propensione al rischio e gli standard di conformità.

Per l'Amministratore Delegato e i membri del GEC, la remunerazione variabile 2023 sarà riconosciuta al 100% in azioni (rispetto al precedente mix in denaro e in azioni), che si traduce a sua volta in un piano di differimento più lungo, in termini di duration ponderata:

Circolare 285 di Banca d'Italia su "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" aggiornata il 24 novembre 2021 e le Linee Guida EBA "Guidelines on sound remuneration policies" pubblicate il 2 luglio 2021.
Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guide sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

7. Linee guida per il possesso azionario

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria per gli Executive coinvolti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo.
A partire dal 2023, per l'Amministratore Delegato, tale livello è stato significativamente innalzato da 2x a 3x la remunerazione	Dettagli
annuale fissa, ovvero €9,75 mn, + 95%, rispetto alla precedente previsione.	Sezione I-Paragrafo 4.8

6. Violazione per non conformità, Malus e Claw-back

Il gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

Dettagli

Sezione I-Paragrafo 5.1

In linea con i requisiti di Banca d'Italia e di EBA⁴ e con lo scopo di rafforzare ulteriormente l'architettura di governance, le principali regole per la gestione delle violazioni per non conformità, nonché il loro relativo impatto sulle componenti della remunerazione, attraverso l'applicazione di clausole di malus e claw-back, sono riportate nella Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione.

Come parte integrante dell'approccio alla retribuzione complessiva e in linea con le previsioni regolamentari, UniCredit offre incentivi basati su strumenti finanziari che forniscono opportunità per il possesso azionario, nel pieno rispetto della normativa tempo per tempo in vigore.

Le linee guida per il possesso azionario si applicano alle posizioni dell'Amministratore Delegato, membri del Group Executive Committee e i loro primi riporti, i c.d. GEC-1, con responsabilità manageriale5 .

I livelli previsti di possesso azionario devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executive sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto. Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno.

Linee guida per il possesso azionario

Amministratore Delegato di Gruppo

Membri del Group Executive Committee (GEC)

GEC-1, con responsabilità manageriale ovvero prima linea di riporto dei Membri del GEC

8. Pagamenti di fine rapporto

Costante allineamento alla normativa/contrattualistica tempo per tempo in vigore.
I pagamenti di fine rapporto tengono in considerazione la performance di lungo periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti, non ricompensano gli insuccessi o gli abusi e non eccedono di massima le 24 mensilità di retribuzione complessiva, incluso il periodo di preavviso (in mancanza di previsioni di leggi e/o contratti collettivi localmente applicabili).

Dettagli
Sezione I-Paragrafo 4.6

La politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (c.d. "severance") è allineata alle modifiche delle previsioni regolamentari introdotte da Banca d'Italia con il 25° aggiornamento della Circolare 285 e non è stata oggetto di modifiche rispetto al 2021, essendo aderente all'ultima versione della suddetta Circolare attualmente in vigore.

• Come descritto nella Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto di UniCredit (disponibile sul nostro sito web), la stessa si basa su un limite di 24 mesi di retribuzione totale che è onnicomprensivo, includendo il preavviso contrattuale,

l'importo calcolato per la severance e l'eventuale patto di non concorrenza.

Il calcolo della severance si basa su una formula specifica che tiene conto della permanenza in azienda, dei risultati effettivamente ottenuti nel tempo e di altri fattori specifici che determinano l'importo da pagare.

Inoltre, vale la pena di ricordare che, a seguito dei requisiti richiesti da BankIt, gli accordi di risoluzione del rapporto di lavoro possono dover essere dilazionati nel tempo e pagati in contanti e azioni, comprensivi di clausole di malus e clawback.

9. Risultati del 2022 e decisioni retributive

› Risultati 2022

UniCredit ha conseguito una solida serie di risultati finanziari per l'esercizio 2022 che dimostrano i progressi significativi nel percorso di trasformazione industriale e la capacità di ottenere performance eccellenti in tutto il ciclo.

L' utile netto ha raggiunto €5,2 miliardi sull'intero esercizio, ampiamente al di sopra della guidance e l'EPS aumentato quasi il 60% a €2,5. La nostra attenzione alla crescita, alla disciplina dei costi e all'efficienza patrimoniale ha portato il Return on Tangible Equity (RoTE) al 10,7 per cento, superando l'obiettivo UniCredit Unlocked. Questo include accantonamenti significativi e misure proattive prese per potenziare le linee di difesa esistenti, rafforzando il già solido bilancio e la capacità di far fronte alle continue incertezze.

I risultati eccellenti e l'attenzione a rendimenti sostenibili e attrattivi sono comprovati da una distribuzione relativa al 2022 pari a €5,25 miliardi, con un aumento pari a €1,5 miliardi rispetto all'anno precedente, ovvero un aumento di oltre l'80 per cento del DPS, con una proposta di dividendo in contanti di €1,91 miliardi e riacquisto di azioni proprie di circa €3,34 miliardi, soggetta all'approvazione degli organi di vigilanza e degli azionisti.

Stiamo rispettando il nostro impegno verso gli azionisti di una politica di distribuzione sostenibile e attrattiva, mantenendo al contempo la nostra solidità patrimoniale.

I nostri risultati 2022 sono dunque una chiara testimonianza della trasformazione di UniCredit che ha dimostrato resilienza e forza.

La crescita dei ricavi netti anno su anno è stata sostenuta da uno slancio commerciale positivo, da un contesto di tassi d'interesse favorevole, dalla riduzione dei costi che non prescinde dagli investimenti per il futuro e nonostante un'inflazione senza precedenti, e da un costo del rischio costantemente basso.

UniCredit è una banca trasformata, con una redditività strutturalmente migliorata e una generazione di capitale superiore. Questo testimonia l'impegno delle nostre persone, che sono state coinvolte in un processo di empowerment, e una banca strutturalmente migliorata. Tutte le nostre regioni e attività stanno ottenendo risultati in tutte le leve chiave e stanno collegando i clienti in tutta Europa.

UniCredit ha chiuso l'anno con un CET1 ratio contabile del 16 per cento - già dedotti l'impatto del quadro normativo avverso, il dividendo

› Decisioni retributive

Con riferimento al 2022, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha preso in considerazione le proposte del Comitato di Remunerazione e le linee guida delle autorità di regolamentazione in materia di remunerazione variabile.

La valutazione delle scelte retributive, come già avvenuto negli anni precedenti, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di Gruppo, al fine di garantire coerenza e trasparenza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti.

Il punto di partenza è stata la valutazione della performance relativa all'operating EVA (NOP al netto del costo del capitale) pre-bonus, che è il funding KPI per la definizione della dimensione del bonus pool. I risultati aziendali del 2022 sono stati fortemente positivi sia a livello di Gruppo (+81% y/y) che di Divisione.

La politica di UniCredit è allineata alla prassi del mercato italiano ed è conservativa rispetto al contesto giuslavoristico italiano, dove l'accordo nazionale prevede anche clausole di severance significativamente più alte rispetto alla nostra politica (fino a 41 mesi di retribuzione totale, escluso il patto di non concorrenza).
Non si propone alcuna modifica all'attuale politica sui pagamenti di fine rapporto come effetto della revisione retributiva dell'AD.

Nel corso dell'anno, continueremo a monitorare con il supporto dei nostri advisor, i trend e le prassi di mercato al fine di continuare a definire politiche e sistemi retributivi e a fornire informazioni che rispondano nel modo più chiaro e trasparente possibile alle esigenze di tutti i nostri stakeholder e, comunque, sempre in linea con i requisiti normativi nazionali ed internazionali.

Indicatore di performance per la definizione dei bonus pool (Net Operating EVA⁶

pre bonus)

Data in bn. % vs. 2021 budget calcolata neutralizzando gli effetti dei tassi di cambio.

Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital è l'Allocated Capital medio moltiplicato per il Cost of Equity (Ke) più il fattore correttivo additional Tier 1 rettificato per AT1, eccesso di capitale e oneri di cassa.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato l'ammontare complessivo del bonus pool. La proposta sottoposta al Consiglio di Amministrazione ha riguardato un valore totale del bonus pool per i Group Material Risk Takers moderatamente superiore rispetto al 2021 (+2%), con un con un trend pro capite positivo anno su anno (+22%), dovuto alla riduzione della popolazione GMRT nel 2022 rispecchiando l'eccellente performance 2022. Di seguito è mostrata la distribuzione dei bonus per la popolazione del personale più rilevante di Gruppo lungo le Divisioni, (935 individui), la cui determinazione dipende dall'applicazione delle regole del Sistema Incentivante 2022 approvato dall'Assemblea dei Soci 2022.

A. Patti di non concorrenza non inclusi.

Dettagli

Sezione II-Paragrafo 4.2

I dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale-Sezione II" (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020), così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del decreto legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" - "TUF"), sono riportati negli allegati alla Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2023.

› Informativa sulla retribuzione

La Relazione sui compensi corrisposti (Sezione II) fornisce la descrizione delle nostre prassi retributive e dei risultati dell'implementazione dei Sistemi Incentivanti di gruppo, insieme ai dati retributivi, con particolare attenzione ai direttori non-esecutivi e al personale più rilevante di gruppo, definito in linea con le disposizioni normative.

Nella Relazione sui compensi corrisposti è fornita un'informativa completa sugli importi delle retribuzioni, sui differimenti e sul rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per il personale più rilevante di gruppo (paragrafo 4.2, Dati Retributivi Granulari), compresi i dati relativi a Consiglieri e altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Dati in mln di €. Data in mln Euro

Distribuzione del bonus 2022 per i GMRT

10. Informativa ex-post sulla performance e remunerazione dell'Amministratore Delegato

Come illustrato nella Politica di Remunerazione 2022, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato per il 2022 è rimasto invariato rispetto all'assunzione, con una retribuzione fissa di 2,5 milioni di euro e una retribuzione target totale di 7,5 milioni di euro al raggiungimento del 100% degli obiettivi, quindi senza spazio per premiare l'extra-performance.

La retribuzione variabile per il 2022 è stata determinata dal Consiglio

di Amministrazione, partendo dalla valutazione della performance e dai risultati actual rispetto a KPI e target inclusi nella scorecard 2022 dell'AD, come segue:

• il punteggio medio della sezione finanziaria (peso complessivo del 70%, in cui tutti i KPI sono ugualmente ponderati) ha raggiunto un punteggio medio del 120% rispetto al target;

In linea con la governance di Gruppo, le valutazioni e i pagamenti per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, ove necessario.

• la performance complessiva della sezione Strategic Priorities & Culture (peso complessivo del 30%) ha raggiunto un punteggio del 130%.

Quanto sopra ha dunque portato la valutazione complessiva della scorecard dell'AD al 123%, ovvero obiettivi ampiamente superati per il 2022.

	Obiettivo	Target 2022	Risultati 2022
70%	Ricavi netti (Revenues – LLPs)	16.314 €/bn	18.448 €/bn
Finanziari	Costi (Cost/In come and Opex)	C/I: 55,1% Opex: -9.746 €/bn	C/I: 47%
	Generazione organica di capitale	150bps	279bps
	ROTE con CET1 underpin	7,1%

30%	Sostenibilità	Valutazione qualitativa basata su: • KPIs dalla strategia ESG: 150 bn di Volumi ESG di cui 10 bn prestiti sociali entro il '24; • DE&I ambitions: parità di genere, riduzione del gender pay gap.	l'obiettivo '24; verso l'obiettivo '24; Senior leadership.
Strategic priorities & Culture	Winning, the right way, together	Valutazione qualitative basata su: • Valori di gruppo; • Cultura della Compliance e consapevolezza del rischio.	in 3 Paesi visitati; in 3 Paesi;

Target 2022	Punteggio
16.314 €/bn	18.448 €/bn	113,1%
C/I: 55,1% Opex: -9.746 €/bn	C/I: 47% Opex: -9.560 €/bn	108,3%	108,3%
150bps	279bps	186,0%	130% capped
7,1%	10,7%	150,7%	130% capped
	OVERALL FINANCIAL SECTION AVERAGE		120,3%
Valutazione qualitativa basata su: • KPIs dalla strategia ESG: 150 bn di Volumi ESG di cui 10 bn prestiti sociali entro il '24; • DE&I ambitions: parità di genere, riduzione del gender pay gap.	Greatly Exceeds 130%
Valutazione qualitative basata su: • Valori di gruppo; • Cultura della Compliance e consapevolezza del rischio.	• Dare l'esempio: feedback 360° fornito da 30 intervistati sui comportamenti legati ai valori aziendali valutati 4,31 all'interno di una scala da 0 a 5; • Valori di Gruppo lanciati e grande slancio avviato: Group Culture Day con 17k partecipanti e 60k reazioni sui social media, Culture Bootcamp rivolto ai Culture Champions, Culture Roadshows che hanno coinvolto circa 3k partecipanti in 3 Paesi visitati; • Continua attenzione su DE&I: certificazione EDGE ottenuta in 3 Paesi; • Sostanziale diffusione della cultura del rischio (e.g. Empowerment in Italia: più di 356 classi per circa.70 ore di training a persona) e Cultura della Compliance (e.g. aggiornamento del Codice di Condotta per +90k dipendenti; video su Tone from the Top: 5 messaggi dei membri del GEC diffusi a +90k dipendenti; Tone from the Middle: 13 L.Es coinvolte per +56k dipendenti; formazione obbligatoria su Compliance erogata a +90k dipendenti).	Greatly Exceeds 130%
MEDIA COMPLESSIVA DELLA SEZIONE STRATEGIC PRIORITIES & CULTURE	130%
PERFORMANCE COMPLESSIVA – MEDIA PONDERATA	123%

Scheda obiettivi 2022 dell'AD: risultati

Alla luce degli eccellenti risultati ottenuti, il Consiglio di Amministrazione ha definito il bonus 2022 del signor Orcel in 5 milioni di euro. Data la natura asimmetrica della curva di incentivazione 2022

dell'AD, non può essere assegnato alcun importo extra per remunerare la performance oltre il 100% e pertanto l'ammontare del bonus si attesta al limite di 5m €.

Come illustrato nella Politica di Remunerazione 2022, la congiunzione sfavorevole tra l'impegno di assunzione e il limite del 2:1 fissato dell'UE per le remunerazioni variabili ha creato un paradosso in cui remunerazione target e massima coincidono. Questo crea un'imperfezione strutturale nel modello, per cui qualsiasi performance superiore agli obiettivi non viene effettivamente ricompensata.

Questo problema è emerso chiaramente nella valutazione delle performance e dei compensi del 2022, dove l'Amministratore Delegato ha ricevuto il 100% del bonus massimo (5 milioni di euro) non appena sono stati raggiunti i suoi obiettivi, non lasciando in definitiva alcuno spazio per premiare i risultati superiori agli obiettivi.

Poiché siamo a metà del mandato dell'Amministratore Delegato, l'unico modo possibile per ripristinare il corretto funzionamento del

L'entità della revisione salariale non è minimale, ma si tratta di un cambiamento necessario per ripristinare il corretto funzionamento del sistema di incentivazione, nello spirito del pay-for-performance di concerto con altri interventi riguardanti tutta l'organizzazione. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha voluto assicurarsi che l'eventuale

sistema di incentivazione, affrontando i punti deboli sopra descritti, è quello di rimodellare la struttura retributiva, aumentando la retribuzione fissa e lasciando invariata la retribuzione variabile totale target, creando così uno spazio per premiare l'overperformance rispetto agli obiettivi.

La revisione prevede l'aumento della retribuzione fissa da 2,5 a 3,25 milioni di euro, mentre l'importo della retribuzione target totale rimane invariato a 7,5 milioni di euro, con uno spazio per premiare i risultati superiori rispetto agli obiettivi fino a un massimo di 9,75 milioni di euro.

L'impatto di questa revisione sul ranking retributivo rispetto al peer-group europeo è moderato, ancora all'interno del terzo quartile del mercato e coerente con la performance relativa di prim'ordine registrata negli ultimi 2 anni (ad esempio, crescita RoTE y/y e rTSR).

premio per l'over-performance sia abbastanza significativo da fare effettivamente la differenza, rispetto alla retribuzione target. La revisione è stata concepita come un cambiamento strutturale in grado di perdurare nel tempo, evitando così altre revisioni nei prossimi anni.

		REMUNERAZIONE FISSA			TOTAL COMPENSATION TARGET			TOTAL COMPENSATION MASSIMA
	1	Peer 1	3,6	1	Peer 6	12,9	1	Peer 6	17,5
	2	Peer 2	3,3	2	Peer 1	9,0	2	Peer 3	12,9
3rdquart.	3	UniCredit	3,25	3	Peer 3	8,6	3	Peer 2	11,0
	4	Peer 3	3,2	4	Peer 2	7,6	4	Peer 1	9,9
	+3 5	Peer 4	2,9	5	UniCredit	7,5	5	UniCredit	9,75
	6	Peer 5	2,6	6	Peer 4 INVARIATA	6,5	6	Peer 4	8,3
Mediana	7	Peer 6	2,4	7	Peer 5	6,0	+2 7	Peer 5	7,9
	8	Peer 7	1,8	8	Peer 10	3,6	8	Peer 10	3,9
	9	Peer 8	1,7	9	Peer 9	2,8	9	Peer 9	3,9
	10	Peer 9	1,4	10	Peer 8	2,8	10	Peer 8	3,3
	11	Peer 10	1,3	11	Peer 11	2,4	11	Peer 11	2,6
	12	Peer 11	1,1	12	Peer 12	2,2	12	Peer 12	2,2
	13	Peer 12	1,0	13	Peer 7	2,1	13	Peer 7	2,1

Variazioni nel ranking vs. struttura attuale

Performance di lungo termine Performance di breve termine ANNO 2022 2023 2024 2025 60% del "pre-award" 40% dell'award Soggetto a condizioni di lungo termine aggiuntive 20% monetario 20% azioni 1m EUR 1m EUR in azioni^A 1m EUR in azioni^A 1m EUR in azioni^A 1m EUR in azioni^A 20% azioni 20% azioni 20% azioni 2026 Rivalutazione del 60% dell'award 2027 2028 2029 - ⁼ ⁺

Nota: €m, 2022 informative su dati retributivi 2021.

A. Convertito in 412.968 azioni utilizzando un prezzo di conversione di 9,686 euro (fissato all'inizio del periodo di performance, come media di 30 giorni prima dell'Assemblea generale del 2022 che approva il sistema di incentivazione del Gruppo 2022).

L'importo nominale del bonus sarà erogato secondo le regole del sistema di incentivazione del Gruppo 2022:

• 40% upfront, di cui 20% in cash (1m EUR) e 20% in azioni1 (1m EUR);

• 60% differito, tutto in azioniA , e a titolo di pre-award in quanto soggetto a condizioni aggiuntive di lungo termine (RoTE e rTSR rispetto ai peers, nel periodo 2023-2025 come da regolamento del sistema di incentivazione del Gruppo 2022).

11. Informativa ex ante sulla scheda degli obiettivi e remunerazione 2023 dell'Amministratore Delegato

RISULTATO COMPLESSIVO DELLA PERFORMANCE

EU CAP

123%

complessivi

2023 TargetA		Criteri	Punteggio
		> 19.9	120 ptsB
18.5 bn	+/- 7.5%	17.1 – 19.9	80-120 pts*
		< 17.1	0 pts
		< 45.9%	120 ptsB
48.3%	+/- 5%	50.7% - 45.9%	80-120 pts*
		> 50.7%	0 pts
		< 9.5	120 ptsB
9.7 bn	+/- 2.5%	9.9 – 9.5	80-120 pts*
		> 9.9	0 pts
		> 180	120 ptsB
Avg 150 bps 2021-2024	+/- 20%	120-180	80-120 pts 0 pts 120 ptsB 80-120 pts 0 pts 120 pts 110 pts 100 pts 50 pts 0 pts
		< 120
		> 5.5
~ 5 bn	+/- 10%	4.5 – 5.5
		< 4.5
		Greatly Exceeds
		Exceeds

		Meets
		Mostly Meets
		Below
Media ponderata di Finanziari e Non-Finanziari		PUNTEGGIO COMPLESSIVO (0-120 PTS)

Per allineare ulteriormente gli interessi agli azionisti:

l'intera retribuzione variabile sarà versata in azioni e differita fino al 2030;
i requisiti di partecipazione azionaria sono aumentati di circa +100% - da 2x a 3x dello stipendio annuale - per garantire un'esposizione azionaria a lungo termine.

La scorecard del Sistema Incentivante 2023 per l'AD viene confermata come Sustainable Performance Plan, ovvero con Inoltre, seguendo i feedback ricevuti dagli investitori:

gli obiettivi di performance sono fissati a livelli ancora più sfidanti, come da ultime guidance di mercato, ben al di sopra dei livelli Unlocked originari;
la curva di incentivazione è più ripida, con un range più severo e una soglia di performance più elevata prima che la remunerazione variabile diventi esigibile;

Secondo i principi del Sustainable Performance Plan, il 60% dell'incentivo di cui sopra dipenderà anche dal raggiungimento di ulteriori obiettivi a lungo termine da misurare su un orizzonte triennale, successivo al periodo di valutazione degli incentivi a breve termine (2024-2026).

il peso dei KPI finanziari è aumentato all'80% sia nelle scorecard a breve che a lungo termine;
è stato aggiornato un obiettivo di redditività a lungo termine, al di sopra del costo del capitale, per rinforzare il nostro impegno nella creazione di valore sostenibile.

La scheda degli obiettivi annuali dell'AD per il 2023 è la seguente:

* Continuum lineare

A. Market guidance 2023 ben al di sopra dell'obiettivo originale del piano Unlocked '23.

B. L' overperformance di un singolo KPI oltre la soglia superiore può essere utilizzata - calcolandola in punti come continuum lineare allo stesso intervallo di ogni KPI con un limite massimo di 140 punti - per compensare solo quei KPI che raggiungono almeno il loro livello minimo di soglia, sempre entro i 120 punti massimi della scorecard complessiva.

L'ammontare della remunerazione totale rimane dunque invariato al raggiungimento degli obiettivi. La remunerazione complessiva potrà aumentare solo al superamento degli obiettivi. E' anche importante notare che la curva di incentivazione risulta essere molto più "severa" sui pagamenti al di sotto dei target. Ciò significa che la remunerazione totale sarà inferiore, nonostante l'aumento salariale, qualora gli obiettivi non fossero raggiunti.

Gli obiettivi a lungo termine sono valutati su un orizzonte di 3 anni, successivo al periodo di valutazione degli incentivi di breve termine (cioè 2024-2026). Il grado di raggiungimento degli obiettivi a lungo termine - una volta raggiunta la soglia di accesso, in quanto al di sotto di tale soglia l'incentivo sarebbe completamente annullato determinerà la conferma o l'adeguamento dell'incentivo da -100%

a +20%, comunque entro il limite del rapporto tra remunerazione variabile e fissa secondo le previsioni regolamentari, con la possibilità di azzerare l'incentivo qualora le condizioni di Malus si verificassero.

Di seguito è riportata la relativa scheda di valutazione, la medesima per tutti gli executive per i quali sono previste condizioni di lungo termine:

	Leve e KPIs	2024-26 Target	Criteri	Adjustment del ST pre-award
80%		11,5% - 13%	100%-120%*
Redditività	RoTE	Media 24-26	10% - 11,5%	Confermato (100%)
	con CET1 @13%	vs. mid term Cost of Equity(11%)B	5,5% - 10%	0%-100%*
					Cancellazione (0%)
20%		Supporto alla transizione green e social dei clienti, incorporando le ambizioni di sostenibilità nella cultura di UniCredit. L'obiettivo è valutato qualitativamente sulla base di specifiche evidenze di	Greatly Exceeds	120 %
• ESG volumes Sostenibilità • Climate risk		delle attuali e future strategie ESG e DE&I. L'attuale strategia prevede: • Volumi ESG: 140 mld entro '24 su volumi "E" (Prestiti ambientali, prodotti d'investimento ESG, obbligazioni sostenibili) e 10 mld entro '24 su volumi «S» (social lending) e successivi aggiornamenti; • Ambizioni DE&I: tra cui la riduzione del Gender Pay-Gap (attraverso un investimento di 100 milioni di euro nell'orizzonte del piano strategico) e l'ambizione di parità di genere a tutti i livelli organizzativi;	Exceeds	110 %
	• DE&I ambitions		Meets	Confirmed (100%)
			Mostly Meets	50 %
		• Rischio climatico: progressi rispetto agli impegni Net Zero nei tre settori a maggiore intensità di carbonio (Oil & Gas, Power Generation e Automotive).	Below	Cancellation (0%)
		Come media ponderata di redditività e sostenibilità	ADJUSTMENT COMPLESSIVOA (0%; 120%)

* Continuum lineare.

A. Discrezionalità del CdA: illimitata al ribasso e fino a +20% per valutare la performance più ampia e il contesto di mercato, ad esempio sconvolgimenti industriali/globali, eventi eccezionali, performance aziendali notevolmente superiori all'obiettivo nel primo anno del piano di performance sostenibile.

B. RoTE calcolato secondo la metodologia attuale (2023). In caso di cambiamenti metodologici o cambiamenti sostanziali dello scenario macroeconomico (ad esempio più di 100 bps del tasso di interesse vs ipotesi di budget), il CdA mantiene la facoltà di riformulare meccanicamente gli obiettivi LT in base allo scenario aggiornato.

Details

Section I-Paragraphs 5.1 and 5.2

Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione

Sezione I 1. Introduzione e principi

1.1 Allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia della sostenibilità
1.2 Le condizioni di lavoro dei dipendenti, parte integrante della politica in materia di remunerazione
1.3 Voto degli azionisti e principali cambiamenti introdotti dalla Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione

2. Governance

2.1 Organi Societari e Comitati
2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione
2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo
2.4 Processo di identificazione dei Material Risk Takers
2.5 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3. Driver di compliance e sostenibilità

4. Struttura della remunerazione

4.1 Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato
4.2 Retribuzione fissa
4.3 Retribuzione variabile
4.4 Forme retributive non-standard
4.5 Benefit
4.6 Pagamenti di fine rapporto
4.7 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa
4.8 Linee guida per il possesso azionario

5. Sistemi retributivi di gruppo

5.1 Sistema Incentivante di gruppo 2023
5.2 Framework per la misurazione della performance
5.3 Gestione Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo 2020-2023

A sostegno degli standard e dei valori di comportamento sostenibile che guidano lo scopo di Gruppo, la strategia retributiva rappresenta uno strumento chiave per proteggere e rafforzare la reputazione e per creare valore nel lungo termine per tutti gli stakeholder del Gruppo.

In particolare, la politica di remunerazione contribuisce alla strategia di business, agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità di UniCredit.

Ora più che mai, la sostenibilità è una parte centrale di tutto ciò che UniCredit fa ed è pienamente integrata nel business e nel processo decisionale: essere d'esempio nel modo in cui gestiamo il nostro business, accompagnare i clienti in una transizione equa e sostenibile, contribuire a una società migliore. È una leva fondamentale per le strategie di business future e un fattore essenziale per il successo della Banca.

UniCredit si propone, anche attraverso adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione, di creare un ambiente lavorativo di alto livello, in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare dipendenti altamente qualificati a livello globale, capaci di costruire un vantaggio competitivo per il Gruppo. Ciascuno è premiato in base al merito e alla performance in termini di risultati sostenibili, comportamenti ed aderenza ai valori di Gruppo.

UniCredit crede nell'inclusione come driver strategico di business e si impegna a creare un ambiente inclusivo, positivo e senza barriere per tutti i dipendenti, ciascuno con le proprie diversità,

1. Introduzione e principi

L'insieme di valori di UniCredit è basato sui concetti di integrity, ownership e caring come condizioni sostenibili per trasformare il profitto in valore per tutti gli stakeholder. Il semplice obiettivo guida di fornire alle comunità le leve per il progresso, assicura che ogni giorno facciamo nostri questi valori.

dando l'opportunità a ognuno di performare e crescere. I dipendenti sono stimolati a contribuire alla creazione di un ambiente di lavoro rispettoso, sicuro e inclusivo, dove ogni differenza di identità di genere, età, razza, etnia, orientamento sessuale, abilità, provenienza, sistema di valori religiosi o etici e orientamenti politici, o qualunque altra categoria protetta per legge nelle giurisdizioni locali, sia promossa in modo proattivo.

Sulla base del modello di governance di UniCredit, la Relazione sulla Politica di Gruppo in Materia di Remunerazione stabilisce il quadro di riferimento per un coerente e comune disegno, implementazione e monitoraggio delle prassi retributive in tutto il Gruppo. All'interno di questo quadro di riferimento, vengono definite le linee guida di implementazione di programmi e piani retributivi che rafforzano le politiche di una solida gestione del rischio e le strategie di business di lungo periodo e perseguono in generale la creazione di valore a lungo termine e la sostenibilità dell'azienda. In tal modo il gruppo si assicura che l'approccio alla retribuzione sia sempre allineato con le strategie di business e con le politiche sulle risorse umane, mentre si risponde in maniera efficace all'evoluzione delle specifiche esigenze dei diversi mercati, aree di business e segmenti di popolazione, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile, come previsto dalla normativa.

Pilastri chiave

Governance chiara e trasparente, attraverso assetti organizzativi e di governo societario efficaci, sistemi e regole di governance chiari e rigorosi.

Motivazione, fidelizzazione e trattamento equo di tutti i dipendenti, con un'attenzione particolare sui talenti e sulle risorse considerate strategiche.

Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato e consapevolezza delle prassi internazionali, al fine di una corretta definizione di livelli retributivi competitivi, equità interna e trasparenza.

Retribuzione sostenibile per performance sostenibile, mantenendo la coerenza tra retribuzione e performance e tra compensi e creazione di valore, nonché valorizzando sia i risultati effettivamente ottenuti, sia le modalità con cui questi sono raggiunti.

professionale, proteggendo e rafforzando la nostra reputazione, nonché prevenendo

o gestendo potenziali conflitti di interesse tra ruoli all'interno del gruppo o verso i nostri clienti.

1.1 Allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia della sostenibilità

In UniCredit la creazione di valore significa molto di più della mera generazione di valore economico. Significa inoltre assicurare che la sostenibilità sia parte integrante di ogni nostra azione.

Nel primo trimestre del 2023, UniCredit ha annunciato i propri target al 2030 per i tre settori a maggiore intensità di carbonio all'interno del proprio portafoglio, tra cui i settori Oil & Gas, Power Generation e Automotive, per raggiungere l'ambizione Net Zero al 2050. Ciò è in linea con l'impegno Net Zero che la banca ha sottoscritto nell'ottobre 2021 e con il suo continuo supporto ad un'economia globale più sostenibile. I progressi verso l'obiettivo Net Zero annunciati a gennaio coronano un anno di evoluzione significativa nel nostro percorso ESG. Continueremo a servire e a sostenere i nostri clienti e le nostre comunità in una transizione giusta ed equa, cercando di dare l'esempio in tutte le componenti dell'ESG.

La creazione di un futuro più sostenibile ed equo guiderà tutte le scelte del Gruppo: con chi collaboriamo, come mobilitiamo capitale e i progetti che scegliamo per sostenere gli individui e le comunità che serviamo. Per ulteriori dettagli sulla strategia di sostenibilità in UniCredit, si prega di fare riferimento anche al Bilancio Integrato disponibile sul sito web aziendale.

La politica in materia di remunerazione contribuisce alla strategia di UniCredit, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità nel tempo. UniCredit ha in atto una struttura retributiva basata sulla performance aggiustata per il rischio e che non incoraggia un'eccessiva assunzione di rischi, anche rispetto ai rischi di sostenibilità. Inoltre, uno dei pilastri della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione riguarda la retribuzione sostenibile per una performance sostenibile (sustainable pay for sustainable performance), mantenendo la coerenza tra retribuzione e performance e tra compensi e creazione di valore per gli stakeholder, nonché valorizzando sia i risultati effettivamente ottenuti, sia come questi siano stati raggiunti.

Sono in atto diversi processi e iniziative a sostegno del legame tra la Politica in materia di remunerazione e la sostenibilità.

Il Sistema incentivante di Gruppo è supportato dalla gestione annuale della performance che assicura la coerenza, l'uniformità e la chiarezza degli obiettivi di performance e le aspettative di comportamenti allineati alla strategia aziendale. La definizione degli obiettivi annuali (il cosiddetto Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportato da un framework strutturato, che include un catalogo di indicatori di performance (il "KPI Bluebook"), rivisto annualmente dalle

funzioni chiave del Gruppo (ad esempio People & Culture, Finance, Risk Management, Group Strategy & ESG), e da linee guida. Il framework è in linea con le disposizioni normative e gli standard del Gruppo, come verificato dalla funzione Compliance

In particolare, tra altro, è caratterizzato da:

L'utilizzo di obiettivi rettificati/correlati al rischio (es: almeno un obiettivo legato al rischio);
Il collegamento con le strategie di ESG e Diversity, Equity & Inclusion ("DE&I") (e.g. almeno un KPI ESG per tutti i GMRT con un focus particolare su KPI DE&I per i riporti dei membri del GEC e la loro linea di riporto diretta);
L'utilizzo di obiettivi di sostenibilità per la creazione di valore

nel tempo (e.g. circa metà degli obiettivi in relazione alla sostenibilità). Per selezionati individui (cfr. capitolo 5.1.4) un goal ESG è incluso come ulteriore condizione di lungo periodo;

L'utilizzo di obiettivi in relazione a business, valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rischio, con un focus su:
Essere un modello di riferimento per la cultura, i valori e purpose di gruppo;
Impostare il Tone from the Top e il Tone from the Middle appropriati riguardo alla cultura di Compliance e l'attenzione al rischio.

Dettagli

Per ulteriori dettagli, fare riferimento ai paragrafi 5.1 Sistema incentivante di gruppo 2023 e 5.2 Framework per la misurazione della performance.

FOCUS

Diversity, Equity and Inclusion (DE&I)

In UniCredit Diversity, Equity & Inclusion sono asset strategici per il nostro business, la crescita, l'innovazione e la performance, agendo come parte integrante della nostra cultura aziendale ed essendo completamente integrati nella nostra roadmap ESG. Stiamo costruendo una cultura che pone i nostri Valori di Integrity, Ownership e Caring al centro del nostro processo decisionale e in tutto ciò che facciamo. La nostra cultura e questi valori incarnano ciò che rappresentiamo, determinano il nostro modo di agire e modellano le decisioni che prendiamo ogni giorno, guidando tutte le nostre azioni e i nostri comportamenti.

Questo aiuta anche a garantire una crescita più sostenibile a lungo termine e nuove opportunità di business, una forte spinta per l'innovazione e la creatività, nonché un miglioramento generale del clima di lavoro con un impatto positivo sulla produttività, il benessere e l'impegno delle nostre persone.

Per promuovere ulteriormente una cultura dell'inclusione basata sulle pari opportunità e sulla non discriminazione, UniCredit ha messo in atto una politica globale DE&I dedicata che stabilisce linee guida e principi chiari per i dipendenti e le terze parti. La politica si applica ad ogni momento chiave del percorso dei dipendenti, dall'assunzione e onboarding, all'apprendimento e allo sviluppo, alla misurazione della performance e alla remunerazione, garantendo decisioni libere da pregiudizi, basate su meriti e competenze e parità retributiva, indipendentemente dalle caratteristiche di diversità.

Inoltre, il nostro Codice di Condotta evidenzia i principi di inclusione che comprendono i criteri di obiettività, competenza, professionalità e pari opportunità sia nei processi relativi alle persone, stabilendo le procedure con cui vengono affrontati eventuali casi di discriminazione, mobbing o bullismo, che nei rapporti esterni con le controparti.

Nell'ambito della Politica di Remunerazione di Gruppo, UniCredit si impegna a rispettare il principio della parità retributiva, garantendo un equo trattamento in termini di remunerazione sulla base del ruolo ricoperto, dell'ambito di responsabilità, dei risultati di performance e della qualità complessiva del contributo ai risultati di business, indipendentemente dall'identità di genere, età, razza, etnia, orientamento sessuale, capacità e background culturale. UniCredit adotta politiche di remunerazione e incentivazione neutre rispetto al genere che contribuiscono a perseguire una vera uguaglianza tra il personale. Esse assicurano che alla parità di lavoro corrisponda la parità di retribuzione, dando alle persone lo stesso accesso alle opportunità, indipendentemente dalle loro caratteristiche di diversità.

Con la sottoscrizione del CEO Champion Commitment "Towards the Zero Gender Gap", il gruppo sta affermando il proprio impegno aziendale con obiettivi concreti e un framework per andare verso una maggiore uguaglianza di genere, diversità e inclusione nella nostra banca.

UniCredit si impegna a promuovere la parità di genere a tutti i livelli organizzativi, garantendo una distribuzione equilibrata di genere nei pool di talenti, nell'assunzione, nelle nomine e nelle promozioni, con una rappresentanza etnica più ampia e garantendo un piano di successione diversificato e sostenibile.

Il Gruppo ha da tempo sottolineato l'importanza della parità retributiva di genere e diverse iniziative sono state attuate in tutto il gruppo per affrontare le differenze retributive, comprese le linee guida per il nostro processo di remunerazione, l'assegnazione di budget salariali e le ambizioni specifiche relative a DE&I (es. promuovere la parità di genere in tutti i livelli organizzativi, nei pool di talenti, l'assunzione e il recruiting, garantire la parità di retribuzione per lo stesso lavoro, aumentare la diversità culturale ed etnica nel nostro personale) assegnato ai leader all'interno del processo di definizione degli obiettivi annuali.

Per aumentare ulteriormente l'attenzione verso la parità di

FOCUS

ESG

La sostenibilità è una leva fondamentale per le nostre future strategie di business e una componente critica del nostro successo. Infatti, abbiamo fissato degli obiettivi ESG ambiziosi inclusi nel nuovo Piano Strategico 2022-2024, mentre il Gruppo continua a progredire sui suoi impegni per raggiungere emissioni zero (Net-Zero) e incorpora ESG in tutte le aree di business, rafforzando la cultura aziendale con l'obiettivo comune di fornire alle comunità le leve per il progresso.

La nostra Politica in Materia di Remunerazione è stata sviluppata per supportare la strategia di sostenibilità di UniCredit. Una serie di obiettivi chiave ESG è incorporata nella scheda degli obiettivi di performance dell'AD, in modo da favorire l'allineamento del management alle ambizioni ESG del gruppo:

• €140 miliardi in volumi "Environmental" (finanziamenti ambientali, prodotti di investimento ESG, obbligazioni sostenibili) entro il 2024;

Questi e altri impegni ESG, comprese le azioni sul rischio climatico legate agli obiettivi Net Zero, sono stati inseriti nella sezione "Sostenibilità" della scorecard del CEO e del Top Management e spostati dalle condizioni di performance di breve termine a quelle di lungo termine, coerentemente con i loro outlook e anche in risposta a specifici feedback degli azionisti. L'intera sezione "Sostenibilità" avrà un peso del 20% nella scorecard a lungo termine dell'AD e del Top Management nell'ambito delle regole del Sistema di Incentivazione di Gruppo 2023. Al fine di allineare la struttura del management del gruppo e rafforzare l'impegno manageriale a supporto della nostra strategia ESG, tali obiettivi saranno integrati a cascata nella linea di riporto dell'AD e a livelli inferiori, coerentemente con i rispettivi ambiti di responsabilità.

genere, la diversità e l'inclusione ad ogni livello all'interno dell'organizzazione e per perseguire la neutralità di genere nelle politiche retributive, sono state adottate le seguenti misure:

La nostra governance DE&I è stata rafforzata, facendo leva sui diversi Network all'interno del Gruppo per creare sinergie, condividere le best practice e favorire la reciproca contaminazione tra nostre attività: i DE&I Accountable Executives, nominati da ciascun membro del Group Executive Committee, lavorano insieme al Group DE&I Manager e ai DE&I Manager locali, nominati nei Paesi del Gruppo, assicurando che le tematiche DE&I siano tra le principali della nostra Agenda e che le stesse permeino la nostra cultura aziendale.
Il Gruppo ha rilasciato specifiche Linee Guida DE&I, rivolte a tutte le risorse, focalizzate su linguaggio inclusivo, assunzioni inclusive e sulla transizione di genere, unitamente ad una brochure con suggerimenti concreti su come affrontare i pregiudizi inconsci sul posto di lavoro, utili per continuare a promuovere e costruire una cultura dell'inclusione.
UniCredit è responsabile dei progressi di DE&I rispetto alle ambizioni dichiarate, istituendo un processo di monitoraggio che tiene traccia delle metriche e dei principali KPI di DE&I. UniCredit rende inoltre disponibili, nella dichiarazione consolidata non finanziaria, sia internamente che esternamente, i dati, gli impegni e le iniziative rilevanti. In aggiunta, dal 2017, UniCredit pubblica il Gender Pay Gap Report come richiesto dalla normativa sul Gender Pay Gap in Gran Bretagna.
€10 miliardi in volumi "Social" (finanziamenti sociali) entro il 2024;
Parità di genere all'interno dell'organizzazione, in conformità al CEO Champion Commitment "Towards the Zero Gender Gap" al G20 Women's Forum Italy;
€100 milioni dedicati a garantire la parità di retribuzione per lo stesso lavoro entro il 2024.
Il Management ha la responsabilità dell'applicazione di sistemi retributivi che siano neutrali rispetto al genere. Pertanto, le schede obiettivi individuali dei Material Risk Takers includono specifici KPI di tipo DE&I – come obiettivi singoli o all'interno di un più ampio obiettivo qualitativo di Sostenibilità – tra gli elementi alla base della valutazione della loro performance. Tale obiettivo viene calato anche ad altri ruoli Senior per generare risultati sostenibili, incluse le ambizioni DE&I quali: assicurare equità retributiva e parità di genere a tutti i livelli organizzativi, aumentare la rappresentatività etnica e culturale nelle nostre persone, promuovere l'integrazione vita-lavoro, il benessere ed un modello di lavoro flessibile per tutto il personale.
Il Piano Strategico 2022-2024, UniCredit Unlocked, conferma tra gli obiettivi strategici, l'impegno verso la parità di remunerazione a parità di lavoro, stanziando circa 100 milioni di euro per colmare gradualmente il divario retributivo. Per raggiungere la parità retributiva di genere, UniCredit si è dotata di una metodologia utile per valutare e monitorare i progressi all'interno del Gruppo e per promuovere una cultura rispettosa e inclusiva basata sulla parità di trattamento e di remunerazione. Questa metodologia è valida per tutto il Gruppo.

La strategia People & Culture di UniCredit è focalizzata a sostenere il continuo sviluppo delle sue persone e a garantire un ambiente di lavoro positivo in cui tutti i dipendenti si sentono coinvolti e si impegnano nella creazione di valore.

L'offerta Welfare si basa su tre pilastri chiave del gruppo, ovvero Flexibility, Well-being e People Caring, per sostenere i colleghi in tutte le fasi della loro vita. Rappresenta una soluzione importante per le nostre persone sostenendo i colleghi in tutte le loro sfide personali, familiari e professionali.

Le iniziative di welfare sono sviluppate e implementate a livello locale per offrire la giusta risposta alle esigenze e ai requisiti specifici di ogni Paese.

Nella maggior parte dei Paesi del Gruppo sono già state istituite diverse iniziative su misura per soddisfare i bisogni fondamentali di salute e famiglia. UniCredit sostiene le persone con soluzioni come l'orario flessibile e il lavoro da remoto, offrendo un congedo retribuito che rispetti i rapidi cambiamenti culturali e dia parità di trattamento a tutti i modelli familiari. Questo congedo retribuito comprende la maternità, la paternità e il congedo parentale. Include anche i permessi per eventi importanti della vita, come la nascita di un parente, la celebrazione di un matrimonio o di un'unione civile, l'acquisto di una casa e il perseguimento di un'opportunità educativa. UniCredit offre una vasta selezione di programmi di stile di vita sano, su argomenti che vanno da nutrizione a fitness, costruzione di relazioni e problemi cognitivo-emotivi come resilienza e consapevolezza personale, oltre ai nostri benefici per la salute.

Particolare attenzione è dedicata alla gestione della disabilità per rispondere alle esigenze specifiche dei colleghi che vivono con disabilità, promuovendo la loro indipendenza, sfruttando le loro competenze e progettando modi per promuovere l'integrazione e l'inclusione.

Il dialogo sociale crea un equilibrio tra i bisogni dei lavoratori e le esigenze aziendali, tramite la continuità delle iniziative e l'avanzamento dei progetti nel tempo. Questo approccio

innovativo è alla base delle Dichiarazioni congiunte tra UniCredit e il Comitato Aziendale Europeo su temi quali pari opportunità e non discriminazione, vendite responsabili e Work-life balance. La Dichiarazione Congiunta sul lavoro da remoto, firmata nell'ottobre 2020, ha definito le linee guida, i principi e gli standard minimi di qualità per il lavoro a distanza, consentendo al nostro gruppo di estendere le opportunità offerte dai progressi tecnologici, consentendo nuovi modi di lavorare per sostenere un migliore Work-life balance e una maggiore efficienza.

Le azioni sono state diversificate e hanno incluso: infrastrutture informatiche casa-scuola/lavoro ed estensioni di partnership per arredo; soluzioni di mobilità; risorse online su sport, intrattenimento, membri anziani della famiglia, bambini con disabilità, ecc; programmi di supporto per genitori, bambini e caregiver per aumentare la consapevolezza, gestione del cambiamento (es. webinar, master digitali); servizi di supporto psicologico; congedi parentali.

L'obiettivo finale di questi programmi diversificati di Welfare è quello di consolidare l'identità unica di UniCredit in tutto il Gruppo come "best place to work" e contribuire attivamente ad attrarre, coinvolgere e trattenere le persone di talento, portando avanti iniziative cross-country per garantire un trattamento equo per tutti i dipendenti.

L'offerta Welfare è parte integrante della total reward per i colleghi di UniCredit ed un importante pilastro della People & Culture Strategy. Come riconoscimento dell'efficacia della People Strategy, per il settimo anno consecutivo UniCredit è stata ufficialmente certificata nel 2023 da Top Employers Institute per la sua offerta in termini di Work Environment, Talent Acquisition, Learning, Well-being e Diversity & Inclusion.

Per maggiori dettagli, si rimanda anche al Bilancio Integrato di UniCredit disponibile sul sito web aziendale, dove sono disponibili anche informazioni sul welfare, sui programmi di formazione e sui piani di sviluppo e sulle iniziative di promozione della diversità e dell'inclusione.

1.2 Le condizioni di lavoro dei dipendenti, parte integrante della politica in materia di remunerazione

Il voto relativo alle tematiche di remunerazione durante l'Assemblea Generale degli Azionisti dell'8 aprile 2022 è stato complessivamente positivo, con un significativo miglioramento rispetto all'anno precedente per quanto riguarda il sostegno sia alla Politica retributiva del Gruppo 2022 (75,2% sulla sezione I e 86% sulla sezione II) sia al Sistema Incentivante di Gruppo 2022 (79%).

UniCredit si impegna ad adottare le migliori prassi di remunerazione, perseguendo una filosofia di trasparenza, comunicazione chiara e ascolto attivo dei feedback degli azionisti, per indirizzare ogni eventuale dubbio e progettare prassi retributive di prim'ordine ispirate al principio di pay for performance e pienamente allineate agli interessi degli stakeholder e alle migliori pratiche di mercato internazionali.

UniCredit ha in atto da anni un processo di ingaggio con gli investitori istituzionali e con i proxy advisor che ha l'obiettivo di condividere e scambiare in modo costruttivo opinioni sui cambiamenti apportati alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione. Nel corso degli anni questo dialogo ci ha permesso di ricevere preziosi feedback sull'approccio retributivo e di verificare l'allineamento con le best practice internazionali e le aspettative degli investitori.

Nell'ultimo trimestre del 2022 e nel primo trimestre del 2023, UniCredit ha intensificato in modo proattivo l'impegno con gli investitori istituzionali (raggiungendo circa il 30% del capitale in circolazione) e con i proxy advisor, con molteplici cicli di incontri incentrati su:

• Listening, per raccogliere il feedback degli investitori, in particolare di quelli che hanno votato contro/astenuto all'Assemblea generale del 2022;
• Design, per sentire i Proxy Advisor e gli investitori e raccogliere suggerimenti sull'evoluzione del framework retributivo, prima del processo decisionale finale;
• Explain, per chiarire le caratteristiche e i cambiamenti principali contenuti nella nuova politica retributiva 2023.

Apprezziamo molto il feedback che abbiamo ricevuto dagli azionisti durante questi incontri sui temi legati alla remunerazione.

Come evidenziato nella lettera del Presidente del Comitato Remunerazione, la sezione seguente illustra le azioni specifiche che stiamo intraprendendo, attraverso la nostra Politica retributiva

1.3 Voto degli azionisti e principali cambiamenti introdotti dalla Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione

FOCUS

Welfare in Italia

All'inizio del 2022 è stata riorganizzata l'offerta Welfare in Italia per fornire ai colleghi risposte concrete e complete ai loro bisogni con soluzioni innovative attraverso la nuova strategia Welfare Reconnect. La nuova offerta Welfare risponde a 3 bisogni chiave delle nostre persone: aumentare il potere d'acquisto, conciliare lavoro e vita privata e formazione, accrescendo, nel contempo, la consapevolezza sulle disabilità invisibili e la cultura del welfare.

Attraverso "Welfare Reconnect", l'offerta di welfare continua ad arricchirsi e ad adattarsi ai bisogni emergenti, anche cogliendo tempestivamente le opportunità offerte dal Governo italiano per sostenere le persone in questi tempi senza precedenti.

Questo nuovo approccio si concentra su 3 pilastri principali:

1) Aumento del potere d'acquisto: iniziative per contrastare il costo della vita. Uno degli strumenti più utilizzati dai nostri colleghi in Italia è il Conto Welfare, che nel 2022 è stato sempre più arricchito per contrastare la diminuzione del potere d'acquisto dovuta all'attuale scenario economico negativo. Inoltre, la campagna "Valore per Te" (prodotti finanziari a condizioni speciali per i dipendenti) è la principale iniziativa di UniCredit nello spirito di sostenere i colleghi dal punto di vista finanziario, assicurando al contempo di offrire loro le migliori opzioni e opportunità possibili;

2) l'equilibrio tra lavoro e vita privata, che significa flessibilità per tutti e attenzione alle famiglie e alle persone, attraverso iniziative che migliorano il benessere emotivo e fisico, nonché attraverso un programma di orientamento studio-lavoro a sostegno dei figli;

3) formazione, con particolare attenzione alle iniziative di crescita professionale e personale, agli eventi comunitari e culturali e ai programmi di inclusione.

2023, per rispondere ai feedback più frequenti ricevuti dagli azionisti nelle ultime stagioni di remunerazione. Questo è un segno tangibile dell'impegno di UniCredit ad ascoltare e ad agire di conseguenza.

Di seguito eccone qualche esempio:

per quanto riguarda il sistema di incentivazione, ci avete detto che "mentre l'informativa sui KPI è la migliore del mercato, gli obiettivi e le soglie dei KPI finanziari sono valutati attraverso un'ampia scala di valutazione con una curva di incentivazione piuttosto mite".
La nostra azione: il sistema di incentivazione 2023 prevede la guidance finanziaria 2023 come target di riferimento per tutti i KPI finanziari, essendo tale guidance ben al di sopra degli obiettivi del Piano Unlocked originale. Inoltre, per ogni KPI finanziario è prevista una curva di incentivazione più stretta e più ripida, con soglie minime di performance notevolmente innalzate, affinché il compenso variabile diventi esigibile, creando al contempo uno spazio per premiare le performance al di sopra degli obiettivi [cfr Highlights - titolo 11; Sezione I - par 5.2.2 e 5.1.4].
Per quanto riguarda i KPI finanziari utilizzati nelle scorecard, alcuni di voi ci hanno detto che: "il TSR relativo non dovrebbe pagare per risultati inferiori alla mediana e ci sono diversi punti di vista su quale dovrebbe essere il peer group appropriato; il doppio uso dello stesso KPI nelle scorecard di breve e lungo termine dovrebbe essere evitato; gli obiettivi di sostenibilità si collocano meglio nelle condizioni di performance di lungo termine e dovrebbero anche incorporare un focus sul rischio climatico".

La nostra azione: le scorecard 2023 confermano ampiamente i pilastri di UniCredit Unlocked (Ricavi netti, Costi, Generazione di capitale organico, RoTE, Sostenibilità, Cultura) con aggiustamenti mirati, volti a ottimizzare l'allineamento di tali KPI con la nostra Strategia Unlocked e con ciò che è sotto il controllo del nostro management. Abbiamo eliminato l'rTSR dalle scorecard perché stiamo passando al 100% di azioni per il riconoscimento della remunerazione variabile, e questo consente di riflettere la performance dal punto di vista del prezzo dell'azione. Avere entrambi gli obiettivi non farebbe altro che amplificare inutilmente l'impatto dell'andamento del prezzo delle azioni (in scenari positivi e negativi). Le caratteristiche dettagliate delle scorecard a breve e a lungo termine del CEO, così come le motivazioni alla base della scelta di ogni singolo KPI, sono ampiamente illustrate in questa Politica. [cfr. sezione In Evidenza – titolo 11; Sezione I – par. 5.2.2 e 5.1.4].

• Per quanto riguarda la Politica di Gruppo sui Pagamenti di Fine Rapporto (Termination Policy), le preoccupazioni sono state le seguenti: "La Termination Policy di UniCredit appare eccessiva, poco chiara nelle sue logiche, con un pacchetto di uscita garantito di 15 milioni di euro per il CEO".

calcolo del prezzo di conversione basato sul prezzo di mercato delle azioni all'inizio del periodo di performance (prezzo medio dall'inizio dell'anno fino all'assemblea di approvazione del sistema di incentivazione per ridurre la possibile volatilità derivante da un periodo di osservazione più breve), aggiustato per tenere conto dei vincoli di disponibilità durante il periodo di differimento, come da requisiti regolamentari¹ ;
possesso azionario: aumento dei requisiti per l'Amministratore Delegato (da 2x a 3x dello stipendio base annuo) e per i membri

La nostra azione: l'informativa sulla Termination Policy è stata arricchita all'interno della Politica di Remunerazione 2023 per evidenziare alcuni messaggi chiave:

i. sebbene la nostra politica possa sembrare eccessiva rispetto alle pratiche del mercato internazionale, è tuttavia conservativa nel contesto del diritto del lavoro italiano. Tutti i dirigenti bancari, infatti, ricadono sotto un contratto nazionale che prevede anche clausole di severance significativamente più alte rispetto alla nostra politica (fino a 41 mesi di retribuzione totale). Inoltre, vale la pena ricordare che, per i requisiti di Banca d'Italia, i pagamenti di fine rapporto devono essere differiti nel tempo e pagati in contanti e azioni, con clausole di malus e clawback;
ii. il limite di 24 mesi di remunerazione totale della policy è onnicomprensivo, includendo quindi tutto il preavviso contrattuale, l'importo calcolato per la severance e l'eventuale patto di non concorrenza. Siamo consapevoli che sul mercato nazionale esistono altri approcci per la definizione della policy e continueremo a monitorare il mercato per individuare le migliori pratiche;
iii. Il limite massimo di 15 milioni è un tetto teorico e non un accordo di risoluzione del rapporto di lavoro. Come si può leggere nella politica di UniCredit per il riconoscimento dei pagamenti di fine rapporto (disponibile sul nostro sito web), il calcolo si basa su una formula specifica che considera la permanenza in azienda, l'effettiva performance raggiunta nel tempo e altri fattori specifici (a discrezione del Consiglio di Amministrazione) che determinano l'importo da pagare.

Non si propone alcuna modifica all'attuale politica sui pagamenti di fine rapporto come effetto della revisione retributiva dell'AD. Nel corso dell'anno, continueremo a monitorare con il supporto dei nostri advisor, i trend e le prassi di mercato al fine di continuare a definire politiche e sistemi retributivi e a fornire informazioni che rispondano nel modo più chiaro e trasparente possibile alle esigenze di tutti i nostri stakeholder e, comunque, sempre in linea con i requisiti normativi nazionali ed internazionali.

In linea con le indicazioni dei regolatori nazionali e internazionali, la revisione annuale delle politiche e dei sistemi retributivi prevede alcuni aggiornamenti tra cui, in particolare:

aggiornamento delle condizioni di performance, degli obiettivi e della curva di payout per la scorecard di breve e lungo termine dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con il Piano Strategico;
remunerazione variabile interamente pagata in azioni per l'Amministratore Delegato, membri del GEC e Group CAE per migliorare ulteriormente l'allineamento con gli investitori;

del GEC non appartenenti a funzioni di controllo (da 1x a 1,5x dello stipendio base annuo), oltre all'aggiornamento dei criteri per identificare la popolazione interessata;

• proposta, soggetta ad approvazione separata da parte dell'Assemblea generale, di ripristinare l'applicazione più ampia del rapporto 2:1 tra retribuzione variabile e fissa all'intera popolazione, escludendo le Funzioni aziendali di controllo e il personale per il quale si applicano limiti normativi locali più restrittivi.

In considerazione del divieto normativo di distribuire dividendi o di accantonarli e pagarli ex-post (Circolare 285 di Banca d'Italia; linee guida EBA), viene applicato uno sconto sul prezzo di conversione delle azioni in caso di indisponibilità delle stesse, in modo da ripristinare il valore di mercato. Il modello, certificato dalla funzione di Risk Management, si basa sui dividendi attesi provenienti da fonti pubbliche, ossia i futures quotati, scontati attraverso un approccio di flussi di cassa risk-free, al fine di portare in deduzione i dividendi attesi fino alla consegna degli strumenti, ponderati in base a dimensione e periodo di ciascun piano di differimento.

Sezione I

Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione - 2. Governance

2. Governance

Il modello di governance retributiva di UniCredit mira ad assicurare chiarezza e affidabilità nei processi decisionali relativi alle remunerazioni attraverso un adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il gruppo e facendo sì che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo ad un livello appropriato, così da evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto di quanto definito dalle Autorità di Vigilanza.

2.1.1 Ruolo del Comitato Remunerazione

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, è stato istituito dal Consiglio, in conformità alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di governo societario emanate dalla Banca d'Italia ed in linea anche con le disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice"), il Comitato Remunerazione, con finalità istruttorie, consultive e propositive.

In particolare, il Comitato Remunerazione ha il ruolo di fornire consulenza e pareri sulle proposte formulate al Consiglio di Amministrazione in relazione alla strategia retributiva di gruppo. Il Comitato si avvale del supporto delle funzioni aziendali interne e, in particolare, di Group People & Culture, Group Risk Management e Group Compliance, secondo i rispettivi ambiti di competenza. In particolare, al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni, il Group Risk Officer è invitato a partecipare, ove necessario, alle riunioni del Comitato.

Inoltre, il Comitato si avvale del supporto di un consulente esterno affinché gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione tengano in considerazione i profili di rischio, capitale e liquidità della Banca (ad esempio, riguardo alla politica di retribuzione degli esponenti aziendali) nonché costantemente aggiornati alla luce dell'evoluzione del mercato, delle dinamiche retributive e del contesto regolamentare.

Il Comitato Remunerazione è stato creato nel 2000. I componenti del Comitato Remunerazione, istituito ai sensi delle sopra richiamate Disposizioni di Vigilanza e anche in linea con le disposizioni del Codice, devono essere non esecutivi e in maggioranza indipendenti.

Il Comitato Remunerazione è composto da 3 amministratori non esecutivi; alla data di approvazione del presente documento, la maggior parte dei suoi membri possiede i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance;

2.1 Organi Societari e Comitati

tutti i membri risultano indipendenti ai sensi dell'art. 13 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n.169/2000 e dell'artl. 148 del Decreto Legislativo n.58/1998 ("TUF"). I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente scelto tra i suoi componenti indipendenti.

Tutti i membri del Comitato risultano in possesso dei requisiti di esperienza previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari e assicurano che eventuali ulteriori cariche sociali da loro assunte in altre società o enti (anche esteri) risultino compatibili con l'impegno e la disponibilità loro richiesta per ricoprire la carica di membro del Comitato. Alcuni membri hanno una specifica competenza tecnica ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato nomina - su proposta del Presidente - un Segretario al di fuori dei componenti del Comitato stesso. Il Segretario supporta il Presidente del Comitato nella preparazione delle riunioni e prepara le minute delle discussioni e decisioni prese dal Comitato. Inoltre, partecipa alle riunioni del Comitato il responsabile di Group People & Culture (o suo delegato) e, quando necessario in base alla tematica discussa, possono essere invitati a partecipare anche i membri del senior management (es. il responsabile di Group Risk Management, il Chief Financial Officer di gruppo o il responsabile di Internal Audit).

Inoltre, i membri del Comitato per i quali quest'ultimo sia chiamato ad esprimersi sulla remunerazione spettante in forza dei loro specifici incarichi, non partecipano alle riunioni riguardanti la determinazione della proposta riguardante detta remunerazione.

Il Presidente del Comitato Remunerazione nella prima riunione utile informa il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nelle riunioni del Comitato stesso.

Il Comitato Remunerazione invia a valle delle sue riunioni la documentazione discussa al Collegio Sindacale.

Gli argomenti "standard" discussi nel corso dell'anno² sono:

primo trimestre:

• distribuzione dei bonus pool inclusa, se necessaria,

Si prega di considerare la tempistica e gli argomenti come indicativi, poiché possono variare da un anno all'altro. Inoltre non vengono mostrati argomenti straordinari.

l'approvazione dell'aumento di capitale relativo ai piani di incentivazione degli anni precedenti;

valutazione, pagamento ed esecuzione dei piani degli anni precedenti per l'AD e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche3 ;
il sistema incentivante annuale di gruppo, incluse componenti di lungo periodo;
definizione degli obiettivi per l'anno seguente per l'AD e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
revisione della retribuzione dell'AD e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
relazione sul pagamento dei Group Material Risk Takers dell'anno precedente;
informativa annuale sui pagamenti di fine rapporto;

secondo trimestre:

• personale più rilevante di gruppo - metodologia di valutazione e risultati;

terzo trimestre:

• neutralità di genere della remunerazione;

quarto trimestre:

FOCUS

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, il Comitato Remunerazione:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione relativamente alla remunerazione e agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali, dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio stesso;
supervisiona i criteri per la remunerazione del personale più rilevante, come individuato ai sensi delle vigenti disposizioni della Banca d'Italia, nonché gli esiti della loro applicazione;
fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla policy di remunerazione per il senior management;
fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione riguardanti i piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione sulla policy di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo;
adattamenti locali della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione;
resoconto del pagamento del bonus dell'anno precedente e sulle revisioni retributive di gruppo;
Tendenze emergenti nelle prassi di remunerazione del mercato e revisione del peer group;
valutazione competitiva del pacchetto retributivo per l'AD e i Dirigenti con responsabilità strategiche;
discussione preliminare sulla distribuzione dei bonus pool;
acquisto di azioni (share buyback) e/o aumento di capitale a servizio di piani di incentivazione.
coordina il processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
collabora con gli altri Comitati, in particolare con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, in relazione all'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il Risk Appetite Framework (RAF), e assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;
fornisce adeguato riscontro sulla propria attività al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea dei Soci;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.
I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. Per ulteriori dettagli sui ruoli dei Dirigenti con responsabilità strategiche fare riferimento al paragrafo 2.5.

Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione - 2. Governance

2.1.2 Ruolo del Comitato per i Controlli Interni & Rischi

Il Comitato per i Controlli Interni & Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni.

Il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, tra i vari compiti:

fermo restando le competenze del Comitato Remunerazione, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenendo conto in particolare dei rischi, del capitale e della liquidità;
esprime altresì il proprio parere circa la definizione della remunerazione e degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa del Responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali;
partecipa, per quanto di propria competenza, al processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante.

2.1.3 Ruolo del Collegio Sindacale

All'interno del sistema di amministrazione e controllo "tradizionale" che UniCredit ha adottato, il Collegio Sindacale ha funzioni di vigilanza sulla corretta amministrazione della Banca.

Il Collegio Sindacale, tra gli altri compiti, esprime il proprio parere:

in merito alla remunerazione degli Amministratori di UniCredit aventi specifici incarichi, con particolare riguardo alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e l'approvazione dei piani di incentivazione di gruppo basati su strumenti finanziari;
in merito alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
sulle decisioni relative alla nomina e alla revoca dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo.

2.1.4 Ruolo del Comitato Parti Correlate

Il Comitato opera con funzioni consultive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato presidia le tematiche relative alle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Consob 17221/2010 e alle operazioni con soggetti collegati di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, svolgendo gli specifici compiti attribuiti agli Amministratori indipendenti dalle citate disposizioni e dalla Global Policy interna "Operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed Esponenti Aziendali ex art.136 TUB".

Per quanto concerne le remunerazioni a favore di soggetti

qualificabili come parti correlate, si ricorda che le disposizioni del Regolamento Consob 17221/2010e della Circolare Banca d'Italia 285/2013 non si applicano:

alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile;
alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;
ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 e le relative operazioni esecutive;
alle deliberazioni, diverse da quelle di cui all'art. 2389, co. 1 cod. civ., in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché di altro personale chiave parte del management a condizione che: i) UniCredit S.p.A. abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea; ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato Remunerazione di UniCredit S.p.A., costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; iii) le remunerazioni assegnate siano individuate in conformità con tale politica e quantificate sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

In materia di remunerazioni, il Comitato Parti Correlate è coinvolto, per i profili di propria competenza, nell'istruttoria relativa:

alle operazioni che non beneficiano delle esenzioni sopra richiamate e/o di altre esenzioni applicabili;
alle deroghe temporanee alla politica di remunerazione che la Società intenda attuare in presenza di circostanze eccezionali (cfr. paragrafo 2.2).

2.1.5 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva in merito a:

la remunerazione degli Amministratori di UniCredit aventi specifici incarichi - esaminata la proposta del Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale - con particolare riguardo alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e l'approvazione dei piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
la determinazione esaminata la proposta dei competenti Comitati - della remunerazione e degli obiettivi di performance

correlati alla componente variabile della stessa per i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo e i Dirigenti con responsabilità strategiche, sulla base di criteri e parametri svincolati dalla performance della Banca;

la remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
l'approvazione dei piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
l'approvazione del processo di identificazione del personale più rilevante su base continuativa, e dei relativi esiti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione delibera, anche sulla base dei dettagli forniti dal Comitato Remunerazione, in merito a:

l'elaborazione della politica di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, verificandone la corretta attuazione e provvedendo al suo riesame con periodicità almeno annuale; assicura inoltre l'adeguata documentazione e accessibilità della stessa all'interno della struttura aziendale;
la definizione dei sistemi di remunerazione e degli obiettivi di performance associati alla relativa porzione variabile dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali e del senior management, assicurando che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
la definizione delle policy di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo.

2.1.6 Ruolo dell'Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
la relazione sui compensi corrisposti, che include le informazioni e le metodologie rilevanti relative alla remunerazione di gruppo (voto consultivo);
i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
l'aumento di capitale e/o l'acquisto di azioni proprie al servizio dei piani incentivanti basati su strumenti di capitale;
i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

Inoltre l'Assemblea, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata con l'opportuna rappresentanza in Assemblea e la maggioranza prevista con voto favorevole.

Annualmente la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, su proposta del Comitato Remunerazione, viene definita dal Consiglio di Amministrazione, e successivamente presentata all'Assemblea dei Soci per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi.

In particolare, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formulata dalla funzione People & Culture di gruppo, con il coinvolgimento di Risk Management di gruppo e di altre funzioni rilevanti (e.g. funzione CFO di gruppo) e viene validata dalla funzione Compliance di gruppo, per ogni aspetto di sua competenza, prima di essere sottoposta al Comitato Remunerazione. Una volta

2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione

approvata dall'Assemblea dei Soci, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formalmente adottata dagli organi competenti delle principali società4 del gruppo e applicata in conformità con i requisiti legali e normativi locali.

I principi della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione sono applicabili in tutta l'organizzazione e devono riflettersi operativamente per le categorie di dipendenti e nelle varie aree di business, compreso il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo in considerazione le loro specificità retributive.

La Relazione sulla Politica di Gruppo viene distribuita alle controllate consolidate dirette e indirette con FTE >0 fornita da Group Finance. Il presente documento è predisposto in conformità alla direttiva 2019/978/UE (CRD V) rispetto ai requisiti in materia di remunerazione. Secondo la CRD V, gli enti devono applicare i requisiti in materia di remunerazione a livello di gruppo, capogruppo e filiazioni, incluse le filiazioni che non sono soggette individualmente alla CRD V, a meno che siano loro stesse soggette a requisiti in materia di remunerazione su base individuale derivanti da altri atti dell'Unione o sarebbero soggette a tali requisiti se fossero stabilite nell'Unione. In ogni caso, secondo l'articolo 109 (5) della CRD V, i requisiti in materia di remunerazione potrebbero comunque applicarsi a membri individuali del personale di certe filiazioni. Come principio generale e tenendo conto degli specifici requisiti applicabili in materia di remunerazione, le politiche di remunerazione dei differenti enti che rientrano nell'ambito del consolidamento prudenziale, devono essere coerenti con la politica di remunerazione di gruppo impostata dalla capogruppo che consolida. La politica di remunerazione deve essere conforme ai requisiti della CRD V, agli Orientamenti per sane politiche di remunerazione dell'ABE del 2 luglio 2021, e di requisiti addizionali derivanti da leggi nazionali in materia di lavoro, società e altre rilevanti.

Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione - 2. Governance

Con specifico riferimento alla popolazione del personale più rilevante di gruppo, la funzione People & Culture di gruppo prevede una gestione dei sistemi retributivi e incentivanti centralizzata e omogenea.

Coerentemente con la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e la regolamentazione locale, le Legal Entity, i Paesi e le divisioni applicano il framework di compensation per tutta la popolazione.

Inoltre, gli elementi della Politica sono applicati a tutta la popolazione dei Material Risk Taker, con adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con l'approccio di gruppo.

Nel pieno rispetto dei principi del piano di incentivazione, gli adattamenti locali consentono di raggiungere gli stessi risultati qualora l'implementazione del piano di gruppo possa comportare effetti negativi (legali, fiscali o altro) per le aziende del gruppo e/o per i beneficiari che risiedono in Paesi dove il gruppo è presente.

L'approccio all'implementazione del piano di incentivazione di gruppo per la popolazione Material Risk Taker di gruppo è pienamente allineato ai requisiti di Banca d'Italia e alle linee guida europee, e allo stesso tempo tiene in considerazione:

le necessità locali di adottare soluzioni alternative in linea con la normativa locale;
le risultanze degli audit annuali effettuati in ogni giurisdizione sull'implementazione dei piani di incentivazione;
ulteriori necessità di introdurre meccanismi correttivi per indirizzare specificità locali, con l'attenzione a riconciliare gli ambiti di competenza territoriale dei vari regolatori (in una logica "home/ host").

I principali adattamenti relativamente all'implementazione della

Politica di gruppo solitamente riguardano l'utilizzo di strumenti finanziari differenti rispetto alle azioni UniCredit, le soglie e gli schemi di differimento, indicatori di performance locali anziché di gruppo, il rapporto tra remunerazione variabile e fissa, la procedura di malus e claw-back a seguito di allineamenti con le previsioni regolamentari e le specificità locali.

Come previsto dal D.Lgs 49/2019, che ha trasposto nell'ordinamento giuridico italiano la Shareholders Rights Directive II con la modifica del TUF, in vigore da giugno 2019, in presenza di circostanze eccezionali, UniCredit può derogare temporaneamente alla politica di remunerazione.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni riconducibili alle fattispecie generali previste dall'art. 123 ter TUF, ossia in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Qualora si verifichino tali circostanze eccezionali, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate (rilasciato ai sensi della Global Policy sulle operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed esponenti aziendali ex art. 136 TUB, indipendentemente dalla circostanza che, nel caso di specie, ricorra o meno una fattispecie di esenzione ai sensi della Global Policy) può deliberare specifiche deroghe temporanee, fermo restando in ogni caso il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari, limitatamente ai contenuti della Politica in materia di remunerazione relativi: (i) al pay-mix di riferimento per l'AD, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica, (ii) al peer group di riferimento, (iii) ai parametri economici del Sistema Incentivante di gruppo e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine di Gruppo.

UniCredit fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla politica di remunerazione applicate in circostanze eccezionali nella Sezione II Compensi Corrisposti dell'anno successivo.

In coerenza con i requisiti normativi esterni e interni e nel rispetto del processo di Governance della Remunerazione, la funzione Compliance valuta principalmente la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione del Gruppo, il Sistema di Incentivazione di Gruppo per i Material Risk Takers di Gruppo, inclusa la definizione dei criteri qualitativi e quantitativi per l'identificazione e la definizione dei KPI, nell'ambito del KPI Bluebook, e le linee guida per la definizione del Sistema di Incentivazione per la popolazione dei non Material Risk Taker. A livello locale, le strutture People & Culture definiscono le caratteristiche di dettaglio dei sistemi di incentivazione e le sottopongono alle strutture di Compliance di riferimento.

2.3.2 Ruolo della funzione Risk Management

UniCredit assicura l'allineamento tra remunerazione e rischio tramite politiche che supportano la gestione del rischio, processi di governance rigorosi basati su decisioni consapevoli e informate da parte degli organi sociali e la definizione di piani retributivi che includano la propensione al rischio strategico definito dal Risk Appetite Framework, l'orizzonte temporale e i comportamenti individuali.

La funzione Risk Management è costantemente coinvolta nel supportare Group People & Culture nella definizione della politica retributiva, del sistema incentivante e dei processi retributivi per

2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo

2.3.1 Ruolo della funzione Compliance

le componenti legate al rischio, nonché nell'individuazione degli obiettivi di rischio e nella valutazione della performance, così come nell'identificazione del personale più rilevante (Material Risk Taker) del gruppo. Tale coinvolgimento comporta un legame esplicito tra meccanismi di incentivazione di gruppo, metriche selezionate del Risk Appetite Framework, validazione dei risultati e remunerazione, in modo che gli incentivi siano opportunamente legati all'assunzione e gestione del rischio.

2.3.3 Ruolo della funzione Internal Audit

Nell'ambito del processo di governance del sistema retributivo, in

linea con le sue policy e procedure interne, la funzione di Internal Audit verifica l'implementazione delle politiche e delle prassi di remunerazione, almeno annualmente, effettuando controlli sui dati e sulle procedure interne. La funzione esprime una valutazione sul processo di remunerazione, fornendo raccomandazioni finalizzate al miglioramento dello stesso e portando a conoscenza delle funzioni e degli organi competenti le eventuali debolezze, ai fini dell'adozione di opportune misure correttive.

2.4 Processo di identificazione dei Material Risk Takers

La popolazione dei Material Risk Taker (categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto significativo sul profilo di rischio dell'istituto) è annualmente rivista nel continuo sulla base di un processo strutturato e formalizzato di valutazione sia a livello di gruppo che a livello locale, secondo requisiti normativi relativi all'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi stabiliti dalla CRD V e definiti dal Regolamento Delegato (UE) 923/2021 del 25 marzo 2021.

Tale processo viene declinato internamente tramite specifiche linee guida definite dalla funzione People & Culture di gruppo, con il contributo di Group Risk Management e Group Compliance, al fine di garantire uno standard di approccio uniforme a livello di gruppo.

2.4.1 Processo

UniCredit, a partire dal 2010, ha condotto regolarmente il processo di auto-valutazione per definire la popolazione del personale più rilevante di gruppo per cui, in conformità con la normativa interna/esterna, vengono adottati specifici criteri per i requisiti di remunerazione e incentivazione.

A partire dall'esercizio 2014, UniCredit Group si è dotato di un processo per l'identificazione del personale più rilevante di gruppo a seguito dei criteri definiti dal Regolamento delegato (UE) 604/2014 della Commissione. Dal 2019, come previsto dalla Circolare 285 di Banca d'Italia, il processo di identificazione del personale più rilevante è parte integrante della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Dal 2021, UniCredit adotta un processo di identificazione basato sulle previsioni regolamentari della CRD V e del Regolamento Delegato (UE) 923/2021, del 25 marzo 2021.

Il processo di identificazione del personale più rilevante è perciò svolto

annualmente, su base continuativa, sia a livello locale che a livello di gruppo, e considera anche gli agenti in attività finanziaria, gli agenti di assicurazione e i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.

Questa Policy disciplina il processo di identificazione del personale più rilevante del gruppo e definisce i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte. In particolare:

People & Culture conduce il processo di identificazione definendo un approccio uniforme a livello di gruppo tramite specifiche linee guida;
Risk Management, all'interno del processo attivato da People & Culture, conduce l'identificazione delle posizioni che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/ aziendale rilevante, sulla base dei relativi criteri normativi legati al rischio;
Compliance verifica la coerenza dei criteri qualitativi e quantitativi con il Regolamento Delegato (UE) 923/2021, le linee guida interne per i Material Risk Takers del Gruppo e le disposizioni normative. Le società del gruppo sono attivamente coinvolte nel processo di identificazione del personale più rilevante coordinato da UniCredit S.p.A., fornendo alla Capogruppo le informazioni necessarie secondo le indicazioni ricevute.

In particolare, le società del gruppo sono tenute a identificare i Material Risk Taker su base individuale, nel rispetto della normativa locale o di settore e adotteranno gli stessi criteri di gruppo applicati a livello locale seguendo linee guida operative interpretative emanate dal gruppo, che assicura la coerenza complessiva del processo di identificazione a livello di gruppo. In ogni caso, ogni Legal Entity è responsabile del rispetto delle disposizioni ad essa direttamente applicabili.

Sezione I

La Capogruppo, tenendo conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole entità, come sopra specificato, consolida i risultati al fine di identificare il personale più rilevante per il gruppo.

Successivamente, la funzione People & Culture di gruppo insieme a quella di Risk Management, dopo aver consolidato ed armonizzato i dati, presenta la documentazione al Comitato Controlli Interni e Rischi e al Comitato Remunerazione di gruppo per la discussione e infine sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di gruppo:

la metodologia5 e il processo di valutazione per i Material Risk Takers sia a livello di gruppo sia a livello locale;
i risultati del primo ciclo del processo di valutazione;
l'eventuale esclusione degli "high earner" dai Material Risk Takers di gruppo.

Alla fine del processo di valutazione, infatti, qualora UniCredit ritenga che il personale identificato sulla base dei criteri quantitativi potrebbero non essere considerati come personale più rilevante, attiva il processo di esclusione.

In particolare, UniCredit trasmette tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente, alla Banca Centrale Europea o alla Banca d'Italia l'istanza di autorizzazione per il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a €750.000 oppure il personale che rientra nello 0,3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario.

Il personale identificato nell'ambito del perimetro del personale più rilevante viene informato tramite comunicazione scritta individuale. People & Culture, Risk Management e Compliance contribuiscono al processo di valutazione durante l'anno allo scopo di aggiornare la lista del personale più rilevante in funzione di specifici eventi intercorsi durante l'anno (es. nomine, assunzioni, variazioni organizzative e qualsiasi altro evento rilevante), assicurando che il processo sia realizzato "nel continuo" e che il riesame del perimetro del personale più rilevante sia sottoposto al Consiglio di Amministrazione di gruppo, previa discussione in Comitato Controlli Interni e Rischi e in Comitato Remunerazione di gruppo.

2.4.2 Criteri

La CRD V ed il Regolamento Delegato (UE) 923/2021 stabiliscono norme tecniche di regolamentazione per quanto riguarda i criteri qualitativi e quantitativi da utilizzare per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (c.d. Material Risk Takers). Il processo di identificazione si basa sulla definizione di Material Business Unit (MBU) che, ai fini del consolidamento a livello di gruppo, è calcolata come:

ogni Legal Entity/Divisione con un capitale interno allocato uguale o superiore al 2% del capitale interno di gruppo;
unità organizzative all'interno di una Legal Entity con un capitale allocato sulla base di proxy uguali o superiori al 2% a livello di gruppo;
core business line (high oppure medium);

Inoltre, i criteri (qui sotto semplificati) si distinguono in:

qualitativi:
tutti i membri dell'organo di gestione e del Senior Management (i.e. coloro che esercitano funzioni esecutive all'interno di un istituto e che sono responsabili, e rispondono all'organo di gestione, della gestione quotidiana dell'istituto);
membri del personale con responsabilità manageriale sulle funzioni aziendali di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance e altre funzioni definite tali a livello locale) o su Material Business Unit o su argomenti specifici (e.g. politiche contabili, finanza, risorse umane);
membri del personale con responsabilità manageriali per specifiche categorie di rischio, compresi i membri votanti nei comitati pertinenti, esposizioni al rischio di credito, autorità su determinate transazioni e autorità sull'introduzione di nuovi prodotti;
quantitativi⁶ :
membri del personale che hanno diritto a una remunerazione totale significativa pari o superiore a 500.000 Euro e pari o superiore alla remunerazione media assegnata ai membri dell'organo di gestione dell'istituto e al Senior Management, che hanno un impatto significativo sul profilo di rischio della MBU (i.e quando la proxy di Credit, Market o Operational RWA è pari o superiore al 2% dell'istituto/gruppo);
il membro del personale ha ricevuto nell'esercizio precedente una remunerazione totale pari o superiore a 750.000 Euro;
il membro del personale rientra nello 0,3% del personale che ha ricevuto la remunerazione totale più alta nell'esercizio precedente all'interno di un'istituzione con oltre 1.000 membri del personale (solo ai fini dell'identificazione individuale a livello di entità)7 ;
interni:
tutto il personale a cui sono state assegnate azioni UniCredit derivanti da forme retributive Non Standard nell'anno precedente l'identificazione o il personale

coinvolto nel processo di possesso azionario (cosiddette Share Ownership Guidelines);

tutto il personale del Gruppo ricompreso nel livello GEC-1, con responsabilità manageriale, e livelli superiori;
tutto il personale con qualsiasi altro criterio aggiuntivo legato a decisione manageriale, supportato da un razionale.

Il processo di identificazione dei Material Risk Taker viene eseguito a livello di Legal Entity utilizzando i criteri qualitativi, quantitativi e interni di cui sopra che sono valutati in base al profilo di rischio

individuale dell'istituto e poi consolidato a livello di Gruppo, applicando criteri simili che sono valutati in base al profilo di rischio del Gruppo, come previsto dai requisiti normativi. Con riferimento al processo di identificazione e i risultati 2023 non si prevedono scostamenti sostanziali rispetto ai risultati del 2° ciclo 2022.In linea con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) 923/2021e Banca d'Italia, UniCredit e le Legal Entity di gruppo valuteranno la possibilità di attivare, in caso di assenza di impatto materiale sui rischi di gruppo o dell'istituzione, il processo di esclusione, secondo la tempistica prevista dalla normativa.

2.5 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei membri degli organi amministrativi e di controllo di UniCredit è rappresentata solo dalla componente fissa, determinata sulla base della rilevanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle responsabilità assegnate. Questa politica si applica ai Consiglieri non esecutivi e al Collegio Sindacale. I compensi corrisposti ai Consiglieri non esecutivi e ai Sindaci non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e nessuno di loro è beneficiario di piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. La politica di remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società del gruppo è improntata agli stessi principi, compatibilmente con le previsioni regolamentari locali.

› Consiglio di Amministrazione

Secondo quanto incluso nell'articolo 20 dello Statuto di UniCredit, l'Assemblea degli Azionisti in seduta ordinaria riunita per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica del Consiglio di Amministrazione uscente è tenuta a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per i successivi 3 esercizi. In coerenza con lo Statuto di UniCredit, il Consiglio di Amministrazione uscente ha presentato la propria lista di candidati per il rinnovo di tale organo di supervisione in occasione dell''Assemblea convocata per il 15 aprile 2021, insieme ad una proposta sulla remunerazione del nuovo Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

Durante la fine del 2020 e l'inizio del 2021 le funzioni Group People & Culture e Group Corporate Affairs hanno supportato il Comitato Remunerazione e più in generale il Consiglio di Amministrazione nella formulazione di una proposta di revisione del compenso per il nuovo Organo Amministrativo da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2021, comprensivo dei gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei relativi Comitati.

Nella formulazione della proposta del compenso dei membri dell'organo amministrativo sono stati considerati, tra l'altro, i seguenti elementi:

la riduzione del numero degli Amministratori;
i dati di riferimento di mercato (benchmark) forniti da un primario consulente indipendente, Willis Towers Watson - relativi alla remunerazione dei membri dell'Organo Amministrativo e dei Comitati consiliari nel c.d. "peer group" e nelle maggiori società di servizi finanziari del FTSE MIB;
l'impegno richiesto in relazione alle attività dei singoli Comitati, in termini di time commitment (durata media delle riunioni) e ambito delle attività di competenza.

L'Assemblea del 15 aprile 2021 ha deliberato in favore della lista del nuovo Consiglio di Amministrazione presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, così come della remunerazione del Consiglio e dei suoi Comitati. Non è prevista una revisione dei compensi per il 2023.

^5. Che sarà presentata al Comitato per i Controlli Interni & Rischi, al Comitato Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A entro la fine di giugno 2023.

^6. Ai fini di calcolo, remunerazioni non in Euro sono convertite in Euro usando la media annuale del tasso di cambio rilevante.

^7. Criterio utilizzato anche a livello consolidato (soglia di Gruppo). La soglia è applicata alla popolazione GMRT assumendo che i GMRT siano la popolazione più pagata del Gruppo.

Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione - 2. Governance

› Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto Sociale, l'Assemblea ordinaria è tenuta a nominare cinque Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e quattro Sindaci supplenti, assicurando l'equilibrio tra i generi. I Sindaci nominati restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica.

Contestualmente, oltre alla nomina, l'Assemblea è chiamata a deliberare anche l'attribuzione del compenso annuale spettante ai componenti effettivi del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del relativo mandato. La proposta del compenso può essere presentata all'Assemblea degli Azionisti da qualsiasi Azionista.

Alla luce della fine del mandato del Collegio Sindacale, l'Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2022 è stata chiamata a deliberare sulla nomina del nuovo Collegio Sindacale e sulla sua composizione, nonché sul relativo compenso.

L'Assemblea dell'8 aprile 2022 ha deliberato in favore della lista del nuovo Collegio Sindacale e dei Sindaci supplenti per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 così come la determinazione del compenso annuale spettante per l'intera durata del relativo mandato.

› AD e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il Consiglio di Amministrazione identifica inoltre con propria delibera il perimetro dei "dirigenti con responsabilità strategiche", ai fini dell'applicazione di tutte le relative normative e previsioni statutarie e regolamentari.

La definizione di dirigenti con responsabilità strategiche è stata aggiornata nel 2021, ai fini di riflettere la nuova struttura del

top management e per ottimizzare il framework di governance. Pertanto, secondo tale definizione, i Dirigenti con responsabilità strategiche includono i membri del GEC (esclusi i membri del CEO Office, responsabili di Group Strategy & Optimization e Group Stakeholder Engagement) e il Chief Audit Executive.

Prima dell'aggiornamento di tale definizione, gli Executives con responsabilità strategiche erano rappresentati dal Senior Executive VicePresidenti riportando direttamente al Consiglio di Amministrazione o al CEO. Pertanto, l'insieme di dirigenti con responsabilità strategiche ad inizio 2023 si presenta come segue: Amministratore Delegato di gruppo, Responsabile Italy, Responsabile Germany, Responsabile Central Europe, Responsabile Eastern Europe, Responsabile Client Solutions, Chief Financial Officer, Group People & Culture Officer, Group Digital & Information Officer, Group Operating Officer, Group Risk Officer, Group Compliance Officer, Group Legal Officer, Chief Audit Executive.

In linea con la Relazione sulla Politica di Gruppo 2023 in materia di remunerazione, il quadro retributivo dell'AD e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche è basato su una remunerazione totale definita a livello individuale in riferimento a dati di mercato, ruolo, seniority, necessità di attrarre e trattenere talenti di alto livello, performance individuale e la performance di complessiva di UniCredit nel tempo.

Sulla base dei sistemi di incentivazione 2023 descritti nella presente Politica e ipotizzando l'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci della proposta di estensione del tetto del 200% della remunerazione variabile a quella fissa per le funzioni non di controllo, il pay-mix della remunerazione variabile 2023 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarebbe strutturato come segue:

Rapporto massimo tra la remunerazione variable e fissa Amministratore Delegato Funzioni di Business ed altre funzioniB Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Compliance, Risk) People & Culture e Dirigente PrepostoC 200% 200% 80% 33%

Pay-mix di riferimento 2023 per i dirigenti con responsabilità strategiche

Nota: in base al ruolo e in caso di nuove assunzioni, forme retributive non standard potrebbero essere assegnate, nell'ambito del rapporto massimo tra la remunerazio è variabile e quella fissa.

A. Pre-aggiustamento dopo le condizioni di performance di lungo termine.

B. Nel febbraio 2023, il Consiglio di amministrazione ha approvato di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli Azionisti la proposta di estendere la popolazione coperta dal rapporto 2:1 tra variabile e fisso anche ai dipendenti appartenenti alle Funzioni di Supporto, escludendo i dipendenti dell unità operative di Risk Management non riconducibili a funzioni di controllo, per i quali continua ad applicarsi il rapporto 1:1.

C. Per la funzione People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione del bilancio societario la remunerazione fissa è prevalente rispetto alla remunerazione variabile e non sono previste condizioni di performance di lungo termine.

FOCUS

I membri degli organi di amministrazione e controllo nonché i dirigenti con responsabilità strategiche beneficiano di una specifica polizza assicurativa per la responsabilità civile, la "Polizza Directors & Officers", nota anche come Polizza D&O. Per gli Amministratori e i Membri del Collegio Sindacale tale beneficio viene approvato dall' Assemblea.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione beneficia di una copertura vita ed invalidità permanente, derivanti da infortunio accaduto in qualsiasi circostanza.

lo svolgimento delle specifiche funzioni previste dalla carica.

Gli Amministratori, i Membri del Collegio Sindacale e il Segretario del Consiglio di Amministrazione beneficiano di una copertura assicurativa vita ed invalidità permanente derivanti da infortunio accaduto durante Eventuali benefici forniti "ad personam" sono gestiti nel rispetto delle disposizioni regolamentari vigenti.

I dirigenti con responsabilità strategiche beneficiano del trattamento aziendale, previsto per la popolazione dirigenziale del Gruppo, relativo all'assistenza sanitaria e alla copertura vita ed invalidità permanente derivanti da infortunio e malattia, in coerenza con il livello di seniority all'interno dell'organizzazione. Inoltre, beneficiano di una copertura assicurativa che prevede il regolamento a favore di UniCredit del debito residuo sul mutuo relativo all'acquisto della prima casa, fino ad un massimo pre-determinato, alle condizioni previste per il personale di gruppo nel caso di decesso.

3. Driver di compliance e sostenibilità

A supporto della definizione della retribuzione e dei sistemi incentivanti8 , e con particolare riferimento ai ruoli di network (inclusi gli intermediari del credito) e alle Funzioni di Controllo, vengono definiti i seguenti requisiti di compliance e sostenibilità, in linea con la regolamentazione applicabile9 .

› Principi generali della remunerazione

Mantenere un adeguato bilanciamento di retribuzione fissa e variabile, con riferimento anche al ruolo e alla natura del business. La quota fissa deve essere tale da consentire alla parte variabile di ridursi, e in alcuni casi limite, di arrivare ad azzerarsi;
formulare una appropriata composizione della retribuzione variabile tra componenti di breve e di lungo termine, coerentemente con le strategie, le prassi di mercato e del business di riferimento e in linea con gli interessi di lungo termine del gruppo;
prevedere che la politica di remunerazione, con specifico riferimento alla remunerazione variabile, contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e non debba essere legata interamente o principalmente a obiettivi a breve termine;
includere nelle politiche di remunerazione come tali politiche siano coerenti con l'integrazione dei rischi di sostenibilità;
prevedere che le politiche e pratiche di remunerazione di gruppo siano gender neutral e supportino il trattamento equo di personale di generi diversi;
incorporare sistemi di controllo su processi di promozione e retribuzione per monitorare la conformità con le politiche di lotta alla corruzione.

› Sistemi incentivanti

Fondare i sistemi incentivanti sulla profittabilità, sulla solidità finanziaria, sulla sostenibilità, e su altre leve di business sostenibile con particolare riferimento al rischio, al costo del capitale e all'efficienza;
definire sistemi incentivanti flessibili al fine di collegare i livelli di pagamento con la performance complessiva di gruppo, di Paese/ divisione e individuale adottando un approccio meritocratico e selettivo;
disegnare piani di incentivazione che non devono in alcun modo indurre ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali; in particolare i piani di incentivazione devono risultare coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework - "RAF");
disegnare sistemi incentivanti con una prospettiva di lungo termine che bilancino il raggiungimento di fattori strategici interni con misure esterne di creazione di valore relative al mercato;
disegnare sistemi incentivanti che stabiliscano soglie minime di performance al di sotto delle quali non è riconosciuto alcun bonus. Con riferimento alle Funzioni Aziendali di Controllo, alla Funzione Risorse Umane e al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al fine di mantenere un adeguato livello di indipendenza, prevedere una soglia massima per la progressiva riduzione del bonus pool, il quale può eventualmente azzerarsi solo in presenza di una situazione eccezionalmente negativa, nell'ambito di un iter approvativo che comprende un passaggio di governance del Consiglio di Amministrazione;
sottoporre la remunerazione a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento, ad esempio nel caso di comportamenti, da parte dei soggetti rilevanti o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione rilevante della disciplina contenuta nel titolo VI del T.U.10, delle relative disposizioni di attuazione o di codici etici o di condotta a tutela della clientela applicabili all'intermediario.

› Goal e performance management

Mantenere un adeguato bilanciamento tra obiettivi economici e non economici (sia qualitativi che quantitativi), in funzione del ruolo, considerando anche obiettivi di performance quali ad esempio la gestione del rischio, l'aderenza ai valori di gruppo o altri comportamenti;
accompagnare le misurazioni qualitative da un'indicazione ex ante dei parametri oggettivi da considerare nella valutazione, dalla descrizione della performance attesa e dall'indicazione della persona incaricata della valutazione;
collegare le misure degli obiettivi quantitativi non economici a un'area per cui il dipendente percepisca un collegamento diretto tra la sua performance e l'andamento degli indicatori;
Anche con riferimento a incentivi da parte di terzi.

conflitti di interesse, in particolar modo per le attività di trading, nonché assicurare gli adeguati livelli di indipendenza per le funzioni che svolgono attività di controllo;

includere tra gli obiettivi non economici (quantitativi e qualitativi), laddove rilevanti, obiettivi collegati alla fidelizzazione e al livello di soddisfazione della clientela, ai rischi e alla compliance (es. qualità del credito, rischi operativi, applicazione dei principi MiFID, qualità del venduto, rispetto del cliente, rispetto degli obblighi di
cui alla normativa antiriciclaggio); • stabilire e comunicare ex ante parametri chiari e predefiniti per la valutazione della performance individuale; • definire - per il personale addetto alla prestazione di servizi e attività di investimento - incentivi che non siano basati solamente su parametri finanziari, ma che tengano conto, in modo appropriato, anche degli aspetti qualitativi della performance; ciò al fine di evitare potenziali conflitti di interesse insiti nella relazione con la clientela13;
evitare incentivi con un orizzonte temporale eccessivamente breve (es. meno di 3 mensilità);
promuovere un approccio orientato al cliente che ponga al centro le esigenze e la soddisfazione del cliente e che non costituisca un incentivo a vendere prodotti non idonei ai clienti;
tenere conto, anche nei sistemi di remunerazione delle reti esterne (consulenti finanziari), dei criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, del contenimento dei rischi legali e reputazionali, della tutela e fidelizzazione della clientela, del rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina applicabili;
costruire incentivi che siano adatti a evitare potenziali conflitti di interesse nei confronti della clientela e in termini di manipolazione del mercato, tenendo presente la correttezza nelle relazioni con la clientela stessa e la promozione di appropriate condotte commerciali e corretto utilizzo di informazioni privilegiate (es. contributori a dati di benchmark);
considerare la performance sulla base dei risultati annuali e del loro impatto nel tempo;
inserire elementi che riflettano l'impatto della performance dell'individuo o dell'unità di business sulla creazione di valore delle unità di business collegate e dell'azienda nel suo complesso;
evitare bonus collegati ai risultati economici per le Funzioni Aziendali di Controllo11, per la Funzione Risorse Umane e per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e definire, per i dipendenti di tali funzioni, obiettivi individuali che riflettano principalmente la performance delle stesse, nonché essere indipendenti dai risultati delle aree controllate, al fine di minimizzare i potenziali conflitti di interesse;
raccomandare l'approccio definito per le Funzioni Aziendali di Controllo anche laddove possano verificarsi possibili conflitti di interesse relativi all'attività svolta. In particolare, tale casistica può verificarsi per eventuali funzioni che svolgono attività di controllo in ottemperanza a normative interne/esterne, come per alcune strutture delle aree Accounting e Tax12;
assicurare indipendenza tra le funzioni di front office e back office al fine di garantire l'efficacia dei controlli incrociati ed evitare
1. Si intendono le funzioni Internal Audit, Risk Management e Compliance, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 37° aggiornamento del 24 novembre 2021. Laddove il ruolo di CRO copre sia l'attività di Underwriting che quella di Risk Management, gli obiettivi assegnati non devono essere fonte di conflitti di interesse tra le attività di Underwriting e di Risk Management.
1. Laddove il ruolo di CFO copre anche l'attività di redazione dei documenti contabili societari, le eventuali metriche finanziare devono essere definite nella prospettiva di evitare conflitti di interesse.
1. Ad esempio: gli Orientamenti ESMA in merito a Politiche e prassi retributive MiFID; il recente Technical Advice ESMA su MiFID II (Final Report 2014/1569); le specifiche disposizioni della Direttiva MiFiD II per la parte relativa alla remunerazione/incentivazione dei relevant subjects.
evitare incentivi relativi a un singolo prodotto o strumento finanziario o specifiche categorie di strumenti finanziari come anche singoli prodotti bancari/assicurativi;
evitare incentivi alla vendita congiunta del contratto facoltativo e del finanziamento rispetto alla vendita del solo finanziamento, qualora il contratto offerto congiuntamente al finanziamento sia facoltativo;
promuovere una crescita prudente del credito e un'adeguata assunzione di rischio e non incoraggiare un'eccessiva assunzione di rischio; la remunerazione variabile del personale coinvolto nella concessione del credito:
è legata, tra l'altro, alla qualità a lungo termine delle esposizioni creditizie;
include, nell'ambito degli obiettivi e target di performance, parametri di qualità del credito ed è in linea con la propensione al rischio di credito;
definire, per i ruoli della rete commerciale, obiettivi che includano drivers sulla qualità/rischiosità/sostenibilità dei prodotti venduti, in linea con il profilo di rischio del cliente. Particolare attenzione deve essere prestata alla definizione di obiettivi non economici per i ruoli che hanno contatti con la clientela per la vendita di prodotti coperti dalla Direttiva MiFID; per tali dipendenti gli incentivi devono essere definiti in modo da privilegiare la fidelizzazione e soddisfazione dei clienti e contestualmente evitare potenziali conflitti di interesse nei loro confronti;
prevedere per il personale preposto alla trattazione dei reclami indicatori che tengano conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela;
indicare chiaramente all'interno delle comunicazioni e della reportistica di tutti i sistemi incentivanti che la valutazione finale della performance del dipendente tenga conto, secondo la normativa locale, anche di criteri qualitativi quali l'aderenza a principi di compliance e del Codice di condotta;
mettere per iscritto, documentare e rendere disponibile per controlli e verifiche indipendenti l'intero processo di valutazione;

^9. Incluse le disposizioni di Banca d'Italia su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti".

^10. Titolo VI del Testo Unico Bancario, Trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti con i clienti.

Anche in linea con i riferimenti normativi riportati nelle note precedenti.
definire ex ante i parametri di valutazione entro cui la discrezionalità è esercitabile, laddove vengano utilizzati sistemi di valutazione della performance individuale in tutto o in parte incentrati sulla discrezionalità manageriale. I parametri devono essere predeterminati, chiari e documentati al manager in tempo utile per il periodo di valutazione. Detti parametri devono inoltre rispecchiare tutti i requisiti normativi tempo per tempo applicabili14 (incluso l'adeguato bilanciamento tra parametri quantitativi e qualitativi). Gli esiti delle valutazioni discrezionali devono essere formalizzati ai fini dell'adeguato e predefinito monitoraggio da parte delle competenti funzioni e devono essere previste e manutenute appropriate modalità di archiviazione (es. in caso di ispezioni/richieste dalle Autorità);
non legare gli obiettivi, per i ruoli destinati alla gestione della ricerca e gli analisti, ad alcuna transazione finanziaria o ai ricavi delle singole aree di business, ma, ad esempio, collegarli alla qualità e all'accuratezza dei loro rapporti.

› Pagamento

• Differire, ove previsto dalle disposizioni normative, il pagamento dell'incentivo collegato alla performance in relazione all'orizzonte temporale di rischio a cui si riferisce, condizionando il riconoscimento dell'eventuale importo differito all'effettiva

performance sostenibile dimostrata e mantenuta per il periodo di riferimento, in modo che la remunerazione variabile tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla banca (c.d. meccanismi di malus);

considerare azioni di restituzione ("claw-back"), per quanto legalmente applicabili, per gli incentivi legati alla performance, riconosciuti sulla base di assunti successivamente rivelatisi erronei;
inserire clausole per azzerare il bonus in circostanze di comportamenti non conformi o di azioni disciplinari, condizionando il loro pagamento all'assenza di procedimenti avviati dall'azienda nei confronti del dipendente per attività irregolari o cattiva condotta con particolare riferimento alle sottoscrizioni di rischio, ai processi di vendita di prodotti e servizi bancari e finanziari e al mancato rispetto di codici interni di condotta o di violazione dei valori;
richiedere al personale di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Driver per le Campagne Commerciali e i bonus infrannuali

Fermo restando quanto indicato nei paragrafi relativi ai Driver di Compliance e Sostenibilità, nell'ambito dei sistemi di incentivazione delle reti commerciali, particolare attenzione viene posta alle "Campagne Commerciali" e ai "bonus infra year", che possono essere organizzati, previa valutazione della funzione di Compliance e a seguito del parere di ammissibilità positivo da parte degli organi facoltizzati (e.g. Consiglio di Amministrazione) o comitati competenti (e.g. Comitato Prodotti), in base ai poteri di delega attualmente in vigore. Rappresentano le azioni di indirizzo commerciale finalizzate a guidare la rete distributiva verso i target commerciali di periodo (anche intermedio, ad esempio trimestrale), ed hanno impatto diretto sul bonus pool budget riferibile alla divisione/Paese/Legal Entity di appartenenza, anche nel caso di iniziative promosse da parti terze. L'erogazione dell'incentivo potrà pertanto avvenire solo previa verifica delle entry condition previste dalla Politica Retributiva e dalla normativa esterna.

Tra gli elementi distintivi delle Campagne Commerciali e dei bonus infra year vi è la previsione di un premio - in denaro o in natura. Le Campagne Commerciali e i bonus infra year possono avere anche la funzione di accelerare il raggiungimento di determinati obiettivi del sistema incentivante. Il riconoscimento dei premi sarà subordinato alla tenuta di comportamenti conformi al rispetto della normativa esterna e interna, nonché al rispetto di taluni gate di accesso, in linea con quelli previsti dal Sistema Incentivante di Gruppo ed

eventualmente adattati in base alle specificità del business a cui si rivolte l'iniziativa (es. KYC, formazione obbligatoria, MiFID).

In nessuna circostanza le forme di remunerazione e valutazione degli addetti alla rete di vendita devono costituire un incentivo a commercializzare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti. In particolare, sono stati definiti i seguenti requisiti di compliance e sostenibilità (complementari ai sopra citati "driver di compliance e sostenibilità"):

costruire meccanismi di incentivazione secondo criteri non contrapposti al miglior interesse del cliente e comunque appropriati al fine di evitare condizioni di potenziale conflitto di interesse con la clientela, in coerenza con le previsioni normative (es. Direttiva MiFID, Orientamenti EBA sulla vendita di prodotti e servizi bancari);
assicurare la coerenza degli obiettivi della Campagna con quelli fissati in sede di definizione di budget e di assegnazione degli obiettivi alla rete distributiva;
coinvolgere preventivamente tutte le funzioni (terze rispetto a quella proponente) interessate nella definizione e nella consuntivazione degli obiettivi commerciali;
evitare le Campagne Commerciali su singoli prodotti/strumenti finanziari, nonché singoli prodotti bancari;

Le politiche di remunerazione elaborate ai sensi della normativa sulla Trasparenza15 includono l'indicazione del numero dei soggetti rilevanti e degli intermediari del credito a cui esse si applicano, nonché del ruolo e delle funzioni da essi ricoperti.

L'indicazione del ruolo e delle funzioni dei soggetti rilevanti viene fornita per area di attività, ferma restando la distinzione tra soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti e soggetti ai quali rispondono in via gerarchica.

	Ruolo/funzione ricoperta	Soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti	Soggeti ai quali i primi rispondono in via gerarchica
	Senior Banker/Deputy Area Manager	490	246
	Branch Manager (incluso vice, se presente)	2.834	808
	Coordinatore Commerciale/Team Leader	7	4
	Private Banking/Wealth Management relationship manager	637	51
Dipendenti	Retail affluent relationship manager	2.574	1.339
	Retail mass market advisor	7.945	1.659
	Small business relationship manager	1.910	761
	Corporate banking relationship manager	886	78
	Specialista di prodotto	82	8
	Assistente/staff commerciale	1.725	178
Intermediari del	Agente in attività finanziaria	371	8
Credito e Consulenti Abilitati all'Offerta Fuori Sede	Mediatore Creditizio	0	0
	Altri intermediari del credito	0	0
	Consulente Finanziario	22	8

Dati al 31 dicembre 2022.

Soggetti rilevanti e intermediari del credito ai quali si applicano le norme sulla Trasparenza Bancaria

Banca d'Italia "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti".

• prevedere clausole che prevedano l'azzeramento del pagamento del bonus in caso di mancato rispetto delle entry conditition del bonus pool a livello di Gruppo/Divisione/Paese o a livello di Legal Entity;

prevedere clausole di azzeramento dell'incentivo in caso di significativi comportamenti non adeguati o azioni disciplinari oppure in caso di non superamento dei gate di accesso individuali applicabili;
evitare le Campagne che non essendo fondate su una base oggettiva e legata all'interesse del cliente - possano comportare, direttamente o indirettamente, la non-applicazione delle regole di condotta da osservare nei confronti della clientela;
evitare le Campagne prive di una chiara indicazione degli obiettivi da raggiungere e del livello massimo di incentivazione riconosciuta al raggiungimento degli stessi, avendo cura di identificare sia obiettivi qualitativi che quantitativi adeguatamente bilanciati in base alle caratteristiche dell'iniziativa;
evitare in generale le Campagne correlate a specifici obiettivi commerciali che prevedano benefici solo per i ruoli gerarchici superiori o sul budget di strutture territoriali di livello superiore/ altre legal entity.

UniCredit si impegna, nell'ambito della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, a garantire parità di trattamento in termini di remunerazione e benefit, a prescindere da identità di genere, età, razza, etnia, orientamento sessuale, abilità, provenienza, sistema di valori religiosi o etici e orientamenti politici, o qualunque altra categoria protetta per legge nelle giurisdizioni locali.

L' approccio alla retribuzione complessiva di UniCredit prevede un pacchetto bilanciato di componenti fisse e variabili, monetarie e non-monetarie, ciascuna ideata per impattare in maniera specifica sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti.

In linea con la normativa applicabile, si pone particolare attenzione nell'evitare elementi di incentivazione variabile tali da indurre il personale a comportamenti non allineati alla performance sostenibile e al profilo di rischio della banca.

Come obiettivo di politica, la remunerazione totale per i Material Risk Takers prende come riferimento la mediana di mercato, con la possibilità di aumentare per attrarre e trattenere talenti di alto livello, in grado di migliorare la posizione competitiva di UniCredit, con il posizionamento individuale definito tenendo in considerazione la performance specifica, il potenziale e le decisioni strategiche sulle persone, nonché la performance di UniCredit nel tempo.

Con particolare riferimento ai Material Risk Takers, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, stabilisce la struttura retributiva delle posizioni di vertice, definendone la composizione in termini di elementi fissi e variabili, coerentemente con le tendenze di mercato e le analisi interne effettuate.

4. Struttura della remunerazione

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione approva annualmente i criteri e le caratteristiche dei piani di incentivazione per i Material Risk Takers, assicurando un adeguato equilibrio delle componenti variabili della retribuzione all'interno della struttura retributiva complessiva.

La remunerazione può essere:

fissa (es. salario)
o • variabile (es. incentivi basati sulla performance).

All'interno di questa sezione sono forniti dettagli anche per quanto riguarda i seguenti argomenti:

monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato;
rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa;
linee guida per il possesso azionario.

Sulla base delle loro specificità, alcuni elementi della remunerazione possono essere classificati come remunerazione fissa o variabile come descritto in questo capitolo e in linea col framework normativo e più precisamente:

forme retributive non-standard;
benefit;
pagamenti di fine rapporto.

A livello di gruppo, UniCredit analizza le tendenze retributive generali di mercato attraverso una costante attività di benchmarking, al fine di prendere decisioni costantemente informate e applicare un'offerta retributiva competitiva, per un'efficace fidelizzazione e motivazione delle risorse chiave.

Con particolare riferimento agli executive di gruppo, un consulente esterno indipendente fornisce supporto al Comitato Remunerazione per l'individuazione dei concorrenti diretti che formano il gruppo internazionale di confronto di UniCredit (peer group) sul quale vengono effettuate specifiche analisi di benchmarking retributivo sulle tendenze, sulle prassi e sui livelli di mercato.

Il peer group viene definito dal Comitato Remunerazione considerando i principali concorrenti europei in termini di capitalizzazione di mercato, asset totali e dimensione di business.

A livello di Paese/divisione, e dove rilevante all'interno dell'organizzazione, l'attività di benchmarking e l'analisi delle tendenze di mercato possono essere effettuate su specifici peer group al fine di assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Il peer group è soggetto a revisione annuale per assicurare la sua rappresentatività del mercato.

Per il 2023, il peer group pan-europeo è confermato e considera: Banco Santander, Barclays, BBVA, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, Erste Bank, ING, Intesa Sanpaolo, Nordea Bank, Société Générale e UBS.

› Definizione e finalità

La remunerazione fissa è la parte della remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali, come i livelli di esperienza professionale, di responsabilità e di anzianità. Non crea incentivi all'assunzione di rischi e non dipende dalle performance della banca. La remunerazione fissa include, per esempio, il salario base, Role Based Allowance, certi pacchetti relativi allo status di espatriato e altre componenti fisse della remunerazione assegnate sulla base di regole standard.

La retribuzione fissa è definita adeguatamente allo specifico business di riferimento, competenze e capacità che ciascun individuo porta nel gruppo. Il peso della componente fissa sulla remunerazione complessiva è sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, in modo da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate sui risultati di breve termine, e da permettere un approccio flessibile all'incentivazione variabile.

4.2 Retribuzione fissa

› Caratteristiche

Le linee guida per la composizione del pacchetto retributivo tra elementi fissi e variabili sono definite in relazione a ciascun segmento di popolazione di dipendenti.

Con particolare riferimento agli executive di gruppo, il Comitato Remunerazione stabilisce:

i criteri e le linee guida per effettuare analisi di benchmarking di mercato per ciascuna posizione in termini di livelli retributivi e struttura della composizione della retribuzione, compresa la definizione di specifici peer group a livello di gruppo, Paese/ divisione e l'elenco dei consulenti esterni qualificati per i servizi di Executive compensation;
il posizionamento retributivo in linea con i livelli competitivi del mercato di riferimento, definendo le linee guida operative per effettuare revisioni retributive individuali a seconda della necessità.

› Definizione e finalità

La remunerazione variabile include ogni pagamento che dipende dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, ecc.) o da altri parametri. Include, ad esempio, i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (esclusi il trattamento di fine rapporto e l'indennità di mancato preavviso), i carried interest, bonus d'ingresso, riconoscimenti speciali, retention bonus, patti di stabilità e patti di non concorrenza e più in generale ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa.

La retribuzione variabile è finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra compensi e performance nel breve, medio e lungo termine, ponderata per i rischi.

Per rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli azionisti e gli interessi del management e dei dipendenti, la misurazione della performance rispecchia i risultati effettivi dell'azienda nel suo complesso, dell'unità di business di riferimento e dell'individuo. Pertanto, la retribuzione variabile costituisce un meccanismo di differenziazione e selettività meritocratica.

› Caratteristiche

Una adeguata flessibilità e discrezionalità nel riconoscimento dei bonus legati alla performance sono indice di una gestione responsabile e sostenibile della componente variabile, che prevede meccanismi di pagamento differenziati per orizzonte temporale e tipologia di premio.

Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia quantitativi sia qualitativi, definendo il riconoscimento di un bonus variabile. Un incentivo legato alla performance, adeguatamente bilanciato, costituisce una leva chiave alla motivazione e all'allineamento con gli obiettivi aziendali per tutte le categorie di dipendenti ed è definito come prerequisito di politica per tutti i ruoli di business. Le caratteristiche dei sistemi, compresi i meccanismi di pagamento e la misurazione della performance, dovranno attenersi ai principi della presente Politica evitando un'eccessiva focalizzazione sul breve termine e privilegiando parametri collegati alla profittabilità e a una solida gestione del rischio, al fine di garantire una performance sostenibile nel medio e lungo termine. Coerentemente con la nostra missione globale, le caratteristiche dei sistemi di incentivazione riflettono anche le esigenze di business specializzati.

Per maggiori dettagli sui driver di compliance e sostenibilità a supporto della definizione dei sistemi incentivanti, con particolare riferimento ai ruoli di network e alle Funzioni Aziendali di Controllo, si rimanda alla sezione dedicata.

4.3 Retribuzione variabile

Con particolare riferimento ai ruoli di trading, i processi organizzativi e societari nonché di gestione del rischio stabiliscono il quadro di riferimento per un approccio conforme, dove i livelli di rischio assunti sono definiti e monitorati centralmente dalle competenti funzioni di gruppo. Questo quadro conferma l'adozione di una politica retributiva che prevede indicatori di performance basati sulla profittabilità e non sui volumi, su fattori ponderati per il rischio invece che non ponderati, relativi piuttosto che assoluti.

4.3.1 Remunerazione di breve periodo

La remunerazione di breve periodo mira ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse strategiche e a mantenere un pieno allineamento con le più recenti normative nazionali e internazionali e con le migliori prassi di mercato.

Il pagamento degli incentivi si basa su un approccio bonus pool che prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello individuale sia a livello di gruppo/Paese/divisione.

L'incentivo è direttamente collegato alla performance, che viene valutata sulla base dei risultati raggiunti e dell'allineamento al modello di leadership e di valori di UniCredit.

Il processo di valutazione per il personale più rilevante di gruppo è gestito secondo una governance accentrata che garantisce un processo di valutazione equo e coerente in tutta l'organizzazione, facendo leva su un registro unico a livello di gruppo.

Per il personale più rilevante il pagamento è differito per coincidere con un orizzonte temporale appropriato rispetto ai rischi assunti. Il disegno dei piani incentivanti del personale più rilevante è allineato agli interessi degli azionisti, alla profittabilità complessiva di gruppo nel lungo termine, costituita da una bilanciata allocazione di incentivi in denaro e azioni, immediati e differiti.

La remunerazione di breve periodo per il personale più rilevante di gruppo è regolamentata dal Sistema Incentivante di gruppo, come descritto all'interno della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione.

In aggiunta, sistemi incentivanti locali (es. campagne commerciali, sistemi incentivanti per Material Risk Takers locali) possono essere previsti, sulla base dei principi di questa Politica, e descritti all'interno di regolamenti locali.

Ogni anno, un'informativa dettagliata sulla governance retributiva di gruppo, insieme ai dati principali e le caratteristiche dei nostri sistemi incentivanti, sono complessivamente presentati nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

4.3.2 Remunerazione di lungo periodo

La remunerazione di lungo periodo è finalizzata a rafforzare il legame tra remunerazione variabile e risultati aziendali di lungo termine e allineare ulteriormente gli interessi del Senior Management a quelli degli azionisti.

La remunerazione di lungo periodo prevede:

la modifica di parte della remunerazione a breve termine in base al raggiungimento di specifici indicatori di performance e allocazione di tale remunerazione per la maggior parte in azioni o altri strumenti che riflettano l'andamento delle azioni;
obiettivi multi-annuali coerenti con gli obiettivi strategici di UniCredit;
condizioni di performance aggiuntive per migliorare la
sostenibilità di lungo termine dei risultati;
differimenti pluriennali e l'applicazione di condizioni di malus che prevedano il rispetto di condizioni minime di profittabilità, liquidità e capitale;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità degli strumenti (holding period) alla conclusione del periodo di differimento;
incentivi soggetti a condizioni di malus e claw-back individuali, come legalmente applicabili.

FOCUS

Le linee guida di Gruppo riguardo gli elementi chiave dei contratti degli Executive garantiscono l'allineamento con i requisiti normativi oltre che con le indicazioni di Internal Audit, con riguardo particolare agli elementi contrattuali oggetto di specifiche disposizioni normative, quali la retribuzione variabile e i pagamenti di fine rapporto. Le regole, le politiche o le linee guida di gruppo fornite in caso di "eleggibilità" alla retribuzione variabile devono essere

menzionate anche nei contratti degli Executive.

Gli importi correlati alla retribuzione variabile e tutti i dettagli tecnici del pagamento (strumenti utilizzati, struttura del pagamento, tempistica) sono inseriti in una specifica comunicazione separata e non nel contratto degli Executive e sono gestiti in stretta coerenza con la governance e le regole di delega di responsabilità.

Le forme retributive non-standard si riferiscono a quegli elementi della retribuzione che vengono considerati delle eccezioni (per esempio: bonus d'ingresso16, riconoscimenti speciali, retention bonus, Role-Based Allowance, patti di stabilità e patti di non concorrenza).

Tali compensi sono limitati esclusivamente a situazioni specifiche legate, a seconda dei casi, all'assunzione, al lancio di progetti speciali, al raggiungimento di risultati straordinari, all'elevato rischio di dimissioni da parte di executive del gruppo o di ruoli considerati strategici, a ruoli ricoperti in specifiche funzioni aziendali. In particolare, bonus garantiti concessi nel contesto della fase di assunzione sono una forma atipica di compenso, che non è una pratica comune nel gruppo. Il loro uso è strettamente limitato a quei casi dove c'è una chiara necessità di attrarre i migliori talenti e le competenze più critiche nel mercato.

Come regola generale, le forme retributive non-standard sono remunerazione variabile. In casi specifici, per esempio le Role-Based

4.4 Forme retributive non-standard

Allowance per le Funzioni Aziendali di Controllo, queste forme retributive sono remunerazione fissa.

Inoltre, tali compensi devono in ogni caso essere conformi alle disposizioni normative vigenti (ad esempio, incidenza sul rapporto retribuzione fissa/retribuzione variabile, in linea con la regolamentazione di riferimento, le modalità di corresponsione della remunerazione variabile definite alla regolamentazione, ove applicabili) e ai processi di governance di UniCredit, che sono periodicamente monitorati e oggetto di informativa, oltre a essere soggetti a condizioni di accesso in termini di capitale e liquidità, a malus e ad azioni di restituzione (claw-back), per quanto legalmente applicabili. Le regole relative alle forme retributive non-standard sono definite all'interno delle relative lettere di assegnazione o facendo rimando alle regole del Sistema Incentivante di gruppo in vigore.

Per l'assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non può essere riconosciuta più di una volta alla stessa persona, né dalla banca né da altra società del gruppo bancario (Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre – 37° aggiornamento del 24 novembre 2021).

FOCUS

Role-Based Allowance per le funzioni aziendali di Controllo

UniCredit ha introdotto nel 2019 le Role-Based Allowance (RBA) per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia. Le RBA sono considerate una componente fissa della remunerazione, in linea con le previsioni regolamentari e le prassi di mercato.

Questo elemento di remunerazione ha l'obiettivo di:

assicurare competitività a livello internazionale in termini di remunerazione complessiva, evitando aumenti eccessivi nel base salary in considerazione del rapporto restrittivo variabile/ fisso per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia;
permettere e facilitare la rotazione tra funzioni di business e di controllo all'interno del gruppo;

• dimostrare un segno di attenzione a figure professionali che hanno un ruolo rilevante per il gruppo.

La RBA in UniCredit è un ammontare predeterminato (sulla base del livello di seniority e della criticità del ruolo) rivolto a specifici ruoli non collegata a performance e di conseguenza non incentivante all'assunzione di rischi.

La RBA non può essere ridotta, sospesa o cancellata discrezionalmente fintanto che il dipendente ricopre uno specifico ruolo che prevede l'allowance con un determinato livello di seniority, mentre può essere regolarmente rivalutata.

In generale, le RBA sono assegnate individualmente al dipendente alla data di nomina nel ruolo di Funzione di Controllo e rimosse nel caso di spostamenti verso posizioni per cui non è prevista una RBA.

› Definizione e finalità

Includono benefit che integrano i sistemi nazionali di previdenza, assistenza sanitaria e supporto al work-life balance, a garanzia del benessere dei dipendenti e di quello dei loro familiari nel corso della loro vita lavorativa e anche dopo il pensionamento.

Possono essere offerte condizioni speciali di accesso a diversi prodotti bancari e ad altri servizi, con lo scopo di fornire ai dipendenti un sostegno durante le diverse fasi della loro vita.

Mirano a garantire equità interna e una sostanziale coerenza nei sistemi retributivi in un'ottica di total compensation, rispondendo alle esigenze delle diverse categorie di dipendenti.

› Caratteristiche

Coerentemente con il modello di governance di UniCredit, i benefit sono assegnati applicando generalmente criteri comuni per ciascuna categoria di dipendenti mentre le tipologie e le caratteristiche dei benefit sono stabilite in base alle normative e alle prassi locali.

4.5 Benefit

A titolo esemplificativo, se in linea con normative e regolamenti e prassi di mercato locali, possono essere assegnate a determinate categorie di dipendenti auto aziendali o contributi alla mobilità equivalenti, affittanze o contributi alloggio. Sono inoltre previste a livello di Gruppo, politiche di assegnazione benefit per il personale distaccato all'estero, definite in linea con le comuni prassi di mercato per contesti aziendali multinazionali equivalenti.

I benefit che non sono assegnati secondo i criteri comuni sopra citati sono considerati remunerazione variabile.

Inoltre, UniCredit sostiene il valore della partecipazione azionaria come strumento efficace per promuovere impegno, affiliazione e allineamento tra gli interessi degli azionisti, il management e tutta la popolazione dei dipendenti. Può essere pertanto considerata, anche sulla base delle locali necessità legali e fiscali, la possibilità di consentire ai dipendenti di partecipare ai futuri traguardi del gruppo mediante piani basati sull'acquisto di azioni UniCredit a condizioni vantaggiose.

In ottemperanza alle previsioni regolamentari contenute nella Circolare 285 della Banca d'Italia, una specifica Politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro – la "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto", la c.d. "Severance Policy" - era stata approvata in prima istanza dall'Assemblea dei Soci 2015 e successivamente modificata nel 2017, 2019 e 2021 per riflettere l'evoluzione del contesto normativo nonché di quello complessivo della remunerazione in UniCredit.

In termini generali, la Severance Policy attualmente in vigore prevede che il calcolo di qualsiasi pagamento di fine rapporto tenga conto della performance a lungo termine in termini di valore aggiunto per gli azionisti, nonché di eventuali requisiti di legge locali, delle previsioni delle leggi e dei contratti collettivi e/o individuali e di qualsiasi circostanza a livello individuale, compreso il motivo della cessazione del rapporto di lavoro. In ogni caso, i pagamenti di fine rapporto, che tengono conto anche della durata del rapporto di lavoro, non superano i limiti previsti dalle leggi e dai contratti collettivi di lavoro applicabili localmente in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

La Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto prevede che il complesso dei pagamenti di fine rapporto complessivo, comprensivo del preavviso, non superi i 24 mesi di retribuzione totale (comprendente lo stipendio base e l'importo medio degli incentivi effettivamente percepiti negli ultimi tre anni precedenti la risoluzione del rapporto di lavoro, dopo l'applicazione di eventuali malus e claw-back). Ulteriori elementi - come il valore dei fringe benefit eventualmente concessi al dipendente - possono essere inclusi nel calcolo della suddetta base se ciò è richiesto o previsto da regolamenti, leggi, contratti o pratiche comuni applicabili localmente). È inoltre previsto che l'importo dei pagamenti aggiuntivi al preavviso – la c.d. "severance" - non possa superare i 18 mesi di retribuzione.

Tali limiti sono, nei fatti, molto più restrittivi di quanto previsto dal contratto collettivo italiano che per i dirigenti prevede un'indennità di fine rapporto, comprensiva del preavviso, fino a 41 mesi di retribuzione complessiva.

La Severance Policy contiene anche una formula predefinita per il calcolo della severance che, se utilizzata per la risoluzione di una controversia attuale o potenziale relativa alla cessazione del rapporto di lavoro, permette di non conteggiarla ai fini del tetto della retribuzione variabile. La formula prevede sostanzialmente un mese di retribuzione totale per ogni anno di servizio (con un minimo di 5 e un massimo di 18) e un fattore correttivo che può diminuire la severance fino a zero o aumentarla al massimo del 50%. In ogni caso si applica il tetto dei 24 mesi.

Di norma non vengono concessi benefici pensionistici discrezionali e comunque gli stessi, quando anche venissero eventualmente previsti nell'ambito delle prassi locali e/o, eccezionalmente, di accordi individuali, sarebbero corrisposti con modalità coerenti con le relative specifiche disposizioni di legge e regolamentari.

I contratti individuali non devono contenere clausole che prevedano il pagamento di indennità o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

Si fa rimando alla suddetta Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto per tutti i criteri, limiti e processi autorizzativi in materia di pagamenti di fine rapporto, pubblicata in occasione dell'Assemblea degli Azionisti 2021.

4.6 Pagamenti di fine rapporto

• Il riferimento è alla media della TC effettivamente erogata negli ultimi 3 anni, comprensiva di retribuzione fissa, importo medio degli incentivi effettivamente percepiti negli ultimi 3 anni, valore dei benefit in natura. • Le severance corrisposte ai Material Risk Takers possono essere soggette a meccanismi di pagamento differito, in denaro o in azioni. Sono applicabili malus (in caso di pagamenti differiti) e claw-back.
MAX 24
Patto di non concorrenza	Pacchetto all-inclusive comprensivo di preavviso, severance e patto di non concorrenza con un limite massimo di 24 mesi di TC
Severance	Max 18 mesi di TC calcolati in base a una formula specifica basata sulla tenure e su altri fattori.
	Max 12 mesi di TC come da CCNL

Confronto tra le previsioni del CCNL del Credito per i dirigenti e la Termination Policy di UniCredit

La severance policy non può non tenere conto del contesto giuslavoristico locale ed in tale senso viene fornito un raffronto tra il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro italiano per i dirigenti e la Termination Policy di UniCredit.

A. Patti di non concorrenza non inclusi.

4.6.1 Componenti degli Organi di Amministrazione, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche ed ai relativi requisiti stabiliti dal Regolamento Emittenti Consob Nr. 11971, si specifica che:

i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro sono previsti nella "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto" che, ai sensi della normativa regolamentare della Banca d'Italia, viene sottoposta a specifica approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci;
i membri del Consiglio di Amministrazione sono legati da rapporti di amministrazione, il cui termine coincide con la durata del mandato. Ad essi, in caso di risoluzione anticipata, si applicano le normali previsioni di legge. I direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche hanno rapporti di lavoro dipendente, in generale a tempo indeterminato, in qualità di Dirigenti nell'ambito del "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali" (il "CCNL"), a meno che sia assunto all'estero, nel qual caso la pratica e le regole locali corrispondenti si applicano;
il periodo di preavviso previsto per la risoluzione del rapporto, al ricorrere delle circostanze previste dalla legge, è quello previsto dal CCNL. Nel caso in cui siano in essere accordi che, a livello individuale o di aggregato, prevedano il riconoscimento di anzianità convenzionali e/o misure diverse da quelle standard, la circostanza è oggetto di segnalazione nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti. In nessun caso il periodo di preavviso eccede i 12 mesi;
tutti i criteri per la determinazione degli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica sono definiti nell'ambito della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto", che fornisce anche indicazioni delle componenti da considerare nel calcolo della retribuzione di riferimento e gli elementi da utilizzare, nell'ambito di una specifica formula, per la determinazione del numero di mensilità effettivamente spettanti;

• gli importi pagati in relazione alla cessazione del rapporto tengono, in ogni caso, in considerazione la performance di lungo-periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti, e non ricompensano gli insuccessi o gli abusi. Per maggiori dettagli al riguardo si fa rimando alla "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto";

• i regolamenti dei piani di incentivazione di breve e lungo termine determinano quali siano, a seconda delle circostanze, gli effetti sugli stessi dalla cessazione del rapporto. In generale, la cessazione del rapporto determina la perdita di tutti i benefici spettanti, salvo che in specifiche circostanze in cui la persona viene qualificata come "good leaver". In tali casi, se la cessazione avviene durante il periodo di performance, il beneficiario avrà diritto a un'assegnazione pro-rata temporis delle azioni, subordinatamente al raggiungimento delle condizioni rilevanti al termine del periodo e, in ogni caso, secondo lo schema di pagamento differito e tutti gli altri termini e condizioni previsti dai regolamenti. Il riconoscimento dello status di "good leaver" è in generale previsto nei seguenti casi:

cessazione del rapporto a causa di qualsiasi impedimento fisico compresa la malattia, l'infortunio o l'invalidità permanente, come stabilito dalle leggi applicabili;
pensionamento, anche in caso di accordo con la Società e/o iscrizione a piani di prepensionamento o di esubero;
la società che impiega, o il ramo d'azienda in cui lavora, il beneficiario cessi di far parte del Gruppo o sia trasferito a una persona o entità giuridica non appartenente al Gruppo.

lo status di "good leaver" può inoltre essere riconosciuto, tenuto conto delle specifiche circostanze e dell'interesse aziendale, nell'ambito di specifici accordi stipulati con il beneficiario all'atto - o in casi eccezionali, prima - della risoluzione del rapporto.

Eventuali accordi che prevedano ex-ante il riconoscimento dello status di "good leaver" in deroga ai principi sopra delineati sono oggetto di informativa nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti;

• è in linea di principio esclusa l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari che vadano oltre un breve periodo transitorio immediatamente seguente la cessazione del rapporto, ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla stessa. Nel caso in cui ciò avvenisse, la circostanza sarebbe oggetto di informativa nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti ed il beneficio economico sarebbe da inquadrare nell'ambito delle previsioni della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine

Rapporto".

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, non viene modificata l'adozione, per tutto il personale, di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1, come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2014, ad eccezione per le risorse appartenenti alle funzioni di controllo aziendale per le quali trova applicazione un limite più restrittivo.

Dal 2014, le successive politiche retributive annuali hanno fornito indicazioni più dettagliate sulla popolazione target per il limite massimo di 2:1, focalizzandosi principalmente sulle funzioni di business e su ruoli specifici, pur prevedendo l'applicazione del rapporto 1:1 per altri ruoli non appartenenti a funzioni di business o di controllo.

Le politiche di remunerazione successivamente approvate, prevedevano tra le posizioni titolate a un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1, le seguenti:

Amministratore Delegato di Gruppo;
Responsabili Italia, Germania, Europa Centrale, Europa Orientale, Responsabile di Client Solutions, Digital & Information Officer, Group Operating Officer;
Amministratore Delegato e Direttori Generali delle Entità del Gruppo;
Personale appartenente alle Divisioni di Business (es. Client Solutions), escludendo ruoli di controllo e supporto.

Nel febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto di eventuali feedback ricevuti dal regolatore, ha approvato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti la proposta di ripristinare l'applicazione più ampia del rapporto 2:1 tra variabile e fisso a tutta la popolazione17, escluse le Funzioni Aziendali di Controllo, Audit, Risk, Compliance), People & Culture e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Circolare 285).

4.7 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

Incl. Intermediari del Credito e Consulenti Abilitati all'Offerta Fuori Sede.

A. Inclusi oltre alle Funzioni di controllo aziendale anche People & Culture e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rif. Bankit, Circolare 285.

B. Linea guida di Gruppo adottata localmente, es. 200% salvo che un limite regolamentare più stringente si applichi a livello locale / Paese.

2023

Lo scopo di tale proposta è quello di far leva sul principio di "pay for performance" che è alla base della nostra strategia retributiva, creando uno spazio di manovra per premiare gli anni con migliori risultati:

preservare la competitività rispetto ai settori in cui il limite massimo non è presente (ad esempio, il settore digital);
fornire flessibilità alla struttura dei costi;
migliorare la retention e l'orientamento a lungo termine per un maggior numero di dirigenti attraverso i differimenti.

La popolazione target eleggibile per l'aumento del tetto variabile da 1:1 a 2:1 è di <200 executive (0,3% della forza lavoro), con un potenziale (irrealistico) aumento massimo della retribuzione variabile di 42 milioni (0,7% della base dei costi HR per l'esercizio 2022), senza alcun impatto materiale sul capitale (~1bps).

Le ipotesi alla base dell'incremento del rapporto massimo fra la componente variabile e fissa, la tipologia di personale e il limite stesso che alla base dell'iniziale delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 2014, sono rimaste invariate. Sulla base delle raccomandazioni della BCE sulla distribuzione di dividendi, i

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria attesi per gli Executive21 coinvolti, al fine di allineare gli interessi manageriali a quelli degli azionisti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo.

Il possesso azionario del nostro vertice aziendale di UniCredit è un modo significativo ed evidente per dimostrare agli investitori, ai clienti e ai dipendenti l'impegno verso l'azienda.

Alla fine del 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida per il possesso azionario applicate alle posizioni

Il raggiungimento di tali livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno, anche in funzione della maturazione dei piani azionari per lo specifico ruolo.

Gli Executive coinvolti sono inoltre tenuti a evitare di attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti (c.d "hedging"). Tali clausole sono contenute nei regolamenti dei piani incentivanti e applicate a tutti i beneficiari, dal momento in cui la partecipazione a tali piani compromette l'intento di limitazione al rischio.

dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale, ove nominati. A partire dal 2023, in linea con la struttura organizzativa attualmente in vigore, le linee guida per il possesso azionario sono applicabili ai membri del Group Executive Committee (GEC) alla loro prima linea di riporto, i cosiddetti GEC-1.

I predetti livelli sono stati aumentati per il CEO da 2x a 3x (+95% YoY considerando il nuovo livello salariale) e per i membri del GEC da 1x a 1,5x (+50% YoY) come segno tangibile dell'impegno totale del Leadership Team verso UniCredit.

Qualsiasi violazione delle linee guida sul possesso azionario, nonché qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste da regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore.

Possono inoltre essere previsti adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con l'approccio globale a livello di gruppo.

4.8 Linee guida per il possesso azionario

Lettera BCE - Politica di remunerazione variabile di UniCredit S.p.A., del gennaio 2020.
Per le unità operative appartenenti al Risk Management e non classificate come funzione di controllo, il rapporto massimo del 1:1, tra la componente massima e fissa della remunerazione, è confermato.
Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021.

coefficienti patrimoniali di UniCredit soddisfano i requisiti di capitale regolamentari, che permettono al gruppo di classificarsi nella prima categoria di istituti, con il livello più alto di coefficienti patrimoniali, e pertanto con le limitazioni minori sulla distribuzione di dividendi.

Inoltre, UniCredit ha definito la propria politica di remunerazione variabile in modo da rispettare in ottica prospettica le raccomandazioni sul capitale regolamentare in materia di remunerazione variabile più recenti18.

Nel 2023, una stima preliminare dei Material Risk Taker di gruppo appartenenti a questa categoria che tuttavia superano il limite di 1:1 è di ca. 140 membri del personale.

La parte stimata del Sistema Incentivante 2023 che potrebbe essere assegnata a questi ruoli in eccesso al rapporto 1:1 è circa l'11% del pool complessivo stimato (ca. € 20 milioni, di cui € 16 milioni in azioni UniCredit), che equivalgono a ca. 0,06% del capitale sociale di UniCredit. Quest'ammontare di capitale (€ 20 milioni) è equivalente a ca. 1 punto base in termini di coefficiente "CET1 ratio" del gruppo UniCredit.

Alla luce di queste informazioni, si è stabilito che la decisione di mantenere ed estendere ad un livello massimo di remunerazione variabile del 2:1 della remunerazione fissa per tutto il personale, escluse le funzioni aziendali di Controllo, (come approvato dall'Assemblea Ordinaria nel 2014) non influenza il mantenimento di una solida base di capitale per il gruppo.

Pertanto, l'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

Tale approccio consente inoltre di garantire un legame più solido tra remunerazione e performance, di mantenere competitività sul mercato, essendo la stessa direzione in cui si è mossa la maggior parte dei peer, di limitare l'esistenza di un un-even playing field nei mercati in cui il tetto non è previsto, di limitare la rigidità della struttura di costo che potrebbe derivare da un potenziale aumento dei costi fissi, di garantire l'allineamento con la performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente rilevante della retribuzione variabile.

Per la restante parte del personale19 appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo, a People & Culture e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale, trova applicazione un limite regolamentare più restrittivo. Per tali funzioni si prevede inoltre che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il gruppo opera20, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del gruppo.

Coerentemente con il quadro di riferimento descritto sopra, le Entità del gruppo fissano nella loro politica in materia di remunerazione il livello adeguato del rapporto massimo tra la retribuzione variabile e quella fissa secondo la legislazione nazionale, l'approccio di gruppo/ la Politica di gruppo in materia di remunerazione, tenendo conto delle attività di business, dei rischi e dell'impatto che le diverse categorie di personale hanno sul profilo di rischio.

Ove consentito dalla legge locale, le Legal Entity gestiscono la richiesta di approvare, con una risoluzione dedicata, un livello massimo più elevato del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione fino al 200% da parte dell'Assemblea Generale degli Azionisti, in coerenza con l'approccio seguito dalla Capogruppo in termini di posizioni, e gestiscono la relativa notifica alle autorità competenti, come opportuno.

Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per le Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per i Material Risk Takers delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guida sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

Membri del Group Executive Committee (GEC)

GEC-1, con responsabilità manageriale ovvero prima linea di riporto dei Membri del GEC

Linee guida per il possesso azionario

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2023, si basa su un approccio bonus pool, similmente agli anni passati, allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di gruppo e di Paese/divisione, garantendo una stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione. In particolare, tale sistema prevede:

la definizione di un bonus pool a livello di gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano soddisfatte a livello di Gruppo e prevede scenari specifici qualora non soddisfatte o parzialmente soddisfatte a livello di Paese/divisione;metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con la normativa;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati cd. "upfront" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di Gruppo;
pagamenti differiti per certi beneficiari22 soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

5.1 Sistema Incentivante di Gruppo 2022

Il Sistema di Incentivazione di Gruppo 2023 è stato confermato come Sustainable Performance Plan basato su condizioni di performance sia di breve che di lungo termine, per sostenere la direzione strategica del Gruppo promuovendo un forte legame tra remunerazione, rischio e redditività sostenibile.

Attraverso il Sistema Incentivante, UniCredit cerca di mantenere e motivare ogni beneficiario prevedendo incentivi che mirino a premiare i contributi alla crescita a lungo termine, alla redditività e al successo finanziario del Gruppo, con un focus sulla reputazione e la sostenibilità complessiva che contribuisce al raggiungimento degli obiettivi di business nel tempo. Il Sistema Incentivante mira a fornire un adeguato equilibrio di elementi di remunerazione variabile, allineando gli interessi dei dipendenti, degli azionisti e di altri stakeholder, rafforzando la posizione del Gruppo quale banca

europea leader e stabilendo pratiche di remunerazione efficaci nel rispetto del contesto normativo applicabile.

Inoltre, il Sistema Incentivante intende allineare gli interessi dei vertici aziendali e del senior management alla creazione di valore a lungo termine per l'azionista, alla performance del Gruppo e al prezzo azionario, e al mantenimento di un sano e prudente approccio alla gestione del rischio, combinando gli obiettivi annuali con condizioni a lungo termine aggiuntive per orientare la misurazione della performance verso risultati sostenibili nel tempo.

Il Sistema ha anche le caratteristiche per essere considerato uno strumento di "retention" per mantenere nel gruppo le persone chiave per il raggiungimento delle priorità strategiche del Gruppo.

Membri del Group Executive Committee ("GEC") e manager riporti diretti di membri del GEC ("GEC-1"), escluse funzioni di controllo, People & Culture e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

5.1.1 Bonus Pool Funding

Il bonus pool è calcolato a livello di gruppo e poi distribuito a livello divisionale in linea con la vista dell'informativa finanziaria per segmenti. Viene inizialmente proposto durante la fase di budget determinando una percentuale ("funding rate") sul KPI di funding pre-definito (Operating EVA pre-bonus23). In tale definizione viene considerato il contesto e le prospettive di business, l'ammontare degli anni precedenti e le previsioni di profittabilità. Il budget viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

Inoltre, la dimensione del bonus pool considera qualsiasi eventuale raccomandazione espressa da regolatori europei e locali sulla remunerazione variabile.

La distribuzione del bonus pool tra le divisioni è strutturata secondo una metodologia predefinita, che si basa su una suddivisione teorica del bonus pool, stimata sulla base del funding implicito secondo il P&L divisionale e la performance annuale della divisione (Operating EVA vs. budget) all'interno del bonus pool di gruppo disponibile.

5.1.2 Condizioni di accesso

Specifiche Condizioni di Accesso (Entry Conditions) sono definite a livello di gruppo, a misura di redditività annuale, posizione di capitale e risultati di liquidità.

La verifica congiunta delle condizioni di accesso determina 3 possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool.

La clausola di malus (scenari Zero Factor o Reduced) è attivata nel caso in cui le specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggiunte (quadrante A e B nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso").

Nello specifico, lo Zero Factor24 applica alla popolazione dei Material Risk Takers di gruppo , mentre per la popolazione non Material Risk Takers di gruppo sarà applicata una significativa riduzione.

Nel caso in cui le condizioni di capitale e liquidità sono raggiunte mentre la reddività non lo è (quadrante B nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso"), uno scenario Reduced è previsto, con una riduzione del 50% del bonus applicata alla popolazione dei Material Risk Takers di gruppo, mentre per la popolazione non Material Risk Takers di gruppo sarà applicata una riduzione rilevante.

Le condizioni di accesso in termini di capitale e liquidità si applicano anche alle reti esterne e agli agenti, come previsto dalla normativa laddove applicabile.

Le condizioni di accesso sono verificate anche durante il processo di distribuzione del pool a livello locale, ove applicabile. Le Legal Entity possono considerare ulteriori condizioni locali. In particolare, le banche prevedono metriche di liquidità e capitale come ulteriori condizioni di accesso locali.

A. Relativamente alla sezione "Livello Individuale" le regole per la popolazione Material Risk Takers di gruppo, i principi si applicano anche al resto dell'organizzazione.

sull'effettiva

EVA pre-bonus)

funding

• Bonus Pool di Gruppo il cui funding si basa redditività operativa • Utilizzo di metriche aggiustate per il rischio come KPI di funding (Operating 1. Bonus Pool • Accesso al Bonus Pool di Gruppo legato al raggiungimento di livelli di capitale, liquidità e redditività 2. Condizioni di accesso • Bonus Pool rivisto verso l'alto o il basso sulla base della "qualità della performance" • Aggiustamenti basati sul Risk Appetite Framework (RAF) annual e giudizio del CRO • Discrezionalità del CdA: fino al 20%, nessun limite al ribasso • Distribuzione del Pool ai livelli inferiori secondo KPI aggiustati per il rischio e 3. Aggiustamenti Rischio/Sostenibilità e Cascading Definizione Bonus Pool LIVELLO POOL

• Obiettivi di breve termine definiti individualmente secondo il KPI Bluebook e specifiche linee guida(es. almeno un KPI aggiustato o relativo al rischio) 4. Scheda obiettivi individuale 5. Payout LIVELLO INDIVIDUALEA • Pagamento in denaro/azioni su un orizzonte di differimento di 4/6 anni sopra una certa soglia • Pagamenti soggetti a condizioni di malus & claw-back • "Gate" aggiuntivi al raggiungimento del bonus (i.e. formazione obbligatoria, "Know Your Customer")

metodologia standard

Il Sistema di Incentivazione 2023 si basa sulla seguente metodologia:

Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital è l'Allocated Capital medio moltiplicato per il Cost of Equity (Ke) più il fattore correttivo additional Tier 1, rettificato per AT1, eccesso di capitale e oneri di cassa.
Verrà azzerato completamente il bonus pool relativo alla performance 2022 (per i Material Risk Taker di gruppo), mentre è previsto un meccanismo ex-post di correzione che determina una riduzione proporzionale dei differimenti da anni precedenti (riduzione 50-100%) sulla base dell'entità della perdita sia a livello di gruppo che locale e della valutazione CRO rispetto al posizionamento vs. Risk Appetite Framework (vedere paragrafo successivo - "Aggiustamenti per la sostenibilità e il rischio").

Sezione I

Condizioni di accesso

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso di Capitale o Liquidità non siano raggiunte a livello di gruppo, la clausola di malus viene attivata, facendo scattare l'applicazione dello Zero FactorG sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una significativa riduzione verrà applicata.

• Condizioni di Capitale o Liquidità non raggiunte a livello di gruppo • Condizioni di Capitale, Liquidità e Redditività raggiunte a livello di gruppo • Condizioni di Capitale e Liquidità raggiunte a livello di gruppo • e di Redditività non raggiunta a livello di gruppo DEFINIZIONE DELLE CONDIZIONI DI ACCESSO VERIFICA DELLE CONDIZIONI DI ACCESSO 1. Group A ZERO FACTOR B REDUCED C OPEN • Operating EVA (NOP-Cost of Capital)A > 0 • Net Profit^B> 0 • Own Funds and Leverage ratios^C ≥ 2023 RAF "limit"^D • Liquidity Coverage RatioC,E ≥ 2023 RAF "limit" (108%) • Net Stable Funding RatioC,F ≥ 2023 RAF^G "limit" (102,3%)

Nel caso in cui solo la Condizione di Accesso di Redditività non venga raggiunta a livello di Gruppo, il gate è "parzialmente aperto" e uno scenario di bonus pool ridotto viene attivato, facendo scattare una riduzione del 50% del pool per Material Risk Takers di sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una riduzione rilevante verrà applicata. B

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte a livello di Gruppo, il gate è "completamente aperto", il che comporta che il Bonus Pool possa essere confermato o anche aumentato, nel caso di performance positiva della dashboard di Sostenibilità e Rischio. C

Le divisioni e le Legal Entity definiscono i meccanismi di aggiustamento del rischio del bonus pool e della discrezionalità del Consiglio, da applicare nella fase di breakdown, coerente con l'approccio definito a livello di gruppo e adeguatamente documentato.

5.1.3 Aggiustamenti per la sostenibilità e il rischio

Al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di gruppo e di paese/ divisione, il bonus pool può essere rivisto verso l'alto o verso il basso sulla base della "qualità della performance" complessiva.

La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di gruppo sulla base di una specifica dashboard di gruppo. Inoltre è prevista la presentazione al Comitato Remunerazione di una relazione della funzione CFO di gruppo a commento dei risultati di gruppo.

Le dashboard di rischio includono indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, come credito, mercato, liquidità, conformità nonché alla posizione di rischi assunta, all'aderenza ai requisiti regolamentari e al rapporto tra rischio e profittabilità. Le metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target), stabilite coerentemente al Risk Appetite Framework di gruppo. A titolo d'esempio, si riporta la struttura standard di una dashboard CRO nella tabella successiva.

La funzione Risk Management di gruppo può confermare o rettificare il risultato finale e può esercitare il diritto di rettificare la valutazione finale sulla base di considerazioni di natura qualitativa o di eventi straordinari rispetto all'andamento ordinario del business della Banca (ad esempio cessioni di asset rilevanti in aggiunta alle normali attività di gestione patrimoniale, fusioni e acquisizioni o ristrutturazioni aziendali, dismissioni di business, aumenti di capitale, sanzioni, svalutazioni del valore di avviamento).

La funzione CRO di gruppo fornisce la propria valutazione complessiva della dashboard, definendo un "moltiplicatore" per definire l'aggiustamento del bonus pool funding in un range di 50%-120%. I "moltiplicatori" negativi e neutrali (es. 50%, 75% e 100%) sono direttamente applicati al bonus pool. I "moltiplicatori" positivi (es. 110% e 120%) rappresentano il limite superiore del valore teorico del bonus pool e sono soggetti a valutazione manageriale, considerando il contesto più ampio dell'azienda.

La dashboard, utilizzata per la valutazione della qualità della performance dal punto di vista del rischio, è monitorata su base trimestrale.

L'applicazione di un ulteriore range di discrezionalità, sino a +20% viene lasciato alla facoltà del Consiglio di Amministrazione è previsto rispetto al valore teorico sulla base di specifici criteri (es. performance rispetto all'esecuzione del Piano Strategico, performance nel contesto più ampio di mercato, scenario macroeconomico, trend di remunerazione nel mercato, impatti reputazionali, raccomandazioni del regolatore), mentre non è previsto nessun limite alla possibilità di riduzione del bonus pool rispetto al valore teorico25.

Sino a +20% di discrezionalità del CdA (nessun
limite al ribasso per la discrezionalità)

A. Cost of Capital definito come capitale allocato medio moltiplicato per il costo del capitale proprio (Ke).

B. Net Profit, secondo le informazioni di mercato di bdg fx.

C. In caso di problemi con requisiti patrimoniali e/o di liquidità a livello di Entità Giuridica (LE), viene attivato uno scenario a fattore zero nella fase di cascading, anche se le Condizioni di Ingresso a livello di Gruppo sono pienamente soddisfatte.

D. La politica di remunerazione variabile del Gruppo deve essere conforme alla raccomandazione della BCE, emanata nel gennaio 2020, che richiede di essere "coerente con un percorso conservativo, almeno lineare, verso i requisiti patrimoniali fully-loaded e i risultati dello SREP", compresa la cosiddetta Guidance del Pillar 2. Ciò implica per i coefficienti di Own Funds ratios soglie (basate sui requisiti previsti per il 4Q23) superiori ai limiti RAF: CET1 ratio Transitional ≥ 10,82%; Tier 1 ratio Transitional ≥ 12,69%; Total Capital ratio Transitional ≥ 15,19%. Leverage Ratio Transitional 2023 Il limite RAF è del 4,15%. Rapporto TLAC ≥ 22,56%.
E. Liquidity Coverage Ratio: punta ad assicurare che la banca mantenga un livello adeguato di "Attività liquide di alta qualità" non vincolate, in quantità sufficiente a coprire i "Deflussi di cassa netti" complessivi, su un periodo di trenta giorni, in condizioni di grave stress specificate dalle autorità di vigilanza.
F. Net Stable Funding Ratio: è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie e misura, nel lungo termine, la sostenibilità della composizione per scadenze tra attività e passività. In dettaglio: il rapporto tra l'Ammontare delle Fonti Stabili – ASF (L'ammontare di ASF è calcolato assegnando prima il valore contabile del capitale e delle passività di un istituto; l'importo assegnato a ciascuna categoria viene poi moltiplicato per un fattore ASF, e il totale ASF è la somma degli importi ponderati) e l'Ammontare delle Fonti Stabili di Finanziamento – RSF (L'importo del finanziamento stabile richiesto viene calcolato assegnando prima il valore contabile degli attivi di un istituto alle categorie elencate. L'importo assegnato a ciascuna categoria viene poi moltiplicato per il relativo fattore di finanziamento stabile richiesto (RSF), e il totale RSF è la somma degli importi ponderati aggiunti all'importo dell'attività fuori bilancio – o potenziale esposizione di liquidità - moltiplicato per il relativo fattore RSF associato).
G. Per gli Executive e il personale più rilevante. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può conferire all'Amministratore Delegato la possibilità di allocare un pool separato e discrezionale a soli scopi di retention, soggetto alla decisione dei competenti organi sociali locali, eventualmente prevedendo un riscontro positivo da parte di BCE, laddove richiesto (es. nello scenario in cui CET1r < soglia, nel caso di un capital contingency plan definito con BCE). Per gli altri dipendenti sarà applicata una significativa riduzione.

Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione - 5. Sistemi retributivi di gruppo

In particolare, in base al raggiungimento delle Condizioni di Accesso, nel caso la valutazione della funzione CRO abbia riportato il massimo risultato positivo e il Consiglio di Amministrazione abbia esercitato la discrezionalità massima, possono verificarsi i seguenti scenari:

nel caso in cui solamente la condizione di redditività non sia raggiunta a livello di gruppo, il gate è "parzialmente aperto" e uno scenario di bonus pool ridotto viene attivato con l'effetto di ridurre del 50% il bonus pool per i Material Risk Takers di gruppo. Per il resto della popolazione sarà applicata una riduzione rilevante.
nel caso in cui tutte le Condizioni di Accesso siano raggiunte, il bonus pool può essere confermato o aumentato (fino a un massimo del 144%26 del valore teorico).

In ogni caso, come richiesto dalla normativa di Banca d'Italia, la valutazione finale dei parametri di performance sostenibile di gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione e definiti sotto la responsabilità e la governance del Consiglio di Amministrazione.

Per la determinazione del bonus, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di non tener conto di "voci straordinarie" del bilancio che non hanno impatto sulla performance operativa, sul capitale regolamentare e sulla liquidità.

Una volta approvato dal Consiglio di Amministrazione, il bonus pool complessivo distribuibile è ripartito tra i segmenti/divisioni e a livelli inferiori della struttura in modo coerente garantendo equità, trasparenza e remunerazione per la performance per tutti i dipartimenti e le funzioni, pur rimanendo entro il massimo bonus

pool determinato a monte. La ripartizione teorica del bonus pool è stimata sulla base del P&L divisionale a budget, la performance annuale divisionale (KPI di funding vs. budget) all'interno del bonus pool di gruppo disponibile. Si possono applicare aggiustamenti al pool dopo la ripartizione, considerando le condizioni di accesso su capitale, liquidità e redditività del segmento/divisione, gli aggiustamenti di rischio coerentemente con la metodologia applicata per il Gruppo, la qualità della performance divisionale (es. KPI industriali specifici o performance relative rispetto al mercato). Tali aggiustamenti soggetti a regole specifiche (ad es. limiti per evitare sussidi tra divisioni; salvaguardia del pool per le funzioni di controllo).

A seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il gruppo, la Società o il mercato in cui opera, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, si riserva il diritto di adattare il sistema e le relative regole, in coerenza con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea dei Soci ed in quanto funzionale a mantenere sostanzialmente invariati i contenuti essenziali del sistema, conservandone le principali finalità incentivanti.

Inoltre, al fine di garantire adeguatezza, equità e coerenza interna al sistema di incentivazione, nelle relative particolari disposizioni e fra queste nel loro complesso, i meccanismi e gli strumenti sopra illustrati dovranno essere interpretati come un insieme unico ed inscindibile, potendo dunque le specifiche disposizioni qui previste trovare applicazione analogica a situazioni ulteriori, consimili e non disciplinate (ovvero diversamente disciplinate), tutte le volte che la diversità di disciplina realizzasse una oggettiva incoerenza e iniquità di trattamento.

Scenario massimo raggiungibile in caso di valutazione positiva del CRO ed utilizzando la discrezione del Consiglio di Amministrazione per approvare un pool massimo pari a +20% del teorico (100% x 120% dashboard CRO + 20% discrezionalità Consiglio di Amministrazione).

5.1.4 Allocazione individuale

Per ciascun Material Risk Takers di gruppo è definita un'opportunità di target variabile (cd "Valore di Riferimento") che tiene conto del benchmark interno e/o di mercato per posizioni analoghe, della seniority e del rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa così come approvato dall'Assemblea dei Soci. Tale valore viene adeguato in relazione all'effettivo bonus pool disponibile e costituisce la base di partenza su cui viene effettuata l'assegnazione del bonus individuale.

Il bonus individuale sarà assegnato al beneficiario sulla base di una valutazione manageriale che tiene conto dei risultati della scheda obiettivi, della complessiva valutazione della performance individuale e del suddetto Valore di Riferimento.

A livello individuale, verranno considerati anche il rispetto e l'aderenza alle norme, alle regole di condotta e di comportamento e saranno previste clausole di claw-back, per quanto legalmente applicabili.

Inoltre, per avere accesso al bonus, ogni partecipante dovrà aver completato i corsi di formazione obbligatoria e, per i ruoli impattati, la revisione periodica della due diligence sui clienti (Know Your Customer), rispettando la soglia minima definita.

Ciascun Material Risk Takers di gruppo riceve le regole del Sistema

	Obiettivi	Target	Range
% FINANZIARI KPI valutati quantitativamente: Risultato vs Target, con range / soglie specifiche definite per ciascun KPI Il punteggio per ciascun KPI è azzerato se il risultato è inferiore alla soglia minima ed è limitato al tetto di 120pts se il risultato è superiore alla soglia massima.	KPI1	Target (a)	+/- x%	Risultato > a(1+x%) Risultato tra a(1-x%) e a(1+x%) Risultato < a(1-x%)
	KPI2	Target (b) +/- y%		Risultato > b(1+y%) Risultato tra b(1-y%) e b(1+x%) Risultato < b(1-y%)
	KPI	Target (c)	+/- z%	Risultato > c(1+z%) Risultato tra c(1-z%) e c(1+z%) Risultato < c(1-z%)
% STRATEGIC PRIORITIES	Goal 1	Valutazione qualitativa di ciascun obiettivo basata su KPI e driver sottostanti utilizzeo una scala a 5 livelli. Goal		Greatly Exceeds Exceeds Meets
& CULTURE
		STRATEGIC PRIORITIES & CULTURE		Below PUNTEGGIO COMPLESSIVO COME MEDIA PESATA DEI KPI FINANZIARI E DEGLI OBIETTIVI

Incentivante di Gruppo con descrizione dettagliata del sistema e della sua applicazione.

La valutazione della performance individuale è basata sugli obiettivi 2023 definiti durante la fase di assegnazione degli stessi (cd Goal setting).

Il sistema di valutazione della performance si basa su una scala di valutazione complessiva che riflette la valutazione deterministica degli obiettivi finanziari la valutazione qualitativa degli obiettivi non finanziari, inclusi i comportamenti adottati per raggiungerli.

In particolare, i KPI finanziari sono valutati quantitativamente (Risultato vs Target), tenendo conto di specifici range e soglie definiti per ogni KPI. Il punteggio di ogni KPI può muoversi in una scala di valutazione da 0 a 120 punti, come segue:

viene azzerato se il risultato è minore rispetto alla soglia inferiore;
viene calcolato con correlazione lineare e continua se il risultato è tra la soglia inferiore e quella superiore;
viene limitato (120 punti) se il risultato è più alto della soglia superiore.

Valutazione della performance (esempio di scheda obiettivi)

A. Correlazione lineare e continua tra rapporto Risultato/Target e punteggio

B. Le formule sono illustrative in quanto dipendono dal funzionamento dei singoli KPI, ad esempio da adeguare in caso di costi

La scheda obiettivi di performance a lungo termine si basa su specifici obiettivi definiti a livello di gruppo per i tre anni successivi ai risultati annuali del 2023 (cioè dal 2024 al 2026). I seguenti KPI sono stati selezionati per i motivi descritti di seguito:

• RoTE con CET1@13%, con peso 80% (rispetto al precedente 70%): questo parametro è una misura chiave del Piano Unlocked di UniCredit e anche un KPI fondamentale molto apprezzato dagli azionisti per i piani di incentivazione a lungo termine. Riflette la redditività di base della Banca in termini di rendimento del patrimonio netto tangibile, tenendo così in considerazione l'efficienza nell'allocazione del capitale. Il CET1@13% è riferito all'indice di capitale target superiore del piano strategico UniCredit Unlocked e opera per mantenere stabile il denominatore del rapporto al livello di capitale target, evitando distorsioni del rapporto in caso di eccesso di capitale e facilitando il confronto con il mercato. Il livello target è definito a circa l'11%. 11% in linea con il costo del capitale a medio termine, con soglie specifiche per aggiustare il punteggio. In caso di modifiche metodologiche o di cambiamenti sostanziali dello scenario macroeconomico (ad esempio, più di 100 bps nel tasso di interesse rispetto alle ipotesi di bilancio), il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di riformulare meccanicamente gli obiettivi di LT in base allo scenario aggiornato;
• Sustainability, con peso 20%: questo obiettivo è stato spostato dal breve al lungo termine in seguito ai feedback ricevuti dagli azionisti. Inoltre, è stato arricchito con un focus specifico sul rischio climatico, attraverso gli impegni Net Zero. L'obiettivo si concentra sul supporto alla transizione green e social dei clienti, incorporando le ambizioni di sostenibilità e di Diversity, Equity e Inclusion nella cultura di UniCredit. L'obiettivo è valutato qualitativamente in una scala a 5 valori, sulla base di specifiche evidenze delle strategie ESG e DE&I attuali e future. L'attuale strategia prevede:
Volumi "E" (prestiti ambientali, prodotti di investimento ESG, obbligazioni sostenibili), mantenendo il passo rispetto agli obiettivi di Unlocked (140 miliardi di euro entro il 2024) e successivi aggiornamenti.
Social lending, in linea con gli obiettivi di Unlocked (10 miliardi di euro entro il 2024) e successivi aggiornamenti.
Ambizioni DE&I, tra cui la riduzione del Gender Pay-Gap (attraverso un investimento di 100 milioni di euro nell'orizzonte del piano strategico) e l'ambizione di parità di genere a tutti i livelli organizzativi.
Rischio climatico, in termini di progressi rispetto agli impegni Net Zero nei tre settori a maggiore intensità di carbonio all'interno del portafoglio, tra cui i settori Oil & Gas, Power Generation e Automotive (vd. il capitolo Strategy del 2022 IR per ulteriori dettagli). Questi obiettivi mirano a raggiungere l'azzeramento delle emissioni proprie entro il 2030 e delle emissioni finanziate entro il 2050. Gli obiettivi sono stati fissati come da comunicato stampa

del 31.01.2023, utilizzando come scenario di riferimento il percorso Net Zero 2050 dell'Agenzia Internazionale dell'Energia (AIE).

Oil & Gas Petrolio e gas partendo da una base di 21,4 Mt CO2e nel 2021, UniCredit si prefigge una riduzione del 29% delle emissioni finanziate Scope 3. Questo obiettivo è relativo 7,8 miliardi di euro del portafoglio crediti della banca al settore petrolio e gas, comprensivo dell'esposizione creditizia in bonis, dei crediti deteriorati. Si riferisce all'estrazione, alla raffinazione e alla distribuzione di prodotti petroliferi e del gas.
Allo stesso tempo, la Coal policy di Gruppo prevede l'eliminazione graduale dei finanziamenti al settore del carbone entro il 2028.
Power Generation Produzione di energia elettrica UniCredit si impegna a ottenere una riduzione di circa il 47% dell'intensità fisica ponderata Scope 1 a 111 gCO2e/kWh rispetto a un valore di base di 208 gCO2e/ kWh nel 2021 attraverso il bilanciamento del proprio portafoglio creditizio e un aumento significativo delle attività di green lending. Questo obiettivo si riferisce al portafoglio di 8,9 miliardi di euro per la generazione di energia elettrica e comprende solo le aziende di produzione.
Automotive UniCredit intende ridurre di circa il 41% l'intensità fisica ponderata Scope 3 "Tank To Wheel" a 95 gCO2/km rispetto a un valore di riferimento di 161 gCO2/km. Questo obiettivo si riferisce al portafoglio creditizio della banca nel settore automobilistico, pari a 1,8 miliardi di euro escludendo i produttori di componenti, i produttori di veicoli pesanti e le piccole imprese di vendita al dettaglio (circa l'1% del totale utilizzato).

Su tutti i KPI di cui sopra sarà assicurata una completa divulgazione ex-post secondo la strategia ESG di volta in volta approvata.

Rispetto al framework di incentivazione del 2022, l'obiettivo di sostenibilità sostituisce il TSR relativo, che non fa più parte della scheda obiettivi di lungo periodo. La decisione di eliminare il TSR è stata presa sulla base del feedback degli azionisti, dove il TSR è stato valutato come una metrica controversa e divisiva, in quanto "misura di output" non completamente sotto il controllo del management e molto dipendente dall'impostazione del peer group, soprattutto se paga sotto la mediana. Pertanto, abbiamo deciso di concentrare le schede obiettivi, sia a breve che a lungo termine, solo sui pilastri chiave di UniCredit Unlocked. Tra l'altro, l'allineamento del management all'andamento del prezzo delle azioni è comunque garantito dal pagamento al 100% in azioni della remunerazione variabile per il CEO e i membri del GEC, nonché dalla prassi confermata di fissare il prezzo di conversione delle azioni all'inizio del periodo di performance.

Escluse le funzioni di controllo, People & Culture e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
In ogni caso nel rispetto del rapporto massimo regolamentare tra remunerazione variabile e fissa.

Linee guida del payout per la performance

Sia in fase di proposta del bonus, che durante la fase di consuntivazione, particolare attenzione è dedicata al livello di correlazione tra il bonus proposto e la performance effettiva.

Il principio guida è quindi il cd pay for performance, dove il punteggio complessivo della scheda obiettivi è il punto di partenza per la decisione sul bonus, considerando anche il Valore di Riferimento

individuale, la remunerazione variabile massima, il limite normativo e la valutazione complessiva della performance.

La curva di pay for performance è più ripida di quella lineare, con una riduzione più che proporzionale del bonus proposto in caso di prestazioni inferiori ai target e con un aumento più che proporzionale in caso di prestazioni superiori.

› Condizioni aggiuntive di performance di lungo termine

Per alcuni specifici beneficiari, quali l'Amministratore Delegato, i membri del GEC27, e il personale che riporta direttamente ai membri del GEC (di seguito anche "GEC-1"), il 60% del bonus è differito e

soggetto ad ulteriori condizioni di performance di lungo termine, che agiscono come modificatore (da -100% a +20%28) del bonus individuale definito sulla base della scheda di valutazione della performance individuale per il 2023.

Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione - 5. Sistemi retributivi di gruppo

Scheda obiettivi di lungo termine 2024-2026

Inoltre, se la soglia di redditività, capitale e/o liquidità non è raggiunta, le condizioni di Malus possono applicarsi proporzionalmente per ogni anno del periodo di performance a lungo termine.

È prevista l'applicazione di un ulteriore range discrezionale fino al +20% nella facoltà del Consiglio di Amministrazione rispetto all'adjustment complessivo, sulla base di specifici criteri (ad esempio, considerando la più ampia esecuzione del Piano Strategico, il più ampio contesto di mercato, lo scenario macro, le tendenze retributive nel mercato, gli impatti reputazionali, le raccomandazioni normative), mentre non vi è alcun limite all'adjustment complessivo al ribasso.

5.1.5 Struttura del pagamento

Come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2023, rispetto alla struttura di pagamento, la popolazione dei Material Risk Takers di gruppo sarà differenziata in 4 gruppi usando un approccio combinato tra posizione e remunerazione:

• per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di gruppo si applicano schemi di differimento di 6 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva

di 7 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di funzioni di controllo, People & Culture e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

per GEC-1 e riporti diretti del CAE di gruppo si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di funzioni di controllo e People & Culture;
per altri Senior Management29 si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile > €430.00030;
per altri Material Risk Takers si applicano schemi di differimento di 4 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 5 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile > €430.000.

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro e in azioni ordinarie UniCredit:

per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo la prima tranche dell'incentivo complessivo sarà pagata in azioni nel 2025, soggetta alla valutazione di aderenza individuale a principi di conformità e condotta31;
per gli altri Group Material Risk Takers, la prima tranche dell'incentivo complessivo sarà pagata in denaro e/o azioni nel 2024, soggetta alla valutazione di aderenza individuale a principi di conformità e condotta32;
il restante ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit nel periodo:
2028-2030 per AD di Gruppo, e membri del GEC (escluse le funzioni di controllo, People & Culture e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari);
2026-2030 per GEC appartenenti alle funzioni di controllo, People & Culture e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, oltre a CAE di gruppo;
2028-2029 per GEC-1 (escluse le funzioni di controllo e People & Culture);
2026-2029 per GEC-1 appartenenti alle funzioni di controllo e People & Culture, riporti diretti del CAE di gruppo e altri Senior Management;
2026-2028 per altri Material Risk Takers.
Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor (Malus) relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento.

Ogni tranche in azioni è soggetta a un periodo di retention di 1 anno sulle azioni cd. "immediate" (upfront) e "differite", come previsto dalla regolamentazione.

Tutte le tranche sono anche soggette all'applicazione di condizioni di claw-back, legalmente applicabili.

Considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (quali Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali). 32. Considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (quali Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).
1. I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e sono Senior Management delle Entità del gruppo che sono MBU. Questo include: AD di gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di gruppo, Responsabili di Competence Line di gruppo, linee di riporto dell'AD di gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.
1. €430.000 è l'importo inferiore tra 10 volte la media della remunerazione complessiva della Banca e il 25% della remunerazione complessiva degli Italian High Earners come riportato da EBA nel suo report su High Earners 2019. Per il 2022, lo stesso ammontare è stato riconfermato.

	Leve e KPIs	2024-26 Target	Criteri	Adjustment del ST pre-award
80%			11,5% - 13%	100%-120%*
	RoTE	Media 24-26	10% - 11,5%	Confermato (100%)
Redditività con CET1 @13%		vs. mid term Cost of Equity(11%)B	5,5% - 10%	0%-100%*
		< 5,5%		Cancellazione (0%)
20%		Supporto alla transizione green e social dei clienti, incorporando le ambizioni di sostenibilità nella cultura di UniCredit. L'obiettivo è valutato qualitativamente sulla base di specifiche evidenze di	Greatly Exceeds	120 %
		delle attuali e future strategie ESG e DE&I. L'attuale strategia prevede: • Volumi ESG: 140 mld entro '24 su volumi "E" (Prestiti ambientali, prodotti d'investimento ESG, obbligazioni sostenibili) e 10 mld entro '24 su volumi «S» (social lending) e successivi aggiornamenti;	• Ambizioni DE&I: tra cui la riduzione del Gender Pay-Gap (attraverso	Exceeds	110 %
Sostenibilità	• ESG volumes • DE&I ambitions • Climate risk			Meets	Confirmed (100%)
		un investimento di 100 milioni di euro nell'orizzonte del piano strategico) e l'ambizione di parità di genere a tutti i livelli organizzativi;	Mostly Meets	50 %
		• Rischio climatico: progressi rispetto agli impegni Net Zero nei tre settori a maggiore intensità di carbonio (Oil & Gas, Power Generation e Automotive).	Below	Cancellation (0%)
				ADJUSTMENT COMPLESSIVOA (0%; 120%)

Come media ponderata di redditività e sostenibilità

*Continuum lineare

A. Discrezionalità del CdA: illimitata al ribasso e fino a +20% per valutare la performance più ampia e il contesto di mercato, ad esempio sconvolgimenti industriali/globali, eventi eccezionali, performance aziendali notevolmente superiori all'obiettivo nel primo anno del piano di performance sostenibile .
B. RoTE calcolato secondo la metodologia attuale (2023). In caso di cambiamenti metodologici o cambiamenti sostanziali dello scenario macroeconomico (ad esempio più di 100 bps del tasso di interesse vs ipotesi di budget), il CdA mantiene la facoltà di riformulare meccanicamente gli obiettivi LT in base allo scenario aggiornato.

A. Incluso altro personale più rilevante identificato come Senior Management in linea con la normativa di riferimento.

	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030
AD del Gruppo e GEC (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, della funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto)		40% azioni			20% azioni	20% azioni	20% azioni
GEC appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, della funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto, e CAE di Gruppo		40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, People & Culture)	20% denaro	20% azioni			20% azioni	20% denaro+ 20% azioni
GEC -1 appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di Control lo, della funzione Risorse Umane, linee di riporto del CAE di Gruppo e altro Senior Management con remunerazione variabile > €430kA	20% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro+ 10% azioni
Altro Senior Management con remunerazione variabile ≤ €430kA	25% denaro	25% azioni	5% denaro	10% azioni	10% azioni	10% denaro+ 15% azioni
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile > €430k	20% denaro	20% azioni	15% azioni	15% denaro+ 15% azioni	15% denaro
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile ≤ €430k	30% denaro	30% azioni	10% azioni	10% denaro+ 10% azioni	10% denaro

Schema di differimento - vista payout considerando il periodo obbligatorio di retention di 1 anno

Guidelines on sound remuneration policies", published on July 2, 2021.

FOCUS

Compliance breach, Malus e Claw-back

Il gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

In caso di adeguamento del ex post rischio, i meccanismi di malus (ovvero la riduzione/cancellazione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile da riconoscere. Oltre all'adeguamento della retribuzione variabile, la promozione e la revisione salariale di merito può anche essere soggetta a valutazione nell'ambito della violazione di compliance. In caso di adeguamento ex post del rischio, i meccanismi di malus (ovvero la riduzione/ cancellazione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati sulle componenti differite già riconosciute ma non ancora pagate, relative all'anno in cui la violazione di non conformità si è verificata. Nel caso in cui la remunerazione variabile rimanente non fosse sufficientemente ampia per assicurare un adeguato meccanismo di malus, la riduzione potrà essere applicata anche ad altre componenti della remunerazione variabile (es. componente differita di esercizi diversi da quello in cui si è verificata la violazione per non conformità o la remunerazione variabile da riconoscere dell'esercizio e non ancora erogata).

I meccanismi di claw-back (ovvero la restituzione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile complessiva già corrisposta, riconosciuta per il periodo in cui si è verificata la violazione, salvo diverse disposizioni normative locali o previsioni più restrittive. I meccanismi di claw-back possono essere attivati per un periodo fino a 5 anni successivi al pagamento di ciascuna quota, anche a valle della risoluzione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica e tengono comunque conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia e dei limiti temporali previsti dalla normativa e dalle prassi localmente applicabili.

I meccanismi di malus e claw-back possono essere attivati in caso di accertamento di comportamenti adottati nel periodo di riferimento in cui la retribuzione variabile è maturata (periodo di performance), in cui il lavoratore:

abbia contribuito con dolo o colpa grave a perdite finanziarie significative, ovvero con la sua condotta abbia realizzato un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari a livello di gruppo o di Paese/divisione;
abbia posto in essere condotte e/o azioni che hanno contribuito significativamente a un danno reputazionale per il gruppo o il Paese/divisione, ovvero siano stati causa di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità;
sia oggetto di iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a

fronte di comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave posti in essere nel periodo di riferimento;

• abbia violato gli obblighi previsti dagli art. 26 TUB e 53 TUB, laddove applicabili, oppure gli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

I meccanismi di malus sono inoltre attivati al fine di tenere in considerazione la performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità.

In coerenza con le linee guida di EBA34 e con lo scopo di rafforzare ulteriormente l'architettura di governance, le principali regole per la gestione delle violazioni per non conformità, nonché il loro relativo impatto sulle componenti della remunerazione, attraverso l'applicazione di clausole di malus e claw-back, sono riportate di seguito.

Specifiche linee guida riguardanti l'applicazione della procedura di malus e claw-back da adottarsi in tutto il gruppo sono formalizzate e fornite dalla Capogruppo alle altre entità che applicano adattamenti locali coerenti con l'approccio di gruppo e con le normative locali nei vari paesi nei quali il gruppo opera.

Il processo si applica nello specifico al personale più rilevante, come da previsioni regolamentari, mentre i principi generali si applicano a tutti i lavoratori del gruppo che sono beneficiari di remunerazione variabile, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile.

I principali elementi della procedura di malus e claw-back, sono i seguenti:

identificazione delle violazioni, in ragione del ruolo e delle responsabilità delle funzioni coinvolte, nonché dell'attività ordinaria svolta. L'identificazione si basa su fonti sia interne sia esterne (indagini speciali, sanzioni disciplinari, sanzioni dell'Autorità, ecc.);
valutazione delle violazioni, basata sulla verifica della materialità della violazione a seguito dell'assegnazione di un punteggio, dal valore più basso al più alto. I fattori per la verifica della materialità sono:
la gravità della condotta individuale, comprese le circostanze di violazione delle leggi;
la natura (frode o grave negligenza) dell'elemento scatenante;
la ripetitività della violazione;
l'impatto economico;
la seniority del lavoratore;
il ruolo organizzativo;
In considerazione del divieto normativo di distribuire dividendi o di accantonarli e pagarli ex-post (Circolare 285 di Banca d'Italia; linee guida EBA), viene applicato uno sconto sul prezzo di conversione delle azioni in caso di indisponibilità delle stesse, in modo da ripristinare il valore di mercato. Il modello, certificato dalla funzione di Risk Management, si basa sui dividendi attesi provenienti da fonti pubbliche, ossia i futures quotati, scontati attraverso un approccio di flussi di cassa risk-free, al fine di portare in deduzione i dividendi attesi fino alla consegna degli strumenti, ponderati in base a dimensione e periodo di ciascun piano di differimento.

Il calcolo del prezzo di conversione delle azioni (cioè il prezzo per convertire l'ammontare in euro in numero di azioni da assegnare) è basato sul prezzo di mercato delle azioni all'inizio del periodo di performance (prezzo medio dall'inizio dell'anno fino all'assemblea di approvazione del sistema di incentivazione per ridurre la possibile volatilità derivante da un periodo di osservazione più breve), aggiustato per tenere conto dei vincoli di disponibilità durante il periodo di differimento, come da requisiti regolamentari33.

Il Consiglio di Amministrazione assegnerà azioni ordinarie gratuite UniCredit, liberamente trasferibili, al termine del periodo di indisponibilità.

Per il personale più rilevante di gruppo, la remunerazione variabile annuale deve essere differita se:

• è superiore a € 50.000

oppure

• rappresenta più di un terzo della remunerazione complessiva annuale.

Al di sotto di questa soglia non verranno applicati meccanismi di differimento, in linea con le rilevanti indicazioni regolamentari.

Il valore massimo previsto dal Sistema Incentivante di gruppo 2023 per i Material Risk Takers di gruppo che ricevono azioni ordinarie UniCredit è pari a circa € 186 milioni, che equivalgono a circa lo 0,58% del capitale sociale di UniCredit, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite.

Di questo ammontare, la porzione stimata di possibile assegnazione ai ruoli di business, che eccedono il rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa, è ca. l'11% del complessivo pool atteso (circa € 20 milioni distribuiti a circa 140 beneficiari), equivalente a poco meno di circa lo 0,06% capitale sociale di UniCredit, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite.

Il numero complessivo di azioni sotto tutti i piani azionari attualmente in essere nel gruppo, è pari a 1,74% del capitale sociale di UniCredit.

I beneficiari non possono attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti. Qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste dai regolamenti, norme e

procedure tempo per tempo in vigore.

Al fine di assicurare il rispetto di questa previsione, le Funzioni Aziendali di Controllo conducono verifiche a campione sui conti interni di custodia o amministrazione per il personale più rilevante e richiedono di comunicare l'esistenza di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari e di eventuali operazioni e investimenti finanziari effettuati.

Come già previsto dai sistemi incentivanti in passato, anche per il Sistema Incentivante di Gruppo 2023, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, il beneficiario mantiene tutti i diritti previsti dal Piano a condizione che si qualifichi come "Good Leaver". In particolare, in caso di "Good Leaver", qualora ciò avvenga durante il periodo di performance, il beneficiario avrà diritto all'assegnazione pro-rata temporis delle azioni, subordinatamente al raggiungimento delle relative condizioni di performance al termine del periodo di performance e secondo lo schema di pagamento differito e tutti gli altri termini e condizioni previsti dal Regolamento del Sistema Incentivante di Gruppo 2023. Ai fini del Regolamento, un "Good Leaver" è esclusivamente un beneficiario che cessa di essere un dipendente della società durante il Piano per le seguenti ragioni:

cessazione del rapporto di lavoro a causa di qualsiasi impedimento fisico, inclusi problemi di salute, infortuni o invalidità permanente, come stabilito dalle leggi applicabili;
pensionamento, anche in caso di accordo con la società e/o di iscrizione a piani di prepensionamento o di esubero;
la società che impiega il beneficiario cessa di far parte del gruppo;
il trasferimento dell'azienda, o della parte di azienda in cui il Beneficiario lavora, ad una persona fisica o giuridica non appartenente al gruppo.

Lo status di "Good Leaver" può anche essere concesso, tenendo conto delle circostanze specifiche e dell'interesse della società, nell'ambito di accordi specifici stipulati con il beneficiario.

5.2.1 Il framework

Il Sistema Incentivante di gruppo, descritto nel paragrafo 5.1, è supportato da una struttura di misurazione annuale della performance che garantisce coerenza, consistenza e chiarezza degli obiettivi di performance e di comportamenti attesi con la strategia aziendale.

La definizione degli obiettivi annuali (nota come Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportata da un framework strutturato che comprende linee guida per l'assegnazione degli obiettivi ed un catalogo di indicatori di performance (il "KPI Bluebook") rivisto annualmente dalle funzioni chiave del Gruppo (ad esempio People & Culture, Finance, Risk Management, Group Strategy & ESG). Il framework è in linea con le disposizioni normative e gli standard del Gruppo, come verificato dalla funzione Compliance, e riguarda:

la selezione di obiettivi basati sulle priorità di anno in anno definite per business/divisione e l'assegnazione di obiettivi individuali personalizzati sulla singola posizione;
la definizione di obiettivi misurabili, sia quantitativi che qualitativi. Nel caso in cui vengano selezionati obiettivi non inclusi nel catalogo, devono essere utilizzati e comunicati parametri di riferimento chiari e predefiniti per la futura valutazione della performance;
l'utilizzo bilanciato di obiettivi finanziari e non-finanziari in base alle specificità del ruolo ricoperto;
l'utilizzo di obiettivi aggiustati per/ correlati al rischio (es: almeno un obiettivo legato al rischio);
l'utilizzo di obiettivi di sostenibilità per la creazione di valore nel tempo (e.g. circa metà degli obiettivi correlati alla creazione di valore di lungo termine);
il collegamento con le strategie di ESG e Diversity, Equity & Inclusion ("DE&I") (e.g. almeno un KPI ESG per tutti i Group Material Risk Takers con un focus particolare su KPI DE&I per i riporti dei membri del GEC e la loro linea di riporto diretta). Per alcuni soggetti selezionati (vedi capitolo 5.1.4); l'obiettivo ESG è incluso come condizione aggiuntiva a lungo termine;
l'utilizzo di obiettivi in relazione a business, valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rischio, con un focus su:
essere un modello di riferimento per la cultura, i valori e missione di gruppo;
agire un adeguato Tone from the Top e Tone from the Middle riguardo alla cultura di Compliance e l'attenzione al rischio;
la selezione degli indicatori per le Funzioni Aziendali di Controllo, al fine di assicurarne l'indipendenza (es. non utilizzare indicatori legati alla redditività, utilizzare obiettivi che siano indipendenti dai risultati delle aree monitorate al fine di evitare conflitti di interesse);
la selezione di obiettivi definiti nell'ottica di evitare conflitti di interesse con la clientela specialmente per i ruoli commerciali/di network;
l'inclusione di appropriati KPI e metriche sulla qualità del credito, in linea con la propensione al rischio di credito dell'istituto, per il personale impegnato nella concessione, nell'amministrazione e nel monitoraggio del credito;
la selezione di obiettivi per il personale assegnato a due o più posizioni (c.d., "double-hat") che sia equilibrata e rispettosa dell'indipendenza di ciascuna posizione, per evitare qualsiasi conflitto di interessi.

Il KPI Bluebook include obiettivi tra cui:

5.2 Framework per la misurazione della performance

Cluster principali	Esempi di KPI per ciascun cluster
Value creation	• ROAC (Return On Allocated Capital) • ROTE (Return on Tangible Equity) • Net Revenues • …
Risk and capital governance	• Net CET1 generation • Organic Capital Generation • New Business EL % • Performing Stock EL % • …
Clients	• Gross New Clients • Internal Service Quality (ISQ) • Reputation Index • Net Promoter Score (NPS) • …
Industrial levers	• Operating costs • Cross-selling excellence (CSE) • Cost / Income • Net Income • …
People & Culture	• Diversity, Equity & Inclusion ambitions • HR Processes Execution • Sustain value through excellence in execution • …
Compliance culture	• "Winning, The Right Way, Together" • Regulatory requirements and policy implementation • KYC Quality • …
ESG	• ESG Strategy • Social Lending • Net Zero Project

l'impatto sulla reputazione esterna del gruppo (es. questioni legate al rischio informatico o climatico);
altre circostanze aggravanti o mitiganti la violazione.
Coerentemente con il punteggio assegnato e con il periodo di riferimento della violazione, l'impatto sulla remunerazione variabile è definito in funzione di due elementi:
il perimetro della remunerazione variabile (upfront o differita) da ridurre/cancellare in base a scenari predefiniti sulla base della materialità della violazione. In caso di violazioni gravi, in presenza di condizioni pre-determinate, può essere attivato il claw-back (restituzione) della remunerazione già corrisposta;
la percentuale di remunerazione variabile che può essere ridotta/cancellata e/o restituita.
Le violazioni rilevanti da parte di Material Risk Takers di gruppo verranno sottoposte a valutazione e proposta di misure ai responsabili di gruppo di People & Culture, Compliance e People Journey. Il Chief Audit Executive partecipa all'incontro come membro permanente senza diritto di voto;

• il processo decisionale e le misure da adottare sono definiti in base alla delega interna dei poteri per la gestione del personale.

Per gli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con responsabilità strategica sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società.

Gli indicatori finanziari e non finanziari inclusi nel KPI Bluebook sono raggruppati come illustrato nell'immagine sopra, per supportarne l'assegnazione; sono anche categorizzati in base alla loro correlazione al rischio o alla sostenibilità nel lungo periodo.

Gli obiettivi legati a sostenibilità e ESG sono gli indicatori che soddisfano le esigenze attuali senza compromettere la capacità della Società di generare profitto nel futuro e che hanno un impatto sulla creazione di valore a medio/lungo termine per uno o più stakeholder.

In generale, il KPI Bluebook, oltre ad essere il catalogo di riferimento per l'assegnazione di obiettivi nell'ambito del Sistema Incentivante

di gruppo, può trovare applicazione anche per l'assegnazione degli obiettivi annuali di tutto il personale di gruppo.

5.2.2 Assegnazione obiettivi

Gli obiettivi annuali sono definiti a partire dalla strategia aziendale e nel rispetto del framework del KPI Bluebook descritto in precedenza. Il processo parte con la definizione degli obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategiche che funge da punto di partenza per il cascading degli obiettivi ai livelli inferiori, dove applicabile.

Gli obiettivi per l'Amministratore Delegato per il 2022 sono riportati di seguito:

	Obiettivi	2023 TargetA	Range	Criteri	Punteggio
80%				> 19.9	120 ptsB
	Net Revenues (Revenues – LLPs)	18.5 bn	+/- 7.5%	17.1 – 19.9	80-120 pts*
				< 17.1	0 pts
				< 45.9%	120 ptsB
		48.3%	+/- 5%	50.7% - 45.9%	80-120 pts*
Finanziari	Costs			> 50.7%	0 pts
	(Cost/Income and Opex)			< 9.5	120 ptsB
		9.7 bn	+/- 2.5%	9.9 – 9.5	80-120 pts*
			> 9.9	0 pts
Organic capital generation				> 180	120 ptsB
		Avg 150 bps 2021-2024	+/- 20%	120-180	80-120 pts*
				< 120	0 pts
			+/- 10%	> 5.5	120 ptsB
	Net profit	~ 5 bn		4.5 – 5.5	80-120 pts*
				< 4.5	0 pts
20%		Valutazione qualitativa (su una scala a 5 livelli). Promuovere i valori aziendali e i comportamenti attesi in linea con la cultura aziendale, con un approccio equilibrato tra crescita	Greatly Exceeds	120 pts
		sostenibile e gestione del rischio, con particolare attenzione a: • essere un modello per i valori aziendali (Integrity, Ownership,		Exceeds	110 pts
Non Finanziari	Winning, the right way, together	Caring) - supportato da misurazioni basate su sondaggi, feedback a 360° e altre metriche rilevanti; • impostare il giusto tone rispetto alla cultura della compliance e		Meets	100 pts
		del rischio, supportata da metriche pertinenti (ad es. n. di dipendenti coinvolti nelle iniziative Tone from the Top, Tone from the Middle e Formazione obbligatoria);		Mostly Meets	50 pts
		• semplificare i processi e promuovere la mentalità del cliente come fattori abilitanti della trasformazione del modello operativo e del business (supportati da KPI industriali).	Below	0 pts
		Media ponderata di Finanziari e Non-Finanziari		PUNTEGGIO COMPLESSIVO (0-120 PTS)

Un bilanciato set di KPI è stato selezionato per la scheda obiettivi dell'AD, con un peso maggiore per gli obiettivi finanziari (80%, aumentati rispetto al 70% del 2022) affiancati da obiettivi non finanziari, Strategic Priorities & Culture, (20%).

La scelta dei KPI specifici è stata effettuata in linea con il Piano Strategico ed è supportata da razionali specifici.

La maggior parte dei KPI finanziari sono stati confermati, ovvero:

• Ricavi Netti: ottimizzazione della curva rischio-rendimento a sostegno della crescita di business legata ai ricavi che portano ad una redditività superiore al costo del capitale, mantenendo un'assunzione disciplinata del rischio e un costo del rischio stabile;
• Costi (Cost/Income & Opex): ottenimento di una base di costi inferiore in termini assoluti e relativi, migliorando al contempo l'efficienza operativa attraverso la semplificazione dei processi e la trasformazione dei modelli operativi;
• Generazione Organica di Capitale: rafforzamento della posizione patrimoniale della banca attraverso una sana generazione organica di capitale sfruttando la crescita degli utili netti e l'ottimizzazione di RWA nonché una gestione attiva del portafoglio.

L'unica modifica riguarda la sostituzione del RoTE con "Net Profit", un'altra misura chiave del Piano Strategico Unlocked, che riflette la redditività della Banca. Il RoTE è stato confermato come misura chiave di ritorno della redditività per le condizioni di performance a lungo termine ed è stato cancellato dal breve termine per evitare il doppio utilizzo dello stesso KPI nella scorecard a breve e a lungo termine, come suggerito dal feedback ricevuto dagli azionisti.

Ogni KPI finanziario viene valutato quantitativamente (Risultato vs Target), tenendo conto di range e soglie specifiche definite per ogni KPI. Il punteggio di ogni KPI può muoversi in una scala di valutazione da 0 a 120 punti, come segue:

viene azzerato se il risultato è inferiore alla soglia minima;
viene calcolato in un continuum lineare tra la soglia minima e quella massima;
viene limitato (120 punti) se il risultato è più alto della soglia massima.
Nella sezione non finanziaria Win, the right way, together è stato confermato come obiettivo fondamentale, in quanto Culture è un driver chiave del Piano Unlocked. Questo obiettivo mira a promuovere i valori aziendali e i comportamenti attesi in linea con la cultura aziendale, con un approccio equilibrato tra crescita sostenibile e gestione del rischio per tutti gli stakeholder.
Si basa su una valutazione qualitativa (su una scala di valutazione a 5 punti), con particolare attenzione a:
essere un modello di riferimento per i valori aziendali (Integrity, Ownership, Caring) - supportato da misurazioni basate su sondaggi, feedback a 360° e altre metriche pertinenti;
dare il giusto tone from the top e tone from the middle rispetto alla cultura della compliance e alla consapevolezza del rischio con il supporto di adguati parametri (ad esempio, il numero di ore di formazione specifica);
semplificare i processi e promuovere una mentalità volta al cliente come fattori abilitanti della trasformazione del business e del modello operativo (con il supporto di specifici KPI industriali).
Come descritto nel capitolo 5.1.4 Allocazione Individuale, l'obiettivo di sostenibilità è stato spostato dalle condizioni di performance a breve termine a quelle a lungo termine, in seguito al feedback ricevuto dagli azionisti.
La scorecard dell'AD è la base di partenza per la diffusione degli obiettivi in tutta l'organizzazione.
Di seguito è riportata la struttura illustrativa degli obiettivi per il resto del top management.

*Continuum lineare

Panoramica sulla definizione degli obiettivi per il 2023 per i dirigenti con responsabilità strategiche

Il Piano LTI 2020-2023 (LTIP 20-23), approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci il 9 aprile 2020, prevedeva l'assegnazione di un incentivo, per determinati impiegati del gruppo, in azioni ordinarie gratuite da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale legato al Piano Strategico Team 23 e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

In considerazione della revisione del Piano Strategico di UniCredit e dell'aggiornamento del framework di remunerazione variabile ad essa connesso, con l'introduzione del nuovo Sistema Incentivante di Gruppo 2022, in relazione alle quote 2022 e 2023 dell'LTIP 20-23, è stato proposto ai beneficiari dello stesso di passare al Sistema Incentivante di Gruppo 2022 al fine di evitare la sovrapposizione tra piani incentivanti.

Tale gestione dell'LTIP 20-23 ha comportato i seguenti effetti:

• Cancellazione delle quote 2022 e 2023 per i beneficiari che accettano il passaggio e l'opportunità incentivante connessa, liberando così spazio ai fini dell'allocazione di remunerazione variabile sotto il Sistema Incentivante di Gruppo;

La sezione finanziaria è pesata in modo differente in base al ruolo e nel rispetto della normativa per le Funzioni Aziendali di Controllo, include obiettivi non legati alla redditività. Gli obiettivi finanziari sono valutati in maniera deterministica sulla base di una valutazione quantitativa (come descritto sopra).

Tra gli obiettivi non finanziari (Strategic Priorities & Culture) è assegnato uno specifico obiettivo "Winning, The Right Way, Together" relativo ai comportamenti attesi in linea con la cultura e i valori aziendali (Integrity, Ownership, Caring) e al tone from the top e al tone from the middle rispetto alla cultura della compliance e del rischio.

Inoltre, per supportare l'impegno di UniCredit negli obiettivi ESG e nelle ambizioni DE&I specifici obiettivi di sostenibilità sono assegnati ai Dirigenti con responsabilità strategiche, che possono essere attribuiti anche a livelli inferiori al fine supportare la transizione green e sociale dei clienti, incorporando la sostenibilità nella cultura

Conferma delle quote 2020 e 2021, con la stessa struttura, indicatori di performance, obiettivi and caratteristiche dell'LTIP 20-23 come da approvazione dell'Assemblea dei Soci del 9 aprile 2020, dando così la possibilità di assegnare, subordinatamente alla performance del gruppo, una porzione di incentivo a fine 2023.
Per maggiori informazioni sull'LTIP20-23 si faccia riferimento alla Sezione I, paragrafo 5.3 "Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo (Piano LTI 2020-2023)" della Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

di UniCredit, valorizzando la diversità delle persone e promuovendo equità e inclusione. Per selezionati Dirigenti con Responsabilità Strategiche (vedi capitolo 5.1.4) l'obiettivo "Sustainability" è incluso come condizione aggiuntiva di lungo termine.

Infine, per i Dirigenti con responsabilità strategiche viene definito un obiettivo annuale di implementazione della "UniCredit Unlocked Transformation", personalizzato sullo specifico ruolo e con riferimento ad iniziative strategiche e progetti mirati ad esempio a semplificare i processi e ad incoraggiare una mentalità volta al cliente, come fattori abilitanti della trasformazione del business e del modello operativo. Questi obiettivi sono calibrati e distribuiti lungo la catena manageriale.

Gli obiettivi non finanziari sono valutati su una scala qualitativa a 5 valori.

5.3 Gestione Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo 2020-2023

Nota: tutti i KPI sono riferiti al proprio perimetro, se non diversamente specificato.

A. Se riferita al proprio perimetro :NET CET1 generation.

B. Per Digital & Operations TCO (total cost of ownership), per Group People & Culture Officer : Costi HR di Gruppo.

C. Per Chief Legal Officer, include "High quality legal support"; per Chief Audit Executive: include "Internal Audit independence and governance".

Relazione sui compensi corrisposti

Sezione II 1. Introduzione

2. Governance

2.1 Resoconto sul Comitato Remunerazione
2.2 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo e di altre funzioni rilevanti

3. Processi e risultati retributivi

3.1 Implementazione e risultati del Sistema Incentivante 2022
3.2 Retribuzione 2022 fissa e variabile per l'Amministratore Delegato
3.3 Stato di avanzamento dei Piani di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo
3.4 Risultati del processo di identificazione dei Material Risk Takers di gruppo

4. Dati retributivi 2022

4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
4.2 Dati retributivi granulari

La Relazione fornisce un'informativa ex post sui risultati del 2022, con particolare riferimento al personale più rilevante di gruppo e ai membri degli Organi Aziendali. Nel 2022, le soluzioni retributive sviluppate hanno previsto:

piena conformità a tutte le normative, compreso l'utilizzo di pagamenti differiti e incentivi basati su strumenti finanziari;
misurazione complessiva della performance, per favorire comportamenti coerenti con le diverse tipologie di rischio.

L'informativa fornita all'interno della Relazione sui compensi corrisposti considera:

l'allineamento alle disposizioni normative nazionali e internazionali in vigore;
il monitoraggio continuo delle tendenze e delle prassi di mercato, con il supporto di PricewaterhouseCoopers, in qualità di consulente esterno del Comitato Remunerazione, nonché di altre associazioni bancarie nazionali ed europee;
il processo di engagement annuale con investitori internazionali e proxy advisor.

Da un punto di vista di remunerazione, le attività svolte nel corso del 2022 sono state in linea con la Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione, costruita sulla base del quadro regolamentare nazionale e internazionale, come reso disponibile nel corso degli anni:

il 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la Direttiva sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV), prevedendo il tetto sulla remunerazione variabile per il personale più rilevante e richiedendo ai regolatori locali di emanare i regolamenti per l'attuazione locale;
il 4 marzo 2014 la Commissione Europea ha emesso il Regolamento delegato (UE) n. 604/2014 per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative all'identificazione della popolazione dei Material Risk Taker;
il 19 marzo 2019 Banca D'Italia ha emanato le previsioni su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti";
il 10 dicembre 2020 è stato aggiornato il Regolamento Emittenti Consob n. 11971 con delibera n. 21623 per recepire le prescrizioni della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholders Rights Directive II) del 17 maggio 2017 già attuate nell'ordinamento interno con il Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019;
marzo 2021, il Regolamento Delegato (UE) 2021/923 sui criteri per l'identificazione dei Risk Takers.
il 2 luglio 2021 EBA ha pubblicato una versione aggiornata del documento "Guidelines on sound remuneration policies"1 ;
il 24 novembre 2021 Banca d'Italia ha pubblicato il 37° aggiornamento alla Circolare 285 in materia di remunerazione e incentivazione.

Nel 2022, in continuità con il passato, UniCredit ha interagito con il consulente esterno del Comitato Remunerazione che ha fornito:

raccomandazioni basate su specifiche analisi di mercato rispetto al nostro gruppo di confronto (peer group), anche con riferimento ai agli executives del gruppo;
analisi delle tendenze emergenti nelle prassi retributive di mercato;

al fine di aggiornare le politiche e prassi di remunerazione del gruppo.

Nel corso del 2022 e nei primi mesi del 2023, UniCredit ha proseguito nel processo annuale di dialogo strutturato con gli investitori internazionali e con i proxy advisor, e anche con le associazioni bancarie nazionali e europee, ricevendo spunti preziosi sull'approccio alla retribuzione e suggerimenti specifici per un'informativa al pubblico efficace, sulla base di standard italiani e internazionali.

Inoltre, da notare il feedback positivo raccolto durante l'Assemblea Generale degli Azionisti dell'8 aprile 2022 sulla Relazione sui compensi corrisposti del 2021, con una percentuale di approvazione superiore al 86%.

1. Introduzione

La Relazione sui compensi corrisposti fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del gruppo e sulla relativa metodologia volta ad accrescere la consapevolezza degli stakeholder rispetto alle politiche retributive, prassi e i risultati di UniCredit, dimostrando la loro coerenza con la strategia di business, la performance aziendale e la sostenibilità a lungo termine, con una retribuzione responsabile e una sana gestione del rischio.

Guidelines on sound remuneration policies ai sensi dell'art. 74(3) e 75(2) della Direttiva 2013/36/EU e informative ai sensi dell'art. 450 del Regolamento (EU) N. 575/2013.
Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998, nonché le prescrizioni del regolamento emittenti emanate da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

UniCredit ha anche interagito con i regolatori per considerare adeguatamente le raccomandazioni emesse.

La Relazione sui compensi corrisposti, documento che fornisce un'informativa ampia e completa sulla retribuzione, include anche quest'anno i dettagli riguardo a:

il resoconto delle attività del Comitato Remunerazione e del coinvolgimento delle funzioni aziendali nei processi di remunerazione;
processi e risultati retributivi, inclusi l'implementazione e i risultati del Sistema Incentivante di Gruppo 2022, con dettagli specifici sul compenso dell'AD per il 2022;
un aggiornamento sullo stato di avanzamento dei Piani di Incentivazione di Lungo Termine del gruppo;
I risultati sintetici e le statistiche del processo di identificazione dei Material Risk Taker di gruppo;

• I dati retributivi relativi ai membri degli Organi amministrativi e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche oltre ai dati retributivi generali come richiesto dall'informativa Pillar 3.

In particolare, i dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale - Sezione II" (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020), così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis2 , sono riportati negli allegati alla Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

cipazione di altre funzioni di gruppo

2. Governance

2.1 Resoconto sul Comitato Remunerazione

› Descrizione del Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio di Amministrazione nella supervisione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e nel disegno dei piani di incentivazione. In linea con quanto previsto dal Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati di UniCredit in tema di composizione dei comitati consiliari, il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi. I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente scelto tra i suoi componenti indipendenti.

Alla data di approvazione del presente documento, il Comitato per la Remunerazione è composto dai Consiglieri Sig. Jeffery Alan Hedberg (Presidente), Sig. Luca Molinari e Sig.ra Renate Wagner.

Tutti i membri del Comitato risultano indipendenti ai sensi dell'articolo 13 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020 e dell'articolo 148 del TUF, e la maggioranza dei membri possiede i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance. Più avanti è fornito il dettaglio dell'indipendenza dei membri del Comitato ai sensi del Codice, nonché ai sensi del Decreto e del "TUF".

Tutti i membri del Comitato risultano in possesso dei requisiti di professionalità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari e assicurano che eventuali ulteriori cariche sociali da loro assunte in altre società o enti (anche esteri) risultino compatibili con l'impegno e la disponibilità loro richiesta per ricoprire la carica di membro del Comitato. Alcuni membri hanno una specifica competenza tecnica ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nel corso dell'anno, i membri del senior management, tra i quali, come richiesto dalla Banca d'Italia, i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo di Group Risk Management (Group Chief Risk Officer - CRO) e di Internal Audit, hanno partecipato alle riunioni del Comitato sui temi specificati nella tabella dedicata. Inoltre, il Responsabile di Group People & Culture ha presenziato personalmente alle riunioni del Comitato in qualità di invitato.

Il Comitato Remunerazione - nello svolgimento dei propri compiti - si è avvalso delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, grazie al supporto e alla collaborazione dei responsabili delle strutture aziendali.

Nel corso dell'anno, le esigenze di spesa del Comitato sono state soddisfatte mediante ricorso ad uno specifico budget. In particolare, nel 2022, attraverso tale budget, il Comitato Remunerazione si è avvalso per tutto l'esercizio della consulenza di PricewaterhouseCoopers (PwC), utile ai fini del processo di formazione delle decisioni del comitato stesso. PwC è un consulente esterno indipendente, che fornisce consulenza su prassi e tendenze, nonché analisi aggiornate sui benchmarking in materia retributiva3 . È stata preventivamente valutata l'assenza di situazioni/rapporti tali da compromettere l'autonomia (indipendenza) del consulente.

PwC ha collaborato con il Comitato a partire dal quarto trimestre 2021. Durante il suo incarico, i rappresentanti del consulente esterno sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato, fornendo il loro parere indipendente al Comitato Remunerazione sui vari argomenti in Agenda.

La Presidente del Comitato Remunerazione, alla prima riunione utile, ha informato, con l'ausilio di idonea documentazione, il Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nelle riunioni dal Comitato stesso.

Il Comitato Remunerazione ha condiviso, al termine delle proprie riunioni, la documentazione discussa con il Collegio Sindacale. Inoltre, nel corso del 2022, un membro del Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni (a rotazione).

La tabella che segue riassume la composizione del Comitato nel corso del 2022 e, oltre alle informazioni sull'indipendenza dei membri del Comitato, fornisce i dettagli della loro partecipazione alle riunioni tenutesi nel corso dell'anno. Maggiori dettagli sono riportati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari pubblicata sul sito istituzionale di UniCredit.

› Attività del Comitato durante il 2021

Nel corso del 2022 il Comitato Remunerazione si è riunito 14 volte. Gli incontri hanno avuto una durata media di circa un'ora e venti minuti. Da gennaio 2023 al 26 febbraio 2023, si sono tenuti 4 incontri e per l'intero anno è previsto un totale di 11 riunioni. Di ogni riunione del Comitato Remunerazione sono redatti verbali a cura del Segretario designato dal Comitato stesso.

Nel corso del 2022 hanno preso parte ai lavori del Comitato esponenti delle seguenti ulteriori funzioni aziendali per le tematiche di competenza poste di volta in volta all'ordine del giorno:

Group Risk Management: in 1 riunione;
Group Finance: in 1 riunione;
Internal Audit: in 1 riunione.
Basate su dati forniti da un provider esterno.

Principali attività del Comitato Remunerazione nel 2022

	September Settembre	Ottobre	Novembre	Dicembre




• Aggiornamento sulle RBA per le funzioni di		• Neutralità di genere della Politica di
controllo in Italia		Remunerazione, focus su gender pay gap
		• Adattamenti locali alle politiche di Gruppo 2022
• Aggiornamento annuale sui KPI di aggiustamento del rischio per la determinazione		• Risultati del pagamento del bonus 2021 e delle revisione retributive 2022		• Delega per un Aumento di Capitale al servizio quote di incentivi annuali 2024 e modifica
dell'ammontare del pool				dello Statuto Sociale CdA AGM
				• Sistema di Incentivazione di Gruppo 2022: Distribuzione del bonus pool - discussione preliminare

• Condizioni di uscita per un membro del GEC CdA	• Termini e condizioni per un mutamento nella composizione del GEC	• Revisione retributive 2023 per CEO e dirigenti con responsabilità strategiche	• Revisione retributive 2023 per CEO e dirigenti con responsabilità strategiche	• Revisione retributive 2023 per CEO e dirigenti con responsabilità strategiche



		• Tendenze emergenti nelle pratiche retributive di mercato e aggiornamento normativo (consulente
• Dati di benchmarking 2021 della retribuzione del		indipendente)
CEO • Piano di coinvolgimento degli investitori per il 2022/23		• Informativa sull'approfondime nto della BCE sulle remunerazioni

MEMBRI NON PIU' IN CARICA

Gadhia Jayne-AnneC Presidente	M	14	100%
----------------------------------	---	----	------	--

MEMBRI IN CARICA	Carica ricoperta P= Presidente M= Membro	Nr. di riunioni a cui l'interessato ha partecipato nel 2022	% di partecipazione
Jeffrey Alan HedbergA Presidente	P
Molinari LucaB Membro	M	12	86%
Wagner RenateB Membro	M	13	93%

P Presidente M Membro

Comitato Remunerazione (esercizio 01/01/2022- 31/12/2022)

A. Carica ricoperta dal 16 febbraio 2023.

B. Carica ricoperta dal 15 aprile 2021.

C. Carica ricoperta fino al 7 febbraio 2023.

I contributi fondamentali del 2022 della funzione Compliance di Capogruppo hanno riguardato:

valutazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e Relazione sui compensi corrisposti di Gruppo 2022 , comprese le sue componenti (ad esempio il KPI Bluebook), sottoposta al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dell'Assemblea Generale Annuale dell'8 aprile 2022;
valutazione del Sistema di Incentivazione di Gruppo 2022 per i Material Risk Takers di Gruppo, compresa la definizione dei criteri qualitativi e quantitativi per l'identificazione dei Material Risk Takers di Gruppo
valutazione, per i temi legati alla Compliance, delle linee guida di Gruppo per lo sviluppo e la gestione dei sistemi di incentivazione

2022 per la popolazione dei non material risk taker e per la distribuzione alla Compliance locale;

• nella definizione di KPI relativi alla Compliance, nell'ambito del KPI Bluebook, con l'obiettivo di promuovere comportamenti appropriati di Compliance.

Nel 2022, al fine di assicurare il legame tra la retribuzione e rischio, la funzione Risk Management di gruppo è stata coinvolta:

nell'identificazione dei Material Risk Takers, secondo criteri di rischio;
nel supportare la definizione/aggiornamento dei KPI e delle soglie delle condizioni di accesso del Sistema di Incentivazione di Gruppo;

2.2 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo e di altre funzioni rilevanti

Relazione dell'Internal Audit sulle Politiche e i Processi di Remunerazione di Gruppo

Group Audit Department ha svolto l'audit annuale sulle politiche e prassi di remunerazione del Gruppo, in linea con i requisiti di Banca d'Italia e le EBA Guideline⁴ , finalizzato alla verifica del disegno e dell'implementazione del processo di remunerazione, nonché della sua conformità ai requisiti regolamentari di riferimento e alle norme interne del Gruppo. La valutazione "Mostly Adequate" da parte dell'Internal Audit si è basata sull'applicazione generalmente corretta del Sistema incentivante di Gruppo, inclusa l'esecuzione delle decisioni adottate dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit. L'InternaI Audit ha verificato la corretta implementazione della Group Remuneration Policy per il 2022 e l'applicazione delle

regole del Sistema Incentivante di Gruppo al personale più rilevante. L'Internal Audit ha altresì verificato l'adeguatezza di specifici aspetti del processo di remunerazione, come il processo d'identificazione dei Group Material Risk Takers, l'assegnazione degli obiettivi, il calcolo e la distribuzione del bonus pool, le procedure per il rispetto dei limiti massimi del rapporto fra le componenti variabili e fisse della remunerazione, la valutazione della performance, nonché la fase di pagamento e differimento del sistema incentivante dell'anno precedente. Le severance erogate nel 2022 erano in linea con la Group Termination Payments Policy e con le linee guida sulle severance, e hanno seguito i processi di escalation previsti e, ove necessario, il Comitato Remunerazione è stato informato correttamente. I principali risultati dell'audit sono stati presentati al Comitato Remunerazione il 23 febbraio 2023.

nella valutazione del moltiplicatore di aggiustamento del rischio da applicare al Bonus pool come parte del sistema retributivo complessivo del Gruppo;
nella definizione dei KPI, parte del KPI Bluebook, identificati come correlati al rischio, con l'obiettivo di promuovere comportamenti appropriati verso l'assunzione del rischio.

così che gli incentivi ad assumere i rischi siano adeguatamente bilanciati dagli incentivi a gestire i rischi.

In aggiunta, al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni, il Group Chief Risk Officer è stato invitato a partecipare alle riunioni del Comitato.

La funzione del CFO di gruppo ha contribuito ai processi di remunerazione del 2022 principalmente tramite la:

definizione delle condizioni di accesso al Sistema Incentivante di gruppo;
dei funding KPI dei bonus pool;
dei KPI delle schede di performance dei Material Risk Taker di gruppo, anche fornendo i relativi dati di budget e actual.

Inoltre, il Group Chief Financial Officer ha partecipato alle riunioni del Comitato Remunerazione in occasione della presentazione della performance aziendale che determina la dimensione del bonus pool.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione si avvalgono del contributo delle funzioni coinvolte per definire il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione all'interno dei sistemi incentivanti di gruppo.

Circolare 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021.

Il Sistema 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 febbraio 2022, è basato su una logica di bonus pool che collega direttamente i bonus ai risultati dell'azienda a livello di gruppo e a livello di Paese/divisione e assicura uno stretto legame tra profittabilità, rischio e remunerazione.

Tale Sistema, implementato all'interno del framework della nostra politica e di governance, prevede l'allocazione di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite su un orizzonte temporale fino a 7 anni.

Il sistema di incentivazione annuale di UniCredit è progettato per allineare gli interessi degli azionisti e del management e per premiare il raggiungimento della performance.

Il Bonus Pool di budget, approvato a febbraio 2022 nel contesto del Sistema Incentivante di Gruppo, è stato definito a livello di Gruppo e successivamente suddiviso a livello divisionale, secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria (ovvero: Italy, Germany, Central Europe, Eastern Europe, Group Corporate Center) in base all'affettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale.

› Dimensione dei Bonus pool

La dimensione del bonus pool è stata determinata dalla misura di profittabilità effettiva moltiplicata per la percentuale di "funding rate" definita preliminarmente in sede di budget. Questo calcolo ha determinato il "bonus pool teorico" è stato dunque adeguato (verso il basso) per tenere in considerazione il più ampio contesto, l'applicazione effettiva della pay-for-performance e della sostenibilità dei costi.

› Condizioni di accesso 2022

Ai fini dell'allineamento con i requisiti normativi, sono stati definiti sia a livello locale che di gruppo specifici indicatori atti a misurare la profittabilità, la solidità e la liquidità su base annuale, che fungono da condizioni di accesso. In particolare, le misure di rischio e le

3.1 Implementazione e risultati del Sistema Incentivante 2022

soglie che sono state definite come condizioni di accesso per il Sistema Incentivante 2022 che confermano, riducono o cancellano i pagamenti immediati e differiti - sono le seguenti:

• Operating EVA definito come Net Operating Profit Cost of Capital. Cost of Capital;
• Net Profit per misurare la profittabilità netta;
• Pillar 1 capital ratios: i Minimum Regulatory Target sono i livelli di capitale definiti a conclusione del processo SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) condotto dalla Banca Centrale Europea. Questi livelli comprendono, oltre ai requisiti minimi di primo e di secondo pillar, i requisiti di riserva combinata di capitale e la Linea Guida di Secondo Pillar (Pillar 2 Guidance). La Linea Guida di Secondo Pillar è aggiuntiva rispetto ai requisiti di capitale minimi (MDA Trigger) e la violazione di questa soglia non determina azioni automatiche da parte delle Autorità ma è utilizzata per misure calibrate sulla situazione specifica della banca;
• Liquidity Coverage Ratio che garantisce il mantenimento di un livello adeguato di "attività liquide di alta qualità" (High Quality Liquidity Asset) non vincolate in quantità tali da coprire il totale dei "deflussi netti di liquidità" ("Net Cash Outflows") nell'arco di 30 giorni di calendario in uno scenario di stress particolarmente acuto specificato dalle Autorità di Vigilanza;
• Net Stable Funding Ratio che è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie e misura, nel lungo termine, la sostenibilità della composizione per scadenze tra attività e passività..

In base ai risultati effettivi approvati dal Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2023, le condizioni di accesso sono risultate soddisfatte come evidenziato alla figura seguente.

3. Processi e risultati retributivi

A. Entry Condition considered achieved at Group and Local level considering the latest available NSFR data, but reserving the possibility to submit the actual data, as soon as it is available, to a future BoD that could take a different decision in case the NSFR would result lower than the threshold.

› 2022 Bonus Pool Funding

In conseguenza della valutazione positiva circa il soddisfacimento delle condizioni di accesso, il bonus pool di Gruppo ricade nello scenario fully open (scenario C).

Le regole del Sistema Incentivante 2022 sono state pertanto applicate. Il valore teorico del bonus pool è stato calcolato applicando la percentuale di funding rate ai risultati di profittabilità.

La valutazione del CRO basata sul RAF è stata buona, con un "moltiplicatore" positivo che tuttavia non è stato attivato in quanto la generazione teorica del bonus pool guidata dai risultati dell'Operating EVA era sufficiente a soddisfare la dimensione del bonus pool proposto.

› Distribuzione dei bonus pool

Le fasi di processo descritte nei paragrafi precedenti hanno portato alla distribuzione del bonus pool per la popolazione dei Material Risk Takers di gruppo, (935 risorse nel 2022), come di seguito riportata, pienamente in linea con la performance aziendale in termini di Operating EVA.

In questo contesto, il Comitato Remunerazione ha deciso di sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'ammontare del bonus pool basato sui risultati di performance. In particolare, la proposta presentata al Consiglio di Amministrazione ha portato ad un ammontare complessivo del bonus pool inferiore rispetto al valore teorico totale (in funzione del KPI di finanziamento che è stato estremamente positivo rispetto al budget), calibrato considerando il contesto più ampio, l'effettiva applicazione del pay for performance e la sostenibilità dei costi. L'ammontare complessivo della retribuzione variabile per la popolazione dei Material Risk Takers di gruppo, dettagliato nel paragrafo 4.2, è sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della banca, non limitando la sua capacità di mantenere o raggiungere un adeguato livello di capitale e liquidità.

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha preso in esame, con riferimento all'esercizio 2022, le proposte del Comitato Remunerazione e le linee guida in materia di retribuzione variabile delle autorità regolamentari.

La valutazione in merito alle decisioni retributive, come già accaduto negli anni scorsi, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di gruppo al fine di garantire coerenza e trasparenza per tutti gli attori coinvolti nel processo decisionale.

Dettagli

Per ulteriori dettagli sull'esecuzione del pagamento relativo al piano di incentivazione di gruppo 2022 e dei differimenti relativi ai piani assegnati negli anni precedenti, si rimanda al Paragrafo 4.2 e all'allegato alla Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2023.

GCC: Governance Corporate Center Dati in mln di €.

Distribuzione del bonus 2022 per i GMRT

Relazione sui compensi corrisposti - 3. Processi e risultati retributivi

› Esecuzione dei piani degli anni precedenti

Sulla base della valutazione degli obiettivi 2022 e in base alla decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2023, è stata fatta una promessa di allocazione di ca. 6,9 milioni di azioni ordinarie UniCredit a circa 523 Material Risk Takers di gruppo, nel 2024, 2025, 2026, 2027, 2028 e 2029.

L'assegnazione delle ultime quinte rate è subordinata all'applicazione del fattore di azzeramento Zero Factor rispettivamente per il 2024, 2025, 2026, 2027 e 2028. Pertanto, l'impatto del Sistema Incentivante di gruppo 2022 sarebbe equivalente a circa 0,35% del capitale azionario di UniCredit, assumendo un raggiungimento delle soglie di performance previste senza l'applicazione dello scenario Zero Factor.

Con riferimento ai Piani degli anni precedenti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di procedere, per tutti i Material Risk Takers, al pagamento dei differimenti previsti per il 2024 (differimenti derivanti dal Piano LTI 2017-2019, Piani 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022 e dai pagamenti delle severance riferite ai Piani 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023).

FOCUS

Pagamenti di Fine Rapporto – Calibrazioni ed eccezioni

In coerenza con le previsioni contenute nella Politica di gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto (Severance Policy), a partire dall'approvazione della stessa da parte dell'Assemblea 2021, sono state approvate alcune richieste di calibrazioni sottoposte alla Capogruppo da Legal Entity appartenenti a paesi diversi dall'Italia.

La maggior parte delle calibrazioni sono volte ad assicurare la coerenza con la normativa regolamentare, le leggi e le prassi del mercato del lavoro dei singoli paesi e, oltre a modifiche formali volte ad assicurare la coerenza con il contesto locale, hanno riguardato principalmente:

l'esclusione dall'ambito di applicabilità della Severance Policy di particolari categorie/tipologie di pagamenti, tipicamente definiti in modo non discrezionale dalle leggi e/o contratti collettivi applicabili;
la possibilità di non applicare meccanismi di differimento e/o clausole di malus/claw-back quando essi non siano previsti dalla normativa regolamentare applicabile e/o siano incoerenti con il contesto giuslavoristico locale.

Per l'Austria, in relazione alla gestione dei contratti "protetti" ("Definitivum"), che non possano essere validamente risolti in modo unilaterale dall'azienda prima del raggiungimento dell'età pensionabile, in coerenza con quanto previsto al punto 4.1.2 della Severance Policy, il limite massimo è stato elevato da 24 a 36 mensilità.

Per la Germania, caratterizzata da una legislazione particolarmente protettiva nei confronti anche del personale con rapporto di lavoro dirigenziale, è stata approvata, in coerenza con il punto 4.1.1 della Severance Policy, una proposta di calibrazione che consente di considerare il preavviso come aggiuntivo al limite generale di 24 mensilità e - in casi eccezionali e con una particolare governance - di elevare anche tale numero massimo a 36 o 48, a seconda delle circostanze. In considerazione di tale contesto è stata pure approvata una modifica della formula per il calcolo della severance e la previsione che la formula non si applichi alle severance considerate privilegiate in base alla normativa regolamentare locale.

Nessuna delle calibrazioni ed eccezioni locali ha un impatto sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a parte il responsabile della Germania che ha un contratto tedesco.

Nel corso del 2022, tutte le severance sono state gestite nel rispetto della governance approvata e tutti i 62 casi di Executive5 sono stati gestiti in totale coerenza con la Policy approvata. Per ulteriori dettagli sui pagamenti di fine rapporto definiti nel 2022 per Material Risk Taker di gruppo si rimanda al paragrafo 4.2.

In questo contesto, con il termine Executive si intende il personale con livello di seniority rilevante.

3.2 Retribuzione 2022 fissa e variabile per l'Amministratore Delegato

Con riferimento al 2022 ed in linea con le disposizioni della Politica 2022 di Gruppo in materia di Remunerazione, il Sig. Orcel ha ricevuto la seguente remunerazione:

una remunerazione fissa complessiva di € 2,5 milioni ripartita per l'80% nell'ambito di un contratto di lavoro esecutivo a tempo indeterminato e per il 20% a titolo di remunerazione in qualità di amministratore;
una remunerazione variabile collegata al Sistema di Incentivazione di Gruppo 2022, determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento di obiettivi pari al 123% dei KPI incorporati nella scorecard dell'AD del 2022. In particolare:
il punteggio medio della sezione finanziaria (peso complessivo del 70%, in cui tutti i KPI hanno lo stesso peso) ha raggiunto un punteggio medio del 120% rispetto all'obiettivo.
la performance complessiva della sezione Strategic Priorities & Culture (peso complessivo del 30%) ha raggiunto un punteggio del 130%.
la performance complessiva dell'AD ha raggiunto il 123%, superando ampiamente gli obiettivi per il 2022.

	Obiettivo	Target 2022	Risultati 2022
70%	Ricavi netti (Revenues – LLPs)	16.314 €/bn	18.448 €/bn
Finanziari	Costi (Cost/In come and Opex)	C/I: 55,1% Opex: -9.746 €/bn	C/I: 47% Opex: -9.560 €/bn
	Generazione organica di capitale	150bps	279bps
	ROTE con CET1 underpin	7,1%
			OVERALL FINANCIAL SECTION AVERAGE
30%	Sostenibilità	Valutazione qualitativa basata su: • KPIs dalla strategia ESG: 150 bn di Volumi ESG di cui 10 bn prestiti sociali entro il '24; • DE&I ambitions: parità di genere, riduzione del gender pay gap.	l'obiettivo '24; verso l'obiettivo '24; Senior leadership.
Strategic priorities & Culture	Winning, the right way, together	Valutazione qualitative basata su: • Valori di gruppo; • Cultura della Compliance e consapevolezza del rischio.	all'interno di una scala da 0 a 5; in 3 Paesi visitati; in 3 Paesi;

Target 2022		Punteggio
16.314 €/bn	18.448 €/bn	113,1%	113,1%
C/I: 55,1% Opex: -9.746 €/bn	C/I: 47% Opex: -9.560 €/bn	108,3%	108,3%
150bps	279bps	186,0%	130% capped
7,1%	10,7%	150,7%	130% capped
	OVERALL FINANCIAL SECTION AVERAGE		120,3%
Valutazione qualitativa • Volumi "E" a 52.9 bn: +13% rispetto al passo lineare verso basata su: l'obiettivo '24; • Prestiti sociali a 4.8 bn: +44% rispetto al passo lineare • KPIs dalla strategia ESG: 150 bn di Volumi verso l'obiettivo '24; ESG di cui 10 bn • Non-Demographic GPG ridotto al 2,6% superando prestiti sociali entro il l'obiettivo 2022, con circa 30 mn di budget dedicato speso; '24; • Bilanciamento di genere migliorato, con il 46% di • DE&I ambitions: parità presenza femminile nei CdA, 43% nel GEC, 36% di di genere, riduzione del Leadership Team e un trend positive (+4p.p.) sui ruoli di gender pay gap. Senior leadership.			Greatly Exceeds 130%
Valutazione qualitative basata su: • Valori di gruppo; • Cultura della Compliance e consapevolezza del rischio.	• Dare l'esempio: feedback 360° fornito da 30 intervistati sui comportamenti legati ai valori aziendali valutati 4,31 all'interno di una scala da 0 a 5; • Valori di Gruppo lanciati e grande slancio avviato: Group Culture Day con 17k partecipanti e 60k reazioni sui social media, Culture Bootcamp rivolto ai Culture Champions, Culture Roadshows che hanno coinvolto circa 3k partecipanti in 3 Paesi visitati; • Continua attenzione su DE&I: certificazione EDGE ottenuta in 3 Paesi; • Sostanziale diffusione della cultura del rischio (e.g. Empowerment in Italia: più di 356 classi per circa.70 ore di training a persona) e Cultura della Compliance (e.g. aggiornamento del Codice di Condotta per +90k dipendenti; video su Tone from the Top: 5 messaggi dei membri del GEC diffusi a +90k dipendenti; Tone from the Middle: 13 L.Es coinvolte per +56k dipendenti; formazione obbligatoria su Compliance erogata a +90k dipendenti).	Greatly Exceeds 130%
	MEDIA COMPLESSIVA DELLA SEZIONE STRATEGIC PRIORITIES & CULTURE		130%
	PERFORMANCE COMPLESSIVA – MEDIA PONDERATA		123%

Relazione sui compensi corrisposti - 3. Processi e risultati retributivi

Alla luce degli eccellenti risultati ottenuti, il Consiglio di Amministrazione ha definito il bonus 2022 di Orcel in 5 milioni di euro. Data la natura asimmetrica della curva di incentivazione dell'AD per il

L'importo nominale del bonus sarà erogato secondo le regole del sistema di incentivazione del Gruppo 2022:

• 40% anticipato, di cui 20% in contanti nel 2023 (1 milione di euro) e 20% in azioni nel 2024 (1 milione di euro corrispondente a 103.242 azioniA )

Il Sig. Orcel ha inoltre diritto a ricevere alcuni fringe benefits, come previsto dalle policy di UniCredit, il cui valore è incluso nell'informativa 2022, non è possibile assegnare alcun premio extra per performance superiori al 100% e l'importo del bonus si attesa al limite di 5 milioni di euro.

• 60% differito nel periodo 2027-2029, interamente in azioni (3 milioni di euro corrispondenti a 309.726 azioniA ), soggetto a un adeguamento in base al raggiungimento di ulteriori condizioni a lungo termine (RoTE e rTSR rispetto ai peer), misurate alla fine del periodo 2023-2025 come da regole del sistema di incentivazione del Gruppo 2022. I pagamenti saranno soggetti a tutte le regole standard, comprese quelle relative al malus / claw-back.

secondo i requisiti Consob.

A. convertito utilizzando un prezzo di conversione delle azioni di 9,686 EUR fissato all'inizio del periodo di performance come da Politica di Remunerazione 2022, come media di 30 giorni prima dell'Assemblea degli Azionisti 2022 che approva il Sistema di Incentivazione di Gruppo 2022.

Il secondo ciclo del processo di identificazione dei Material Risk Takers di gruppo (GMRT) ha portato all'identificazione di 935 GMRT (di cui 187 risorse nuove rispetto all'anno precedente e 163 risorse identificate per la prima volta), ovvero 186 risorse in meno rispetto al personale più rilevante identificato alla fine del 2021. Del totale del personale più rilevante di gruppo, circa 430 sono appartenenti alle funzioni di business (vedasi grafico in basso), per i quali è possibile applicare il rapporto 2:1 tra remunerazione variabile e fissa nel 2022.

La popolazione del personale più rilevante di gruppo rappresenta circa l'1,2% della popolazione complessiva di gruppo, dato che risulta leggermente inferiore rispetto ai risultati del processo 2021 e in linea con la mediana dei peers.

Alla fine del 2022 non sono stati individuati agenti o consulenti abilitati all'offerta fuori sede tra il personale più rilevante di gruppo sulla base dei criteri qualitativi stabiliti dal Regolamento Delegato (EU) 923/2021 e dalla CRD V (è stato attivato e completato nel corso dell'anno un processo di esclusione per 9 agenti e consulenti finanziari).

Il risultato del secondo ciclo del processo di identificazione dei GMRT è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2023 febbraio 2023 come incluso in questa Relazione sui compensi corrisposti.

Di seguito una rappresentazione dei Material Risk Takers di Gruppo per il 2022.

3.4 Risultati del processo di identificazione dei Material Risk Takers di gruppo

3.3 Stato di avanzamento dei Piani di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo

› Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019

Tutte le condizioni di malus relative al terzo anno di differimento sono state verificate, di conseguenza le tranche che maturano nel 2022 sono state confermate.

› Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2023

Un aggiornamento sullo stato di avanzamento del Piano LTI è stato fornito al Comitato di Remunerazione il 13 febbraio 2023. Tutte le condizioni di ingresso (gateway e aggiustamento del rischio) sono state soddisfatte nel 2022.

Per illustrare lo stato di avanzamento, e senza impatto sulla valutazione finale, i risultati medi del 2020-2022 sui KPI del Piano LTI sono:

RoTE 6,9%;
NPE Ratio "Core" 2,6%;
Expected Loss new business flow 0,3%;
OpEx 9,5 mld;
ESG Sustainalytics Rating 3° nel ranking a fine 2022;
Customer Experience +3 pts vs. concorrenza fine 2022;
People Engagement 70 pts.

La valutazione effettiva del Piano LTI complessivo, compresa la valutazione degli obiettivi di performance, sarà effettuata alla fine del periodo di performance quadriennale (alla fine del 2023 sugli obiettivi di fine piano⁶ ).

Per riferimento, i target sono rispettivamente: RoTE: 8,1% media 20-23; NPE Ratio "Core" 3,8% media 20-23; Expected Loss new business flow 0,39% media 20-23; OpEx: 10.2 bln a fine 2023; ESG Sustainalytics Rating: 3° nel ranking vs. peers a fine 2023; Customer Experience +3 pts vs. concorrenza a fine 2023; People Engagement 73 pts almeno due volte nel Piano.

Relazione sui compensi corrisposti - 3. Processi e risultati retributivi

A. Il numero total dei GMRT non include membri del Management Body di Gruppo non dipendenti del Gruppo UniCredit.

B. Il rapporto massimo tra variabile e fisso è il rapporto tra i compensi variabili e fissi applicabile secondo le disposizioni regolamentari.

4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4. Dati retributivi 2022

4.1.1 Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2021 ha eletto il Consiglio di Amministrazione di UniCredit per gli esercizi 2021 - 2023, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023. Il Consiglio così eletto è presieduto dal Sig. Pietro Carlo Padoan.

L'Assemblea del 15 aprile 2021 ha anche approvato la proposta del Consiglio uscente di fissare in €1.805.000, la remunerazione complessiva, per ogni anno di mandato, agli amministratori per l'attività svolta in relazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati consiliari, di cui €1.170.000 destinati alla remunerazione dei membri del Consiglio e €635.000 alla remunerazione dei membri dei Comitati Consiliari.

La stessa Assemblea aveva anche approvato l'attribuzione di un gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione formalmente convocata del Consiglio e di ciascun Comitato, così differenziato:

Consiglio di Amministrazione e Comitato Controlli Interni & Rischi: €1.000 in caso di presenza fisica del Consigliere;
altri Comitati Consiliari: €800 in caso di presenza fisica del Consigliere;
Consiglio di Amministrazione e Comitati: €400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza.

La proposta è stata formulata tenendo in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

la riduzione del numero degli Amministratori a 13;
i dati di riferimento di mercato (benchmark) forniti da Willis Towers Watson, un primario consulente indipendente – relativi alla remunerazione dei membri dell'organo amministrativo e dei Comitati consiliari del peer group di UniCredit e delle maggiori aziende dei Servizi Finanziari del FTSE MIB. Da tali dati emergeva, tra l'altro, che il posizionamento del compenso proposto per i membri del Consiglio era coerente con la Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia

di remunerazione, soggetta all'approvazione nella stessa Assemblea ordinaria;

• il diverso impegno richiesto in relazione alle attività dei singoli Comitati7 , in termini di time commitment (durata media delle riunioni) e ambito delle attività di competenza.

Si rammenta che i membri del Consiglio di Amministrazione beneficiano di una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile verso terzi, comprensiva dei relativi costi di difesa, dei Directors e Officers (D&O). Tale polizza viene rinnovata annualmente, anche sulla base dell'autorizzazione assembleare, da ultimo rilasciata il 15 aprile 2021. La polizza attualmente in essere, valida per il periodo 16/05/2022 - 15/05/2023, prevede una copertura massima complessiva di € 160 milioni e comporta un costo, a carico della Banca, di €10.579 per ogni amministratore o sindaco di UniCredit S.p.A. Il costo complessivo per l'intero Consiglio di Amministrazione ammonta quindi a € 148.100. Sommando il corrispondente costo per il Collegio Sindacale (€52.893), l'importo complessivo a carico della Banca per i propri organi sociali corrisponde a €200.993, a fronte di un importo massimo autorizzato dall'Assemblea, per il rinnovo della polizza 2021, di €250.000. Il valore della polizza D&O può rappresentare, a seconda della normativa fiscale, un fringe benefit tassabile per i beneficiari.

Il suddetto compenso complessivo (€1.805.000) è stato poi ripartito da parte del Consiglio di Amministrazione riunitosi il 5 maggio 2021 portando all'approvazione di un ammontare finale di €1.790.000, €15.000 in meno rispetto a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti, a causa di un remix delle cariche tra il Comitato Controlli Interni e Rischi ed altri Comitati. Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione - in conformità all'art. 26 dello Statuto - ha altresì stabilito la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del Codice Civile (cfr. tabella "Remunerazione 2022 degli Amministratori, dei membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche").

In particolare il suddetto compenso definito dall'Assemblea degli Azionisti è stato così allocato:

€90.000 per ciascun membro del Consiglio;
€50.000 per ciascun membro del Comitato Controlli Interni e Rischi;

^7. Per informazioni di dettaglio, si rinvia al documento "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", sezione 5 "Comitati interni al Consiglio", pubblicato sul sito internet della Società nella sezione Governance.

• €35.000 per ciascun membro dei Comitati Remunerazione, Corporate Governance Nomination & Sustainability e Parti Correlate. A seguito della costituzione del Comitato ESG nel corso del 2021, lo stesso compenso è stato poi allocato ai membri di tale Comitato, in ogni caso senza aumentare la spesa totale a seguito della modifica della composizione numerica degli altri Comitati.

Inoltre, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio ha previsto le seguenti speciali remunerazioni ex art. 2389, 3° comma codice civile:

€789.000 per il Presidente del Consiglio, oltre alla conferma della copertura assicurativa per infortuni extra professionali;
€410.000 per l'Amministratore Delegato;
€100.000 per il Presidente del Comitato Controlli Interni & Rischi;
€10.000 per i Presidenti degli altri Comitati.

Come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, l'ammontare della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha superato l'ammontare di quella fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

Si ricorda infine che il compenso complessivo dell'Amministratore Delegato, comprensivo della remunerazione da lavoro dipendente come Direttore Generale ed al netto dei gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari, è stato pari a €7.500.000 nel 2022 su base annuale.

4.1.2 Collegio Sindacale

In data 8 aprile 2022 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2022 - 2024 e il suo mandato rimarrà in vigore fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024.

Il Collegio uscente ha messo a disposizione dell'Assemblea del 2022 le informazioni relative all'impegno temporale richiesto per l'espletamento dell'incarico, compresa l'attività relativa alle funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231. Tale impegno, per il 2021, è stato individuato in 94,5 giorni, pari a 756 ore (140 giorni, pari a 1.120 ore, per il Presidente).

All'Assemblea dell'8 aprile 2022 è stato inoltre comunicato che:

• l'emolumento annuo deliberato dall'Assemblea dei Soci del 11 aprile 2019 per il Collegio uscente era stato di €170.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di €125.000 per ciascun Sindaco effettivo, oltre a €400 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e a €400 quale gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione degli altri organi aziendali;

• come anticipato nella sezione relativa al Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea del 15 aprile 2021 ha deliberato il rinnovo dei termini della polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori e dei Sindaci della Società, che copre anche i Sindaci. Il valore della polizza ammonta a €10.579 per ciascun sindaco effettivo, corrispondente a €52.893 per l'intero Collegio Sindacale. Il valore della polizza D&O rappresenta un fringe benefit tassabile per i sindaci.

Sulla base di tali informazioni - e tenendo specificamente conto del fatto che il Collegio Sindacale svolgerà anche le funzioni dell'Organismo di Vigilanza - un azionista di UniCredit S.p.A ha proposto all'Assemblea, che ha approvato, un compenso annuo di:

€190.000 per il Presidente del Collegio Sindacale;
€125.000 per ciascun Sindaco Effettivo;

oltre a €400 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e a €400 quale gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione degli altri organi aziendali. Tale remunerazione è stata assegnata coerentemente al Collegio Sindacale nel 2022.

4.1.3 Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nell'ambito dell'ultima riorganizzazione del Gruppo e della composizione del top management, con particolare riferimento alla creazione del Group Executive Committee (GEC), è stata attuata una modifica nella definizione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine di ottimizzare il quadro di governance del Gruppo. Sulla base dell'attuale struttura organizzativa, il Consiglio di amministrazione ha identificato come Dirigenti con Responsabilità Strategiche i seguenti ruoli: Chief Audit Executive; Membri del GEC con un impatto diretto e significativo sulla strategia del Gruppo (Group CEO, Head of Italy, Head of Germany, Head of Central Europe, Head of Eastern Europe, Head of Client Solutions, Chief Financial Officer, Group People and Culture Officer, Group Digital & Information Officer, Group Operating Officer, Group Risk Officer, Group Compliance Officer, Group Legal Officer).

› Pay-mix

Per il 2022, conformemente alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, in linea con le previsioni normative vigenti, è stato definito ex ante il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa sia per l'Amministratore Delegato di gruppo (unico amministratore esecutivo presente in Consiglio e dipendente della Società) sia per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il bilanciamento tra componente variabile e fissa è stato definito tenendo conto anche degli obiettivi strategici dell'azienda, delle politiche di gestione dei rischi e degli altri elementi caratterizzanti l'operatività dell'azienda.

Facendo riferimento alla tabella riportata alla pagina successiva, per i Dirigenti con responsabilità strategiche si specifica che:

la componente fissa è stata definita tenendo opportunamente in considerazione le informazioni di mercato e in modo tale da essere sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
La remunerazione fissa dell'AD è invariata nel 2022 rispetto al 2021, mentre la remunerazione variabile è pienamente collegata alla performance e definita secondo il sistema incentivante di Gruppo 2022;
in linea con le più recenti richieste regolamentari, gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche hanno una parte bilanciata della loro retribuzione collegata ai risultati economici di UniCredit, che tiene conto anche della profittabilità complessiva, ponderata per il rischio e il costo del capitale, oltre che di obiettivi di sostenibilità (sulla base di indicatori patrimoniali e di liquidità).

In linea con il Sistema di Incentivazione di Gruppo 2022, con specifico riferimento alla componente variabile e alla distribuzione dei pesi tra componente a breve termine e componente a lungo termine, nel 2022 il pay-mix retributivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategica è stato:

per i membri del Group Executive Committee, escluse le funzioni di controllo, People & Culture e Dirigente Preposto, 60% del premio soggetto a condizioni aggiuntive di performance a lungo termine.
per il Group Chief Audit Executive e i membri del GEC appartenenti alle funzioni di controllo, People & Culture e il "Dirigente Preposto", tutto il piano è soggetto a condizioni di breve termine.
› Obiettivi

Considerando quanto sopra, gli incentivi annuali hanno tenuto in considerazione il raggiungimento di specifici obiettivi individuali preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, come opportuno.

Gli specifici obiettivi individuali sono stati assegnati tenendo in considerazione le prassi di mercato e la posizione ricoperta all'interno del gruppo, attraverso l'utilizzo sistematico di indicatori che mirano a rafforzare la sostenibilità del business, quale ad esempio la soddisfazione della clientela, indicatori di rischio e di sostenibilità finanziaria e misure di solidità patrimoniale.

Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, gli obiettivi, in conformità con le indicazioni di Banca d'Italia, sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione coerentemente ai compiti assegnati ed evitando il collegamento alle performance della Banca. Nel processo decisionale relativo alle Funzioni Aziendali di Controllo sono stati altresì coinvolti il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, per quanto di rispettiva competenza.

In particolare per il 2022, al Group CAE, ai Responsabili di Group Compliance, Group Risk Management (CRO), Group People & Culture e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari non sono stati assegnati obiettivi individuali collegati ai risultati economici aziendali.

Le condizioni di performance a lungo termine si basano su obiettivi specifici definiti a livello di Gruppo che coprono i tre anni successivi alla performance annuale del 2022.

› Pagamento

In linea con la governance di gruppo, le valutazioni e i pagamenti per il 2022 per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, come necessario.

È stato inoltre previsto l'assoggettamento a differimento/retention su 6 anni di circa 80% dell'incentivo, sia in denaro che in azioni.

Tutti gli importi sono soggetti, per quanto applicabili, a clausole di malus e claw-back.

Circa l'80% dell'incentivo viene corrisposto attraverso l'assegnazione di azioni UniCredit, il cui numero da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente all'Assemblea degli Azionisti che ha approvato il Sistema Incentivante di Gruppo 2022.

Per ulteriori dettagli sull'allocazione individuale del Sistema Incentivante di gruppo 2022, si rimanda alla Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione - Sezione I paragrafo 5.1.

Dettagli

Ulteriori informazioni sull'implementazione e i risultati dei piani incentivanti 2022 vengono fornite nel paragrafo 3.1

Relazione sui compensi corrisposti - 4. Dati retributivi 2022

› Requisiti di possesso azionario

Per l'Amministratore Delegato e per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono in vigore specifiche linee guida sul possesso azionario, riportate in dettaglio nella Sezione I, paragrafo 4.8.

Per loro e per tutti gli altri ruoli di Executive cui si applicano tali linee guida, i livelli di possesso azionario sono stati verificati a fine ottobre 2022. Per circa il 74% degli Executive, i livelli risultano già in linea con i requisiti previsti dalle linee guida (i restanti Executive sono al di sotto della soglia, ma nella fase di accumulo azioni).

Nelle tabelle seguenti sono rappresentate le informazioni di sintesi in merito alla remunerazione percepita durante l'esercizio 2022 da parte degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Beneficiari	Componente retributiva	Approvata da	Ammontare	Note
Amministratori non esecutivi	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2021. Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2021, ai sensi dell'articolo 2389, par. 3 del Codice Civile italiano e dello Statuto sociale, e sentito il parere del Collegio Sindacale	• €1.790.000, di cui €1.170.000 destinati alla remunerazione dei membri del Consiglio e €620.000 alla remunerazione dei membri dei Comitati Consiliari. • Gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioniA : • Consiglio di Amministrazione e Comitato Controlli Interni e Rischi: €1.000, in caso di presenza fisica del Consigliere, €400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza; • altri Comitati Consiliari: €800 in caso di presenza fisica del Consigliere, €400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza. • €1.339.000 per ogni anno di incarico, ripartiti tra: • Presidente del CdA; • Amministratore Delegato (esecutivo); • Presidenti dei Comitati Consiliari.	La retribuzione è determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impeg no richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate. I compensi corrisposti non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e non vi sono piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani basati su strumenti finanziari in essere. Secondo le misure precauzionali di salute e sicurezza adottate da UniCredit nell'ambito dell'emergenza Covid-19, nel 2021 la partecipazione alle riunioni è stata consentita sia di persona che da remoto. La partecipazione agli incontri è stata remunerata secondo la quota di presenza fisica.
Collegio Sindacale	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2022.	• Ammontari per ogni anno di incaricoB : • per il Presidente del Collegio Sindacale: €190.000; • per ciascun componente effettivo: €125.000. • €400 come gettone presenza per ogni partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale, del CdA e dei Comitati Consiliari.
Dirigenti con responsabilità strategiche	Retribuzione fissa e variabile	Consiglio di Amministrazione.	Livelli retributivi 2022 su base annualizzata: • per l'Amministratore Delegato: €2.500.000 fissoC , €5.000.000 variabile; • per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche: • €9.473.211 fisso • €13.450.807 variabileD	Per il 2022, il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa è: • 200% per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche responsabili delle funzioni di business; • 33% per i Dirigenti con responsabilità strategiche responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo; • 100% per gli altri Dirigenti con responsabilità strategicheE

A. Anche se tenute nella stessa giornata.

B. I Membri supplenti del Collegio Sindacale non ricevono alcun compenso.

C. Compresi i compensi relativi al rapporto di amministrazione (esclusi i gettoni di presenza).

D. Assume raggiungimento del 100% della quota annuale dell'LTIP 20-23.

E. Per la funzione People & Culture e il Dirigente Preposto il compenso fisso è prevalente rispetto al variabile.

Remunerazione 2022 degli Amministratori, dei membri del Colleggio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A. Carica ricoperta fino all'8 aprile 2022

B. Carica ricoperta dall'8 aprile 2022

* Inclusi compensi per la partecipazione ai comitati e gettoni di presenza.

** Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza – secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

Compensi e corrisposti nel 2022 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Remunerazione degli Amministratori

P Presidente VP Vice Presidente M Membro

Totale Consiglio di Amministrazione

Comitato Parti Correlate	Totale compensi fissi*	Compensi variabili non-equity -bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi in equity **	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	900.400€	21.108€		- €	921.508€	- €	- €
	161.400€		16.802€	- €	178.202€	- €	- €
	2.520.800€	1.000.000 €	1.440€	18.806€	3.541.046€	1.178.003 €	- €
M	157.600€		10.473€	- €	168.073€	- €	- €
M	332.200€		- €	- €	332.200€	- €	- €
	208.400€		- €	- €	208.400€	- €	- €
	151.200€		- €	- €	151.200€	- €	- €
	153.200€		- €	- €	153.200€	- €	- €
	156.200€		- €	- €	156.200€	- €	- €
P	234.800€		- €	- €	234.800€	- €	- €
	233.200€		- €	- €	233.200€	- €	- €
	151.000€		- €	- €	151.000€	- €	- €
	220.600€		10.473€	- €	231.073€	- €	- €

						5.581.000€ 1.000.000€ 60.297€ 18.806€ 6.660.103€ 1.178.003€	- €

M M M M M M M M M M M M M M M M M M M M Pier Carlo Padoan Lamberto Andreotti Andrea Orcel (AD) Vincenzo Cariello Elena Carletti Jayne-Anne Gadhia Jeffrey Alan Hedberg Beatriz Lara Bartolomé Luca Molinari Maria Pierdicchi Francesca Tondi Renate Wagner Alexander Wolfgring Comitato ESG Comitato per i Controlli Interni & Rischi CdA Comitato Remunerazione Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability Parti Consiglio di Amministrazione P P P P P VP

Collegio Sindacale	Carica	Totale compensi fissi*	Benefici non monetari	Totale
Marco Rigotti	Chairman	230.285	10.579	240.864
Antonella Bientesi	Standing auditor	158.600	10.579	169.179
Angelo Rocco BonissoniA	Standing auditor	45.162		45.162
Claudio CacciamaniB	Standing auditor	116.581	10.579	127.160
Benedetta Navarra	Standing auditor	173.200	10.579	183.779
Guido Paolucci	Standing auditor	173.200	12.081	185.281

Totale Collegio Sindacale		897.028	54.397	951,425

Remunerazione dei Membri del Collegio Sindacale

Dettagli

Per ulteriori dettagli, consultare l'Allegato 1 della Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicato sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

Executives with Strategic Responsibilities	Totale compensi fissi	Compensi variabili non-equity - bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi in equity *	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Totale 11.9 FTE su base anno)	9.662.168	4.803.200	591.953	291.280	15.348.601	5.496.972	5.442.675

* Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza - secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Sviluppo della remunerazione totale dell'AD e degli Amministratori, remunerazione media dei dipendenti e performance dell'azienda

As represented in the CONSOB Table and in line with accounting principles: overall total remuneration including equity fair value

B. In carica fino all'8 aprile 2022.

C. Gli anni 2019 e 2020 sono calcolati rispetto alla total compensation dell'ex AD sig. Mustier: 2.248 K€ nel 2019 e 5.241 K€ nel 2020.

D. Per gli anni 2019, 2020, Net Profit calcolato con logica underlying.

EUR K Accounting based		2019	2020	2021	2022	Delta 2022 vs. 2021
Amministratore Delegato	Andrea Orcel	-	-	6.700	4.719	-30%
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Pier Carlo Padoan	-	26	708	922	30%
	Lamberto Andreotti	141	166	169	178	5%
	Vincenzo Cariello	146	151	164	168	2%
	Elena Carletti	178	224	298	332	11%
	Jayne-Anne Gadhia	-	-	149	208	40%
Membro del Consiglio	Jeffrey Alan Hedberg	-	-	109	151	39%
di Amministrazione	Beatriz Lara Bartolomé	-	87	139	153	10%
	Luca Molinari	-	-	110	156	42%
	Maria Pierdicchi	171	217	236	235	-1%
	Francesca Tondi	155	227	239	233	-2%
	Renate Wagner	-	-	110	151	37%
	Alexander Wolfgring	314	327	269	231	-14%
Presidente del Collegio	Marco Rigotti	154	224	230	241	5%
Sindacale	Antonella Bientinesi	160	167	174	169	-3%
	Claudio CacciamaniA	-	-	-	127	NR
Member of the Statutory	Benedetta Navarra	190	200	202	184	-9%
Auditors	Guido Paolucci	178	188	187	185	-1
	Angello Rocco BonissoniB	160	169	171	45	-74%
Dipendenti	Group averageC	53	52	55	57	4%
Risultati società (mln)	Net ProfitD	4.675	1.264	3.539	5.227	48%
	CEO to employee ratio	43x	101x	121x	82x	-39x

FOCUS

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Nessuno degli Amministratori ha contratti che contengano clausole che prevedano il pagamento di indennità, o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/ revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

L'assunzione, in qualità di Dirigente, dell'attuale Amministratore Delegato, Sig. Andrea Orcel, è regolata - anche per quanto riguarda il caso di dimissioni, licenziamento/revoca o risoluzione - dalle disposizioni ordinarie della legge e del contratto collettivo nazionali per i quadri e i dirigenti del settore bancario del 13 luglio 2015, integrata da alcune disposizioni specifiche contenute nel suo contratto individuale che, in particolare, prevedono:

• un'indennità sostitutiva di preavviso pari a 12 mesi di compenso totale, calcolata convenzionalmente includendo anche gli onorari del direttore e considerando, ai fini del

contratto collettivo nazionale per i quadri e i dirigenti del settore bancario, l'anzianità già maturata all'interno del settore bancario in posizioni dirigenziali;

• il diritto a mantenere qualsiasi eventuale remunerazione differita al momento della risoluzione, salvo in caso di licenziamento per giusta causa o qualora il Sig. Orcel, entro 6 mesi dalla cessazione, dovesse iniziare un nuovo impiego o ruolo di amministratore con un concorrente diretto di UniCredit elencato in un allegato specifico.

Gli Amministratori non esecutivi non risultano beneficiari di diritti di sottoscrizione di azioni UniCredit nell'ambito di piani di incentivazione.

Per nessuno degli Amministratori attualmente in carica è prevista la stipula di contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né è previsto il mantenimento di "post retirement perks", come pure non esistono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza. Un Dirigente con Responsabilità Strategiche tra quelli attualmente in servizio ha un contratto che prevede un preavviso convenzionale di 12 mesi, tenendo conto di una permanenza ventennale in altri ruoli dirigenziali.

FOCUS

Pagamenti di Fine Rapporto - Componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

La risoluzione del rapporto di lavoro di altri 2 ex-Dirigenti con responsabilità strategiche – che è occorsa durante il 2022, in relazione alla progressione dell'attuazione del piano strategico UniCredit Unlocked, è stata gestita in stretta conformità con le previsioni incluse nella politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

A. In carica dall'8 aprile 2022.

Al netto dei rilasci one-off.

La politica retributiva complessiva per i Consiglieri non esecutivi, i Material Risk Taker di gruppo e la popolazione complessiva di gruppo mostra in particolare che:

la retribuzione dei Consiglieri non esecutivi come approvata dall'Assemblea dei Soci non prevede remunerazione variabile correlata alla performance;
la remunerazione variabile dei Material Risk Taker di gruppo è in linea con il loro ruolo strategico, i requisiti normativi e la cultura di remunerazione correlata alla performance;
alla generalità dei dipendenti è offerta una struttura retributiva bilanciata in linea con il ruolo, le responsabilità nonché la tipologia di business e il contesto di mercato di riferimento.

› Material Risk Takers di gruppo

Per il 2022, il processo di valutazione, documentato all'interno della Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione, ha condotto all'identificazione di circa 1.100 risorse all'inizio del 2022.

Durante tutto il corso dell'esercizio 2022 la lista del personale più rilevante di gruppo è stata oggetto di aggiornamento nel continuo, tenendo tra l'altro conto del turnover di risorse e del processo di revisione del banding e cambiamenti organizzativi portando il numero di risorse a 935 a fine anno.

› Popolazione complessiva di gruppo

I costi retributivi complessivi a livello di gruppo ammontano a circa €5.918 milioni nel 2022, di cui la componente di retribuzione variabile è stata pari a € 542 milioni8 .

4.2 Dati retributivi granulari

A. Italy, Germany, CE and EE business divisions (ovvero escl. Local Corporate Centers). B. Group Corporate Center e Local Corporate Centers di Italy, Germany, CE and EE.

	Pay-Mix retributivo
Popolazione complessiva di gruppo	Retribuzione fissa e non collegata a performance	Retribuzione variabile collegata a performance
Consiglieri non esecutivi
Presidente e Vice Presidenti	100%	0%
Consiglieri	100%	0%
Collegio Sindacale	100%	0%
Popolazione complessiva di gruppo
Aree di businessA	91%	9%
Corporate center/funzioni di supportoB	91%	9%
Totale complessivo di gruppo	91%	9%

Pay-mix retributivo per categoria di popolazione/ tipologia di business

› Benefit

Inoltre, i dipendenti hanno usufruito di benefit migliorativi delle previsioni contrattuali e delle prestazioni pubbliche in materia di previdenza, di assistenza sanitaria e di supporto al life balance. I benefit sono strutturati in modo da fornire garanzie sostanziali per il benessere dei dipendenti e dei loro familiari nel corso della vita lavorativa e anche dopo il pensionamento.

I piani pensionistici complementari operanti nel gruppo UniCredit per il perimetro Italia sono fondi pensione esterni, giuridicamente autonomi dal gruppo. Detti fondi sono chiusi a nuove iscrizioni, tranne la sezione a capitalizzazione individuale del Fondo Pensione per il Personale delle Aziende del gruppo (che, in base agli ultimi dati ufficiali disponibili riferiti al Bilancio 2021 del Fondo stesso, conta circa 42.093 dipendenti iscritti attivi).

In Italia, tra i piani di previdenza complementare, ci sono sia fondi a prestazione definita sia piani a contribuzione definita. Nella maggior parte dei casi le prestazioni si ottengono una volta raggiunti i requisiti di pensionamento: nei primi la modalità di calcolo della prestazione è predeterminabile, nei secondi dipende dai risultati della gestione delle risorse economiche versate. In particolare, con riferimento alla tabella REM 3, la componente "maturata" di remunerazione variabile degli esercizi precedenti si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto è maturato in quanto sono state soddisfatte le condizioni di performance: • i pagamenti in denaro maturati si riferiscono ai piani di

Presso tale Sezione i dipendenti possono distribuire la contribuzione in base alla propensione al rischio - scegliendo tra varie linee di investimento (una assicurativa, tre finanziarie, a breve, medio e lungo periodo) caratterizzate da differenti rapporti di rischio/ rendimento. Inoltre, sempre all'interno di questa sezione, è stata resa operativa la possibilità, per i dipendenti iscritti, di attivare delle posizioni previdenziali a favore di familiari fiscalmente a carico. Inoltre, nella maggior parte dei paesi in cui UniCredit è presente, sono previsti piani pensionistici messi a disposizione dei dipendenti dalle Aziende del gruppo. Maggiori dettagli e informazioni sono reperibili all'interno del Bilancio Integrato di UniCredit e del relativo Supplemento.

4.2.rmativa Pillar 3 sulla remunerazione dei Material Risk Takers di gruppo e informativa sui dipendenti più retribuiti

Questa sezione contiene una serie di informazioni che sono richieste in conformità all'articolo 450 del regolamento sui requisiti patrimoniali (Capital Requirements Regulation II)⁹ .

incentivazione di gruppo 2017, 2019, 2020 e 2021 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile;
i pagamenti in azioni maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di gruppo 2018, 2019, 2020, 2021 e al Piano LTI 2017-2019 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

Invece, la componente "non maturata" di remunerazione variabile dagli esercizi precedenti si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto non è ancora maturato e per i quali qualsiasi potenziale guadagno futuro non è ancora stato realizzato e rimane soggetto alla performance futura:

i pagamenti in denaro non maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di gruppo 2018, 2019, 2020 e 2021, ove previsti, ad altre forme di remunerazione variabile;
i pagamenti in azioni non maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di gruppo 2019, 2020, 2021 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

La retribuzione variabile relativa ad esercizi precedenti erogata nel 2022 comprende pagamenti basati sui risultati di performance pluriennale effettivamente raggiunti riferiti ai piani di incentivazione di gruppo e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

In questo contesto, Identified Staff e Material Risk Takers sono usati in maniera intercambiabile.

Tabella EU REMA - Politica di remunerazione

Gli istituti descrivono i principali elementi delle loro politiche in materia di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti i seguenti elementi, se pertinenti: Gli istituti descrivono i principali elementi delle loro politiche in materia di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti i seguenti elementi, se pertinenti:

Informativa Qualitativa
1. Nome, composizione e mandato dell'organo principale	Alla fine del 2022 il Comitato Remunerazione era composto dai Consiglieri Sig.ra. Jayne-Anne Gadhia (Presidente), Sig. Luca Molinari e Sig.ra Renate Wagner.
(organo di gestione o comitato di remunerazione, a
remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo	la maggior parte di loro possiede i requisiti di indipendenza previsti dal Codice.
	Al fine di favorire un efficiente sistema informativo e consultivo che consenta al Consiglio di Amministrazione di valutare al meglio gli argomenti di sua competenza, è stato is tituito , dal Consiglio, in conformità alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di governo societario emanate dalla Banca d'Italia ed in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate ("Codice di Autodisciplina"), il Comitato Remunerazione, dotato di poteri istruttori, consultivi e propositivi. In particolare, il Comita to Remunerazione ha il ruolo di fornire consigli, pareri e proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla strategia retributiva di Gruppo.
	Nel 2022 il Comitato Remunerazione si è riunito 14 volte.
	Nel corso del 2022, il Comitato Remunerazione si è avvalso dei servizi di PricewaterhouseCoopers (PwC), consulente esterno indipendente, che fornisce consulenza su prassi e tendenze, nonché analisi aggiornate di benchmarking.
remuneration framework.	PwC collabora con il Comitato dal quarto trimestre del 2021. Durante il suo incarico, i rappresentanti di PwC sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato, fornendo la loro opinione indipendente al Comitato Remunerazione sui vari argomenti all'ordine del giorno.
3. Una descrizione del campo di applicazione della politica	I principi della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione sono applicabili a tutta l'organizzazione e s i riflettono in tutte le prassi retributive applicate alle diverse categorie di dipendenti delle varie aree di business,
attività), compresa la misura in cui è applicabile a filiali e succursali situate in paesi terzi.	Con specifico riferimento alla popolazione del personale più rilevante, la funzione People & Culture di Gruppo stabilisce le linee guida e prevede una gestione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione centralizzata ed omogenea. Coerentemente con la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e la regolamentazione locale, le Legal Entity, i Paesi e le divisioni applicano il quadro retributivo per tutta la popolazione, con adattamenti in base alle specificità normative locali e/o di business.
4. Una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio degli istituti.	A seguito dell'analisi sui Material Risk Taker di Gruppo e come approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione ed in linea con quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) nr. 923/2021 emanato dalla Commissione Europea, sono state identificate per il 2022 come Material Risk Taker le seguenti categorie di dipendenti. Tutti i membri dell'organo di gestione, incluso l'AD e tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, oltre al Senior Management che esercita funzioni esecutive all'interno di un istituto e che è responsabile, e risponde all'organo di gestione, della gestione quotidiana dell'istituto.
a) Informazioni relative agli organi che sorvegliano la remunerazione. Le informazioni includono: Tutti i membri del Comitato nella sua attuale composizione risultano indipendenti ai sensi dell'articolo 13 del Decreto n. 169/2020 emesso dal Ministero dell'Economia e delle Finanze italiano (il "Decreto") e dell'articolo 148 del TUF, e seconda dei casi) che sovrintende alla politica di principale durante l'esercizio finanziario. 2. Consulenti esterni di cui è stata richiesta la consulenza, l'organismo da cui sono stati incaricati e in quali aree del di remuenarzione dell'istituzione (e.g. per regioni, linee di compreso il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo in considerazione le loro peculiarità retributive. a livello di Gruppo che possono avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca. Infine, sono stati inclusi nel novero del personale più rilevante di Gruppo altri ruoli specifici delle Legal Entity di Gruppo, ai sensi dell'applicazione della normativa vigente. Per ulteriori dettagli, si prega di fare riferimento al paragrafo 2.4 Processo di identificazione degli Material Risk Takers di gruppo all'interno della Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione. Autorità di Vigilanza. Sulla base del modello di governance, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione stabilisce il quadro di riferimento per un disegno, un'implementazione e un monitoraggio coerenti e omogenei delle prassi retributive in tutto il Gruppo. gli agenti, ove applicabile, come previsto dalla normativa. Annualmente, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formulata dalla funzione People & Culture di Gruppo, con il coinvolgimento di Risk Management di Gruppo e di altre funzioni rilevanti (e.g. funzione CFO di Gruppo) e viene validata dalla funzione Compliance di Gruppo, per ogni aspetto di sua competenza, prima di essere sottoposta al Comitato Remunerazione. Dopo il suo esame, il documento viene sottoposto al Consiglio di Amministrazione e presentato all'Assemblea Generale degli Azionisti per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi. normativi locali. locale, ove applicabile. Nello specifico, lo Zero Factor si applica alla popolazione degli Identified Staff, mentre per la popolazione non Identified Staff verrà applicata una significativa riduzione. Più in generale, il Gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile in caso di verifica dei comportamenti adottati dai dipendenti come descritto nel Focus "Compliance Breach, Malus e Claw-back". Per maggiori dettagli sui criteri per la misurazione della performance, si rinvia al punto e)1. di questa tabella come anche direttamente ai paragrafi 5.1 Sistema Incentivante di gruppo 2022 e 5.2 Framework per la misurazione della performance all'interno della Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione. Nel 2022, il Comitato Remunerazione ha rivisto la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione degli istituti. I principali cambiamenti della Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti rispetto all'anno precedente sono guidati dall'obiettivo di assicurare che la strategia di tra gli altri: 1) revisione del Sistema Incentivante di Gruppo, in linea con il nuovo orientamento strategico, includendo a) condizioni di performance a lungo termine per AD, membri GEC1 e loro riporti diretti, per riconfermare le pool consistente a livello divisionale. 2) gestione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-23 alla luce dell'annuncio del nuovo Piano Strategico e del lancio del nuovo Sistema Incentivante di Gruppo per evitare la sovrapposizione tra piani incentivanti. 3) aggiornamento del peer group per l'analisi di comparazione retributiva. 4) allineamento della politica retributiva con l'ultimo aggiornamento della Circolare 285 della Banca d'Italia (37° aggiornamento del 24 novembre 2021). del gruppo, nonché un efficace allineamento manageriale in tutto il gruppo.


b) Informazioni relative alla progettazione e alla struttura del sistema di remunerazione per il personale più rilevante. Le informazioni includono: 1. Una panoramica delle caratteristiche e degli obiettivi Il modello di governance retributiva di UniCredit mira ad assicurare chiarezza e affidabilità nei processi decisionali in materia di remunerazione attraverso un adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il Gruppo e assicurando principali della politica di remunerazione, e informazioni sul che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo a un livello appropriato, così da evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto dei principi generali definiti dalle processo decisionale utilizzato per determinare la politica di remunerazione e il ruolo delle parti interessate. All'interno di questo quadro, vengono definite le linee guida per l'implementazione di programmi e piani retributivi che raff orzino le politiche di una solida gestione del rischio e le nostre strategie di business di lungo periodo e perseguano in generale la creazione di valore a lungo termine e la sostenibilità dell'azienda. Così facendo, ci ass icuriamo che il nostro approccio alla retribuzione sia sempre allineato con le nostre strategie di business e con le politiche sulle risorse umane, rispondendo in maniera efficace all'evoluzione delle specifiche esigenze dei nostri diversi mercati, aree di business e segmenti di popolazione, comprese le reti esterne e Il Sistema Incentivante di Gruppo 2022 si basa su un approccio di bonus pool, allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e collega i bonus ai risultati aziendali a livello di Gruppo e di Paese/divisione, 2. Informazioni sui criteri utilizzati per la misurazione garantendo una forte connessione tra redditività, rischio e ricompensa combinando gli obiettivi annuali con condizioni a lungo termine aggiuntive per orientare la misurazione della performance verso risultati sostenibili nel tempo. della performance e l'aggiustamento del rischio ex ante ed ex post. Ai fini dell'allineamento con i requisiti normativi, sono stati definiti s ia a livello di gruppo specifici indicatori atti a misurare la profittabilità, la solidità e la liquidità, che fungono da con dizioni di accesso. La verifica delle condizioni di accesso a livello di gruppo e successivamente al processo di cascanding a livello locale, determina possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool. La clausola di malus (Zero Factor) si applica nel caso in cui le specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggi unte a livello di Gruppo. Le condizioni di ingresso sono verificate anche durante il cascading a livello
Inoltre, sono state identificate ulteriori posizioni con responsabilità manageriali sulle funzioni aziendali di controllo (Audit, Risk Management, Compliance)o su material business unit, così come altri ruoli, poiché responsabili delle decisioni Una volta approvata, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formalmente adottata dagli organ i competenti delle principali Società del Gruppo e applicata in conformità con i requisiti legali e










3. Se l'organo di gestione o il comitato per le
remunerazioni, se istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'istituzione durante l'anno passato e, in caso affermativo, una panoramica delle eventuali modifiche apportate, le ragioni di tali modifiche e il loro impatto sulla remunerazione.	remunerazione possa attrarre Amministratori, Executive e persone chiave per il raggiungimento degli obiettivi a lungo termine del gruppo, nel rispetto degli ultimi aggi ornamenti normativi. Questi cambiamenti includono, performance a breve termine nel tempo garantendo la sostenibilità dei risultati in un contesto di trasformazione del modello operativo, b) definendo condizioni e obiettivi di performance di breve e lungo periodo in linea con il nuovo Piano Strategico, c) migliorando il framework di bonus pool, prevedendo il funding complessivo del bonus pool totale a livello di Gruppo, sulla base della redditività, del rischio e del consumo di capitale, seguito da un cascading del
	(1) Il Group Executive Committee (GEC), i cui membri sono l'AD e coloro che a lui riportano direttamente, è un Comitato Manageriale che è stato istituito al fine di garantire l'efficace indirizzo, coordinamento e controllo delle attività

4. Informazioni su come l'istituzione assicura che il personale delle funzioni di controllo interno sia remunerato in modo indipendente dal business che supervisiona.	Il KPI Bluebook, framework che supporta la definizione delle Scorecard fornendo un set di indicatori di performance e linee guida, fornisce specifiche linee guida relative alla selezione degli obiettivi per le Funzioni Aziendali di Controllo, al fine di garantirne l'indipendenza (es. evitare KPI legati a misure economiche, utilizzare KPI indipendenti dai risultati delle aree monitorate per evitare conflitti di interesse). A supporto della definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione, sono stati definiti anche i seguenti "driver di compliance e sostenibilità", in linea con la normativa applicabile, per affrontare anche l'indipendenza delle Funzioni Aziendali di Controllo. - disegnare sistemi incentivanti che stabiliscano soglie minime di performance al di sotto delle quali non viene riconosciuto alcun bonus. Al fine di mantenere un adeguato livello di indipendenza per le Funzioni Aziendali di Controllo, per la Funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, prevedere una soglia massima per la progressiva riduzione del bonus pool, il quale può eventualmente azzerarsi solo in presenza di una situazione eccezionalmente negativa, nell'ambito di un iter approvativo che comprenda un passaggio di governance da parte del Consiglio di Amministrazione - evitare bonus collegati ai risultati economici per le Funzioni Aziendali di Controllo, per la Funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e definire, per i dipendenti di tali funzioni, obiettivi individuali che riflettano principalmente la performance delle stesse, nonché essere indipendenti dai risultati delle aree controllate, al fine di minimizzare i potenziali conflitti di interesse.

La remunerazione variabile garantita è una forma retributiva non-standard e come tale gli elementi della retribuzione vengono considerati delle eccezioni e limitati esclusivamente a situazioni specifiche, a seconda dai casi in base al regolamento in vigore di volta in volta (e.g. assunzione di nuovo personale e limitata al primo anno di lavoro e non può essere assegnata più di una volta alla stessa persona). Le forme retributive non standard sono gestite dalla

Con riferimento ai pagamenti di fine rapporto, in ottemperanza alle previsioni regolamentari, una specifica Politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (la c.d. Severance Policy) era stata approvata in prima istanza dall'Assemblea dei Soci 2015. Successivamente, sono stati sottoposti all'approvazione dell'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2019 e del 15 aprile 2021, degli aggiornamenti della Severance Policy. Per maggiori

Il Sistema Incentivante di Gruppo si basa su un approccio di bonus pool. Al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di Gruppo e di Paese/divisione, i bonus pool possono essere rivisti in aumento/riduzione sulla base della "qualità della performance" complessiva. La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di Gruppo sulla base di

I dashboard di rischio locali e di Gruppo includono indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, quali credito, mercato, liquidità, nonché alla posizione di rischio assunta, all'aderenza ai requisiti regolamentari e al rapporto tra rischio e profittabilità. Le metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target), stabilite coerentemente con il Risk Appetite Framework di Gruppo.

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari vigenti, per il personale appartenente alle posizioni di business è adottato un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1, come approvato

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, People & Culture e per il Dirigente

Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2022 si basa su un approccio bonus pool, similmente agli anni passati, allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di gruppo e di Paese/divisione, garantendo una stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione. Il bonus pool è calcolato a livello di Gruppo e poi distribuito a livello divisionale in linea con la vista dell'informativa finanziaria per segmenti. Viene inizialmente proposto durante la fase di budget come percentuale del funding KPI pre-definito (Operating EVA¹ ). In tale definizione viene considerato il contesto e le prospettive di business, l'ammontare degli anni precedenti e le previsioni di profittabilità. Il budget viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

Il bonus individuale sarà assegnato al beneficiario sulla base di una valutazione manageriale che tiene conto della valutazione individuale della performance e del Valore di Riferimento (che tiene conto del benchmark interno e/o di Inoltre, per avere accesso al bonus, ogni partecipante dovrà aver completato i corsi di formazione obbligatoria e, per i ruoli impattati, la revisione periodica della due diligence sui clienti (Know Your Customer) e la profilatura

Informativa Qualitativa
5. Politiche e criteri applicati per l'assegnazione della remunerazione variabile garantita e dei pagamenti di fine rapporto.	La remunerazione variabile garantita è una forma retributiva non-standard e come tale gli elementi della retribuzione vengono considerati delle eccezioni e limitati esclusivamente a situazioni specifiche, a seconda dai casi in base al regolamento in vigore di volta in volta (e.g. assunzione di nuovo personale e limitata al primo anno di lavoro e non può essere assegnata più di una volta alla stessa persona). Le forme retributive non standard sono gestite dalla funzione People&Culture con il coinvolgimento della funzione Compliance e sono approvate secondo la delega interna P&C.
	Con riferimento ai pagamenti di fine rapporto, in ottemperanza alle previsioni regolamentari, una specifica Politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (la c.d. Severance Policy) era stata approvata in prima istanza dall'Assemblea dei Soci 2015. Successivamente, sono stati sottoposti all'approvazione dell'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2019 e del 15 aprile 2021, degli aggiornamenti della Severance Policy. Per maggiori dettagli, si rinvia al documento "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto" disponibile sul sito web aziendale.
	c) Descrizione dei modi in cui i rischi attuali e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni includono una panoramica dei rischi principali, la loro misurazione e il modo in cui queste misure influiscono sulla remunerazione.
	Il Sistema Incentivante di Gruppo si basa su un approccio di bonus pool. Al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di Gruppo e di Paese/divisione, i bonus pool possono essere rivisti in aumento/riduzione sulla base della "qualità della performance" complessiva. La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di Gruppo sulla base di specifici dashboard locali e di Gruppo.
	I dashboard di rischio locali e di Gruppo includono indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, quali credito, mercato, liquidità, nonché alla posizione di rischio assunta, all'aderenza ai requisiti regolamentari e al rapporto tra rischio e profittabilità. Le metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target), stabilite coerentemente con il Risk Appetite Framework di Gruppo.
	La funzione CRO di gruppo fornisce la propria valutazione complessiva della dashboard, definendo un "moltiplicatore" per definire l'aggiustamento del bonus pool funding in un range di 50%-120%. I "moltiplicatori" negativi e neutrali (es. 50%, 75% e 100%) sono direttamente applicati al bonus pool. I "moltiplicatori" positivi (es. 110% e 120%) rappresentano il limite superiore del valore teorico del bonus pool e sono soggetti a valutazione manageriale, considerando il contesto più ampio dell'azienda.

	d) I rapporti tra la remunerazione fissa e quella variabile fissati conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g) della direttiva CRD. Nel rispetto delle disposizioni regolamentari vigenti, per il personale appartenente alle posizioni di business è adottato un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1, come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 marzo 2014.
	Le posizioni titolate a un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1 sono: - Amministratore Delegato di Gruppo; - Responsabili Italia, Germania, Europa Centrale, Europa Orientale, e Client Solutions, Digital & Information Officer, Group Operating Officer;
	- Amministratore Delegato e Direttori Generali delle Entità del Gruppo; - Personale appartenente alle Divisioni di Business (es. Client Solutions)), escludendo ruoli di controllo e supporto.
	Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, People & Culture e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale.
	Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 -37° aggiornamento del 24 novembre 2021.

1. Una panoramica dei principali criteri e metriche di performance per l'istituzione, le linee di business e gli individui.	e) Descrizione dei modi in cui l'istituzione cerca di collegare i risultati durante un periodo di misurazione dei risultati con i livelli di remunerazione. Le informazioni includono: Il Sistema Incentivante di Gruppo 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2022 si basa su un approccio bonus pool, similmente agli anni passati, allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di gruppo e di Paese/divisione, garantendo una stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione. Il bonus pool è calcolato a livello di Gruppo e poi distribuito a livello divisionale in linea con la vista dell'informativa finanziaria per segmenti. Viene inizialmente proposto durante la fase di budget come percentuale del funding KPI pre-definito (Operating EVA1 viene considerato il contesto e le prospettive di business, l'ammontare degli anni precedenti e le previsioni di profittabilità. Il budget viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit. Inoltre, la dimensione del bonus pool considera qualsiasi eventuale raccomandazione espressa da regolatori europei e locali sulla remunerazi one variabile. Il bonus individuale sarà assegnato al beneficiario sulla base di una valutazione manageriale che tiene conto della valutazione individuale della performance e del Valore di Riferimento (che tiene conto del benchmark interno e/o di mercato per posizioni analoghe, della seniority e del rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa), aggiustato in base all'effettivo bonus pool disponibile. Inoltre, per avere accesso al bonus, ogni partecipante dovrà aver completato i corsi di formazione obbligatoria e, per i ruoli impattati, la revisione periodica della due diligence sui clienti (Know Your Customer) e la profilatura della clientela nell'ambito MiFID, rispettando la soglia minima definita. La valutazione della performance individuale si basa su un risultato complessivo che riflette la valutazione deterministica dei KPI finanziari e la valutazione qualitativa degli obiettivi non finanziari, compresi i comportamenti adottati per raggiungerli. La definizione degli obiettivi annuali (il cosiddetto Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportato da un framework strutturato, che include un catalogo di indicatori di performance (il "KPI Bluebook"), certificato annualmente dalle funzioni rilevanti di Gruppo (es. People & Culture, Finance, Risk Management, Compliance, Group ESG Strategy & Impact Bank).
	Le diverse categorie del KPI Bluebook rappresentano indicatori finanziari e non-finanziari della performance e sono mappate, a seconda della loro applicabilità, in librerie personalizzate per Paese/ divisione/ busine ss di riferimento, per supportare l'identificazione dei KPI standard più appropriati (tutti certificati dalle relative funzioni), con un focus specifico sulle misure ponderate per il rischio, sulle metriche di sostenibilità e sugli indicatori economici. In particolare, per i Material Risk Taker di gruppo sono previsti da un minimo di 4 ad un massimo di 8 obiettivi per scheda con un adeguato mix finanziario/non finanziario, sia in termini di numero di obiettivi assegnati che di peso attribuito a ciascun cluster (finanziario/non finanziario). Tali obiettivi sono selezionati obbligatoriamente dal KPI Bluebook.I valori aziendali e i comportamenti ritenuti rilevanti sono considerati dal manager per la valutazione complessiva della performance. Per i dirigenti con responsabilità strategica, in linea con i loro ruoli, per gli obiettivi 2022 sono stati considerati i seguenti driver di performance: Ricavi netti (Rev-LLPs); Costi (C/I and Opex)/ Efficienza dei costi; Generazione Organica di Capitale; ROTE con CET1 underpin; ROAC; UniCredit Unlock Strategiy/Execution, Sostenibilità (es. transizione green e social, DE&I); Win ning the right way together (relativo a valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rishio).
	(1) Operating EVA definito come Net Operating Profit – Cost of Capital. Cost of Capital è l'Allocated Capital medio moltiplicato per il Cost of Equiti (Ke) più il fattore correttivo additional Tier 1 rettificato per AT1, eccesso di capitale e oneri di cassa.

2. Una panoramica di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono legati alla performance istituzionale e individuale.	La remunerazione variabile individuale è guidata in primo luogo dalla performance dell'istituto, al fine di determinare l'entità del bonus pool disponibile (maggiore è il livello di redditività dell'istituto, maggiore è il bonus pool disponibile), e in secondo luogo dalla performance individuale considerando i principi del Pay -for-Performance individuale (maggiore è il rating di performance individuale, maggiore è la remunerazione variabile assegnata agli individui).
	I bonus pool possono essere rivisti in aumento/riduzione sulla base della "qualità della performance" complessiva, al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di Gruppo e di Paese/divisione nel tempo. La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di Gruppo sulla base di specifici dashboard locali e di gruppo.
3. Informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti assegnati, tra cui azioni, interessi di proprietà equivalenti, opzioni e altri	Il pagamento del bonus individuale è costituito da più del 50% in azioni per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo il Senior Management(1) e dal 50% in denaro e 50% in azioni per i restanti Material Risk Taker di Gruppo. Il pagamento è differito per un periodo fino a 7 anni, in linea con l'interesse degli azionisti e con le condizioni di malus e claw-back legalmente applicabili. L'equilibrio tra azioni e contanti è guidato dai requisiti normativi specifici in materia.
strumenti.	(1) I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e sono Senior Management delle Entità del gruppo che sono MBU. Questo include: AD di gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di gruppo, Responsabili di Competence Line di gruppo, linee di riporto dell'AD di gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.
4. Informazioni sulle misure che l'istituto attuerà per adeguare la remunerazione variabile nel caso in cui gli indicatori di performance siano deboli, compresi i criteri dell'istituto per determinare gli indicatori di performance "deboli".	La metodologia del sistema incentivante prevede specifiche condizioni di accesso "Entry Condition" definite a livello di Gruppo e di Paese/divisione che hanno un impatto sulla dimensione del bonus pool. La verifica delle condizioni di accesso, a livello di Gruppo prima e locale successivamente (anche in funzione di metriche di performance weak) determina 3 possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il,bonus pool per ciascun cluster. A. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso di Capitale o Liquidità non siano raggiunte a livello di gruppo, la clausola di malus viene attivata, facendo scattare l'applicazione dello Zero Factor sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una significativa riduzione verrà applicata. B. Nel caso in cui solo la Condizione di Accesso di Redditività non venga raggiunta a livello di Gruppo, il gate è "parzialmente aperto" e uno scenario di bonus pool ridotto viene attivato, facendo s cattare una riduzione del 50% del pool per Material Risk Takers di sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una riduzione rilevante verrà applicata. C. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte a livello di Gruppo, il gate è "completamente aperto", il che comporta che il Bonus Pool possa essere confermato o anche aumentato, nel caso di performance positiva della dashboard di Sostenibilità e Rischio. Le condizioni di accesso di ogni anno agiscono come malus ex ante per il pagamento dei differimenti nell'anno e, nel caso in cui le condizioni di accesso non siano soddisfatte sia a livello di Gruppo che a livello locale attivando il Fattore Zero, i differimenti sono annullati.

della clientela nell'ambito MiFID, rispettando la soglia minima definita. La valutazione della performance individuale si basa su un risultato complessivo che riflette la valutazione deterministica dei KPI finanziari e la valutazione qualitativa degli obiettivi non finanziari, compresi i comportamenti adottati per raggiungerli. La definizione degli obiettivi annuali (il cosiddetto Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportato da un framework strutturato, che include un catalogo di indicatori di performance (il "KPI Bluebook"), certificato annualmente dalle funzioni rilevanti di Gruppo (es. People & Culture, Finance, Risk Management, Compliance,

Le diverse categorie del KPI Bluebook rappresentano indicatori finanziari e non-finanziari della performance e sono mappate, a seconda della loro applicabilità, in librerie personalizzate per Paese/ divisione/ busine ss di riferimento, per supportare l'identificazione dei KPI standard più appropriati (tutti certificati dalle relative funzioni), con un focus specifico sulle misure ponderate per il rischio, sulle metriche di sostenibilità e sugli indicatori economici. In particolare, per i Material Risk Taker di gruppo sono previsti da un minimo di 4 ad un massimo di 8 obiettivi per scheda con un adeguato mix finanziario/non finanziario, sia in termini di numero di obiettivi assegnati che di peso attribuito a ciascun cluster (finanziario/non finanziario). Tali obiettivi sono selezionati obbligatoriamente dal KPI Bluebook.I valori aziendali e i comportamenti ritenuti rilevanti sono considerati dal

Per i dirigenti con responsabilità strategica, in linea con i loro ruoli, per gli obiettivi 2022 sono stati considerati i seguenti driver di performance: Ricavi netti (Rev-LLPs); Costi (C/I and Opex)/ Efficienza dei costi; Generazione Organica di Capitale; ROTE con CET1 underpin; ROAC; UniCredit Unlock Strategiy/Execution, Sostenibilità (es. transizione green e social, DE&I); Win ning the right way together (relativo a valori aziendali,

(1) Operating EVA definito come Net Operating Profit – Cost of Capital. Cost of Capital è l'Allocated Capital medio moltiplicato per il Cost of Equiti (Ke) più il fattore correttivo additional Tier 1 rettificato per AT1, eccesso di

La remunerazione variabile individuale è guidata in primo luogo dalla performance dell'istituto, al fine di determinare l'entità del bonus pool disponibile (maggiore è il livello di redditività dell'istituto, maggiore è il bonus pool disponibile), e in secondo luogo dalla performance individuale considerando i principi del Pay -for-Performance individuale (maggiore è il rating di performance individuale, maggiore è la remunerazione

I bonus pool possono essere rivisti in aumento/riduzione sulla base della "qualità della performance" complessiva, al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di

Il pagamento del bonus individuale è costituito da più del 50% in azioni per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo il Senior Management(1) e dal 50% in denaro e 50% in azioni per i restanti Material Risk Taker di Gruppo. Il pagamento è differito per un periodo fino a 7 anni, in linea con l'interesse degli azionisti e con le condizioni di malus e claw-back legalmente applicabili.

(1) I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e sono Senior Management delle Entità del gruppo che sono MBU. Questo include: AD di gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di gruppo, Responsabili di Competence Line di gruppo, linee di riporto dell'AD di gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.

La metodologia del sistema incentivante prevede specifiche condizioni di accesso "Entry Condition" definite a livello di Gruppo e di Paese/divisione che hanno un impatto sulla dimensione del bonus pool. La verifica delle condizioni di accesso, a livello di Gruppo prima e locale successivamente (anche in funzione di metriche di performance weak) determina 3 possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare

A. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso di Capitale o Liquidità non siano raggiunte a livello di gruppo, la clausola di malus viene attivata, facendo scattare l'applicazione dello Zero Factor sia sull'incentivo dell'anno B. Nel caso in cui solo la Condizione di Accesso di Redditività non venga raggiunta a livello di Gruppo, il gate è "parzialmente aperto" e uno scenario di bonus pool ridotto viene attivato, facendo s cattare una riduzione del 50% del pool per Material Risk Takers di sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una riduzione rilevante verrà applicata. C. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte a livello di Gruppo, il gate è "completamente aperto", il che comporta che il Bonus Pool possa essere confermato o anche aumentato, nel caso di performance

Le condizioni di accesso di ogni anno agiscono come malus ex ante per il pagamento dei differimenti nell'anno e, nel caso in cui le condizioni di accesso non siano soddisfatte sia a livello di Gruppo che a livello locale

Informativa Qualitativa
	f) Descrizione dei modi in cui l'istituzione cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto dei risultati a lungo termine. Le informazioni includono:
1. Una panoramica della politica dell'istituzione in materia	Rispetto alla struttura di pagamento del Sistema di Incentivazione di Gruppo, la popolazione dei Material Risk Taker sarà differenziata in 4 gruppi usando un approccio combinato tra posizione e remunerazione:
di differimento, pagamento in strumenti, periodi di	- per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di gruppo si applicano schemi di differimento di 6 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 7 anni; una curva di differimento
conservazione e maturazione della remunerazione	più lineare è applicata in caso di funzioni di controllo, People & Culture e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
variabile, compresi i casi in cui è diversa tra il personale o	- per GEC-1 e riporti diretti del CAE di gruppo si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una curva di differimento
le categorie di personale.	più lineare è applicata in caso di funzioni di controllo e People & Culture;
	- per altri Senior Management (1) si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile
	> € 430.000 (2)
	- per altri Material Risk Takers si applicano schemi di differimento di 4 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 5 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile
	> € 430.000.
	Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro o in azioni ordinarie UniCredit.
	Ogni tranche in azioni è soggetta a un periodo di retention di 1 anno sulle azioni cd. "immediate" e "differite", come previsto dalla regolamentazione.
	Tutte le tranche sono anche soggette all'applicazione di condizioni di claw-back, legalmente applicabili.
	Dall'altra parte, il Piano di Incentivazione di Lungo Termine - che condidera l'assegnazione di incentivi in azioni ordinarie gratuite - prevede:
	- periodo di differimento di 4 anni (dalla data di assegnazione del Piano LTI) soggetto a condizioni di "malus"(3) e
	- anno aggiuntivo di detenzione obbligatoria (dopo il quale le azioni potranno essere vendute, nel rispetto delle linee guida per il possesso azionario)
	A livello locale, le Entità del Gruppo possono effettuare delle calibrazioni in merito alla durata degli schemi di differimento e/o l'utilizzo di strumenti finanziari per rispettare eventuali normative locali più restrittive.

	(1) I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e sono Senior Management delle Entità del gruppo che sono MBU. Questo include: AD di gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di gruppo, Responsabili di
	Competence Line di gruppo, linee di riporto dell'AD di gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.
	(2) 430.000 Euro è l'importo minore tra 10 volte la media della remunerazione complessiva della Banca e il 25% della remunerazione complessiva degli Italian High Earners come riportato da EBA. (3) Condizioni di malus che potrebbero ridurre il pagamento basato su profittabilità, liquidità e capitale.





2. Informazioni sui criteri dell'istituzione per gli	I meccanismi di malus e claw-back possono essere attivati in caso di accertamento di comportamenti adottati nel periodo di riferimento in cui la retribuzione variabile è maturata (periodo di performance), in cui il
aggiustamenti ex post (malus durante il differimento e	dipendente:
clawback dopo la maturazione, se consentito dalla	- abbia contribuito con dolo o colpa grave a perdite finanziarie significative, ovvero con la sua condotta abbia realizzato un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari a livello di Gruppo o di
legislazione nazionale).	Paese/divisione;
	- abbia posto in essere condotte e/o azioni che hanno contribuito significativamente a un danno reputazionale per il Gruppo o il Paese/divisione, ovvero siano stati oggetto di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità;
	- sia oggetto di iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave posti in essere nel periodo di riferimento;
	- abbia violato gli obblighi previsti dagli art. 26 TUB e 53 TUB, laddove applicabili, oppure gli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.
	I meccanismi di malus sono inoltre attivati al fine di tenere in considerazione la performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità.


3. Se applicabile, requisiti di partecipazione azionaria che	Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria attesi per gli Executive(1) coinvolti, al fine di allineare gli interessi manageriali a quelli degli azionisti, garantendo adeguati livelli
possono essere imposti al personale più rilevante.	di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo.
	Alla fine del 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida per il possesso azionario applicate alle posizioni dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale, ove
	nominati, e nel marzo 2017 ha esteso l'applicazione alle posizioni di Senior Executive Vice President ed Executive Vice President:
	- 2 x retribuzione annua fissa per l'Amministratore Delegato;
	- 1 x retribuzione annua fissa per Senior Executive Vice President
	- 0,5 x retribuzione annua fissa per Executive Vice President.
	I predetti livelli devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executive sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto.
	Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno, anche in funzione della maturazione dei piani azionari per lo
	specifico ruolo.
	Gli Executive coinvolti sono inoltre tenuti a evitare di attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore non maturato delle azioni concesse assegnate all'interno dei piani incentivanti (c.d "hedging").
	Tali clausole sono contenute nei regolamenti dei piani incentivanti e applicate a tutti i beneficiari, dal momento in cui la partecipazione a tali piani compromette l'intento di limitazione al rischio.
	Qualsiasi violazione delle linee guida sul possesso azionario, nonché qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste da regolamenti, norme e
	procedure tempo per tempo in vigore.
	Possono inoltre essere previsti adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con l'approccio globale a livello di gruppo.
	(1) Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per le Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per i Material Risk
	Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guida sul possesso azionario non si applicano agli Executive

	appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.



	g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni di qualsiasi sistema di componenti variabili e di qualsiasi altro beneficio non monetario in conformità all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni includono:
1. Informazioni sugli indicatori specifici di performance	La componente variabile della remunerazione è determinata principalmente dall' Operating EVA (1) quale indicatore di performance operativa.
utilizzati per determinare le componenti variabili della
remunerazione e sui criteri utilizzati per determinare	Il Sistema Incentivante di Gruppo prevede la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effetuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk
l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti assegnati, tra cui	Taker. La distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto dei requisiti normativi attuabili in materia di applicazione dei periodi di conservazione delle azioni.
azioni, interessi di proprietà equivalenti, strumenti legati alle
azioni, strumenti equivalenti non monetari, opzioni e altri	Per i Material Risk Taker di Gruppo, la remunerazione variabile annuale deve essere differita se:
strumenti.	- è superiore a 50.000 EUR o
	- rappresenta più di un terzo della remunerazione complessiva annuale.
	Al di sotto di questa soglia non verranno applicati meccanismi di differimento, in linea con le rilevanti indicazioni regolamentari.
	Il pagamento del bonus individuale è costituito da più del 50% in azioni per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo il Senior Management(2) e dal 50% in denaro e 50% in azioni per i
	restanti Material Risk Taker di Gruppo. Il pagamento è differito per un periodo fino a 7 anni, in linea con l'interesse degli azionisti e con le condizioni di malus e claw-back legalmente applicabili.L'equilibrio tra azioni e contanti è guidato
	dai requisiti normativi specifici in materia.
	(1) Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital è l'Allocated Capital medio moltiplicato per il Cost of Equity (Ke) più il fattore correttivo additional Tier 1 rettificato per AT1, eccesso di capitale e

	Competence Line di gruppo, linee di riporto dell'AD di gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.





	h) Su richiesta dello Stato membro interessato o dell'autorità competente, la remunerazione totale di ogni membro dell'organo di gestione o del Senior Management.

	Si rinvia alle tabelle presenti nel paragrafo 4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di
	remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti.

	i) Informazioni sul fatto che l'istituzione benefici di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, del CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.
1. Ai fini del presente punto, le istituzioni che	Deroga basata sulla lettera b):
beneficiano di tale deroga indicano se ciò avviene sulla	- numero di membri del personale che beneficiano della deroga: 338
base dell'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera	- retribuzione totale: 58.826 k euro
b), CRD. Essie indicano inoltre per quale dei principi	- di cui retribuzione fissa: 45.265 k euro
retributivi applicano la o le deroghe, il numero di membri	- di cui retribuzione variabile: 13.560 k euro
del personale che beneficiano della o delle deroghe e la
loro retribuzione complessiva, suddivisa in retribuzione
fissa e variabile.

	j) Gli enti di grandi dimensioni comunicano le informazioni quantitative sulla remunerazione del loro organo di gestione collettiva, differenziando tra membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.
	Si rinvia alle tabelle presenti nel paragrafo 4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di
	oneri di cassa. (2) I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e sono Senior Management delle Entità del gruppo che sono MBU. Questo include: AD di gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di gruppo, Responsabili di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti.

Template EU REM1 - Remuneration awarded for the financial year

			a	b	c	d
			MB Supervisory function1	MB Management function	Other senior management	Other identified staff
1		Number of identified staff	12	1	374	503
2		Total fixed remuneration	2.688	2.705	117.680	110.386
3		Of which: cash-based	2.629	2.500	100.938	100.072
4		(Not applicable in the EU)
EU-4a	Fixed	Of which: shares or equivalent ownership interests	-	-	-	-
5	remuneration	Of which: share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-	-
EU-5x		Of which: other instruments	-	-	-	-
6		(Not applicable in the EU)
7		Of which: other forms2	59	205	16.741	10.315
8		(Not applicable in the EU)
9		Number of identified staff	12	1	374	503
10		Total variable remuneration	-	5.000	86.025	73.642
11		Of which: cash-based	-	1.000	45.109	41.864
12		Of which: deferred	-	-	12.380	12.388
EU-13a		Of which: shares or equivalent ownership interests	-	4.000	28.400	42.762
EU-14a	Variable	Of which: deferred	-	3.000	14.690	29.901
EU-13b	remuneration	Of which: share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	45	1.262
EU-14b		Of which: deferred	-	-	26	786
EU-14x		Of which: other instruments	-	-	-	-
EU-14y		Of which: deferred	-	-	-	-
15		Of which: other forms2	-	-	138	88
16		Of which: deferred	-	-	-	-
17	Total remuneration (2 + 10)		2.688	7.705	203.705	184.028

Data in K Eur

Note: - number of Identified staff reported in the table refers to FTEs at 31/12/2022 (net of 57 leavers during 2022) - other Senior Management includes employees identified as per art 92.3a together with GEC -1 with managerial responsibility - the fixed payments are referred at data as of 31/12/2022 for current GMRTs employed, while for the GMRTs who left the company during 2022 fixed payments are referred to the last working day. In this perspective no pro rata have been applied. 1 Number and remuneration of MB in Supervisory Function are pro rated as represented in Consob tables.

2 Value related to a sub-set of benefits - accommodation, company car, health insurance, integrative pension fund, and schooling - assigned according to Group/Local Policies.

Values are estimated, based on the costs borne by the Company to grant the mentioned benefits and includes also one off payments; amounts are net, gross only if defined as such within the Policies. For new hirings and terminated employees pro-quota values were considered.

	a	b	c	d
	MB Supervisory function	MB Management function	Other senior management	Other identified staff
Guaranteed variable remuneration awards
1 Guaranteed variable remuneration awards - Number of identified staff			7	7
2 Guaranteed variable remuneration awards -Total amount			3.553	1.665
3 Of which guaranteed variable remuneration awards paid during the financial year, that are not taken into account in the bonus cap			3.553	1.665
Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the financial year
4 Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the financial year - Number of identified staff		1	58	20
5 Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the financial year - Total amount		217	15.618	4.494
Severance payments awarded during the financial year
6 Severance payments awarded during the financial year - Number of identified staff			21	59
7 Severance payments awarded during the financial year - Total amount			19.757	30.934
8 Of which paid during the financial year			5.941	11.941
9 Of which deferred			13.816	18.993
10 Of which severance payments paid during the financial year, that are not taken into account in the bonus cap			19.757	30.934
11 Of which highest payment that has been awarded to a single person			3.127	1.466

Note:

The severance payments awarded in previous periods includes previous years Group Material Risk Takers The severance payments awarded during the financial year includes 2022 Group Material Risk Takers and also those that were identified in the previous year GMRT cycle but not confirmed in 2022 The severance amounts include all elements of the exit package (e.g. Indemnity in Lieu of Notice)

Template EU REM3 - Deferred remuneration
	a	b	c	d	e	f	EU - g	EU - h
Deferred and retained remuneration	Total amount of deferred remuneration awarded for previous performance periods1	Of which due to vest in the financial year	Of which vesting in subsequent financial years	Amount of performance adjustment made in the financial year to deferred remuneration that was due to vest in the financial year	Amount of performance adjustment made in the financial year to deferred remuneration that was due to vest in future performance years	Total amount of adjustment during the financial year due to ex post implicit adjustments (i.e.changes of value of deferred remuneration due to the changes of prices of instruments)2	Total amount of deferred remuneration awarded before the financial year actually paid out in the financial year3	Total of amount of deferred remuneration awarded for previous performance period that has vested but is subject to retention periods1
MB Supervisory function	-	-	-	-	-	-	-	-
Cash-based	-	-	-	-	-	-	-	-
Shares or equivalent ownership interests	-	-	-	-	-	-	-	-
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
MB Management function	-	-	-	-	-	-	-	-
Cash-based	-	-	-	-	-	-	-	-
Shares or equivalent ownership interests	-	-	-	-	-	1.996	4.405	3.696
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
Other senior management	-	-	-	-	-	-	-	-
Cash-based		22.086 6.651 15.435		-	-	-	15.335	-
Shares or equivalent ownership interests		39.550 17.436 22.115		-	-	13.794	15.297	22.398
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	794	122	672	-	-	-	157	305
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
Other identified staff	-	-	-	-	-	-	-	-
Cash-based		30.873 10.306 20.567		-	-	-	26.281	-
Shares or equivalent ownership interests		31.370 16.614 14.756		-	-	17.020	21.676	38.799
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	6	3	3	-	-	-	-	9
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
Total amount	124.680 51.131 73.549			-	-	32.810	83.152	65.206

Data in K Eur

Note: Population in scope refers to 2022 Group Material Risk Takers 2022 share price calculated as the average 25/02/2022 – 25/03/2022

Share price calculated as the average of 10/01/2023 - 10/02/2023 Share price calculated as the delta between price at grant and the average of 10/01/2023 - 10/02/2023

	a
EUR	Identified staff that are high earners as set out in Article 450(i) CRR
1 1 000 000 to below 1 500 000	42
2 1 500 000 to below 2 000 000	7
3 2 000 000 to below 2 500 000	5
4 2 500 000 to below 3 000 000	2
5 3 000 000 to below 3 500 000	1
6 3 500 000 to below 4 000 000	1
7 4 000 000 to below 4 500 000	0
8 4 500 000 to below 5 000 000	0
9 5 000 000 to below 6 000 000	0
10 6 000 000 to below 7 000 000	0
11 7 000 000 to below 8 000 000	1

Note: remuneration includes severance payments as per REM1 table. The number of Identified staff reported in the table includes also leavers during 2022. The total number of high earners with 1 million EUR or more in 2019 and 2021 was equal to 55, if including severance payments in the total remuneration.

		Management body remuneration		Business areas
	MB Supervisory function	MB Management Total MB Investment banking Retail banking Asset management Corporate functions Independent internal control functions All other Total function
1 Total number of identified staff										890
2 Of which: members of the MB	12	1	13
3 Of which: other senior management				47	63	0	189	75	0
4 Of which: other identified staff				162	91	0	96	154	0
5 Total remuneration of identified staff	2.688	7.705	5.393	129.587	64.756	-	133.553	59.836	-
6 Of which: variable remuneration	-	5.000	5.000	63.457	25.088	-	55.817	15.304	-
7 Of which: fixed remuneration	2.688	2.705	5.393	66.130	39.668	-	77.736	44.532	-

unicreditgroup.eu

AI assistant

Unicredit — Remuneration Information 2023

4272_def-14a_2023-03-01_2453f626-2b4f-4492-8308-0bd9ccc5e247.pdf

2023

Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Lettera del Presidente

In evidenza

Sezione I. Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione

Sezione II. Relazione sui compensi corrisposti

Contenuti

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

Jeffrey Hedberg

COINVOLGIMENTO DEGLI AZIONISTI SULL'EVOLUZIONE DELLA REMUNERAZIONE

In evidenza

FOCUS

Strategia Aziendale e di Remunerazione

NET PROFIT

2021-2022: OUTPERFORMED MAIN PEER BY OVER 50% A CONSISTENT OVERPERFORMANCE VS. CONSENSUS

NUOVO APPROCCIO UNICREDIT UNLOCKED

1. Pilastri chiave

2. Identificazione del personale più rilevante (Material Risk Takers)

3. Benchmarking retributivo e obiettivo di politica

7. Linee guida per il possesso azionario

6. Violazione per non conformità, Malus e Claw-back

Linee guida per il possesso azionario

8. Pagamenti di fine rapporto

9. Risultati del 2022 e decisioni retributive

› Risultati 2022

› Decisioni retributive

Indicatore di performance per la definizione dei bonus pool (Net Operating EVA6

Dettagli

› Informativa sulla retribuzione

10. Informativa ex-post sulla performance e remunerazione dell'Amministratore Delegato

Scheda obiettivi 2022 dell'AD: risultati

11. Informativa ex ante sulla scheda degli obiettivi e remunerazione 2023 dell'Amministratore Delegato

Details

Relazione sulla Politica 2023 di Gruppo in materia di remunerazione

Sezione I 1. Introduzione e principi

2. Governance

3. Driver di compliance e sostenibilità

4. Struttura della remunerazione

5. Sistemi retributivi di gruppo

1. Introduzione e principi

Pilastri chiave

professionale, proteggendo e rafforzando la nostra reputazione, nonché prevenendo

1.1 Allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia della sostenibilità

Dettagli

FOCUS

Diversity, Equity and Inclusion (DE&I)

FOCUS

ESG

1.2 Le condizioni di lavoro dei dipendenti, parte integrante della politica in materia di remunerazione

1.3 Voto degli azionisti e principali cambiamenti introdotti dalla Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione

FOCUS

Welfare in Italia

2. Governance

2.1.1 Ruolo del Comitato Remunerazione

2.1 Organi Societari e Comitati

FOCUS

2.1.2 Ruolo del Comitato per i Controlli Interni & Rischi

2.1.3 Ruolo del Collegio Sindacale

2.1.4 Ruolo del Comitato Parti Correlate

2.1.5 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

2.1.6 Ruolo dell'Assemblea degli Azionisti

2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione

2.3.2 Ruolo della funzione Risk Management

2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo

2.3.1 Ruolo della funzione Compliance

2.3.3 Ruolo della funzione Internal Audit

2.4 Processo di identificazione dei Material Risk Takers

2.4.1 Processo

2.4.2 Criteri

2.5 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

› Consiglio di Amministrazione

› Collegio Sindacale

› AD e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Rapporto massimo tra la remunerazione variable e fissa Amministratore Delegato Funzioni di Business ed altre funzioniB Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Compliance, Risk) People & Culture e Dirigente PrepostoC 200% 200% 80% 33%

Pay-mix di riferimento 2023 per i dirigenti con responsabilità strategiche

FOCUS

3. Driver di compliance e sostenibilità

Unicredit Remuneration Information 2023

Indicatore di performance per la definizione dei bonus pool (Net Operating EVA⁶