Unicredit — Remuneration Information 2023

Mar 1, 2023

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1. Applicazione del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa pari a 2:1 in tutta l'organizzazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

31 marzo 2023 Assemblea parte ordinaria

Applicazione del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa pari a 2:1 in tutta l'organizzazione

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi per approvazione la proposta di revisione della popolazione interessata all'applicazione del rapporto 2:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione. Questa proposta viene formulata in conformità con le previsioni normative della Direttiva sui Requisiti Patrimoniali (Capital Requirements Directive – CRD V) e di Banca d'Italia (circolare 285 del 17 dicembre 2013, 37mo aggiornamento del 24 novembre 2021), che prevedono, tra le altre, la facoltà dell'Assemblea degli Azionisti, qualora definito dallo Statuto sociale – di fissare un rapporto tra la remunerazione variabile e fissa maggiore rispetto all' 1:1 (tuttavia in nessun caso superiore al 2:1).

Il rapporto del 2:1 tra retribuzione variabile e retribuzione fissa è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2014, per la popolazione complessiva, ad eccezione dei dipendenti appartenenti alle funzioni aziendali di controllo, per i quali si applica un limite normativo più restrittivo.

Le Politiche di Remunerazione successive a tale approvazione hanno dettagliato l'applicazione della suddetta delibera e, in particolare, l'ultima Politica di Remunerazione approvata nel 2022 prevede che:

• Le posizioni titolate a un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1 sono: i. Amministratore Delegato di Gruppo; ii. Responsabili Italia, Germania, Europa Centrale, Europa Orientale, Client Solutions, Digital & Information Officer e Group Operating Officer; iii. Amministratore Delegato e Direttori Generali delle Entità del Gruppo; iv. Personale appartenente alle Divisioni di Business (ad esempio Corporate e Investment Banking), esclusi i ruoli di controllo o di supporto.
• Per il resto del personale si adotta di norma un rapporto massimo tra le componenti della retribuzione pari a 1:1, ad eccezione del personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, di People & Culture e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per i quali si prevede che la retribuzione fissa sia una componente prevalente della retribuzione totale. In particolare, per le Funzioni Aziendali di Controllo il peso massimo della componente variabile è stabilito tenendo conto delle differenze tra le normative nazionali in applicazione della Direttiva 2019/878/UE nei vari Paesi in cui il Gruppo opera¹ , al fine di garantire pari condizioni operative nel mercato e la capacità di attrarre e trattenere persone con competenze e capacità professionali adeguate alle esigenze del Gruppo.

¹ Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021.

A partire dal 2023, si propone di ripristinare l'ampia applicazione del rapporto 2:1 tra retribuzione variabile e retribuzione fissa a tutta la popolazione² ad esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo e altre funzioni per le quali è previsto un limite normativo più stringente.

Resta inteso che per le Funzioni Aziendali di Controllo³ , così come definite ai sensi delle disposizioni normative, per People & Culture e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari si conferma l'approccio più conservativo e allineato ai requisiti normativi, dove la retribuzione fissa è la componente prevalente della retribuzione totale.

I principali razionali per il ripristino del rapporto 2:1 tra retribuzione variabile e retribuzione fissa sono:

• i. preservare la competitività nei mercati in cui il Gruppo opera, in linea con il posizionamento retributivo target di UniCredit, volto ad attrarre e trattenere talenti di alto livello;
• ii. permettere di premiare l'overperformance, riducendo la necessità di intervenire sulla remunerazione fissa al fine di assegnare una remunerazione variabile adeguatamente basata sulla performance;
• iii. legare gran parte della remunerazione totale a un periodo di performance pluriennale, senza aumentare la componente "up front";
• iv. limitare la disparità di condizioni nei mercati in cui il tetto non è presente;
• v. fornire flessibilità alla struttura dei costi.

La revisione del limite massimo di remunerazione variabile/fissa di 2:1 non avrà implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le norme prudenziali, in particolare i requisiti patrimoniali.

Al 31 dicembre 2022, oltre a circa 390 Group Material Risk Takers appartenenti a funzioni di business, il numero di dipendenti a cui si applicherebbe l'estensione del rapporto fino al 2:1 è di circa 200 Material Risk Takers del Gruppo appartenenti a:

• ca. 30 Digital & Information
• ca. 50 Finance
• ca. 25 Legal
• ca. 40 Operations
• ca. 15 Stakeholders Engagement
• ca. 10 Strategy & ESG
• ca. 30 other (e.g. Business Staff)

La retribuzione variabile massima teorica aggiuntiva, con un delta tra il 100% e il 200% di cap per i Material Risk Takers del Gruppo interessati dalla revisione, è di circa 42 milioni di euro, con un impatto potenziale massimo sul CET1 di ~1bps (~5bps considerando l'ammontare complessivo), mentre non ci aspettiamo alcun impatto significativo sul resto del personale.

In linea con la normativa di Banca d'Italia, tale proposta viene notificata all'Autorità di Vigilanza, sia prima che dopo l'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti (entro 30 giorni).

La proposta si considera approvata dall'Assemblea ordinaria secondo la maggioranza ⁴ prevista dalle disposizioni di Banca d'Italia, tenendo conto anche di eventuali esclusioni o limitazioni del diritto di voto.

***

² Incl. intermediari del credito e consulenti abilitati all'offerta fuori sede.

³ Per le unità operative del Risk Management non classificate come funzione di controllo, viene confermato il limite dell' 1:1.

⁴ Approvazione dell'Assemblea a maggioranza qualificata con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea stessa sia costituita con almeno la metà del capitale sociale; con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'assemblea è costituita

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'approvazione della proposta di ripristinare l'amplia applicazione del rapporto 2:1 tra retribuzione variabile e fissa a tutta la popolazione ad esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo e le altre funzioni per le quali è previsto un limite normativo più stringente.

Resta inteso che per le Funzioni Aziendali di Controllo, People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si conferma l'approccio più conservativo che vede la retribuzione fissa come componente prevalente della retribuzione totale, in allineamento con i requisiti normativi;

1. di conferire all'Amministratore Delegato e al Responsabile People & Culture di Gruppo, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega al Personale Dirigente dell'Head Office, ogni opportuna delega per dare esecuzione alla presente deliberazione e ai documenti che ne costituiscono parte integrante, apportando altresì le eventuali modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per dare esecuzione alle presenti deliberazioni assembleari (non modificando sostanzialmente il contenuto delle delibere, anche ricorrendo a soluzioni diverse che, pur nel pieno rispetto dei principi della delibera, consentano di raggiungere i medesimi risultati) o per garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) nei Paesi in cui il Gruppo è presente, nonché per assicurare che non vi siano effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) sulle Società del Gruppo e/o sui beneficiari residenti nei Paesi in cui il Gruppo opera.