Unlock your potential

2022

Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Lettera del Presidente

In evidenza

Sezione I. Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione

1. Introduzione e principi
2. Governance
1. Driver di compliance e sostenibilità
4. Struttura della remunerazione
5. Sistemi retributivi di gruppo

Sezione II. Relazione sui compensi corrisposti

1. Introduzione
2. Governance
3. Processi e risultati retributivi
4. Dati retributivi 2021

4 6 18

Contenuti

In connessione con il Piano Strategico 2022-24 UniCredit Unlocked, è stato lanciato un Sistema Incentivante di Gruppo rielaborato come Piano di Performance Sostenibile, che combina obiettivi a breve termine e condizioni aggiuntive di lungo termine coerenti con le ambizioni del Piano Strategico e volti ad assicurare la realizzazione di risultati sostenibili nel tempo nei confronti di tutte le parti interessate.

Jayne-Anne Gadhia Presidente de Comitato Remunerazione

Cari azionisti,

Nel corso del 2021 abbiamo continuato a far fronte alle incertezze legate alla pandemia di COVID-19 in corso, ma in generale il settore finanziario ha beneficiato di un contesto macroeconomico più favorevole. Nell'aprile 2021, Andrea Orcel è stato nominato amministratore delegato di UniCredit e, sotto la sua guida e le azioni decisive intraprese, la banca ha prodotto un'eccellente serie di risultati finanziari per il 2021, raggiungendo o superando tutti i principali obiettivi finanziari dichiarati per il 2021. Abbiamo inoltre annunciato un aumento della distribuzione di capitale agli azionisti, subordinatamente all'approvazione delle autorità di vigilanza e degli azionisti. Questa è una testimonianza dell'impegno e della spinta insiti in questa banca e nel suo personale, così come della forza dei clienti della banca.

Il 2021 è stato un anno fondamentale per il nostro gruppo. Il 9 dicembre 2021 abbiamo annunciato UniCredit Unlocked, il nuovo Piano Strategico 2022-2024, volto a ottimizzare oggi il gruppo e costruire un chiaro programma a lungo termine per il futuro, incorporando una cultura aziendale forte e coesa in tutta la nostra attività, unendo i nostri dipendenti dietro un'unica ambizione di fornire alle comunità le leve per il progresso e condividere valori di integrità, responsabilità e cura.

Le nostre politiche di remunerazione continuano ad essere parte integrante della strategia del gruppo. Le pratiche, i piani e i programmi di remunerazione sono disegnati per incentivare adeguatamente, in linea con la prassi di mercato, il raggiungimento degli obiettivi strategici e finanziari, integrando allo stesso tempo una solida gestione del rischio in tutto il gruppo.

In questo contesto, in connessione con il piano UniCredit Unlocked, è stato lanciato un Sistema Incentivante di Gruppo rielaborato come Piano di Performance Sostenibile, che combina obiettivi a breve termine e condizioni aggiuntive di lungo termine coerenti con le ambizioni del Piano Strategico e volti ad assicurare la realizzazione di risultati sostenibili nel tempo nei confronti di tutte le parti interessate. Le condizioni aggiuntive di performance di lungo termine si basano su obiettivi specifici definiti a livello di gruppo e coprono i tre anni successivi alla performance annuale 2022, agendo così da modificatore della remunerazione variabile annua individuale e spostando il focus sul lungo periodo. Su queste basi, sono state formulate per l'Amministratore Delegato e il top management, schede di valutazione comprensive, contenenti, tra altri, obiettivi finanziari ed ESG allineati al nuovo Piano Strategico, come illustrato nella Politica di Remunerazione. L'inclusione di tali KPI favorisce l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti.

Allo stesso tempo, le prassi di mercato e il panorama normativo sulla remunerazione in Europa e nei paesi in cui operiamo si stanno evolvendo, mentre continuiamo a confrontarci proattivamente e ad ascoltare tutti gli stakeholder, dando così forma alle nostre politiche di remunerazione. Solo per citare alcuni sviluppi: la maggiore attenzione alla sostenibilità, la maggiore parità di genere all'interno del gruppo e un'informativa estesa sulle prassi retributive.

Il Comitato Remunerazione, insieme al management team, è determinato a definire sistemi retributivi che garantiscano la sostenibilità della performance sia di gruppo che individuale. Allo stesso tempo ci dedichiamo a fornire a tutti i colleghi un'ambiente di lavoro di alto livello ed inclusivo, e continueremo a fissare livelli retributivi che permettano di attrarre, motivare e mantenere i talenti di alto livello necessari per raggiungere gli obiettivi del nuovo Piano Strategico.

Vorrei rinnovare il mio ringraziamento a voi azionisti per esservi resi disponibili ad un confronto costruttivo con il gruppo nel corso degli anni. Continueremo a fornirvi un'informativa trasparente sulle nostre pratiche di remunerazione.

Desidero inoltre ringraziare gli altri membri del Comitato Remunerazione per la collaborazione e la partecipazione entusiasta all'adempimento del nostro mandato e il personale della funzione People & Culture per aver cooperato strettamente con noi.

Cordialmente,

Lettera del Presidente

Jayne-Anne Gadhia

Presidente del Comitato Remunerazione

Gli standard di politica garantiscono che la retribuzione sia allineata agli obiettivi di business, alla situazione di mercato e agli interessi di lungo periodo degli azionisti.

L'approccio di UniCredit alla retribuzione è stato consolidato nel tempo nell'ambito della governance di gruppo, per essere allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali e internazionali e collegato alla performance, alla consapevolezza del mercato, all'allineamento con le strategie di business e agli interessi degli stakeholder.

I pilastri della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione (Sezione I) riflettono le più recenti previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, con l'obiettivo, anno dopo anno, di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholder, ad un framework di remunerazione allineato con le strategie, gli obiettivi aziendali di lungo periodo e la sostenibilità nel tempo, collegato con i risultati aziendali, opportunamente

In evidenza

L'implementazione dei principi definiti nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione costituisce il riferimento per la definizione dei programmi retributivi di gruppo.

corretti per tener conto di tutti i rischi, che assicura livelli di capitale, finanziamento e liquidità più che adeguati a fronteggiare tutte le attività intraprese correntemente e promuove i comportamenti corretti, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o regolamentari, o a un'eccessiva assunzione di rischi.

La Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recepisce integralmente le modifiche apportate alla Circolare 285 di Banca di Italia (37° aggiornamento del 24 novembre 2021) in materia di remunerazione e incentivazione. Inoltre, il documento recepisce i requisiti del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 con il quale vengono attuate nell'ordinamento interno le disposizioni della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive 2) e che introduce il voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti sulla Relazione sui compensi corrisposti.

La Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione continua ad essere parte integrante della strategia di UniCredit.

Il 2021 ha visto la nomina di Andrea Orcel a nuovo Amministratore Delegato (CEO) del gruppo, che poco dopo l'inizio del suo mandato, ha creato una nuova struttura organizzativa semplificata e un team di leadership snello, il Group Executive Committee (GEC), per guidare il business in modo efficace, rifocalizzarci sulle nostre regioni, responsabilizzare le nostre persone e sviluppare il nuovo Piano Strategico del gruppo.

Nel dicembre 2021, il Sig.Orcel e il leadership team hanno presentato il Piano Strategico 2022-2024 UniCredit Unlocked ("UniCredit Unlocked" o "nuovo Piano Strategico"), che espone gli imperativi strategici e le ambizioni finanziarie di UniCredit, tutti uniti da un obiettivo comune: fornire alle comunità le leve per il progresso.

UniCredit Unlocked persegue i seguenti imperativi strategici e obiettivi finanziari:

• crescere nelle nostre aree geografiche e sviluppare la rete di clienti, trasformando il modello di business e il modo in cui operiamo;

conseguire economie di scala dalla nostra rete di banche, attraverso una trasformazione tecnologica incentrata su Digital & Data e integrando la sostenibilità in tutte le nostre azioni;
guidare la performance finanziaria tramite tre leve interconnesse, quali ricavi netti (al netto di rettifiche su crediti), costi e capitale allocato, sotto il pieno controllo manageriale;
nuovo modello di business che consente una forte generazione organica di capitale1 con una distribuzione agli azionisti significativamente maggiore e in progressiva crescita² , mantenendo o eccedendo un robusto CET1 ratio del 12,5-13 per cento3 .

In particolare, le leve tramite cui la performance finanziaria sarà guidata sono:

ricavi netti: € 1,1 miliardi di ricavi netti in più principalmente grazie alle commissioni da business a basso assorbimento di capitale e all'ottimizzazione nell'allocazione del capitale;
costi: ottenere una riduzione di costi di € 0,5 miliardi in valore assoluto, al netto di € 0,6 miliardi di investimenti (Digital & Data e business) e di € 0,5 miliardi di inflazione, per ottenere
1. Per "Generazione organica di capitale" si intende l'evoluzione del CET1 derivante da (i) utile netto contabile escludendo DTA da perdite fiscali riportate e (ii) dinamiche RWA al netto dell'impatto normativo avverso.
1. Distribuzione agli azionisti soggetta all'approvazione degli organi di vigilanza, dell'assemblea degli azionisti e dalle opportunità di crescita non organiche. 3. Target manageriale 2024.

1. Pilastri chiave

Governance chiara e trasparente.
Compliance con i requisiti normativi e con i principi di condotta.
Monitoraggio continuo delle tendenze e delle prassi di mercato.
Retribuzione sostenibile per performance sostenibile.
Motivazione, fidelizzazione e trattamento equo di tutti i dipendenti, con focus particolare sui talenti e sulle risorse chiave.

Dettagli Sezione I-Capitolo 1

Applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi comuni a livello Europeo, in linea con i requisiti regolamentari, per identificare le persone che si ritiene assumano rischi materiali per l'organizzazione.

Dettagli Sezione I-Paragrafo 2.4

La popolazione del personale più rilevante è annualmente rivista nel continuo garantendo il pieno rispetto delle disposizioni regolamentari. L'identificazione segue un processo di valutazione strutturato sia a livello di gruppo sia a livello locale, basandosi su criteri qualitativi e criteri quantitativi comuni a livello europeo.

Il secondo ciclo di identificazione di Material Risk Takers di gruppo (GMRT) ha portato all'identificazione di 1.121 GMRT. Il risultato preliminare del processo di valutazione per l'identificazione dei Material Risk Takers di gruppo nel 2022 era sostanzialmente in linea con i risultati dello scorso anno.

una base di costi complessiva di € 9,4 miliardi entro il 2024. Investimenti per € 2,8 miliardi in Digital & Data4 nell'arco del piano;

• efficienza del capitale: generare capitale organicamente⁵ per circa 150 punti base all'anno.

I nostri obiettivi finanziari per il 2024, tramite i nostri principali KPI, ci consentiranno di distribuire oltre € 16 miliardi tra il 2021 e il 2024, di crescere e di raggiungere circa il 10% di RoTE5 entro il 2024.

La sostenibilità è parte integrante di ogni nostra azione, con particolare attenzione al supporto della transizione ambientale e all'accelerazione del progresso verso una società più inclusiva ed equa ovunque operiamo, che sono al centro delle nostre ambizioni

ESG. Nell'ambito del nuovo Piano Strategico, UniCredit ha un target cumulato di € 150 miliardi di nuovi volumi ESG tra prestiti green, prodotti di investimento ESG, obbligazioni sostenibili e prestiti social. Inoltre, abbiamo preso un impegno di € 100 milioni di investimenti entro il 2024 per garantire parità retributiva a parità di lavoro.

La nuova direzione strategica del gruppo ha offerto l'opportunità di ripensare in modo critico il framework di definizione della retribuzione variabile. Il Sistema Incentivante di Gruppo 2022 è concepito come un piano di performance sostenibile, con obiettivi di breve termine combinati con condizioni di lungo termine aggiuntive, in coerenza con il nuovo Piano Strategico e finalizzati a garantire il conseguimento di risultati sostenibili nel tempo, al fine di supportare al meglio l'esecuzione di UniCredit Unlocked.

Investimenti supplementari non completamente confrontabili con le comunicazioni precedenti per effetto di variazioni nel pricing model. 5. Per "RoTE" si intende (i) utile netto su (ii) patrimonio netto medio escludendo AT1, CASHES e DTA da perdite fiscali riportate.

In evidenza Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

4. Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le previsioni regolamentari, il 2:1 rappresenta il limite massimo al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione per tutti i dipendenti, compreso il personale più rilevante, che appartengono alle funzioni di business.

Dettagli

Sezione I-Paragrafo 4.7

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, non viene modificata - per il personale appartenente alle posizioni di business l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2014.

Le posizioni titolate a un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1 sono:

Amministratore Delegato di Gruppo;
Responsabili Italia, Germania, Europa Centrale, Europa Orientale, Responsabile di Client Solutions, Digital & Information Officer, Group Operating Officer;
Amministratore Delegato e Direttori Generali delle Entità del Gruppo;
Personale appartenente alle Divisioni di Business (es. Client Solutions, Commercial Banking), escludendo ruoli di controllo e supporto.

Le ipotesi alla base dell'incremento del rapporto massimo fra la componente variabile e fissa, la tipologia di personale e il limite stesso è rimasto invariato (ad es. il modello di business di UniCredit è rimasto sostanzialmente invariato dal 2014, la strategia di remunerazione è competitiva a livello internazionale e sostanzialmente in linea con quella del 2014).

Tale approccio consente inoltre di garantire un legame più solido tra remunerazione e performance, di mantenere competitività sul mercato, essendo la stessa direzione in cui si è mossa la maggior parte dei peer di UniCredit, di limitare l'esistenza di un uneven playing field nei mercati in cui il tetto non è previsto, di limitare la rigidità della struttura di costo che potrebbe derivare da un potenziale aumento dei costi fissi, di garantire l'allineamento con la performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente rilevante della retribuzione variabile.

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione

3. Benchmarking retributivo e obiettivo di politica

Aggiornamento del peer group per le analisi comparative, effettuate da parte di un consulente esterno.
Definizione di peer group specifici a livello di Paese/divisione per assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.
	Dettagli

Sezione I-Paragrafo 4.1

Il Comitato Remunerazione, con particolare riferimento alla popolazione degli executive di gruppo, mediante il supporto di un consulente esterno, ha rivisto e aggiornato l'elenco di concorrenti selezionati che formano il gruppo di confronto di UniCredit (peer group) a livello di gruppo per le tematiche di remunerazione sul quale vengono effettuate specifiche analisi di comparazione retributiva, "benchmarking". Il peer group include: Banco Santander, Barclays, BBVA, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, Erste Bank, ING, Intesa Sanpaolo, Nordea Bank, Société Générale e UBS.

Come obiettivo di politica, la remunerazione totale per i Material Risk Takers prende come riferimento la mediana di mercato, con la possibilità di aumentare per attrarre e trattenere talenti di alto livello, in grado di migliorare la posizione competitiva di UniCredit, con il posizionamento individuale definito tenendo in considerazione la performance specifica, il potenziale e le decisioni strategiche sulle persone, nonché la performance di UniCredit nel tempo.

pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, delle Risorse Umane e per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale. Per tali funzioni si prevede inoltre che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il gruppo opera6 , onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del gruppo.

• Struttura rolling: per consentire una verifica annuale dell'adeguatezza degli strumenti retributivi;
• Doppia verifica della performance: sistema combinato, che richiede la riconferma delle performance di breve termine nel lungo termine (2023-2025), per garantire la sostenibilità dei risultati nell'ambito di una trasformazione del modello operativo;
1. Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto da Banca d'Italia (Circolare 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021).

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2022 prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello di gruppo/Paese/divisione sia a livello individuale.

È stato strutturato per supportare al meglio l'attuazione del nuovo Piano Strategico su base annuale, garantendo al contempo che i risultati ottenuti siano sostenibili nel tempo attraverso condizioni di performance a lungo termine, considerando il significativo sforzo di trasformazione del nuovo Piano Strategico.

I principi chiave alla base della struttura del nuovo sistema incentivante sono i seguenti:

				tutto preservando un forte legame tra remunerazione, rischio e ritorni sostenibili.	Il Sistema Incentivante di Gruppo 2022 è stato ridisegnato rispetto all'anno passato come Sustainable Performance Plan per meglio sposarsi con la revisione nella direzione strategica del Gruppo e per aumentarne l'efficacia in un momento di elevata incertezza, il
							ESEMPIO PER AD E GEC NON FUNZIONE DI CONTROLLO	Dettagli Sezione I-Paragrafo 5.1 e 5.2
ANNO	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029
	60% del pre-award Performance di breve termine		Performance di lungo termine		Rivalutazione del 60% dell'award	20% azioni	20% azioni	20% azioni
	40% del	20% monetario	20% azioni		- = +

• Allineamento agli investitori: pay out prevalentemente in strumenti di capitale, con periodo di differimento esteso (durata totale del piano 8 anni);
• Chiaro e comprensibile: fornisce con chiarezza condizioni di performance, target e correlazione tra remunerazione e performance;
• "What" & "How": combinazione di obiettivi finanziari e non finanziari (es. KPI Strategic Priorities & Culture), fortemente legati all'esecuzione del Piano Strategico e supportati da un goal setting framework che include un catalogo di indicatori di performance ("KPI Bluebook") certificati dalle funzioni competenti del gruppo e linee guida allineate con le disposizioni normative e gli standard di gruppo;
• Consapevolezza del mercato: incorpora la performance relativa rispetto ai concorrenti nel lungo periodo;
• Pienamente conforme: pienamente in linea con i requisiti normativi e coerente (rTSR) con la propensione al rischio e gli standard di conformità.

In evidenza Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Circolare 285 di Banca d'Italia su "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" aggiornata il 24 novembre 2021 e le Linee Guida EBA "Guidelines on sound remuneration policies" pubblicate il 2 luglio 2021.

LTIP 20-23 è stato approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci il 9 aprile 2020, e prevede l'assegnazione di un incentivo, in azioni ordinarie gratuite, per minimizzare la sovrapposizione dei piani, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale legato al Piano Strategico Team 23 e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

In particolare, si propone di mantenere in essere l'LTIP 20-23 (che rimane dunque invariato in tutti i suoi elementi strutturali, per come approvati dall'Assemblea il 9 aprile 2020, tra cui gate, obiettivi, durata del periodo di vesting, termini e modalità di erogazione dell'incentivo, eccetera), concordando, tuttavia, con i benefiicari una riduzione dell'ammontare dell'incentivo azionario potenzialmente assegnabile nell'ambito dello stesso (in altri termini, procedendo alla cancellazione delle quote riferite agli esercizi 2022 e 2023 così potendo incrementare correlativamente la bonus opportunity legata al Sistema 2022, nel rispetto del rapporto fra remunerazione fissa e variabile).

8. Linee guida per il possesso azionario

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria per gli Executive coinvolti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo.
Dettagli

Sezione I-Paragrafo 4.8

7. Violazione per non conformità, Malus e Claw-back

Il gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

Dettagli

Sezione I-Paragrafo 5.1

In linea con i requisiti di Banca d'Italia e di EBA⁷ e con lo scopo di rafforzare ulteriormente l'architettura di governance, le principali regole per la gestione delle violazioni per non conformità, nonché il loro relativo impatto sulle componenti della remunerazione, attraverso l'applicazione di clausole di malus e claw-back, sono riportate nella Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione.

6. Gestione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023

Nel 2020 era stato introdotto il Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023 ("LTIP 20-23") legato al lancio del Piano Strategico Team 23. In considerazione della revisione del Piano Strategico di UniCredit e dell'aggiornamento della struttura di remunerazione variabile ad essa connesso per minimizzare la sovrapposizione dei piani, viene proposta la possibilità di offrire ai beneficiari dell'LTIP 20-23, a fronte di una concordata riduzione della c.d. bonus opportunity legata all'LTIP 20-23, un correlativo incremento della c.d. bonus opportunity oggetto del Sistema Incentivante 2022. Dettagli

Sezione I-Paragrafo 5.3

Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per i Material Risk Takers delle Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per i Material Risk Takers delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guide sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

Come parte integrante dell'approccio alla retribuzione complessiva e in linea con le previsioni regolamentari, UniCredit offre incentivi basati su strumenti finanziari che forniscono opportunità per il possesso azionario, nel pieno rispetto della normativa tempo per tempo in vigore.

Le linee guida per il possesso azionario si applicano alle posizioni dell'Amministratore Delegato, Senior Executive Vice President ed Executive Vice President⁸ .

I livelli previsti di possesso azionario devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executive sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto. Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno.

La politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (c.d. "severance") è allineata alle modifiche delle previsioni regolamentari introdotte da Banca d'Italia con il 25° aggiornamento della Circolare 285 e non è stata oggetto di modifiche rispetto al 2021.

Costante allineamento alla normativa/contrattualistica tempo per tempo in vigore. I pagamenti di fine rapporto tengono in considerazione la performance di lungo periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti, non ricompensano gli insuccessi o gli abusi e non eccedono di massima le 24 mensilità di retribuzione complessiva, incluso il periodo di preavviso (in mancanza di previsioni di leggi e/o contratti collettivi localmente applicabili). Dettagli Sezione I-Paragrafo 4.6

› Risultati 2021

UniCredit ha conseguito una solida serie di risultati per l'esercizio 2021, raggiungendo o superando tutte le ambizioni finanziarie chiave. L'utile netto sottostante ha raggiunto € 3,9 mld per l'anno, ampiamente superiore rispetto alla nostra guidance. Il Return on Tangible Equity (RoTE) sottostante è aumentato al 7,5%. La nostra proposta di distribuzione del capitale totale per gli azionisti è € 3.75 mld, a condizione che il nostro CET1 pro-forma per il 2021 rimanga sopra il 13.0%, distribuzione che è leggermente superiore di quanto presentato allo Strategy Day, ed è più che sufficientemente finanziata dalla nostra generazione organica di capitale nell'anno di € 6,5mld - € 3,9mld dall'utile netto e € 2,6mld da RWA grazie a misure di efficienza del capitale. Ciò riflette la nostra attenzione a generare distribuzioni di capitale significative, sebbene prudenti, finanziate da una generazione di capitale organico ricorrente superiore, pur continuando a investire e sostenere la crescita e la redditività del business. Di conseguenza, il CET1 è aumentato di 68 punti base al 15,56%, pro-forma per le distribuzioni di capitale proposte, e al lordo di 143 punti base derivanti da fattori normativi e altri elementi.

Sebbene abbiamo beneficiato di un contesto macroeconomico più favorevole, abbiamo raggiunto questo obiettivo grazie alle azioni decisive intraprese durante l'anno e alla dedizione, all'entusiasmo e alla performance dei nostri dipendenti.

Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Indicatore di performance (pre bonus) per la definizione del bonus pool: Underlying Net Operating Profit (Italy, Germany, Central Europe, Eastern Europe, Group Corporate Center); Net Operating Profit Group.

% vs. 2021 budget calcolata neutralizzando gli effetti dei tassi di cambio.

Indicatore di performance per la definizione dei bonus pool (Net Operating Profit pre bonus)

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha preso in esame, con riferimento all'esercizio 2021, le proposte del Comitato Remunerazione e le linee guida in materia di retribuzione variabile da parte delle autorità regolamentari. La valutazione in merito alle decisioni retributive, come già accaduto negli anni scorsi, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di gruppo al fine di garantire coerenza e trasparenza a tutti gli attori coinvolti.

In linea con la governance di gruppo, le valutazioni e i pagamenti per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, ove necessario.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato l'ammontare complessivo del bonus pool. La proposta sottoposta al Consiglio di Amministrazione ha riguardato un valore totale del bonus pool maggiore rispetto al 2020, rispecchiando una remunerazione variabile normalizzata a seguito di un anno che era stato impattato negativamente dalla pandemia, e a fronte della performance eccellente del 2021. Di seguito è mostrata la distribuzione dei bonus per la popolazione del personale più rilevante di gruppo (1.121 individui), la cui determinazione dipende dall'applicazione delle regole del Sistema Incentivante 2021 approvato dall'Assemblea dei Soci 2021.

Dettagli Sezione II-Paragrafo 4.2

Granulari), compresi i dati relativi a Consiglieri, Direttori Generali e altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

I dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale-Sezione II" (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020), così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del decreto legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" - "TUF"), sono riportati negli allegati alla Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2022.

› Informativa sulla retribuzione

La Relazione sui compensi corrisposti (Sezione II) fornisce la descrizione delle nostre prassi retributive e dei risultati dell'implementazione dei Sistemi Incentivanti di gruppo, insieme ai dati retributivi, con particolare attenzione ai direttori non-esecutivi e al personale più rilevante di gruppo, definito in linea con le disposizioni normative.

Nella Relazione sui compensi corrisposti è fornita un'informativa completa sugli importi delle retribuzioni, sui differimenti e sul rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per il personale più rilevante di gruppo (paragrafo 4.2, Dati Retributivi

CIB: Corporate & Investment Banking. Dati in mln di €. Il payout del non include la quota annuale pro rata del Piano LTI 20-23.

Distribuzione del bonus 2021 per i GMRT

11. Dati sulla remunerazione variabile e fissa dell'Amministratore Delegato

Ad aprile 2021, Andrea Orcel è stato nominato Amministratore Delegato di UniCredit. Il suo pacchetto retributivo per il 2021 includeva una componente fissa e un sign-on award in azioni al posto del pagamento di bonus per l'anno.

due tranche, e soggetto a requisiti prudenziali minimi al momento del pagamento, assicurando la conformità con le linee guida di gruppo per il possesso azionario.

Con riferimento al 2021, in linea con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione di Gruppo 2021, l'Amministratore Delegato su base annuale, ha percepito una remunerazione fissa pari a complessivi € 2,5mln che è stata corrisposta pro-rata temporis a partire dal 15 aprile 2021. La retribuzione variabile dell'Amministratore Delegato ammonta a € 5mln, il suddetto sign on award in azioni, ed è pagabile in due tranche (nel 2022 e 2023). La struttura di remunerazione per il 2021 è strettamente legata al primo anno del mandato.

In evidenza

Per il 2022, la remunerazione fissa dell'AD è confermata a € 2.5mln su base annuale, invariata rispetto al 2021. La remunerazione del 2022 verrà definita sulla base del nuovo Sistema Incentivante di Gruppo, fino al limite massimo del rapporto regolamentare tra variabile e fisso (200%, ovvero € 5mln), assegnata al raggiungimento del 100% della scheda obiettivi assegnata.

La struttura del pacchetto attuale dell'AD, assieme al tetto regolamentare sul rapporto tra remunerazione variabile e fissa, rende inevitabilmente la curva di remunerazione per la performance asimmetrica, poichè la performance sopra il target non può essere remunerata. Il CdA ha esaminato il pacchetto di compensi del Sig. Orcel alla luce dell'importante performance nel 2021 sotto la sua direzione. Il Sig. Orcel ha indicato separatamente al CdA la preferenza che il suo compenso fisso rimanga invariato, e che la remunerazione variabile a lui attribuita sia strettamente legata al raggiungimento degli obiettivi di performance delineati nel Piano Strategico. Altre considerazioni in questo contesto potranno essere riviste su un periodo temporale più lungo. Il CdA ha preso ciò in considerazione e concorda con tale posizione, reputando che tale approccio sia in pieno allineamento con gli interessi degli azionisti, riflettendo l'impegno per la meritocrazia che è di primaria importanza per UniCredit e le sue persone. Il CdA è

fiducioso nelle capacità del Sig. Orcel di conseguire una performance sostenibile nel lungo termine e ritorni migliori per gli azionisti. Il CdA riconsidererà la remunerazione del Sig. Orcel prima dell'Assemblea degli Azionisti prevista nel 2023, alla luce dei risultati raggiunti e dei progressi ottenuti nel 2021 e 2022.

Come mitigante per il 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di calcolare il prezzo azionario di riferimento al momento del lancio del sistema incentivante (es. il mese precedente l'approvazione del sistema incentivante all'inizio del 2022) e non al momento della valutazione della performance (come da prassi precedente), così da allinearsi completamente agli interessi degli azionisti durante l'anno. Inoltre, questo permette al management di beneficiare assieme agli investitori di incrementi del prezzo azionario durante l'anno, e mitiga l'impedimento di premiare l'AD per la performance sopra i target.

12. Informativa ex ante sulla scheda degli obiettivi dell'Amministratore Delegato

La remunerazione complessiva variabile dell'Amministratore Delegato per il 2022 dipenderà dal grado di realizzazione della scheda di valutazione degli obiettivi di breve termine seguente, sulla base delle regole del Sistema Incentivante di Gruppo 2022.

A. Target annuale allineato con un ottenimento medio di ~150bps di generazione di capitale organica per anno nel periodo 21-24. Maggiori dettagli verrano forniti nell'informativa ex-post della scheda obiettivi.

Secondo i principi del Sustainable Performance Plan, il 60% dell'incentivo di cui sopra dipenderà anche dal raggiungimento di ulteriori obiettivi a lungo termine da valutare su un orizzonte triennale successivo al periodo di valutazione degli incentivi a breve termine

(2023-2025). Di seguito è riportata la scheda di valutazione pertinente, che è la stessa per tutti gli executive per i quali sono previste condizioni di lungo termine:

Il grado di raggiungimento degli obiettivi a lungo termine - una volta raggiunta la soglia di accesso, in quanto al di sotto di tale soglia l'incentivo sarebbe completamente annullato - determinerà la conferma o l' adeguamento dell'incentivo da -30% a +30%, comunque entro il limite del rapporto tra remunerazione variabile e fissa secondo le previsioni regolamentari, con la possibilità di azzerare l'incentivo qualora le condizioni di Malus si verifichino.

TIPO	TEMPISTICA DELLA MISURAZIONE
Assoluto	MEDIA 23-25 VS. TARGET 22
Relativo	PERIODO 23-25

CONDIZIONI DI MALUS PER IL PERIODO DI PERFORMANCE DI LT (REDDITIVITÀB , CAPITALE E LIQUIDITÀC )

A. Potenziali eventi straordinari che impattassero il gruppo dei peer in maniera asimmetrica, così come altri eventi specifici (ad esempio un TSR negativo o basso in termini assoluti, ecc.) potranno essere presi in considerazione tramite la discrezionalità del Consiglio di Amministrazione. B. Media del RoTE 23-25 minore del 33% del Target 22.

C. Condizioni di capitale e liquidità come definite per la performance annuale (per ciascun anno dal 2023 al 2025).

Dettagli

Sezione I-Paragrafo 5.1 and 5.2

Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione

Sezione I 1. Introduzione e principi

1.1 Allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia della sostenibilità
1.2 Le condizioni di lavoro dei dipendenti, parte integrante della politica in materia di remunerazione
1.3 Voto degli azionisti e principali cambiamenti introdotti dalla Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione

2. Governance

2.1 Organi Societari e Comitati
2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione
2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo
2.4 Processo di identificazione dei Material Risk Takers
2.5 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3. Driver di compliance e sostenibilità

4. Struttura della remunerazione

4.1 Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato
4.2 Retribuzione fissa
4.3 Retribuzione variabile
4.4 Forme retributive non-standard
4.5 Benefit
4.6 Pagamenti di fine rapporto
4.7 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa
4.8 Linee guida per il possesso azionario

5. Sistemi retributivi di gruppo

5.1 Sistema Incentivante di gruppo 2022
5.2 Framework per la misurazione della performance
5.3 Gestione Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo 2020-2023

A sostegno degli standard e dei valori di comportamento sostenibile che guidano lo scopo di gruppo, la strategia retributiva rappresenta uno strumento chiave per proteggere e rafforzare la reputazione e per creare valore nel lungo termine per tutti gli stakeholder del gruppo.

In particolare, la politica di remunerazione contribuisce alla strategia di business, agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità di UniCredit.

Ora più che mai, la sostenibilità è una parte centrale di tutto ciò che UniCredit fa ed è pienamente integrata nel business e nel processo decisionale: essere d'esempio nel modo in cui gestiamo il nostro business, accompagnare i clienti in una transizione equa e sostenibile, contribuire a una società migliore. È una leva fondamentale per le strategie di business future e un fattore essenziale per il successo della Banca.

UniCredit si propone, anche attraverso adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione, di creare un ambiente lavorativo di alto livello, in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare dipendenti altamente qualificati a livello globale, capaci di costruire un vantaggio competitivo per il gruppo. Ciascuno è premiato in base al merito e alla performance in termini di risultati sostenibili, comportamenti e valori di Gruppo..

UniCredit crede nell'inclusione come driver strategico di business e si impegna a creare un ambiente inclusivo, positivo e senza barriere per tutti i dipendenti, ciascuno con le proprie diversità,

1. Introduzione e principi

L'insieme di valori di UniCredit è basato sui concetti di integrity, ownership e care come condizioni sostenibili per trasformare il profitto in valore per tutti gli stakeholder. Un semplice scopo guida di fornire alle comunità le leve per il progresso assicura che ogni giorno facciamo nostri questi valori.

dando l'opportunità a ognuno di performare e crescere. I dipendenti sono stimolati a contribuire alla creazione di un ambiente di lavoro rispettoso, sicuro e inclusivo, dove le differenze di identità di genere, età, razza, etnia, orientamento sessuale, abilità, provenienza, sistema di valori religiosi o etici e orientamenti politici, o qualunque altra categoria protetta per legge nelle giurisdizioni locali, siano promosse in modo proattivo.

Sulla base del modello di governance di UniCredit, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione stabilisce il quadro di riferimento per un coerente e comune disegno, implementazione e monitoraggio delle prassi retributive in tutto il gruppo. All'interno di questo quadro di riferimento, vengono definite le linee guida di implementazione di programmi e piani retributivi che rafforzano le politiche di una solida gestione del rischio e le strategie di business di lungo periodo e perseguono in generale la creazione di valore a lungo termine e la sostenibilità dell'azienda. In tal modo il gruppo si assicura che l'approccio alla retribuzione sia sempre allineato con le strategie di business e con le politiche sulle risorse umane, mentre si risponde in maniera efficace all'evoluzione delle specifiche esigenze dei diversi mercati, aree di business e segmenti di popolazione, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile, come previsto dalla normativa.

Al fine di assicurare la competitività e l'efficacia della remunerazione, nonché equità interna e trasparenza, i principi di condotta e performance sostenibile definiscono i pilastri fondamentali della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione.

Pilastri chiave

Governance chiara e trasparente, attraverso assetti organizzativi e di governo societario efficaci, sistemi e regole di governance chiari e rigorosi.

Motivazione, fidelizzazione e trattamento equo di tutti i dipendenti, con un'attenzione particolare sui talenti e sulle risorse considerate strategiche.

Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato e consapevolezza delle prassi internazionali, al fine di una corretta definizione di livelli retributivi competitivi, equità interna e trasparenza.

Retribuzione sostenibile per performance sostenibile, mantenendo la coerenza tra retribuzione e performance e tra compensi e creazione di valore, nonché valorizzando sia i risultati effettivamente ottenuti, sia le modalità con cui questi sono

raggiunti.

la nostra reputazione, nonché prevenendo o gestendo potenziali conflitti di interesse tra ruoli all'interno del gruppo o verso i nostri clienti.

1.1 Allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia della sostenibilità

In UniCredit la creazione di valore significa molto di più della mera generazione di valore economico. Significa inoltre assicurare che la sostenibilità sia parte integrante di ogni nostra azione. Nel quarto trimestre del 2021, UniCredit ha annunciato nuovi obiettivi ESG come parte dell'impegno a lungo termine per la sostenibilità – parte del DNA di Gruppo e una componente chiave del modello di business di UniCredit.

La creazione di un futuro più sostenibile ed equo guiderà tutte le scelte del Gruppo: con chi collaboriamo, come mobilitiamo capitale e i progetti che scegliamo per sostenere gli individui e le comunità che serviamo. Per ulteriori dettagli sulla strategia di sostenibilità in UniCredit, si prega di fare riferimento anche al Bilancio Integrato disponibile sul sito web aziendale.

La politica in materia di remunerazione contribuisce alla strategia di UniCredit, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità nel tempo. UniCredit ha in atto una struttura retributiva basata sulla performance aggiustata per il rischio e che non incoraggia un'eccessiva assunzione di rischi, anche rispetto ai rischi di sostenibilità. Inoltre, uno dei pilastri della Relazione sulla Politica di gruppo in materia di remunerazione riguarda la retribuzione sostenibile per una performance sostenibile, mantenendo la coerenza tra retribuzione e performance e tra compensi e creazione di valore, nonché valorizzando sia i risultati effettivamente ottenuti, sia come questi sono raggiunti.

Sono in atto diversi processi e iniziative a sostegno del legame tra la Politica in materia di remunerazione e la sostenibilità.

Il Sistema incentivante di gruppo è supportato dalla gestione annuale della performance che assicura la coerenza, l'uniformità e la chiarezza degli obiettivi di performance e le aspettative di comportamenti allineati alla strategia aziendale. La definizione degli obiettivi annuali (il cosiddetto Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportato da un framework strutturato, che include un catalogo di indicatori di performance (il "KPI Bluebook"), certificato annualmente dalle funzioni rilevanti di gruppo (i.e. People & Culture, Finance, Risk Management, Compliance, Group ESG Strategy & Impact Banking) e da linee guida allineate con le disposizioni normative e gli standard di gruppo. In particolare, tra altro, è caratterizzato da:

l'utilizzo di obiettivi rettificati/correlati al rischio (es: almeno un obiettivo legato al rischio);
Il collegamento con le strategie di ESG e Diversity, Equity & Inclusion ("DE&I") (e.g. almeno un KPI ESG per tutti i GMRT con un focus particolare su KPI DE&I per i riporti dei membri del GEC e la loro linea di riporto diretta);

Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione - 1. Introduzione e principi

L'utilizzo di obiettivi di sostenibilità per la creazione di valore nel tempo (e.g. circa metà degli obiettivi in relazione alla sostenibilità);
L'utilizzo di obiettivi in relazione a business, valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rischio, con un focus su:
Essere un modello di riferimento per la cultura, i valori e purpose di gruppo;
Impostare il Tone from the Top appropriato riguardo alla cultura di Compliance e l'attenzione al rischio.

Dettagli

Per ulteriori dettagli, fare riferimento ai paragrafi 5.1 Sistema incentivante di gruppo 2022 e 5.2 Framework per la misurazione della performance.

FOCUS

Diversity, Equity and Inclusion (DE&I)

In UniCredit Diversity, Equity & Inclusion sono asset strategici per il nostro business, la crescita, l'innovazione e la performance, agendo come parte integrante della nostra cultura aziendale ed essendo completamente integrati nel nostro modello di business. Questo aiuta anche a garantire una crescita più sostenibile a lungo termine e nuove opportunità di business, una forte spinta per l'innovazione e la creatività, nonché un miglioramento generale del clima di lavoro con un impatto positivo sulla produttività, il benessere e l'impegno delle nostre persone.

Per promuovere ulteriormente una cultura dell'inclusione basata sulle pari opportunità e sulla non discriminazione, UniCredit ha messo in atto una politica globale DE&I dedicata che stabilisce linee guida e principi chiari per i dipendenti e le terze parti. La politica si applica ad ogni momento chiave del percorso dei dipendenti, dal reclutamento e onboarding, all'apprendimento e allo sviluppo, alla misurazione della performance e alla remunerazione, garantendo decisioni libere da pregiudizi, basate su meriti e competenze e parità retributiva, indipendentemente dalle caratteristiche di diversità.

Nell'ambito della Politica di Remunerazione di Gruppo, UniCredit si impegna a rispettare il principio della parità retributiva, garantendo un equo trattamento in termini di remunerazione sulla base del ruolo ricoperto, dell'ambito di responsabilità, dei risultati di performance e della qualità complessiva del contributo ai risultati di business, indipendentemente dall'identità di genere, età, razza, etnia, orientamento sessuale, capacità e background culturale. L'impegno del Gruppo per la parità di trattamento e la parità di retribuzione per tutte le identità di genere a tutti i livelli dell'organizzazione consiste in ambizioni ben definite per garantire una remunerazione adeguata ed equa a tutti i dipendenti. UniCredit adotta politiche di remunerazione e incentivazione neutre rispetto al genere che contribuiscono a perseguire una vera uguaglianza tra il personale. Esse assicurano che alla parità di lavoro corrisponda la parità di retribuzione, dando alle persone lo stesso accesso

alle opportunità, indipendentemente dalle loro caratteristiche di diversità.

Con la sottoscrizione del CEO Champion Commitment "Towards the Zero Gender Gap", il gruppo sta affermando il proprio impegno aziendale con obiettivi concreti e un framework per andare verso una maggiore uguaglianza di genere, diversità e inclusione nella nostra banca.

UniCredit si impegna a promuovere la parità di genere a tutti i livelli organizzativi, garantendo una distribuzione equilibrata di genere nei pool di talenti, nell'assunzione e reclutamento, nelle nomine e nelle promozioni, con una rappresentanza etnica più ampia e garantendo un piano di successione diversificato e sostenibile.

Il gruppo ha da tempo sottolineato l'importanza della parità retributiva di genere e diverse iniziative sono state attuate in tutto il gruppo per affrontare le differenze retributive, comprese le linee guida per il nostro processo di remunerazione, l'assegnazione di budget salariali e le ambizioni specifiche relative a DE&I (es. promuovere la parità di genere in tutti i livelli organizzativi, nei pool di talenti, l'assunzione e il recruiting, garantire la parità di retribuzione per lo stesso lavoro, aumentare la diversità culturale ed etnica nel nostro personale) assegnato ai leader all'interno del processo di definizione degli obiettivi annuali.

Per raggiungere la parità retributiva di genere, UniCredit dispone di una metodologia definita per valutare e monitorare i progressi all'interno del gruppo e per promuovere una cultura rispettosa e inclusiva basata sulla parità di trattamento e di remunerazione. Questa metodologia è valida per tutto il gruppo.

I progressi verso le ambizioni DE&I del gruppo, sono riportati attraverso la comunicazione di dati, impegni e iniziative pertinenti nel Bilancio Integrato (in conformità al DL 254/2016) secondo gli standard GRI.

In aggiunta, dal 2017 UniCredit pubblica il GPG del Regno Unito come richiesto dalla regolamentazione sul Gender pay gap in Gran Bretagna.

La People & Culture Strategy di UniCredit è focalizzata a sostenere il continuo sviluppo delle sue persone e a garantire un ambiente di lavoro positivo in cui tutti i dipendenti si sentono coinvolti e si impegnano nella creazione di valore.

L'offerta Welfare si basa su tre pilastri chiave del gruppo, ovvero Flexibility, Well-being e People Caring, per sostenere i colleghi in tutte le fasi della loro vita. Rappresenta una soluzione importante per le nostre persone, ancora di più dopo l'esplosione dell'emergenza sanitaria Covid-19, sostenendo i colleghi in tutte le loro sfide personali, familiari e professionali.

Le iniziative di welfare sono sviluppate e implementate a livello locale per offrire la giusta risposta alle esigenze e ai requisiti specifici di ogni Paese, pur mantenendo un coordinamento centrale per garantire il rispetto dei principi e delle linee guida di Welfare del gruppo.

Nella maggior parte dei Paesi del gruppo sono già state istituite diverse iniziative su misura per soddisfare i bisogni fondamentali di salute e famiglia. UniCredit sostiene le persone con soluzioni come l'orario flessibile e il lavoro da remoto, offrendo un congedo retribuito che rispetti i rapidi cambiamenti culturali e dia parità di trattamento a tutti i modelli familiari. Questo congedo retribuito comprende la maternità, la paternità e il congedo parentale. Include anche i permessi per eventi importanti della vita, come la nascita di un parente, la celebrazione di un matrimonio o di un'unione civile, l'acquisto di una casa e il perseguimento di un'opportunità educativa. UniCredit offre una vasta selezione di programmi di stile di vita sano, su argomenti che vanno da nutrizione a fitness, costruzione di relazioni e problemi cognitivo-emotivi come resilienza e consapevolezza personale, oltre ai nostri benefici per la salute. Il nostro Welfare sta continuando a sviluppare soluzioni su misura, e come parte del nostro pacchetto di vantaggi competitivi, offriamo una vasta selezione di programmi di assistenza ai dipendenti per affrontare questi tempi senza precedenti attraverso i servizi "Ask for help", fornendo un valido supporto per il lavoro e le questioni personali che vanno da consulenza legale e sanitaria a life coaching per risolvere i problemi sul lavoro e consulenza finanziaria.

Un ambiente di lavoro positivo significa promuovere un ambiente in cui tutti possano parlare ed essere ascoltati. Questo permette alle persone di dare il loro meglio. Particolare attenzione è dedicata alla gestione della disabilità per rispondere alle esigenze specifiche

1.2 Le condizioni di lavoro dei dipendenti, parte integrante della politica in materia di remunerazione

FOCUS

ESG - Environmental, Social & Governance

La sostenibilità è una leva fondamentale per le nostre future strategie di business e una componente critica del nostro successo. Infatti, abbiamo fissato degli obiettivi ESG ambiziosi inclusi nel nuovo Piano Strategico 2022-2024, mentre il gruppo continua a progredire sui suoi impegni per raggiungere emissioni zero (net-zero) e incorpora ESG in tutte le aree di business, rafforzando la cultura aziendale con l'obiettivo comune di fornire alle comunità le leve per il progresso.

La nostra politica in materia di remunerazione è stata sviluppata per supportare la strategia di sostenibilità di UniCredit. Una serie di obiettivi chiave ESG è incorporata nella scheda degli obiettivi di performance dell'AD, in modo da favorire l'allineamento del management alle ambizioni ESG del gruppo:

• € 140 miliardi in volumi "Environmental" (finanziamenti ambientali, prodotti di investimento ESG, obbligazioni sostenibili) entro il 2024;

€ 10 miliardi in volumi "Social" (finanziamenti sociali) entro il 2024;
Parità di genere all'interno dell'organizzazione, in conformità al CEO Champion Commitment "Towards the Zero Gender Gap" al G20 Women's Forum Italy;
€ 100 milioni dedicati a garantire la parità di retribuzione per lo stesso lavoro entro il 2024.

Questi impegni ESG, insieme ad altri criteri inclusi nella serie di valori Strategic Priorities & Culture, avranno un peso del 30% nella valutazione complessiva delle performance dell'AD.

Al fine di allineare la struttura del management del gruppo e rafforzare l'impegno manageriale a supporto della nostra strategia ESG, tali obiettivi saranno integrati a cascata nella linea di riporto dell'AD e a livelli inferiori, coerentemente con i rispettivi ambiti di responsabilità.

Il voto relativo alle tematiche di remunerazione durante l'Assemblea Generale degli Azionisti del 15 aprile 2021 è stato complessivamente positivo, con una maggioranza sulla Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione limitata rispetto al passato (54%).

Mentre il framework e i pilastri della Politica di Gruppo in materia di remunerazione sono rimasti sostanzialmente invariati rispetto al passato, il feedback raccolto dagli azionisti si è concentrato principalmente sull'award in azioni del nuovo AD per il 2021, in particolare per quanto riguarda l'informativa fornita, e sul fatto che, pur consistendo in azioni ed essendo differita, non fosse soggetta a condizioni di performance.

Per quanto riguarda tale award, agli azionisti è stata illustrata la logica alla base della struttura proposta: poiché il 2021 è stato un anno di transizione, non è stato possibile assegnare obiettivi di performance significativi al nuovo AD, anche dato che il suo mandato era quello di sviluppare un nuovo piano strategico, incluso di indicatori di performance rilevanti. Inoltre, pur avendo la possibilità di concedere l'award in denaro e immediatamente da un punto di vista regolamentare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare un award differito in azioni, permettendo

così all'AD di essere conforme con le linee guida di gruppo per il possesso azionario di due volte il salario base, e di migliorare l'allineamento degli interessi dell'AD con gli azionisti fin dal primo giorno.

UniCredit ha in atto da anni un processo di ingaggio con gli investitori istituzionali e con i proxy advisor che ha l'obiettivo di condividere e scambiare in modo costruttivo opinioni sui cambiamenti apportati alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione. Nel corso degli anni questo dialogo ci ha permesso di ricevere preziosi feedback sull'approccio retributivo e di verificare l'allineamento con le best practice internazionali e le aspettative degli investitori. Nell'ultimo trimestre del 2021 e nel primo trimestre del 2022, UniCredit ha proattivamente intensificato il dialogo con gli investitori istituzionali e con i proxy advisor diversi round di incontri focalizzati in particolare sul nuovo sistema incentivante e sul framework di remunerazione dell'AD, con lo scopo di raccogliere feedback prima della definizione della nuova Politica di Gruppo in materia di remunerazione.

Considerando il cambio di leadership e il nuovo Piano Strategico UniCredit Unlocked annunciato nel dicembre 2021, la strategia di remunerazione di UniCredit prevede alcuni cambiamenti per il

1.3 Voto degli azionisti e principali cambiamenti introdotti dalla Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione

dei colleghi che vivono con disabilità, promuovendo la loro indipendenza, sfruttando le loro competenze e progettando modi per promuovere l'integrazione e l'inclusione.

Il dialogo sociale crea un equilibrio tra i bisogni dei lavoratori e le esigenze aziendali, tramite la continuità delle iniziative e l'avanzamento dei progetti nel tempo. Questo approccio innovativo è alla base delle Dichiarazioni congiunte tra UniCredit e il Comitato Aziendale Europeo su temi quali pari opportunità e non discriminazione, vendite responsabili e Work-life balance. La Dichiarazione Congiunta sul lavoro da remoto, firmata nell'ottobre 2020, ha definito le linee guida, i principi e gli standard minimi di qualità per il lavoro a distanza, consentendo al nostro gruppo di estendere le opportunità offerte dai progressi tecnologici, consentendo nuovi modi di lavorare per sostenere un migliore Work-life balance e una maggiore efficienza.

Inoltre, nel 2020 è stato istituito l'UniCredit Family Board con l'obiettivo di coordinare un piano d'azione globale da implementare a livello locale incentrato su flessibilità, benessere psico-fisico, supporto all'homeschooling e nuove modalità di lavoro.

Le azioni sono state diversificate e hanno incluso: infrastrutture informatiche casa-scuola/lavoro ed estensioni di partnership per arredo; soluzioni di mobilità; risorse online su sport, intrattenimento, membri anziani della famiglia, bambini con

disabilità, ecc; programmi di supporto per genitori, bambini e caregiver per aumentare la consapevolezza, gestione del cambiamento (es. webinar, master digitali); servizi di supporto psicologico; congedi parentali.

L'obiettivo finale di questi programmi diversificati di Welfare è quello di consolidare l'identità unica di UniCredit in tutto il gruppo come "best place to work" e contribuire attivamente ad attrarre, coinvolgere e trattenere le persone di talento, portando avanti iniziative cross-country per garantire un trattamento equo per tutti i dipendenti.

L'offerta Welfare è parte integrante della total reward per i colleghi di UniCredit ed un importante pilastro della People & Culture Strategy. Come riconoscimento dell'efficacia della People Strategy, per il sesto anno consecutivo UniCredit è stata ufficialmente certificata nel 2022 da Top Employers Institute per la sua offerta in termini di Work Environment, Talent Acquisition, Learning, Well-being e Diversity & Inclusion.

Per maggiori dettagli, si rimanda anche al Bilancio Integrato di UniCredit disponibile sul sito web aziendale , dove sono disponibili anche informazioni sul welfare, sui programmi di formazione e sui piani di sviluppo e sulle iniziative di promozione della diversità e dell'inclusione.

FOCUS

Global Job Model

Il Global Job Model è un sistema organizzativo che descrive, standardizza e permette di calibrare tutti i ruoli presenti in UniCredit.

Inoltre supporta a livello globale la gestione di persone e processi in modo semplice, lineare e coerente. Basato sulle pratiche di mercato, è allineato con le specifiche caratteristiche del nostro business. Il Global Job Model è costituito da 2 elementi cardine: il Global Job Catalogue e la Global Banding Structure² . Quest'ultima consta di 9 Global Band, di cui le tre più alte alte sono:

Banda 8: Amministratore Delegato di gruppo;
Banda 7: Senior Executive Vice President (SEVP), ovvero coloro che hanno responsabilità nel determinare o influire sulla strategia di business del gruppo, possono determinare

o fortemente influenzare decisioni che impattano l'intera organizzazione e hanno diretta responsabilità su una parte chiave del gruppo. Di norma, gli SEVP sono primi o secondi riporti dell'Amministratore Delegato;

• Banda 6: Executive Vice President (EVP), ovvero coloro che esercitano una significativa influenza sulla definizione della strategia di una divisione/funzione o hanno un forte impatto sui risultati di società grandi o medio/grandi o business. Di norma, gli EVP sono primi riporti dei Senior Executive Vice President.

Al 31 dicembre 2021 la popolazione totale di gruppo ammontava a ~78.800 FTEs, di cui ~15 Senior Executive Vice President e ~110 Executive Vice Presidents.

2022, ai fini dell'allineamento con il nuovo orientamento strategico del gruppo.

Le principali modifiche introdotte dalla Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione sono guidate da tale allineamento, assicurando al contempo che la strategia di remunerazione sia attrattiva per Amministratori, executive e persone chiave per il raggiungimento degli obiettivi a lungo termine del gruppo, nel rispetto degli ultimi aggiornamenti normativi e tenendo in considerazione le attese degli investitori. In particolare, i principali cambiamenti sono:

revisione del Sistema Incentivante di Gruppo, in linea con il nuovo orientamento strategico, includendo, tra le altre, le seguenti modifiche:
inclusione di condizioni di performance a lungo termine per AD, membri GEC1 e loro riporti diretti, per riconfermare le performance a breve termine nel tempo garantendo la sostenibilità dei risultati in un contesto di trasformazione del modello operativo;
definizione delle condizioni e degli obiettivi di performance di breve e lungo periodo in linea con il nuovo Piano Strategico;
miglioramento del framework di bonus pool, prevedendo il funding complessivo del bonus pool totale a livello di gruppo, sulla base della redditività, del rischio e del consumo di capitale, seguito da un cascading del pool consistente a livello divisionale;
gestione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023 alla luce dell'annuncio del nuovo Piano Strategico e del lancio del nuovo Sistema Incentivante di Gruppo per evitare la sovrapposizione tra piani incentivanti;
aggiornamento del peer group per l'analisi di comparazione retributiva;
allineamento della politica retributiva con l'ultimo aggiornamento della Circolare 285 della Banca d'Italia (37º aggiornamento del 24 novembre 2021).
coordinamento e controllo delle attività del gruppo, nonché un efficace allineamento manageriale in tutto il gruppo.
1. Qualora ci fossero cambiamenti in futuro, i processi descritti nella politica saranno adattati di conseguenza.

^1. Il Group Executive Committee (GEC), i cui membri sono l'AD e coloro che a lui riportano direttamente, è un Comitato Manageriale che è stato istituito al fine di garantire l'efficace indirizzo,

Sezione I

2. Governance

Il modello di governance retributiva di UniCredit mira ad assicurare chiarezza e affidabilità nei processi decisionali relativi alle remunerazioni attraverso un adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il gruppo e facendo sì che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo ad un livello appropriato, così da evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto di quanto definito dalle Autorità di Vigilanza.

2.1.1 Ruolo del Comitato Remunerazione

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, è stato istituito dal Consiglio, in conformità alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di governo societario emanate dalla Banca d'Italia ed in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice"), il Comitato Remunerazione, con finalità istruttorie, consultive e propositive.

In particolare, il Comitato Remunerazione ha il ruolo di fornire consulenza e pareri sulle proposte formulate al Consiglio di Amministrazione in relazione alla strategia retributiva di gruppo. Il Comitato si avvale del supporto delle funzioni aziendali interne e, in particolare, di Group People & Culture, Group Risk Management e Group Compliance, secondo i rispettivi ambiti di competenza. In particolare, al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni, il Group Chief Risk Officer è invitato a partecipare, ove necessario, alle riunioni del Comitato.

Inoltre, il Comitato si avvale del supporto di un consulente esterno affinché gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione tengano in considerazione i profili di rischio, capitale e liquidità della Banca (ad esempio, riguardo alla politica di retribuzione degli esponenti aziendali) nonché costantemente aggiornati alla luce dell'evoluzione del mercato, delle dinamiche retributive e del contesto regolamentare.

Il Comitato Remunerazione è stato creato nel 2000. I componenti del Comitato Remunerazione, istituito ai sensi delle sopra richiamate Disposizioni di Vigilanza e anche in linea con le disposizioni del Codice, devono essere non esecutivi e in maggioranza indipendenti.

Il Comitato Remunerazione è composto da 3 amministratori non esecutivi; la maggior parte di questi nella composizione corrente è indipendente ai sensi del Codice; tutti i membri sono indipendenti ai sensi della sezione 13 del Decreto n.169/2000 emesso dal Ministero

2.1 Organi Societari e Comitati

dell'Economia e delle Finanze e la sezione 148 del Decreto Legislativo n.58/1998 ("TUF"). I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente scelto tra i suoi componenti.

Tutti i membri del Comitato risultano in possesso dei requisiti di esperienza previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari e assicurano che eventuali ulteriori cariche sociali da loro assunte in altre società o enti (anche esteri) risultino compatibili con l'impegno e la disponibilità loro richiesta per ricoprire la carica di membro del Comitato. Alcuni membri hanno una specifica competenza tecnica ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato nomina – su proposta del Presidente – un Segretario al di fuori dei componenti del Comitato stesso. Il Segretario supporta il Presidente del Comitato nella preparazione delle riunioni e prepara le minute delle discussioni e decisioni prese dal Comitato. Inoltre, partecipa alle riunioni del Comitato il responsabile di Group People & Culture (o suo delegato) e, quando necessario in base alla tematica discussa, possono essere invitati a partecipare anche i membri del senior management (es. il responsabile di Group Risk Management, il Chief Financial Officer di gruppo o il responsabile di Internal Audit).

Inoltre, i membri del Comitato per i quali quest'ultimo sia chiamato ad esprimersi sulla remunerazione spettante in forza dei loro specifici incarichi, non partecipano alle riunioni riguardanti la determinazione della proposta riguardante detta remunerazione.

Il Presidente del Comitato Remunerazione nella prima riunione utile informa il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nelle riunioni del Comitato stesso.

Il Comitato Remunerazione invia a valle delle sue riunioni la documentazione discussa al Collegio Sindacale.

Gli argomenti "standard" discussi nel corso dell'anno3 sono:

primo trimestre:

• il sistema incentivante di gruppo;

Si prega di considerare la tempistica e gli argomenti come indicativi, poiché possono variare da un anno all'altro. Inoltre non vengono mostrati argomenti straordinari.
informativa annuale sui pagamenti di fine rapporto;
valutazione competitiva del pacchetto retributivo per l'AD e i Dirigenti con responsabilità strategiche;
distribuzione dei bonus pool inclusa, se necessaria, l'approvazione dell'aumento di capitale relativo ai piani di incentivazione degli anni precedenti;
riacquisto di azioni proprie e/o aumento di capitale a servizio dei piani incentivanti;
valutazione, pagamento ed esecuzione dei piani degli anni precedenti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche4 ;
revisione della retribuzione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
esecuzione del sistema incentivante di gruppo dell'anno precedente;
relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

secondo trimestre:

• personale più rilevante di gruppo - metodologia di valutazione e risultati;

terzo trimestre:

• neutralità di genere della remunerazione;

quarto trimestre:

FOCUS

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, il Comitato Remunerazione:

adattamenti locali della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione;
resoconto del pagamento del bonus dell'anno precedente e sulle revisioni retributive di gruppo;
tendenze emergenti nelle prassi di remunerazione del mercato e revisione del peer group;
definizione degli obiettivi per l'anno seguente per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
discussione preliminare sulla distribuzione dei bonus pool.
coordina il processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
collabora con gli altri Comitati, in particolare con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, in relazione all'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il Risk Appetite Framework (RAF), e assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;
fornisce adeguato riscontro sulla propria attività al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea dei Soci;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.
formula proposte al Consiglio relativamente alla remunerazione e agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali, dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio stesso;
supervisiona i criteri per la remunerazione del personale più rilevante, come individuato ai sensi delle vigenti disposizioni della Banca d'Italia, nonché gli esiti della loro applicazione;
fornisce pareri al Consiglio in merito alla policy di remunerazione di Senior Executive Vice President, Executive Vice President e Senior Vice President;
fornisce pareri al Consiglio riguardanti i piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
fornisce pareri al Consiglio sulla policy di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo;
1. I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. Per ulteriori dettagli sui ruoli dei Dirigenti con responsabilità strategiche fare riferimento al paragrafo 2.5.

Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione - 2. Governance

2.1.2 Ruolo del Comitato per i Controlli Interni & Rischi

Il Comitato per i Controlli Interni & Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni.

Il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, tra i vari compiti:

fermo restando le competenze del Comitato Remunerazione, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenendo conto in particolare dei rischi, del capitale e della liquidità;
esprime altresì il proprio parere circa la definizione della remunerazione e degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa del Responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali;
partecipa, per quanto di propria competenza, al processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante.

2.1.3 Ruolo del Collegio Sindacale

All'interno del sistema di amministrazione e controllo "tradizionale" che UniCredit ha adottato, il Collegio Sindacale ha funzioni di vigilanza sulla corretta amministrazione della banca.

Il Collegio Sindacale, tra gli altri compiti:

è consultato in merito alla remunerazione degli Amministratori di UniCredit aventi specifici incarichi, con particolare riguardo alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e l'approvazione dei piani di incentivazione di gruppo basati su strumenti finanziari;
esprime un parere obbligatorio in merito alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
esprime il proprio parere sulle decisioni relative alla nomina e alla revoca dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo;

2.1.4 Ruolo del Comitato Parti Correlate

Il Comitato opera con funzioni consultive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato presidia le tematiche relative alle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Consob 17221/2021 e alle operazioni con soggetti collegati di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, svolgendo gli specifici compiti attribuiti agli Amministratori indipendenti dalle citate disposizioni.

Per quanto concerne le remunerazioni a favore di soggetti qualificabili come parti correlate, si ricorda che le disposizioni del Regolamento Consob 17221/2021 e della Circolare Banca d'Italia 285/2013 non si applicano:

alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile;
alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;
ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 e le relative operazioni esecutive;
alle deliberazioni, diverse da quelle di cui all'art. 2389, co. 1 cod. civ., in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché di altro personale chiave parte del management a condizione che: i) UniCredit S.p.A. abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea; ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato Remunerazione di UniCredit S.p.A., costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; iii) le remunerazioni assegnate siano individuate in conformità con tale politica e quantificate sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

In materia di remunerazioni, il Comitato Parti Correlate è coinvolto, per i profili di propria competenza, nell'istruttoria relativa:

alle operazioni che non beneficiano delle esenzioni sopra richiamate e/o di altre esenzioni applicabili;
alle deroghe temporanee alla politica di remunerazione che la Società intenda attuare in presenza di circostanze eccezionali (cfr. paragrafo 2.2).

2.1.5 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva in merito a:

la remunerazione degli Amministratori di UniCredit aventi specifici incarichi - esaminata la proposta del Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale - con particolare riguardo alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e l'approvazione dei piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
la determinazione esaminata la proposta dei competenti Comitati - della remunerazione e degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa per i

Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, sulla base di criteri e parametri svincolati;

la remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
l'approvazione dei piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
l'approvazione del processo di identificazione del personale più rilevante su base continuativa, e dei relativi esiti;

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione delibera, anche sulla base dei dettagli forniti dal Comitato Remunerazione, in merito a:

l'elaborazione della politica di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, verificandone la corretta attuazione e provvedendo al suo riesame con periodicità almeno annuale; assicura inoltre l'adeguata documentazione e accessibilità della stessa all'interno della struttura aziendale;
la definizione dei sistemi di remunerazione e degli obiettivi di performance associati alla relativa porzione variabile dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali, dei Senior Executive Vice President, degli Executive Vice President e dei Senior Vice President, assicurando che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
la definizione delle policy di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo.

2.1.6 Ruolo dell'Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
la relazione sui compensi corrisposti, che include le informazioni e le metodologie rilevanti relative alla remunerazione di gruppo (voto consultivo);
i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
l'aumento di capitale e/o l'acquisto di azioni proprie al servizio dei piani incentivanti basati su strumenti di capitale;
i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

Inoltre l'Assemblea, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata con l'opportuna rappresentanza in Assemblea e la maggioranza prevista con voto favorevole.

Annualmente la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, su proposta del Comitato Remunerazione, viene definita dal Consiglio di Amministrazione, e successivamente presentata all'Assemblea dei Soci per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi.

In particolare, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formulata dalla funzione People & Culture di gruppo, con il coinvolgimento di Risk Management di gruppo e di altre funzioni rilevanti (e.g funzione CFO di gruppo) e viene validata dalla funzione Compliance di gruppo, per ogni aspetto di sua competenza, prima di essere sottoposta al Comitato Remunerazione. Una volta approvata dall'Assemblea dei Soci, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formalmente adottata dagli organi

2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione

competenti delle principali società del gruppo e applicata in conformità con i requisiti legali e normativi locali.

I principi della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione sono applicabili in tutta l'organizzazione e devono riflettersi operativamente per le categorie di dipendenti e nelle varie aree di business, compreso il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo in considerazione le loro specificità retributive.

Con specifico riferimento alla popolazione del personale più rilevante di gruppo, la funzione People & Culture di gruppo prevede una gestione dei sistemi retributivi e incentivanti centralizzata e omogenea.

Coerentemente con la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e la regolamentazione locale, le Legal Entity, i Paesi e le divisioni applicano il framework di compensation per tutto il personale.

Inoltre, gli elementi della Politica sono applicati a tutta la popolazione dei Material Risk Takers, con adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con l'approccio di gruppo.

Nel pieno rispetto dei principi del piano di incentivazione, gli adattamenti locali consentono di raggiungere gli stessi risultati qualora l'implementazione del piano di gruppo possa comportare effetti negativi (legali, fiscali o altro) per le aziende del gruppo e/o per i beneficiari che risiedono in Paesi dove il gruppo è presente.

L'approccio all'implementazione del piano di incentivazione di gruppo per la popolazione Material Risk Takers di gruppo è pienamente allineato ai requisiti di Banca d'Italia e alle linee guida europee, e allo stesso tempo tiene in considerazione:

le necessità locali di adottare soluzioni alternative in linea con la normativa locale;
le risultanze degli audit annuali effettuati in ogni giurisdizione sull'implementazione dei piani di incentivazione;
ulteriori necessità di introdurre meccanismi correttivi per indirizzare specificità locali, con l'attenzione a riconciliare gli ambiti di competenza territoriale dei vari regolatori (in una logica "home/ host").

I principali adattamenti relativamente all'implementazione della Politica di gruppo solitamente riguardano l'utilizzo di strumenti finanziari differenti rispetto alle azioni UniCredit, le soglie e gli schemi di differimento, indicatori di performance locali anziché di gruppo, il

rapporto tra remunerazione variabile e fissa, la procedura di malus e claw-back a seguito di allineamenti con le previsioni regolamentari e le specificità locali.

Come previsto dal D.Lgs 49/2019, che ha trasposto nell'ordinamento giuridico italiano la Shareholders Rights Directive II con la modifica del TUF, in vigore da giugno 2019, in presenza di circostanze eccezionali, UniCredit può derogare temporaneamente alla politica di remunerazione.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni riconducibili alle fattispecie generali previste dall'art. 123 ter TUF, ossia in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Qualora si verifichino tali circostanze eccezionali, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate (rilasciato ai sensi della Global Policy sulle operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed esponenti aziendali ex art. 136 TUB, indipendentemente dalla circostanza che, nel caso di specie, ricorra o meno una fattispecie di esenzione ai sensi della Global Policy) può deliberare specifiche deroghe temporanee, fermo restando in ogni caso il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari, limitatamente ai contenuti della Politica in materia di remunerazione relativi: (i) al pay-mix di riferimento per l'AD, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica, (ii) al peer group di riferimento, (iii) ai parametri economici del Sistema Incentivante di gruppo e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine di Gruppo.

UniCredit fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla politica di remunerazione applicate in circostanze eccezionali nella Sezione II Compensi Corrisposti dell'anno successivo.

La funzione Compliance opera in stretto coordinamento con la funzione People & Culture, al fine di supportare il disegno e la definizione della politica e dei processi retributivi secondo le norme e le richieste regolamentari.

In particolare, la funzione Compliance, nelle sue varie articolazioni, valuta, in coerenza con gli obiettivi di rispetto delle norme, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e i piani di incentivazione del personale del gruppo definiti dalla funzione People & Culture, tra l'altro fornendo input per la predisposizione, da parte della funzione People & Culture, di sistemi incentivanti conformi per il proprio ambito di competenza.

Il Sistema Incentivante di gruppo per il personale più rilevante di

In accordo con il framework normativo e con la governance di Unicredit, le linee guida per la definizione dei sistemi incentivanti per la popolazione non-Material Risk Takers vengono predisposte dalla funzione People & Culture di gruppo, in collaborazione con la funzione di Compliance di gruppo. A livello locale, le strutture People & Culture definiscono le caratteristiche di dettaglio dei sistemi incentivanti e le sottopongono alla valutazione delle strutture di Compliance di riferimento.

2.3.2 Ruolo della funzione Risk Management

UniCredit assicura l'allineamento tra remunerazione e rischio tramite politiche che supportano la gestione del rischio, processi di governance rigorosi basati su decisioni consapevoli e informate da parte degli organi sociali e la definizione di piani retributivi che includano la propensione al rischio strategico definito dal Risk Appetite Framework, l'orizzonte temporale e i comportamenti individuali.

La funzione Risk Management è costantemente coinvolta nella definizione della politica retributiva, del sistema incentivante e dei processi retributivi, nonché nell'individuazione degli obiettivi e

gruppo (Group Material Risk Takers) viene formulato dalla funzione People & Culture di gruppo, che si avvale del coinvolgimento e della collaborazione delle funzioni Group Risk Management e Finance di gruppo, per la valutazione qualitativa complessiva della sostenibilità economica e del rischio, e della funzione Compliance per la verifica della coerenza "con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto, nonché di eventuali codici etici o gli altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela" (Banca d'Italia).

La funzione Compliance inoltre, per il proprio ambito di competenza, è coinvolta nel processo di identificazione del personale più rilevante (Material Risk Takers).

nella valutazione della performance, così come nell'identificazione del personale più rilevante (Material Risk Takers) del gruppo. Tale coinvolgimento crea un legame esplicito tra meccanismi di incentivazione di gruppo, metriche selezionate del Risk Appetite Framework, validazione dei risultati e remunerazione, in modo che gli incentivi siano opportunamente legati all'assunzione e gestione del rischio.

2.3.3 Ruolo della funzione Internal Audit

Nell'ambito del processo di governance del sistema retributivo, la funzione di Internal Audit verifica l'implementazione delle politiche e delle prassi di remunerazione, effettuando controlli sui dati e sulle procedure interne, in linea con le sue policy e procedure interne. La funzione esprime una valutazione sul processo di remunerazione, fornendo raccomandazioni finalizzate al miglioramento dello stesso e portando a conoscenza delle funzioni e degli organi competenti le eventuali debolezze, ai fini dell'adozione di opportune misure correttive.

2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo

2.3.1 Ruolo della funzione Compliance

2.4 Processo di identificazione dei Material Risk Takers

La popolazione dei Material Risk Takers (categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto significativo sul profilo di rischio dell'istituto) è annualmente rivista nel continuo sulla base di un processo strutturato e formalizzato di valutazione sia a livello di gruppo che a livello locale, secondo requisiti normativi relativi all'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi stabiliti dalla CRD V e definiti dai Regulatory Technical Standards (RTS) dell'EBA.

Tale processo viene declinato internamente tramite specifiche linee guida definite dalla funzione People & Culture di gruppo, con il contributo di Group Risk Management e Group Compliance, al fine di garantire uno standard di approccio uniforme a livello di gruppo.

2.4.1 Processo

UniCredit, a partire dal 2010, ha condotto regolarmente il processo di auto-valutazione per definire la popolazione del personale più rilevante di gruppo per cui, in conformità con la normativa interna/esterna, vengono adottati specifici criteri per i requisiti di remunerazione e incentivazione.

A partire dall'esercizio 2014, UniCredit Group si è dotato di un processo per l'identificazione del personale più rilevante di gruppo a seguito dei criteri definiti dal Regolamento delegato (UE) 604/2014 della Commissione. Dal 2019, come previsto dalla Circolare 285 di Banca d'Italia, il processo di identificazione del personale più

rilevante è parte integrante della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Dal 2021, UniCredit adotta un processo di identificazione basato sulle previsioni regolamentari della CRD V e dei nuovi EBA RTS.

Il processo di identificazione del personale più rilevante è perciò svolto annualmente, su base continuativa, sia a livello locale che a livello di gruppo, e considera anche gli agenti in attività finanziaria, gli agenti di assicurazione e i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.

Questa Policy disciplina il processo di identificazione del personale più rilevante del gruppo e definisce i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte. In particolare:

People & Culture conduce il processo di identificazione definendo un approccio uniforme a livello di gruppo tramite specifiche linee guida;
Risk Management conduce il processo di identificazione delle posizioni che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante;
Compliance verifica la corretta applicazione di quanto previsto dai Regulatory Technical Standards, Group Material Risk Takers Internal Guidelines e dalla normativa prevista.

Le società del gruppo sono attivamente coinvolte nel processo di identificazione del personale più rilevante coordinato da UniCredit S.p.A., fornendo alla Capogruppo le informazioni necessarie secondo le indicazioni ricevute.

In particolare, le società del gruppo sono tenute ad identificare i Material Risk Takers su base individuale, nel rispetto della normativa locale o di settore e adotteranno gli stessi criteri di gruppo applicati a livello locale seguendo linee guida operative interpretative emanate dal gruppo, che assicura la coerenza complessiva del processo di identificazione a livello di gruppo. In ogni caso, ogni Legal Entity è responsabile del rispetto delle disposizioni ad essa direttamente applicabili.

La Capogruppo, tenendo conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole entità, come sopra specificato, consolida i risultati al fine di identificare il personale più rilevante per il gruppo.

Successivamente, la funzione People & Culture di gruppo insieme a quella di Risk Management, dopo aver consolidato ed armonizzato i dati, presenta la documentazione al Comitato Controlli Interni e Rischi e al Comitato Remunerazione di gruppo per la discussione e infine sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di gruppo:

la metodologia5 e il processo di valutazione per i Material Risk Takers sia a livello di gruppo sia a livello locale;
i risultati del primo ciclo del processo di valutazione;
l'eventuale esclusione degli "high earner" dai Material Risk Takers di gruppo.

Alla fine del processo di valutazione, infatti, qualora UniCredit ritenga che il personale identificato sulla base dei criteri quantitativi potrebbero non essere considerati come personale più rilevante, attiva il processo di esclusione.

In particolare, UniCredit trasmette tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente, alla Banca Centrale Europea o alla Banca d'Italia l'istanza di autorizzazione per il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a € 750.000 oppure il personale che rientra nello 0,3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario. Inoltre, l'istituzione informa la Banca Centrale Europea o la Banca d'Italia in caso di personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a € 500.000 e inferiore a € 750.000 che non ha un impatto materiale sulle Material Business Unit (la notifica non è più richiesta).

Il personale identificato nell'ambito del perimetro del personale più rilevante viene informato tramite comunicazione scritta individuale. People & Culture, Risk Management e Compliance ripetono il processo di valutazione durante l'anno allo scopo di aggiornare la lista del personale più rilevante in funzione di specifici eventi intercorsi durante l'anno (es. nomine, assunzioni, variazioni organizzative e

qualsiasi altro evento rilevante), assicurando che il processo sia realizzato "nel continuo" e che il riesame del perimetro del personale più rilevante sia sottoposto al Consiglio di Amministrazione di gruppo come incluso nella Relazione annuale sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

2.4.2 Criteri

La CRD V e gli EBA RTS stabiliscono norme tecniche di regolamentazione per quanto riguarda i criteri qualitativi e quantitativi da utilizzare per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (c.d. Material Risk Takers). Il processo di identificazione si basa sulla definizione di Material Business Unit (MBU) che, ai fini del consolidamento a livello di gruppo, è calcolata come:

ogni Legal Entity/Divisione con un capitale interno allocato uguale o superiore al 2% del capitale interno di gruppo;
unità organizzative all'interno di una Legal Entity con un capitale allocato sulla base di proxy uguali o superiori al 2% a livello di gruppo;
core business line.

Inoltre, i criteri (qui sotto semplificati) si distinguono in:

qualitativi:
tutti i membri dell'organo di gestione e del Senior Management (es. coloro che esercitano funzioni esecutive all'interno di un istituto e che sono responsabili, e rispondono all'organo di gestione, della gestione quotidiana dell'istituto);
membri del personale con responsabilità manageriale sulle funzioni aziendali di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance e altre funzioni definite tali a livello locale) o su Material Business Unit o su argomenti specifici (es. politiche contabili, finanza, risorse umane);
membri del personale con responsabilità manageriali per specifiche categorie di rischio, compresi i membri votanti nei comitati pertinenti, esposizioni al rischio di credito, autorità su determinate transazioni e autorità sull'introduzione di nuovi prodotti;
quantitativi⁶ :
membri del personale che hanno diritto a una remunerazione totale significativa pari o superiore a € 500.000 e pari o superiore alla remunerazione media assegnata ai membri dell'organo di gestione dell'istituto e al Senior Management, che hanno un impatto significativo sul profilo di rischio della
Che sarà presentata al Comitato per i Controlli Interni & Rischi, al Comitato Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A entro la fine di giugno 2022. 6. Ai fini di calcolo, remunerazioni non in Euro sono convertite in Euro usando la media annuale del tasso di cambio rilevante.

MBU (es. quando la proxy di Credit, Market o Operational RWA è pari o superiore al 2% dell'istituto/gruppo);

il membro del personale ha ricevuto nell'esercizio precedente una remunerazione totale pari o superiore a € 750.000;
il membro del personale rientra nello 0,3% del personale che ha ricevuto la remunerazione totale più alta nell'esercizio precedente all'interno di un'istituzione con oltre 1.000 membri del personale (solo ai fini dell'identificazione individuale a livello di entità);

• interni:

tutto il personale che ha ricevuto nell'anno precedente una remunerazione totale superiore alla soglia definita dal gruppo7 ;
tutto il personale che riceve azioni UniCredit da forme retributive non standard;
tutto il personale del gruppo con un determinato livello di banda secondo il sistema organizzativo interno adottato dal gruppo che standardizza i ruoli;
tutto il personale con qualsiasi altro criterio aggiuntivo legato alla decisione manageriale, supportato da un razionale.

Il processo di identificazione dei Material Risk Takers viene eseguito a livello di Legal Entity utilizzando i criteri qualitativi, quantitativi e interni di cui sopra che sono valutati in base al profilo di rischio individuale dell'istituto e poi consolidato a livello di Gruppo, applicando criteri simili che sono valutati in base al profilo di rischio del Gruppo, come previsto dai requisiti normativi.

2.4.3 Risultati preliminari del processo di identificazione

Per quanto riguarda il processo 2022, la popolazione del personale più rilevante è stata aggiornata a inizio anno sulla base dell'applicazione preliminare del nuovo framework regolamentare.

A febbraio 2022, il risultato preliminare del processo di identificazione del personale più rilevante di gruppo è stato sostanzialmente in linea con quello dello scorso anno.

In linea con le previsioni regolamentari di EBA e Banca d'Italia, UniCredit e le Legal Entity di gruppo valuteranno la possibilità di attivare, in caso di assenza di impatto materiale sui rischi di gruppo o dell'istituzione, il processo di esclusione, secondo la tempistica prevista dalla normativa.

2.5 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei membri degli organi amministrativi e di controllo di UniCredit è rappresentata solo dalla componente fissa, determinata sulla base della rilevanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle responsabilità assegnate. Questa politica si applica ai Consiglieri non esecutivi e al Collegio Sindacale. I compensi corrisposti ai Consiglieri non esecutivi e ai Sindaci non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e nessuno di loro è beneficiario di piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. La politica di remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società del gruppo è improntata agli stessi principi, compatibilmente con le previsioni regolamentari locali.

› Consiglio di Amministrazione

Secondo quanto incluso nell'articolo 20 dello Statuto di UniCredit, l'Assemblea degli Azionisti in seduta ordinaria riunita per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica del Consiglio di Amministrazione uscente, è tenuta a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per i successivi 3 esercizi. In

coerenza con lo Statuto di UniCredit, il Consiglio di Amministrazione uscente ha presentato la propria lista di candidati per il rinnovo di tale organo di supervisione in occasione dell''Assemblea convocata per il 15 aprile 2021, insieme ad una proposta sulla remunerazione del nuovo Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

^7. Il membro del personale rientra nello 0,3% del personale della Capogruppo, arrotondato alla cifra intera superiore, che ha ricevuto la remunerazione totale più alta nell'esercizio precedente all'interno dell'istituzione.

Rapporto massimo tra la remunerazione variable e fissa Amministratore Delegato Funzioni di Business Funzioni Aziendali di Controllo Altre FunzioniB 200% 200% 100% 33%

Pay-mix di riferimento 2022 per i dirigenti con responsabilità strategiche

A. Pre-aggiustamento dopo le condizioni di performance di lungo termine.

B. Per la funzione People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione del bilancio societario la remunerazione fissa è prevalente rispetto alla remunerazione variabile e non sono previste condizioni di performance di lungo termine.

Durante la fine del 2020 e l'inizio del 2021 le funzioni Group People & Culture e Group Corporate Affairs hanno supportato il Comitato Remunerazione e più in generale il Consiglio di Amministrazione nella formulazione di una proposta di revisione del compenso per il nuovo Organo Amministrativo da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2021, comprensivo dei gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei relativi Comitati.

Nella formulazione della proposta del compenso dei membri dell'organo amministrativo sono stati considerati, tra l'altro, i seguenti elementi:

la riduzione del numero degli Amministratori;
i dati di riferimento di mercato (benchmark) forniti da un primario consulente indipendente, Willis Towers Watson - relativi alla remunerazione dei membri dell'Organo Amministrativo e dei Comitati consiliari nel c.d. "peer group" e nelle maggiori società di servizi finanziari del FTSE MIB;
l'impegno richiesto in relazione alle attività dei singoli Comitati, in termini di time commitment (durata media delle riunioni) e ambito delle attività di competenza.

L'Assemblea del 15 aprile 2021 ha deliberato in favore della lista del nuovo Consiglio di Amministrazione presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, così come della remunerazione del Consiglio e dei suoi Comitati. Non è prevista una revisione dei compensi per il 2022.

› Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto Sociale, l'Assemblea ordinaria è tenuta a nominare cinque Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e quattro Sindaci supplenti, assicurando l'equilibrio tra i generi. I Sindaci nominati restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica.

Contestualmente, oltre alla nomina, l'Assemblea è chiamata a deliberare anche l'attribuzione del compenso annuale spettante ai componenti effettivi del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del relativo mandato. La proposta del compenso può essere presentata all'Assemblea degli Azionisti da qualsiasi Azionista.

Alla luce della scadenza della carica del Collegio Sindacale, l'Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2022 è tenuta a deliberare sulla nomina del nuovo Collegio Sindacale e sui compensi dei Sindaci.

› AD e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il Consiglio di Amministrazione identifica inoltre con propria delibera il perimetro dei "dirigenti con responsabilità strategiche", ai fini dell'applicazione di tutte le relative normative e previsioni statutarie e regolamentari.

Prima dell'aggiornamento di tale definizione, gli Executives con responsabilità strategiche erano rappresentate dal Senior Executive Vice Presidenti riportando direttamente al Consiglio di Amministrazione o al CEO. Pertanto, l'insieme di dirigenti con responsabilità strategiche a inizio 2022 si presenta come segue: Amministratore Delegato di gruppo, Responsabile Italy, Responsabile Germany, Responsabile Central Europe, Responsabile Eastern Europe, Responsabile Client Solutions, Chief Financial Officer, Group People & Culture Officer, Group Digital & Information Officer, Group Operating Officer, Group Risk Officer, Group Compliance Officer, Group Legal Officer, Chief Audit Executive.

In linea con la Relazione sulla Politica di Gruppo 2022 in materia di remunerazione, il quadro retributivo dell'AD e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche è basato su una remunerazione totale definita a livello individuale in riferimento a dati di mercato, ruolo, seniority, necessità di attrarre e trattenere talenti di alto livello, performance individuale e la performance di complessiva di UniCredit nel tempo.

Sulla base dei piani di incentivazione in essere, per l'AD e gli altri dirigenti con responsabilità strategica la suddivisione della retribuzione variabile di riferimento per il 2022 considerando il massimo raggiungimento della remunerazione variabile è il seguente.

copertura vita ed invalidità permanente, derivanti da infortunio accaduto in qualsiasi circostanza.

Gli Amministratori, i Membri del Collegio Sindacale e il Segretario del Consiglio di Amministrazione beneficiano di una copertura assicurativa vita ed invalidità permanente derivanti da infortunio accaduto durante lo svolgimento delle specifiche funzioni previste dalla carica.

FOCUS I membri degli organi di amministrazione e controllo nonché i dirigenti con responsabilità strategiche beneficiano di una specifica polizza assicurativa per la responsabilità civile, la "Polizza Directors & Officers", nota anche come Polizza D&O. Per gli Amministratori e i Membri del Collegio Sindacale tale beneficio viene approvato dall' Assemblea. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione beneficia di una I dirigenti con responsabilità strategiche beneficiano del trattamento aziendale, previsto per la popolazione dirigenziale del Gruppo, relativo all'assistenza sanitaria e alla copertura vita ed invalidità permanente derivanti da infortunio e malattia, in linea con il banding di appartenenza nell'ambito del Global Job Model. Inoltre, beneficiano di una copertura assicurativa che prevede il regolamento a favore di uniCredit del debito residuo sul mutuo relativo all'acquisto della prima casa, fino ad un massimo pre-determinato, alle condizioni previste per il personale di gruppo nel caso di decesso.

Eventuali benefici forniti "ad personam" sono gestiti nel rispetto delle disposizioni regolamentari vigenti.

3. Driver di compliance e sostenibilità

A supporto della definizione della retribuzione e dei sistemi incentivanti8 , e con particolare riferimento ai ruoli di network (inclusi gli intermediari del credito) e alle Funzioni di Controllo, vengono definiti i seguenti requisiti di compliance e sostenibilità, in linea con la regolamentazione applicabile9 .

› Principi generali della remunerazione

Mantenere un adeguato bilanciamento di retribuzione fissa e variabile, con riferimento anche al ruolo e alla natura del business. La quota fissa deve essere tale da consentire alla parte variabile di ridursi, e in alcuni casi limite, di arrivare ad azzerarsi;
formulare una appropriata composizione della retribuzione variabile tra componenti di breve e di lungo termine, coerentemente con le strategie, le prassi di mercato e del business di riferimento e in linea con gli interessi di lungo termine del gruppo;
prevedere che la politica di remunerazione, con specifico riferimento alla remunerazione variabile, contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e non debba essere legata interamente o principalmente a obiettivi a breve termine;
includere nelle politiche di remunerazione come tali politiche siano coerenti con l'integrazione dei rischi di sostenibilità;
prevedere che le politiche e pratiche di remunerazione di gruppo siano gender neutral e supportino il trattamento equo di personale di generi diversi;
incorporare sistemi di controllo su processi di promozione e retribuzione per monitorare la conformità con le politiche di lotta alla corruzione.

› Sistemi incentivanti

Fondare i sistemi incentivanti sulla profittabilità, sulla solidità finanziaria, sulla sostenibilità, e su altre leve di business sostenibile con particolare riferimento al rischio, al costo del capitale e all'efficienza;
definire sistemi incentivanti flessibili al fine di collegare i livelli di pagamento con la performance complessiva di gruppo, di Paese/ divisione e individuale adottando un approccio meritocratico e selettivo;
disegnare piani di incentivazione che non devono in alcun modo indurre ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali; in particolare i piani di incentivazione devono risultare coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework - "RAF");
disegnare sistemi incentivanti con una prospettiva di lungo termine che bilancino il raggiungimento di fattori strategici interni con misure esterne di creazione di valore relative al mercato;
disegnare sistemi incentivanti che stabiliscano soglie minime di performance al di sotto delle quali non è riconosciuto alcun bonus. Con riferimento alle Funzioni Aziendali di Controllo, alla Funzione Risorse Umane e al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al fine di mantenere un adeguato livello di indipendenza, prevedere una soglia massima per la progressiva riduzione del bonus pool, il quale può eventualmente azzerarsi solo in presenza di una situazione eccezionalmente negativa, nell'ambito di un iter approvativo che comprende un passaggio di governance del Consiglio di Amministrazione;
sottoporre la remunerazione a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento, ad esempio nel caso di comportamenti, da parte dei soggetti rilevanti o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione rilevante della disciplina contenuta nel titolo VI del T.U.10, delle relative disposizioni di attuazione o di codici etici o di condotta a tutela della clientela applicabili all'intermediario.

› Goal e performance management

Mantenere un adeguato bilanciamento tra obiettivi economici e non economici (sia qualitativi che quantitativi), in funzione del ruolo, considerando anche obiettivi di performance quali ad esempio la gestione del rischio, l'aderenza ai valori di gruppo o altri comportamenti;
accompagnare le misurazioni qualitative da un'indicazione ex ante dei parametri oggettivi da considerare nella valutazione, dalla descrizione della performance attesa e dall'indicazione della persona incaricata della valutazione;
collegare le misure degli obiettivi quantitativi non economici a un'area per cui il dipendente percepisca un collegamento diretto tra la sua performance e l'andamento degli indicatori;
Anche con riferimento a incentivi da parte di terzi.

conflitti di interesse, in particolar modo per le attività di trading, nonché assicurare gli adeguati livelli di indipendenza per le funzioni che svolgono attività di controllo;

includere tra gli obiettivi non economici (quantitativi e qualitativi), laddove rilevanti, obiettivi collegati alla fidelizzazione e al livello di soddisfazione della clientela, ai rischi e alla compliance (es. qualità del credito, rischi operativi, applicazione dei principi MiFID, qualità del venduto, rispetto del cliente, rispetto degli obblighi di
cui alla normativa antiriciclaggio); • stabilire e comunicare ex ante parametri chiari e predefiniti per la valutazione della performance individuale; • definire - per il personale addetto alle prestazioni di servizi e attività di investimento - incentivi che non siano basati solamente su parametri finanziari, ma che tengano conto, in modo appropriato, anche degli aspetti qualitativi della performance; ciò al fine di evitare potenziali conflitti di interesse insiti nella relazione con la clientela13;
evitare incentivi con un orizzonte temporale eccessivamente breve (es. meno di 3 mensilità);
promuovere un approccio orientato al cliente che ponga al centro le esigenze e la soddisfazione del cliente e che non costituisca un incentivo a vendere prodotti non idonei ai clienti;
tenere conto, anche nei sistemi di remunerazione delle reti esterne (consulenti finanziari), dei criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, del contenimento dei rischi legali e reputazionali, della tutela e fidelizzazione della clientela, del rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina applicabili;
costruire incentivi che siano adatti a evitare potenziali conflitti di interesse nei confronti della clientela e in termini di manipolazione del mercato, tenendo presente la correttezza nelle relazioni con la clientela stessa e la promozione di appropriate condotte commerciali e corretto utilizzo di informazioni privilegiate (es. contributori a dati di benchmark);
considerare la performance sulla base dei risultati annuali e del loro impatto nel tempo;
inserire elementi che riflettano l'impatto della performance dell'individuo o dell'unità di business sulla creazione di valore delle unità di business collegate e dell'azienda nel suo complesso;
evitare bonus collegati ai risultati economici per le Funzioni Aziendali di Controllo11, per la Funzione Risorse Umane e per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e definire, per i dipendenti di tali funzioni, obiettivi individuali che riflettano principalmente la performance delle stesse, nonché essere indipendenti dai risultati delle aree controllate, al fine di minimizzare i potenziali conflitti di interesse;
raccomandare l'approccio definito per le Funzioni Aziendali di Controllo anche laddove possano verificarsi possibili conflitti di interesse relativi all'attività svolta. In particolare, tale casistica può verificarsi per eventuali funzioni che svolgono attività di controllo in ottemperanza a normative interne/esterne, come per alcune strutture delle aree Accounting e Tax12;
assicurare indipendenza tra le funzioni di front office e back office al fine di garantire l'efficacia dei controlli incrociati ed evitare
1. Si intendono le funzioni Internal Audit, Risk Management e Compliance, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 37° aggiornamento del 24 novembre 2021. Laddove il ruolo di CRO copre sia l'attività di Underwriting che quella di Risk Management, gli obiettivi assegnati non devono essere fonte di conflitti di interesse tra le attività di Underwriting e di Risk Management.
1. Laddove il ruolo di CFO copre anche l'attività di redazione dei documenti contabili societari, le eventuali metriche finanziare devono essere definite nella prospettiva di evitare conflitti di interesse.
1. Ad esempio: gli Orientamenti ESMA in merito a Politiche e prassi retributive MiFID; il recente Technical Advice ESMA su MiFID II (Final Report 2014/1569); le specifiche disposizioni della Direttiva MiFiD II per la parte relativa alla remunerazione/incentivazione dei soggetti interessati.
evitare incentivi relativi a un singolo prodotto o strumento finanziario o specifiche categorie di strumenti finanziari come anche singoli prodotti bancari/assicurativi;
evitare incentivi alla vendita congiunta del contratto facoltativo e del finanziamento rispetto alla vendita del solo finanziamento, qualora il contratto offerto congiuntamente al finanziamento sia facoltativo;
promuovere una crescita prudente del credito e un'adeguata assunzione di rischio e non incoraggiare un'eccessiva assunzione di rischio; la remunerazione variabile del personale coinvolto nella concessione del credito:
è legata, tra l'altro, alla qualità a lungo termine delle esposizioni creditizie;
include, nell'ambito degli obiettivi e target di performance, parametri di qualità del credito ed è in linea con la propensione al rischio di credito;
definire, per i ruoli della rete commerciale, obiettivi che includano drivers sulla qualità/rischiosità/sostenibilità dei prodotti venduti, in linea con il profilo di rischio del cliente. Particolare attenzione deve essere prestata alla definizione di obiettivi non economici per i ruoli che hanno contatti con la clientela per la vendita di prodotti coperti dalla Direttiva MiFID; per tali dipendenti gli incentivi devono essere definiti in modo da privilegiare la fidelizzazione e soddisfazione dei clienti e contestualmente evitare potenziali conflitti di interesse nei loro confronti;
prevedere per il personale preposto alla trattazione dei reclami indicatori che tengano conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela;
indicare chiaramente all'interno delle comunicazioni e della reportistica di tutti i sistemi incentivanti che la valutazione finale della performance del dipendente tenga conto, secondo la normativa locale, anche di criteri qualitativi quali l'aderenza a principi di compliance e del Codice di condotta;
mettere per iscritto, documentare e rendere disponibile per controlli e verifiche indipendenti l'intero processo di valutazione;

^9. Incluse le disposizione di Banca d'Italia su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti".

^10. Titolo VI del Testo Unico Bancario, Trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti con i clienti.

Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione - 3. Driver di compliance e sostenibilità

Anche in linea con i riferimenti normativi riportati nelle note precedenti.
definire ex ante i parametri di valutazione entro cui la discrezionalità è esercitabile, laddove vengano utilizzati sistemi di valutazione della performance individuale in tutto o in parte incentrati sulla discrezionalità manageriale. I parametri devono essere predeterminati, chiari e documentati al manager in tempo utile per il periodo di valutazione. Detti parametri devono inoltre rispecchiare tutti i requisiti normativi tempo per tempo applicabili14 (incluso l'adeguato bilanciamento tra parametri quantitativi e qualitativi). Gli esiti delle valutazioni discrezionali devono essere formalizzati ai fini dell'adeguato e predefinito monitoraggio da parte delle competenti funzioni e devono essere previste e manutenute appropriate modalità di archiviazione (es. in caso di ispezioni/richieste dalle Autorità);
non legare gli obiettivi, per i ruoli destinati alla gestione della ricerca e gli analisti, ad alcuna transazione finanziaria o ai ricavi delle singole aree di business, ma, ad esempio, collegarli alla qualità e all'accuratezza dei loro rapporti.

› Pagamento

• Differire, ove previsto dalle disposizioni normative, il pagamento dell'incentivo collegato alla performance in relazione all'orizzonte temporale di rischio a cui si riferisce, condizionando

il riconoscimento dell'eventuale importo differito all'effettiva performance sostenibile dimostrata e mantenuta per il periodo di riferimento, in modo che la remunerazione variabile tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla banca (c.d. meccanismi di malus);

considerare azioni di restituzione ("claw-back"), per quanto legalmente applicabili, per gli incentivi legati alla performance, riconosciuti sulla base di assunti successivamente rivelatisi erronei;
inserire clausole per azzerare il bonus in circostanze di comportamenti non conformi o di azioni disciplinari, condizionando il loro pagamento all'assenza di procedimenti avviati dall'azienda nei confronti del dipendente per attività irregolari o cattiva condotta con particolare riferimento alle sottoscrizioni di rischio, ai processi di vendita di prodotti e servizi bancari e finanziari e al mancato rispetto di codici interni di condotta o di violazione dei valori;
richiedere al personale di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Driver per le Campagne Commerciali e i bonus infrannuali

Nell'ambito dei sistemi di incentivazione delle reti commerciali, particolare attenzione viene posta alle "Campagne Commerciali" e ai "bonus infrannuali", che possono essere organizzati, a seguito del parere di ammissibilità positivo da parte del Comitato competente (es. Comitato Prodotti). Rappresentano le azioni di indirizzo commerciale finalizzate a guidare la rete distributiva verso i target commerciali di periodo (anche intermedio, ad esempio semestrale) e con impatto diretto sul budget e correlati sistemi di incentivazione.

Tra gli elementi distintivi delle Campagne Commerciali e dei bonus infrannuali vi è la previsione di un premio - in denaro o altra forma. Le Campagne Commerciali e i bonus infrannuali possono avere anche la funzione di accelerare il raggiungimento di determinati obiettivi del sistema incentivante. Il riconoscimento dei premi sarà subordinato alla tenuta di comportamenti conformi al rispetto della normativa esterna e interna.

In nessuna circostanza le forme di remunerazione e valutazione degli addetti alla rete di vendita devono costituire un incentivo a commercializzare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti. In particolare sono stati definiti i seguenti requisiti di compliance e sostenibilità ("driver di compliance e sostenibilità"):

• costruire meccanismi di incentivazione secondo criteri non contrapposti al miglior interesse del cliente e comunque tali da evitare condizioni di potenziale conflitto di interesse con la clientela, in coerenza con le previsioni normative (es. Direttiva MiFID, Orientamenti EBA sulla vendita di prodotti e servizi bancari);

assicurare la coerenza degli obiettivi della Campagna con quelli fissati in sede di definizione di budget e di assegnazione degli obiettivi alla rete distributiva;
evitare le Campagne Commerciali su singoli prodotti/strumenti finanziari, nonché singoli prodotti bancari;
prevedere clausole di azzeramento dell'incentivo in caso di significativi comportamenti non adeguati o azioni disciplinari;
evitare le Campagne che non essendo fondate su una base oggettiva e legata all'interesse del cliente - possano comportare, direttamente o indirettamente, la non-applicazione delle regole di condotta da osservare nei confronti della clientela;
evitare le Campagne prive di una chiara indicazione degli obiettivi da raggiungere e del livello massimo di incentivazione riconosciuta al raggiungimento degli stessi;
evitare in generale le Campagne correlate a specifici obiettivi commerciali che prevedano benefici per i ruoli gerarchici superiori o sul budget di strutture territoriali di livello superiore.

Le politiche di remunerazione elaborate ai sensi della normativa sulla Trasparenza15 includono l'indicazione del numero dei soggetti rilevanti e degli intermediari del credito a cui esse si applicano, nonché del ruolo e delle funzioni da essi ricoperti.

L'indicazione del ruolo e delle funzioni dei soggetti rilevanti viene fornita per area di attività, ferma restando la distinzione tra soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti e soggetti ai quali rispondono in via gerarchica.

Dipendenti

Credito e Consulenti

Fuori Sede

Intermediari del Abilitati all'Offerta Ruolo/funzione ricoperta Soggetti che offrono Senior Banker/Deputy Area Manager Branch Manager (incluso vice, se presente) Coordinatore Commerciale/Team Leader Private Banking/Wealth Management relationship manager Retail affluent relationship manager Retail mass market advisor Small business relationship manager Corporate banking relationship manager Specialista di prodotto Assistente/staff commerciale Agente in attività finanziaria Mediatore Creditizio Altri intermediari del credito

direttamente prodotti ai clienti	Soggeti ai quali i primi rispondono in via gerarchica
456	222
2.834	69
34	15
657	53
2.356	862
9.178	1.717
1.271	67
880	76
162	16
1.737	182
404	2
3	1
1	1
20	6

Consulente Finanziario

Dati al 31 dicembre 2021.

Soggetti rilevanti e intermediari del credito ai quali si applicano le norme sulla Trasparenza Bancaria

Banca d'Italia "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti".

UniCredit si impegna, nell'ambito della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, a garantire parità di trattamento in termini di remunerazione e benefit, a prescindere da identità di genere, età, razza, etnia, orientamento sessuale, abilità, provenienza, sistema di valori religiosi o etici e orientamenti politici, o qualunque altra categoria protetta per legge nelle giurisdizioni locali.

L' approccio alla retribuzione complessiva di UniCredit prevede un pacchetto bilanciato di componenti fisse e variabili, monetarie e non-monetarie, ciascuna ideata per impattare in maniera specifica sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti.

In linea con la normativa applicabile, si pone particolara attenzione nell'evitare elementi di incentivazione variabile tali da indurre il personale a comportamenti non allineati alla performance sostenibile e al profilo di rischio della banca.

Con particolare riferimento ai Material Risk Takers, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, stabilisce la struttura retributiva delle posizioni di vertice, definendone la composizione in termini di elementi fissi e variabili, coerentemente con le tendenze di mercato e le analisi interne effettuate.

4. Struttura della remunerazione

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione approva annualmente i criteri e le caratteristiche dei piani di incentivazione per i Material Risk Takers, assicurando un adeguato equilibrio delle componenti variabili della retribuzione all'interno della struttura retributiva complessiva.

La remunerazione può essere:

fissa (es. salario) o
variabile (es. incentivi basati sulla performance).

All'interno di questa sezione sono forniti dettagli anche per quanto riguarda i seguenti argomenti:

monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato;
rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa;
linee guida per il possesso azionario.

Sulla base delle loro specificità, alcuni elementi della remunerazione possono essere classificati come remunerazione fissa o variabile come descritto in questo capitolo e in linea col framework normativo e più precisamente:

forme retributive non-standard;
benefit;
pagamenti di fine rapporto.

A livello di gruppo, UniCredit analizza le tendenze retributive generali di mercato attraverso una costante attività di benchmarking, al fine di prendere decisioni costantemente informate e applicare un'offerta retributiva competitiva, per un'efficace fidelizzazione e motivazione delle risorse chiave.

Con particolare riferimento agli executive di gruppo, un consulente esterno indipendente fornisce supporto al Comitato Remunerazione per l'individuazione dei concorrenti diretti che formano il gruppo internazionale di confronto di UniCredit (peer group) sul quale vengono effettuate specifiche analisi di benchmarking retributivo sulle tendenze, sulle prassi e sui livelli di mercato.

Il peer group viene definito dal Comitato Remunerazione considerando i principali concorrenti europei in termini di capitalizzazione di mercato, asset totali e dimensione di business.

4.1 Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato

A livello di Paese/divisione, e dove rilevante all'interno dell'organizzazione, l'attività di benchmarking e l'analisi delle tendenze di mercato possono essere effettuate su specifici peer group al fine di assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Il peer group è soggetto a revisione annuale per assicurare la sua rappresentatività del mercato.

Per il 2022, a seguito di una revisione supportata da un'analisi condotta dal consulente del Comitato Remunerazione, e con lo scopo di un migliore allineamento al posizionamento strategico di UniCredit, il peer group pan-europeo è stato aggiornato e considera: Banco Santander, Barclays, BBVA, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, Erste Bank, ING, Intesa Sanpaolo, Nordea Bank, Société Générale e UBS.

› Definizione e finalità

La remunerazione fissa è la parte della remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali, come i livelli di esperienza professionale, di responsabilità e di anzianità. Non crea incentivi all'assunzione di rischi e non dipende dalle performance della banca. La remunerazione fissa include, per esempio, il salario base, Role Based Allowance, certi pacchetti relativi allo status di espatriato e altre componenti fisse della remunerazione assegnate sulla base di regole standard.

La retribuzione fissa è definita adeguatamente allo specifico business di riferimento, competenze e capacità che ciascun individuo porta nel gruppo. Il peso della componente fissa sulla remunerazione complessiva è sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, in modo da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate sui risultati di breve termine, e da permettere un approccio flessibile all'incentivazione variabile.

4.2 Retribuzione fissa

› Caratteristiche

Le linee guida per la composizione del pacchetto retributivo tra elementi fissi e variabili sono definite in relazione a ciascun segmento di popolazione di dipendenti.

Con particolare riferimento agli executive di gruppo, il Comitato Remunerazione stabilisce:

i criteri e le linee guida per effettuare analisi di benchmarking di mercato per ciascuna posizione in termini di livelli retributivi e struttura della composizione della retribuzione, compresa la definizione di specifici peer group a livello di gruppo, Paese/ divisione e l'elenco dei consulenti esterni qualificati per i servizi di Executive compensation;
il posizionamento retributivo in linea con i livelli competitivi del mercato di riferimento, definendo le linee guida operative per effettuare revisioni retributive individuali a seconda della necessità.

› Definizione e finalità

La remunerazione variabile include ogni pagamento che dipende dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, ecc.) o da altri parametri. Include, ad esempio, i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (esclusi il trattamento di fine rapporto e l'indennità di mancato preavviso), i carried interest, bonus d'ingresso, riconoscimenti speciali, retention bonus, patti di stabilità e patti di non concorrenza e più in generale ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa.

La retribuzione variabile è finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra compensi e performance nel breve, medio e lungo termine, ponderata per i rischi.

Per rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli azionisti e gli interessi del management e dei dipendenti, la misurazione della performance rispecchia i risultati effettivi dell'azienda nel suo complesso, dell'unità di business di riferimento e dell'individuo. Pertanto, la retribuzione variabile costituisce un meccanismo di differenziazione e selettività meritocratica.

4.3 Retribuzione variabile

› Caratteristiche

Una adeguata flessibilità e discrezionalità nel riconoscimento dei bonus legati alla performance sono indice di una gestione responsabile e sostenibile della componente variabile, che prevede meccanismi di pagamento differenziati per orizzonte temporale e tipologia di premio.

Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia quantitativi sia qualitativi, definendo il riconoscimento di un bonus variabile. Un incentivo legato alla performance, adeguatamente bilanciato, costituisce una leva chiave alla motivazione e all'allineamento con gli obiettivi aziendali per tutte le categorie di dipendenti ed è definito come prerequisito di politica per tutti i ruoli di business. Le caratteristiche dei sistemi, compresi i meccanismi di pagamento e la misurazione della performance, dovranno attenersi ai principi della presente Politica evitando un'eccessiva focalizzazione sul breve termine e privilegiando parametri collegati alla profittabilità e a una solida gestione del rischio, al fine di garantire una performance sostenibile nel medio e lungo termine. Coerentemente con la nostra missione globale, le caratteristiche dei sistemi di incentivazione riflettono anche le esigenze di business specializzati.

Per maggiori dettagli sui driver di compliance e sostenibilità a supporto della definizione dei sistemi incentivanti, con particolare riferimento ai ruoli di network e alle Funzioni Aziendali di Controllo, si rimanda alla sezione dedicata.

Con particolare riferimento ai ruoli di trading, i processi organizzativi e societari nonché di gestione del rischio stabiliscono il quadro di riferimento per un approccio conforme, dove i livelli di rischio assunti sono definiti e monitorati centralmente dalle competenti funzioni di gruppo. Questo quadro conferma l'adozione di una politica retributiva che prevede indicatori di performance basati sulla profittabilità e non sui volumi, su fattori ponderati per il rischio invece che non ponderati, relativi piuttosto che assoluti.

4.3.1 Remunerazione di breve periodo

La remunerazione di breve periodo mira ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse strategiche e a mantenere un pieno allineamento con le più recenti normative nazionali e internazionali e con le migliori prassi di mercato.

Il pagamento degli incentivi si basa su un approccio bonus pool che prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello individuale sia a livello di gruppo/Paese/divisione.

L'incentivo è direttamente collegato alla performance, che viene valutata sulla base dei risultati raggiunti e dell'allineamento al modello di leadership e di valori di UniCredit.

Il processo di valutazione per il personale più rilevante di gruppo è gestito secondo una governance accentrata che garantisce un processo di valutazione equo e coerente in tutta l'organizzazione, facendo leva su una registro unico a livello di gruppo.

Per il personale più rilevante il pagamento è differito per coincidere con un orizzonte temporale appropriato rispetto ai rischi assunti. Il disegno dei piani incentivanti del personale più rilevante è allineato agli interessi degli azionisti, alla profittabilità complessiva di gruppo nel lungo termine, costituita da una bilanciata allocazione di incentivi in denaro e azioni, immediati e differiti.

La remunerazione di breve periodo per il personale più rilevante di gruppo è regolamentata dal Sistema Incentivante di gruppo,

come descritto all'interno della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione.

In aggiunta, sistemi incentivanti locali (es. campagne commerciali, sistemi incentivanti per Material Risk Takers locali) possono essere previsti, sulla base dei principi di questa Politica, e descritti all'interno di regolamenti locali.

Ogni anno, un'informativa dettagliata sulla governance retributiva di gruppo, insieme ai dati principali e le caratteristiche dei nostri sistemi incentivanti, sono complessivamente presentati nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

4.3.2 Remunerazione di lungo periodo

La remunerazione di lungo periodo è finalizzata a rafforzare il legame tra remunerazione variabile e risultati aziendali di lungo termine e allineare ulteriormente gli interessi del Senior Management a quelli degli azionisti.

La remunerazione di lungo periodo prevede:

la modifica di parte della remunerazione a breve termine in base al raggiungimento di specifici indicatori di performance e allocazione di tale remunerazione per la maggior parte in azioni o altri strumenti che riflettano l'andamento delle azioni;
obiettivi multi-annuali coerenti con gli obiettivi strategici di UniCredit;
condizioni di performance aggiuntive per migliorare la sostenibilità di lungo termine dei risultati;
differimenti pluriennali e l'applicazione di condizioni di malus che prevedano il rispetto di condizioni minime di profittabilità, liquidità e capitale;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità degli strumenti (holding period) alla conclusione del periodo di differimento;
incentivi soggetti a condizioni di malus e claw-back individuali, come legalmente applicabili.

FOCUS

Le linee guida di gruppo riguardo gli elementi chiave dei contratti degli Executive garantiscono l'allineamento con i requisiti normativi oltre che con le indicazioni di Internal Audit, con riguardo particolare agli elementi contrattuali oggetto di specifiche disposizioni normative, quali la retribuzione variabile e i pagamenti di fine rapporto. Le linee guida di gruppo fornite in caso di "eleggibilità" alla retribuzione variabile devono essere menzionate anche nei contratti degli Executive.

Gli importi correlati alla retribuzione variabile e tutti i dettagli tecnici del pagamento (strumenti utilizzati, struttura del pagamento, tempistica) sono inseriti in una comunicazione separata e non nel contratto degli Executive e sono gestiti in stretta coerenza con la governance e le regole di delega di responsabilità.

Le forme retributive non-standard si riferiscono a quegli elementi della retribuzione che vengono considerati delle eccezioni (per esempio: bonus d'ingresso16, riconoscimenti speciali, retention bonus, Role-Based Allowance, patti di stabilità e patti di non concorrenza).

Tali compensi sono limitati esclusivamente a situazioni specifiche legate, a seconda dei casi, all'assunzione, al lancio di progetti speciali, al raggiungimento di risultati straordinari, all'elevato rischio di dimissioni da parte di executive del gruppo o di ruoli considerati strategici, a ruoli ricoperti in specifiche funzioni aziendali. In particolare, bonus garantiti concessi nel contesto della fase di assunzione sono una forma atipica di compenso, che non è una pratica comune nel gruppo. Il loro uso è strettamente limitato a quei casi dove c'è una chiara necessità di attrarre i migliori talenti e le competenze più critiche nel mercato.

Come regola generale, le forme retributive non-standard sono

4.4 Forme retributive non-standard

remunerazione variabile. In casi specifici, per esempio le Role-Based Allowance per le Funzioni Aziendali di Controllo, queste forme retributive sono remunerazione fissa.

Inoltre, tali compensi devono in ogni caso essere conformi alle disposizioni normative vigenti (ad esempio, incidenza sul rapporto retribuzione fissa/retribuzione variabile, in linea con la regolamentazione di riferimento, le modalità di corresponsione della remunerazione variabile definite alla regolamentazione, ove applicabili) e ai processi di governance di UniCredit, che sono periodicamente monitorati e oggetto di informativa, oltre a essere soggetti a condizioni di accesso in termini di capitale e liquidità, a malus e ad azioni di restituzione (claw-back), per quanto legalmente applicabili. Le regole relative alle forme retributive non-standard sono definite all'interno delle relative lettere di assegnazione o facendo rimando alle regole del Sistema Incentivante di gruppo in vigore.

FOCUS

Role-Based Allowance per le funzioni aziendali di Controllo

UniCredit ha introdotto nel 2019 le Role-Based Allowance (RBA) per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia. Le RBAs sono considerate una componente fissa della remunerazione, in linea con le previsioni regolamentari e le prassi di mercato.

Questo elemento di remunerazione ha l'obiettivo di:

assicurare competitività a livello internazionale in termini di remunerazione complessiva, evitando aumenti eccessivi nel salario base in considerazione del rapporto restrittivo variabile/ fisso per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia;
permettere e facilitare la rotazione tra funzioni di business e di controllo all'interno del gruppo;

• dimostrare un segno di attenzione a figure professionali che hanno un ruolo rilevante per il gruppo.

La RBA in UniCredit è un ammontare predeterminato (sulla base del banding e della criticità del ruolo) rivolto a specifici ruoli non collegata a performance e di conseguenza non incentivante all'assunzione di rischi.

La RBA non può essere ridotta, sospesa o cancellata discrezionalmente fintanto che il dipendente ricopre uno specifico ruolo che prevede l'allowance con un determinato livello di banding.

In generale, le RBA sono assegnate individualmente al dipendente alla data di nomina nel ruolo di Funzione di Controllo e rimosse nel caso di spostamenti verso posizioni per cui non è prevista una RBA.

› Definizione e finalità

Includono benefit che integrano i sistemi nazionali di previdenza, assistenza sanitaria e supporto al work-life balance, a garanzia del benessere dei dipendenti e di quello dei loro familiari nel corso della loro vita lavorativa e anche dopo il pensionamento.

4.5 Benefit

Possono essere offerte condizioni speciali di accesso a diversi prodotti bancari e ad altri servizi, con lo scopo di fornire ai dipendenti un sostegno durante le diverse fasi della loro vita.

Mirano a garantire equità interna e una sostanziale coerenza nei sistemi retributivi in un'ottica di total compensation, rispondendo alle esigenze delle diverse categorie di dipendenti.

Per l'assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non può essere riconosciuta più di una volta alla stessa persona, né dalla banca né da altra società del gruppo bancario (Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre – 37° aggiornamento del 24 novembre 2021).

Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione - 4. Struttura della remunerazione

IIn particolare, che il trattamento di fine rapporto, compreso il preavviso, non superi 24 mesi di retribuzione totale, che la parte aggiuntiva al preavviso non superi in ogni caso 18 mesi di retribuzione e che il limite massimo assoluto del trattamento di fine rapporto rimanga a 6 volte la retribuzione fissa, senza possibilità di deroghe.

In ottemperanza alle previsioni regolamentari contenute nella Circolare 285 della Banca d'Italia, una specifica Politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (la c.d. Severance Policy) era stata approvata in prima istanza dall'Assemblea dei Soci 2015.

Un aggiornamento di tale Politica, con previsioni più restrittive rispetto alla precedente, era stato quindi approvato dall'Assemblea dei Soci nel 2017.

Il 23 ottobre 2018, la Banca d'Italia aveva pubblicato il 25° aggiornamento della Circolare 285 che, tra l'altro, stabilisce che gli importi pattuiti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto - ad eccezione del preavviso previsto per legge e del Trattamento di Fine Rapporto - costituiscano retribuzione variabile e vadano quindi computati nel calcolo del limite della remunerazione variabile per il personale più rilevante, ad eccezione:

dei corrispettivi per i patti di non concorrenza che non superino un'annualità di remunerazione fissa per ogni anno di durata del patto;
degli importi per la composizione di un contenzioso attuale o potenziale relativo alla risoluzione del rapporto di lavoro, se calcolati sulla base di una formula predefinita nella Politica.

Di conseguenza era stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2019 un ulteriore aggiornamento della Severance Policy che, senza cambiare i principali criteri e limiti, recepiva le nuove disposizioni regolamentari, prevedendo - tra l'altro - una formula predefinita per il calcolo delle severance che, utilizzata per la composizione di una controversia attuale o potenziale relativa alla risoluzione del rapporto di lavoro, consente di non computarle nel limite massimo previsto per la remunerazione variabile.

Il 15 aprile 2021 è stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci un ulteriore aggiornamento della Politica, volto a riflettere le modifiche nel posizionamento competitivo di UniCredit e gestire specifiche prassi retributive in particolari situazioni.

In particolare, la principale modifica prevedeva - fermi tutti i principali termini dell'attuale Politica17 - che solo l'importo massimo assoluto venisse aumentato da € 7,2 milioni a € 15 milioni in considerazione del nuovo posizionamento competitivo.

È stato inoltre specificato che:

in caso di piani di incentivazione pluriennali con erogazione in un'unica soluzione, la retribuzione di riferimento per il calcolo del trattamento di fine rapporto considererà convenzionalmente l'erogazione come ripartita sul periodo di vesting/ mantenimento;
per i dirigenti la cui retribuzione complessiva è corrisposta in forza di diversi contratti che comunque rappresentano le componenti di un quadro complessivo ed unico, la retribuzione di riferimento per il calcolo dei pagamenti di fine rapporto sarà quella complessivamente percepita in forza dei diversi contratti, sempre che questi siano contestualmente cessati.

Si fa rimando alla suddetta Politica per quanto riguarda criteri, limiti e processi autorizzativi in materia di pagamenti di fine rapporto.

In linea generale, nel calcolo dei pagamenti di fine rapporto, si tiene in considerazione la performance di lungo periodo in termini di creazione di valore per gli azionisti, considerando altresì qualsiasi requisito legale locale, nonché le previsioni dei contratti collettivi o individuali di riferimento e ogni altra circostanza individuale, incluse le motivazioni della cessazione.

4.6 Pagamenti di fine rapporto

› Caratteristiche

Coerentemente con il modello di governance di UniCredit e con il sistema di Global Job Model, i benefit sono assegnati applicando generalmente criteri comuni per ciascuna categoria di dipendenti mentre le tipologie e le caratteristiche dei benefit sono stabilite in base alle normative e alle prassi locali.

A titolo esemplificativo, se in linea con normative e regolamenti e prassi di mercato locali, possono essere assegnate a determinate categorie di dipendenti auto aziendali o contributi alla mobilità equivalenti, affittanze o contributi alloggio. Sono inoltre previste a livello di Gruppo, politiche di assegnazione benefit per il personale distaccato all'estero, definite in linea con le comuni prassi di mercato per contesti aziendali multinazionali equivalenti.

I benefit che non sono assegnati secondo i criteri comuni sopra citati sono considerati remunerazione variabile.

Inoltre, UniCredit sostiene il valore della partecipazione azionaria come strumento efficace per promuovere impegno, affiliazione e allineamento tra gli interessi degli azionisti, il management e tutta la popolazione dei dipendenti. Può essere pertanto considerata, anche sulla base delle locali necessità legali e fiscali, la possibilità di consentire ai dipendenti di partecipare ai futuri traguardi del gruppo mediante piani basati sull'acquisto di azioni UniCredit a condizioni vantaggiose.

In base alle previsioni della Severance Policy, è stato fissato per i pagamenti di fine rapporto un limite massimo, comprensivo anche dell'indennità sostitutiva del preavviso, pari a 24 mensilità di retribuzione complessiva (calcolata considerando la remunerazione fissa e la media dei bonus effettivamente percepiti nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione a valle dell'applicazione delle clausole di malus e claw-back. Ulteriori elementi - quali ad esempio il valore dei fringe benefit eventualmente concessi al dipendente - possono essere inclusi nel calcolo della suddetta base se ciò sia imposto o previsto dalla normativa, di legge o di contratto, o dagli usi localmente applicabili). È previsto inoltre che l'importo dei pagamenti aggiuntivi rispetto al preavviso non possa comunque superare le 18 mensilità. In ogni caso, i pagamenti di fine rapporto, che sono modulati tenendo conto anche della durata del rapporto di lavoro, non eccedono gli importi previsti da leggi e/o contratti collettivi localmente applicabili.

Di norma non vengono concessi benefici pensionistici discrezionali e comunque gli stessi, quando anche venissero eventualmente previsti nell'ambito delle prassi locali e/o, eccezionalmente, di accordi individuali, sarebbero corrisposti con modalità coerenti con le relative specifiche disposizioni di legge e regolamentari.

I contratti individuali non devono contenere clausole che prevedano il pagamento di indennità o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

4.6.1 Componenti degli Organi di Amministrazione, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche ed ai relativi requisiti stabiliti dal Regolamento Emittenti Consob Nr. 11971, si specifica che:

i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro sono previsti nella "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto" che, ai sensi della normativa regolamentare della Banca d'Italia, viene sottoposta a specifica approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci;
i membri del Consiglio di Amministrazione sono legati da rapporti di amministrazione, il cui termine coincide con la durata del mandato. Ad essi, in caso di risoluzione anticipata, si applicano le normali previsioni di legge. I direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche hanno rapporti di lavoro dipendente, in generale a tempo indeterminato, in qualità di Dirigenti nell'ambito del "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali" (il "CCNL"), a meno che sia assunto all'estero, nel qual caso la pratica e le regole locali corrispondenti si applicano;
il periodo di preavviso previsto per la risoluzione del rapporto, al ricorrere delle circostanze previste dalla legge, è quello previsto dal CCNL. Nel caso in cui siano in essere accordi che, a livello individuale o di aggregato, prevedano il riconoscimento di anzianità convenzionali e/o misure diverse da quelle standard, la circostanza è oggetto di segnalazione nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti. In nessun caso il periodo di preavviso eccede i 12 mesi;
tutti i criteri per la determinazione degli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica sono definiti nell'ambito della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto", che fornisce anche indicazioni delle componenti da considerare nel calcolo della retribuzione di riferimento e gli elementi da utilizzare, nell'ambito di una specifica formula, per la determinazione del numero di mensilità effettivamente spettanti;
gli importi pagati in relazione alla cessazione del rapporto tengono, in ogni caso, in considerazione la performance di lungo-periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti, e non ricompensano gli insuccessi o gli abusi. Per maggiori dettagli al riguardo si fa rimando alla "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto";
i regolamenti dei piani di incentivazione di breve e lungo termine determinano quali siano, a seconda delle circostanze, gli effetti sugli stessi dalla cessazione del rapporto. In generale, la cessazione del rapporto determina la perdita di tutti i benefici spettanti, salvo che in specifiche circostanze in cui la persona viene qualificata come "good leaver". In tali casi, se la cessazione avviene durante il periodo di performance, il beneficiario avrà diritto a un'assegnazione pro-rata temporis delle azioni, subordinatamente al raggiungimento delle condizioni rilevanti al termine del periodo e, in ogni caso, secondo lo schema di pagamento differito e tutti gli altri termini e condizioni previsti dai regolamenti. Il riconoscimento dello status di "good leaver" è in generale previsto nei seguenti casi:
cessazione del rapporto a causa di qualsiasi impedimento fisico compresa la malattia, l'infortunio o l'invalidità permanente, come stabilito dalle leggi applicabili;
pensionamento, anche in caso di accordo con la Società e/o iscrizione a piani di prepensionamento o di esubero;
la società che impiega, o il ramo d'azienda in cui lavora, il beneficiario cessi di far parte del Gruppo o sia trasferito a una persona o entità giuridica non appartenente al Gruppo.

Lo status di "good leaver" può inoltre essere riconosciuto, tenuto conto delle specifiche circostanze e dell'interesse aziendale, nell'ambito di specifici accordi stipulati con il beneficiario all'atto - o in casi eccezionali, prima - della risoluzione del rapporto.

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, non viene modificato - per il personale appartenente alle posizioni di business - l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2014.

Le posizioni titolate a un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1 sono:

Amministratore Delegato di Gruppo;
Responsabili Italia, Germania, Europa Centrale, Europa Orientale, e Client Solutions, Digital & Information Officer, Group Operating Officer;
Amministratore Delegato e Direttori Generali delle Entità del Gruppo;
Personale appartenente alle Divisioni di Business (es. Client Solutions, Commercial Banking), escludendo ruoli di controllo e supporto.

Le ipotesi alla base dell'incremento del rapporto massimo fra la componente variabile e fissa, la tipologia di personale e il limite stesso sono rimaste invariate (ad es. il modello di business di UniCredit è rimasto sostanzialmente invariato dal 2014, la strategia di remunerazione è competitiva a livello internazionale e sostanzialmente in linea con quella del 2014). Sulla base delle raccomandazioni della BCE sulla distribuzione di dividendi, i coefficienti patrimoniali di UniCredit soddisfano i requisiti di capitale regolamentari, che permettono al gruppo di classificarsi nella prima categoria di istituti, con il livello più alto di coefficienti patrimoniali, e pertanto con le limitazioni minori sulla distribuzione di dividendi. Inoltre, UniCredit ha definito la propria politica di remunerazione variabile in modo da rispettare in ottica prospettica le raccomandazioni sul capitale regolamentare in materia di remunerazione variabile più recenti18.

Nel 2022, una stima preliminare dei Material Risk Takers di gruppo appartenenti a questa categoria che tuttavia superano il limite di 1:1 è di ca. 100 membri del personale.

La parte stimata del Sistema Incentivante 2022 che potrebbe essere assegnata a questi ruoli in eccesso al rapporto 1:1 è inferiore all'8% del pool complessivo stimato (ca. € 16 milioni, di cui € 11 milioni in azioni UniCredit), che equivalgono a ca. 0,08% del capitale sociale di UniCredit. Quest'ammontare di capitale (€ 16 milioni) è equivalente a ca. 0,5 punti base in termini di coefficiente "CET1 ratio" del gruppo UniCredit.

Alla luce di queste informazioni, si è stabilito che la decisione di mantenere un livello massimo di remunerazione variabile del 2:1 della remunerazione fissa per il personale appartenente alle posizioni di business (come approvato dall'Assemblea Ordinaria nel 2014) non influenza il mantenimento di una solida base di capitale per il gruppo.

Pertanto, l'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

Tale approccio consente inoltre di garantire un legame più solido tra remunerazione e performance, di mantenere competitività sul mercato, essendo la stessa direzione in cui si è mossa la maggior parte dei peer, di limitare l'esistenza di un un-even playing field nei mercati in cui il tetto non è previsto, di limitare la rigidità della struttura di costo che potrebbe derivare da un potenziale aumento dei costi fissi, di garantire l'allineamento con la performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente rilevante della retribuzione variabile.

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, delle Risorse Umane e per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale. Per tali Funzioni si prevede inoltre che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

4.7 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

Lettera BCE - Politica di remunerazione variabile di UniCredit S.p.A., del gennaio 2020.

Eventuali accordi che prevedano ex-ante il riconoscimento dello status di "good leaver" in deroga ai principi sopra delineati sono oggetto di informativa nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti;

• è in linea di principio esclusa l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari che vadano oltre un breve periodo transitorio immediatamente seguente la cessazione del

rapporto, ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla stessa.

Nel caso in cui ciò avvenisse, la circostanza sarebbe oggetto di informativa nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti ed il beneficio economico sarebbe da inquadrare nell'ambito delle previsioni della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto".

Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021.

Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per le Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per i Material Risk Takers delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guida sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il gruppo opera19, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del gruppo.

Coerentemente con il quadro di riferimento descritto sopra, le Entità del gruppo fissano nella loro politica in materia di remunerazione il livello adeguato del rapporto massimo tra la retribuzione variabile e quella fissa secondo la legislazione nazionale, l'approccio di gruppo/ la Politica di gruppo in materia di remunerazione, tenendo conto

delle attività di business, dei rischi e dell'impatto che le diverse categorie di personale hanno sul profilo di rischio.

Ove consentito dalla legge locale, le Legal Entity gestiscono la richiesta di approvare, con una risoluzione dedicata, un livello massimo più elevato del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione fino al 200% da parte dell'Assemblea Generale degli Azionisti, in coerenza con l'approccio seguito dalla Capogruppo in termini di posizioni, e gestiscono la relativa notifica alle autorità competenti, come opportuno.

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria attesi per gli Executive20 coinvolti, al fine di allineare gli interessi manageriali a quelli degli azionisti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo.

Il possesso azionario del nostro vertice aziendale di UniCredit è un modo significativo ed evidente per dimostrare agli investitori, ai clienti e ai dipendenti l'impegno verso l'azienda.

Alla fine del 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida per il possesso azionario applicate alle posizioni dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale, ove nominati, e nel marzo 2017 ha esteso l'applicazione alle posizioni di Senior Executive Vice President ed Executive Vice President (vedasi immagine sottostante).

I predetti livelli devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executive sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto.

Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno, anche in funzione della maturazione dei piani azionari per lo specifico ruolo.

Gli Executive coinvolti sono inoltre tenuti a evitare di attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti (c.d "hedging"). Tali clausole sono contenute nei regolamenti dei piani incentivanti e applicate a tutti i beneficiari, dal momento in cui la partecipazione a tali piani compromette l'intento di limitazione al rischio.

Qualsiasi violazione delle linee guida sul possesso azionario, nonché qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste da regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore.

Possono inoltre essere previsti adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con l'approccio globale a livello di gruppo.

4.8 Linee guida per il possesso azionario

Linee guida per il possesso azionario

Senior Executive Vice President

Executive Vice President

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2022 si basa su un approccio bonus pool, similmente agli anni passati, allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di gruppo e di Paese/divisione, garantendo una stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione. In particolare, tale sistema prevede:

la definizione di un bonus pool a livello di gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di gruppo, che di Paese/ divisione;
metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di gruppo;
pagamenti differiti per certi beneficiari21 soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

5.1 Sistema Incentivante di gruppo 2022

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2022, pur mantenendo un forte legame tra remunerazione, rischio e ritorni sostenibili, è stato rielaborato rispetto all'anno passato per meglio sposarsi con la revisione nella direzione strategica del gruppo e per aumentarne l'efficacia in un momento di elevata incertezza.

Attraverso il nuovo Sistema, UniCredit cerca di tenere nel gruppo e motivare ogni beneficiario prevedendo incentivi che mirino a premiare i contributi alla crescita a lungo termine, alla redditività e al successo finanziario del gruppo, con un focus sulla reputazione e la sostenibilità complessiva che contribuisce al raggiungimento degli obiettivi di business. Il nuovo sistema mira a fornire un adeguato equilibrio di elementi di remunerazione variabili, allineando gli interessi dei dipendenti, degli azionisti e di altri stakeholder, rafforzando la posizione del gruppo quale banca

europea leader e stabilendo pratiche di remunerazione efficaci nel rispetto del contesto normativo applicabile.

Inoltre, il nuovo Sistema intende allineare gli interessi dei vertici aziendali e del senior management alla creazione di valore a lungo termine per l'azionista, alla performance del gruppo e al prezzo azionario, e al mantenimento di un sano e prudente approcio alla gestione del rischio, combinando gli obiettivi annuali con condizioni a lungo termine aggiuntive per orientare la misurazione della performance verso risultati sostenibili nel tempo.

Il Sistema ha anche le caratteristiche per essere considerato uno strumento di "retention" per mantenere nel gruppo le persone chiave per il raggiungimento della strategia del gruppo.

Membri del Group Executive Committee ("GEC") e manager riporti diretti di membri del GEC ("GEC-1"), escluse funzioni di controllo, People & Culture e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

5.1.1 Bonus Pool Funding

Il bonus pool è calcolato a livello di gruppo e poi distribuito a livello divisionale in linea con la vista dell'informativa finanziaria per segmenti. Viene inizialmente proposto durante la fase di budget come percentuale del funding KPI pre-definito (Operating EVA22). In tale definizione viene considerato il contesto e le prospettive di business, l'ammontare degli anni precedenti e le previsioni di profittabilità. Il budget viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

Inoltre, la dimensione del bonus pool considera qualsiasi eventuale raccomandazione espressa da regolatori europei e locali sulla remunerazione variabile.

La distribuzione del bonus pool tra le divisioni è strutturata secondo una metodologia predefinita, che si basa su una suddivisione teorica del bonus pool, stimata sulla base del funding implicito secondo il P&L divisionale e la performance annuale della divisione (Operating EVA vs. budget) all'interno del bonus pool di gruppo disponibile.

5.1.2 Condizioni di accesso

Specifiche Condizioni di Accesso (Entry Conditions) sono definite a livello di gruppo, a misura di redditività annuale, posizione di capitale e risultati di liquidità.

La verifica congiunta delle condizioni di accesso determina 3 possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool.

La clausola di malus (scenari Zero Factor o Reduced) è attivata nel caso in cui le specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggiunte (quadrante A e B nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso").

Nello specifico, lo Zero Factor23 si applica alla popolazione dei Material Risk Takers di gruppo , mentre per la popolazione non Material Risk Takers di gruppo sarà applicata una significativa riduzione.

Nel caso in cui le condizioni di capitale e liquidità sono raggiunte mentre la reddività non lo è (quadrante B nello schema "Definizione

Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital è l'Allocated Capital medio moltiplicato per il Cost of Equity (Ke) più il fattore correttivo additional Tier 1. 23. Verrà azzerato completamente il bonus pool relativo alla performance 2022 (per i Material Risk Takers di gruppo), mentre è previsto un meccanismo ex-post di correzione che determina una riduzione proporzionale dei differimenti da anni precedenti (riduzione 50-100%) sulla base dell'entità della perdita sia a livello di gruppo che locale e della valutazione CRO rispetto al posizionamento vs. Risk Appetite Framework (vedere paragrafo successivo - "Aggiustamenti per la sostenibilità e il rischio").

A. Regole per la popolazione Material Risk Takers di gruppo, i principi si applicano anche al resto dell'organizzazione.

Il Sistema di Incentivazione 2022 si basa sulla seguente metodologia:

	LIVELLO POOL Definizione Bonus Pool
1. Bonus Pool funding	2. Condizioni di accesso	3. Aggiustamenti Rischio/Sostenibilità e Cascading
• Bonus Pool di Gruppo il cui funding si basa sull'effettiva redditività operativa • Utilizzo di metriche aggiustate per il rischio come KPI di funding (Operating EVA) come Net Operating Profit - Cost of Capital)	• Accesso al Bonus Pool di Gruppo legato al raggiungimento di livelli di capitale, liquidità e redditività	• Bonus Pool rivisto verso l'alto o il basso sulla base della "qualità della performance" • Aggiustamenti basati sul Risk Appetite Framework (RAF) annual e giudizio del CRO • Discrezionalità del CdA: fino al 20%, nessun limite al ribasso • Distribuzione del Pool ai livelli inferiori secondo KPI aggiustati per il rischio e metodologia standard

aggiustato o relativo al rischio)

• Nuovo sistema che combina la performance di breve e lungo termine • Obiettivi di breve termine definiti individualmente secondo il KPI Bluebook e specifiche linee guida (es. almeno un KPI 4. Scheda obiettivi individuale 5. Payout • Pagamento in denaro/azioni su un orizzonte di differimento di 4/6 anni sopra una certa soglia • Pagamenti soggetti a condizioni di malus & claw-back • "Gate" aggiuntivi al

LIVELLO INDIVIDUALEA

raggiungimento del bonus (i.e. formazione obbligatoria, "Know Your Customer", MiFID)

A. Cost of Capital definito come capitale allocato medio moltiplicato per il costo del capitale proprio (Ke) più il fattore correttivo Additional TIER1.
B. Net Profit, esclusi gli elementi eccezionali, prima dell'AT1 e cashes, compreso TLCF DTA write up.
C. In caso di problemi con requisiti patrimoniali e/o di liquidità a livello di Entità Giuridica (LE), viene attivato uno scenario a fattore zero nella fase di cascading, anche se le Condizioni di Ingresso a livello di Gruppo sono pienamente soddisfatte.
D. Oltre al limite RAF, le soglie di capitale garantiscono il rispetto della raccomandazione della BCE (emessa nel gen. 2020 e confermata nel luglio 2021) di "applicare una politica di remunerazione variabile, compreso l'uso di accordi di malus e di clawback, coerente con un percorso prudente, come minimo lineare, verso i requisiti patrimoniali fully-loaded e i risultati SREP". Di conseguenza, le soglie per i coefficienti patrimoniali sono: CET1 ratio Transitional 10.30%; Tier 1 ratio Transitional 12.13%; Total Capital ratio Transitional 14.56%; Leverage Ratio Transitional 3.8%; TLAC ratio 21.81%.
E. Liquidity Coverage Ratio: garantisce il mantenimento da parte della banca di un livello adeguato di "attività liquide di alta qualità" ("High Quality Liquid Assets") non vincolante in quantità tale da coprire il totale dei "deflussi netti di liquidità" ("Net Cash Outflows"), nell'arco di 30 giorni di calendario in uno scenario di stress particolarmente acuto specificato dalle Autorità di Vigilanza.
F. Net Stable Funding Ratio: è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie e misura, nel lungo termine, la sostenibilità della composizione per scadenze tra attività e passività. In detaglio: il rapporto tra l'Ammontare delle Fonti Stabili – ASF (L'ammontare di ASF è calcolato assegnando prima il valore contabile del capitale e delle passività di un istituto; l'importo assegnato a ciascuna categoria viene poi moltiplicato per un fattore ASF, e il totale ASF è la somma degli importi ponderati) and l'Ammontare delle Fonti Stabili di Finanziamento – RSF (L'importo del finanziamento stabile richiesto viene calcolato assegnando prima il valore contabile degli attivi di un istituto alle categorie elencate. L'importo assegnato a ciascuna categoria viene poi moltiplicato per il relativo fattore di finanziamento stabile richiesto (RSF), e il totale RSF è la somma degli importi ponderati aggiunti all'importo dell'attività fuori bilancio – o potenziale esposizione di liquidità - moltiplicato per il relativo fattore RSF associato).
G. Per gli Executive e il personale più rilevante. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può conferire all'Amministratore Delegato la possibilità di allocare un pool separato e discrezionale a soli scopi di retention, soggetto alla decisione dei competenti organi sociali locali, eventualmente prevedendo un riscontro positivo da parte di BCE, laddove richiesto (es. nello scenario in cui CET1r < soglia, nel caso di un capital contingency plan definito con BCE). Per gli altri dipendenti sarà applicata una significativa riduzione.

Condizioni di accesso

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso di Capitale o Liquidità non siano raggiunte a livello di gruppo, la clausola di malus viene attivata, facendo scattare l'applicazione dello Zero FactorG sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una significativa riduzione verrà applicata.

Nel caso in cui solo la Condizione di Accesso di Redditività non venga raggiunta a livello di Gruppo, il gate è "parzialmente aperto" e uno scenario di bonus pool ridotto viene attivato, facendo scattare una riduzione del 50% del pool per Material Risk Takers di sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una riduzione rilevante verrà applicata. B

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte a livello di Gruppo, il gate è "completamente aperto", il che comporta che il Bonus Pool possa essere confermato o anche aumentato, nel caso di performance positiva della dashboard di Sostenibilità e Rischio. C

delle Condizioni di Accesso"), uno scenario Reduced è previsto, con una riduzione del 50% del bonus applicata alla popolazione dei Material Risk Takers di gruppo, mentre per la popolazione non Material Risk Takers di gruppo sarà applicata una riduzione rilevante.

Le condizioni di accesso in termini di capitale e liquidità si applicano anche alle reti esterne e agli agenti, come previsto dalla normativa laddove applicabile.

Le condizioni di accesso sono verificate anche durante il processo di distribuzione del pool a livello locale, ove applicabile. Le Legal Entity possono considerare ulteriori condizioni locali. In particolare, le banche prevedono metriche di liquidità e capitale come ulteriori condizioni di accesso locali.

Le divisioni e le Legal Entity definiscono i meccanismi di aggiustamento del rischio del bonus pool e della discrezionalità del Consiglio, da applicare nella fase di breakdown, coerente con l'approccio definito a livello di gruppo e adeguatamente documentato.

5.1.3 Aggiustamenti per la sostenibilità e il rischio

Al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di gruppo e di paese/ divisione, il bonus pool può essere rivisto verso l'alto o verso il basso sulla base della "qualità della performance" complessiva.

La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di gruppo sulla base di una specifica dashboard di gruppo. Inoltre è prevista la presentazione al Comitato Remunerazione di una relazione della funzione CFO di gruppo a commento dei risultati di gruppo.

Le dashboard di rischio includono indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, come credito, mercato, liquidità, conformità nonché alla posizione di rischi assunta, all'aderenza ai requisiti regolamentari e al rapporto tra rischio e profittabilità. Le metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target), stabilite coerentemente al Risk Appetite Framework di gruppo. A titolo d'esempio, si riporta la struttura standard di una dashboard CRO nella tabella successiva.

La funzione Risk Management di gruppo può confermare o rettificare il risultato finale e può esercitare il diritto di rettificare la valutazione finale sulla base di considerazioni di natura qualitativa o di eventi straordinari rispetto all'andamento ordinario del business della Banca (ad esempio cessioni di asset rilevanti in aggiunta alle normali attività di gestione patrimoniale, fusioni e acquisizioni o ristrutturazioni aziendali, dismissioni di business, aumenti di capitale, sanzioni, svalutazioni del valore di avviamento).

La funzione CRO di gruppo fornisce la propria valutazione complessiva della dashboard, definendo un "moltiplicatore" per definire l'aggiustamento del bonus pool funding in un range di 50%-120%. I "moltiplicatori" negativi e neutrali (es. 50%, 75% e 100%) sono direttamente applicati al bonus pool. I "moltiplicatori" positivi (es. 110% e 120%) rappresentano il limite superiore del valore teorico del bonus pool e sono soggetti a valutazione manageriale, considerando il contesto più ampio dell'azienda.

La dashboard, utilizzata per la valutazione della qualità della performance dal punto di vista del rischio, è monitorata su base trimestrale.

L'applicazione di un ulteriore range di discrezionalità, sino a +20% viene lasciato alla facoltà del Consiglio di Amministrazione (es. sulla base della performance rispetto all'esecuzione del Piano Strategico, performance nel contesto più ampio di mercato, scenario macroeconomico, trend di remunerazione nel mercato, impatti reputazionali, raccomandazioni del regolatore), mentre non è previsto nessun limite alla possibilità di riduzione del bonus pool rispetto al valore teorico24.

CRO Dashboard

Indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, stabiliti coerentemente al Risk Appetite Framework di gruppo

ESEMPIO

Dimension	Metric	Assessment
		Q1. Q2. Q3. Q4.
Capital	CET1 ratio (%)
	Leverage Ratio (%)
Liquidity	LCR (%)
	NSFR (%)
	Funding GAP (€/bn)
Risk & Return	RAOC (%)
Credit	EL Stock (%)
	EL New Bus. (%)
	NPE ratio (%).
	Cost of Risk (bps)
Pillar II	Risk Taking Cap. (%)
Market Risk	Max RWA Mkt. Risk (%)
	Overall Exp. Govies(€/bn)
IRRBB	EV Sensitivity (%)
Compliance Risk	# of customers with overdue KYC/total # customers
Better than target	Worse than target but better than Trigger
Worse than Trigger but better than limit	Worse than limit

	VALUTAZIONE



	VALUTAZIONE COMPLESSIVA E DIREZIONE DEGLI AGGIUSTAMENTI

del bonus pool teorico	La valutazione della sostenibilità di rischio determina l'applicazione di 5 possibili moltiplicatori per l'aggiustamento


50% 75%	100% 110%	120%

Sino a +20% di discrezionalità del CdA (nessun
limite al ribasso per la discrezionalità)

In particolare, in base al raggiungimento delle Condizioni di Accesso, nel caso la valutazione della funzione CRO abbia riportato il massimo risultato positivo e il Consiglio di Amministrazione abbia esercitato la discrezionalità massima, possono verificarsi i seguenti scenari:

nel caso in cui solamente la condizione di redditività non sia raggiunta a livello di gruppo, il gate è "parzialmente aperto" e uno scenario di bonus pool ridotto viene attivato con l'effetto di ridurre del 50% il bonus pool per i Material Risk Takers di gruppo. Per il resto della popolazione sarà applicata una riduzione rilevante.
nel caso in cui tutte le Condizioni di Accesso siano raggiunte, il bonus pool può essere confermato o aumentato (fino a un massimo del 144%25 del valore teorico).

In ogni caso, come richiesto dalla normativa di Banca d'Italia, la valutazione finale dei parametri di performance sostenibile di gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione e definiti sotto la responsabilità e la governance del Consiglio di Amministrazione.

Per la determinazione del bonus, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di non tener conto di "voci straordinarie" del bilancio che non hanno impatto sulla performance operativa, sul capitale regolamentare e sulla liquidità, di conseguenza considerando l'Underlying Net Profit (la stessa misura usata per la distribuzione di capitale).

Una volta approvato dal Consiglio di Amministrazione, il bonus pool complessivo distribuibile è ripartito tra i segmenti/divisioni e a livelli inferiori della struttura in modo coerente garantendo equità, trasparenza e remunerazione per la performance per tutti i

FUNDING RATIO

dipartimenti e le funzioni, pur rimanendo entro il massimo bonus pool determinato a monte. La ripartizione teorica del bonus pool è stimata sulla base del P&L divisionale a budget, la performance annuale divisionale (KPI di funding vs. budget) all'interno del bonus pool di gruppo disponibile. Si possono applicare aggiustamenti al pool dopo la ripartizione, considerando le condizioni di acesso su capitale, liquidità e redditività del segmento/divisione, gli aggiustamenti di rischio coerentemente con la metodologia applicata per il Gruppo, la qualità della performance divisionale (es. KPI industriali specifici o performance relative rispetto al mercato). Tali aggiustamenti soggetti a regole specifiche (ad es. limiti per evitare sussidi tra divisioni; salvaguardia del pool per le funzioni di controllo).

A seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il gruppo, la Società o il mercato in cui opera, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, si riserva il diritto di adattare il sistema e le relative regole, in coerenza con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea dei Soci ed in quanto funzionale a mantenere sostanzialmente invariati i contenuti essenziali del sistema, conservandone le principali finalità incentivanti.

Inoltre, al fine di garantire adeguatezza, equità e coerenza interna al sistema di incentivazione, nelle relative particolari disposizioni e fra queste nel loro complesso, i meccanismi e gli strumenti sopra illustrati dovranno essere interpretati come un insieme unico ed inscindibile, potendo dunque le specifiche disposizioni qui previste trovare applicazione analogica a situazioni ulteriori, con simili e non disciplinate (ovvero diversamente disciplinate), tutte le volte che la diversità di disciplina realizzasse una oggettiva incoerenza e iniquità di trattamento.

Scenario massimo raggiungibile in caso di valutazione positiva del CRO ed utilizzando la discrezione del Consiglio di Amministrazione per approvare un pool massimo pari a +20% del teorico (100% x 120% dashboard CRO + 20% discrezionalità Consiglio di Amministrazione).

5.1.4 Allocazione individuale

Per ciascun Material Risk Takers di gruppo è definito un'opportunità di target variabile (es. "Valore di Riferimento") che tiene conto del benchmark interno e/o di mercato per posizioni analoghe, della seniority e del rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa così come approvato dall'Assemblea dei Soci. Tale valore viene adeguato in relazione all'effettivo bonus pool disponibile e costituisce la base di partenza su cui viene effettuata l'assegnazione del bonus individuale.

Il bonus individuale sarà assegnato al beneficiario sulla base di una valutazione manageriale che tiene conto della valutazione individuale della performance e del suddetto Valore di Riferimento.

A livello individuale, verrà considerato anche il rispetto e l'aderenza alle norme, alle regole di condotta e di comportamento e saranno previste clausole di claw-back, per quanto legalmente applicabili.

Inoltre, per avere accesso al bonus, ogni partecipante dovrà aver completato i corsi di formazione obbligatoria e, per i ruoli impattati,

Discrezionalità del CdA/manageriale: senza limiti in riduzione, fino al massimo +20% in aumento

la revisione periodica della due diligence sui clienti (Know Your Customer) e la profilatura della clientela nell'ambito MiFID, rispettando la soglia minima definita.

Ciascun Material Risk Takers di gruppo riceve le regole del Sistema Incentivante di Gruppo con descrizione dettagliata del sistema e della sua applicazione.

La valutazione individuale della performance è basata sugli obiettivi 2022 definiti durante la fase di goal setting.

Il sistema di valutazione della performance si basa su una scala di valutazione complessiva che riflette la valutazione deterministica degli obiettivi finanziari la valutazione qualitativa degli obiettivi non finaziari inclusi i comportamenti adottati per raggiungerli.

Sia in fase di proposta, che durante la fase di consuntivazione, particolare attenzione è dedicata al livello di correlazione tra il bonus proposto e la performance effettiva.

Valutazione della performance

Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione - 5. Sistemi retributivi di gruppo

Sezione I

Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione - 5. Sistemi retributivi di gruppo

› Condizioni aggiuntive di performance di lungo termine

Per certi beneficiari26, quali l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il personale che riporta direttamente ai membri del GEC (di seguito anche "GEC-1"), il 60% del bonus è differito e soggetto a ulteriori condizioni di performance di lungo termine, che agiscono come modificatore del bonus individuale definito sulla base della scheda di valutazione della performance individuale per il 2022, con l'effetto di:

annullarlo, se sono al di sotto di una certa soglia minima;
ridurlo fino a -30%, se sono al di sopra della soglia ma al di sotto dell'obiettivo;
confermarlo, se sono in linea con l'obiettivo;
aumentarlo fino a +30%, se sono al di sopra dell'obiettivo, consentendo sovraperformance27.

Le condizioni di performance a lungo termine si basano su specifici obiettivi definiti a livello di gruppo per i tre anni successivi ai risultati annuali del 2022. Per valutare la sostenibilità dei risultati a lungo termine, sono stati definiti due KPI chiari e misurabili:

RoTE con CET1 underpin (peso del 70%): metrica assoluta che riflette la redditività di base della banca facendo leva sulla misura di rendimento fondamentale del piano UniCredit Unlocked, tenendo conto dell'efficienza nell'allocazione del capitale. Corrisponde all'obiettivo incluso nelle schede di valutazione a breve termine, dove applicabile, rafforzando così il principio della performance sostenibile nel tempo. Il CET1 underpin si riferisce al coefficiente patrimoniale target del piano strategico UniCredit Unlocked28 e opera come limite inferiore di capitale da utilizzare per il calcolo del KPI nel caso in cui il livello effettivo di CET1 scenda al di sotto della soglia di cui sopra;
Relative Total Shareholder Return rTSR (peso del 30%): metrica di performance sintetica altamente allineata agli azionisti, misurata in rapporto al peer group29 per bilanciare gli eventuali shock del settore.

Inoltre, se la soglia di redditività, capitale e/o liquidità non è raggiunta, le condizioni di Malus possono applicarsi proporzionalmente per ogni anno del periodo di performance a lungo termine.

In ogni caso nel rispetto del rapporto massimo regolamentare tra remunerazione variabile e fissa.
12,5-13% target manageriale al 2024.
Banco Santander, Barclays, BBVA, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, Erste Bank, ING, Intesa Sanpaolo, Nordea Bank, Société Générale e UBS.

Linee guida del payout per la performance

5.1.5 Struttura del pagamento

Come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2022, rispetto alla struttura di pagamento, la popolazione dei Material Risk Takers di gruppo sarà differenziata in 4 gruppi usando un approccio combinato tra posizione e remunerazione:

per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di gruppo si applicano schemi di differimento di 6 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 7 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di funzioni di controllo, People & Culture e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
per GEC-1 e riporti diretti del CAE di gruppo si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di funzioni di controllo e People & Culture;
per altri Senior Management30 si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile > € 430.00031;
per altri Material Risk Takers si applicano schemi di differimento di 4 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 5 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile > € 430.000.

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro e in azioni ordinarie UniCredit:

la prima tranche dell'incentivo complessivo sarà pagata in denaro e/o azioni nel 2023, soggetta alla valutazione di aderenza individuale a principi di conformità e condotta32;
il restante ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit nel periodo:
2027-2029 per AD di Gruppo, e membri del GEC (escluse le funzioni di controllo, People & Culture e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari);
2025-2029 per GEC appartenenti alle funzioni di controllo, People & Culture e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, oltre a CAE di gruppo;
2027-2028 per GEC-1 (escluse le funzioni di controllo e People & Culture);
2025-2028 per GEC-1 appartenenti alle funzioni di controllo e People & Culture, riporti diretti del CAE di gruppo e altri Senior Management;
2025-2027 per altri Material Risk Takers.
Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor (Malus) relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento.
1. I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e sono Senior Management delle Entità del gruppo che sono MBU. Questo include: AD di gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di gruppo, Responsabili di Competence Line di gruppo, linee di riporto dell'AD di gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.
nel suo report su High Earners 2019. Per il 2022, lo stesso ammontare è stato riconfermato. 32. Considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (quali Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).
€ 430.000 è l'importo inferiore tra 10 volte la media della remunerazione complessiva della Banca e il 25% della remunerazione complessiva degli Italian High Earners come riportato da EBA

TIPO	TEMPISTICA DELLA MISURAZIONE	RISULTATO
		>120% Tgt: 130%
Assoluto	MEDIA 23-25 VS.	80-120% Tgt: 100%
	TARGET 22	<80% Tgt : 70%
		Primo quartile: 130%
Relativo	PERIODO 23-25	Quartili centrali: 100%
		Ultimo quartile: 70%

CONDIZIONI DI MALUS PER IL PERIODO DI PERFORMANCE DI LT (REDDITIVITÀB , CAPITALE E LIQUIDITÀC

A. Potenziali eventi straordinari che impattassero il gruppo dei peer in maniera asimmetrica, così come altri eventi specifici (ad esempio un TSR negativo o basso in termini assoluti, ecc.) potranno essere presi in considerazione tramite la discrezionalità del Consiglio di Amministrazione. B. Media del RoTE 23-25 minore del 33% del Target 22.
C. Condizioni di capitale e liquidità come definite per la performance annuale (per ciascun anno dal 2023 al 2025).

Schema di differimento - vista payout considerando il periodo obbligatorio di retention di 1 anno

	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029
AD del Gruppo e GEC (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo*, della funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto)	20% denaro	20% azioni			20% azioni	20% azioni	20% azioni
GEC appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di Controllo*, della funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto, e CAE di Gruppo	20% denaro	20% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
GEC -1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo*, della funzione Risorse Umane)	20% denaro	20% azioni			20% azioni	20% denaro+ 20% azioni
GEC -1 appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di Controllo*, della funzione Risorse Umane, linee di riporto del CAE di Gruppo e altro Senior Management con remunerazione variabile > € 430kA	20% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro+ 10% azioni
Altro Senior Management con remunerazione variabile ≤ € 430kA	25% denaro	25% azioni	5% cash	10% azioni	10% azioni	10% denaro+ 15% azioni
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile > € 430k	20% denaro	20% azioni	15% azioni	15% denaro+ 15% azioni	15% denaro
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile ≤ € 430k	30% denaro	30% azioni	10% azioni	10% denaro+ 10% azioni	10% denaro

A. Incluso altro personale più rilevante identificato come Senior Management in linea con la normativa di riferimento.

Ogni tranche in azioni è soggetta a un periodo di retention di 1 anno sulle azioni cd. "immediate" e "differite", come previsto dalla regolamentazione.

Tutte le tranche sono anche soggette all'applicazione di condizioni di claw-back, legalmente applicabili.

A livello locale, le Entità del gruppo possono effettuare delle calibrazioni in merito alla durata degli schemi di differimento e/o l'utilizzo di strumenti finanziari per rispettare eventuali normative locali più restrittive.

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2023, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente l'approvazione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 da parte dell'assemblea degli azionisti e dopo il Consiglio di Amministrazione al quale i bonus 2022 sono sottoposti, dopo aver valutato i risultati della performance.

Il Consiglio di Amministrazione assegnerà azioni ordinarie gratuite UniCredit, liberamente trasferibili, al termine del periodo di indisponibilità.

FOCUS

Violazioni di compliance, Malus e Claw-back

Il gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

In caso di adeguamento del ex post rischio, i meccanismi di malus (ovvero la riduzione/cancellazione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile da riconoscere. Oltre all'adeguamento della retribuzione variabile, la promozione e la revisione salariale di merito può anche essere soggetta a valutazione nell'ambito della violazione di compliance. In caso di adeguamento ex post del rischio, i meccanismi di malus (ovvero la riduzione/ cancellazione

in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati sulle componenti differite già riconosciute ma non ancora pagate, relative all'anno in cui la violazione di non conformità si è verificata. Nel caso in cui la remunerazione variabile rimanente non fosse sufficientemente ampia per assicurare un adeguato meccanismo di malus, la riduzione potrà essere applicata anche ad altre componenti della remunerazione variabile (es. componente differita di esercizi diversi da quello in cui si è verificata la violazione per non conformità o la remunerazione variabile da riconoscere dell'esercizio e non ancora erogata).

I meccanismi di claw-back (ovvero la restituzione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile complessiva già corrisposta, riconosciuta per il periodo in cui si è verificata la violazione, salvo diverse disposizioni normative locali o previsioni più restrittive. I meccanismi di claw-back possono essere attivati per un periodo fino

Per il personale più rilevante di gruppo, la remunerazione variabile annuale deve essere differita se:

è superiore a € 50.000 o
rappresenta più di un terzo della remunerazione complessiva annuale.

Al di sotto di questa soglia non verranno applicati meccanismi di differimento, in linea con le rilevanti indicazioni regolamentari.

Il valore massimo previsto dal Sistema Incentivante di gruppo 2022 per i Material Risk Takers di gruppo che ricevono azioni ordinarie UniCredit è pari a circa € 205 milioni, che equivalgono a circa lo 0,88% del capitale sociale di UniCredit, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite.

Di questo ammontare, la porzione stimata di possibile assegnazione ai ruoli di business, che eccedono il rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa, è inferiore all'8% del complessivo pool atteso (circa € 16 milioni distribuiti a circa 100 beneficiari), equivalente a poco meno di circa lo 0,08% capitale sociale di UniCredit, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite.

Il numero complessivo di azioni sotto tutti i piani azionari attualmente in essere nel gruppo, è pari a 2,05% del capitale sociale di UniCredit.

I beneficiari non possono attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti. Qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste dai regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore.

Al fine di assicurare il rispetto di questa previsione, le Funzioni Aziendali di Controllo conducono verifiche a campione sui conti interni di custodia o amministrazione per il personale più rilevante e richiedono di comunicare l'esistenza di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari e di eventuali operazioni e investimenti finanziari effettuati.

Come già previsto dai sistemi incentivanti in passato, anche per il Sistema Incentivante di gruppo 2022, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, il beneficiario mantiene tutti i diritti previsti dal Piano a condizione che si qualifichi come "Good Leaver". In particolare, in caso di "Good Leaver", qualora ciò avvenga durante il periodo di performance, il beneficiario avrà diritto all'assegnazione pro-rata temporis delle azioni, subordinatamente al raggiungimento delle relative condizioni di performance al termine del periodo di performance e secondo lo schema di pagamento differito e tutti gli altri termini e condizioni previsti dal Regolamento del Sistema Incentivante di gruppo 2022. Ai fini del Regolamento, un "Good Leaver" è esclusivamente un beneficiario che cessa di essere un dipendente della società durante il Piano per le seguenti ragioni:

cessazione del rapporto di lavoro a causa di qualsiasi impedimento fisico, inclusi problemi di salute, infortuni o invalidità permanente, come stabilito dalle leggi applicabili;
pensionamento, anche in caso di accordo con la società e/o di iscrizione a piani di prepensionamento o di esubero;
la società che impiega il beneficiario cessa di far parte del gruppo;
il trasferimento dell'azienda, o della parte di azienda in cui il Beneficiario lavora, ad una persona fisica o giuridica non appartenente al gruppo.

Lo status di "Good Leaver" può anche essere concesso, tenendo conto delle circostanze specifiche e dell'interesse della società, nell'ambito di accordi specifici stipulati con il beneficiario.

Guidelines on sound remuneration policies", published on July 2, 2021.

a 5 anni successivi al pagamento di ciascuna quota, anche a valle della risoluzione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica e tengono comunque conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia e dei limiti temporali previsti dalla normativa e dalle prassi localmente applicabili.

I meccanismi di malus e claw-back possono essere attivati in caso di accertamento di comportamenti adottati nel periodo di riferimento in cui la retribuzione variabile è maturata (periodo di performance), in cui il lavoratore:

abbia contribuito con dolo o colpa grave a perdite finanziarie significative, ovvero con la sua condotta abbia realizzato un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari a livello di gruppo o di Paese/divisione;
abbia posto in essere condotte e/o azioni che hanno contribuito significativamente a un danno reputazionale per il gruppo o il Paese/divisione, ovvero siano stati causa di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità;
sia oggetto di iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave posti in essere nel periodo di riferimento;
abbia violato gli obblighi previsti dagli art. 26 TUB e 53 TUB, laddove applicabili, oppure gli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

I meccanismi di malus sono inoltre attivati al fine di tenere in considerazione la performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità.

In coerenza con le linee guida di EBA33 e con lo scopo di rafforzare ulteriormente l'architettura di governance, le principali regole per la gestione delle violazioni per non conformità, nonché il loro relativo impatto sulle componenti della remunerazione, attraverso l'applicazione di clausole di malus e claw-back, sono riportate di seguito.

Specifiche linee guida riguardanti l'applicazione della procedura di malus e claw-back da adottarsi in tutto il gruppo sono formalizzate e fornite dalla Capogruppo alle altre entità che applicano adattamenti locali coerenti con l'approccio di gruppo e con le normative locali nei vari paesi nei quali il gruppo opera.

Il processo si applica nello specifico al personale più rilevante, come da previsioni regolamentari, mentre i principi generali si applicano a tutti i lavoratori del gruppo che sono beneficiari di remunerazione variabile, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile.

I principali elementi della procedura di malus e claw-back, sono i seguenti:

identificazione delle violazioni, in ragione del ruolo e delle responsabilità delle funzioni coinvolte, nonché dell'attività ordinaria svolta. L'identificazione si basa su fonti sia interne sia esterne (indagini speciali, sanzioni disciplinari, sanzioni dell'Autorità, ecc.);
valutazione delle violazioni, basata sulla verifica della materialità della violazione a seguito dell'assegnazione di un punteggio, dal valore più basso al più alto. I fattori per la verifica della materialità sono:
la gravità della condotta individuale, comprese le circostanze di violazione delle leggi;
la natura (frode o grave negligenza) dell'elemento scatenante;
la ripetitività della violazione;
l'impatto economico;
la seniority del lavoratore;
il ruolo organizzativo;
l'impatto sulla reputazione esterna del gruppo;
altre circostanze aggravanti o mitiganti la violazione;

• coerentemente con il punteggio assegnato e con il periodo di riferimento della violazione, l'impatto sulla remunerazione variabile è definito in funzione di due elementi:

il perimetro della remunerazione variabile (upfront o differita) da ridurre/cancellare in base a scenari predefiniti sulla base della materialità della violazione. In caso di violazioni gravi, in presenza di condizioni pre-determinate, può essere attivato il claw-back (restituzione) della remunerazione già corrisposta;
la percentuale di remunerazione variabile che può essere ridotta/cancellata e/o restituita;
le violazioni rilevanti da parte di Material Risk Takers di gruppo verranno sottoposte a valutazione e proposta di misure ai responsabili di gruppo di People & Culture, Compliance e People Journey. Il Chief Audit Executive partecipa all'incontro come membro permanente senza diritto di voto;
il processo decisionale e le misure da adottare sono definiti in base alla delega interna dei poteri per la gestione del personale.

Per gli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con responsabilità strategica sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società.

5.2.1 Il framework

Il Sistema Incentivante di gruppo, descritto nel paragrafo 5.1, è supportato da una struttura di misurazione annuale della performance che garantisce coerenza, consistenza e chiarezza degli obiettivi di performance e di comportamenti attesi con la strategia aziendale.

La definizione degli obiettivi annuali (il cosiddetto Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportato da un framework strutturato, che include un catalogo di indicatori di performance (il "KPI Bluebook"), certificato annualmente dalle funzioni rilevanti di gruppo (i.e. People & Culture, Finance, Risk Management, Compliance, Group ESG Strategy & Impact Banking) e da linee guida allineate con le disposizioni normative e gli standard di gruppo. Il KPI Bluebook fornisce linee guida specifiche per:

Il KPI Bluebook fornisce linee guida specifiche per:

la selezione di obiettivi basati sulle priorità di anno in anno definite per business/divisione e l'assegnazione di obiettivi individuali personalizzati sulla singola posizione;
la definizione di obiettivi misurabili, sia quantitativi che qualitativi. Nel caso in cui vengano selezionati obiettivi non inclusi nella lista certificata, devono essere utilizzati e comunicati parametri di riferimento chiari e predefiniti per la futura valutazione della performance;
l'utilizzo di obiettivi rettificati/correlati al rischio (es: almeno un obiettivo legato al rischio);
Il collegamento con le strategie di ESG e Diversity, Equity & Inclusion ("DE&I") (e.g. almeno un KPI ESG per tutti i GMRT con un focus particolare su KPI DE&I per i riporti dei membri del GEC e la loro linea di riporto diretta);
L'utilizzo di obiettivi di sostenibilità per la creazione di valore nel tempo (e.g. circa metà degli obiettivi in relazione alla sostenibilità);
l'utilizzo bilanciato di obiettivi finanziari e non-finanziari in base alle specificità del ruolo ricoperto;
L'utilizzo di obiettivi in relazione a business, valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rischio, con un focus su:
Essere un modello di riferimento per la cultura, i valori e purpose di gruppo;
Impostare il Tone from the Top appropriato riguardo alla cultura di Compliance e l'attenzione al rischio.
la selezione degli indicatori per le Funzioni Aziendali di Controllo, al fine di assicurarne l'indipendenza (es. non utilizzare

indicatori legati alla redditività, utilizzare obiettivi che siano indipendenti dai risultati delle aree monitorate al fine di evitare conflitti di interesse);

• la selezione di obiettivi definiti nell'ottica di evitare conflitti di interesse con la clientela specialmente per i ruoli commerciali/ di network.

Il KPI Bluebook include obiettivi tra cui:

5.2 Framework per la misurazione della performance

Cluster principali	Esempi di KPI per ciascun cluster
Value creation	• ROAC (Return On Allocated Capital) • ROTE (Return on Tangible Equity) • Net Revenues • …
Risk and capital governance	• Net CET1 generation • Organic Capital Generation • New Business EL % • Performing Stock EL % • …
Clients	• Gross New Clients • Internal Service Quality (ISQ) • Reputation Index • Net Promoter Score (NPS) • …
Industrial levers	• Operating costs • Cross-selling excellence (CSE) • Cost / Income • Net Income • …
People & Culture	• Diversity, Equity & Inclusion ambitions • HR Processes Execution • Sustain value through excellence in execution • …
Compliance culture	• "Winning, The Right Way, Together" • Regulatory requirements and policy implementation • KYC Quality • …
ESG	• ESG Strategy • Social Lending • Net Zero Project

Indicatori finanziari e non finanziari inclusi nel KPI Bluebook sono mappati in librerie personalizzate per perimetro/business di riferimento, come illustrato nell'immagine sopra, per supportare l'identificazione dei KPI standard più appropriati; sono anche categorizzati in base a misure ponderate per il rischio e a driver di sostenibilità.

Gli obiettivi legati a sostenibilità e ESG sono gli indicatori che soddisfano le esigenze attuali senza compromettere la capacità della Società di generare profitto nel futuro e che hanno un impatto sulla creazione di valore a medio/lungo termine per uno o più stakeholder.

In generale, il KPI Bluebook, oltre ad essere il catalogo di riferimento per l'assegnazione di obiettivi nell'ambito del Sistema Incentivante

di gruppo, può trovare applicazione anche per l'assegnazione degli obiettivi annuali di tutto il personale di gruppo.

5.2.2 La struttura di goal setting 2022

Gli obiettivi annuali sono definiti a partire dalla strategia aziendale e nel rispetto del framework del KPI Bluebook descritto in precedenza. Il processo parte con la definizione degli obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategiche che funge da punto di partenza per il cascading degli obiettivi ai livelli inferiori, dove applicabile.

Gli obiettivi per l'Amministratore Delegato per il 2022 sono riportati di seguito:

Un set di KPI è stato selezionato per la scheda obiettivi dell'AD, con un peso maggiore per gli obiettivi finanziari (70%) affiancati da Strategic Priorities & Culture (30%).

La scelta dei KPI specifici è stata effettuata in linea con il Piano Strategico ed è supportata da razionali specifici:

• Ricavi Netti: ottimizzazione della curva rischio-rendimento a sostegno della crescita di business legata a commissioni, con basso consumo di capitale e ricavi che portano ad una redditività superiore al costo del capitale, mantenendo un'assunzione disciplinata del rischio e un costo del rischio stabile;
• Costi (Cost/Income & Opex): ottenimento di una base di costi inferiore in termini assoluti, migliorando al contempo l'efficienza operativa attraverso la semplificazione dei processi, la digitalizzazione e la trasformazione dei modelli operativi;
• Generazione Organica di Capitale: rafforzamento della posizione patrimoniale della banca attraverso una sana generazione organica di capitale sfruttando la crescita degli utili netti e l'ottimizzazione di RWA nonché una gestione attiva del portafoglio;

STRATEGIC PRIORITIES & CULTURE FINANZIARI • 140 mld di volumi "Environmental" entro il 2024 • 10 mld di volumi "Social" (finanziamenti sociali) entro il 2024 • ambizione di parità di genere in tutto il gruppo • 100 mln per garantire parità di retribuzione per lo stesso • Ricavi netti (Revenues – LLPs) • Costi (Cost/Income e Opex) • Generazione Organica di Capitale • ROTE con CET1 underpin • Sostenibilità • Winning, the right way, together Promuovere i valori aziendali e la condotta e i comportamenti attesi in linea con la cultura aziendale Valutazione quantitativa come % del raggiungimento del Target ~16.3 mld ~55% - ~9.8 mld ~150 bps medi 21-24A >7% Valutazione qualitativa supportata da KPIs in una scala a 5 livelli TIPO TARGET 2022 70% 30% OBIETTIVI ST 2022

A. Target annuale allineato con un ottenimento medio di ~150bps di generazione di capitale organica per anno nel periodo 21-24. Maggiori dettagli verrano forniti.

La sezione finanziaria è pesata in modo differente in base al ruolo e nel rispetto della normativa per le Funzioni Aziendali di Controllo, include obiettivi non legati alla redditività. Gli obiettivi finanziari sono valutati in maniera deterministica sulla base di una valutazione quantitativa (realizzato vs. target).

Tra gli obiettivi non finanziari (Strategic Priorities & Culture) è obbligatorio uno specifico obiettivo "Winning, The Right Way, Together" relativo a valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rischio, con un focus su cultura, valori e purpose di gruppo e Tone from the Top riguardo alla cultura di Compliance e l'attenzione al rischio.

Inoltre, per supportare l'impegno di UniCredit negli obiettivi ESG e nelle ambizioni DE&I specifici obiettivi di sostenibilità sono stati assegnati ai Dirigenti con responsabilità strategiche, che possono essere attribuiti anche a livelli inferiori al fine supportare la transizione green e sociale dei clienti, incorporando la sostenibilità nella cultura di UniCredit, valorizzando la diversità delle persone e promuovendo equità e inclusione.

Infine, per i Dirigenti con responsabilità strategiche viene definito un obiettivo annuale di implementazione della "UniCredit Unocked Strategy", personalizzato sullo specifico ruolo e con riferimento a specifiche iniziative strategiche e progetti collegati per esempio agli investimenti sulla digitalizzazione, alla semplificazione dei processi e ad incoraggiare una mentalità volta al cliente, come abilitatori del business e della trasformazione del modello operativo. Questi target sono calibrati e distribuiti a cascata all'interno delle gerarchie manageriali.

Obiettivi non finanziari sono valutati su una scala qualitativa a 5 valori.

Di seguito sono riportate le schede degli obiettivi assegnati ai Dirigenti con responsabilità strategica raggruppati per ruolo:

• ROTE (con CET1 underpin): misura chiave di rendimento nel nuovo Piano Strategico, che riflette la redditività di base della banca, tenendo conto dell'efficienza nell'allocazione del capitale;
• Sostenibilità: attraverso il supporto della transizione green e sociale dei nostri clienti e la promozione della diversità, dell'equità e dell'inclusione delle persone, questo è l'impegno per un fattore chiave nelle strategie future di business della banca e una componente critica del successo;

• Winning, the right way, together: promuovere i valori aziendali e gli atteggiamenti e comportamenti attesi in linea con la cultura aziendale, con un approccio equilibrato alla crescita sostenibile e alla gestione del rischio per tutti gli stakeholder.

Di seguito è riportata la struttura illustrativa degli obiettivi per il resto dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione - 5. Sistemi retributivi di gruppo

A. A livello divisionale, viene considerata la generazione di CET1 netta

B. A livello di gruppo, viene considerato il RoTE con CET1 underpin

		ESEMPIO
KPIs FINANZIARI (peso 70%)
NET REVENUES (Rev-LLPs)	Perimetro di competenza / Gruppo
COSTS (C/I & OPEX)	Perimetro di competenza / Gruppo
ORGANIC CAPITAL GENERATIONA	Perimetro di competenza / Gruppo
ROACB	Perimetro di competenza / Gruppo
STRATEGIC PRIORITIES & CULTURE (peso 30%)
UNICREDIT UNLOCKED EXECUTION	Perimetro di competenza
SUSTAINABILITY	Perimetro di competenza / Gruppo
"WINNING, THE RIGHT WAY, TOGETHER"	Gruppo
	Numero di obiettivi	7

Aggiustati / relativi a rischi ESG / Sostenibile

Definizione degli obiettivi per il 2022 per i dirigenti con responsabilità strategiche - Business

Definizione degli obiettivi per il 2022 per i dirigenti con responsabilità strategiche - Digital & Operations

		ESEMPIO
KPIs FINANZIARI (peso 50%)
COSTS (Direct)	Perimetro di competenza
NET REVENUES	Gruppo
STRATEGIC PRIORITIES & CULTURE (peso 50%)
UNICREDIT UNLOCKED EXECUTION	Perimetro di competenza
SUSTAINABILITY	Perimetro di competenza / Gruppo
"WINNING, THE RIGHT WAY, TOGETHER"
	Numero di obiettivi	5

Aggiustati / relativi a rischi ESG / Sostenibile

KPIs FINANZIARI (peso 20%)
DIRECT COSTSA
STRATEGIC PRIORITIES & CULTURE (peso 80%)
UNICREDIT UNLOCKED EXECUTION
SUSTAINABILITY
"WINNING, THE RIGHT WAY, TOGETHER"

	ESEMPIO

Perimetro di competenza

Perimetro di competenza
Perimetro di competenza / Gruppo
Gruppo
Numero di obiettivi	4

Aggiustati / relativi a rischi ESG / Sostenibile

A. Costi HR per People & Culture.

Definizione degli obiettivi per il 2022 per i dirigenti con responsabilità strategiche - Competence Lines

Il Piano LTI 2020-2023 (LTIP 20-23) era stato approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci il 9 aprile 2020, e prevede l'assegnazione di un incentivo, per determinati impiegati del gruppo, in azioni ordinarie gratuite da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale legato al Piano Strategico Team 23 e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

In considerazione della revisione del Piano Strategico di UniCredit e dell'aggiornamento del framework di remunerazione variabile ad essa connesso, con l'introduzione del nuovo Sistema Incentivante di Gruppo 2022, viene proposta la possibilità di offrire ai beneficiari dell'LTIP 20-23 un passaggio Sistema Incentivante di Gruppo 2022 in relazione alle quote 2022 e 2023 dell'LTIP 20-23 per evitare la sovrapposizione tra piani incentivanti.

Tale gestione dell'LTIP 20-23 implica i seguenti effetti:

• cancellazione delle quote 2022 e 2023 per i beneficiari che accettano il passaggio e l'opportunità incentivante connessa, liberando così spazio ai fini dell'allocazione di remunerazione variabile addizionale sotto il Sistema Incentivante di Gruppo 2022;

conferma delle quote 2020 e 2021, con la stessa struttura, indicatori di performance, obiettivi and caratteristiche dell'LTIP 20-23 come da approvazione dell'Assemblea dei Soci del 9 aprile 2020, dando così la possibilità di assegnare una porzione di incentivo a fine 2023, subordinatamente alla performance del gruppo.
L'opportunità di passaggio di cui sopra è strettamente connessa al lancio del nuovo Sistema Incentivante di Gruppo 2022, per assicurare il totale allineamento tra sistemi incentivanti e strategia aziendale, ed è soggetta al consenso dei beneficiari dell'LTIP 20-23.
Per maggiori informazioni sull'LTIP20-23 si faccia riferimento alla Sezione I, paragrafo 5.3 "Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo (Piano LTI 2020-2023)" della Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

5.3 Gestione Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo 2020-2023

Relazione sui compensi corrisposti

Sezione II 1. Introduzione

2. Governance

2.1 Resoconto sul Comitato Remunerazione
2.2 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo e di altre funzioni rilevanti

3. Processi e risultati retributivi

3.1 Implementazione e risultati del Sistema Incentivante 2021
3.2 Retribuzione 2021 fissa e variabile per l'Amministratore Delegato
3.3 Stato di avanzamento dei Piani di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo
3.4 Risultati del processo di identificazione dei Material Risk Takers di gruppo

4. Dati retributivi 2021

4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
4.2 Dati retributivi granulari

La Relazione fornisce un'informativa ex post sui risultati del 2021, con particolare riferimento al personale più rilevante di gruppo e ai membri degli Organi Aziendali. Nel 2021, le soluzioni retributive sviluppate hanno previsto:

piena conformità a tutte le normative, compreso l'utilizzo di pagamenti differiti e incentivi basati su strumenti finanziari;
misurazione complessiva della performance, per favorire comportamenti coerenti con le diverse tipologie di rischio.

L'informativa fornita all'interno della Relazione sui compensi corrisposti considera:

l'allineamento alle disposizioni normative nazionali e internazionali in vigore;
il monitoraggio continuo delle tendenze e delle prassi di mercato, con il supporto di PricewaterhouseCoopers, in qualità di consulente esterno del Comitato Remunerazione, nonché di altre associazioni bancarie nazionali ed europee;
il processo di engagement annuale con investitori internazionali e proxy advisor.

Da un punto di vista di remunerazione, le attività svolte nel corso del 2021 sono state in linea con la Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione, costruita sulla base del quadro regolamentare nazionale e internazionale, come reso disponibile nel corso degli anni:

il 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la Direttiva sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV), prevedendo il tetto sulla remunerazione variabile per il personale più rilevante e richiedendo ai regolatori locali di emanare i regolamenti per l'attuazione locale;
il 4 marzo 2014 la Commissione Europea ha emesso il Regolamento delegato (UE) n. 604/2014 per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative all'identificazione della popolazione dei Material Risk Takers;
Il 19 marzo 2019 Banca D'Italia ha emanato le previsioni su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti";
il 10 dicembre 2020 è stato aggiornato il Regolamento Emittenti Consob n. 11971 con delibera n. 21623 per recepire le prescrizioni della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholders Rights Directive II) del 17 maggio 2017 già attuate nell'ordinamento interno con il Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019;
il 2 luglio 2021 EBA ha pubblicato una versione aggiornata del documento "Guidelines on sound remuneration policies"1 ;
il 24 novembre 2021 Banca d'Italia ha pubblicato il 37° aggiornamento alla Circolare 285 in materia di remunerazione e incentivazione.

Nel 2021, in continuità con il passato, UniCredit ha interagito con il consulente esterno del Comitato Remunerazione che ha fornito:

raccomandazioni basate su specifiche analisi di mercato rispetto al nostro gruppo di confronto (peer group), anche con riferimento ai agli executives del gruppo;
analisi delle tendenze emergenti nelle prassi retributive di mercato;

al fine di aggiornare le politiche e prassi di remunerazione del gruppo.

Nel corso del 2021 e nei primi mesi del 2022, UniCredit ha proseguito nel processo annuale di dialogo strutturato con gli investitori internazionali e con i proxy advisor, e anche con le associazioni bancarie nazionali e europee, ricevendo spunti preziosi sull'approccio alla retribuzione e suggerimenti specifici per un'informativa al pubblico efficace, sulla base di standard italiani e internazionali.

Inoltre, da notare il feedback positivo raccolto durante l'Assemblea Generale degli Azionisti del 15 aprile 2021 sulla Relazione sui compensi corrisposti del 2020, con una percentuale di approvazione superiore al 95%.

UniCredit ha anche interagito con i regolatori per considerare adeguatamente le raccomandazioni emesse.

La Relazione sui compensi corrisposti, documento che fornisce un'informativa ampia e completa sulla retribuzione, include anche

1. Introduzione

La Relazione sui compensi corrisposti fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del gruppo e sulla relativa metodologia volta ad accrescere la consapevolezza degli stakeholder rispetto alle politiche retributive, prassi e i risultati di UniCredit, dimostrando la loro coerenza con la strategia di business, la performance aziendale e la sostenibilità a lungo termine, con una retribuzione responsabile e una sana gestione del rischio.

Guidelines on sound remuneration policies ai sensi dell'art. 74(3) e 75(2) della Direttiva 2013/36/EU e informative ai sensi dell'art. 450 del Regolamento (EU) N. 575/2013.
Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998, nonché le prescrizioni del regolamento emittenti emanate da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

quest'anno i dettagli riguardo a:

il resoconto delle attività del Comitato Remunerazione e del coinvolgimento delle funzioni aziendali nei processi di remunerazione;
processi e risultati retributivi, inclusi l'implementazione e i risultati del Sistema Incentivante di Gruppo 2021, con dettagli specifici sul compenso dell'AD per il 2021;
un aggiornamento sullo stato di avanzamento dei Piani di Incentivazione di Lungo Termine del gruppo;
i risultati sintetici e le statistiche del processo di identificazione dei Material Risk Takers di gruppo;
i dati retributivi relativi ai membri degli Organi amministrativi e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche oltre ai dati retributivi generali come richiesto dall'informativa Pillar 3.

In particolare, i dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale - Sezione II" (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020), così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis2 , sono riportati negli allegati alla Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

Sezione II

2. Governance

2.1 Resoconto sul Comitato Remunerazione

› Descrizione del Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio di Amministrazione nella supervisione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e nel disegno dei piani di incentivazione. In linea con quanto previsto dal Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati in tema di composizione dei comitati consiliari, il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi. I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente scelto tra i suoi componenti.

I membri del Comitato Remunerazione, scelti in base alle loro competenze, sono stati nominati il 15 aprile 2021, a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021 - 2023 deliberata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi alla stessa data. Alla data di approvazione del presente documento, il Comitato per la Remunerazione è composto dai Consiglieri Sig.ra Jayne-Anne Gadhia (Presidente), Sig. Luca Molinari e Sig.ra Renate Wagner.

Tutti i membri del Comitato nella sua attuale composizione risultano indipendenti ai sensi dell'articolo 13 del Decreto n. 169/2020 emesso dal Ministero dell'Economia e delle Finanze italiano (il "Decreto") e dell'articolo 148 del TUF, e la maggior parte di loro possiede i requisiti di indipendenza previsti dal Codice.

Più avanti è fornito il dettaglio dell'indipendenza dei membri del Comitato ai sensi del Codice, nonché ai sensi del Decreto e del "TUF".

Tutti i membri del Comitato risultano in possesso dei requisiti di professionalità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari e assicurano che eventuali ulteriori cariche sociali da loro assunte in altre società o enti (anche esteri) risultino compatibili con l'impegno e la disponibilità loro richiesta per ricoprire la carica di membro del Comitato. Alcuni membri hanno una specifica competenza tecnica ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nel corso dell'anno, i membri del senior management, tra i quali, come richiesto dalla Banca d'Italia, i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo di Group Risk Management (Group Chief Risk Officer - CRO) e di Internal Audit, hanno partecipato alle riunioni del Comitato sui temi specificati nella tabella dedicata. Inoltre, il Responsabile di Group People & Culture ha presenziato personalmente a tutte le riunioni del Comitato in qualità di invitato.

Il Comitato Remunerazione - nello svolgimento dei propri compiti - si è avvalso delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali

competenti, grazie al supporto e alla collaborazione dei responsabili delle strutture aziendali.

Nel corso dell'anno, le esigenze di spesa del Comitato sono state soddisfatte mediante ricorso ad uno specifico budget. In particolare, nel 2021, attraverso tale budget, il Comitato Remunerazione si è avvalso per i primi 3 trimestri della consulenza di Willis Towers Watson (WTW), e dal terzo trimestre in poi di PricewaterhouseCoopers (PwC), che ha gestito la transizione del ruolo di consulente esterno, che fornisce consulenza su prassi e tendenze, nonché analisi aggiornate sui benchmarking in materia retributiva. È stata preventivamente valutata l'assenza di situazioni/rapporti tali da compromettere l'autonomia (indipendenza) del consulente.

WTW ha collaborato con il Comitato dalla fine del 2018 ed è stato il suo consulente indipendente fino alla nomina di PwC. Durante il loro incarico, i rappresentanti dei consulenti esterni sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato, fornendo il loro parere indipendente al Comitato Remunerazione sui vari argomenti in agenda.

La Presidente del Comitato Remunerazione, alla prima riunione utile, ha informato, con l'ausilio di idonea documentazione, il Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nelle riunioni dal Comitato stesso.

Il Comitato Remunerazione ha condiviso, al termine delle proprie riunioni, la documentazione discussa con il Collegio Sindacale. Inoltre, nel corso del 2021, un membro del Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni (con rotazione semestrale).

La tabella che segue riassume la composizione del Comitato nel corso del 2021 e, oltre alle informazioni sull'indipendenza dei membri del Comitato, fornisce i dettagli della loro partecipazione alle riunioni tenutesi nel corso dell'anno. Maggiori dettagli sono riportati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari pubblicata sul sito istituzionale di UniCredit.

› Attività del Comitato durante il 2021

Nel corso del 2021 il Comitato Remunerazione si è riunito 16 volte. Gli incontri hanno avuto una durata media di circa un'ora e mezza. Da gennaio 2022 all'8 marzo 2022, si sono tenuti 6 incontri e per l'intero anno è previsto un totale di 11 riunioni. Di ogni riunione del Comitato Remunerazione sono redatti verbali a cura del Segretario designato dal Comitato stesso.

Gennaio (2 riunioni)	Febbraio	Marzo	Maggio (2 riunioni)	Giugno	Luglio	Settembre September	Ottobre	Novembre (2 riunioni)	Dicembre (4 riunioni)
CdA AGM	• Piano LTI 2020-2023 - aggiornamento dei risultati				• Framework di remunerazione: indicatori per il Risk Adjustment 2021		• Evoluzione del framework di remunerazione variabile - prima discussione • Revisione del Piano LTI 2020-2023 legata al nuovo frameowrk di remunerazione variabile - prima	• Evoluzione del framework di remunerazione variabile - seconda e terza discussione	• Evoluzione del framework di remunerazione variabile - quarta discussione
		• Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti • Politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro AUDIT CdA AGM		• Aggiornamento del framework dei benefits CdA		• Revisione dei termini di riferimento del Comitato Remunerazione, inclusa la definizione di Dirigenti con responsabilità strategiche BoD	discussione
	• Distribuzione del bonus pool 2020 ed esecuzione dei piani di incentivazione degli anni precedenti CRO • Approvazione dell'aumento di capitale relativo ai piani di incentivazione degli anni precedenti • Sistema incentivamente di Gruppo 2020 - valutazione, pagamento ed esecuzione dei piani di incentivazione precedenti per AD, DG, Dirigente Preposto e Responsabili delle Funzioni di Controllo CdA	• Sistema incentivante di Gruppo 2020 - Informazione sul payout del personale più rilevante CdA • Remunerazione del CdA e dei Comitati CdA AGM	• Distribuzione della remunerazione del CdA CdA	CRO					• Sistema incentivante di Gruppo 2021 - prima discussione sulla distribuzione del bonus pool
				• Personale più rilevante di gruppo 2021 - 1° ciclo
				CRO CdA • Pacchetti di uscita per Senior Executive CdA			• Aggiornamento sul pagamento del bonus 2020 e sulla revisione retributiva 2021		• Revisione dei pacchetti retributivi 2021 per i Dirigenti con responsibilità strategiche CdA
							• Goal Setting 2021 per gli i Dirigenti con responsibilità strategiche CdA	• Framework di Goal Setting 2022 - prima discussione
	• Informativa annuale sui pagamenti di fine rapporto 2020
						• Sondaggio sulla	• Prassi di mercato in relazione alle strutture degli schemi incentivanti (consulente indipendente)	• Tendenze emergenti nelle prassi retributive di mercato, aggiornamento normativo e aggiornamento del peer group (consulente indipendente) •Prassi di mercato in relazione alle strutture degli schemi incentivanti - aggiornamento (consulente indipendente)
						revisione della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
			• Assegnazione del ruolo di Dirigente Preposto • Assegnazione del ruolo di Segretario del Comitato Remunerazione		• Valutazione delle offerte della gara per il consulente indipendente del Comitato Remunerazione e selezione del consulente	• Assegnazione del ruolo di Segretario del Comitato Remunerazione			• Discussione sul posizionamento della remunerazione dell'AD • Assunzione del responsabile People & Culture

Principali attività del Comitato Remunerazione nel 2021

Comitato Remunerazione (esercizio 01/01/2021 - 31/12/2021)

MEMBRI NON PIÙ IN CARICA^B

Andreotti Lamberto Presidente		P	4	100%
Carletti Elena Amministratore		M	4	100%
De Giorgi Diego Amministratore		M	2	50%

MEMBRI IN CARICAA	Carica ricoperta P= Presidente M= Membro	Nr. di riunioni a cui l'interessato ha partecipato	% di partecipazione
Gadhia Jayne-Anne Presidente	P	12	100%
Molinari Luca Amministratore	M	12	100%
Wagner Renate Amministratore	M	11	92%

P Presidente M Membro

A. Carica ricoperta dal 15 aprile 2021

B. Carica ricoperta fino al 15 aprile 2021

I contributi fondamentali del 2021 della funzione Compliance di Capogruppo hanno riguardato:

la valutazione della Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sottoposta al Consiglio di Amministrazione per la successiva approvazione dell'Assemblea dei Soci del 15 aprile 2021;
la valutazione del Sistema Incentivante 2021 per i Material Risk Takers di gruppo;
la redazione in collaborazione con la funzione People & Culture - e la diffusione delle linee guida di gruppo per la predisposizione e gestione dei sistemi incentivanti 2021 riferiti alla popolazione non-executive di gruppo;
la partecipazione a iniziative della funzione People & Culture (es. revisione del KPI Bluebook; revisione del processo di definizione dei Material Risk Takers di gruppo per l'applicazione del Sistema Incentivante di gruppo);
l'analisi di specifiche non-standard compensation all'interno del ciclo 2021.

Nel 2021, al fine di assicurare il legame tra retribuzione e rischio, la funzione Risk Management di gruppo è stata coinvolta:

• nel disegno e nella definizione di un quadro esplicito su cui basare la retribuzione rispetto alla struttura del Group Risk Appetite Framework;

2.2 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo e di altre funzioni rilevanti

Relazione dell'Internal Audit sulle Politiche e i Processi di Remunerazione di Gruppo

Group Audit Department ha svolto l'audit annuale sulle politiche e prassi di remunerazione del Gruppo, richiesto dalla Banca d'Italia³ , finalizzato alla verifica del disegno e dell'implementazione del processo di remunerazione, nonché della sua conformità ai requisiti regolamentari di riferimento e alle norme interne del Gruppo.

La valutazione "Satisfactory" da parte dell'Internal Audit si è basata sull'applicazione generalmente corretta del Sistema incentivante di Gruppo, inclusa l'esecuzione delle decisioni adottate dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

L'InternaI Audit ha verificato la sostanziale adeguatezza della corretta implementazione della Group Remuneration Policy per il 2021 e l'applicazione delle regole del Sistema Incentivante di Gruppo al personale più rilevante.

L'Internal Audit ha altresì verificato l'adeguatezza di specifici aspetti del processo di remunerazione, come il processo d'identificazione dei Group Material Risk Takers, l'assegnazione degli obiettivi, il calcolo e la distribuzione del bonus pool, le procedure per il rispetto dei limiti massimi del rapporto fra le componenti variabili e fisse della remunerazione, la valutazione della performance, nonché la fase di pagamento e differimento del sistema incentivante dell'anno precedente.

Le severance erogate nel 2021 erano in linea con la Group Termination Payments Policy e con le linee guida sulle severance, e hanno seguito i processi di escalation previsti e, ove necessario, il Comitato Remunerazione è stato informato correttamente.

I principali risultati dell'audit sono stati presentati al Comitato Remunerazione il 7 marzo 2022.

nella definizione/aggiornamento delle condizioni di accesso del Sistema Incentivante di gruppo;
nella definizione di obiettivi, parte del KPI Bluebook, che siano correlati al rischio;

così che gli incentivi ad assumere i rischi siano adeguatamente bilanciati dagli incentivi a gestire i rischi.

In aggiunta, al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni, il Group Chief Risk Officer è stato invitato a partecipare alle riunioni del Comitato.

La funzione del CFO di gruppo ha contribuito ai processi di remunerazione del 2021 principalmente tramite la:

definizione delle condizioni di accesso al Sistema Incentivante di gruppo;
dei funding KPI dei bonus pool;
dei KPI delle schede di performance dei Material Risk Takers di gruppo, fornendo i dati di budget e realizzati.

Inoltre, il Group Chief Financial Officer ha partecipato alle riunioni del Comitato Remunerazione in occasione della presentazione della performance aziendale che determina la dimensione del bonus pool.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione si avvalgono del contributo delle funzioni coinvolte per definire il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione all'interno dei sistemi incentivanti di gruppo.

37° aggiornamento del 24 novembre 2021.

Relazione sui compensi corrisposti - 3. Processi e risultati retributivi

Il Sistema 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 13 gennaio 2021, è basato su una logica di bonus pool che collega direttamente i bonus ai risultati dell'azienda a livello di gruppo e a livello di Paese/divisione e assicura uno stretto legame tra profittabilità, rischio e remunerazione.

Tale Sistema, implementato all'interno del framework della nostra politica e di governance, prevede l'allocazione di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite su un orizzonte temporale fino a 6 anni.

Il sistema di incentivazione annuale di UniCredit è progettato per allineare gli interessi degli azionisti e del management e per premiare il raggiungimento della performance.

Il Bonus Pool di budget approvato a gennaio 2021 nel contesto del Sistema Incentivante di Gruppo, era strutturato su 8 pool: CB Italy, CB Germany, HVB Subgroup, CB Austria, CIB, CEE, CEO Functions, COO. La nuova struttura organizzativa annunciata nel 2021 prevede 5 perimetri riflessi nella vista dell'informativa finanziaria per segmenti a partire dal terzo trimestre 2021: Italy, Germany, Central Europe, Eastern Europe, Group Corporate Center.

Di conseguenza, i perimetri seguenti sono stati impattati dalla riorganizzazione:

CIB è stato diviso tra Italy, Germany e Central Europe in linea con la vista dell'informativa finanziaria per segmenti;
COO è stato diviso in COO Group, confluito in Group Corporate Center, e COO Italy confluito nella divisione Italy;
Austria è confluita nella divisione Central Europe.

› Dimensione dei Bonus pool

La dimensione dei bonus pool previsti per ciascuno dei 5 cluster è stata determinata dalla misura di profittabilità effettiva moltiplicata per la percentuale di "funding rate" definita preliminarmente in sede di budget. Questo calcolo ha determinato il "bonus pool teorico" che nel corso dell'anno di performance si è adeguato all'andamento effettivo della performance del singolo segmento.

› Condizioni di accesso 2021 a livello di gruppo e locale

Ai fini dell'allineamento con i requisiti normativi, sono stati definiti sia a livello locale che di gruppo specifici indicatori atti a misurare la

3.1 Implementazione e risultati del Sistema Incentivante 2021

profittabilità, la solidità e la liquidità su base annuale, che fungono da condizioni di accesso. In particolare, le misure di rischio e le soglie che sono state definite come condizioni di accesso per il Sistema Incentivante 2021 che confermano, riducono o cancellano i pagamenti immediati e differiti - sono le seguenti:

• Underlying NOP per misurare la profittabilità, Net Operating Profit rettificato al netto di qualsiasi elemento straordinario considerato appropriato dal Consiglio di Amministrazione;
• Underlying Net Profit per misurare la profittabilità considerando i risultati riportati nel bilancio escludendo ogni elemento straordinario come considerato appropriato dal Consiglio di Amministrazione;
• Pillar 1 capital ratios: i Minimum Regulatory Target sono i livelli di capitale definiti a conclusione del processo SREP (Supervisory Review e Evaluation Process) condotto dalla Banca Centrale Europea. Questi livelli comprendono, oltre ai requisiti minimi di primo e di secondo pilastro, i requisiti di riserva combinata di capitale e la Linea Guida di Secondo Pilastro (Pillar 2 Guidance). La Linea Guida di Secondo Pilastro è aggiuntiva rispetto ai requisiti di capitale minimi (MDA Trigger) e la violazione di questa soglia non determina azioni automatiche da parte delle Autorità ma è utilizzata per misure calibrate sulla situazione specifica della banca;
• Liquidity Coverage Ratio che garantisce il mantenimento di un livello adeguato di "attività liquide di alta qualità" (High Quality Liquidity Asset) non vincolate in quantità tali da coprire il totale dei "deflussi netti di liquidità" ("Net Cash Outflows") nell'arco di 30 giorni di calendario in uno scenario di stress particolarmente acuto specificato dalle Autorità di Vigilanza;
• Net Stable Funding Ratio che è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie e misura, nel lungo termine, la sostenibilità della composizione per scadenze tra attività e passività.

In base ai risultati effettivi approvati dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2022, le condizioni di accesso sono risultate soddisfatte sia a livello di gruppo che a livello di Paese/ divisione come evidenziato alla figura seguente.

3. Processi e risultati retributivi CONDIZIONI DI ACCESSO

1. Gruppo	• Underlying NOP > 0 • Underlying Net Profit > 0 • Pillar1 capital ratios ≥ Minimum regulatory targets • Liquidity Coverage Ratio ≥ 2021 RAF "limit" (108%) • Net Stable Funding Ratio ≥ 2021 RAF "limit" (102.5%)	7,465.2 mn 3,896.1 mn 169.5% 137.0%
2. Locale	TUTTE LE SUDDETTE CONDIZIONI DI ACCESSO OLTRE LA SOGLIA

› Applicazione delle regole del Sistema Incentivante 2021

In conseguenza della valutazione positiva circa il soddisfacimento delle condizioni di accesso, sia a livello di gruppo che di Paese/ divisione, tutti i 5 bonus pool ricadono nello scenario fully open (100%).

Le regole del Sistema Incentivante 2021 sono state pertanto applicate. Per ciascun segmento, è stato calcolato il valore teorico del bonus pool applicando la percentuale di funding rate ai risultati di profittabilità.

Il "moltiplicatore" CRO, anche se era positivo per tutti i cluster dei bonus pool, è stato attivato solo per la divisione Italy.

In tale ambito, il Comitato Remunerazione ha deciso di sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione valori di bonus pool basati sui risultati di performance. In particolare, la proposta sottoposta al Consiglio di Amministrazione ha riguardato un valore totale del bonus pool leggermente inferiore rispetto al valore teorico (che è determinato dal funding KPI, che è stato estremamente positivo rispetto al budget), in considerazione del contesto generale.

› Distribuzione dei bonus pool per segmento

Le fasi di processo descritte nei paragrafi precedenti hanno portato alla distribuzione del bonus pool per la popolazione dei Material Risk Takers di gruppo, (1.121 risorse nel 2021), come di seguito riportata, pienamente in linea con la performance aziendale in termini di Underlying NOP.

La valutazione in merito alle decisioni retributive, come già accaduto negli anni scorsi, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di gruppo al fine di garantire coerenza e trasparenza per tutti gli attori coinvolti nel processo decisionale.

L'ammontare complessivo della retribuzione variabile per la popolazione dei Material Risk Takers di gruppo, dettagliato nel paragrafo 4.2, è sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della banca, non limitando la sua capacità di mantenere o raggiungere un adeguato livello di capitale e liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese, in linea anche con le raccomandazioni della BCE.

› Esecuzione dei piani degli anni precedenti

Sulla base della valutazione degli obiettivi 2021 e in base alla decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 8 marzo 2022, è stata fatta una promessa di allocazione di ca. 5,1 milioni di azioni ordinarie UniCredit a circa 680 Material Risk Takers di gruppo, nel 2023, 2024, 2025, 2026 e 2027.

L'assegnazione delle ultime quattro rate è subordinata all'applicazione del fattore di azzeramento Zero Factor rispettivamente per il 2023, 2024, 2025 e 2026. Pertanto, l'impatto del Sistema Incentivante di

gruppo 2021 sarebbe equivalente a circa 0,23% del capitale azionario di UniCredit, assumendo un raggiungimento delle soglie di performance previste senza l'applicazione dello scenario Zero Factor.

Con riferimento ai Piani degli anni precedenti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di procedere, per tutti i Material Risk Takers, al pagamento dei differimenti previsti per il 2022 (differimenti derivanti dai Piani 2016, 2017, 2018, 2019 e 2020 e dai pagamenti delle severance riferite ai Piani 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021).

Dettagli Per ulteriori dettagli sull'esecuzione del pagamento relativo al piano di incentivazione di gruppo 2021 e dei differimenti relativi ai piani assegnati negli anni precedenti, si rimanda al Paragrafo 4.2 e all'allegato alla Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul

sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2022.

FOCUS

Pagamenti di Fine Rapporto – Calibrazioni ed eccezioni

In coerenza con le previsioni contenute nella Politica di gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto (Severance Policy), a partire dall'approvazione della stessa da parte dell'Assemblea 2021, sono state approvate alcune richieste di calibrazioni sottoposte alla Capogruppo da Legal Entity appartenenti a paesi diversi dall'Italia.

La maggior parte delle calibrazioni sono volte ad assicurare la coerenza con la normativa regolamentare, le leggi e le prassi del mercato del lavoro dei singoli paesi e, oltre a modifiche formali volte ad assicurare la coerenza con il contesto locale, hanno riguardato principalmente:

l'esclusione dall'ambito di applicabilità della Severance Policy di particolari categorie/tipologie di pagamenti, tipicamente definiti in modo non discrezionale dalle leggi e/o contratti collettivi applicabili;
la possibilità di non applicare meccanismi di differimento e/o clausole di malus/claw-back quando essi non siano previsti dalla normativa regolamentare applicabile e/o siano incoerenti con il contesto giuslavoristico locale.

Per l'Austria, in relazione alla gestione dei contratti "protetti" ("Definitivum"), che non possano essere validamente risolti in modo unilaterale dall'azienda prima del raggiungimento dell'età pensionabile, in coerenza con quanto previsto al punto 4.1.2 della Severance Policy, il limite massimo è stato elevato da 24 a 36 mensilità.

CIB: Corporate & Investment Banking. Dati in mln di €. Il payout del non include la quota annuale pro rata del Piano LTI 20-23.

Distribuzione del bonus 2021 per i GMRT

Per la Germania, caratterizzata da una legislazione particolarmente protettiva nei confronti anche del personale con rapporto di lavoro dirigenziale, è stata approvata, in coerenza con il punto 4.1.1 della Severance Policy, una proposta di calibrazione che consente di considerare il preavviso come aggiuntivo al limite generale di 24 mensilità e - in casi eccezionali e con una particolare governance - di elevare anche tale numero massimo a 36 o 48, a seconda delle circostanze. In considerazione di tale contesto è stata pure approvata una modifica della formula per il calcolo della severance e la previsione che la formula non si applichi alle severance considerate privilegiate in base alla normativa regolamentare locale. Nessuna delle calibrazioni ed eccezioni locali ha un impatto sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a parte il responsabile della Germania che ha un contratto tedesco.

Nel corso del 2021, tutte le severance sono state gestite nel rispetto della governance approvata e tutti i 43 casi di Executive4 sono stati gestiti in totale coerenza con la Policy approvata. Per ulteriori dettagli sui pagamenti di fine rapporto definiti nel 2021 per Material Risk Takers di gruppo si rimanda al paragrafo 4.2.

3.2 Retribuzione 2021 fissa e variabile per l'Amministratore Delegato

In un contesto di mercato competitivo, UniCredit è riuscita ad attrarre un senior leader bancario di successo per il ruolo di Amministratore Delegato, per migliorare la posizione competitiva della banca in allineamento alla nuova strategia. Ad aprile 2021, Andrea Orcel è stato nominato Amministratore Delegato di UniCredit. Il suo pacchetto retributivo per il 2021 includeva una componente fissa e un sign-on award in azioni al posto di pagamento di bonus per l'anno.

una remunerazione fissa complessiva di € 2,5 milioni che è stata pagata pro rata temporis a partire dal 15 aprile 2021 e ripartita per l'80% nell'ambito di un contratto di lavoro
1. In questo contesto, con il termine Executive si intende il personale con global band title pari o superiore al Senior Vice President. Per ulteriori dettagli sul Global Job Model si rimanda alla Sezione I, Capitolo 1.

Considerata la natura transitoria del 2021, dove il focus era sullo sviluppo di un nuovo Piano Strategico per il gruppo, non è stato possibile assegnare all'Amministratore Delegato obiettivi di performance significativi per il 2021. Alla luce di ciò, e al fine di favorire il pieno allineamento degli interessi tra l'Amministratore Delegato e gli azionisti sin dall'inizio, il Consiglio di Amministrazione d'accordo con l'AD ha approvato un sign-on award in azioni. L'award rappresenta la sola remunerazione variabile assegnata per il 2021, è pagabile in due tranche, e soggetto a requisiti prudenziali minimi al momento del pagamento, assicurando la conformità con le linee guida di gruppo per il possesso azionario. Con riferimento al 2021, in linea con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione di Gruppo 2021, l'Amministratore Delegato su base annuale, ha percepito una remunerazione fissa pari a complessivi € 2,5mln che è stata corrisposta pro-rata temporis a partire dal 15 aprile 2021. La retribuzione variabile dell'Amministratore Delegato ammonta a € 5mln, il suddetto sign-on award in azioni, ed è pagabile in due tranche (nel 2022 e 2023).

Con riferimento al 2021 ed in linea con le disposizioni della Politica 2021 di Gruppo in materia di Remunerazione, il Sig. Orcel ha ricevuto:

esecutivo a tempo indeterminato e per il 20% a titolo di remunerazione in qualità di amministratore;

• una remunerazione variabile di € 5 milioni, rappresentata dal suddetto award in azioni. Il valore monetario è stato convertito in azioni al prezzo di € 7,420, essendo questo il prezzo ufficiale di mercato delle azioni UniCredit al 25 gennaio 2021 (es. il giorno di calendario immediatamente precedente la data in cui le condizioni di impiego erano state concordate dalle parti). L'award è pagabile in due tranche: 66% (corrispondente a 444.743 azioni) nel corso del 2022 e 34% (corrispondente a 229.110 azioni) nel 2023. I pagamenti sono convenzionalmente soggetti, oltre ai requisiti prudenziali normativi, a malus / claw-back in caso di gravi violazioni della conformità personale e / o condotte gravemente negligenti. Il diritto a ricevere i pagamenti differiti è mantenuto anche in caso di risoluzione del contratto per qualsiasi motivo diverso da dolo e/o colpa grave.

Il pacchetto di compensi del Sig. Orcel per il 2021 non includeva alcun altro diritto in termini di remunerazione variabile o fissa, sign-on bonus o buy-out di differimenti preesistenti da precedenti occupazioni.

Il Sig. Orcel ha inoltre diritto a ricevere alcuni fringe benefits, come previsto dalle policy di UniCredit, il cui valore è incluso nell'informativa secondo i requisiti Consob.

I termini e le condizioni per la risoluzione del precedente AD - Sig. Jean Pierre Mustier - sono già stati resi noti nella relazione sui compensi corrisposti pubblicata nel 2021. Per il 2021, ha ricevuto la remunerazione fissa pro-quota fino al 10 febbraio 2021, data in cui si è dimesso dagli uffici di AD e General Manager.

Il secondo ciclo del processo di identificazione dei Material Risk Takers di gruppo (GMRT) ha portato all'identificazione di 1.121 GMRT (di cui 268 risorse nuove rispetto all'anno precedente e 253 risorse identificate per la prima volta), che risultano 59 risorse in più rispetto al personale più rilevante identificato alla fine del 2020. Del totale del personale più rilevante di gruppo, circa 450 sono appartenenti alle funzioni di business (vedasi grafico in basso), per i quali è possibile applicare il rapporto 2:1 tra remunerazione variabile e fissa.

La popolazione del personale più rilevante di gruppo rappresenta circa l'1,4% della popolazione complessiva di gruppo, dato che risulta sostanzialmente allineato con i risultati del processo 2020 e leggermente sopra la mediana dei peers.

Alla fine del 2021 non sono stati individuati agenti o consulenti abilitati all'offerta fuori sede tra il personale più rilevante di gruppo sulla base dei criteri qualitativi EBA (nel corso del 2020 è stato attivato e completato un processo di esclusione per 6 agenti e consulenti finanziari).

Il risultato del secondo ciclo del processo di identificazione dei GMRT è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 marzo 2022 come incluso in questa Relazione sui compensi corrisposti.

Di seguito una rappresentazione dei Material Risk Takers di gruppo per il 2021.

3.4 Risultati del processo di identificazione dei Material Risk Takers di gruppo

› Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019

Tutte le condizioni di malus relative al secondo anno di differimento sono state verificate, di conseguenza le tranche che maturano nel 2021 sono state confermate.

› Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2023

Un aggiornamento sullo stato di avanzamento del Piano LTI è stato fornito al Comitato di Remunerazione il 28 gennaio 2022. Tutte le condizioni di ingresso (gateway e aggiustamento del rischio) sono state soddisfatte nel 2021.

Per illustrare lo stato di avanzamento, e senza impatto sulla valutazione finale, i risultati medi del 2020-2021 sui KPI del Piano LTI sono:

• RoTE 5.0%;

NPE Ratio "Core" 3.7%;
Expected Loss new business flow 0.26%;
OpEx 9.8 mld;
ESG Sustainalytics Rating 4° nel ranking a fine 2021;
Customer Experience +7 pts vs. concorrenza fine 2021;
People Engagement 70 pts.

La valutazione effettiva del Piano LTI complessivo, compresa la valutazione degli obiettivi di performance, sarà effettuata alla fine del periodo di performance quadriennale (alla fine del 2023 sugli obiettivi di fine piano⁵ ).

Per riferimento, i target sono rispettivamente: RoTE: 8,1% media 20-23; NPE Ratio "Core" 3,8% media 20-23; Expected Loss new business flow 0,39% media 20-23; OpEx: 10.2 bln a fine 2023; ESG Sustainalytics Rating: 3° nel ranking vs. peers a fine 2023; Customer Experience +3 pts vs. concorrenza a fine 2023; People Engagement 73 pts almeno due volte nel Piano.

A. Il numero total dei GMRT non include membri del Management Body di Gruppo non dipendenti del Gruppo UniCredit. B. Il rapporto massimo tra variabile e fisso è il rapporto tra i compensi variabili e fissi applicabile secondo le disposizioni regolamentari.

4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4. Dati retributivi 2021

4.1.1 Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2021 ha eletto il Consiglio di Amministrazione di UniCredit per gli esercizi 2021 – 2023, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023. Il Consiglio così eletto è presieduto dal Sig. Pietro Carlo Padoan.

L'Assemblea del 15 aprile 2021 ha anche approvato la proposta, formulata dal Consiglio uscente, di attribuire ai componenti del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, un compenso annuo complessivo di € 1.805.000, di cui € 1.170.000 destinati alla remunerazione dei membri del Consiglio e € 635.000 alla remunerazione dei membri dei Comitati Consiliari.

La stessa Assemblea aveva anche approvato l'attribuzione di un gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione formalmente convocata del Consiglio e di ciascun Comitato, così differenziato:

Consiglio di Amministrazione e Comitato Controlli Interni & Rischi: € 1.000 in caso di presenza fisica del Consigliere;
altri Comitati Consiliari: € 800 in caso di presenza fisica del Consigliere;
Consiglio di Amministrazione e Comitati: € 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza.

La proposta è stata formulata tenendo in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

la riduzione del numero degli Amministratori a 13;
i dati di riferimento di mercato (benchmark) forniti da Willis Towers Watson, un primario consulente indipendente – relativi alla remunerazione dei membri dell'organo amministrativo e dei Comitati consiliari del peer group di UniCredit e delle maggiori aziende dei Servizi Finanziari del FTSE MIB. Da tali dati emergeva, tra l'altro, che il posizionamento del compenso proposto per i membri del Consiglio era coerente con la Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione, soggetta all'approvazione nella stessa Assemblea Ordinaria;

• il diverso impegno richiesto in relazione alle attività dei singoli Comitati6 , in termini di time commitment (durata media delle riunioni) e ambito delle attività di competenza.

Secondo le misure precauzionali di salute e sicurezza adottate da UniCredit nell'ambito dell'emergenza Covid-19, nel 2021 la partecipazione alle riunioni è stata consentita sia di persona che da remoto. La partecipazione agli incontri è stata remunerata secondo la quota di presenza fisica.

Si rammenta che i membri del Consiglio di Amministrazione beneficiano di una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile verso terzi, comprensiva dei relativi costi di difesa, dei Directors e Officers (D&O). Tale polizza viene rinnovata annualmente, anche sulla base dell'autorizzazione assembleare, da ultimo rilasciata il 15 aprile 2021. La polizza attualmente in essere, valida per il periodo 16/05/2021 - 15/05/2022, prevede una copertura massima complessiva di € 160 milioni e comporta un costo, a carico della Banca, di € 10.293 per ogni amministratore o sindaco di UniCredit S.p.A. Il costo complessivo per l'intero Consiglio di Amministrazione ammonta quindi a € 133.809. Sommando il corrispondente costo per il Collegio Sindacale (€ 51.465), l'importo complessivo a carico della Banca per i propri organi sociali corrisponde a € 185.274, a fronte di un importo massimo autorizzato dall'Assemblea, per il rinnovo della polizza 2021, di € 250.000. Il valore della polizza D&O può rappresentare, a seconda della normativa fiscale, un fringe benefit tassabile per i beneficiari.

Il suddetto compenso complessivo era stato poi ripartito da parte del nuovo Consiglio, che - in conformità all'art. 26 dello Statuto - ha altresì stabilito la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del Codice Civile.

In particolare il suddetto compenso definito dall'Assemblea degli Azionisti è stato così allocato:

€ 90.000 per ciascun membro del Consiglio;
€ 50.000 per ciascun membro del Comitato Controlli Interni e Rischi;
€ 35.000 per ciascun membro dei Comitati Remunerazione, Corporate Governance Nomination & Sustainability e Parti Correlate. A seguito della costituzione del Comitato ESG nel corso
Per informazioni di dettaglio, si rinvia al documento "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", sezione 5 "Comitati interni al Consiglio", pubblicato sul sito internet della Società nella sezione Governance.

del 2021, lo stesso compenso è stato poi allocato ai membri di tale Comitato, in ogni caso senza aumentare la spesa totale a seguito della modifica della composizione numerica degli altri Comitati.

Inoltre, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio ha previsto le seguenti speciali remunerazioni ex art. 2389, 3° comma codice civile:

€ 789.000 per il Presidente del Consiglio, oltre alla conferma della copertura assicurativa per infortuni extra professionali;
€ 410.000 per l'Amministratore Delegato;
€ 100.000 per il Presidente del Comitato Controlli Interni & Rischi;
€ 10.000 per i Presidenti degli altri Comitati.

Come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, l'ammontare della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha superato l'ammontare di quella fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

Si ricorda infine che il compenso complessivo dell'Amministratore Delegato, comprensivo della remunerazione da lavoro dipendente come Direttore Generale ed al netto dei gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari, è stato pari a € 7.500.000 nel 2021 su base annuale.

4.1.2 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica durante il 2021 è stato nominato in data 11 aprile 2019 dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti per il triennio 2019 - 2021, e il suo mandato va a scadere l'8 aprile 2022, la data dell'Assembela degli Azionisti chiamata all'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2021.

Il Collegio uscente aveva messo a disposizione dell'Assemblea del 2019 le informazioni relative all'impegno temporale richiesto per l'espletamento dell'incarico. Tale impegno, per il 2018, era stato individuato in 77 giorni, pari a 616 ore (98 giorni, pari a 784 ore, per il Presidente). Lo stesso genere di informazione sarà fornito agli Azionisti per la nomina e la definizione della remunerazione del Collegio Sindacale durante l'Assemblea degli Azionisti 2022.

Nella Relazione agli Azionisti era stato inoltre ricordato che il nuovo Collegio avrebbe svolto anche le funzioni attribuite all'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231. e che, conseguentemente, nel Profilo del Collegio Sindacale di UniCredit S.p.A. è stata indicata quale stima di riferimento per la valutazione dell'impegno complessivamente richiesto ai componenti dell'organo il numero di 109 giorni l'anno (98 giorni per la attività del Collegio Sindacale e 11 giorni per quelle dell'organismo di vigilanza) per il Presidente del Collegio Sindacale e di 88 giorni l'anno (77 giorni per le attività del Collegio Sindacale e 11 giorni per quelle dell'organismo di vigilanza) per i Sindaci effettivi.

All'Assemblea dell'11 aprile 2019 era stato inoltre comunicato che:

l'emolumento annuo deliberato dall'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2016 per il Collegio uscente era stato di € 140.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di € 100.000 per ciascun Sindaco effettivo, oltre a € 400 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e a € 400 quale gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione degli altri organi aziendali;
l'emolumento annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2018 per i membri esterni dell'Organismo di Vigilanza era di € 50.000 per il Presidente e di € 40.000 per ciascuno dei membri esterni;
come anticipato nella sezione relativa al Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea del 15 aprile 2021 ha deliberato il rinnovo dei termini della polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori e dei Sindaci della Società, che copre anche i Sindaci. Il valore della polizza ammonta a € 10.293 per ciascun sindaco effettivo, corrispondente a € 51.465 per l'intero Collegio Sindacale. Il valore della polizza D&O rappresenta un fringe benefit tassabile per i sindaci.

Sulla base di tali informazioni - e tenendo specificamente conto del fatto che a partire da tale rinnovo il Collegio Sindacale avrebbe svolto anche le funzioni dell'Organismo di Vigilanza - un azionista di UniCredit S.p.A ha proposto all'Assemblea, che ha approvato, un compenso annuo di:

€ 170.000 per il Presidente del Collegio Sindacale;
€ 125.000 per ciascun Sindaco Effettivo;

oltre a € 400 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e a € 400 quale gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione degli altri organi aziendali. Tale remunerazione è stata assegnata coerentemente al Collegio Sindacale nel 2021.

Il mandato del Collegio Sindacale in carica scade con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2021 e l'Assemblea degli Azionisti in seduta ordinaria dell'8 aprile 2022 ne approverà uno nuovo, definendo al contempo la remunerazione rilevante.

4.1.3 Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La definizione di dirigenti con responsabilità strategiche è stata aggiornata il 12 ottobre 2021, ai fini di riflettere la nuova struttura del top management e per ottimizzare il framework di governance. Pertanto, secondo la nuova definizione, i Dirigenti con responsabilità strategiche includono i membri del GEC – esclusi i membri del CEO Office (responsabili di Group Strategy & Optimization e Group Stakeholder Engagement) e il Chief Audit Executive. Pertanto, l'aggregato di dirigenti con responsabilità strategiche a inizio 2022 si presenta come segue: Amministratore Delegato di gruppo, Responsabile Italy, Responsabile Germany, Responsabile Central

Europe, Responsabile Eastern Europe, Responsabile Client Solutions, Chief Financial Officer, Group People & Culture Officer, Group Digital & Information Officer, Group Operating Officer, Group Risk Officer, Group Compliance Officer, Group Legal Officer, Chief Audit Executive.

Prima di tale aggiornamento della definizione, i Dirigenti con responsabilità strategiche erano i Senior Executive Vice Presidents riporti diretti del Consiglio di Amministrazione o dell'AD. Pertanto, all'inizio del 2021, l'aggregato di dirigenti con responsabilità strategiche si presentava come segue: Amministratore Delegato di gruppo, co-responsabili Western Europe, co-responsabili Central Eastern Europe, co-Chief Operating Officers, Responsabile Finance & Controls, Responsabile Group Human Capital, Group Risk Officer, Group Compliance Officer, Group Legal Officer e Chief Audit Executive.

Nel periodo ad-intermin tra l'implementazione del nuovo modello organizzativo, annunciato il 12 maggio 2021, e l'approvazione della nuova definizione di cui sopra, l'aggregato includeva: Responsabile Italy, Responsabile Germany, Responsabile Central Europe, Responsabile Eastern Europe, Responsabile Corporate & Invesment Banking, Chief Financial Officer, Group Digital & Information Officer, Group Operating Officer, Group Risk Officer, Group Compliance Officer, Group Legal Officer e Chief Audit Executive.

› Pay-mix

Per il 2021, conformemente alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, in linea con le previsioni normative vigenti, è stato definito ex ante il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa sia per l'Amministratore Delegato di gruppo (unico amministratore esecutivo presente in Consiglio e dipendente della Società) sia per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il bilanciamento tra componente variabile e fissa è stato definito tenendo conto anche degli obiettivi strategici dell'azienda, delle politiche di gestione dei rischi e degli altri elementi caratterizzanti l'operatività dell'azienda.

Facendo riferimento alla tabella riportata alla pagina succcessiva, per i Dirigenti con responsabilità strategiche si specifica che:

la componente fissa è stata definita tenendo opportunamente in considerazione le informazioni di mercato e in modo tale da essere sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
solamente per il 2021, la remunerazione dell'AD includeva un sign-on award in azioni, che rappresentava l'intera remunerazione variabile per il 2021, i cui termini e condizioni sono contenuti nella sezione 3.2 precedente. Questo award è pagabile in due tranche, non soggetto a condizioni di performance, malus o claw-back, ma soggetto a requisiti prudenziali minimi al momento del pagamento e a requisiti di retention, consentendogli quindi di essere conforme alle linee guida

per il possesso azionario del gruppo. La struttura proposta di remunerazione per il 2021 è strettamente legata al primo anno del mandato. La remunerazione fissa dell'AD rimarrà invariata per il 2022, mentre la remunerazione variabile sarà definita secondo il nuovo sistema incentivante;

• in linea con le più recenti richieste regolamentari, gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche hanno una parte bilanciata della loro retribuzione collegata ai risultati economici di UniCredit, che tiene conto anche della profittabilità complessiva, ponderata per il rischio e il costo del capitale, oltre che di obiettivi di sostenibilità (sulla base di indicatori patrimoniali e di liquidità).

In considerazione della riorganizzazione del gruppo e la creazione del Group Executive Committee, la remunerazione di certi Dirigenti con responsabilità strategica, neo-assunti o che hanno cambiato il loro ruolo in maniera significativa, è stata rivista durante l'anno.

Con riferimento alla componente variabile e alla distribuzione dei pesi tra componente a breve termine e componente a lungo termine, rappresentata dal Piano LTI 2020-2023 legato al Piano Strategico Team 23, nel 2021 è stata:

per le funzioni di Business, il Group Operating Officer e il Group Legal Officer, piuttosto bilanciata in termini di LTI e STI;
per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, basata sul STI (dato che l'LTI non è previsto per loro);
per il Digital & Information Officer e il Group People & Culture Officer, basata sul STI (dato che sono stati assunti durante il 2021, successivamente al lancio del Piano LTI 2020-2023).

› Obiettivi

Considerando quanto sopra, gli incentivi annuali hanno tenuto in considerazione il raggiungimento di specifici obiettivi individuali preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, come opportuno.

Gli specifici obiettivi individuali sono stati assegnati tenendo in considerazione le prassi di mercato e la posizione ricoperta all'interno del gruppo, attraverso l'utilizzo sistematico di indicatori che mirano a rafforzare la sostenibilità del business, quale ad esempio la soddisfazione della clientela, indicatori di rischio e di sostenibilità finanziaria e misure di solidità patrimoniale.

Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, gli obiettivi, in conformità con le indicazioni di Banca d'Italia, sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione coerentemente ai compiti assegnati ed evitando il collegamento alle performance della Banca. Nel processo decisionale relativo alle Funzioni Aziendali di Controllo sono stati altresì coinvolti il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, per quanto di rispettiva competenza.

Dettagli

Ulteriori informazioni sull'implementazione e i risultati dei piani incentivanti 2021 vengono fornite nel paragrafo 3.1

In particolare per il 2021, ai Responsabili delle Funzioni di Internal Audit, di Compliance, Risk Management (CRO), Group People & Culture e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari non sono stati assegnati obiettivi individuali collegati ai risultati economici.

In relazione alla recente riorganizzazione e a seguito della creazione del GEC, è stato necessario un aggiornamento degli obiettivi di performance 2021 per i Dirigenti con responsabilità strategiche (specialmente per i neo-assunti e coloro che hanno cambiato ruolo), Tale aggiornamento era volto a garantire l'allineamento del top management durante questo anno di transizione, per riflettere i nuovi cambi organizzativi e una rinnovata chiamata all'azione in conformità ai requisiti regolamentari e di gruppo.

› Pagamento

In linea con la governance di gruppo, le valutazioni e i pagamenti per il 2021 per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, come necessario.

È stato inoltre previsto l'assoggettamento a differimento/retention su 5 anni di circa 75-80% dell'incentivo, sia in denaro che in azioni.

Tutti gli importi sono soggetti, per quanto applicabili, a clausole di malus e claw-back.

Circa il 55% dell'incentivo viene corrisposto attraverso l'assegnazione di azioni UniCredit, il cui numero da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente il Consiglio al quale i bonus sono sottoposti, dopo aver valutato i risultati della performance.

Per ulteriori dettagli sull'allocazione individuale del Sistema Incentivante di gruppo 2021, si rimanda alla Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione - Sezione I paragrafo 5.1.

› Requisiti di possesso azionario

Per l'Amministratore Delegato e per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono in vigore specifiche linee guida sul possesso azionario, riportate in dettaglio nella Sezione I, paragrafo 4.8.

Per loro e per tutti gli altri ruoli di Executive cui si applicano tali linee guida, i livelli di possesso azionario sono stati verificati a inizio novembre 2021. Per circa il 76% degli Executive, i livelli risultano già in linea con i requisiti previsti dalle linee guida (i restanti Executive sono al di sotto della soglia, ma nella fase di accumulo azioni).

Nelle tabelle seguenti sono rappresentate le informazioni di sintesi in merito alla remunerazione percepita durante l'esercizio 2021 da parte degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Relazione sui compensi corrisposti - 4. Dati retributivi 2021

Beneficiari	Componente retributiva	Approvata da	Ammontare	Note
Amministratori non esecutivi	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2021. Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2021, ai sensi dell'articolo 2389, par. 3 del Codice Civile italiano e dello Statuto sociale, e sentito il parere del Collegio Sindacale	• € 1.790.000, di cui € 1.170.000 destinati alla remunerazione dei membri del Consiglio e € 620.000 alla remunerazione dei membri dei Comitati Consiliari. • Gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioniA : • Consiglio di Amministrazione e Comitato Controlli Interni e Rischi: € 1.000, in caso di presenza fisica del Consigliere, € 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza; • altri Comitati Consiliari: € 800 in caso di presenza fisica del Consigliere, € 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza. • € 1.339.000 per ogni anno di incarico, ripartiti tra: • Presidente del CdA; • Amministratore Delegato (esecutivo); • Presidenti dei Comitati Consiliari.	La retribuzione è determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impeg no richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate. I compensi corrisposti non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e non vi sono piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani basati su strumenti finanziari in essere. Secondo le misure precauzionali di salute e sicurezza adottate da UniCredit nell'ambito dell'emergenza Covid-19, nel 2021 la partecipazione alle riunioni è stata consentita sia di persona che da remoto. La partecipazione agli incontri è stata remunerata secondo la quota di presenza fisica.
Collegio Sindacale	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2016.	• Ammontari per ogni anno di incaricoB : • per il Presidente del Collegio Sindacale: € 170.000; • per ciascun componente effettivo: € 125.000. • € 400 come gettone presenza per ogni partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale, del CdA e dei Comitati Consiliari.
Dirigenti con responsabilità strategiche	Retribuzione fissa e variabile	Consiglio di Amministrazione.	Livelli retributivi 2021 su base annualizzata: • per l'Amministratore Delegato: € 2.500.000 fissoC ; • per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche: • € 10.218.000 fisso • € 10.716.000 variabileD	Per il 2021, il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa è: • 200% per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche responsabili delle funzioni di business; • 33% per i Dirigenti con responsabilità strategiche responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo; • 100% per gli altri Dirigenti con responsabilità strategicheE

A. Anche se tenute nella stessa giornata.

B. I Membri supplenti del Collegio Sindacale non ricevono alcun compenso.

C. Compresi i compensi relativi al rapporto di amministrazione (esclusi i gettoni di presenza). D. Assume raggiungimento del 100% della quota annuale dell'LTIP 20-23.

E. Per la funzione People & Culture e il Dirigente Preposto il compenso fisso è prevalente rispetto al variabile.

Remunerazione 2021 degli Amministratori, dei membri del Colleggio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Collegio Sindacale	Carica	Totale compensi fissi*	Benefici non monetari	Totale
Marco Rigotti	Chairman	219.600	10.293	229.893
Antonella Bientesi	Standing auditor	163.800	10.293	174.093
Angelo Rocco Bonissoni	Standing auditor	161.000	10.293	171.293
Benedetta Navarra	Standing auditor	192.200	10.293	202.493
Guido Paolucci	Standing auditor	176.400	10.293	186.693

Total Statutory Auditors		913.000	51.465	964.465

P Presidente VP Vice Presidente M Membro

Consiglio di Amministrazione	CdA	Comitato per i Controlli Interni & Rischi	Comitato Remunerazione	Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability	Comitato ESG	Comitato Parti Correlate	Totale compensi fissi*	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi in equity **
Cesare Bisoni	A P						256.721			256.721
Pier Carlo Padoan	B P			C M			696.088	12.261		708.349
Lamberto Andreotti	VP		C P	D P			168.526			168.526
Jean Pierre Mustier - CEO precedente	E M						141.181	3.016		144.197
Andrea Orcel - CEO	D M						1.800.139		38.464 50.624	1.889.227	4.811.216
Mohamed Hamad Al Mehairi	A M						29.375			29.375
Sergio Balbinot	A M						33.575			33.575
Vincenzo Cariello	M					M	153.526	10.735		164.261
Elena Carletti	M	B P	C M			D M	298.433			298.433
Diego De Giorgi	A M		A M				47.844			47.844
Jayne-Anne Gadhia	D M		D P	D M			148.762			148.762
Jeffrey Alan Hedberg	D M				D M		108.584			108.584
Beatriz Lara Bartolomé	M				D M		138.753			138.753
Stefano Micossi	A M			A P		A M	65.589			65.589
Luca Molinari	D M		D M				110.184			110.184
Maria Pierdicchi	M	M				P	236.126			236.126
Francesca Tondi	M	M		C M	D P		238.877			238.877
Renate Wagner	D M		D M				110.184			110.184
Alexander Wolfgring	M	F M		M			258.619	10.735		269.355

Total Board of Directors							5.041.085				75.212 50.624 5.166.920 4.811.216

A. Carica ricoperta fino al 15 Aprile 2021.

B. Carica ricoperta dal 15 Aprile 2021 e membro per il resto del 2021.

C. Carica ricoperta fino al 14 Aprile 2021.

D. Carica ricoperta dal 15 Aprile 2021. E. Carica ricoperta fino al 10 Febbraio 2021.

F. Carica ricoperta dal 15 Aprile 2021 e Presidente fino al 14 Aprile 2021.

* Inclusi compensi per la partecipazione ai comitati e gettoni di presenza.

** Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza – secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

Compensi e corrisposti nel 2021 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Remunerazione degli Amministratori

Remunerazione dei Membri del Collegio Sindacale

Dettagli

Per ulteriori dettagli, consultare l'Allegato 1 della Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicato sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

Executives with Strategic Responsibilities	Totale compensi fissi	Compensi variabili non-equity - bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi in equity *	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Ranieri de Marchis - Direttore Generale A	288.082	30.378	29.469		347.930	107.897
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Totale 11.4 FTE su base anno)	9.318.881	2.799.294	491.123	212.091	12.821.389	7.867.377	14.725.582

* Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza - secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

K Euro Vista contabile		2019	2020	2021	Delta 2021 vs. 2020
Amministratore Delegato	Andrea OrcelA	-	-	6,700	NR
Ex- Amministratore Delegato	Jean Pierre MustierB	2,248	5,241	144	NR
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Pier Carlo PadoanC	-	26	708	NR
	Cesare BisoniD	492	882	257	-71%
	Lamberto Andreotti	141	166	169	1%
	Mohamed Hamad Al Mehairi*	87	96	29	-69%
	Sergio Balbinot*	85	95	34	-65%
	Vincenzo Cariello	146	151	164	9%
Membro del Consiglio di Amministrazione	Elena Carletti	178	224	298	33%
	Diego De Giorgi*	-	102	48	-53%
	Beatriz Lara Bartolomè	-	87	139	59%
	Stefano Micossi*	192	196	66	-67%
	Maria Pierdicchi	171	217	236	9%
	Francesca Tondi	155	227	239	5%
	Alexander Wolfgring	314	327	269	-18%
	Jayne-Anne Gadhia**	-	-	149	NR
	Jeffrey Alan Hedberg**	-	-	109	NR
	Luca Molinari**	-	-	110	NR
	Renate Wagner**	-	-	110	NR
Membro del Collegio Sindacale	Marco Rigotti	154	224	230	3%
	Antonella Bientinesi	160	167	174	4%
	Angello Rocco Bonissoni	160	169	171	1%
Membro del Collegio Sindacale	Benedetta Navarra	190	200	202	1%
	Guido Paolucci	178	188	187	-1%
Dipendenti	Media di gruppo	53	52	55	6%
Risultati società (mln)	Underlying Net Profit	4,675	1,264	3,900	209%
	Rapporto tra AD e dipendenti	43x	101x	121x	20x

A. Come rappresentato nella Tabella Consob e in linea con i principi contabili: remunerazione totale complessiva che include il fair value delle azioni relative allo Share Award per il 2021, per le quali caratteristiche si faccia riferimento al paragrafo rilevante della relazione sui compensi corrisposti, e il costo del quale è stato interamente registrato nel 2021, secondo i principi contabili internazionali. Carica di Amministratore Delegato ricoperta dal 15 aprile 2021

B. Come rappresentato nella Tabella Consob e in linea con i principi contabili: remunerazione totale complessiva che include il fair value delle azioni considerando il Piano LTI 2017-2019 nel 2020 per effetto dell'accordo di uscita, nella parentesi remunerazione totale escluso il fair value. Per l'Amministratore Delegato le azioni del Long Term Incentive Plan 2017-2019 saranno assegnate secondo lo schema cliff vesting e soggette a condizioni di malus e claw-back, come legalmente applicabile; al Long Term Incentive Plan 2020-2023 ha rinunciato interamente. Carica di Amministratore Delegata ricoperta fino al 10 febbraio 2021

C. Come rappresentato nella Tabella Consob: per il 2021, considera pro-quota il ruolo di Presidente

D. Come rappresentato nella Tabella Consob: per il 2019 e il 2021, considera pro-quota il ruolo di Presidente

Sviluppo della remunerazione totale dell'AD e degli Amministratori, remunerazione media dei dipendenti e performance dell'azienda

* Carica ricoperta fino al 15 aprile 2021.

** Carica ricoperta dal 15 aprile 2021.

A. Remunerazione relativa alla carica di Direttore Generale, ricoperta dall'11 Febbraio 2021 al 14 Aprile 2021.

FOCUS

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Nessuno degli Amministratori ha contratti che contengano clausole che prevedano il pagamento di indennità, o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/ revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

Il contratto individuale di lavoro, quale Dirigente, del precedente Amministratore Delegato, Signor Jean Pierre Mustier, risultava regolato, anche con riferimento ai casi di dimissioni, licenziamento/ revoca o cessazione, dalle normali previsioni di legge e del Contratto Nazionale di Lavoro per i Dirigenti del Credito del 13 luglio 2015.

Il suddetto rapporto è stato risolto a fine febbraio 2021 senza alcun pagamento di fine rapporto oltre a quelli strettamente dovuti a norma di legge o contratto collettivo, le c.d. "competenze di fine rapporto".

I termini dell'accordo di uscita sono stati resi noti con Comunicato Stampa emesso in data 21 dicembre 2020 ai sensi del Codice di Autodisciplina.

L'assunzione, in qualità di Dirigente, dell'attuale Amministratore Delegato, Sig. Andrea Orcel, è regolata - anche per quanto riguarda il caso di dimissioni, licenziamento/revoca o risoluzione - dalle disposizioni ordinarie della legge e del contratto collettivo nazionali per i quadri e i dirigenti del settore bancario del 13 luglio 2015, integrata da alcune disposizioni specifiche contenute nel suo contratto individuale che, in particolare, prevedono:

un'indennità sostitutiva di preavviso pari a 12 mesi di compenso totale, calcolata convenzionalmente includendo anche gli onorari del direttore e considerando, ai fini del contratto collettivo nazionale per i quadri e i dirigenti del settore bancario, l'anzianità già maturata all'interno del settore bancario in posizioni dirigenziali;
il diritto a mantenere qualsiasi eventuale remunerazione differita al momento della risoluzione, salvo in caso di licenziamento per giusta causa o qualora il Sig.Orcel, entro 6 mesi dalla cessazione, dovesse iniziare un nuovo impiego o ruolo di amministratore con un concorrente diretto di UniCredit elencato in un allegato specifico.

Gli Amministratori non esecutivi non risultano beneficiari di diritti di sottoscrizione di azioni UniCredit nell'ambito di piani di incentivazione.

Per nessuno degli Amministratori attualmente in carica è prevista la stipula di contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né è previsto il mantenimento di "post retirement perks", come pure non esistono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

FOCUS

Pagamenti di Fine Rapporto - Componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Le condizioni stabilite per la risoluzione del rapporto con l'ex Direttore Generale ed Amministratore Delegato, Sig. Jean Pierre Mustier, sono state rese note al mercato con comunicati stampa emessi in data 21 dicembre 2020 e 10 febbraio 2021, come nella Relazione sui compensi corrisposti del 2021.

La risoluzione del rapporto di lavoro di altri 5 ex-Dirigenti con responsabilità strategiche – che è occorsa durante il 2021 a seguito dell'implementazione del nuovo assetto organizattivo annunciato dalla banca il 12 maggio 2021 – è stata gestita in stretta conformità con le previsioni incluse nella politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

La politica retributiva complessiva per i Consiglieri non esecutivi, i Material Risk Takers di gruppo e la popolazione complessiva di gruppo mostra in particolare che:

la retribuzione dei Consiglieri non esecutivi come approvata dall'Assemblea dei Soci non prevede remunerazione variabile correlata alla performance;
la remunerazione variabile dei Material Risk Takers di gruppo è in linea con il loro ruolo strategico, i requisiti normativi e la cultura di remunerazione correlata alla performance;
alla generalità dei dipendenti è offerta una struttura retributiva bilanciata in linea con il ruolo, le responsabilità nonché la tipologia di business e il contesto di mercato di riferimento.

› Material Risk Takers di gruppo

Per il 2021, il processo di valutazione, documentato all'interno della Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione, ha condotto all'identificazione di circa 1.000 risorse all'inizio del 2021.

Durante tutto il corso dell'esercizio 2021 la lista del personale più rilevante di gruppo è stata oggetto di aggiornamento nel continuo, tenendo tra l'altro conto del turnover di risorse e del processo di revisione del banding e cambiamenti organizzativi portando il numero di risorse a 1.121 a fine anno.

› Popolazione complessiva di gruppo

I costi retributivi complessivi a livello di gruppo ammontano a circa € 6.022 milioni nel 2021, di cui la componente di retribuzione variabile è stata pari a € 503 milioni7 .

4.2 Dati retributivi granulari

A. Divisioni business Italy, Germany e Austria (i.e. esclusi Local Corporate Centers e Local Digital & Operations), Paesi CE & EE.

B. Corporate Center Global, Digital & Operations, Local Corporate Centers e Local Digital & Operations sotto Italy, Germany, Austria.

	Pay-Mix retributivo
Popolazione complessiva di gruppo	Retribuzione fissa e non collegata a performance	Retribuzione variabile collegata a performance
Consiglieri non esecutivi
Presidente e Vice Presidenti	100%	0%
Consiglieri	100%	0%
Collegio Sindacale	100%	0%
Popolazione complessiva di gruppo
Aree di businessA	92%	8%
Corporate center/funzioni di supportoB	92%	8%
Totale complessivo di gruppo	92%	8%

Pay-mix retributivo per categoria di popolazione/ tipologia di business

› Benefit

Inoltre, i dipendenti hanno usufruito di benefit migliorativi delle previsioni contrattuali e delle prestazioni pubbliche in materia di previdenza, di assistenza sanitaria e di supporto al life balance. I benefit sono strutturati in modo da fornire garanzie sostanziali per il benessere dei dipendenti e dei loro familiari nel corso della vita lavorativa e anche dopo il pensionamento.

In Italia, tra i piani di previdenza complementare, ci sono sia fondi a prestazione definita sia piani a contribuzione definita. Nella maggior parte dei casi le prestazioni si ottengono una volta raggiunti i requisiti di pensionamento: nei primi la modalità di calcolo della prestazione è predeterminabile, nei secondi dipende dai risultati della gestione delle risorse economiche versate.

I piani pensionistici complementari operanti nel gruppo UniCredit per il perimetro Italia sono fondi pensione esterni, giuridicamente autonomi dal gruppo. Detti fondi sono chiusi a nuove iscrizioni, tranne la sezione a capitalizzazione individuale del Fondo Pensione per il Personale delle Aziende del gruppo (che, in base agli ultimi dati ufficiali disponibili riferiti al Bilancio 2020 del Fondo stesso, conta circa 45.514 dipendenti iscritti attivi).

Presso tale Sezione i dipendenti possono distribuire la contribuzione in base alla propensione al rischio - scegliendo tra varie linee di investimento (una assicurativa, tre finanziarie, a breve, medio e lungo periodo) caratterizzate da differenti rapporti di rischio/ rendimento. Inoltre, sempre all'interno di questa sezione, è stata resa operativa la possibilità, per i dipendenti iscritti, di attivare delle posizioni previdenziali a favore di familiari fiscalmente a carico.

Inoltre, nella maggior parte dei paesi in cui UniCredit è presente, sono previsti piani pensionistici messi a disposizione dei dipendenti dalle Aziende del gruppo. Maggiori dettagli e informazioni sono reperibili all'interno del Bilancio Integrato di UniCredit e del relativo Supplemento.

4.2.rmativa Pillar 3 sulla remunerazione dei Material Risk Takers di gruppo e informativa sui dipendenti più retribuiti

Questa sezione contiene una serie di informazioni che sono richieste in conformità all'articolo 450 del regolamento sui requisiti patrimoniali (Capital Requirements Regulation II)⁸ .

In particolare, con riferimento alla tabella REM 3, la componente "maturata" di remunerazione variabile degli esercizi precedenti si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto è maturato in quanto sono state soddisfatte le condizioni di performance:

i pagamenti in denaro maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di gruppo 2016, 2017, 2018, 2019 e 2020 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile;
i pagamenti in azioni maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di gruppo 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 e al Piano LTI 2017-2019 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

Invece, la componente "non maturata" di remunerazione variabile dagli esercizi precedenti si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto non è ancora maturato e per i quali qualsiasi potenziale guadagno futuro non è ancora stato realizzato e rimane soggetto alla performance futura:

i pagamenti in denaro non maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di gruppo 2017, 2018, 2019 e 2020 e, ove previsti, ad altre forme di remunerazione variabile;
i pagamenti in azioni non maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di gruppo 2017, 2018, 2019, 2020 e al Piano LTI 2017-2019 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

La retribuzione variabile relativa ad esercizi precedenti erogata nel 2021 comprende pagamenti basati sui risultati di performance pluriennale effettivamente raggiunti riferiti ai piani di incentivazione di gruppo e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

Tabella EU REMA - Politica di remunerazione	Gli istituti descrivono i principali elementi delle loro politiche in amteria di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti i seguenti elementi, se pertinenti:
Informativa Qualitativa
a) Informazioni relative agli organi che sorvegliano la remunerazione. Le informazioni includono:
1. Nome, composizione e mandato dell'organo principale	Alla fine del 2021 il Comitato Remunerazione era composto dai Consiglieri Sig.ra. Jayne-Anne Gadhia (Presidente), Sig. Luca Molinari e Sig.ra Renate Wagner.
(organo di gestione o comitato di remunerazione, a seconda dei casi) che sovrintende alla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale	Tutti i membri del Comitato nella sua attuale composizione risultano indipendenti ai sensi dell'articolo 13 del Decreto n. 169/2020 emesso dal Ministero dell'Economia e delle Finanze italiano (il "Decreto") e dell'articolo 148 del TUF, e la maggior parte di loro possiede i requisiti di indipendenza previsti dal Codice.
organo principale durante l'esercizio finanziario.	Al fine di favorire un efficiente sistema informativo e consultivo che consenta al Consiglio di Amministrazione di valutare al meglio gli argomenti di sua competenza, è stato istituito , dal Consiglio, in conformità alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di governo societario emanate dalla Banca d'Italia ed in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate ("Codice di Autodisciplina"), il Comitato Remunerazione, dotato di poteri istruttori, consultivi e propositivi. In particolare, il Comitato Remunerazione ha il ruolo di fornire consigli, pareri e proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla strategia retributiva di Gruppo.
	Nel 2021 il Comitato Remunerazione si è riunito 16 volte.
2. Consulenti esterni di cui è stata richiesta la consulenza, l'organismo da cui sono stati incaricati e in quali aree del remuneration framework.	Nel corso del 2021, il Comitato Remunerazione si è avvalso dei servizi di Willis Towers Watson (WTW), per i primi tre trimesti, e di PricewaterhouseCoopers (PwC) dal terzo trimestre in avanti, gestendo la transizione del ruole di consulente esterno indipendente, che fornisce consulenza su prassi e tendenze, nonché analisi aggiornate sui benchmarking in materia retributiva.
	Durante il loro incarico, i rappresentanti dei consulenti esterni sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato, fornendo la loro opinione indipendente al Comitato Remunerazione sui vari argomenti all'ordine del giorno.
3. Una descrizione del campo di applicazione della politica di remuenarzione dell'istituzione (e.g. per regioni, linee di attività), compresa la misura in cui è applicabile	I principi della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione sono applicabili a tutta l'organizzazione e si riflettono in tutte le prassi retributive applicate alle diverse categorie di dipendenti delle varie aree di business, compreso il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo in considerazione le loro peculiarità retributive.
a filiali e succursali situate in paesi terzi.	Con specifico riferimento alla popolazione del personale più rilevante, la funzione People & Culture di Gruppo stabilisce le linee guida e prevede una gestione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione centralizzata ed omogenea. Coerentemente con la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e la regolamentazione locale, le Legal Entity, i Paesi e le divisioni applicano il quadro retributivo per tutta la popolazione, con adattamenti in base alle specificità normative locali e/o di business.
4. Una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio degli istituti.	A seguito dell'analisi sui Material Risk Taker di Gruppo e come approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione ed in linea con quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) nr. 923/2021 emanato dalla Commissione Europea, sono state identificate per il 2021 come Material Risk Taker di Gruppo le seguenti categorie di dipendenti. Tutti i membri dell'organo di gestione, incluso l'AD e tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, oltre al Senior Management che esercita funzioni esecutive all'interno di un istituto e che è responsabile, e risponde all'organo di gestione, della gestione quotidiana dell'istituto.
	Inoltre, sono state identificate ulteriori posizioni con responsabilità manageriali sulle funzioni aziendali di controllo (Audit, Risk Management, Compliance)o su material business unit, così come altri ruoli, poiché responsabili delle decisioni a livello di Gruppo che possono avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca.
	Infine, sono stati inclusi nel novero del personale più rilevante di Gruppo altri ruoli specifici delle Legal Entity di Gruppo, ai sensi dell'applicazione della normativa vigente.
	Per ulteriori dettagli, si prega di fare riferimento al paragrafo 2.4 Processo di identificazione degli Material Risk Takers di gruppo all'interno della Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione.
	b) Informazioni relative alla progettazione e alla struttura del sistema di remunerazione per il personale più rilevante. Le informazioni includono:
1. Una panoramica delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione, e informazioni sul processo decisionale utilizzato per determinare la politica di remunerazione e il ruolo delle parti interessate.	Il modello di governance retributiva di UniCredit mira ad assicurare chiarezza e affidabilità nei processi decisionali in materia di remunerazione attraverso un adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il Gruppo e assicurando che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo a un livello appropriato, così da evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto dei principi generali definiti dalle Autorità di Vigilanza.
	Sulla base del modello di governance, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione stabilisce il quadro di riferimento per un disegno, un'implementazione e un monitoraggio coerenti e omogenei delle prassi retributive in tutto il Gruppo.
	All'interno di questo quadro, vengono definite le linee guida per l'implementazione di programmi e piani retributivi che rafforzino le politiche di una solida gestione del rischio e le nostre strategie di business di lungo periodo e perseguano in generale la creazione di valore a lungo termine e la sostenibilità dell'azienda. Così facendo, ci assicuriamo che il nostro approccio alla retribuzione sia sempre allineato con le nostre strategie di business e con le politiche sulle risorse umane, rispondendo in maniera efficace all'evoluzione delle specifiche esigenze dei nostri diversi mercati, aree di business e segmenti di popolazione, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile, come previsto dalla normativa.
	Annualmente, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formulata dalla funzione People & Culture di Gruppo, con il coinvolgimento di Risk Management di Gruppo e di altre funzioni rilevanti (e.g. funzione CFO di Gruppo) e viene validata dalla funzione Compliance di Gruppo, per ogni aspetto di sua competenza, prima di essere sottoposta al Comitato Remunerazione. Dopo il suo esame, il documento viene sottoposto al Consiglio di Amministrazione e presentato all'Assemblea Generale degli Azionisti per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi.
	Una volta approvata, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formalmente adottata dagli organi competenti delle principali Società del Gruppo e applicata in conformità con i requisiti legali e normativi locali.
2. Informazioni sui criteri utilizzati per la misurazione	Il Sistema Incentivante di Gruppo si basa su un approccio di bonus pool e collega i bonus ai risultati aziendali a livello di Gruppo e di Paese/divisione, garantendo una forte connessione tra redditività, rischio e ricompensa.
della performance e l'aggiustamento del rischio ex ante ed ex post.	Ai fini dell'allineamento con i requisiti normativi, sono stati definiti sia a livello locale che di gruppo specifici indicatori atti a misurare la profittabilità, la solidità e la liquidità, che fungono da condizioni di accesso. La verifica congiunta delle condizioni di accesso a livello di gruppo e locale determina 4 possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool per ciascun cluster. La clausola di malus (Zero Factor) si applica nel caso in cui le specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggiunte sia a livello di Gruppo che di Paese/divisione. Nello specifico, lo Zero Factor si applica alla popolazione degli Identified Staff, mentre per la popolazione non Identified Staff verrà applicata una significativa riduzione.
	Più in generale, il Gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile in caso di verifica dei comportamenti adottati dai dipendenti come descritto nel Focus "Compliance Breach, Malus e Claw-back".
	Per maggiori dettagli sui criteri per la misurazione della performance, si rinvia al punto e)1. di questa tabella come anche direttamente ai paragrafi 5.1 Sistema Incentivante di gruppo 2021 e 5.2 Framework per la misurazione della performance all'interno della Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione.
3. Se l'organo di gestione o il comitato per le	Nel 2021, il Comitato Remunerazione ha rivisto la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione degli istituti.
remunerazioni, se istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'istituzione durante l'anno passato e, in caso affermativo, una panoramica delle eventuali modifiche apportate, le ragioni di tali modifiche e il loro impatto sulla remunerazione.	I principali cambiamenti della Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti rispetto all'anno precedente sono guidati dall'obiettivo di assicurare che la strategia di remunerazione possa attrarre Amministratori, Executive e persone chiave per il raggiungimento degli obiettivi a lungo termine del gruppo, nel rispetto degli ultimi aggiornamenti normativi. Questi cambiamenti includono, tra l'altro: la revisione dell'obiettivo di politica retributiva relativa alla remunerazione totale per i Material Risk Taker che prende come riferimento la mediana di mercato, con la possibilità di aumentare (fino al quartile superiore del mercato) per attrarre e trattenere talenti di alto livello; aggiornamento del processo e della metodologia di identificazione dei Material Risk Taker sulla base dei nuovi Regulatory Technical Standards EBA; il nuovo schema di differimento minimo di quattro anni (che sostituisce il precedente schema di differimento di tre anni) per il personale non-Senior Management, in linea con le disposizioni della CRD V; l'allineamento delle regole di governance della politica retributiva alle nuove disposizioni Consob Regolamento Emittenti che recepiscono in Italia le disposizioni della Direttiva UE Shareholders Rights II; la revisione della Politica sui pagamenti di fine rapporto, per riflettere le modifiche nel posizionamento competitivo di UniCredit.
4. Informazioni su come l'istituzione assicura che il personale delle funzioni di controllo interno sia remunerato in modo indipendente dal business che supervisiona.	Il KPI Bluebook, framework che supporta la definizione delle Scorecard fornendo un set di indicatori di performance e linee guida, fornisce specifiche linee guida relative alla selezione degli obiettivi per le Funzioni Aziendali di Controllo, al fine di garantirne l'indipendenza (es. evitare KPI legati a misure economiche, utilizzare KPI indipendenti dai risultati delle aree monitorate per evitare conflitti di interesse). A supporto della definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione, sono stati definiti anche i seguenti "driver di compliance e sostenibilità", in linea con la normativa applicabile, per affrontare anche l'indipendenza delle Funzioni Aziendali di Controllo. - disegnare sistemi incentivanti che stabiliscano soglie minime di performance al di sotto delle quali non viene riconosciuto alcun bonus. Al fine di mantenere un adeguato livello di indipendenza per le Funzioni Aziendali di Controllo, per la Funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, prevedere una soglia massima per la progressiva riduzione del bonus pool, il quale può eventualmente azzerarsi solo in presenza di una situazione eccezionalmente negativa, nell'ambito di un iter approvativo che comprenda un passaggio di governance da parte del Consiglio di Amministrazione - evitare bonus collegati ai risultati economici per le Funzioni Aziendali di Controllo, per la Funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e definire, per i dipendenti di tali funzioni, obiettivi individuali che riflettano principalmente la performance delle stesse, nonché essere indipendenti dai risultati delle aree controllate, al fine di minimizzare i potenziali conflitti di interesse.

Tabella EU REMA - Politica di remunerazione

	Gli istituti descrivono i principali elementi delle loro politiche in amteria di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti i seguenti elementi, se pertinenti:
Informativa Qualitativa
5. Politiche e criteri applicati per l'assegnazione della remunerazione variabile garantita e dei pagamenti di fine rapporto.	La remunerazione variabile garantita è una forma retributiva non-standard e come tale gli elementi della retribuzione vengono considerati delle eccezioni e limitati esclusivamente a situazioni specifiche, a seconda dai casi in base al regolamento in vigore di volta in volta (e.g. assunzione di nuovo personale e limitata al primo anno di lavoro e non può essere assegnata più di una volta alla stessa persona). Le forme retributive non standard sono gestite dalla funzione HR con il coinvolgimento della funzione Compliance e sono approvate secondo la delega interna HR.
	Con riferimento ai pagamenti di fine rapporto, in ottemperanza alle previsioni regolamentari, una specifica Politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (la c.d. Severance Policy) era stata approvata in prima istanza dall'Assemblea dei Soci 2015. Succesivamente, sono stati sottoposti all'approvazione dell'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2019 e del 15 aprile 2021, degli aggiornamenti della Severance Policy. Per maggiori dettagli, si rinvia al documento "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto" disponibile sul sito web aziendale.
	c) Descrizione dei modi in cui i rischi attuali e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni includono una panoramica dei rischi principali, la loro misurazione e il modo in cui queste misure influiscono sulla remunerazione.
	Il Sistema Incentivante di Gruppo si basa su un approccio di bonus pool. Al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di Gruppo e di Paese/divisione, i bonus pool possono essere rivisti in aumento/riduzione sulla base della "qualità della performance" complessiva. La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di Gruppo sulla base di specifici dashboard locali e di Gruppo.
	I dashboard di rischio locali e di Gruppo includono indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, quali credito, mercato, liquidità, nonché alla posizione di rischio assunta, all'aderenza ai requisiti regolamentari e al rapporto tra rischio e profittabilità. Le metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target), stabilite coerentemente con il Risk Appetite Framework di Gruppo.
	La funzione CRO di Gruppo fornisce la propria valutazione complessiva dei dashboard per ciascun bonus pool, definendo un "moltiplicatore" per determinare l'aggiustamento di ciascun bonus pool in un range di 50%-120%. I "moltiplicatori" negativi e neutrali (i.e. 50%, 75% e 100%) sono direttamente applicati al bonus pool. In caso di moltiplicatori del CRO positivi (i.e. 110% e 120%), la possibilità di riconoscere un'ulteriore crescita nel bonus pool è confermata solamente nel caso di EVA positivo (utile(1) maggiore del costo capitale) ovvero di EVA maggiore del valore previsto dal budget se quest'ultimo è negativo. I "moltiplicatori" positivi rappresentano il limite superiore del valore teorico del bonus pool e sono soggetti a valutazione manageriale, considerando il contesto più ampio dell'azienda.
	(1) In termini di Net Operating Profit After Taxes (NOPAT).
	d) I rapporti tra la remunerazione fissa e quella variabile fissati conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g) della direttiva CRD.
	Nel rispetto delle disposizioni regolamentari vigenti, per il personale appartenente alle posizioni di business è adottato un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1, come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 marzo 2014.
	Le posizioni titolate a un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1 sono: - Amministratore Delegato di Gruppo;
	- Responsabili di Gruppo e Deputy del Commercial Banking, Corporate and Investment Banking, funzione Chief Operating Office, funzione Finance & Controls; - Amministratore Delegato e Direttori Generali delle Entità del Gruppo;
	- Personale appartenente alle Divisioni di Business (e.g. Commercial Banking, Corporate and Investment Banking), escludendo ruoli di controllo e supporto.
	Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, delle Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale.
	Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 - 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018.

1. Una panoramica dei principali criteri e metriche di	e) Descrizione dei modi in cui l'istituzione cerca di collegare i risultati durante un periodo di misurazione dei risultati con i livelli di remunerazione. Le informazioni includono: Il Sistema Incentivante di Gruppo si basa su un approccio bonus pool allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di Gruppo e di
performance per l'istituzione, le linee di business e gli individui.	Paese/divisione, garantendo una stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione. I bonus pool sono inizialmente proposti durante la fase di budget per ciascun cluster come percentuale del rispettivo funding KPI (es. Underlying Net Operating Profit). In tale definizione viene considerato il contesto e le
	prospettive di business, l'ammontare degli anni precedenti e le previsioni di profittabilità. Il budget viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit. I bonus pool si basano sui risultati ponderati per il rischio di ciascun Paese/divisione e in linea con la performance complessiva a livello di gruppo, considerando la valutazione della sostenibilità di rischio a livello di gruppo e locale. Inoltre, la dimensione del
	bonus pool considera qualsiasi eventuale raccomandazione espressa da regolatori europei e locali sulla remunerazione variabile. Il bonus individuale sarà assegnato al beneficiario sulla base di una valutazione manageriale che tiene conto della valutazione individuale della performance e del Valore di Riferimento (che tiene conto del benchmark
	interno e/o di mercato per posizioni analoghe, della seniority e del rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa), aggiustato in base all'effettivo bonus pool disponibile. Inoltre, per avere accesso al bonus, ogni partecipante dovrà aver completato i corsi di formazione obbligatoria e, per i ruoli impattati, la revisione periodica della due diligence sui clienti (Know Your Customer) e la
	profilatura della clientela nell'ambito MiFID, rispettando la soglia minima definita. La valutazione individuale della performance è basata sulla Scorecard 2021, che comprende circa 6 obiettivi individuali assegnati durante l'anno di performance, selezionati dal catalogo di indicatori di performance (KPI Bluebook) e basati sui "Five Fundamentals". I "Five Fundamental" sono i pilastri della cultura UniCredit e sono alla base delle UniCredit Capabilities che descrivono i comportamenti attesi da tutte le persone di UniCredit e
	attraverso il quale i dipendenti sono valutati nei processi di performance management. I "Five Fundamental" sono: Customers First, People Development, Cooperation & Synergies, Risk Management, Execution & Discipline. Il KPI Bluebook funge da struttura di riferimento per la misurazione e valutazione della performance nell'ambito del Sistema Incentivante di Gruppo che annualmente viene rivisto e aggiornato con il coinvolgimento di alcune funzioni chiave (i.e. Human Capital, Finance, Risk Management, Compliance, Group ESG Strategy & Impact Banking).
	Le diverse categorie del KPI Bluebook rappresentano indicatori economici e non-economici della performance e sono mappate, a seconda della loro applicabilità, in librerie personalizzate per Paese/ divisione/ business di riferimento, per supportare l'identificazione dei KPI standard più appropriati (tutti certificati dalle relative funzioni), con un focus specifico sulle misure ponderate per il rischio, sulle metriche di sostenibilità e sugli indicatori economici. In particolare, per i Material Risk Taker di gruppo sono previsti da un minimo di 5 ad un massimo di 8 obiettivi per scheda con un adeguato mix economico/non economico, sia in termini di numero di obiettivi assegnati che di peso attribuito a ciascun obiettivo. Tali obiettivi sono selezionati obbligatoriamente dal KPI Bluebook con la possibilità di assegnare fino a 2 obiettivi personalizzati. Le competenze e i comportamenti ritenuti
	rilevanti sono considerati dal manager per la valutazione complessiva della performance. Per i dirigenti con responsabilità strategica, in linea con i loro ruoli, per gli obiettivi 2021 sono stati considerati i seguenti driver di performance: Return on capital/ Risk-Adjusted Profitability, Asset quality, Cost Control, Tone from the Top, Human Capital Value, Strategic Initiatives definite da ciascuna funzione per sostenere il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico Team 23 (e.g. customer experience o automazione e digitalizzazione
	dei processi).
2. Una panoramica di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono legati alla performance istituzionale e individuale.	La remunerazione variabile individuale è guidata in primo luogo dalla performance dell'istituto, al fine di determinare l'entità del bonus pool disponibile (maggiore è il livello di redditività dell'istituto, maggiore è il bonus pool disponibile), e in secondo luogo dalla performance individuale considerando i principi del Pay-for-Performance individuale (maggiore è il rating di performance individuale, maggiore è la remunerazione variabile assegnata agli individui).
	I bonus pool possono essere rivisti in aumento/riduzione sulla base della "qualità della performance" complessiva, al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di Gruppo e di Paese/divisione nel tempo. La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di Gruppo sulla base di specifici dashboard locali e di gruppo.
3. Informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti assegnati, tra cui azioni, interessi di proprietà equivalenti, opzioni e altri strumenti.	Il pagamento del bonus individuale è costituito da più del 50% in azioni per il Senior Management(1) e dal 50% in denaro e 50% in azioni per i restanti Material Risk Taker di Gruppo. Il pagamento è differito per un periodo fino a 6 anni, in linea con l'interesse degli azionisti e con le condizioni di malus e claw-back legalmente applicabili. L'equilibrio tra azioni e contanti è guidato dai requisiti normativi specifici in materia.
	(1) I membri del personale che sono Senior Management delle Entità del gruppo che sono MBU e tutti gli Executive Vice President delle Entità del gruppo. Questo include, indipendentemente dal banding: AD di gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di gruppo (e.g. Commercial Banking, CIB, CEE), Responsabili di Competence Line di gruppo (e.g. Group Compliance, Group Human Capital), linee di riporto dell'AD di gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.
4. Informazioni sulle misure che l'istituto attuerà per	La metodologia del sistema incentivante prevede specifiche condizioni di accesso "Entry Condition" definite a livello di Gruppo e di Paese/divisione che hanno un impatto sulla dimensione del bonus pool.
adeguare la remunerazione variabile nel caso in cui gli indicatori di performance siano deboli, compresi i criteri	La verifica congiunta delle condizioni di accesso a livello di Gruppo e locale (anche in funzione di metriche di performance weak) determina 4 possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool per ciascun cluster.
dell'istituto per determinare gli indicatori di performance "deboli".	A. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte né a livello di Gruppo né a livello locale, viene attivata la clausola di malus, innescando l'applicazione dello Zero Factor sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una significativa riduzione verrà applicata.
	B. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte solo a livello di Paese/Divisione, può essere definito un floor a scopi di retention e al fine di mantenere i livelli minimi di remunerazione necessari per rimanere competitivi sul mercato.
	C. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte solo a livello di Gruppo, il gate è "parzialmente aperto", con la possibilità di erogare un bonus pool ridotto. D. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione, il gate è "completamente aperto", il che comporta che il Bonus Pool possa essere confermato.
	Le condizioni di accesso di ogni anno agiscono come malus ex ante per il pagamento dei differimenti nell'anno e, nel caso in cui le condizioni di accesso non siano soddisfatte sia a livello di Gruppo che a livello locale attivando il Fattore Zero, i differimenti sono annullati.

Tabella EU REMA - Politica di remunerazione

Informativa Qualitativa
	f) Descrizione dei modi in cui l'istituzione cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto dei risultati a lungo termine. Le informazioni includono:
1. Una panoramica della politica dell'istituzione in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di conservazione e maturazione della remunerazione variabile, compresi i casi in cui è diversa tra il personale o le categorie di personale.	Rispetto alla struttura di pagamento del Sistema di Incentivazione di Gruppo, la popolazione dei Material Risk Taker sarà differenziata in 4 gruppi usando un approccio combinato tra posizione e remunerazione: - per il Senior Management(1) si applicano schemi di differimento a 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di High Earners (componente variabile > 430.000 Euro(2)); - per i restanti Material Risk Taker si applicano schemi di differimento di 4 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 5 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di High Earners (componente variabile > 430.000 Euro). Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro o in azioni ordinarie UniCredit. Ogni tranche in azioni è soggetta a un periodo di retention di 1 anno sulle azioni cd. "immediate" e "differite", come previsto dalla regolamentazione. Tutte le tranche sono anche soggette all'applicazione di condizioni di claw-back, legalmente applicabili. Dall'altra parte, il Piano di Incentivazione di Lungo Termine - che condidera l'assegnazione di incentivi in azioni ordinarie gratuite - prevede: - periodo di differimento di 4 anni (dalla data di assegnazione del Piano LTI) soggetto a condizioni di "malus"(3) e - anno aggiuntivo di detenzione obbligatoria (dopo il quale le azioni potranno essere vendute, nel rispetto delle linee guida per il possesso azionario) Lo schema di pagamento della remunerazione variabile considera un vesting rateizato per CEO, SEVP ed EVP rispetto ad un vesting upfront del 100% per i Key Players che non sono Material Risk Taker. A livello locale, le Entità del Gruppo possono effettuare delle calibrazioni in merito alla durata degli schemi di differimento e/o l'utilizzo di strumenti finanziari per rispettare eventuali normative locali più restrittive. (1) I membri del personale che sono Senior Management delle Entità del gruppo che sono MBU e tutti gli Executive Vice President delle Entità del gruppo. Questo include, indipendentemente dal banding: AD di gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di gruppo (e.g. Commercial Banking, CIB, CEE), Responsabili di Competence Line di gruppo (e.g. Group Compliance, Group Human Capital), linee di riporto dell'AD di gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile. (2) 430.000 Euro è l'importo minore tra 10 volte la media della remunerazione complessiva della Banca e il 25% della remunerazione complessiva degli Italian High Earners come riportato da EBA. (3) Condizioni di malus che potrebbero ridurre il pagamento basato su profittabilità, liquidità e capitale.
2. Informazioni sui criteri dell'istituzione per gli aggiustamenti ex post (malus durante il differimento e clawback dopo la maturazione, se consentito dalla legislazione nazionale).	I meccanismi di malus e claw-back possono essere attivati in caso di accertamento di comportamenti adottati nel periodo di riferimento in cui la retribuzione variabile è maturata (periodo di performance), in cui il dipendente: - abbia contribuito con dolo o colpa grave a perdite finanziarie significative, ovvero con la sua condotta abbia realizzato un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari a livello di Gruppo o di Paese/divisione; - abbia posto in essere condotte e/o azioni che hanno contribuito significativamente a un danno reputazionale per il Gruppo o il Paese/divisione, ovvero siano stati oggetto di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità; - sia oggetto di iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave posti in essere nel periodo di riferimento; - abbia violato gli obblighi previsti dagli art. 26 TUB e 53 TUB, laddove applicabili, oppure gli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione. I meccanismi di malus sono inoltre attivati al fine di tenere in considerazione la performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità.
3. Se applicabile, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante.	Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria attesi per gli Executive(1) coinvolti, al fine di allineare gli interessi manageriali a quelli degli azionisti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo. Alla fine del 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida per il possesso azionario applicate alle posizioni dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale, ove nominati, e nel marzo 2017 ha esteso l'applicazione alle posizioni di Senior Executive Vice President ed Executive Vice President: - 2 x retribuzione annua fissa per l'Amministratore Delegato; - 1 x retribuzione annua fissa per Senior Executive Vice President - 0,5 x retribuzione annua fissa per Executive Vice President. I predetti livelli devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executive sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto. Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno, anche in funzione della maturazione dei piani azionari per lo specifico ruolo. Gli Executive coinvolti sono inoltre tenuti a evitare di attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore non maturato delle azioni concesse assegnate all'interno dei piani incentivanti (c.d "hedging"). Tali clausole sono contenute nei regolamenti dei piani incentivanti e applicate a tutti i beneficiari, dal momento in cui la partecipazione a tali piani compromette l'intento di limitazione al rischio. Qualsiasi violazione delle linee guida sul possesso azionario, nonché qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste da regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore. Possono inoltre essere previsti adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con l'approccio globale a livello di gruppo. (1) Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per le Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guida sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

1. Informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti assegnati, tra cui azioni, interessi di proprietà equivalenti, strumenti legati alle azioni, strumenti equivalenti non monetari, opzioni e altri strumenti.	g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni di qualsiasi sistema di componenti variabili e di qualsiasi altro beneficio non monetario in conformità all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni includono: La componente variabile della remunerazione è determinata principalmente dall'Underlying Net Operating Profit quale indicatore di performance operativa. Il Sistema Incentivante di Gruppo prevede la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effetuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Taker. La distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto dei requisiti normativi attuabili in materia di applicazione dei periodi di conservazione delle azioni. Per i Material Risk Taker di Gruppo, la remunerazione variabile annuale deve essere differita se: - è superiore a 50.000 EUR o - rappresenta più di un terzo della remunerazione complessiva annuale. Al di sotto di questa soglia non verranno applicati meccanismi di differimento, in linea con le rilevanti indicazioni regolamentari. Il bonus individuale è costituito da più del 50% in azioni per il Senior Management(1) e dal 50% in denaro e 50% in azioni per i restanti Material Risk Taker; pagamento differito fino a 6 anni in linea con l'interesse degli azionisti e condizioni di malus e claw-back legalmente applicabili. L'equilibrio tra azioni e contanti è guidato dai requisiti normativi specifici in materia. (1) I membri del personale che sono Senior Management delle Entità del gruppo che sono MBU e tutti gli Executive Vice President delle Entità del gruppo. Questo include, indipendentemente dal banding: AD di gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di gruppo (e.g. Commercial Banking, CIB, CEE), Responsabili di Competence Line di gruppo (e.g. Group Compliance, Group Human Capital), linee di riporto dell'AD di gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.
	h) Su richiesta dello Stato membro interessato o dell'autorità competente, la remunerazione totale di ogni membro dell'organo di gestione o del Senior Management. Si rinvia alle tabelle presenti nel paragrafo 4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di
	remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti.
1. Ai fini del presente punto, le istituzioni che beneficiano di tale deroga indicano se ciò avviene sulla base dell'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), CRD. Essie indicano inoltre per quale dei principi retributivi applicano la o le deroghe, il numero di membri del personale che beneficiano della o delle deroghe e la loro retribuzione complessiva, suddivisa in retribuzione fissa e variabile.	i) Informazioni sul fatto che l'istituzione benefici di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, del CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR. Deroga basata sulla lettera b): - numero di membri del personale che beneficiano della deroga: 349 - retribuzione totale: 59.714 k euro - di cui retribuzione fissa: 48.774 k euro - di cui retribuzione variabile: 10.940 k euro
	j) Gli enti di grandi dimensioni comunicano le informazioni quantitative sulla remunerazione del loro organo di gestione collettiva, differenziando tra membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR. Si rinvia alle tabelle presenti nel paragrafo 4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti.

Template EU REM1 - Remuneration awarded for the financial year

			a	b	c	d
			MB Supervisory function1	MB Management function	Other senior management	Other identified staff
1		Number of identified staff	12	1	284	836
2		Total fixed remuneration	2,609	2,573	93,101	175,058
3	4 Fixed remuneration 5 6 7 8 9 10 11 12 Variable remuneration 15 16 17	Of which: cash-based	2,576	2,500	79,754	157,731
		(Not applicable in the EU)
EU-4a		Of which: shares or equivalent ownership interests
		Of which: share-linked instruments or equivalent non-cash instruments
EU-5x	Total remuneration (2 + 10)	Of which: other instruments
		(Not applicable in the EU)
		Of which: other forms2	34	73	13,347	17,327
		(Not applicable in the EU)
		Number of identified staff	12	1	284	836
		Total variable remuneration		5,000	67,696	93,555
		Of which: cash-based		-	35,471	54,252
		Of which: deferred		-	13,773	16,416
EU-13a		Of which: shares or equivalent ownership interests		5,000	31,018	39,182
EU-14a		Of which: deferred		1,700	21,674	18,504
EU-13b		Of which: share-linked instruments or equivalent non-cash instruments		-	995	37
EU-14b		Of which: deferred		-	601	15
EU-14x		Of which: other instruments		-	-	-
EU-14y		Of which: deferred		-	-	-
		Of which: other forms2		-	212	85
		Of which: deferred		-	-	-
			2,609	7,573	160,797	268,614

Data in K Eur 1000

Note: the fixed payments are referred at data as of 31/12/2021 for current GMRTs employed, while for the GMRTs who left the company during 2021 fixed payments are referred to the last working day. In this perspective no pro rata have been applied. the variable remuneration includes: bonus 2021 outcome, non standard compensations awarded in 2021, severance payments excluding notice period and other payments and benefit ad personam

1 Number and remuneration of MB in Supervisory Function are pro rated as represented in Consob tables. 2 Value related to a sub-set of benefits - accommodation, company car, health insurance, integrative pension fund, and schooling (newly inserted from this year) - assigned according to Group/Local Policies. Values are estimated, based on the costs borne by the Company to grant the mentioned benefits and includes also one off payments; amounts are net, gross only if defined as such within the Policies. For new hirings and terminated employees pro-quota values were considered.

Template EU REM2 - Special payments to staff whose professional activities have a material impact on institutions' risk profile (identified staff)

		a	b	c	d
		MB Supervisory function	MB Management function1	Other senior management	Other identified staff
	Guaranteed variable remuneration awards
	1 Guaranteed variable remuneration awards - Number of identified staff	0	1	5	18
	2 Guaranteed variable remuneration awards -Total amount	0	5000	1,463	4,520
3	Of which guaranteed variable remuneration awards paid during the financial year, that are not taken into account in the bonus cap	0	0	1,063	4,520
	Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the financial year
	4 Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the financial year - Number of identified staff	0	4	51	14
	5 Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the financial year - Total amount	0	2,719	4,489	480
	Severance payments awarded during the financial year
	6 Severance payments awarded during the financial year - Number of identified staff	0	0	27	29
	7 Severance payments awarded during the financial year - Total amount	0	0	35,007	11,617
8	Of which paid during the financial year	0	0	14,578	3,419
9	Of which deferred	0	0	20,429	8,198
10	Of which severance payments paid during the financial year, that are not taken into account in the bonus cap	0	0	35,007	11,617
11	Of which highest payment that has been awarded to a single person	0	0	4,285	1,395

Data in K Eur 1000 Note:

The severance payments awarded in previous periods includes previous years Group Material Risk Takers The severance payments awarded during the financial year includes 2021 Group Material Risk Takers and also those that were identified in the previous year GMRT cycle but not confirmed in 2021 The severance amounts include all elements of the exit package (e.g. Indemnity in Lieu of Notice) ¹ The only individual included in this category for 2021 is the Group CEO, Mr. Andrea Orcel

Relazione sui compensi corrisposti - 4. Dati retributivi 2021

Template EU REM3 - Deferred remuneration

	a	b	c	d	e	f	EU - g	EU - h
Deferred and retained remuneration	Total amount of deferred remuneration awarded for previous performance periods1	Of which due to vest in the financial year	Of which vesting in subsequent financial years	Amount of performance adjustment made in the financial year to deferred remuneration that was due to vest in the financial year	Amount of performance adjustment made in the financial year to deferred remuneration that was due to vest in future performance years	Total amount of adjustment during the financial year due to ex post implicit adjustments (i.e.changes of value of deferred remuneration due to the changes of prices of instruments)2	Total amount of deferred remuneration awarded before the financial year actually paid out in the financial year3	Total of amount of deferred remuneration awarded for previous performance period that has vested but is subject to retention periods1
MB Supervisory function
Cash-based
Shares or equivalent ownership interests
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments
Other instruments
Other forms
MB Management function
Cash-based
Shares or equivalent ownership interests
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments
Other instruments
Other forms
Other senior management
Cash-based	24,650	6,933	17,717			-	11,202	-
Shares or equivalent ownership interests		41,417 12,839	28,578			3,032	14,528	27,832
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	451	301	150				842	589
Other instruments	-	-	-				-	-
Other forms	-	-	-				-	-
Other identified staff	-	-	-				-	-
Cash-based	29,099	6,078	23,021			-	23,373	-
Shares or equivalent ownership interests		33,398 19,635	13,762			8,350	25,633	36,699
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-				15	15
Other instruments	-	-	-				-	-
Other forms	-	-	-				-	-
Total amount	129,015 45,786 83,228			-	-	11,381	75,593	65,135

Data in K Eur

Note: Population in scope refers to 2021 Group Material Risk Takers

Share price calculated as the average of 08/02/2022 - 08/03/2022

Share price calculated as the delta between price at grant and the average of 08/02/2022 - 08/03/2022

2021 share price calculated as the average 25/02/2021 – 25/03/2021

Template EU REM4 - Remuneration of 1 million EUR or more per year

	a
EUR	Identified staff that are high earners as set out in Article 450(i) CRR
1 1 000 000 to below 1 500 000	33
2 1 500 000 to below 2 000 000	14
3 2 000 000 to below 2 500 000	2
4 2 500 000 to below 3 000 000	3
5 3 000 000 to below 3 500 000	1
6 3 500 000 to below 4 000 000	1
7 4 000 000 to below 4 500 000	0
8 4 500 000 to below 5 000 000	0
9 5 000 000 to below 6 000 000	0
10 6 000 000 to below 7 000 000	0
11 7 000 000 to below 8 000 000	1

Note: remuneration includes severance payments as per REM1 table. The total number of high earners with 1 million EUR or more in 2019 was equal to 55, if including severance payments in the total remuneration

Template EU REM5 - Information on remuneration of staff whose professional activities have a material impact on institutions' risk profile (identified staff)

	a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
	Management body remuneration			Business areas
	MB Supervisory function	MB Management function		Total MB Investment banking Retail banking		Asset		management Corporate functions Independent internal control functions All other Total
1 Total number of identified staff										1133
2 Of which: members of the MB	12	1	13
3 Of which: other senior management				243	134	0	232	227	0
4 Of which: other identified staff				54	46	0	139	45	0
5 Total remuneration of identified staff	2,609.5	7,573	-	141,979	67,618	-	158,459	61,354	-
6 Of which: variable remuneration	-	5,000	-	62,636	24,838	-	60,325	13,452	-
7 Of which: fixed remuneration	2,609	2,573	-	79,343	42,780	-	98,134	47,902	-

Note: remuneration data as per REM1 table

unicreditgroup.eu

AI assistant

Unicredit — Remuneration Information 2022

4272_def-14a_2022-03-09_7fe90639-ee6a-4b82-bb71-600543af6d8e.pdf

Unlock your potential

2022

Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Lettera del Presidente

In evidenza

Sezione I. Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione

Sezione II. Relazione sui compensi corrisposti

Contenuti

Cari azionisti,

Lettera del Presidente

Jayne-Anne Gadhia

In evidenza

1. Pilastri chiave

In evidenza Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

4. Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

3. Benchmarking retributivo e obiettivo di politica

In evidenza Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

8. Linee guida per il possesso azionario

7. Violazione per non conformità, Malus e Claw-back

6. Gestione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023

› Risultati 2021

Indicatore di performance per la definizione dei bonus pool (Net Operating Profit pre bonus)

› Informativa sulla retribuzione

Distribuzione del bonus 2021 per i GMRT

11. Dati sulla remunerazione variabile e fissa dell'Amministratore Delegato

In evidenza

12. Informativa ex ante sulla scheda degli obiettivi dell'Amministratore Delegato

CONDIZIONI DI MALUS PER IL PERIODO DI PERFORMANCE DI LT (REDDITIVITÀB , CAPITALE E LIQUIDITÀC )

Dettagli

Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione

Sezione I 1. Introduzione e principi

2. Governance

3. Driver di compliance e sostenibilità

4. Struttura della remunerazione

5. Sistemi retributivi di gruppo

1. Introduzione e principi

Pilastri chiave

1.1 Allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia della sostenibilità

FOCUS

1.2 Le condizioni di lavoro dei dipendenti, parte integrante della politica in materia di remunerazione

FOCUS

ESG - Environmental, Social & Governance

1.3 Voto degli azionisti e principali cambiamenti introdotti dalla Relazione sulla Politica 2022 di Gruppo in materia di remunerazione

FOCUS

Global Job Model

2. Governance

2.1.1 Ruolo del Comitato Remunerazione

2.1 Organi Societari e Comitati

FOCUS

2.1.2 Ruolo del Comitato per i Controlli Interni & Rischi

2.1.3 Ruolo del Collegio Sindacale

2.1.4 Ruolo del Comitato Parti Correlate

2.1.5 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

2.1.6 Ruolo dell'Assemblea degli Azionisti

2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione

2.3.2 Ruolo della funzione Risk Management

2.3.3 Ruolo della funzione Internal Audit

2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo

2.3.1 Ruolo della funzione Compliance

2.4 Processo di identificazione dei Material Risk Takers

2.4.1 Processo

2.4.2 Criteri

2.4.3 Risultati preliminari del processo di identificazione

2.5 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

› Consiglio di Amministrazione

Rapporto massimo tra la remunerazione variable e fissa Amministratore Delegato Funzioni di Business Funzioni Aziendali di Controllo Altre FunzioniB 200% 200% 100% 33%

› Collegio Sindacale

› AD e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3. Driver di compliance e sostenibilità

› Principi generali della remunerazione

› Sistemi incentivanti

› Goal e performance management

› Pagamento

Driver per le Campagne Commerciali e i bonus infrannuali

Soggetti rilevanti e intermediari del credito ai quali si applicano le norme sulla Trasparenza Bancaria

4. Struttura della remunerazione

4.1 Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato

Unicredit Remuneration Information 2022