Unicredit — Remuneration Information 2022

Mar 9, 2022

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9. Sistema Incentivante di Gruppo 2022

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

8 aprile 2022 Assemblea parte Ordinaria

Sistema Incentivante di Gruppo 2022

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 (di seguito anche: il "Sistema 2022") finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in strumenti di capitale, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e tenuto altresì conto della disciplina attuativa emanata da Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato altresì redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 (il "Documento Informativo") che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio dei sistemi retributivi illustrati nella presente relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di Gruppo (come parimenti sottoposta ad approvazione dell'Assemblea Ordinaria), alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti), alle indicazioni contenute nella Direttiva 2019/878/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD V) nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo si evidenzia che UniCredit, nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, conferma - per il personale appartenente alle funzioni di business - l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1. Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo¹, della funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per i quali si prevede che la remunerazione variabile sia contenuta e che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo. Per tali Funzioni, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

SISTEMA INCENTIVANTE DI GRUPPO 2022

Finalità

Il Sistema 2022 è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.

Destinatari

Di seguito sono indicati i potenziali beneficiari del Sistema 2022, identificati in coerenza con le disposizioni vigenti in materia:

1 Internal Audit, Risk Management, Compliance, secondo la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia.

• l'Amministratore Delegato di Gruppo (CEO), i membri del Group Executive Committee (GEC) e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo;
• i dipendenti che riportano direttamente a membri del GEC (GEC-1), al CAE di Gruppo e altre posizioni di Senior Management², ad esempio i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;
• altri ruoli selezionati del Gruppo che hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo.

Il numero complessivo di beneficiari è stimato a ca. 1.100 sulla base della popolazione individuata negli ultimi anni. Le logiche e l'ammontare complessivo del Sistema Incentivante, come negli anni passati, si applicano all'intera popolazione del Gruppo.

Elementi del Sistema 2022

Fermo quanto illustrato in maggior dettaglio nel Documento Informativo (e nella Politica Retributiva di Gruppo), cui si rinvia, il Sistema 2022 presenta le seguenti principali caratteristiche:

• (a) In linea con l'approccio adottato negli scorsi anni, il Sistema 2022 si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione variabile che sarà corrisposta a partire da 2023. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente i bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti per il Gruppo così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio.
• (b) I bonus pool saranno definiti sulla base della performance di Gruppo, con una suddivisione a cascata sulle Divisioni in base ad indicatori di performance ponderati per il rischio, e distribuiti ai dipendenti secondo le prestazioni individuali.
• (c) Il Sistema 2022 oltre ad attrarre, trattenere e motivare i beneficiari risulta allineato alle disposizioni normative nazionali ed internazionali, infatti prevede:
• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario e del benchmark per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sotto forma di denaro e di strumenti di capitale;
• la distribuzione di pagamenti in strumenti di capitale con periodi di indisponibilità sugli strumenti stessi (di un anno sia per i pagamenti cd. "immediati" che per quelli cd. "differiti");
• misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità.
• (d) Una clausola di malus ("Zero Factor" o "Reduced Scenario") sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di capitale, liquidità e profittabilità non siano raggiunte a livello di Gruppo. In particolare, verrà azzerato o ridotto il bonus pool relativo alla performance 2022, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi e alla valutazione effettuata dalla funzione di Group Risk Management.

2 Linee di riporto a GEC-1 o al di sotto, che sono Senior Management delle Legal Entities di Gruppo che sono MBU. Questo include: AD di Gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di Gruppo, Responsabili di Competence Lines di Gruppo), linee di riporto dell'AD di Gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.

• (e) La valutazione annuale individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, con un mix bilanciato di indicatori finanziari quantitativi e obiettivi qualitativi, inclusivi di priorità strategiche e di sostenibilità, oltre ad elementi relativi alla condotta e ai comportamenti ispirati dalla cultura e dai valori del Gruppo.
• (f) Per l'Amministratore Delegato di Gruppo, i GEC e i GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, della funzione Risorse Umane e per il Dirigente Preposto), vengono definite – al fine di favorire l'orientamento al medio-lungo termine, e dotarsi di un periodo pluriennale di valutazione della performance – alcune condizioni addizionali di performance di lungo periodo in relazione agli anni 2023-2025 , il cui effettivo grado di conseguimento consentirà di variare (a seconda dei casi, azzerare, ridurre, confermare o aumentare fino al 30%, in ogni caso nel rispetto delle disposizioni regolamentari in termini di rapporto massimo fra la componente variabile della remunerazione e quella fissa) l'ammontare della componente differita dell'incentivo (60% dell'incentivo annuale). Tali condizioni addizionali di performance di lungo periodo fanno leva su due indicatori: profittabilità in termini assoluti (peso del 70% tramite RoTE con sostegno del CET 1) e ritorni relativi (peso del 30% tramite TSR relativo al peer group).
• (g) Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, secondo quanto di seguito indicato, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali) e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento³:
• la prima quota dell'incentivo complessivo verrà pagata in denaro e azioni nel 2023;
• il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà allocato in più tranche in denaro e/o strumenti di capitale nel periodo:
  • 2026-2028 per l'Amministratore Delegato di Gruppo, GEC e GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, della funzione People & Culture e per il Dirigente Preposto)
  • 2024-2028 per GEC e GEC-1 (appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, della funzione People & Culture e Dirigente Preposto), CAE di Gruppo e altro Senior Management con remunerazione variabile superiore a 430.000 €
  • 2025-2028 per altri Senior Management con remunerazione variabile uguale o inferiore a 430.000 €
  • 2024-2027 per altri Material Risk Takers.

Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza.

• (h) Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.
• (i) Le percentuali dei pagamenti in denaro e in strumenti di capitale⁴ sono sintetizzate, a seconda della categoria dei destinatari, nella seguente tabella:

	20235	2024	2025	2026	2027	2028	2029
AD del Gruppo e GEC (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo*, della funzione People & Culture e per il Dirigente Preposto)	20% denaro	20% azioni			20% azioni	20% azioni	20% azioni
GEC appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di Controllo*, della funzione People & Culture e per il Dirigente Preposto, e CAE di Gruppo	20% denaro	20% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
GEC -1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo*, della funzione People & Culture)	20% denaro	20% azioni			20% azioni	20% denaro + 20% azioni
GEC -1 appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di Controllo*, della funzione People & Culture, linee di riporto del CAE di Gruppo e altro Senior Management con remunerazione variabile > €430k6	20% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
Altro Senior Management con remunerazione variabile ≤ €430k	25% denaro	25% azioni	5% denaro	10% azioni	10% azioni	10% denaro + 15% azioni
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile > €430k	20% denaro	20% azioni	15% azioni	15% denaro + 15% azioni	15% denaro
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile ≤€430k	30% denaro	30% azioni	10% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% denaro

(j) In coerenza con gli scorsi anni, è prevista l'introduzione di una soglia minima al di sotto della quale non verrà applicato alcun differimento. Il bonus viene differito se la remunerazione variabile annuale del singolo beneficiario è superiore a Euro 50.000 o un terzo della remunerazione annuale complessiva del beneficiario (soglie inferiori possono essere definite a livello locale).

5 Il primo anno di pagamento potrà essere il 2022 per quei tipi di pagamenti (ad esempio, i pagamenti di fine rapporto) per i quali è previsto il pagamento immediato in occasione o poco dopo la cessazione del rapporto di lavoro o la verifica di altre previsioni contrattuali rilevanti. In tali casi anche tutti gli altri pagamenti differiti saranno anticipati di un anno (rispettivamente al 2023, 2024, 2025, 2026, 2027 e 2028).

⁶Incluso altro personale più rilevante identificato come Senior Management in linea con la normativa di riferimento * Audit, Compliance, Risk Management

• (k) Il Sistema 2022 potrà essere utilizzato per altre forme di remunerazione variabile (es. sign-on, buy-out) e di pagamenti di fine rapporto (severance) a favore di dipendenti del Gruppo, per i quali la normativa preveda una corresponsione in parte differita e in strumenti di capitale.
• (l) Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato sulla base della media aritmetica del prezzo ufficiale di mercato delle azioni ordinarie UniCredit durante il mese precedente l'Assemblea dei Soci che approva il Sistema Incentivante di Gruppo 2022.

Per le azioni da assegnare a titolo di pagamenti di fine rapporto (severance), la media aritmetica sarà calcolata considerando il prezzo ufficiale di mercato del mese di giugno 2022 per le risoluzioni stipulate nel primo semestre del 2022 e del mese di dicembre 2022 per quelle stipulate nel secondo semestre del 2022, salvo diversa decisione del Consiglio di Amministrazione per la gestione di casi specifici⁷.

• (m) E' stimata l'assegnazione gratuita di massime 19.700.000 azioni ordinarie UniCredit, rappresentanti circa lo 0,88% del capitale sociale di UniCredit.
• (n) Il Consiglio di Amministrazione a fronte della verifica del fatto che tutte le condizioni previste sono state soddisfatte – potrà stabilire a propria discrezione se attribuire, alle date indicate nelle tabelle sopra riportate, azioni soggette a vincolo di indisponibilità (per un periodo di un anno sia per le azioni "immediate", sia per quelle "differite), ovvero assegnare le azioni solo al termine dei predetti periodi di vincolo (in tal caso liberamente trasferibili sin dall'attribuzione)⁸.

Modifiche al Sistema 2022

Tenute presenti le disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) applicabili in alcuni paesi in cui hanno sede le società del Gruppo, in linea di continuità con il passato, si ritiene di prevedere per i dipendenti di alcune Società del Gruppo (e.g. Zagrebačka Banka in Croazia, UniCredit Bank Czech Republic & Slovakia e UniCredit Bank Serbija), alcuni interventi modificativi in fase di attuazione del Sistema 2022 (ad esempio prevedendo l'assegnazione di azioni locali al posto di azioni UniCredit).

Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti nei paesi in cui hanno sede le società del Gruppo, nonché di assicurare che non si determinino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle Società del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera, in fase di attuazione del Sistema 2022, appare opportuno proporre il conferimento di delega all'Amministratore Delegato di Gruppo e al Responsabile di People & Culture di Gruppo, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società per apportare eventuali modifiche al Sistema 2022 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2022, consentano di raggiungere i medesimi risultati (es. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un diverso periodo di claw-back; un diverso periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'assegnazione di azioni di aziende appartenenti al Gruppo in luogo di azioni ordinarie UniCredit; l'applicazione di condizioni di accesso che possono incorporare criteri di profittabilità, solidità e liquidità di aziende appartenenti al Gruppo; l'estensione del Sistema 2022 ad altri beneficiari considerati equivalenti a personale più rilevante; avvalersi di società fiduciarie o prevedere l'assegnazione di azioni o altri strumenti della società locale appartenente al Gruppo UniCredit presso la quale il beneficiario presta la propria attività lavorativa; pagare un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria).

⁷ Ad esempio prendendo a riferimento la media dei prezzi di mercato di un determinato periodo di tempo precedente la conclusione o approvazione dell'accordo relativo alla Severance.

⁸Purché il Beneficiario non sia soggetto a obblighi di mantenimento delle azioni di UniCredit S.p.A. come previsto dalle eventuali Share Ownership Guidelines o da altre restrizioni previste dalle politiche aziendali (es. internal/personal dealing)

Inoltre, a seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il Gruppo, la Società o il mercato in cui opera, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, si riserva il diritto di adattare il Sistema 2022 e le relative regole, in coerenza con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea dei Soci ed in quanto funzionale a mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Sistema 2022, conservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti.

Provvista relativa al Sistema 2022

Coerentemente con la pratica osservata nel mercato e con la strategia di remunerazione per gli azionisti, a partire dal 2022 si propone l'utilizzo di azioni proprie eventualmente anche tramite dedicati Share Buy-Back ("SBB") come metodo alternativo e preferito all'aumento di capitale sociale a titolo gratuito ("FCI") per procurarsi le azioni necessarie per i nuovi e precedenti sistemi incentivanti.

Con riferimento ai sistemi incentivanti degli anni precedenti, una proposta specifica è sottoposta all'odierna Assemblea dei Soci.

Con riferimento al Sistema 2022, a differenza del passato, nessuna proposta specifica di emissione di azioni tramite FCI sarà sottoposta all'odierna Assemblea dei Soci, essendo stato ritenuto preferibile, come anticipato, l'utilizzo di azioni proprie. Eventuali dedicate proposte di SBB o di FCI relative al Sistema 2022 verranno sottoposte di volta in volta all'Assemblea in base alle azioni necessarie per servire il Sistema 2022, in funzione delle valutazioni di opportunità che, alla luce del contesto economico più ampio, verranno effettuate dal Management e dal Consiglio di Amministrazione e ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere con l'allocazione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2022 ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

Gestione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023

In considerazione della revisione del piano strategico di UniCredit e dell'aggiornamento della struttura di remunerazione variabile ad essa connesso, con l'introduzione del nuovo Sistema 2022– che prevede, come sopra indicato, per talune categorie di personale⁹, alcune condizioni addizionali di performance di lungo periodo in relazione agli anni 2023-2025 - , viene proposta la possibilità di offrire ai beneficiari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023 ("LTIP"), a fronte di una concordata riduzione della c.d. bonus opportunity legata all'LTIP, un correlativo incremento della c.d. bonus opportunity oggetto del Sistema 2022 (fermo il rispetto dei limiti in termini di rapporto fra remunerazione fissa e variabile).

Al riguardo, si rammenta che LTIP è stato approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci il 9 aprile 2020, e prevede l'assegnazione di un incentivo, in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale legato al Piano Strategico 2020-2023 (Piano Strategico -Team '23) subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

In particolare, si propone di mantenere in essere il piano LTIP (che rimane dunque invariato in tutti i suoi elementi strutturali, per come approvati dall'Assemblea il 9 aprile 2020, tra cui gate, obiettivi, durata del periodo di vesting, termini e modalità di erogazione dell'incentivo, eccetera), concordando, tuttavia, con i beneficiari una riduzione dell'ammontare dell'incentivo azionario potenzialmente assegnabile nell'ambito dello stesso (in altri termini, procedendo alla cancellazione delle quote riferite agli esercizi 2022 e 2023 così potendo incrementare correlativamente la bonus opportunity legata al Sistema 2022, nel rispetto del rapporto fra remunerazione fissa e variabile).

L'opportunità di passaggio di cui sopra è strettamente connessa al lancio del nuovo Sistema 2022, per assicurare il totale allineamento tra sistemi incentivanti e strategia aziendale, ed è soggetta al consenso dei beneficiari dell'LTIP.

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9 Per l'Amministratore Delegato di Gruppo, i GEC e i GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, della funzione People & Culture e per il Dirigente Preposto).

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. l'adozione del Sistema Incentivante di Gruppo 2022 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o strumenti di capitale di UniCredit, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati beneficiari appartenenti al Personale del Gruppo UniCredit nei termini e con le modalità sopra illustrati;
• 1. di consentire la possibilità di offrire ai beneficiari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023 ("LTIP") una riduzione concordata dell'ammontare dell'incentivo azionario da questi potenzialmente conseguibile nell'ambito del piano LTIP (in particolare, delle quote riferite agli esercizi 2022 e 2023), a fronte di un correlativo incremento dell'importo dell'incentivo potenzialmente conseguibile nell'ambito del Sistema 2022 (nel rispetto del rapporto fra remunerazione fissa e variabile, nei termini e con le modalità sopra illustrati);
• 1. il conferimento all'Amministratore Delegato di Gruppo e al Responsabile di People & Culture di Gruppo, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, di ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni al Sistema 2022 che si rendessero necessarie e/o opportune per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (nei casi, nei termini e nel rispetto dei principi generali sopra illustrati).