Unicredit — Remuneration Information 2022

Mar 9, 2022

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10. Modifica ai piani di compensi del Gruppo basati su strumenti finanziari

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

8 aprile 2022 Assemblea parte ordinaria

Modifica ai piani di compensi del Gruppo UniCredit basati su strumenti finanziari. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea dei soci per sottoporVi la proposta di approvazione delle modifiche illustrate nel prosieguo a:

• il sistema incentivante di Gruppo 2017, come risultante dalla relativa relazione illustrativa e approvato dall'Assemblea dei soci in sede ordinaria in data 20 aprile 2017;
• il piano di incentivazione a lungo termine 2017-2019 (piano LTI 2017-2019), come risultante dalla relativa relazione illustrativa e approvato dall'Assemblea dei soci in sede ordinaria in data 20 aprile 2017;
• il sistema incentivante di Gruppo 2018, come risultante dalla relativa relazione illustrativa e approvato dall'Assemblea dei soci in sede ordinaria in data 12 aprile 2018;
• il sistema incentivante di Gruppo 2019, come risultante dalla relativa relazione illustrativa e approvato dall'Assemblea dei soci in sede ordinaria in data 11 aprile 2019;
• il sistema incentivante di Gruppo 2020, come risultante dalla relativa relazione illustrativa e approvato dall'Assemblea dei soci in sede ordinaria in data 9 aprile 2020;
• il piano di incentivazione a lungo termine 2020-2023 (Piano LTI 2020-2023), come risultante dalla relativa relazione illustrativa e approvato dall'Assemblea dei soci in sede ordinaria in data 9 aprile 2020; e
• il sistema incentivante di Gruppo 2021, come risultante dalla relativa relazione illustrativa e approvato dall'Assemblea dei soci in sede ordinaria in data 15 aprile 2021,

(di seguito, congiuntamente, i "Piani di Compensi" e, ciascuno di essi, un "Piano di Compensi").

Tale proposta è predisposta anche ai fini e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF.

Unitamente alla presente relazione verranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge i documenti informativi relativi a ciascun Piano di Compensi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, come modificati per dar conto della proposta illustrata nella presente relazione, a cui si rinvia per la descrizione di dettaglio dei Piani di Compensi indicati nella presente relazione.

1. 1 Motivazione delle modifiche ai Piani di Compensi

Come illustrato nei relativi documenti informativi e nelle relative relazioni illustrative, lo strumento per dare esecuzioni ai Piani di Compensi era stato inizialmente individuato, alle rispettive date di approvazione, nel conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., della facoltà di aumentare gratuitamente, in una o più volte, il capitale sociale di UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o la "Società") ai sensi dell'art. 2349 cod. civ..

Tali deleghe ad aumentare gratuitamente il capitale sociale sono trascritte, in conformità alla normativa applicabile, nello statuto sociale di UniCredit disponibile sul sito internet della Società (HOME > Governance > Il nostro sistema di governance > Statuto e codice etico).

Ferma la possibilità, prevista dai rispettivi regolamenti dei Piani di Compensi, di riconoscere la remunerazione variabile in denaro (in luogo dell'assegnazione di azioni ordinarie UniCredit), il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno apportare una modifica ai Piani di Compensi al fine di prevedere che le azioni ordinarie UniCredit da assegnare ai beneficiari dei Piani di Compensi possano rinvenire, alternativamente ovvero in combinato, da (i) l'esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione delle predette deleghe ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ovvero (ii) l'utilizzo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio e destinate a tal fine, ivi incluse le azioni proprie UniCredit eventualmente acquistate sul mercato in esecuzione di autorizzazioni sottoposte all'approvazione dell'Assemblea dei soci.

La possibilità dell'utilizzo di azioni proprie ai fini del regolamento dei Piani di Compensi è una pratica diffusa nel mercato. Tale modifica, permetterà alla Società di continuare a incentivare il personale del Gruppo UniCredit, limitando la diluizione per gli azionisti di UniCredit.

Si precisa, infine, che le modalità di regolamento dei Piani di Compensi verranno determinate dal Consiglio di Amministrazione di volta per volta sulla base di quanto ritenuto nel miglior interesse sociale e in coerenza con le previsioni dei relativi Piani di Compensi.

2. Descrizione delle modifiche ai Piani di Compensi

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni proposte ai Piani di Compensi, si riporta di seguito, per ciascun Piano di Compensi oggetto di proposta di modifiche, nella colonna a sinistra il testo vigente della previsione contenuta nella relativa relazione illustrativa ed oggetto di variazione, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

• le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
• le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto sottolineato.

Le ulteriori previsioni dei Piani di Compensi non riportate nel prosieguo, non saranno oggetto di variazione. Per ulteriori informazioni sulle previsioni dei Piani di Compensi si rinvia alle relative relazioni illustrative, nonché ai documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, come modificati per tenere conto di dette proposte di modifica.

In relazione al sistema incentivante di Gruppo 2017 e al piano di incentivazione a lungo termine 2017-2019 (piano LTI 2017-2019), si propone di modificare il paragrafo "Provvista relativa ai sistemi incentivanti 2017" come di seguito indicato:

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per	L'emissione L'assegnazione delle azioni ordinarie
l'esecuzione del Sistema 2017 e del Piano LTI, come già	gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2017 e
in passato, dovrebbe essere oggetto di delega conferita	del Piano LTI avverrà: (i) come già in passato, dovrebbe

al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile.

In tale ottica, l'odierna Assemblea dei Soci in sessione straordinaria verrà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il periodo massimo di cinque anni, di massimi € 187.539.740,00 corrispondenti a massimo 20.000.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, ai beneficiari del Sistema 2017 e del Piano LTI.

Tale ammontare non include l'ultima tranche di assegnazione prevista per entrambi i piani nel 2023, in quanto la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2022; pertanto, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per entrambi i piani nel 2023, dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2017 e del Piano LTI.

Tale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita od incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime. Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2017 e del Piano LTI (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2017.

essere oggetto di mediante ricorso alla delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, nonché (ii) tramite azioni proprie in portafoglio di UniCredit acquistate in esecuzione di autorizzazioni eventualmente concesse dall'Assemblea dei soci.

In tale otticaIn relazione alla delega ad aumentare il capitale sociale, l'odierna si ricorda che l'Assemblea dei Soci in sessione straordinaria verrà chiamata ad approvare la proposta di ha approvato l'attribuzione di tale una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per (i) aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in una o più volte e per un, entro il periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 20 aprile 2017, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi € 187.539.740,00 corrispondenti ad un numero massimo di 20.000.000 azioni ordinarie UniCredit, nonché (ii) aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2023 di massimi Euro 28.130.961,00, corrispondenti ad un numero massimo di 3.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e del Piano LTI 2017-2019da assegnare, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, ai beneficiari del Sistema 2017 e del Piano LTI.

La Società provvederà a convocare un'Assemblea dei soci per richiedere un'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ovvero una delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in tempo utile al fine dell'assegnazione della ultima tranche del Piano LTI 2017-2019 nel 2024.

Tale ammontare non include l'ultima tranche di assegnazione prevista per entrambi i piani nel 2023, in quanto la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2022; pertanto, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per entrambi i piani nel 2023, dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2017 e del Piano LTI. Tale L'eventuale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere

ricostituita od incrementata destinandovi una quota di
utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito
dell'accantonamento di utili della Società che verranno
individuate dal Consiglio di Amministrazione al
momento dell'emissione delle azioni medesime.
Nel caso in cui non fosse possibile procedere
all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio
del Sistema 2017 e del Piano LTI (ivi compreso il caso in
cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a
medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti
capiente) in forza delle predette deleghe ad
aumentare il capitale sociale, ovvero la Società non
venisse autorizzata ad acquistare azioni a tal fine,
ovvero, in generale, la Società non avesse a
disposizione azioni ordinarie in portafoglio da
assegnare ai beneficiari, ai beneficiari verrà attribuito
un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in
base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato
delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese
precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati
conseguiti nel 2017.

In relazione al sistema incentivante di Gruppo 2018, si propone di modificare il paragrafo "Provvista relativa al sistema incentivante 2018" come di seguito indicato:

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2018, come già in passato, dovrebbe essere oggetto di delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile. In tale ottica, l'odierna Assemblea dei Soci in sessione straordinaria verrà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di	L'emissione L'assegnazione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2018 avverrà: (i) come già in passato, dovrebbe essere oggetto di mediante ricorso alla delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, nonché (ii) tramite azioni proprie in portafoglio di UniCredit acquistate in esecuzione di autorizzazioni eventualmente concesse
Amministrazione per aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il periodo massimo di cinque anni, di massimi Euro 76.597.177 corrispondenti a massimo 8.200.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, ai beneficiari del Sistema 2018. Tale ammontare non include l'ultima tranche di assegnazione prevista per il 2024, in quanto la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera	dall'Assemblea dei soci. In tale otticaIn relazione alla delega ad aumentare il capitale sociale, l'odierna si ricorda che l'Assemblea dei Soci in sessione straordinaria verrà chiamata ad approvare la proposta di ha approvato l'attribuzione di tale una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per (i) aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in una o più volte e per un, entro il periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2018,
assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2023, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2024 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della	ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 76.597.177 corrispondenti ad un numero massimo di 8.200.000 azioni ordinarie UniCredit, nonché (ii) aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2024 di massimi Euro 7.344.935, corrispondenti ad un numero massimo di 800.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e

delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2018.

Tale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita od incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime. Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2018 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2018.

delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppoda assegnare, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, ai beneficiari del Sistema 2018.

Tale ammontare non include l'ultima tranche di assegnazione prevista per il 2024, in quanto la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2023, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2024 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2018. Tale L'eventuale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita od incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2018 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente) in forza delle predette deleghe ad aumentare il capitale sociale, ovvero la Società non venisse autorizzata ad acquistare azioni a tal fine, ovvero, in generale, la Società non avesse a disposizione azioni ordinarie in portafoglio da assegnare ai beneficiari, ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2018.

In relazione al sistema incentivante di Gruppo 2019, si propone di modificare il paragrafo "Provvista relativa al sistema incentivante 2019" come di seguito indicato:

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per	L'emissione L'assegnazione delle azioni ordinarie
l'esecuzione del Sistema 2019, come già in passato,	gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2019
dovrebbe essere oggetto di delega conferita al Consiglio	avverrà: (i) come già in passato, dovrebbe essere
di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile.	oggetto di mediante ricorso alla delega conferita al
	Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443

In tale ottica, l'odierna Assemblea dei Soci in sessione straordinaria verrà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il periodo massimo di cinque anni, di massimi € 131.453.966 corrispondenti a massimo 14.000.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, ai beneficiari del Sistema 2019.

Tale ammontare non include l'ultima tranche di assegnazione prevista per il 2025, in quanto la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2024, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2025 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2019.

Tale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime. Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2019 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

Codice Civile, nonché (ii) tramite azioni proprie in portafoglio di UniCredit acquistate in esecuzione di autorizzazioni eventualmente concesse dall'Assemblea dei soci.

In tale otticaIn relazione alla delega ad aumentare il capitale sociale, l'odierna si ricorda che l'Assemblea dei Soci in sessione straordinaria verrà chiamata ad approvare la proposta di ha approvato l'attribuzione di tale una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per (i) aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in una o più volte e per un, entro il periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 11 aprile 2019, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi € 131.453.966 corrispondenti ad un numero massimo di 14.000.000 azioni ordinarie UniCredit, nonché (ii) aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2025 di massimi Euro 18.779.138, corrispondenti ad un numero massimo di 2.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppoda assegnare, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, ai beneficiari del Sistema 2019.

Tale ammontare non include l'ultima tranche di assegnazione prevista per il 2025, in quanto la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2024, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2025 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2019.

Tale L'eventuale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2019 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine

per il Personale del Gruppo" non risulti capiente) in forza
delle predette deleghe ad aumentare il capitale
sociale, ovvero la Società non venisse autorizzata ad
acquistare azioni a tal fine, ovvero, in generale, la
Società non avesse a disposizione azioni ordinarie in
portafoglio da assegnare ai beneficiari, ai beneficiari
verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da
determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi
ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit
rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari
di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna
tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention
obbligatoria.

In relazione al sistema incentivante di Gruppo 2020, si propone di modificare il paragrafo "Provvista relativa al Sistema 2020" come di seguito indicato:

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2020, come già in passato, dovrebbe essere oggetto di delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile. In tale ottica, l'odierna Assemblea dei Soci in sessione straordinaria verrà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il periodo massimo di cinque anni, di massimi € 123.146.209 corrispondenti a massimo 13.100.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, ai beneficiari del Sistema 2020. Tale ammontare non include l'ultima tranche di assegnazione prevista per il 2026, in quanto la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi, considerata la data dell'odierna deliberazione assembleare, sino al 2025. Perciò, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2026 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2020.	L'emissione L'assegnazione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2020 avverrà: (i) come già in passato, dovrebbe essere oggetto di mediante ricorso alla delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, nonché (ii) tramite azioni proprie in portafoglio di UniCredit acquistate in esecuzione di autorizzazioni eventualmente concesse dall'Assemblea dei soci. In tale otticaIn relazione alla delega ad aumentare il capitale sociale, l'odierna si ricorda che l'Assemblea dei Soci in sessione straordinaria verrà chiamata ad approvare la proposta di ha approvato l'attribuzione di tale una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in una o più volte e per un, entro il periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 9 aprile 2020, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi € 123.146.209 corrispondenti ad un numero massimo di 13.100.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2020, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, ai beneficiari del Sistema 2020.
Tale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al	Tale ammontare non include l'ultima tranche di assegnazione prevista per il 2026, in quanto la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi, considerata la data delladell'odierna deliberazione

momento dell'emissione delle azioni medesime. Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2020 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

assembleare del 9 aprile 2020, sino al 2025. Perciò, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2026 potrà avvenire: (i) tramite azioni proprie in portafoglio di UniCredit in esecuzione di eventuali autorizzazioni concesse dall'Assemblea dei soci, ovvero (ii) dovrà esseremediante la proposta, da sottoporre sottoposta ad una futura Assemblea, la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea dei soci del 9 aprile 2020, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2020. Tale L'eventuale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2020 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente) in forza della predetta delega ad aumentare il capitale sociale, ovvero la Società non venisse autorizzata ad acquistare azioni a tal fine, ovvero, in generale, la Società non avesse a disposizione azioni ordinarie in portafoglio da assegnare ai beneficiari, ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

In relazione al piano di incentivazione a lungo termine 2020-2023 (Piano LTI 2020-2023), si propone di modificare il paragrafo "Provvista relativa al Piano LTI" come di seguito indicato:

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per	L'emissione L'assegnazione delle azioni ordinarie
l'esecuzione del Piano LTI, come già in passato, deve	gratuite necessarie per l'esecuzione del Piano LTI
essere oggetto di delega conferita dall'Assemblea	avverrà: (i) come già in passato, deve essere oggetto di
Straordinaria al Consiglio di Amministrazione, ai sensi	mediante ricorso alla delega conferita al Consiglio di
dell'art. 2443 Codice Civile.	Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile,
	nonché (ii) tramite azioni proprie in portafoglio di
Posto che il Piano LTI oggi proposto prevede un	UniCredit acquistate in esecuzione di autorizzazioni
allungamento della sua durata rispetto al Piano	eventualmente concesse dall'Assemblea dei soci.
precedente (che copriva il periodo triennale 2017-2019)
e che la prima emissione e contestuale assegnazione di

azioni ai beneficiari è prevista soltanto nel corso del primo semestre del 2025 e, di converso, la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega, differentemente dal passato, non viene proposto all'odierna Assemblea dei Soci il conferimento al Consiglio di Amministrazione della relativa delega per aumentare il capitale sociale.

Si provvederà quindi a sottoporre a una futura Assemblea la proposta relativa al conferimento della delega ad aumentare il capitale sociale, al servizio del Piano LTI, in una o più volte, entro il periodo massimo di cinque anni, di massimi € 125.000.000 corrispondenti a massimo 9.400.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, ai beneficiari del Piano LTI 2020-2023.

Tale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime. Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Piano LTI (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

Posto che iIl Piano LTI oggi proposto prevede un allungamento della sua durata rispetto al Piano precedente (che copriva il periodo triennale 2017-2019) e che la prima emissione e contestuale assegnazione di azioni ai beneficiari è prevista soltanto nel corso del primo semestre del 2025 e, di converso, la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega, differentemente dal passato, non viene proposto all'odierna Assemblea dei Soci il conferimento al Consiglio di Amministrazione della relativa delega per aumentare il capitale sociale.

La Società provvederà a convocare un'Assemblea dei soci per richiedere un'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ovvero una delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in tempo utile al fine dell'assegnazione della prima tranche del Piano LTI nel 2025.

Si provvederà quindi a sottoporre a una futura Assemblea la proposta relativa al conferimento della delega ad aumentare il capitale sociale, al servizio del Piano LTI, in una o più volte, entro il periodo massimo di cinque anni, di massimi € 125.000.000 corrispondenti a massimo 9.400.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, ai beneficiari del Piano LTI 2020-2023.

Tale L'eventuale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Piano LTI (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente) ovvero la Società non venisse autorizzata ad acquistare azioni a tal fine, ovvero, in generale, la Società non avesse a disposizione azioni ordinarie in portafoglio da assegnare ai beneficiari, ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione

delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni
dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

In relazione al sistema incentivante di Gruppo 2021, si propone di modificare il paragrafo "Provvista relativa al Sistema 2021" come di seguito indicato:

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per	L'emissione L'assegnazione delle azioni ordinarie
l'esecuzione del Sistema 2021, come già in passato, è	gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2021
oggetto di delega conferita al Consiglio di	avverrà: (i) come già in passato, è oggetto di mediante
Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile.	ricorso alla delega conferita al Consiglio di
	Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile,
In tale ottica, l'odierna Assemblea dei Soci in sessione	nonché (ii) tramite azioni proprie in portafoglio di
straordinaria verrà chiamata ad approvare la proposta di	UniCredit acquistate in esecuzione di autorizzazioni
attribuzione di tale delega al Consiglio di	eventualmente concesse dall'Assemblea dei soci.
Amministrazione per aumentare il capitale sociale, in
una o più volte, entro il periodo massimo di cinque anni,	In tale otticaIn relazione alla delega ad aumentare il
di massimi € 176.024.708 corrispondenti a massimo	capitale sociale, l'odierna si ricorda che l'Assemblea
18.700.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare, ai	dei Soci in sessione straordinaria verrà chiamata ad
sensi dell'art. 2349 Codice Civile, ai beneficiari del	approvare la proposta di ha approvato l'attribuzione di
Sistema 2021.	tale una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
Tale ammontare non include l'ultima tranche di	dell'art. 2443 del Codice Civile, per aumentare
assegnazione prevista per il 2027 (il completamento	gratuitamente il capitale sociale, anche in una o più
dell'esecuzione del Sistema 2021 ha durata 6 anni e in	volte e per un, entro il periodo massimo di cinque anni
alcune Entità del Gruppo anche 7 anni, fino al 2028), in	dalla deliberazione assembleare del 15 aprile 2021,
quanto la facoltà di aumentare il capitale ai sensi	ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi €
dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per	176.024.708 corrispondenti ad un numero massimo di
un periodo massimo di cinque anni dalla data	18.700.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al
dell'iscrizione della delibera assembleare di	Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società
conferimento della delega e quindi, considerata la data	del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare
dell'odierna deliberazione assembleare, sino al 2026.	rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi
Perciò, per le assegnazioni delle ultime tranche di azioni	complessivi di Gruppoin esecuzione del Sistema
previste per il 2027 e 2028 dovrà essere sottoposta ad	Incentivante di Gruppo 2021 , ai sensi dell'art. 2349
una futura Assemblea la proposta di integrazione della	Codice Civile, ai beneficiari del Sistema 2021.
delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in	Tale ammontare non include l'ultimale ultime tranche
modo da completare l'esecuzione del Sistema 2021.	di assegnazione previstapreviste per il 2027 e il 2028
Tale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della	(il completamento dell'esecuzione del Sistema 2021 ha
riserva speciale denominata "Riserva connessa al	durata 6 anni e in alcune Entità del Gruppo anche 7 anni,
sistema di incentivazione a medio termine per il	fino al 2028), in quanto la facoltà di aumentare il
Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere	capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può
ricostituita o incrementata destinandovi una quota di	essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni
utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito	dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di
dell'accantonamento di utili della Società che verranno	conferimento della delega e quindi, considerata la data
individuate dal Consiglio di Amministrazione al	delladell'odierna deliberazione assembleare del 15
momento dell'emissione delle azioni medesime. Nel	aprile 2021, sino al 2026. Perciò, per le assegnazioni
caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione	delle ultime tranche di azioni previste per il 2027 e 2028
(integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema	dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la
2021 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al	proposta di integrazione della delega già conferita al
sistema di incentivazione a medio termine per il	Consiglio di Amministrazione, in modo da completare
Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari	l'esecuzione del Sistema 2021.
verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da
determinarsi moltiplicando il numero di azioni da

assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese	La Società provvederà a convocare un'Assemblea dei soci per richiedere un'autorizzazione all'acquisto di
precedente le singole delibere consiliari di esecuzione	azioni proprie, ovvero una delega al Consiglio di
delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni	Amministrazione per aumentare il capitale sociale ai
dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.	sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in tempo utile al
	fine delle assegnazioni delle ultime tranche del
	Sistema 21 nel 2027 e 2028.
	Tale L'eventuale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.
	Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2021 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente) in forza della predetta delega ad aumentare il capitale sociale, ovvero la Società non venisse autorizzata ad acquistare azioni a tal fine, ovvero, in generale, la Società non avesse a disposizione azioni ordinarie in portafoglio da assegnare ai beneficiari, ai beneficiari
	verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

- - -

DELIBERA

• 1. di approvare le modifiche ai Piani di Compensi nei termini e secondo le modalità sopra illustrati;
• 2. il conferimento all'Amministratore Delegato e al Responsabile di Group People & Culture, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, di ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (che non alterino la sostanza della deliberazione) o per garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) e le politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti nei Paesi in cui hanno sede le Società del Gruppo, anche tenuto

conto degli eventuali effetti (legali, fiscali o di altra natura) connessi all'esecuzione dei Piani di Compensi sopra descritti."