Unicredit — Remuneration Information 2021

Mar 5, 2021

9. Determinazione del compenso spettante agli Amministratori

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

15 aprile 2021 Assemblea ordinaria e straordinaria

Determinazione del compenso spettante agli Amministratori

Signori Azionisti,

in relazione alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione presentata all'odierna Assemblea Ordinaria dei Soci, siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di UniCredit S.p.A. (la "Società" o "UniCredit") per deliberare in merito alla determinazione del compenso spettante agli Amministratori, anche per le attività da questi svolte nell'ambito dei Comitati Consiliari.

Al riguardo, con riferimento agli Amministratori appena scaduti, ricordiamo che l'Assemblea Ordinaria del 12 Aprile 2018 aveva deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione l'importo complessivo di Euro 1.760.000 oltre ai seguenti gettoni di presenza:

• Euro 1.000 per presenza fisica a Consiglio di Amministrazione e Comitato Controlli Interni e Rischi;
• Euro 800 per presenza fisica agli altri Comitati;
• Eur 400 per partecipazione con mezzi di comunicazione a distanza .

Precisiamo inoltre che agli Amministratori oggi nominati, come già a quelli uscenti, sarà estesa la polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile di Amministratori e Sindaci della Società, come di seguito descritto.

***

Compenso del Consiglio di Amministrazione e suoi Comitati e gettoni di presenza

Al riguardo, con riferimento alla presentazione da parte del Consiglio di Amministrazione di una propria lista di candidati, Vi informiamo che l'Organo Amministrativo uscente ha anche coerentemente stabilito di proporre all'odierna Assemblea di attribuire ai componenti del nuovo Consiglio e dei relativi Comitati un compenso annuo complessivo di Euro 1.805.000 (un milione ottocento cinque mila), di cui Euro 1.170.000 (un milione cento settanta mila) destinati alla remunerazione dei membri del Consiglio e Euro 635.000 (seicento trentacinque mila) alla remunerazione dei membri dei Comitati Consiliari.

Viene inoltre proposta l'attribuzione di un gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio / di ciascun Comitato formalmente convocata, in continuità con gli importi determinati dall'Assemblea del 12 Aprile 2018, così differenziato:

• Euro 1.000 per presenza fisica a Consiglio di Amministrazione e Comitato Controlli Interni e Rischi;
• Euro 800 per presenza fisica agli altri Comitati;
• Eur 400 per partecipazione con mezzi di comunicazione a distanza alle riunioni di Consiglio e dei Comitati. Tutte le riunioni a distanza continueranno ad essere remunerate con il gettone di presenza fisica, come previsto oggi, finché l'emergenza pandemica persisterà e le riunioni fisiche non potranno essere svolte.

Ai fini della formulazione della suddetta proposta sono stati presi in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

• 1. la riduzione del numero degli Amministratori a 13;
• 1. i dati di riferimento di mercato (benchmark) forniti da Willis Towers Watson, un primario consulente indipendente – relativi alla remunerazione dei membri dell'organo amministrativo e dei Comitati consiliari del peer group di UniCredit¹ e delle maggiori aziende dei Servizi Finanziati del FTSE MIB. Da tali dati emerge, tra l'altro, che il posizionamento del compenso proposto per i membri del Consiglio, in coerenza con la Relazione sulla Politica 2021

¹ Si rinvia la "Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", Sezione I, capitolo 4 "Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato", pubblicata in relazione al punto 12 dell'ordine del giorno dell'odierna Assemblea Ordinaria.

di Gruppo in materia di remunerazione, pubblicata in relazione al punto 12 dell'ordine del giorno dell'odierna Assemblea Ordinaria, si colloca tra la mediana di mercato e il terzo quartile;

1. il diverso impegno richiesto in relazione alle attività dei singoli Comitati², in termini di time commitment (durata media delle riunioni) e ambito delle attività di competenza.

Il suddetto compenso complessivo sarà ripartito da parte del nuovo Consiglio, che – in conformità all'art. 26 dello Statuto – avrà altresì la facoltà di stabilire la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del Codice Civile (quali ad esempio, i Presidenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari e l'Amministratore Delegato).

Alla luce di quanto precede, la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione prevede un leggero incremento pari al 2,6% dell'importo annuo deliberato dall'Assemblea del 2018.

Copertura della responsabilità civile di Amministratori e Sindaci della Società

Nell'ambito della determinazione della remunerazione degli Amministratori di UniCredit S.p.A, vi proponiamo inoltre di confermare per gli stessi (oltre che per i componenti del Collegio Sindacale) il beneficio economico collegato all'assunzione a carico della Società di quota parte del premio relativo alla polizza assicurativa di Gruppo per la copertura della responsabilità civile di Amministratori, Sindaci e Top Manager (inclusi i soggetti designati nei Consigli di Amministrazione di Società non controllate), in continuità - fermi i necessari aggiornamenti a voi sottoposti in questa occasione - con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci nella riunione dell'11 maggio2012.

In particolare, si ricorda che nel 2012 l'Assemblea dei Soci ebbe a deliberare la revisione dei termini della richiamata polizza assicurativa con riferimento alla copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali di UniCredit S.p.A. nei confronti di terzi (creditori sociali, soci, organi di procedure concorsuali, contraenti in genere) e delle spese di assistenza legale e peritale in ogni stato e grado di giudizio, avanti a qualsiasi Autorità, con esclusione sia dei casi di violazione intenzionale degli obblighi inerenti allo svolgimento delle funzioni proprie dei predetti esponenti sia delle sanzioni di carattere amministrativo eventualmente irrogate dagli Organi di Vigilanza.

Al riguardo, era stato definito un massimale di polizza per evento e per anno di Euro 160 milioni con un effettivo beneficio a favore dei componenti degli Organi Sociali di UniCredit S.p.A. pari a Euro 165.000. L'Assemblea aveva, inoltre, conferito delega all'Amministratore Delegato a definire, alle scadenze della polizza, i rinnovi della medesima alle migliori condizioni di mercato, fermo restando che il costo annuale di competenza di UniCredit S.p.A. non superasse, in conseguenza di situazioni di mercato, rivalutazioni e adeguamenti della copertura che si rendessero necessari, un ammontare pari al 15%.

UniCredit S.p.A., anche per conto delle società del Gruppo aderenti, ha quindi stipulato, e via via rinnovato nel tempo, per le stesse tipologie di rischi coperti e con le medesime esclusioni, la predetta polizza alle migliori condizioni di mercato, negoziando con gli Assicuratori un premio complessivo, allocato nell'ambito delle società del Gruppo in base al numero di dipendenti di ciascuna e alla relativa rischiosità.

Con riferimento alla rinegoziazione in essere della polizza con decorrenza maggio 2021, alla luce delle mutate condizioni di mercato e della ridistribuzione del costo fra le società del Gruppo, a fronte di un massimale di Euro 160 milioni con le medesime condizioni di copertura approvate dall'Assemblea nel 2012, è allo stato stimabile un effettivo beneficio a favore degli Organi Sociali di UniCredit S.p.A, per un importo annuale complessivo compreso fra Euro 200.000 ed Euro 250.000 che, pertanto, supera la soglia della delega conferita nel 2012.

Come per il passato, per le società italiane, il premio complessivo per il perimetro verrà ridistribuito in funzione delle cariche assicurate e della tipologia di attività svolta dalle singole società. Gli esponenti aziendali saranno gravati dei soli effetti dell'incidenza fiscale pro-quota del premio relativo alla polizza assicurativa, determinato in funzione della allocazione sopra descritta e della valorizzazione attribuita dagli Assicuratori alla garanzia assicurativa direttamente operante a favore degli esponenti stessi, il cui onere viene mantenuto a carico delle rispettive società di appartenenza del Gruppo.

² Per informazioni di dettaglio, si rinvia al documento "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", sezione 5 "Comitati interni al Consiglio", pubblicato sul sito internet della Società nella sezione Governance.

Presente quanto precede, e considerato che la determinazione di questa componente della remunerazione degli Organi Sociali è ascrivibile alle facoltà decisionali dell'Assemblea dei Soci, viene sottoposta all'autorizzazione dell'odierna Assemblea, nell'ambito del rinnovo della polizza sopra menzionata con decorrenza dal mese di maggio 2021, l'assunzione a carico della Società di una quota di premio annuo complessiva non superiore a Euro 250.000 a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci di UniCredit S.p.A.. Si propone altresì ai Soci di autorizzare, in occasione dei successivi rinnovi di tale polizza, il mantenimento dell'assunzione a carico della Società della quota di premio risultante a beneficio dei predetti esponenti; resta inteso che irinnovi dovranno avvenire alle migliori condizioni di mercato, anche tenuto conto di futuri adeguamenti e rivalutazioni, a fronte di un massimale adeguato alle best practices di mercato e che al riguardo verrà data informativa annuale all'Assemblea nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti. Conseguentemente, l'assunzione a carico della Società di tale quota si estenderà anche a beneficio di tutti i futuri Amministratori e Sindaci di UniCredit S.p.A., fino ad eventuale diversa decisione dell'Assemblea.

Infine, si propone che l'Assemblea conferisca al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni opportuno potere per dare attuazione alle richiamate autorizzazioni.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo a determinare il compenso spettante, per ciascun anno di incarico, agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari e, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione illustrata nella presente Relazione, vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., delibera di:

• 1. determinare in EUR 1.805.000 (un milione ottocento cinque mila) il compenso spettante, per ciascun anno di incarico, agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari;
• 1. fissare il gettone di partecipazione per ogni singola riunione formalmente convocata in:
• Euro 1.000 per presenza fisica a Consiglio di Amministrazione e Comitato Controlli Interni e Rischi;
  • Euro 800 per presenza fisica agli altri Comitati;
  • Eur 400 per partecipazione con mezzi di comunicazione a distanza alle riunioni di Consiglio e dei Comitati. Tutte le riunioni a distanza continueranno ad essere remunerate con il gettone di presenza fisica, come previsto oggi, finché l'emergenza pandemica persisterà e le riunioni fisiche non potranno essere svolte.
• 1. di autorizzare, quale componente della remunerazione:
• − (i) l'assunzione a carico della Società di una quota di premio annuo complessiva non superiore a Euro 250.000 a beneficio dei componenti degli Organi Sociali di UniCredit S.p.A. a fronte di un massimale di copertura per sinistro e per anno non inferiore a Euro 160.000.000, autorizzando al riguardo la stipula della polizza assicurativa di Gruppo per la copertura della responsabilità civile di Amministratori, Sindaci e Top Manager prevista con decorrenza dal mese di maggio 2021;
• − (ii) l'assunzione a carico della Società della quota di premio a beneficio dei componenti degli Organi Sociali di UniCredit S.p.A. in carica tempo per tempo risultante in occasione dei successivi rinnovi di tale polizza alle scadenze - a tal fine autorizzandone la stipula - a fronte di un massimale di copertura per sinistro e per anno adeguato alle migliori prassi di mercato. Tali rinnovi dovranno aver luogo alle migliori condizioni di mercato, anche tenuto conto di adeguamenti e rivalutazioni, e con onere di informativa annuale in merito all'Assemblea dei soci nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti;

conferendo al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo della Società, anche in via disgiunta fra loro, e con facoltà di ulteriore sub-delega, ogni più ampio potere per l'attuazione di quanto precede."