Unicredit — Remuneration Information 2021

Mar 8, 2021

Do the right thing!

Allegato 2 alla Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Piani Retributivi 2021 basati su strumenti finanziari a favore dei dipendenti di UniCredit Assemblea dei Soci di UniCredit - Aprile 2021

La banca per le cose che contano.
per le cose che contano.

Indice

1. Premessa

2. Sistema Incentivante 2021 di Gruppo

• 2.1 I soggetti destinatari
• 2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano
• 2.3 Iter di approvazione del piano e i tempi per l'assegnazione degli strumenti finanziari
• 2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

3. Esecuzione dei "Sistemi Retributivi di Gruppo"

• 3.1 I soggetti destinatari
• 3.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano
• 3.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione
• 3.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

1. Premessa

In conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lqs. n. 58 del 24 febbraio 1998 nonché alle prescrizioni del Regolamento Emittenti emanato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020) in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit (il "Consiglio di Amministrazione") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo") in vista dell'Assemblea Ordinaria dei Soci di UniCredit convocata per il 15 aprile 2021 per deliberare, inter alia, l'approvazione per l'anno 2021 del seguente nuovo piano di incentivazione:

• il "Sistema Incentivante 2021 di Gruppo" finalizzato a premiare i dipendenti che ricoprono posizioni di particolare rilievo all'interno del Gruppo UniCredit con un incentivo da corrispondere in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit nell'arco di un periodo pluriennale, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il presente documento informativo - redatto in conformità a quanto previsto nello Schema n.7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti - è stato anche predisposto allo scopo di dare informativa relativamente all'esecuzione dei seguenti piani già approvati dall'Assemblea dei Soci del 09 aprile 2020, 11 aprile 2019, 12 aprile 2018, 20 aprile 2017, 14 aprile 2016, 13 maggio 2015:

• · i "Sistemi retributivi di Gruppo" finalizzati all'assegnazione di azioni gratuite a selezionate risorse del Gruppo, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance:
• Sistema incentivante 2020 di Gruppo
• Piano ITI 2020-2023
• Sistema incentivante 2019 di Gruppo
• Sistema incentivante 2018 di Gruppo
• Sistema incentivante 2017 di Gruppo
• Piano LTI 2017-2019
• Sistema incentivante 2016 di Gruppo
• Sistema incentivante 2015 di Gruppo

Alla luce della definizione contenuta all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che i piani di incentivazione illustrati nel Documento Informativo, avuto riguardo ai beneficiari dei medesimi, presentano i caratteri di "piani rilevanti".

2. Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo

In conformità alle disposizioni di Banca d'Italia, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Fascicolo «Disposizioni di vigilanza per le banche») - 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018, parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, che recepiscono la disciplina comunitaria contenuta nella Direttiva 2013/36/UE (CRD 4), per la parte attinente alle politiche di remunerazione e in linea con le indicazioni emanate dal European Banking Authority (EBA), si è proceduto alla definizione di sistemi retributivi basati su strumenti finanziari volti ad allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse strategiche del Gruppo. In tale ottica, è proposta l'adozione del "Sistema Incentivante 2021 di Gruppo" (nel prosieguo anche il "Sistema 2021"), che prevede l'assegnazione di un incentivo da corrispondere in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit nell'arco di un periodo pluriennale, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

2.1 I soddetti destinatari

I dipendenti di UniCredit e delle società direttamente o indirettamente controllate da UniCredit che sono destinatari del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo sono circa 1.100, inclusi Executive del Gruppo ed altri ruoli la cui attività ha un impatto sui rischi della Banca come specificato nella sezione 2.1.2.

Sulla base dei criteri determinati dall'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione procederà all'individuazione degli effettivi beneficiari tra gli appartenenti alle categorie indicate in questa sezione 2.1.

2.1.1 Componenti del consiglio di amministrazione di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

L'Amministratore Delegato di UniCredit, non è tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo. Si segnala che alcuni dei potenziali beneficiari del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo in quanto dipendenti del Gruppo UniCredit, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.

2.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

I dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che sono definiti come Personale più rilevante e che potranno beneficiare del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo sono definiti in base ai criteri emessi dall'Autorità Bancaria Europea (EBA) nel 2014, come di seguito:

• · i Senior Executive Vice President (SEVP), gli Executive Vice President (EVP), i Senior Vice President (SVP), i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;
• · i Dipendenti del Gruppo con retribuzione totale superiore ai limiti previsti dalla regolamentazione nell'anno 2020;
• · i Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante a livello di Gruppo;
• · altri ruoli selezionati del Gruppo.

2.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche in UniCredit (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione di UniCredit

Non vi sono dirigenti in UniCredit che rientrino nella casistica; pertanto la presente disposizione non trova applicazione. b) Persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit

Non esistono persone fisiche e/o giuridiche controllanti UniCredit; la presente disposizione non trova, pertanto, applicazione.

2.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 2.1.3

Tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo vi sono n. 12 dirigenti di UniCredit che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit:

• · i Co-CEO Commercial Banking Western Europe, Sig. Olivier Khayat e Sig. Francesco Giordano
• · i Co-CEO Commercial Banking, Central Eastern Europe, Sig Gianfranco Bisagni e Sig. Niccolò Ubertalli
• · i Co-Chief Operating Officer, Sig. Ranieri de Marchis (anche Direttore Generale ad interim) e Sig. Carlo Vivaldi
• · L'Head of Finance & Controls, Sig Wouter Devriendt
• · il Group Chief Risk Officer, Sig. T. J. Lim
• · L'Head of Group Human Capital, Sig. Paolo Cornetta
• · il Chief Compliance Officer, Sigra Serenella De Candia
• · L'Head of Group Legal, Sig. Gianpaolo Alessandro
• · L'Head of Internal Audit, Sig. Guglielmo Zadra

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo.

2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti glistakeholder - a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso. Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo è conforme alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ed alle più recenti disposizioni normative emanate dalle autorità nazionali ed internazionali prevedendo:

• · l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci:
• · la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sotto forma di denaro e di azioni;
• · la distribuzione di pagamenti in azioni con periodi di indisponibilità sulle azioni stesse (di un anno per i pagamenti cd. "immediati" e "differiti");
• · misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
• · una clausola di malus ("Zero Factor") che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione. In particolare, verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2021, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi e alla valutazione effettuata dalla funzione di Group Risk Management.

2.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I bonus individuali saranno assegnati sulla base di un bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati. La valutazione individuale della prestazione è basata sul raddiundimento di specifici obiettivi, colledati ai "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline".

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:

• · la prima quota dell'incentivo complessivo verrà pagata in denaro e/o azioni nel 2022, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali):
• · il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit nel periodo:
• 2023-2027 per il Senior Management;
• 2023-2026 per l'altro personale più rilevante
• Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

2.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Nel Sistema 2021 il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente i bonus pool con i risultati aziendali (a livello di Gruppo e di Paese/Divisione), il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti per il Gruppo così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio. In questa fase il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo non prevede l'esatta indicazione dell'entità del compenso basato sulle azioni gratuite da assegnare in concreto ai beneficiari, limitandosi a fissare il numero massimo delle azioni gratuite da emettere. Sono comunque previsti i criteri cui dovrà attenersi il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti beneficiari, sia del numero di azioni gratuite da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea dei Soci, daranno esecuzione ai Piani. Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo prevede che nel 2022 sia formulata la promessa di pagamento dell'incentivo in denaro ed in azioni. Le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni saranno stabilite a seconda della categoria dei beneficiari, come infra illustrato. Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

2.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da UniCredit, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto. Tuttavia è prevista la possibilità per i Paesi di sottoporre alla Capogruppo richieste di non binding opinion per localizzare il Sistema sulla base dei requisiti normativi e legali locali, che possono comportare anche l'utilizzo di strumenti finanziari emessi dalle singole società e diversi dalle azioni UniCredit.

2.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

2.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003.n.350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003. n. 350.

2.3 Iter di approvazione del piano e i tempi per l'assegnazione degli strumenti finanziari

2.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Lo strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema Incentivante 2021 di Gruppo è stato individuato nel conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale della società nei termini illustrati nella Relazione degli Amministratori presentata all'Assemblea Straordinaria dei Soci convocata per il 15 aprile 2021 (in unica convocazione). In forza di tale facoltà, il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimo 18.700.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare ai selezionati beneficiari appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, tale aumento di capitale verrebbe attuato mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" all'uopo costituita, e di anno in anno ricostituita o incrementata ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative via via vigenti. In relazione al fatto che l'art. 2443 del Codice Civile prevede che gli amministratori possano esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2026, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2027 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione al servizio del Sistema 2021. Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche (come descritte sub § 2.4.1) verrà determinato nel 2022 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2021. È stimata l'assegnazione di massimo 20.600.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,92% del capitale sociale di UniCredit, di cui massimo 3.500.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinato al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out", delle altre forme di remunerazione variabile e ai pagamenti di fine rapporto (severance). Si precisa che nel caso in cui l'ammontare della "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non consentisse l'emissione (integrale o parziale) delle azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema 2021, ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2021.

2.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza L'Unità Organizzativa "Performance & Reward" di Holding è incaricata dell'amministrazione del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo.

2.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo, ferma la delega fornita dall'Assemblea degli Azionisti all'Amministratore Delegato e al Responsabile di Group Human Capital, anche in via disgiunta fra loro, di apportare eventualmente modifiche al Sistema 2021.

2.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

Lo strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema Incentivante 2021 di Gruppo è stato individuato nel conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale della società nei termini illustrati nella Relazione degli Amministratori presentata all'Assemblea Straordinaria dei Soci convocata per il 15 aprile 2021 (in unica convocazione). In forza di tale facoltà, il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimo 18.700.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare ai selezionati beneficiari appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo; tale aumento di capitale verrebbe attuato mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" all'uopo costituita, e di anno in anno ricostituita od incrementata ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative via via vigenti. In relazione al fatto che l'art. 2443 del Codice Civile prevede che gli amministratori possano esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2026, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2027 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione al servizio del Sistema 2021. Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche (come descritte sub § 2.4.1) verrà determinato nel 2022 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2021. È stimata l'assegnazione di massimo 20.600.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,92% del capitale sociale di UniCredit, di cui massimo 3.500.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinata al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out", delle altre forme di remunerazione variabile e ai pagamenti di fine rapporto (severance). Nel periodo 2023-2027 ogni singola tranche di azioni ordinarie UniCredit assegnata come bonus individuale sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali). La distribuzione di pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative a periodi di indisponibilità sulle azioni stesse.

2.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta sottoposta all'Assemblea dei Soci, il Considio di Amministrazione ha individuato dli elementi essenziali del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di UniCredit. Pur non essendo tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo, l'Amministratore Delegato di UniCredit non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

2.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 13 gennaio 2021 ha approvato la proposta relativa al Sistema Incentivante 2021 di Gruppo da sottoporre all'Assemblea dei Soci di UniCredit. Inoltre, in esercizio delle deleghe ricevute dall'Assemblea Straordinaria dei Soci di cui alla precedente sezione 2.3.1, il Consiglio di Amministrazione procederà in una o più volte all'assegnazione degli strumenti oggetto del Sistema Incentivante 2021.

2.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCredit

Il Comitato Remunerazione di UniCredit in data 12 gennaio 2021 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri decisionali e le metodologie elaborate per la definizione del Sistema Incentivante 2021, condividendone le ragioni e le motivazioni.

2.3.8 il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 2.3.6 e 2.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit registrato nella data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta relativa al Sistema Incentivante 2021 di Gruppo (13 gennaio 2021) e nella data del parere espresso dal Comitato Remunerazione di UniCredit (12 gennaio 2021), è risultato pari rispettivamente ad Euro 8,076 e ad Euro 8,089.

2.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

• · detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e
• la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
• a) non già pubbliche e idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate e idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Si precisa che è stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea dei Soci. Analoga informativa al mercato, ricorrendone gli estremi, verrà data in occasione di ogni ulteriore delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo. Pur presente che le proposte deliberative concernenti i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di UniCredit per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

2.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

I bonus individuali saranno assegnati sulla base di un bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati. La valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline". Il raddiundimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit. Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo prevede che nel 2022 il Consiglio di Amministrazione - verificati gli obiettivi definiti per il 2021 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro ed azioni a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:

	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027
Senior Management 4 con remunerazione variabile > $\in$ 430.000	anno di performance	20% immediato monet ario	20% immediato azioni	12% differito monetario	12% differito azioni	12% differito azioni	12% differito monetario
							12% differito azioni
Senior Management a con remunerazione variabile ≤ € 430.000	anno di performance	25% immediato	25% immediato	10% differito	10% differito	10% differito	10% differito monetario
		monet ario	azioni	monetario	azioni	azioni	10% differito azioni
Altro personale più rilevante con remunerazione	anno di performance	20% immediato	20% immediato: azioni	15% differito azioni.	15% differito monetario	15% differito monetario
variabile > $\in$ 430.000		monet ario			15% differito azioni
Altro personale più rilevante con remunerazione	anno di performance	30% immediato	30% immediato	10% differito	10% differito monetario	10% differito monetario
variabile ≤ € 430.000		monet ario	azioni	azioni	10% differito azioni

La tabella illustra la vista del pay orti includendo anche i periodi di retention applicati sulle azioni cdi "immediate" e cdi "differite"

A. I membri del personale che sono Senior Management delle Entità del gruppo che sono MBU e tutti gli Executive Vice President delle Entità del gruppo. Questo include, indipendentemente dal banding: AD di gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di gruppo (e.g. Commercial Banking, CIB, CEE), Responsabili di Competence Line di gruppo (eg. Group Comptiance, Group Human Capital), linee di riporto dell'AD di gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2022 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2021. È stimata l'assegnazione di massimo 20.600.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,92% del capitale sociale di UniCredit, di cui massimo 3.500.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinata al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out", delle altre forme di remunerazione variabile e ai padamenti di fine rapporto (severance). La distribuzione di padamenti in azioni tiene conto delle videnti disposizioni normative relative a periodi di indisponibilità sulle azioni stesse.

2.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2022-2027) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd, differiti, sia in denaro che in azioni, secondo quanto sopra indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2021 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (come da tabella di cui al punto che precede) subordinatamente all'approvazione del bonus 2021 da parte del Consiglio di Amministrazione nel 2022.

2.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2027.

2.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

È stimata l'assegnazione di massimo 20.600.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,92% del capitale sociale di UniCredit, di cui massimo 3.500.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinato al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out", delle altre forme di remunerazione variabile e ai pagamenti di fine rapporto (severance). Per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2027 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione al servizio del Sistema 2021. Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni gratuite assegnate in ciascun anno fiscale di durata del Sistema Incentivante 2021, in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea dei Soci.

2.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

I bonus pool vengono definiti come percentuale di KPI di finanziamento specifico (i.e. NOP pre-bonus) a livello di Paesi/ Divisioni e tenendo conto della valutazione dei criteri posti come "Condizioni di Accesso" (basati sulla valutazione dei risultati previsionali-ponderati per il rischio-sia a livello di Gruppo che di Paese/Divisione) e della valutazione locale del rischio e della performance. La "Condizione di Accesso" è il meccanismo che determina la possibile applicazione della clausola di malus (Zero Factor) sulla base degli indicatori di profittabilità, capitale e liquidità definiti a livello di Gruppo e di Paese/Divisione. In particolare, verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2021, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi e alla valutazione effettuata dalla funzione di Group Risk Management. Al fine di allinearsi con i requisiti normativi, nel caso in cui sia gli obiettivi di Gruppo che quelli di Paese/Divisione non vengano raggiunti, verrà applicato uno Zero Factor alla popolazione degli Executive/personale più rilevante mentre per la popolazione non Executive sarà applicata una significativa riduzione. Nel caso in cui non venga attivato lo Zero Factor, le rettifiche al bonus pool saranno applicate nell'ambito di prestabiliti intervalli, sulla base della valutazione delle performance e dei fattori di rischio a livello di Gruppo e di Paese/Divisione. Nel caso in cui il Paese/Divisione sia in condizione di malus ma non il Gruppo, verrà definito un floor a scopi di retention ed al fine di mantenere un livello minimo di remunerazione tale da garantire la competitività sul mercato.

2.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit potrà stabilire di assegnare, a servizio del Sistema Incentivante 2021, azioni ordinarie gratuite UniCredit liberamente trasferibili al termine del periodo di indisponibilità, oppure nell'anno di competenza, ma soggette a limitazioni sulla trasferibilità per il periodo di indisponibilità previsto (di un anno per i pagamenti cd."immediati" e "differiti").

2.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con le linee guida delle autorità nazionali e internazionali e la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, i beneficiari non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. Il coinvolgimento in qualsiasi forma di copertura personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche di compliance del Gruppo e di conseguenza i diritti alle azioni gratuite decadranno automaticamente.

2.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Sistema Incentivante 2021 prevede che il Considlio di Amministrazione avrà la facoltà di individuare, nella delibera che darà corso all'attuazione del Piano 2021, la cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la relativa società del Gruppo quale causa di decadenza dal diritto di ricevere le azioni gratuite.

2.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo non prevede cause di annullamento.

2.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di UniCredit. degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi dell'articolo 2357 e ss. del codice civile: indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti: effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo non prevede un riscatto da parte di UniCredit o di altre società del Gruppo con riferimento alle azioni gratuite.

2.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358. comma 3

Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo non prevede prestiti o altre adevolazioni con riferimento all'acquisto delle azioni.

2.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

La valutazione sull'onere atteso per UniCredit a seguito dell'adozione del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo alla data di assegnazione delle azioni gratuite è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS, tenendo in considerazione le assunzioni utilizzabili ai fini contabili sia con rispetto alle prevedibili "uscite" dei beneficiari prima dell'assegnazione delle azioni gratuite sia con riferimento alla probabilità di conseguimento o meno degli obiettivi di performance cui è subordinata l'assegnazione delle azioni gratuite.

Sulla base delle suddette valutazioni risulta che l'onere complessivamente atteso per UniCredit al momento dell'assegnazione complessiva del numero target di azioni gratuite potrebbe ammontare a totali Euro 131 mn da ripartirsi in 6 anni.

In base all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance, il costo IAS sostenuto potrà variare da Euro 0 fino ad un massimo di Euro 131 mn.

Fermo restando quanto precede, non è allo stato possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso in ciascun anno di durata del Sistema Incentivante 2021, in quanto la determinazione del numero di azioni gratuite che verranno effettivamente assegnate è rimessa al Consiglio di Amministrazione.

2.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

L'impatto massimo del Sistema 2021 sul capitale sociale di UniCredit sarà pari a circa 0,92% nell'ipotesi che siano assegnate tutte le azioni gratuite ai dipendenti.

2.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti natrimoniali

Attualmente il Sistema Incentivante 2021 non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

2.4.15 Nel caso in cui le azioni non siano negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Sempre relativamente alle azioni, si precisa che il Sistema Incentivante 2021 prevede esclusivamente l'assegnazione di azioni negoziate in mercati regolamentati.

2.4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Il Sistema Incentivante 2021 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.17 Scadenza delle opzioni

Il Sistema Incentivante 2021 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni

Il Sistema Incentivante 2021 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riquardo:

• a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e
• b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Il Sistema Incentivante 2021 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio dell'opzione non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 2.4.19.b, motivazioni di tale differenza Il Sistema Incentivante 2021 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari del piano

Il Sistema Incentivante 2021 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non siano negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Il Sistema Incentivante 2021 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti Ferme le previsioni che al riguardo potranno essere fissate dal Consiglio di Amministrazione nella delibera con cui lo stesso eserciterà la delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit, il Sistema Incentivante 2021 non prevede aggiustamenti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale di UniCredit.

3. Esecuzione dei "Sistemi Retributivi di Gruppo"

3.1 I soggetti destinatari

Con riferimento alle risoluzioni del Consiglio di Amministrazione:

• del 10 febbraio 2021
• $-$ del 5 febbraio 2020
• del 6 febbraio 2019
• del 7 febbraio 2018
• $-$ del 13 marzo 2017
• del 9 febbraio 2016 e del 10 marzo 2016

per l'esecuzione del Sistema Incentivante 2020 di Gruppo, del Piano LTI 2020-2023, del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo, del Piano LTI 2017-2019, del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo e del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo (di seguito anche i "Sistemi Retributivi di Gruppo" o i "Piani"), approvati dalle Assemblee ordinarie degli Azionisti il 9 aprile 2020, l'11 aprile 2019, il 12 aprile 2018, il 20 aprile 2017, il 14 aprile 2016, il 13 maggio 2015, sono stati identificati i seguenti beneficiari per i rispettivi piani:

• · Sistema Incentivante 2020 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere ai Material Risk Taker di Gruppo su un arco temporale di più anni (2021-2026), condizionatamente al raggiungimento di specifici objettivi di performance;
• · Piano LTI 2020-2023, prevede il riconoscimento di un incentivo in azioni ordinarie gratuite UniCredit da corrispondere a selezionati beneficiari del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilievo su un arco temporale di più anni (2025-2029), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2020-2023;
• Sistema Incentivante 2019 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere ai Material Risk Taker di Gruppo su un arco temporale di più anni (2020-2025), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance; È pertanto prevista l'allocazione della seconda tranche in denaro o azioni promessa nel 2020, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti;
• · Sistema Incentivante 2018 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere ai Material Risk Taker di Gruppo su un arco temporale di più anni (2019-2024), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. È pertanto prevista l'allocazione della seconda tranche in azioni promessa nel 2019, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti;
• · Sistema Incentivante 2017 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere ai Material Risk Taker di Gruppo su un arco temporale di più anni (2018-2023), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. È pertanto prevista l'allocazione della terza tranche in denaro e della terza tranche in azioni promessa nel 2018, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti;
• · Piano LTI 2017-2019, prevede il riconoscimento di un incentivo in azioni ordinarie gratuite UniCredit da corrispondere su un arco temporale di più anni (2020-2023) a selezionati beneficiari del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilievo, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2017-2019. È pertanto prevista l'allocazione della seconda tranche delle stesse in seguito alla verifica del raggiungimento di specifici obiettivi di performance:
• · Sistema Incentivante 2016 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere ai Material Risk Taker di Gruppo su un arco temporale di più anni (2017-2022), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. È pertanto prevista l'allocazione della quarta tranche in azioni promesse nel 2017, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti;
• · Sistema Incentivante 2015 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere ai Material Risk Taker di Gruppo su un arco temporale di più anni (2016-2021). condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. È pertanto prevista l'allocazione della quarta tranche in denaro promessa nel 2016, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti.

3.1.1 Componenti del consiglio di amministrazione di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

Il Signor Jean Pierre Mustier, Amministratore Delegato di UniCredit, beneficia solamente del Piano LTI 2017-2019. Il Sig. Mustier ha rinunciato interamente al Long Term Incentive Plan 2020-2023. Si segnala che alcuni dei potenziali beneficiari dei predetti Piani, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo dagli stessi svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari dei Piani in quanto dipendenti del Gruppo UniCredit, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.

3.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

I dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano dei Sistemi retributivi di Gruppo sono:

· per il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo:

• Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri ded i Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo
• Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno
• Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta
• Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
• altri ruoli selezionati

- per il Piano LTI 2020-2023:

• Senior Executive Vice President

• Executive Vice President di UniCredit comprendenti anche i dipendenti di Società del Gruppo

• altri ruoli chiave nel Gruppo, inclusi selezionati talenti non appartenenti alle categorie sopra menzionate È escluso dal piano il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo (i.e. Risk Management, Compliance, Internal Audit), della funzione Human Capital e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

· per il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo:

• Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo
• Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno
• Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta
• Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
• altri ruoli selezionati.

· per il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo:

• Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo
• Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno
• Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta
• Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
• altri ruoli selezionati

· per il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo:

• Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo
• Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno
• Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta
• Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
• altri ruoli selezionati

• per il Piano LTI 2017-2019:

• Amministratore Delegato di UniCredit
• Direttore Generale di UniCredit
• Senior Executive Vice President di UniCredit
• Executive Vice President di UniCredit e delle Società del gruppo
• Altri ruoli chiave nel gruppo, inclusi selezionati talenti non appartenenti alle categorie sopra menzionate.
• Non ha partecipato al Piano il Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo.

- per il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo:

• Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo
• Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno
• Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta
• Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
• altri ruoli selezionati

· per il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo:

• Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo
• Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno
• Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta
• Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
• altri ruoli selezionati

3.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) Direttori Generali di UniCredit

Il Co-Chief Operatino Officer Sio, Ranieri de Marchis copre anche il ruolo di Direttore Generale ad interim e rimarrà in carica fino alla nomina del nuovo Amministratore Delegato. Considerando questo aspetto, non viene fornita alcuna informazione al riguardo.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche in UniCredit (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali di UniCredit

Non vi sono dirigenti in UniCredit che abbiano percepito tali compensi; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

c) Persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit

Non esistono persone fisiche e/o giuridiche controllanti UniCredit; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

3.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 3.1.3

Tra i beneficiari del Piano LTI, oltre all'Amministratore Delegato, vi sono n. 8 dirigenti di UniCredit che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit::

• · i Co-CEO Commercial Banking Western Europe, Sig. Olivier Khayat e Sig. Francesco Giordano
• · i Co-CEO Commercial Banking, Central Eastern Europe, Sig Gianfranco Bisagni e Sig. Niccolò Ubertalli
• · i Co-Chief Operating Officer, Sig. Ranieri de Marchis (anche Direttore Generale ad interim) e Sig. Carlo Vivaldi
• · L'Head of Finance & Controls, Sig Wouter Devriendt
• · il Group Chief Risk Officer, Sig. T. J. Lim
• · L'Head of Group Human Capital, Sig. Paolo Cornetta
• · il Chief Compliance Officer, Sig.ra Serenella De Candia
• · L'Head of Group Legal, Sig. Gianpaolo Alessandro
• · L'Head of Internal Audit, Sig. Guglielmo Zadra

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano LTI.

3.2 Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

3.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

• · l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci:
• · la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni:
• · la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare, la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono il vincolo di 1 anno sulle azioni sia "immediate" che "differite":
• · misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
• · una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.
• · Ogni singola tranche sarà soggetta alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

Il Piano LTI 2020-2023 è finalizzato ad allineare di interessi del Top e Senior Management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti, all'apprezzamento del titolo ed alla performance di Gruppo, nonché a sostenere una sana e prudente gestione del rischio, orientando la misurazione della performance verso un orizzonte pluriennale. Il Piano LTI ha anche la finalità di qualificarsi quale strumento di "retention" al fine di trattenere persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo.

Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

• · l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
• · la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni:
• · la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare, la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono il vincolo di 1 anno sulle azioni sia "immediate" che "differite":
• · misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
• · una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

• · l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci:
• · la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
• · la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare, la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono un vincolo di 2 anni sulle azioni "immediate" e di 1 anno sulle azioni "differite";
• · misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
• · una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

• · l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
• · la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
• · la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare, la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono un vincolo di 2 anni sulle azioni "immediate" e di 1 anno sulle azioni "differite";
• · misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
• · una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

Il Piano LTI 2017-2019 è finalizzato ad allineare gli interessi del Top e Senior Management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti, all'apprezzamento del titolo ed alla performance di Gruppo, nonché a sostenere una sana e prudente gestione del rischio, orientando la misurazione della performance verso un orizzonte pluriennale. Il Piano ha anche la finalità di qualificarsi quale strumento di "retention" al fine di trattenere persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo.

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

• · l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci:
• · la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
• · la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare, la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono un vincolo di 2 anni sulle azioni "immediate" e di 1 anno sulle azioni "differite":
• · misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
• · una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

• · l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci:
• · la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
• · la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare, la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono un vincolo di 2 anni sulle azioni "immediate" e di 1 anno sulle azioni "differite";
• · misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
• · una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

3.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici objettivi, collegati ai 5 "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline". Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2021-2026) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Il Piano LTI 2020-2023 prevede l'assegnazione-subordinatamente al raggiungimento di specifici indicatori di performance le ati al Piano Strategico 2020-2023-di azioni ordinarie gratuite UniCredit, in più tranche su un orizzonte temporale di più anni.

Di seguito sono riportati gli indicatori di performance previsti dal Piano LTI e oggetto di valutazione ai fini della determinazione del numero di azioni da assegnare:

• · Return on Tangible Equity con CET1 underpin;
• Asset Quality che comprende l'NPE ratio "core" e Expected Loss (new business flow)
• Operating Expenses:

· Sostenibilità che comprende il Rating di ESG (Sustainalytics, Customer Experience e People engagement

Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline". Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2020-2025) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline", Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2019-2024) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline". Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2018-2023) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.

Il Piano LTI 2017-2019 prevede l'assegnazione-subordinatamente al raggiungimento di specifici indicatori di performance legati al Piano Strategico 2017-2019-di azioni ordinarie gratuite UniCredit, in più tranche su un orizzonte temporale di più anni.

Di seguito sono riportati gli indicatori di performance previsti dal Piano LTI e oggetto di valutazione ai fini della determinazione del numero di azioni da assegnare:

• · Return on Allocated Capital;
• · Cost/Income Ratio:
• NET Non Performing Exposure.

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 elementi fondamentali del modello di competenze di UniCredit: "Client obsession"; "Execution and Discipline"; "Cooperation and Synergies"; "Risk Management"; "People and Business Development".

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2017-2022) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul

raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 elementi fondamentali del modello di competenze di UniCredit: "Client obsession"; "Execution and Discipline"; "Cooperation and Synergies"; "Risk Management"; "People and Business Development".

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2016-2021) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.

3.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Di seguito i criteri generali cui si è attenuto il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti beneficiari, sia del numero di azioni gratuite o performance stock option da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea dei Soci, hanno dato esecuzione ai Piani. Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo prevede che nel 2021 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2020 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Piano LTI 2020-2023 prevede che nel 2024 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il periodo 2020-2023 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo prevede che nel 2020 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2019 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo prevede che nel 2019 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2018 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo prevede che nel 2018 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2017 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Piano LTI 2017-2019 prevede che nel 2020 il Considio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il per il triennio 2017-2019 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo prevede che nel 2017 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2016 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo prevede che nel 2016 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2015 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari.

3.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da UniCredit, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non siano negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto.

3.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione dei Sistemi Retributivi di Gruppo non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. A corredo di quanto precede, si segnala che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

3.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003.n.350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno dei Sistemi retributivi di Gruppo da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione

3.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Lo strumento ottimale per dare esecuzione ai Sistemi Retributivi di Gruppo è stato individuato nel conferimento al Consiglio di Amministrazione (CdA), ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale della società in una o più volte nei termini illustrati nella Relazione degli Amministratori presentata all'Assemblea Straordinaria dei soci del 09 aprile 2020, in riferimento al Sistema di incentivazione 2020 di Gruppo, dell'11 aprile 2019, in riferimento al Sistema di incentivazione 2019 di Gruppo, del 12 aprile 2018, in riferimento al Sistema di incentivazione 2018 di Gruppo, all'Assemblea Straordinaria dei soci del 20 aprile 2017, in riferimento al Sistema di incentivazione 2017 di Gruppo e al Piano LTI 2017-2019, all'Assemblea Straordinaria dei soci del 14 aprile 2016, in riferimento al Sistema di incentivazione 2016 di Gruppo, all'Assemblea Straordinaria dei soci del 13 maggio 2015, in riferimento al Sistema di incentivazione 2015 di Gruppo, secondo le seguenti indicazioni:

• · in riferimento al Sistema di incentivazione 2020 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 13.100.000 azioni ordinarie UniCredit; detta facoltà verrà successivamente integrata per massimo di 1.360.000 azioni ordinarie UniCredit;
• · in riferimento al Sistema di incentivazione 2019 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 14.000.000 azioni ordinarie UniCredit a cui si aggiungono massime 2.000.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo;
• in riferimento al Sistema di incentivazione 2018 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il $\bullet$ periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 8.200.000 azioni ordinarie UniCredit a cui si aggiungono massime 800.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo;
• in riferimento al Sistema di incentivazione 2017 di Gruppo e al Piano LTI 2017-2019 il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 101.800.000 azioni ordinarie UniCredit (tale numero è stato rideterminato a 20.000.000 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017 e dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF conseguente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit) a cui si addiundono massime 3.000.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo;

• · in riferimento al Sistema di incentivazione 2016 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 22.800.000 azioni ordinarie UniCredit, a cui si aggiungono massime 1.700.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo (tale numero è stato rideterminato a 4.888.994 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017 e dell'integrazione richiesta al Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017 in conseguenza dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF conseguente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit);

• · in riferimento al Sistema di incentivazione 2015 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 29.490.000 azioni ordinarie UniCredit, a cui si aggiungono massime 2.010.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo (tale numero è stato rideterminato a 4.362.056 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017 e dell'integrazione richiesta al Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017 in conseguenza dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF consequente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit);

• . In riferimento al Piano LTI 2020-2023, in considerazione della struttura temporale dello stesso, e del limite quinquennale delle delibere assembleari ai sensi dell'art 2349 Codice Civile, la proposta di conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, al servizio del Piano LTI, in una o più volte, entro il periodo massimo di cinque anni, per un massimo di 9.400.000 azioni ordinarie UniCredit verrà sottoposta all'Assemblea dei Soci entro il 2024.

3.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'Unità Organizzativa "Performance & Reward" della Holding è incaricata dell'amministrazione dei Sistemi retributivi di Gruppo.

3.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione dei Sistemi Retributivi di Gruppo.

3.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

Per l'esecuzione dei Piani, l'Assemblea dei Soci del 9 aprile 2020, l'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2019, l'Assemblea dei Soci del 12 aprile 2018, l'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017, del 14 aprile 2016 e del 13 maggio 2015 e ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione per deliberare un aumento gratuito di capitale:

• · con riferimento al Sistema di incentivazione 2020 di Gruppo in una o più volte, di massime 13.100.000 azioni ordinarie UniCredit; la delega verrà successivamente integrata per massimo di 1.360.000 azioni ordinarie UniCredit;
• · con riferimento al Sistema di incentivazione 2019 di Gruppo in una o più volte, di massime 14.000.000 azioni ordinarie UniCredit a cui si aggiungono massime 2.000.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo:
• · con riferimento al Sistema di incentivazione 2018 di Gruppo in una o più volte, di massime 8.200.000 azioni ordinarie UniCredit a cui si aggiungono massime 800.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo;
• · con riferimento al Sistema di incentivazione 2017 di Gruppo e al Piano LTI 2017-2019, in una o più volte, di massime 101.800.000 azioni ordinarie UniCredit (tale numero è stato rideterminato a 20.000.000 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017 e dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF consequente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit) a cui si aggiungono massime 3.000.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo;
• · con riferimento al Sistema di incentivazione 2016 di Gruppo, in una o più volte, di massime 22.800.000 azioni ordinarie UniCredit (tale numero è stato rideterminato a 4.888.994 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017 e dell'integrazione richiesta al Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017 in conseguenza dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF conseguente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit)
• con riferimento al Sistema di incentivazione 2015 di Gruppo in una o più volte, di massime 29.490.000 azioni ordinarie UniCredit a cui si addiundono massime 2.010.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo (tale numero è stato rideterminato a 4.362.056 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017 e dell'integrazione richiesta al Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017 in conseguenza dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF conseguente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit).

· con riferimento al Piano LTI 2020-2023 il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per deliberare l'aumento gratuito di capitale in una o più volte, entro il periodo massimo di cinque anni, per un massimo di 9.400.000 azioni ordinarie UniCredit verrà deliberato dalla Assemblea dei Soci entro il 2024.

3.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli elementi essenziali del Sistemi Retributivi di Gruppo nonché i criteri relativi alla determinazione degli strumenti da assegnare ai dipendenti del Gruppo attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di UniCredit. Pur non essendo tra i beneficiari dei Piani, l'Amministratore Delegato di UniCredit non ha partecipato alla decisione consiliare concernente le proposte in oggetto.

3.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

In considerazione delle deleghe ricevute dall'Assemblea degli Azionisti di cui alla precedente sezione 3.3.1, il Consiglio di Amministrazione si è espresso in data 10 febbraio 2021 al fine di dare esecuzione ai Sistemi Retributivi di Gruppo.

3.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCrediti

Il Comitato Remunerazione di UniCredit in data 5 febbraio 2021 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri da applicare all'esecuzione dei Sistemi Retributivi di Gruppo.

3.3.8 il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 3.3.6 e 3.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit registrato nelle date della approvazione dell'esecuzione dei Sistemi Retributivi di Gruppo assunta dal Consiglio di Amministrazione (10 febbraio 2021) e nella data in cui il Comitato Remunerazione di UniCredit ha manifestato il proprio parere favorevole (5 febbraio 2021) è risultato pari, rispettivamente, ad Euro 8.7080 ed Euro 8.4590.

3.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Si precisa che è stata data informativa al mercato delle delibere dell'Assemblea Generale degli Azionisti, ai sensi e per di effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Si precisa inoltre che analoga informativa al mercato è stata data delle delibere con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'esecuzione dei Sistemi Retributivi di Gruppo. Pur presente che le proposte deliberative concernenti i piani di retribuzione basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di UniCredit per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo. l'informativa al mercato, ove dovuta, viene data contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Considlio di Amministrazione

3.4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

3.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Taker su un arco temporale di più anni (2021-2026), condizionatamente al raggiungimento di specifici objettivi di performance.

Il Piano LTI 2020-2023 prevede il riconoscimento di un incentivo in azioni ordinarie gratuite UniCredit da corrispondere a selezionati beneficiari del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilievo su un arco temporale di più anni (2025-2029), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2020-2023.

Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Taker su un arco temporale di più anni (2020-2025), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance

Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Taker su un arco temporale di più anni (2019-2024), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Taker su un arco temporale di più anni (2018-2023), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il Piano LTI 2017-2019 prevede il riconoscimento di un incentivo in azioni ordinarie gratuite UniCredit da corrispondere a selezionati beneficiari del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilievo su un arco temporale di più anni (2021-2024), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2017-2019. Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Taker su un arco temporale di più anni (2017-2022), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Taker su un arco temporale di più anni (2016-2021), condizionatamente al raggiungimento di specifici objettivi di performance.

3.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2020 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2022-2026) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2021 degli obiettivi definiti per il 2020.

Le azioni gratuite relative al Piano LTI 2020-2023 saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2025-2029 subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2020 degli obiettivi definiti per il triennio 2020-2023.

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2019 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2021-2025) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2020 degli obiettivi definiti per il 2019.

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2018 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2021-2024) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2019 degli obiettivi definiti per il 2018.

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2017 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2020-2023) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2018 degli obiettivi definiti per il 2017.

Le azioni gratuite relative al Piano LTI 2017-2019 saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2021-2024 subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2020 degli obiettivi definiti per il triennin 2017-2019

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2016 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2019-2022) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2017 degli obiettivi definiti per il 2016.

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2015 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2018-2021) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2016 degli obiettivi definiti per il 2015

3.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2026 Il Piano LTI 2020-2023 terminerà entro il 2029.

Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2025

Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2024.

Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2023.

Il Piano LTI 2017-2019 terminerà entro il 2024.

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo terminerà entro il mese di maggio 2022.

Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo terminerà entro il mese di maggio 2021.

3.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2020 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 13.100.000. Il numero massimo di azioni gratuite per il quale verrà richiesto all'Assemblea dei Soci di UniCredit l'attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione per il Piano LTI 2020-2023 è di 9.400.000. Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2019 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 16.000.000 Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2018 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 9.000.000. Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2017 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 16.000.000. Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Piano LTI 2017-2019 ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 7.000.000. Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2016 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 4.888.994. Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2015 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 4.362.056. Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni gratuite assegnate in ciascun anno fiscale di durata dei Sistemi Retributivi di Gruppo in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea dei Soci.

3.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione deali strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Fermi i criteri di assegnazione descritti alla sezione 4.2.2 che precede, l'assegnazione e l'esercizio delle azioni gratuite è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti dal Consiglio. La verifica del conseguimento di detti obiettivi dovrà avvenire ad opera del Consiglio di Amministrazione alla fine del periodo di performance di cui alla suddetta sezione 4.4.2.

3.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Sistemi Retributivi di Gruppo prevedono che le azioni gratuite che verranno assegnate siano libere da vincoli e, pertanto, liberamente trasferibili dalla data dell'emissione e avranno gli stessi diritti di quelle già in circolazione.

3.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con le linee quida delle autorità nazionali e internazionali e la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti i beneficiari non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. Il coinvolgimento in qualsiasi forma di copertura personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche di compliance del Gruppo e di conseguenza il diritto a ricevere azioni decadrà automaticamente.

3.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Tranne i casi di "good leavers" previsti dai Regolamenti, nel caso di uscita del Beneficiario dal Gruppo o che sia sottoposto a provvedimenti disciplinari qualificati da parte del datore di lavoro rispetto ad irregolarità nei processi e nelle normative relative a: i) assunzione di rischio ii) processi di commercializzazione di servizi bancari e finanziari iii) codici interni di comportamento, il beneficiario perde il diritto a ricevere le azioni gratuite; quanto precede salva l'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione, in riferimento al singolo caso, stabilisca diversamente.

3.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono cause di annullamento.

3.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di UniCredit, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

I Sistemi Retributivi di Gruppo non prevedono un riscatto da parte di UniCredit o di altre società del Gruppo con riferimento alle azioni gratuite.

3.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

I Sistemi Retributivi di Gruppo non prevedono prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto di azioni.

3.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

La valutazione sull'onere atteso per UniCredit a seguito dell'adozione dei Sistemi Retributivi di Gruppo alla data della promessa di assegnare le azioni gratuite è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS, tenendo in considerazione le assunzioni utilizzabili ai fini contabili sia con rispetto alle prevedibili "uscite" dei beneficiari prima dell'assegnazione delle azioni gratuite sia con riferimento alla probabilità di conseguimento o meno degli obiettivi di performance cui è subordinata l'assegnazione delle azioni gratuite. Sulla base delle suddette valutazioni risulta che l'onere complessivamente atteso per UniCredit al momento della promessa di assegnazione del numero target delle azioni gratuite ammonta a totali 1.155 mn:

• Euro 170 mn per il Sistema Incentivante 2020;
• Euro 86 mn per il Piano LTI 2020-2023;
• · Euro 107 mn per il Sistema Incentivante 2019.
• · Euro 148 mn per il Sistema Incentivante 2018,
• · Euro 160 mn per il Sistema Incentivante 2017,
• · Euro 66 mn per il Piano LTI 2017-2019;
• · Euro 180 mn per il Sistema Incentivante 2016.
• Euro 238 mn per il Sistema Incentivante 2015.

3.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

Il massimo effetto diluitivo determinato dai Sistemi Retributivi di Gruppo è pari a circa 1.58%.

3.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Attualmente il Piano LTI 2017-2019, il Piano LTI 2020-2023 e i Sistemi incentivanti 2020, 2019, 2018, 2017, 2016 e 2015 non prevedono limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

3.4.15 Nel caso in cui le azioni non siano negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

I Sistemi retributivi di Gruppo prevedono esclusivamente l'assegnazione di azioni negoziate in mercati regolamentati.

3.4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.17 Scadenza delle opzioni

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.19 il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio dell'opzione non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 3.4.19.b, motivazioni di tale differenza I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari del piano

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Ferme le previsioni che al riguardo potranno essere fissate dal Consiglio di Amministrazione nella delibera con cui lo stesso eserciterà la delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit, i Sistemi Retributivi di Gruppo non prevedono aggiustamenti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale di UniCredit.

					Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option (8) Quadro 1
Nome e cognome o categoria a	Carica				Sezione 1	Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	strumenti finanziari Tipologia degli $\widetilde{E}$	Numero strumenti finanziari $(11)$ $(a)$	Data assegnazione $\widehat{\Xi}$	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting (14)
Jean Pierre Mustier	읗	20/04/17	UniCredit ord.	486.391	10/01/2017 cda/oc 09/01/2017 cpr	$\circ$	13,816	31/12/2022 10/01/2017
Jean Pierre Mustier (b)	Q	09/04/20	UniCreditord	178.128	14/01/2020 cda/oc 13/01/2020 pr	$\circ$	13,305	14/01/2020 31/12/2027
12 Dirigenti con Responsabilità strategica		13/05/15	iCredit ord. š	43.927	10/03/2016 cda/oc 03/03/2016 фг	$\circ$	17,093	10/03/2016 31/12/2019
7 Dirigenti con Responsabilità strategica		14/04/16	UniCredit ard.	66.884	13/03/2017 cda/oc 09/03/2017 фг	$\circ$	13,057	31/12/2020 13/03/2017
8 Dirigenti con Responsabilità strategica		20/04/17	UniCredit ord.	838.343	10/01/2017 cda/oc 09/01/2017 фг	$\circ$	13,816	31/12/2022 10/01/2017
12 Dirigenti con Responsabilità strategica		20/04/17	UniCredit ord.	87.003	05/03/2018 cda/oc 05/03/2018 фг	$\circ$	17,451	05/03/2018 31/12/2021
12 Dirigenti con Responsabilità strategica		12/04/18	UniCredit ord.	223.125	05/03/2019 cda/oc 05/03/2019 фг	$\circ$	11,015	05/03/2019 31/12/2022
12 Dirigenti con Responsabilità strategica		11/04/19	UniCredit ord.	256.690	05/03/2020 cda/oc 04/03/2020 cpr	$\circ$	12,984	05/03/2020 31/12/2024
09 Dirigenti con Responsabilità strategica		09/04/20	UniCredit ord.	1.915.254	14/01/2020 cda/oc 13/01/2020 cpr	$\circ$	13,305	14/01/2020 31/12/2027
dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri		13/05/15	UniCredit ard.	418.218	10/03/2016 cda/oc 03/03/2016 cpr	$\circ$	17,093	10/03/2016 31/12/2019
dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri		14/04/16	UniCredit ord	813.662	13/03/2017 cda/oc 09/03/2017 cpr	$\circ$	13,057	31/12/2020 13/03/2017
dipendent: Dirigenti Categoria degli altri		20/04/17	UniCredit ard,	3.318.946	10/01/2017 cda/oc 09/01/2017 cpr	$\circ$	13,816	31/12/2022 10/01/2017
dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri		20/04/17	UniCredit ard.	1534.960	05/03/2018 cda/oc 05/03/2018 фг	$\circ$	17,451	05/03/2018 31/12/2021

E-MARKET

					Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option (8) Quadro 1
Nome e cognome o categoria a	Carica				Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Sezione 1
		Data della delibera assembleare	strumenti finanziari Tipologia degli (12)	Numero strumenti finanziari $(11)$ $(a)$	Data assegnazione $\begin{array}{c} 2 \overline{1} \ 0 \ 0 \ 0 \ \end{array}$	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting $\left(14\right)$
dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri		12/04/18	UniCredit ord.	4.488.497	05/03/2019 cda/oc 05/03/2019 cpr	$\circ$	11,015	05/03/2019 31/12/2022
dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri		09/04/20	UniCredit ord.	4.051.141	14/01/2020 cda/oc 13/01/2020 cpr	$\circ$	13,305	14/01/2020 31/12/2027
dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri		09/04/20	UniCredit ord.	5.231.413	14/01/2020 cda/oc 13/01/2020 cpr	$\circ$	13,305	14/01/2020 31/12/2027
dipendenti: Severance Categoria degli altri		14/04/16	UniCredit ord.	17.470		$\circ$	17,093	ρŞ
dipendenti: Severance Categoria degli altri		20/04/17	UniCredit ard,	247.825		$\circ$	13,668	ρŞ,
dipendenti: Severance Categoria degli altri		12/04/18	UniCredit ord.	62.687		$\circ$	12,126	ΡÇ
dipendenti: Severance Categoria degli altri		11/04/19	UniCredit ard.	116.363		$\circ$	11,360	ρŞ,
dipendenti: Severance Categoria degli altri		09/04/20	UniCredit ord.	162.509		$\circ$	8,313	å
(b) Gli strumenti rappresentati sono stati oggetto di rinuncia da parte dell'AD e sono riportati solo per coerenza con i principi contabili che ne prevedono la spesatura. (a) Il dato riportato è riferito è riferito al numero di strumenti al 31.12.2020.

	₽ ₽ ₹ ₹ ₽ UniCredit ard. ₹ Dirigenti con Responsabilità strategica
dipendenti: Dirigenti	₿ ₿ $\supseteq$ g ₹ niCredit ard. ₿ Categoria degli altri

					Stock Option Quadro 2
Nome e cognome o categoria				Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari	Sezione 1 ®
a	Carica	Data della delibera Assembleare	Descrizione strumento $\widetilde{c}$	sottostanti le opzioni Strumenti finanziari fine dell'esercizio detenute alla precedente $(11)$ $(a)$	Strumenti finanziari opzioni esercitate sottostantile $(13)$ (a)	Data di assegnazione $\widehat{\Xi}$	Prezzo di esercizio normalizzato	sottostanti alla data Prezzo di mercato di assegnazione delle azioni O
lean Pierre Mustier	ą	₿	UniCredit	g	$\supseteq$	₿	$\supseteq$	g
6 Dirigenti con Responsabilità strategica		₽	UniCredit	₿	₿	₽	$\supseteq$	₿
dipendenti: Dirigenti Categoria degli altri		₿	UniCredit	₿	₿	⋚	₿	₿
(a) il dato riportato è riferito al numero di azioni sottostanti l'eserczio di opzioni non decadute ai sena dei prani di incentivazione al 31.12.2019 ed è stato rettificato, rispetto a quello assegnato, in seguito alle ope sul capitale deliberate dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2009 (scrip dividend), del 16 novembre 2009, del 15 dicembre 2011 e del 12 gennaio 2017 b) il prezzo dell'azione alla data di aseegnazione per i piani 2005 e 2006 non è stato rettificato a seguito delle operazioni sul capitale.

					Stock Option Quadro 2
Nome e cognome o categoria a	Carica				X dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione: - del c.d.a. di proposta per l'assemblea Sezione 2 $\widehat{\mathbf{e}}$
		Data delibera assembleare	Descrizione strumento $\begin{array}{c}\n\text{(12)}\ \end{array}$	Numero opzioni	Data di assegnazione (10)	Prezzo di esercizio	sottostanti alla data Prezzo di mercato di assegnazione delle azioni	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
Jean Pierre Mustier	ą	₿	JniCredit	⋚	ę	g	g	₿
Dirigenti con Responsabilità strategica		ş	JniCredit	$\infty$	g	g	$\infty$	ş
Categoria degli altri dipendenti: Dirigenti		$\infty$	JniCredit	$\infty$	g	g	g	$\cup$

differenti prezzi di esercizio e/o scadenze determinano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da assemblea (1) Deve essere compilata una rica per ochi societto individualmente identificato e per ochi categoria considerata; per ciascun soggetto o categoria deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di strumento o opzione assegnato (ad es.

(2) Indicare il nominativo dei componenti del considio di amministrazione o del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllate o controllanti.

(3) Indicare il nominativo dei direttori generali dell'emittente azioni.

(4) Indicare il nominativo delle persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni e non siano legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.

dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su (5) Indicare il nominativo degli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente azioni che non risulta di "minori

(6) Indicare l'insieme dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente azioni, per i quali è prevista l'indicazione per di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente. catedorie

in relazione a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano 7) indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. È necessario riportare diverse righe (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati).

dati si riferiscono adii strumenti relativi a piani approvati sulla base di: $\frac{1}{60}$

b. delibere assembleari precedenti la data in cui l'organo competente a decidere da attuazione alla delega ricevuta a, delibere assembleari precedenti la data in cui l'organo competente approva la proposta per l'assemblea e/o dall'assemblea;

a tabella contiene pertanto:

• nell'ipotesi i), dati aggiornati alla data della proposta dell'organo competente per l'assemblea (in tale caso la tabella è

unita al documento informativo per l'assemblea di approvazione dei piani);

• nell'ipotesi ii), dati aggiornati alla data della decisione dell'organo competente per l'attuazione dei piani, (in tale caso la tabella è allegata ai comunicati pubblicati a seguito della decisione dell'organo competente per l'attuazione dei piani). dati possono riferirsi: $\overline{\circ}$

a, alla decisione del considio di amministrazione precedente l'assemblea, per la tabella unita al documento presentato in assemblea; in tale caso la tabella riporterà soltanto le caratteristiche eventualmente già definite dal consiglio di amministrazione;

b, alla decisione dell'organo competente a decidere l'attuazione del piano successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea, nel caso di tabella unita al comunicato da pubblicare in occasione di tale ultima decisione inerente all'attuazione.

In entrambi i casi occorre segnare il corrispondente riquadro nel campo relativo alla presente nota 9. Per i dati non ancora definiti indicare nel corrispondente campo il codice "N.D." (Non disponibile).

con riguardo a tale assegnazione aggiungere nel campo anche la data della proposta del predetto comitato evidenziando la data in cui ha deliberato il cda o altro organo competente con il codice "cda /oc" e la data della proposta del comitato per le (10) Se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui l'eventuale comitato per le remunerazione ha formulato la proposta remunerazione con il codice "cpr'

(11) Numero di opzioni detenute alla fine dell'esercizio, ossia l'anno precedente a quello in cui l'assemblea è chiamata ad approvare la nuova assegnazione.

(12) Indicare ad esempio, nel quadro 1: i) azioni della società X, ii) strumento parametrato al valore delle azioni Y, e nel quadro 2: iii) opzioni sulle azioni W con liquidazione fisica; iv) opzioni sulle azioni Z con liquidazione per contanti, ecc.

(13) Numero di apzioni esercitate dall'inizio del piano fino alla fine dell'esercizio precedente a quello in cui l'assemblea è chiamata ad approvare un nuovo piano di stock option.

(14) Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura

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