Unicredit — Remuneration Information 2021

Mar 8, 2021

13. Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

15 aprile 2021 Assemblea ordinaria e straordinaria

Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto

Signori Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione di un aggiornamento della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto" (di seguito anche "Politica delle Severance"), riportata nel documento allegato, che forma parte integrante della presente Relazione, e predisposta in conformità con le previsioni regolamentari contenute al Titolo IV, Capitolo 2, "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" della Circolare 285 della Banca d'Italia ("Disposizione di Vigilanza per le banche"). Tali previsioni dispongono che l'Assemblea dei Soci approvi, tra l'altro, "i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione".

Ricordiamo che la Politica delle Severance attualmente in vigore - come da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 aprile 2019 - prevede, tra l'altro, che le indennità di fine rapporto, compreso il preavviso, non superino i 24 mesi di retribuzione totale e che il loro limite massimo sia pari a 6 volte la retribuzione fissa e non ecceda comunque 7,2 milioni di euro.

Da tale approvazione si sono verificati alcuni fatti / situazioni che rendono ora opportuno un aggiornamento della Politica delle Severance:

• La "Relazione sulla Politica 2021 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", che viene sottoposta a questa Assemblea in sede ordinaria, prevede una modifica del posizionamento retributivo di UniCredit, finalizzata al miglioramento della competitività della Banca, in coerenza con la nuova strategia di medio termine. In particolare, l'obiettivo di posizionamento retributivo complessivo è fissato sulla mediana di mercato del nostro Peer Group europeo, con possibilità di incremento (fino al quartile superiore di mercato) per attrarre e fidelizzare talenti di alto livello.
• Nel corso del tempo, è apparso necessario regolamentare specificamente alcuni casi, come ad esempio quello di chi ha più contratti con la Banca o riceve parte della sua remunerazione variabile nell'ambito di piani pluriennali che prevedono pagamenti in un'unica soluzione / una tantum.
• Il 10 dicembre 2020 la Consob ha pubblicato un aggiornamento del Regolamento Emittenti n. 11971, con nuove disposizioni, tra l'altro, sul processo di gestione delle deroghe alle politiche di remunerazione.

Una versione aggiornata della Politica delle Severance, che affronta le esigenze e le situazioni sopra evidenziate, viene quindi oggi sottoposta alla presente Assemblea in sede ordinaria.

Le principali caratteristiche dell'aggiornamento proposto sono le seguenti:

• conferma di tutti i principali termini dell'attuale Politica e in particolare che i pagamenti di fine rapporto, compreso il preavviso, non superano le 24 mensilità della retribuzione complessiva, che la parte di tali pagamenti aggiuntiva al preavviso non supera in ogni caso le 18 mensilità e che il limite massimo dei pagamenti di fine rapporto resta pari a 6 volte la retribuzione fissa, senza possibilità di deroghe. Solo l'importo massimo assoluto viene aumentato da € 7,2 milioni a € 15 milioni in considerazione del nuovo posizionamento competitivo in termini retributivi, che può arrivare in casi particolari fino al quartile superiore, e dei corrispondenti livelli retributivi espressi dal Peer Group europeo di UniCredit per le posizioni di Top Management;
• specificazione che in caso di piani di incentivazione pluriennali con pagamento una tantum o in unica soluzione, la remunerazione di riferimento per il calcolo del trattamento di fine rapporto può convenzionalmente considerare il pagamento come ripartito lungo il periodo di maturazione del diritto all'incentivo e di mantenimento delle azioni;
• specificazione che per quei dirigenti il cui compenso complessivo è erogato in base a contratti diversi, che comunque rappresentano le componenti di un quadro complessivo ed unico, la remunerazione di riferimento per il calcolo del trattamento di fine rapporto sarà quella complessivamente percepita in base ai vari contratti,

sempre che questi vengano risolti contestualmente. Ciò vale in particolare per l'Amministratore Delegato che, abitualmente, ha sempre avuto in UniCredit un doppio rapporto, di dipendente (per il ruolo di Direttore Generale) e di amministratore;

• specificazione che nel caso in cui si debba fare un'eccezione, rispetto alle normali previsioni della Politica delle Severance, per un soggetto appartenente al "Perimetro Unico Parti Correlate", la relativa decisione deve essere assunta dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere favorevole del Comitato Parti Correlate.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

se se concordate con quanto sin qui esposto, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

l'approvazione della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto", i cui elementi sono contenuti nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi generali, i limiti, i criteri e le modalità di pagamento degli importi eventualmente da accordare in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica".