Unicredit — Remuneration Information 2020

Mar 9, 2020

One Bank, One Team, One UniCredit.

2020

Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Lettera del Presidente

In evidenza

Sezione I. Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione

• 1. Introduzione
• 1. Governance
• 1. Driver di compliance e sostenibilità
• 1. Struttura della remunerazione
• 1. Sistemi retributivi di gruppo

Sezione II. Relazione sui compensi corrisposti

• 1. Introduzione
• 1. Governance
• 1. Processi e risultati retributivi
• 1. Dati retributivi 2019

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Contenuti

Lettera del Presidente

Come per il precedente piano strategico, un piano di incentivazione a lungo termine dedicato (Piano LTI 2020-2023) per il senior management e alcune persone chiave, con un mix di obiettivi finanziari ed ESG. Il Piano supporta l'esecuzione del Team 23 e mira ad allineare gli interessi del Top Management e degli stakeholder attraverso una remunerazione a lungo termine basata su azioni, premiando la performance sostenibile a lungo termine e garantendo una remunerazione equa.

Lamberto Andreotti

Presidente del Comitato Remunerazione

Cari Azionisti,

Il 2019 è stato un anno molto importante per il nostro Gruppo. Abbiamo realizzato con successo il Piano Strategico Transform 2019 superando i nostri obiettivi chiave come il de-risking del bilancio, la riduzione dei costi e la distribuzione del capitale, malgrado un contesto macroeconomico peggiore del previsto. A conferma del successo di Transform 2019 il Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2017-2019 ha raggiunto un risultato fi nale del 93,3% della massima opportunità LTI basata sul raggiungimento dei KPI della Scorecard del Piano LTI.

Questo successo rappresenta una solida base per il nostro Piano Strategico 2020-23, Team 23, che è stato annunciato al Capital Markets Day di Londra il 3 dicembre 2019. Per tutta la durata del piano continueremo a cogliere le opportunità commerciali mantenendo allo stesso tempo uno stretto controllo su rischio, disciplina nell'esecuzione e controllo dei costi. La sostenibilità rappresenta più che mai una parte centrale di tutto ciò che facciamo ed è pienamente integrata nel nostro processo decisionale e aziendale.

Per sostenere il raggiungimento degli obiettivi previsti nel Team 23, è stato anche lanciato il piano di incentivazione a lungo termine 2020-2023 (Piano LTI 2020-2023) e la sua struttura e i KPI sono allineati al Piano Strategico Team 23. Le politiche di remunerazione di UniCredit continuano ad essere parte integrante della strategia del Gruppo. Le pratiche, i piani e i programmi di remunerazione sono disegnati per incentivare adeguatamente il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi, assicurando allo stesso tempo un'adeguata gestione del rischio conformemente ai requisiti regolamentari nazionali e internazionali e in linea con le prassi di mercato.

Il Comitato Remunerazione, insieme al Management team, è determinato nella defi nizione di sistemi retributivi che garantiscano la sostenibilità della performance sia di gruppo che individuale. Allo stesso tempo ci impegniamo a fornire a tutti i colleghi un'ambiente di lavoro e un'esperienza di alto livello e a continuare a fi ssare livelli retributivi che permettano di attrarre, motivare e mantenere le risorse migliori.

Vorrei rinnovare il mio ringraziamento a voi azionisti per esservi resi disponibili ad un confronto costruttivo con il Gruppo, fi nalizzato a comprendere e indirizzare le reciproche esigenze su questo importante argomento. Con il lancio del nuovo piano Team 23, riconosciamo l'importanza di una comunicazione effi cace e chiara con voi e continueremo a fornirvi informazioni complete sulle nostre pratiche di remunerazione.

Desidero inoltre ringraziare gli altri membri del Comitato Remunerazione per la collaborazione e il contributo alle nostre attività e il personale della funzione Human Capital per aver sempre interagito con noi in modo costruttivo e aperto.

Cordialmente,

Lamberto Andreotti Presidente del Comitato Remunerazione

Gli standard di politica garantiscono che la retribuzione sia allineata agli obiettivi di business, alla situazione di mercato e agli interessi di lungo periodo degli azionisti.

L'approccio di UniCredit alla retribuzione è stato consolidato nel tempo nell'ambito della nostra governance di gruppo, per essere allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali e internazionali e collegato alla performance, alla consapevolezza del mercato, all'allineamento con le strategie di business e agli interessi degli azionisti.

I pilastri della nostra Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione (Sezione I) riflettono le più recenti previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, con l'obiettivo, anno dopo anno, di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholder, a sistemi di remunerazione allineati con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

La Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recepisce integralmente le modifiche apportate alla Circolare 285 di Banca di Italia (25° aggiornamento del 23 ottobre 2018) in materia di remunerazione e incentivazione. Inoltre, il documento recepisce i requisiti del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 con il quale vengono attuate nell'ordinamento interno le disposizioni della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive 2). In particolare, viene introdotto il voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti sulla Relazione sui compensi corrisposti.

In evidenza

L'implementazione dei principi definiti nella nostra Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione costituisce il riferimento per la definizione dei programmi retributivi di gruppo.

Il successo di Transform 2019 ha dimostrato il chiaro impegno di UniCredit a conseguire gli obiettivi e la sua comprovata capacità di attuare un piano strategico malgrado un contesto macroeconomico più difficile del previsto. I principali target, tra i quali de-risking del bilancio, riduzione dei costi e distribuzione di capitale, sono stati superati. UniCredit è trasparente in ciò che fa, punta a fare la cosa giusta per tutti gli stakeholder e privilegia risultati sostenibili nel lungo termine rispetto a soluzioni di breve periodo.

A dicembre 2019 è stato annunciato dall'Amministratore Delegato di gruppo Jean Pierre Mustier, in concomitanza con il lancio del Piano Strategico 2020-2023 Team 23 (di seguito anche "Piano Strategico Team 23" o "Team 23") anche un Piano di Incentivazione a Lungo Termine dedicato ("2020-2023 Long Term Incentive Plan" o "2020-2023 LTI Plan") a sostegno dell'esecuzione di Team 23. I pilastri chiave del piano di incentivazione rimangono invariati rispetto a Transform 2019 e sono ideati per garantire che l'interesse del nostro Management team e quello dei nostri stakeholder siano perfettamente allineati, premiando al tempo stesso performance sostenibili nel lungo termine e creazione di valore.

1. Pilastri chiave

Governance chiara e trasparente. Compliance con i requisiti normativi e con i principi di condotta. Monitoraggio continuo delle tendenze e delle prassi di mercato. Retribuzione sostenibile per performance sostenibile. Motivazione, fidelizzazione e trattamento equo di tutti i dipendenti, con focus particolare sui talenti e sulle risorse chiave. Dettagli Sezione I-Capitolo 1

Applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi comuni a livello Europeo, in linea con i requisiti regolamentari introdotti dal Regolamento delegato (UE) n. 604/2014 della Commissione.

La popolazione del personale più rilevante è annualmente rivista nel continuo garantendo il pieno rispetto delle disposizioni regolamentari. L'identificazione segue un processo di valutazione strutturato sia a livello di gruppo sia a livello locale, basandosi su criteri qualitativi e criteri quantitativi comuni a livello europeo. Il risultato del processo di valutazione per l'identificazione del personale più rilevante ha portato all'individuazione di un numero totale di ca. 1.000 risorse identificate all'inizio del 2020.

2. Identificazione del personale più rilevante (Identified Staff)

3. Benchmarking retributivo e obiettivo di politica

Leggera revisione del peer group 2020 per le analisi comparative, effettuate da parte di un consulente esterno. Definizione di peer group specifici a livello di Paese/divisione per assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Dettagli Sezione I-Paragrafo 4.1

Il Comitato Remunerazione, con particolare riferimento alla popolazione degli Executive di gruppo, mediante il supporto di un consulente esterno, ha leggermente rivisto per il 2020 l'elenco di concorrenti selezionati che formano il nostro nuovo gruppo di confronto (peer group) a livello di gruppo per le tematiche di remunerazione sul quale vengono effettuate specifiche analisi di comparazione retributiva, "benchmarking".

Come obiettivo di politica, la componente fissa della remunerazione per gli Identified Staff prende come riferimento la mediana di mercato, con il posizionamento individuale definito tenendo in considerazione la performance specifica, il potenziale e le decisioni strategiche sulle persone, la remunerazione complessiva dell'individuo nonché la performance di UniCredit nel tempo. La struttura retributiva dell'Amministratore Delegato è descritta nel paragrafo 12.

4. Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le previsioni regolamentari, il 2:1 rappresenta il limite massimo al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione per tutti i dipendenti, compreso il personale più rilevante, che appartengono alle funzioni di business.

Dettagli Sezione I-Paragrafo 4.7

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, non viene modificato - per il personale appartenente alle posizioni di business l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 marzo 2014.

Le posizioni titolate a un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1 sono:

• Amministratore Delegato di Gruppo;
• Responsabili di Gruppo e Deputy del Commercial Banking, Corporate and Investment Banking, funzione Chief Operating Office, funzione Finance & Controls;
• Amministratore Delegato e Direttori Generali delle Entità del Gruppo;
• Personale appartenente alle Divisioni di Business (e.g. Commercial Banking, Corporate and Investment Banking), escludendo ruoli di controllo e supporto.

Le ipotesi alla base dell'incremento del rapporto massimo fra la componente variabile e fissa, la tipologia di personale e il limite stesso è rimasto invariato (ad es. il modello di business di UniCredit è rimasto sostanzialmente invariato dal 2014, la strategia di remunerazione è competitiva a livello internazionale e sostanzialmente in linea con quella del 2014).

Tale approccio consente inoltre di garantire un legame più solido tra remunerazione e performance, di mantenere competitività sul mercato, essendo la stessa direzione in cui si è mossa la maggior parte dei peer, di limitare l'esistenza di un un-even playing field nei mercati in cui il tetto non è previsto, di limitare la rigidità della struttura di costo che potrebbe derivare da un potenziale aumento dei costi fissi, di garantire l'allineamento con la performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente rilevante della retribuzione variabile.

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, delle Risorse Umane e per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale. Per tali Funzioni si prevede inoltre che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2013/36/EU nei diversi Paesi in cui il gruppo opera1 , onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del gruppo.

1. Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto da Banca d'Italia (Circolare 285 del 17 dicembre 2013 - 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018).

2. Banda EVP e superiore e altri ruoli apicali previsti dalla Circolare 285 di Banca d'Italia.

5. Sistema di incentivazione legato alla performance annuale

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2020, che conferma l'approccio "bonus pool" introdotto nel 2014, prevede uno stretto collegamento tra remunerazione, rischio e profittabilità sostenibile.

Il sistema prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello individuale sia a livello di gruppo/Paese/divisione.

8 bonus pool la cui dimensione è legata alla profittabilità di ciascun Paese/divisione e i cui elementi chiave sono:

• • Condizioni di accesso: meccanismo che determina la possibile applicazione della clausola di malus (Zero Factor) sulla base degli indicatori di performance in termini di profittabilità, capitale e liquidità definiti sia a livello di gruppo che di Paese/divisione.
• • Aggiustamenti ai bonus pool guidati dalla valutazione della sostenibilità e del rischio per ciascun Paese/divisione (allineamento al costo del capitale e al Risk Appetite Framework).
• • Assegnazione del Bonus: l'incentivo viene assegnato sulla base di una valutazione manageriale, tenendo in considerazione il bonus pool disponibile, la valutazione individuale della prestazione basata anche su indicatori ponderati per il rischio e valori di riferimento dei bonus.
• • Pagamento per il personale più rilevante di gruppo: il bonus individuale è costituito da più del 50% in azioni per il Senior Management2 e dal 50% in denaro e 50% in azioni per il restante personale più rilevante; pagamento differito fino a 6 anni, in linea con l'interesse degli azionisti e condizioni di malus e claw-back legalmente applicabili.

Dettagli

Sezione I-Paragrafo 5.1

6. Gestione della performance

Nel 2020 è stato aggiornato il "KPI Bluebook", che supporta i manager e le risorse nella definizione delle Scorecard riferite al Sistema di Incentivazione annuale del personale più rilevante. Dettagli Sezione I-Paragrafo 5.2

Il KPI Bluebook supporta la definizione delle Scorecard attraverso un insieme di indicatori di performance e di linee guida. Le categorie dei principali indicatori economici e non economici, definite annualmente nel KPI Bluebook, sono certificate con il coinvolgimento delle funzioni di Human Capital, Finance, Risk

Management, Compliance, Group Sustainability, Group Stakeholder Insight e Internal Audit e riflettono la profittabilità operativa della gestione caratteristica e il profilo di rischio del gruppo. Nel KPI Bluebook sono compresi i KPI definiti nell'ambito del Piano Strategico Team 23.

7. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2023

Nel 2020 è stato introdotto un nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine finalizzato ad allineare gli interessi del top e del senior management alla creazione di valore a lungo termine per gli stakeholder, all'apprezzamento del titolo ed alla performance di gruppo, nonché a sostenere una sana e prudente gestione del rischio, orientando la misurazione della performance verso un orizzonte pluriennale, in linea con il Piano Strategico Team 23.

Dettagli

Sezione I-Paragrafo 5.3

Il Piano prevede l'assegnazione di incentivi in azioni ordinarie gratuite, subordinate al raggiungimento di specifici indicatori di performance legati al Piano Strategico Team 23.

Il Piano è strutturato su un periodo di performance di 4 anni, coerentemente con il Piano Strategico di UniCredit e prevede il riconoscimento del possibile award nel 2024. L'award è soggetto a differimento di quattro anni, dopo il periodo di performance, e al rispetto durante il periodo di performance delle condizioni minime di patrimonio, capitale e liquidità, nonché della positiva valutazione del Risk Appetite Framework.

In linea con le richieste regolamentari, è applicato un ulteriore anno di indisponibilità degli strumenti (holding period) alla conclusione del periodo di differimento.

Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

1. Circolare 285 di Banca d'Italia su "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" aggiornata il 23 ottobre 2018 e le Linee Guida EBA "Guidelines on sound remuneration policies" pubblicate il 27 giugno 2016.

2. Inclusa la deduzione per il riacquisto di azioni proprie per €467 mln, il riacquisto di azioni proprie è soggetto all'approvazione dell'Autorità competente e dell'Assemblea degli Azionisti. CET1

3. ratio regolamentare al 13,22 per cento e MDA buffer regolamentare di 312 pb. Tale ratio non include il requisito di SREP P2R ridotto da 200 pb a 175 pb applicabile a partire dall'1 gennaio 2020.

4. 1. Dividendo cash e/o riacquisto di azioni proprie. Il riacquisto di azioni proprie è soggetto all'approvazione dell'Autorità competente e dell'Assemblea degli Azionisti.

5. Dividendo cash e/o riacquisto di azioni proprie. Il riacquisto di azioni proprie è soggetto all'approvazione dell'Autorità competente e dell'Assemblea degli Azionisti.

9. Linee guida per il possesso azionario

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria per gli Executive coinvolti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo.

Come parte integrante del nostro approccio alla retribuzione complessiva e in linea con le previsioni regolamentari, offriamo incentivi basati su strumenti finanziari che forniscono opportunità per il possesso azionario, nel pieno rispetto della normativa tempo per tempo in vigore.

Le linee guida per il possesso azionario si applicano alle posizioni dell'Amministratore Delegato, Senior Executive Vice President ed Executive Vice President4 .

I livelli previsti di possesso azionario devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executive sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto. Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno.

Dettagli

Sezione I-Paragrafo 4.8

8. Violazione per non conformità, Malus e Claw-back

Il gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

Dettagli

Sezione I-Paragrafo 5.1

In linea con i requisiti di Banca d'Italia e di EBA³ e con lo scopo di rafforzare ulteriormente l'architettura di governance, le principali regole per la gestione delle violazioni per non conformità, nonché il loro relativo impatto sulle componenti della remunerazione, attraverso l'applicazione di clausole di malus e claw-back, sono riportate nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione.

L'Assemblea Ordinaria dell'11 aprile 2019 ha approvato un aggiornamento della politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (c.d. "severance"), recependo alcune modifiche alle previsioni regolamentari introdotte il 23 ottobre 2018 da Banca d'Italia con il 25° aggiornamento della Circolare 285 del 17 dicembre 2013. Le modifiche non hanno

comportato variazioni per quanto riguarda i principali criteri o limiti già approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2017. Le novità riguardano principalmente l'introduzione di una formula predefinita per il calcolo delle "severance" per la composizione di controversie attuali o potenziali relative alla risoluzione del rapporto di lavoro e a meglio specificare alcuni elementi di dettaglio.

10. Pagamenti di fine rapporto

Costante allineamento alla normativa/contrattualistica tempo per tempo in vigore.

I pagamenti di fine rapporto tengono in considerazione la performance di lungo periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti, non ricompensano gli insuccessi o gli abusi e non eccedono di massima le 24 mensilità di retribuzione complessiva, incluso il periodo di preavviso (in mancanza di previsioni di leggi e/o contratti collettivi localmente applicabili).

Dettagli

Sezione I-Paragrafo 4.6

11. Risultati del 2019 e decisioni retributive

› Risultati 2019

Il Piano Transform 2019 è stato elaborato con l'obiettivo di mantenere un livello di redditività sostenibile nel tempo, facendo leva su un modello di business semplice di banca commerciale, sul rafforzamento dell'attività di cross selling (i.e. sinergie commerciali di vendita) e sull'offerta ai propri clienti dell'accesso ad una rete di sportelli estesa.

Sulla base dei risultati 2019, i principali target di Transform 2019 sono stati raggiunti grazie al focus sull'attuazione e ad azioni incisive: solido CET1 ratio proforma al 13,09 per cento5 , distribuzione6 del capitale al 40 per cento per il FY19, con pagamento nel 2019, aumento della distribuzione7 del capitale al 50 per cento verrà considerato per il resto del piano.

Dati in mld.

Indicatore di performance (pre bonus) per la definizione del bonus pool: Underlying Net Operating Profit (Commercial Banking Italy, Commercial Banking Germany, HVB SUB, Commercial Banking Austria, CEE); Underlying Net Operating Profit gruppo; GOP-EL-Ke (CIB). % vs. 2019 budget calcolata neutralizzando gli effetti dei tassi di cambio.

Indicatore di performance (pre bonus) per la definizione dei bonus pool

› Decisioni retributive

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha preso in esame, con riferimento all'esercizio 2019, le proposte del Comitato Remunerazione e le linee guida in materia di retribuzione variabile delle autorità regolamentari. La valutazione in merito alle decisioni retributive, come già accaduto negli anni scorsi, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di gruppo al fine di garantire coerenza e trasparenza a tutti gli attori coinvolti.

La remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato è interamente coperta dal Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2017-2019 basato sugli obiettivi del Piano Strategico Transform 2019 appena arrivato a conclusione.

In linea con la governance di gruppo, le valutazioni e i pagamenti per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, ove necessario.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato l'ammontare complessivo del bonus pool. Di seguito è mostrata la distribuzione dei bonus per la popolazione del personale più rilevante (ca. 1.000 risorse), la cui determinazione dipende dall'applicazione delle regole del Sistema Incentivante 2019 approvato dall'Assemblea dei Soci. L'ammontare complessivo del bonus pool 2019 tiene anche in considerazione il completamento con successo del Piano Strategico Transform 2019.

Indicatore di performance (pre bonus) per la definizione dei bonus pool

^4. Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per gli Identified Staff delle Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per gli Identified Staff delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guide sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

In evidenza Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Dati in mln Euro. Il payout del 2019 non include la quota annuale pro rata del Piano LTI.

Dettagli Sezione II-Paragrafo 4.2

compresi i dati relativi a Consiglieri, Direttori Generali e altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

I dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale-Sezione II", così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del decreto legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" - "TUF"), sono riportati negli allegati alla Relazione sulla Politica di Gruppo 2020 in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2020.

› La nostra informativa sulla retribuzione

La Relazione sui compensi corrisposti (Sezione II) fornisce la descrizione delle nostre prassi retributive e dei risultati dell'implementazione dei Sistemi Incentivanti di gruppo, insieme ai dati retributivi, con particolare attenzione ai direttori non-esecutivi e al personale più rilevante, definito in linea con le disposizioni normative.

Nella Relazione sui compensi corrisposti è fornita un'informativa completa sugli importi delle retribuzioni, sui differimenti e sul rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per il personale più rilevante (paragrafo 4.2, Dati retributivi granulari),

12. Dati sulla remunerazione variabile e fissa dell'Amministratore Delegato

Come richiesto dall'Amministratore Delegato Jean Pierre Mustier al Consiglio di Amministrazione nel 2016, al fine di dare l'esempio a partire dal vertice aziendale e per allineare pienamente i suoi interessi a quelli degli azionisti, a partire dal 1 gennaio 2017, sono state applicate specifiche condizioni alla sua remunerazione. In particolare, la componente fissa della sua remunerazione è stata ridotta del 40%. Con riferimento al 2019, l'Amministratore Delegato ha percepito una remunerazione fissa complessiva di € 1,2 milioni, comprensiva dei compensi relativi al rapporto di amministrazione. La componente variabile della retribuzione dell'AD è interamente coperta dal Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2017-2019 basato sugli obiettivi del Piano Strategico. Come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2020, il Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2017-2019 ha raggiunto un risultato finale del 93,3%

dell'opportunità LTI massima basato sulla Scorecard (RoAC: 9,8%; Cost/ Income: 52,8%; Net NPE: 9,8 miliardi). Di conseguenza, per il CEO, la remunerazione variabile ammonta a 486.391 azioni da assegnare sulla base dello schema di cliff vesting e soggetto a condizioni di malus e claw-back, come previsto dalla normativa (per ulteriori dettagli si veda il capito dedicato al Piano LTI nella Relazione sui compensi corrisposti).

La seguente rappresentazione riporta la remunerazione dell'Amministratore Delegato rispetto all'andamento della performance UniCredit negli ultimi tre anni.

Dettagli

Sezione II-Paragrafo 3.2

A. Numeri riportati nella comunicazione finanziaria riferita all'anno in corso (non rielaborati per i cambi di perimetro).

Distribuzione del bonus 2019 per i GMRT Collegamento tra pagamento e performance

13. Informativa ex ante sugli obiettivi 2020-2023 dell'Amministratore Delegato

La scheda obiettivi del Piano LTI 2020-2023 è rappresentata di seguito:

Dettagli

Sezione I-Paragrafo 5.3

Leve e KPI		Peso Target		Criteri	Pagamento
Profittabilità				> 8,1%	> 100%
	RoTE A con CET 1 underpin B	60%	8,1% media 20-23	7,3%-8,1%	0-100%
				< 7,3%	0%
			3,8% media 20-23	< 3,8%	> 100%
	NPE ratio "Core"			4,2%-3,8%	0-100%
Qualità dell'attivo				> 4,2%	0%
		20%	0,39% media 20-23	< 0,39%	> 100%
	Expected Loss (new business flow C )			0,44%-0,39%	0-100%
				> 0,44%	0%
	OpEx		10,2 mld fine 23	< 10,2 mld	> 100%
Industriale		10%		10,5-10,2 mld	0-100%
				> 10,5 mld	0%
			3° nel ranking vs. peer fine 23	1 ° - 2 ° nel ranking	150%-125%
	ESG rating (Sustainalytics)			3 ° nel ranking	100%
				4 ° nel ranking	75%
				5 ° nel ranking	50%
				sotto al 5 °	0%
Sostenibilità	Customer Satisfaction People Engagement	10%	+3 pts vs. concorrenza fine 23	> +3 pts	> 100%
				+1 pt; + 3 pts	0-100%
				< 1 pt	0%
			73 pts due volte durante il Piano	> 73 pts	> 100%
				71-73 pts	0-100%
				< 71 pts	0%

Nota: gli obiettivi all'interno della singola leva sono ugualmente ponderati; l'overperformance (risultato dei KPI al di sopra dell'obiettivo del MYP) può essere utilizzata per compensare quei KPI che raggiungono almeno il loro livello minimo di soglia, sempre all'interno della massima opportunità del 100% del Piano LTI.

B. Bonus gate per il CET1 di almeno 200 bps sopra l'obiettivo minimo regolamentare C. Senza impatto del modello

Per l'orizzonte del Piano Strategico Team 23, la remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato è coperta dal Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2023 basato sugli obiettivi del Piano Strategico, di cui il 20% dell'opportunità annuale è anche soggetta al raggiungimento di obiettivi annuali.

La performance annuale dell'AD è basata sulla valutazione dello stato di avanzamento annuale degli obiettivi economici del Piano LTI, e per il 2020, anche su altri obiettivi non-economici su governance, sostenibilità e rischi operativi.

A. Sulla base dell'Underlying Net Profit.

Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione

Sezione I 1. Introduzione

2. Governance

• 2.1 Organi Societari e Comitati
• 2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione
• 2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo
• 2.4 Processo di identificazione degli Identified Staff
• 2.5 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• 1. Driver di compliance e sostenibilità

4. Struttura della remunerazione

• 4.1 Benchmark di mercato
• 4.2 Retribuzione fissa
• 4.3 Retribuzione variabile
• 4.4 Forme retributive non-standard
• 4.5 Benefit
• 4.6 Pagamenti di fine rapporto
• 4.7 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa
• 4.8 Linee guida per il possesso azionario
• 1. Sistemi retributivi di gruppo
• 5.1 Sistema Incentivante di gruppo 2020
• 5.2 Framework per la misurazione della performance
• 5.3 Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo (Piano LTI 2020-2023)

Sezione I Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione- 1. Introduzione

A sostegno degli standard e dei valori di comportamento sostenibile che guidano la nostra missione, la strategia retributiva rappresenta uno strumento chiave per proteggere e rafforzare la nostra reputazione e per creare valore nel lungo termine per tutti gli stakeholder del gruppo.

Più che mai, la sostenibilità è una parte centrale di tutto ciò che facciamo ed è pienamente integrata nel nostro business e nel processo decisionale: impegno sui temi ESG, rinnovata attenzione al miglioramento dell'esperienza del cliente e costante dedizione al nostro personale. È una leva fondamentale per le strategie di business future e un fattore essenziale per il successo della Banca.

Ci proponiamo, anche attraverso adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione, di creare un ambiente lavorativo di alto livello, in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare dipendenti altamente qualifi cati a livello globale, capaci di costruire il nostro vantaggio competitivo. Premiamo chi è allineato ai nostri standard di comportamento etico nella costante conduzione di un business sostenibile.

UniCredit crede nell'inclusione come driver strategico di business e si impegna a creare un ambiente inclusivo per tutti i dipendenti, ciascuno con le proprie diversità, dando la possibilità a ognuno di eccellere nelle proprie competenze. I dipendenti sono stimolati a contribuire alla creazione di un ambiente di lavoro rispettoso e non intimidatorio dove le differenze di età, razza, nazionalità, religione, genere e orientamento sessuale siano promosse in modo proattivo.

1. Introduzione

Il nostro insieme di valori è basato sui concetti di etica e rispetto come condizioni sostenibili per trasformare il profi tto in valore per tutti i nostri stakeholder. Un principio guida semplice assicura che ogni giorno facciamo nostri questi valori: fai la cosa giusta!

Sulla base del nostro modello di governance, la nostra Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione stabilisce il quadro di riferimento per un coerente e comune disegno, implementazione e monitoraggio delle prassi retributive in tutto il gruppo. All'interno di questo quadro, vengono defi nite le linee guida di implementazione di programmi e piani retributivi che rafforzano le politiche di una solida gestione del rischio e le nostre strategie di business di lungo periodo e perseguono in generale la creazione di valore a lungo termine e la sostenibilità dell'azienda. In tal modo ci assicuriamo che il nostro approccio alla retribuzione sia sempre allineato con le nostre strategie di business e con le politiche sulle risorse umane, mentre rispondiamo in maniera effi cace all'evoluzione delle specifi che esigenze dei nostri diversi mercati, aree di business e segmenti di popolazione, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile, come previsto dalla normativa.

UniCredit ha in atto da anni un consolidato processo di ingaggio con i nostri investitori internazionali e con i nostri proxy advisor che ha l'obiettivo di condividere e scambiare in modo costruttivo opinioni sui cambiamenti apportati alla nostra Relazione sulla Politica in materia di remunerazione. Nel corso degli anni questo dialogo ci ha permesso di ricevere preziosi feedback sul nostro approccio retributivo e di verifi care il nostro allineamento con le best practice internazionali e le aspettative degli investitori.

Al fi ne di assicurare la competitività e l'effi cacia della remunerazione, nonché equità interna e trasparenza, i principi di condotta e performance sostenibile defi niscono i pilastri fondamentali della nostra Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione.

STRATEGIA DI BUSINESS E DI RISCHIO E VALORI AZIENDALI

Pilastri chiave

Motivazione, fidelizzazione e trattamento equo di tutti i dipendenti, con un'attenzione particolare sui talenti e sulle risorse considerate strategiche.

Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato e consapevolezza delle prassi internazionali, al fine di una corretta definizione di livelli retributivi competitivi, equità interna e trasparenza.

Retribuzione sostenibile per performance sostenibile, mantenendo la coerenza tra retribuzione e performance e tra compensi e creazione di valore, nonché valorizzando sia i risultati effettivamente ottenuti, sia le modalità con cui questi sono

raggiunti.

Compliance con i requisiti normativi e i principi di buona condotta

professionale, proteggendo e rafforzando la nostra reputazione, nonché prevenendo o gestendo potenziali conflitti di interesse tra ruoli all'interno del gruppo o verso i nostri clienti.

FOCUS

Global Job Model

Il Global Job Model è un sistema organizzativo che descrive, standardizza e permette di calibrare tutti i ruoli presenti in UniCredit. Inoltre supporta a livello globale la gestione di persone e processi in modo semplice, lineare e coerente. Basato sulle pratiche di mercato, è allineato con le specifi che caratteristiche del nostro business. Il Global Job Model è costituito da 2 elementi cardine: il Global Job Catalogue e la Global Banding Structure. Quest'ultima consta di 9 Global Band, di cui le tre più alte - dalla 6 alla 8 - identifi cano il Senior Management di gruppo:

• Banda 8: Amministratore Delegato di gruppo;
• Banda 7: Senior Executive Vice President (SEVP), ovvero coloro che hanno responsabilità nel determinare o infl uire sulla strategia di business del gruppo, possono determinare o fortemente infl uenzare decisioni che impattano l'intera organizzazione e hanno diretta responsabilità su una parte chiave del gruppo. Di norma, gli SEVP sono primi o secondi riporti dell'Amministratore Delegato;
• Banda 6: Executive Vice President (EVP), ovvero coloro che esercitano una signifi cativa infl uenza sulla defi nizione della strategia di una divisione/funzione o hanno un forte impatto sui risultati di società grandi o medio/grandi o business. Di norma, gli EVP sono primi riporti dei Senior Executive Vice President.

Tale impostazione è coerente con le previsioni normative (punto 9 dell'Articolo 3 della Direttiva sui Requisiti Patrimoniali CRD IV) secondo cui l'alta dirigenza è rappresentata dalle "persone fi siche che esercitano funzioni esecutive in un ente e che sono responsabili della gestione quotidiana dell'ente e ne rispondono all'organo di gestione".

2. Governance

Il nostro modello di governance retributiva mira ad assicurare chiarezza e affidabilità nei processi decisionali relativi alle remunerazioni attraverso un adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il gruppo e facendo sì che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo a un livello appropriato, così da evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto di quanto definito dalle Autorità di Vigilanza.

2.1.1 Ruolo del Comitato Remunerazione

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, è stato istituito, dal Consiglio, in conformità alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di governo societario emanate dalla Banca d'Italia ed in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice"), il Comitato Remunerazione, con finalità istruttorie, consultive e propositive.

In particolare, il Comitato Remunerazione ha il ruolo di fornire consulenza e pareri sulle proposte formulate al Consiglio di Amministrazione in relazione alla strategia retributiva di gruppo. Il Comitato si avvale del supporto delle funzioni aziendali interne e, in particolare, di Group Risk Management e Group Compliance, secondo i rispettivi ambiti di competenza. Inoltre, il Comitato può avvalersi del supporto di consulenti esterni affinché gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con la gestione da parte della Banca dei suoi profili di rischio, capitale e liquidità (ad esempio, riguardo alla politica di retribuzione degli esponenti aziendali) nonché costantemente aggiornati alla luce dell'evoluzione del mercato, delle dinamiche retributive e del contesto regolamentare.

Il Comitato Remunerazione è stato istituito nel 2000. I componenti del Comitato Remunerazione, istituito ai sensi delle sopra richiamate Disposizioni di Vigilanza e anche in linea con le disposizioni del Codice, devono essere non esecutivi e in maggioranza indipendenti ai sensi dello Statuto Sociale.

Il Comitato Remunerazione è composto da 3 amministratori non esecutivi e indipendenti e i lavori sono coordinati dal Presidente scelto tra i suoi componenti.

Tutti i membri del Comitato risultano in possesso dei requisiti di professionalità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Alcuni membri hanno una specifica competenza tecnica ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

2.1 Organi Societari e Comitati

La coerenza con il Risk Appetite Framework e, in generale, la collaborazione con gli altri comitati è assicurata dalla presenza, nel Comitato Remunerazione, di un membro del Comitato per i Controlli Interni & Rischi.

Il Comitato nomina – su proposta del Presidente – un Segretario al di fuori dei componenti del Comitato stesso: il Segretario supporta il Presidente del Comitato nella preparazione delle riunioni e ne cura la verbalizzazione. Inoltre, partecipa alle riunioni del Comitato il responsabile di Group Human Capital (o suo delegato) e, quando necessario in base alla tematica discussa, possono essere invitati a partecipare i membri del Senior Management di gruppo (e.g. il responsabile di Group Risk Management, i Co-CFO di gruppo o il responsabile di Internal Audit).

Inoltre, i membri del Comitato per i quali quest'ultimo sia chiamato ad esprimersi sulla remunerazione spettante in forza dei loro specifici incarichi, non partecipano alle riunioni riguardanti la determinazione della proposta riguardante detta remunerazione.

Il Presidente del Comitato Remunerazione nella prima riunione utile informa il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nelle riunioni del Comitato stesso.

Il Comitato Remunerazione invia a valle delle sue riunioni la documentazione discussa al Collegio Sindacale, ferma restando la facoltà dei Sindaci di partecipare alle riunioni.

Gli argomenti "standard" discussi nel corso dell'anno1 sono:

gennaio:

• Il sistema incentivante annuale di gruppo
• Informativa annuale sui pagamenti di fine rapporto

febbraio:

• Distribuzione dei bonus pool inclusa l'approvazione dell'aumento di capitale relativo ai piani di incentivazione degli anni precedenti

• Valutazione, pagamento ed esecuzione dei piani degli anni precedenti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche2
• Stato di avanzamento dell'LTI e assegnazione individuale

marzo:

• Esecuzione del sistema incentivante di gruppo dell'anno precedente
• Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

giugno:

• Personale più rilevante di gruppo - metodologia di valutazione e risultati

ottobre:

• Adattamenti locali della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione

• Aggiornamento sul pagamento del bonus dell'anno precedente e sulle revisioni retributive di gruppo

novembre:

• Tendenze emergenti nelle prassi di remunerazione del mercato
• Valutazione competitiva del pacchetto retributivo per l'AD e SEVP
• Definizione degli obiettivi per l'anno seguente per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

dicembre:

FOCUS

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, il Comitato Remunerazione:

• formula proposte al Consiglio relativamente alla remunerazione e agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali, dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio stesso;
• supervisiona i criteri per la remunerazione del personale più rilevante, come individuato ai sensi delle vigenti disposizioni della Banca d'Italia, nonché gli esiti della loro applicazione;
• fornisce pareri al Consiglio in merito alla policy di remunerazione dei Senior Executive Vice President, del Group Management Team (Executive Vice President) e del Leadership Team (Senior Vice President);
• fornisce pareri al Consiglio riguardanti i piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
• fornisce pareri al Consiglio sulla policy di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo;
• Personale più rilevante di gruppo risultato finale
• Revisione della retribuzione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Discussione sulla distribuzione dei bonus pool.
• coordina il processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• collabora con gli altri Comitati, in particolare con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, in relazione all'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il Risk Appetite Framework (RAF), e assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;
• fornisce adeguato riscontro sulla propria attività al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea dei Soci;

• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

• Si prega di considerare la tempistica e gli argomenti come indicativi, poiché possono variare da un anno all'altro. Inoltre, non vengono mostrati argomenti straordinari

• I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. Per ulteriori dettagli sui ruoli dei Dirigenti con responsabilità strategiche fare riferimento al paragrafo 2.5.

Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione - 2. Governance

Annualmente il presente documento, su proposta del Comitato Remunerazione, viene definito dal Consiglio di Amministrazione, e successivamente presentato all'Assemblea dei Soci per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi.

In particolare, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formulata dalla funzione Human Capital di gruppo, con il coinvolgimento di Risk Management di gruppo e di altre funzioni rilevanti (e.g. funzione CFO di gruppo) e viene validata dalla funzione Compliance di gruppo, per ogni aspetto di sua competenza, prima di essere sottoposta al Comitato Remunerazione. Una volta approvata dall'Assemblea dei Soci, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formalmente adottata dagli organi competenti delle principali società del gruppo e applicata in conformità con i requisiti legali e normativi locali.

I principi della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione sono applicabili in tutta l'organizzazione e devono riflettersi operativamente per ogni categoria di dipendenti e relativamente a tutte le aree di business, compreso il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo in considerazione le loro specificità retributive.

• le necessità locali di adottare soluzioni alternative in linea con la normativa locale;
• le risultanze degli audit annuali effettuati in ogni giurisdizione sull'implementazione dei piani di incentivazione;
• ulteriori necessità di introdurre meccanismi correttivi per indirizzare specificità locali, con l'attenzione a riconciliare gli ambiti di competenza territoriale dei vari regolatori (in una logica "home/ host").

2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione

Con specifico riferimento alla popolazione del personale più rilevante, la funzione Human Capital di gruppo prevede una gestione dei sistemi retributivi e incentivanti centralizzata e omogenea. Coerentemente con la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e la regolamentazione locale, le Legal Entity, i Paesi e le divisioni applicano il framework di compensation per tutta la popolazione.

Inoltre, gli elementi della Politica sono applicati a tutta la popolazione degli Identified Staff, con adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con il nostro approccio di gruppo.

Nel pieno rispetto dei principi del piano di incentivazione, gli adattamenti locali consentono di raggiungere gli stessi risultati qualora l'implementazione del piano di gruppo possa comportare effetti negativi (legali, fiscali o altro) per le aziende del gruppo e/o per i beneficiari che risiedono in Paesi dove il gruppo è presente.

L'approccio all'implementazione del piano di incentivazione di gruppo per la popolazione Identified Staff è pienamente allineato ai requisiti di Banca d'Italia e alle linee guida europee, e allo stesso tempo tiene in considerazione:

I principali adattamenti relativamente all'implementazione della Politica di gruppo solitamente riguardano l'utilizzo di strumenti finanziari differenti rispetto alle azioni UniCredit, le soglie e gli schemi di differimento, indicatori di performance locali anziché di gruppo, il rapporto tra remunerazione variabile e fissa, la procedura di malus e claw-back a seguito di allineamenti con le previsioni regolamentari e le specificità locali.

La funzione Compliance opera in stretto coordinamento con la funzione Human Capital, al fine di supportare il disegno e la definizione della politica e dei processi retributivi ed effettuarne la valutazione per i profili di competenza.

In particolare, la funzione Compliance, nelle sue varie articolazioni, valuta, in coerenza con gli obiettivi di rispetto delle norme, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e anche nel rispetto delle normative locali - i piani di incentivazione del personale del gruppo definiti dalla funzione Human Capital, tra l'altro fornendo input per la predisposizione, da parte della funzione Human Capital, di sistemi incentivanti conformi per il proprio ambito di competenza.

Il Sistema Incentivante di gruppo per il personale più rilevante (Identified Staff) viene formulato dalla funzione Human Capital di gruppo, che si avvale del coinvolgimento e della collaborazione delle funzioni Group Risk Management e Finance di gruppo, per la valutazione qualitativa complessiva della sostenibilità economica e del rischio, e della funzione Compliance per la verifica della coerenza "con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto, nonché di eventuali codici etici o gli altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela" (Banca d'Italia).

La funzione Compliance inoltre, per il proprio ambito di competenza, è coinvolta nel processo di identificazione del personale più rilevante (Identified Staff) del gruppo.

In accordo con il framework normativo e con la nostra governance, le linee guida per la definizione dei sistemi incentivanti per la popolazione non-Identified Staff vengono predisposte dalla funzione Human Capital di gruppo, in collaborazione con la funzione di Compliance di gruppo. A livello locale, le strutture Human Capital definiscono le caratteristiche di dettaglio dei sistemi incentivanti e le sottopongono alla valutazione delle strutture di Compliance di riferimento.

UniCredit assicura l'allineamento tra remunerazione e rischio tramite politiche che supportano la gestione del rischio, processi di governance rigorosi basati su decisioni consapevoli e informate da parte degli organi sociali e la definizione di piani retributivi che includano la propensione al rischio strategico definito dal Risk Appetite Framework, l'orizzonte temporale e i comportamenti individuali.

La funzione Risk Management è costantemente coinvolta nella definizione della politica retributiva, del sistema incentivante e dei processi retributivi, nonché nell'individuazione degli obiettivi e nella valutazione della performance, così come nell'identificazione del personale più rilevante (Identified Staff) del gruppo. Tale coinvolgimento comporta un legame esplicito tra meccanismi di incentivazione di gruppo, metriche selezionate del Risk Appetite Framework, validazione dei risultati e remunerazione, in modo che gli incentivi siano opportunamente legati all'assunzione e gestione del rischio.

2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo

2.3.1 Ruolo della funzione Compliance 2.3.2 Ruolo della funzione Risk Management

Il Comitato per i Controlli Interni & Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni.

Il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, tra i vari compiti:

• ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenendo conto in particolare dei rischi, del capitale e della liquidità;
• esprime altresì il proprio parere circa la definizione della remunerazione e degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa del Responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali;
• partecipa, per quanto di propria competenza, al processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante.

2.1.3 Ruolo del Collegio Sindacale

All'interno del sistema di amministrazione e controllo "tradizionale" che UniCredit ha adottato, il Collegio Sindacale ha funzioni di vigilanza sulla corretta amministrazione della banca. Il Collegio Sindacale, tra gli altri compiti:

• è consultato in merito alla remunerazione degli Amministratori di UniCredit aventi specifici incarichi, con particolare riguardo alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e l'approvazione dei piani di incentivazione di gruppo basati su strumenti finanziari;
• esprime un parere obbligatorio in merito alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• esprime il proprio parere sulle decisioni relative alla nomina e alla revoca dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo;
• esprime un parere sulla remunerazione del Responsabile dell'Internal Audit in coerenza con le politiche aziendali.

Nell'ambito del processo di governance del sistema retributivo, la funzione di Internal Audit verifica annualmente l'implementazione delle politiche e delle prassi di remunerazione, effettuando controlli sui dati e sulle procedure interne. La funzione esprime una valutazione sul processo di remunerazione, fornendo raccomandazioni finalizzate al miglioramento dello stesso e portando a conoscenza delle funzioni e degli organi competenti le eventuali debolezze, ai fini dell'adozione di opportune misure correttive.

2.3.3 Ruolo della funzione Internal Audit

2.4 Processo di identificazione degli Identified Staff

La popolazione degli Identified Staff (categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto significativo sul profilo di rischio dell'istituto) è annualmente rivista nel continuo sulla base di un processo strutturato e formalizzato di valutazione sia a livello di gruppo che a livello locale, secondo requisiti normativi stabiliti dalla CRD IV e l'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi definiti dal Regolamento Delegato (UE) 604/2014 della Commissione Europea con riferimenti ai regulatory technical standards (RTS). Tale processo viene declinato internamente tramite specifiche linee guida definite dalla funzione Human Capital di gruppo, con il contributo di Group Risk Management e Group Compliance, al fine di garantire uno standard di approccio uniforme a livello di gruppo.

› Criteri

Gli RTS stabiliscono norme tecniche di regolamentazione per quanto riguarda i criteri qualitativi e quantitativi da utilizzare per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (c.d. Identified Staff). In particolare i criteri si distinguono in:

• qualitativi: legati al ruolo ricoperto, al potere decisionale, alla possibilità di incidere materialmente sui rischi di gruppo e alle responsabilità all'interno dell'organizzazione aziendale, in unità aziendali rilevanti, nelle funzioni di controllo e staff;
• quantitativi: definiti dalla remunerazione totale percepita nell'esercizio precedente.

UniCredit identifica alcuni criteri aggiuntivi per la definizione del personale più rilevante di gruppo, tra i quali l'inclusione di tutto il personale di gruppo con banda uguale o superiore a "Senior Vice President" secondo quanto definito nel Global Job Model (il sistema di classificazione di ruoli adottato dal gruppo).

› Processo

UniCredit, a partire dal 2010, ha condotto regolarmente il processo di auto-valutazione per definire la popolazione del personale più rilevante di gruppo per cui, in conformità con la normativa interna/esterna, vengono adottati specifici criteri per gli aspetti di remunerazione e incentivazione.

A partire dall'esercizio 2014, UniCredit Group si è dotato di un processo per l'identificazione del personale più rilevante di gruppo a seguito dei criteri definiti dal Regolamento delegato (UE) 604/2014 della Commissione. Dal 2019, come previsto dalla Circolare 285 di Banca d'Italia, il processo di identificazione del personale più rilevante è parte integrante della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

• l'eventuale esclusione degli "high earner" dai "Material Risk Taker" di gruppo.

Alla fine del processo di valutazione, infatti, qualora UniCredit ritenga che il personale identificato in attuazione dell'articolo 4, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 604/2014 della Commissione sulla base dei critieri quantitativi potrebbero non essere considerati come personale più rilevante, attiva il processo di esclusione. In particolare, UniCredit:

• trasmette tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente, alla Banca Centrale Europea o alla Banca d'Italia la notifica delle esclusioni che riguardano il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a 500.000 Euro e inferiore a 750.000 Euro;
• trasmette tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente, alla Banca Centrale Europea o alla Banca d'Italia l'istanza di autorizzazione per il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a 750.000 oppure il personale che rientra nello 0,3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario.

Il personale identificato nell'ambito del perimetro del personale più rilevante viene informato tramite comunicazione scritta individuale.

Human Capital, Risk Management e Compliance ripetono il processo di valutazione durante l'anno allo scopo di aggiornare la lista del personale più rilevante in funzione di specifici eventi intercorsi durante l'anno (es. nomine, assunzioni, variazioni organizzative e qualsiasi altro evento rilevante), assicurando che il processo sia realizzato "nel continuo" e che il riesame del perimetro del personale più rilevante sia sottoposto al Consiglio di Amministrazione di gruppo, previa discussione in Comitato Controlli Interni e Rischi e in Comitato Remunerazione di gruppo.

› Risultati preliminari del processo di identificazione

Per quanto riguarda il processo 2020, la popolazione del personale più rilevante è stata aggiornata a gennaio 2020, garantendo il pieno rispetto delle disposizioni regolamentari.

A gennaio 2020 il processo di identificazione del personale più rilevante ha portato all'individuazione di circa 1.000 risorse (di cui 65 risorse nuove rispetto all'anno precedente e 63 risorse

Il processo di identificazione del personale più rilevante è perciò svolto annualmente, su base continuativa, sia a livello locale che a livello di gruppo, e considera anche gli agenti in attività finanziaria, gli agenti di assicurazione e i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.

Questa Policy disciplina il processo di identificazione del personale più rilevante del gruppo e definisce i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte. In particolare:

• Human Capital conduce il processo di identificazione definendo un approccio uniforme a livello di gruppo tramite specifiche linee guida;
• Risk Management conduce il processo di identificazione delle posizioni che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante;
• Compliance verifica la corretta applicazione di quanto previsto dai Regulatory Technical Standards, Group Material Risk Takers Internal Guidelines e dalla normativa prevista.

Le società del gruppo sono attivamente coinvolte nel processo di identificazione del personale più rilevante coordinato da UniCredit S.p.A., fornendo alla Capogruppo le informazioni necessarie secondo le indicazioni ricevute.

In particolare, le società del gruppo, sono tenute ad identificare i Material Risk Taker su base individuale, nel rispetto della normativa locale o di settore e adotteranno criteri analoghi a quelli del presente documento, in coordinamento con la Capogruppo che assicura la coerenza complessiva del processo di identificazione a livello di gruppo. In ogni caso, ogni Legal Entity è responsabile del rispetto delle disposizioni ad essa direttamente applicabili.

La Capogruppo, tenendo conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole entità, come sopra specificato, consolida i risultati al fine di identificare il personale più rilevante per il gruppo.

Successivamente, la funzione Human Capital di gruppo insieme a quella di Risk Management, dopo aver consolidato ed armonizzato i dati, presenta i risultati al Comitato Controlli Interni e Rischi e al Comitato Remunerazione di gruppo per la discussione e infine sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di gruppo:

• la metodologia e il processo di valutazione per i "Material Risk Taker" sia a livello di gruppo sia a livello locale;
• i risultati del primo ciclo del processo di valutazione;

identificate per la prima volta), che risultano circa 40 risorse in meno rispetto al personale più rilevante identificato alla fine del 2019. Del totale del personale più rilevante, circa 500 sono appartenenti alle funzioni di business (vedasi grafico in basso), per i quali può essere applicato il rapporto 2:1 tra remunerazione variabile e fissa. Al riguardo si evidenzia che il numero atteso di Identified Staff, il cui variabile potrebbe superare il rapporto 1:1, è circa 120. Rientrano inoltre nel personale più rilevante 113 risorse identificate esclusivamente in funzione dei livelli di remunerazione.

La popolazione del personale più rilevante rappresenta circa l'1,2% della popolazione complessiva di gruppo, dato che risulta allineato con i risultati del processo 2019.

All'inizio del 2020 non sono stati individuati agenti o consulenti abilitati all'offerta fuori sede tra il personale più rilevante sulla base dei criteri qualitativi EBA. In linea con le previsioni regolamentari di EBA e Banca d'Italia, in caso di agenti o consulente abilitati all'offerta fuori sede che rientrano nei criteri quantitativi EBA, UniCredit valuterà la possibilità di attivare, in caso di assenza di impatto materiale sui rischi di gruppo, il processo di esclusione, secondo la tempistica prevista dalla normativa.

In linea con i risultati dell'analisi sui Material Risk Taker di gruppo e come approvato dal Consiglio di Amministrazione di gruppo, su proposta del Comitato Remunerazione di gruppo e in linea con quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) nr. 604/2014 della Commissione Europea, sono state identificate per il 2020 le categorie di dipendenti di seguito descritte.

Il Senior Management di gruppo, come descritto nel focus sul Global Job Model, composto da:

• Amministratore Delegato di gruppo;
• Dirigenti con responsabilità strategiche e altri Senior Executive Vice President3 ;
• Executive Vice President.

Inoltre, sono state identificate ulteriori posizioni Executive nelle Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Risk Management, Compliance), Finance, Human Capital o altri ruoli, poiché responsabili a livello di gruppo delle decisioni che possono avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca.

Infine, sono stati inclusi nel novero del personale più rilevante di gruppo, i Board Member, il Senior Management e altri ruoli specifici delle Legal Entity di gruppo, ai sensi dell'applicazione della normativa vigente.

^3. Co-Responsabili di CB Western Europe, co-Responsabili di CB Central Eastern Europe, co-Chief Operating Officer, Responsabile di Finance & Controls, Responsabile di Group Human Capital, Responsabile di Group Legal, Chief Compliance Officer, Group Chief Risk Officer, co-Responsabili di CB Italy, Responsabile della CIB Division, Responsabile di CB Germany, Responsabile di CB Austria, Responsabile di Group Wealth Management, Chief Lending Officer, co-CFO di Gruppo, Chief Transformation Officer

Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione - 2. Governance

› Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 12 aprile 2018 ha eletto il Consiglio di Amministrazione di UniCredit per gli esercizi 2018 – 2020, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020. Il Consiglio così eletto era presieduto dal sig. Fabrizio Saccomanni.

A seguito dell'improvvisa scomparsa del sig. Saccomanni avvenuta in data 7 agosto 2019, il signor Cesare Bisoni – Vice Presidente Vicario – ha svolto funzioni di Presidente dall'8 agosto al 20 settembre 2019, data in cui il Consiglio di Amministrazione lo ha nominato a tutti gli effetti Presidente del Consiglio di Amministrazione, con la previsione che egli resti in carica fino al termine del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nell'aprile 2021.

L'Assemblea del 12 aprile 2018 ha anche approvato la proposta, formulata dal Consiglio uscente, di attribuire, ai componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, un compenso annuo complessivo di Euro 1.760.000, di cui Euro 1.125.000 destinati alla remunerazione dei membri del Consiglio e Euro 635.000 alla remunerazione dei membri dei Comitati Consiliari.

È stata inoltre approvata l'attribuzione di un gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio e di ciascun Comitato, così differenziato:

• Consiglio di Amministrazione e Comitato Controlli Interni e Rischi: Euro 1.000 in caso di presenza fisica del Consigliere, Euro 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza;
• altri Comitati Consiliari: Euro 800 in caso di presenza fisica del Consigliere, Euro 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza.

2.5 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Inoltre i membri del Consiglio di Amministrazione godono della polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile di Amministratori e Sindaci, di cui era stato deliberato il rinnovo da parte dell'Assemblea dell'11 maggio 2012 e confermata la validità all'atto della nomina nell'aprile 2018.

La proposta relativa al nuovo compenso è stata formulata tenendo in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

• la riduzione del numero degli Amministratori da 17 a 15 e la correlata prevista diminuzione dei membri dei Comitati Consiliari (dai precedenti 5-9 membri a 3-5 membri);
• i dati di riferimento di mercato (benchmark) relativi alla remunerazione dei membri dell'organo amministrativo e dei Comitati consiliari delle maggiori aziende del FTSE MIB e del peer group di UniCredit. Da tali dati emerge, tra l'altro, che il posizionamento del compenso proposto per i membri del Consiglio si colloca sotto alla mediana del peer group;
• il diverso impegno richiesto in relazione alle attività dei singoli Comitati, in termini di time commitment (durata media delle riunioni) e ambito delle attività di competenza;
• l'incentivazione alla partecipazione "fisica" alle riunioni al fine di facilitare il dibattito consiliare, in linea anche con le raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza;
• l'opportuno allineamento ai driver, tra cui la moderazione dei costi, anche in termini retributivi, del Piano Strategico Transform 2019.

Il suddetto compenso complessivo è stato quindi ripartito da parte del nuovo Consiglio, che – in conformità all'art. 26 dello Statuto – ha altresì esercitato la facoltà di stabilire la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del Codice Civile.

La remunerazione dei membri degli organi amministrativi e di controllo di UniCredit è rappresentata solo dalla componente fissa, determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate. Questa politica si applica ai Consiglieri non-esecutivi e al Collegio Sindacale. I compensi corrisposti ai Consiglieri non esecutivi e ai Sindaci non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e nessuno di loro è beneficiario di piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani basati su strumenti finanziari. La politica di remunerazione dei componenti gli organi sociali delle società del gruppo è improntata agli stessi principi, compatibilmente con le previsioni regolamentari locali.

NUMERO COMPLESSIVO DEGLI IDENTIFIED STAFF DI GRUPPO: ~ 1.000

Nota: dati sul personale più rilevante si riferiscono alla popolazione a gennaio 2020, la valutazione è stata effettuata mediante una identificazione ex ante, in linea con le richieste dei Regolatori. A. La percentuale di GMRT con un rapporto massimo Var/Fix > 1 rispetto al totale dei dipendenti è uguale allo 0,6% (circa 500 risorse).

Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione - 2. Governance

› Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il Consiglio di Amministrazione identifica inoltre con propria delibera il perimetro dei "Dirigenti con responsabilità strategiche", ai fini dell'applicazione di tutte le relative normative statutarie e regolamentari. Tale aggregato a inizio 2020 si presenta come segue: Amministratore Delegato di gruppo, co-CEOs Commercial

Banking Western Europe, co-CEOs Commercial Banking Central Eastern Europe, Responsabile Finance & Controls, Group Chief Risk Officer, Responsabile Group Human Capital, Chief Compliance Officer, Responsabile Group Legal, Co-Chief Operating Officers e Responsabile dell'Internal Audit.

		Rapporto massimo tra la remunerazione variabile e fissa
		Remunerazione fissa Remunerazione variabile di lungo termine
Dirigenti con responsabilità strategiche	Amministratore Delegato	200%
	Funzioni di business	200%
	Funzioni Aziendali di Controllo	33%
	AltriA	100%

In tale contesto è stato allocato un compenso di:

• Euro 75.000 per ciascun membro del Consiglio;
• Euro 50.000 per ciascun membro del Comitato Controlli Interni e Rischi;
• Euro 35.000 per ciascun membro dei Comitati Remunerazione, Corporate Governance Nomination and Sustainability e Parti Correlate.

Inoltre, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio ha previsto le seguenti speciali remunerazioni ex art. 2389, 3° comma codice civile:

• Euro 775.000 per il Presidente del Consiglio, oltre alla conferma della copertura assicurativa per infortuni extra professionali;
• Euro 402.000 per l'Amministratore Delegato;
• Euro 100.000 per il Presidente del Comitato Controlli Interni e Rischi;
• Euro 10.000 per i Presidenti degli altri Comitati.

In tale occasione era stata inoltre prevista, a beneficio del signor Saccomanni, la fornitura di un alloggio a Milano e la conferma della copertura assicurativa sanitaria.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2019 ha confermato nella misura di Euro 775.000, oltre alla copertura assicurativa per infortuni extra professionali, la speciale remunerazione a favore del nuovo Presidente, signor Cesare Bisoni. Lo stesso Consiglio ha anche deliberato di attribuire al signor Bisoni tale speciale compenso anche per il periodo dal 8 agosto al 19 settembre 2019, durante il quale ha fatto funzioni di Presidente in quanto Vice Presidente Vicario.

Alla luce di quanto sopra, l'attuale compenso del Consiglio di Amministrazione prevede una riduzione pari al 34% dell'importo annuo deliberato dall'Assemblea del 2015. Inoltre, il compenso anche al netto della diminuzione del numero dei Consiglieri (da 17 a 15) e dei membri dei Comitati (da 9-5 a 5-3) e considerando lo spostamento della remunerazione aggiuntiva per i Presidenti dei Comitati da "delibera assembleare" a "compenso ex art. 2389 del Codice Civile" - ha comportato una contrazione del 10% circa rispetto al compenso annuo definito dall'Assemblea del 2015.

Inoltre, come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, l'ammontare della remunerazione del Presidente non supera l'ammontare di quella fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

Va inoltre segnalato che il compenso complessivo dell'Amministratore Delegato, comprensivo della remunerazione da lavoro dipendente come Direttore Generale ed al netto dei gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari è pari a Euro 1.185.000.

› Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato in data

11 aprile 2019 dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti ed è previsto che resti in carica per un triennio, sino all'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2021.

Il Collegio uscente aveva messo a disposizione dell'Assemblea le informazioni relative all'impegno temporale richiesto per l'espletamento dell'incarico. Tale impegno, per il 2018, era stato individuato in 77 giorni, pari a 616 ore (98 giorni, pari a 784 ore, per il Presidente).

Nella Relazione agli Azionisti era stato inoltre ricordato che il nuovo Collegio avrebbe svolto anche le funzioni attribuite all'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231. e che, conseguentemente, nel Profilo del Collegio Sindacale di UniCredit S.p.A. è stata indicata quale stima di riferimento per la valutazione dell'impegno complessivamente richiesto ai componenti dell'organo il numero di 109 giorni l'anno (98 giorni per la attività del Collegio Sindacale e 11 giorni per quelle dell'organismo di vigilanza) per il Presidente del Collegio Sindacale e di 88 giorni l'anno (77 giorni per le attività del Collegio Sindacale e 11 giorni per quelle dell'organismo di vigilanza) per i Sindaci effettivi.

All'Assemblea dell'11 aprile 2019 era stato inoltre comunicato che:

• l'emolumento annuo deliberato dall'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2016 per il Collegio uscente era stato di Euro 140.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 100.000 per ciascun Sindaco effettivo, oltre a Euro 400 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e a Euro 400 quale gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione degli altri organi aziendali;
• l 'emolumento annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2018 per i membri esterni dell'Organismo di Vigilanza era di Euro 50.000 per il Presidente e di Euro 40.000 per ciascuno dei membri esterni;
• l'Assemblea dell'11 maggio 2012 aveva deliberato il rinnovo dei termini della polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile di Amministratori e Sindaci della Società e che tale copertura assicurativa si sarebbe estesa ai Sindaci nominati in questa occasione.

Sulla base di tali informazioni - e tenendo specificamente conto del fatto che a partire da tale rinnovo il Collegio Sindacale avrebbe svolto anche le funzioni dell'Organismo di Vigilanza - un azionista di UniCredit SpA ha proposto all'Assemblea, che ha approvato, un compenso annuo di:

• Euro 170.000 per il Presidente del Collegio Sindacale
• Euro 125.000 per ciascun Sindaco Effettivo

oltre a Euro 400 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e a Euro 400 quale gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione degli altri organi aziendali.

Pay-mix di riferimento per i dirigenti con responsabilità strategiche

A. Per la funzione Human Capital il compenso fisso è prevalente rispetto al variabile e non è prevista una remunerazione variabile di lungo termine.

3. Driver di compliance e sostenibilità

A supporto della definizione della retribuzione e dei sistemi incentivanti4 , e con particolare riferimento ai ruoli di network (inclusi gli intermediari del credito) e alle Funzioni di Controllo, vengono definiti i seguenti requisiti di compliance e sostenibilità, in linea con la regolamentazione applicabile5 .

› Principi generali della remunerazione

• Mantenere un adeguato bilanciamento di retribuzione fissa e variabile, con riferimento anche al ruolo e alla natura del business. La quota fissa deve essere tale da consentire alla parte variabile di ridursi, e in alcuni casi limite, di arrivare ad azzerarsi;
• formulare una appropriata composizione della retribuzione variabile tra componenti di breve e di lungo termine, coerentemente con le strategie, le prassi di mercato e del business di riferimento e in linea con gli interessi di lungo termine del gruppo.

› Sistemi incentivanti

• Fondare i sistemi incentivanti sulla profittabilità, sulla solidità finanziaria, sulla sostenibilità, e su altre leve di business sostenibile con particolare riferimento al rischio, al costo del capitale e all'efficienza;
• definire sistemi incentivanti flessibili al fine di collegare i livelli di pagamento con la performance complessiva di gruppo, di Paese/ divisione e individuale adottando un approccio meritocratico e selettivo;
• disegnare piani di incentivazione che non devono in alcun modo indurre ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali; in particolare i piani di incentivazione devono risultare coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework - "RAF");
• disegnare sistemi incentivanti con una prospettiva di lungo termine che bilancino il raggiungimento di fattori strategici interni con misure esterne di creazione di valore relative al mercato;
• disegnare sistemi incentivanti che stabiliscano soglie minime di performance al di sotto delle quali non è riconosciuto alcun bonus. Con riferimento alle Funzioni Aziendali di Controllo, alla Funzione Risorse Umane e al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al fine di mantenere un adeguato livello di indipendenza, prevedere una soglia massima per la

progressiva riduzione del bonus pool, il quale può eventualmente azzerarsi solo in presenza di una situazione eccezionalmente negativa, nell'ambito di un iter approvativo che comprende un passaggio di governance del Consiglio di Amministrazione;

• sottoporre la remunerazione a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento, ad esempio nel caso di comportamenti, da parte dei soggetti rilevanti o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione rilevante della disciplina contenuta nel titolo VI del T.U., delle relative disposizioni di attuazione o di codici etici o di condotta a tutela della clientela applicabili all'intermediario.

› Goal e performance management

• Mantenere un adeguato bilanciamento tra obiettivi economici e non economici (sia qualitativi che quantitativi), in funzione del ruolo, considerando anche obiettivi di performance quali ad esempio la gestione del rischio, l'aderenza ai valori di gruppo o altri comportamenti;
• accompagnare le misurazioni qualitative da un'indicazione ex ante dei parametri oggettivi da considerare nella valutazione, dalla descrizione della performance attesa e dall'indicazione della persona incaricata della valutazione;
• collegare le misure degli obiettivi quantitativi non economici a un'area per cui il dipendente percepisca un collegamento diretto tra la sua performance e l'andamento degli indicatori;
• includere tra gli obiettivi non economici (quantitativi e qualitativi), laddove rilevanti, obiettivi collegati alla fidelizzazione e al livello di soddisfazione della clientela, ai rischi e alla compliance (es. qualità del credito, rischi operativi, applicazione dei principi MiFID, qualità del venduto, rispetto del cliente, rispetto degli obblighi di cui alla normativa antiriciclaggio);
• stabilire e comunicare ex ante parametri chiari e predefiniti per la valutazione della performance individuale;
• evitare incentivi con un orizzonte temporale eccessivamente breve (es. meno di 3 mensilità);
• promuovere un approccio orientato al cliente che ponga al centro le esigenze e la soddisfazione del cliente e che non costituisca un incentivo a vendere prodotti non idonei ai clienti;
• tenere conto, anche nei sistemi di remunerazione delle reti esterne (consulenti finanziari), dei criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, del contenimento dei rischi legali e reputazionali, della tutela e fidelizzazione della clientela, del rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina applicabili;
• costruire incentivi che siano adatti a evitare potenziali conflitti di interesse nei confronti della clientela e in termini di manipolazione del mercato, tenendo presente la correttezza nelle relazioni con la clientela stessa e la promozione di appropriate condotte commerciali e corretto utilizzo di informazioni privilegiate (es. contributori a dati di benchmark);
• considerare la performance sulla base dei risultati annuali e del loro impatto nel tempo;
• inserire elementi che riflettano l'impatto della performance dell'individuo o dell'unità di business sulla creazione di valore delle unità di business collegate e dell'azienda nel suo complesso;
• evitare bonus collegati ai risultati economici per le Funzioni Aziendali di Controllo6 , per la Funzione Risorse Umane e per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e definire, per i dipendenti di tali funzioni, obiettivi individuali che riflettano principalmente la performance delle stesse, nonché essere indipendenti dai risultati delle aree controllate, al fine di minimizzare i potenziali conflitti di interesse;
• raccomandare l'approccio definito per le Funzioni Aziendali di Controllo anche laddove possano verificarsi possibili conflitti di interesse relativi all'attività svolta. In particolare, tale casistica può verificarsi per eventuali funzioni che svolgono attività di controllo in ottemperanza a normative interne/esterne, come per alcune strutture delle aree Accounting e Tax7 ;
• assicurare indipendenza tra le funzioni di front office e back office al fine di garantire l'efficacia dei controlli incrociati ed evitare conflitti di interesse, in particolar modo per le attività di trading, nonché assicurare gli adeguati livelli di indipendenza per le funzioni che svolgono attività di controllo;
• definire per il personale addetto alla prestazione di servizi e attività di investimento - incentivi che non siano basati solamente su parametri finanziari, ma che tengano conto, in modo appropriato, degli aspetti qualitativi della performance; ciò al fine di evitare potenziali conflitti di interesse insiti nella relazione con la clientela8 ;
• evitare incentivi relativi a un singolo prodotto o strumento finanziario o specifiche categorie di strumenti finanziari come anche singoli prodotti bancari/assicurativi;
• 1. Si intendono le funzioni Internal Audit, Risk Management e Compliance, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018. Laddove il ruolo di CRO copre sia l'attività di Underwriting che quella di Risk Management, gli obiettivi assegnati non devono essere fonte di conflitti di interesse tra le attività di Underwriting e di Risk Management.
• 1. Laddove il ruolo di CFO copre anche l'attività di redazione dei documenti contabili societari, le eventuali metriche finanziare devono essere definite nella prospettiva di evitare conflitti di interesse.
• della Direttiva MiFiD II per la parte relativa alla remunerazione/incentivazione dei relevant subjects
• 1. Anche in linea con i riferimenti normativi riportati nelle note precedenti.
• evitare incentivi alla vendita congiunta del contratto facoltativo e del finanziamento rispetto alla vendita del solo finanziamento, qualora il contratto offerto congiuntamente al finanziamento sia facoltativo;
• promuovere una crescita prudente del credito e un'adeguata assunzione di rischio e non incoraggiare un'eccessiva assunzione di rischio; la remunerazione variabile del personale coinvolto nella concessione del credito:
  • è legata, tra l'altro, alla qualità a lungo termine delle esposizioni creditizie;
  • include, nell'ambito degli obiettivi e target di performance, parametri di qualità del credito ed è in linea con la propensione al rischio di credito;
• definire, per i ruoli della rete commerciale, obiettivi che includano drivers sulla qualità/rischiosità/sostenibilità dei prodotti venduti, in linea con il profilo di rischio del cliente. Particolare attenzione deve essere prestata alla definizione di obiettivi non economici per i ruoli che hanno contatti con la clientela per la vendita di prodotti coperti dalla Direttiva MiFID; per tali dipendenti gli incentivi devono essere definiti in modo da privilegiare la fidelizzazione e soddisfazione dei clienti e contestualmente evitare potenziali conflitti di interesse nei loro confronti;
• prevedere per il personale preposto alla trattazione dei reclami indicatori che tengano conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela;
• indicare chiaramente all'interno delle comunicazioni e della reportistica di tutti i sistemi incentivanti che la valutazione finale della performance del dipendente tenga conto, secondo la normativa locale, anche di criteri qualitativi quali l'aderenza a principi di compliance e del Codice di condotta;
• mettere per iscritto, documentare e rendere disponibile per controlli e verifiche indipendenti l'intero processo di valutazione;

• definire ex-ante i parametri di valutazione entro cui la discrezionalità è esercitabile, laddove vengano utilizzati sistemi di valutazione della performance individuale in tutto o in parte incentrati sulla discrezionalità manageriale. I parametri devono essere predeterminati, chiari e documentati al manager in tempo utile per il periodo di valutazione. Detti parametri devono inoltre rispecchiare tutti i requisiti normativi tempo per tempo applicabili9 (incluso l'adeguato bilanciamento tra parametri quantitativi e qualitativi). Gli esiti delle valutazioni discrezionali devono essere formalizzati ai fini dell'adeguato e predefinito monitoraggio da parte delle competenti funzioni e devono essere

• Si citano ad esempio: gli Orientamenti ESMA in merito a Politiche e prassi retributive - MiFID; il recente Technical Advice ESMA su MiFID II (Final Report 2014/1569); le specifiche disposizioni

^4. Anche con riferimento a incentivi da parte di terzi

^5. Incluse le disposizione di Banca d'Italia su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti"

Sezione I Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione - 3. Driver di compliance e sostenibilità

previste e manutenute appropriate modalità di archiviazione (es. in caso di ispezioni/richieste dalle Autorità);

• non legare gli obiettivi, per i ruoli destinati alla gestione della ricerca e gli analisti, ad alcuna transazione finanziaria o ai ricavi delle singole aree di business, ma, ad esempio, collegarli alla qualità e all'accuratezza dei loro rapporti.

› Pagamento

• Differire, ove previsto dalle disposizioni normative, il pagamento dell'incentivo collegato alla performance in relazione all'orizzonte temporale di rischio a cui si riferisce, condizionando il riconoscimento dell'eventuale importo differito all'effettiva performance sostenibile dimostrata e mantenuta per il periodo di riferimento, in modo che la remunerazione variabile tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla banca (c.d. meccanismi di malus);
• considerare azioni di restituzione ("claw-back"), per quanto legalmente applicabili, per gli incentivi legati alla performance, riconosciuti sulla base di assunti successivamente rivelatisi erronei;
• inserire clausole per azzerare il bonus in circostanze di comportamenti non conformi o di azioni disciplinari, condizionando il loro pagamento all'assenza di procedimenti avviati dall'azienda nei confronti del dipendente per attività irregolari o cattiva condotta con particolare riferimento alle sottoscrizioni di rischio, ai processi di vendita di prodotti e servizi bancari e finanziari e al mancato rispetto di codici interni di condotta o di violazione dei valori;
• richiedere al personale di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Le politiche di remunerazione elaborate ai sensi della normativa sulla Trasparenza includono l'indicazione del numero dei soggetti rilevanti e degli intermediari del credito a cui esse si applicano, nonché del ruolo e delle funzioni da essi ricoperti.

L'indicazione del ruolo e delle funzioni dei soggetti rilevanti viene fornita per area di attività, ferma restando la distinzione tra soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti e soggetti ai quali rispondono in via gerarchica.

Driver per le Campagne Commerciali

Nell'ambito dei sistemi di incentivazione delle reti commerciali, particolare attenzione viene posta alle "Campagne Commerciali".

Tali Campagne possono essere organizzate, a seguito del parere di ammissibilità positivo da parte del Comitato Prodotti competente. Rappresentano le azioni di indirizzo commerciale finalizzate a guidare la rete distributiva verso i target commerciali di periodo (anche intermedio, ad esempio semestrale) e con impatto diretto sul budget e correlati sistemi di incentivazione.

Tra gli elementi distintivi delle Campagne Commerciali vi è la previsione di un premio - in denaro o in natura. Le Campagne Commerciali possono avere anche la funzione di accelerare il raggiungimento di determinati obiettivi del sistema incentivante. Il riconoscimento dei premi legati alla Campagna sarà subordinato alla tenuta di comportamenti conformi al rispetto della normativa esterna e interna.

In nessuna circostanza le forme di remunerazione e valutazione degli addetti alla rete di vendita devono costituire un incentivo a commercializzare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti. In particolare sono stati definiti i seguenti requisiti di compliance e sostenibilità ("driver di compliance e sostenibilità"):

• costruire meccanismi di incentivazione secondo criteri non contrapposti al miglior interesse del cliente e comunque tali da evitare condizioni di potenziale conflitto di interesse con la clientela, in coerenza con le previsioni normative (es. Direttiva MiFID, Orientamenti EBA sulla vendita di prodotti e servizi bancari);

• assicurare la coerenza degli obiettivi della Campagna con quelli fissati in sede di definizione di budget e di assegnazione degli obiettivi alla rete distributiva;
• evitare le Campagne Commerciali su singoli prodotti/strumenti finanziari, nonché singoli prodotti bancari;
• prevedere clausole di azzeramento dell'incentivo in caso di significativi comportamenti non adeguati o azioni disciplinari;
• evitare le Campagne che non essendo fondate su una base oggettiva e legata all'interesse del cliente - possano comportare, direttamente o indirettamente, la non-applicazione delle regole di condotta da osservare nei confronti della clientela;
• evitare le Campagne prive di una chiara indicazione degli obiettivi da raggiungere e del livello massimo di incentivazione riconosciuta al raggiungimento degli stessi;
• evitare in generale le Campagne correlate a specifici obiettivi commerciali che prevedano benefici per i ruoli gerarchici superiori o sul budget di strutture territoriali di livello superiore.

	Ruolo/funzione ricoperta	Soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti
	Senior Banker / Deputy Area Manager	477
	Branch Manager (incluso vice, se presente)	2.291
	Coordinatore Commerciale / Team Leader	295
	Private Banking / Wealth Management relationship manager	657
Dipendenti	Retail affluent relationship manager	2.520
	Retail mass market advisor	10.210
	Small business relationship manager	1.377
	Corporate banking relationship manager	814
	Specialista di prodotto	187
	Assistente / staff commerciale	1.768
	Agente in attività finanziaria	519
Intermediari del Credito e Consulenti Abilitati all'Offerta Fuori Sede	Mediatore Creditizio	19
	Altri intermediari del credito	1
	Consulente Finanziario	20

direttamente prodotti ai clienti	Soggeti ai quali i primi rispondono in via gerarchica
477	203
2.291	120
295	145
657	60
2.520	2.124
10.210	2.124
1.377	129
814	76
187	22
1.768	266
519	7
19	1
1	1
20	14

Dati al 31 dicembre 2019.

Soggetti rilevanti e intermediari del credito ai quali si applicano le norme sulla Trasparenza Bancaria

UniCredit si impegna, nell'ambito della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, a garantire parità di trattamento in termini di remunerazione e benefit, a prescindere da età, razza, cultura, genere, disabilità, orientamento sessuale, religione, orientamento politico e stato civile.

Il nostro approccio alla retribuzione complessiva prevede un pacchetto bilanciato di componenti fisse e variabili, monetarie e non-monetarie, ciascuna ideata per impattare in maniera specifica sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti.

In linea con la normativa applicabile, si evitano elementi di incentivazione variabile tali da indurre il personale a comportamenti non allineati alla performance sostenibile e al profilo di rischio della banca.

Come obiettivo di politica, la componente fissa della remunerazione per gli Identified Staff prende come riferimento la mediana di mercato, con il posizionamento individuale definito tenendo in considerazione la performance specifica, il potenziale, le decisioni strategiche sulle persone, la remunerazione complessiva dell'individuo e la performance di UniCredit nel tempo.

Con particolare riferimento agli Identified Staff, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, stabilisce la struttura retributiva delle posizioni di vertice, definendone la composizione in termini di elementi fissi e variabili, coerentemente con le tendenze di mercato e le analisi interne effettuate.

4. Struttura della remunerazione

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione approva annualmente i criteri e le caratteristiche dei piani di incentivazione per gli Identified Staff, assicurando un adeguato equilibrio delle componenti variabili della retribuzione all'interno della struttura retributiva complessiva.

La remunerazione può essere:

• fissa (e.g. salario) o
• variabile (e.g. incentivi di breve termine, incentivi di lungo termine)

All'interno di questa sezione sono forniti dettagli anche per quanto riguarda i seguenti argomenti:

• Benchmark di mercato;
• Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa;
• Linee guida per il possesso azionario.

Sulla base delle loro specificità, alcuni elementi della remunerazione possono essere classificati come remunerazione fissa o variabile come descritto in questo capitolo e in linea col framework normativo e più precisamente:

• Forme retributive non-standard;
• Benefit;
• Pagamenti di fine rapporto.

A livello di gruppo, analizziamo le tendenze retributive generali di mercato attraverso una costante attività di benchmarking, al fine di prendere decisioni costantemente informate e applicare un'offerta retributiva competitiva, per un'efficace fidelizzazione e motivazione delle nostre risorse chiave.

Con particolare riferimento agli Executive di gruppo, un consulente esterno indipendente fornisce supporto al Comitato Remunerazione per l'individuazione dei concorrenti diretti che formano il nostro gruppo di confronto (peer group) internazionale sul quale vengono effettuate specifiche analisi di benchmarking retributivo sulle tendenze, sulle prassi e sui livelli di mercato.

Il peer group viene definito dal Comitato Remunerazione considerando i nostri principali concorrenti europei in termini di capitalizzazione di mercato, asset totali e dimensione di business.

4.1 Benchmark di mercato

A livello di Paese/divisione, e dove rilevante all'interno dell'organizzazione, l'attività di benchmarking e l'analisi delle tendenze di mercato possono essere effettuate su specifici peer group al fine di assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Il peer group è soggetto a revisione annuale per assicurare la sua rappresentatività del mercato.

Per il 2020, il gruppo di confronto pan-europeo è stato leggermente rivisto (una variazione rispetto al panel dell'anno scorso) e considera: Banco Santander, Banque Populaire CE, Barclays, BNP Paribas, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, ING, Intesa Sanpaolo, Nordea Bank, Royal Bank of Scotland, Société Générale, Standard Chartered e UBS.

› Definizione

La remunerazione fissa è la parte della remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali, quali, in particolare, i livelli di esperienza professionale e di responsabilità, che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della banca.

› Finalità

La retribuzione fissa è definita adeguatamente allo specifico business di riferimento, competenze e capacità che ciascun individuo porta nel gruppo. Il peso della componente fissa sulla remunerazione complessiva è sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, in modo da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate sui risultati di breve termine, e da permettere un approccio flessibile all'incentivazione variabile.

4.2 Retribuzione fissa

› Caratteristiche

Le linee guida per la composizione del pacchetto retributivo tra elementi fissi e variabili sono definite in relazione a ciascun segmento di popolazione di dipendenti.

Con particolare riferimento agli Executive di gruppo, il Comitato Remunerazione stabilisce:

• i criteri e le linee guida per effettuare analisi di benchmarking di mercato per ciascuna posizione in termini di livelli retributivi e struttura della composizione della retribuzione, compresa la definizione di specifici peer group a livello di gruppo, Paese/ divisione e l'elenco dei consulenti esterni qualificati per i servizi di Executive compensation;
• il posizionamento retributivo in linea con i livelli competitivi del mercato di riferimento, definendo le linee guida operative per effettuare revisioni retributive individuali a seconda della necessità.

› Definizione

La remunerazione variabile include ogni pagamento che dipende dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, ecc.) o da altri parametri, i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (esclusi il trattamento di fine rapporto e l'indennità di mancato preavviso), i carried interest e più in generale ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa.

› Finalità

La retribuzione variabile è finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra compensi e performance nel breve, medio e lungo termine, ponderata per i rischi.

Per rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli azionisti e gli interessi del management e dei dipendenti, la misurazione della performance rispecchia i risultati effettivi dell'azienda nel suo complesso, dell'unità di business di riferimento e dell'individuo. Pertanto, la retribuzione variabile costituisce un meccanismo di differenziazione e selettività meritocratica.

4.3 Retribuzione variabile

› Caratteristiche

Una adeguata flessibilità e discrezionalità nel riconoscimento dei bonus legati alla performance sono indice di una gestione responsabile e sostenibile della componente variabile, che prevede meccanismi di pagamento differenziati per orizzonte temporale e tipologia di premio.

Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia quantitativi sia qualitativi, definendo il riconoscimento di un bonus variabile. Un incentivo legato alla performance, adeguatamente bilanciato, costituisce una leva chiave alla motivazione e all'allineamento con gli obiettivi aziendali per tutte le categorie di dipendenti ed è definito come prerequisito di politica per tutti i ruoli di business. Le caratteristiche dei sistemi, compresi i meccanismi di pagamento e la misurazione della performance, dovranno attenersi ai principi della presente Politica evitando una eccessiva focalizzazione sul breve termine e privilegiando parametri collegati alla profittabilità e a una solida gestione del rischio, al fine di garantire una performance sostenibile nel medio e lungo termine. Coerentemente con la nostra missione globale, le caratteristiche dei sistemi di incentivazione riflettono anche le esigenze di business specializzati.

A supporto della definizione dei sistemi incentivanti, e con particolare riferimento ai ruoli di network e alle Funzioni di Controllo, si rimanda ai driver di compliance e sostenibilità.

Con particolare riferimento ai ruoli di trading, i processi organizzativi e societari nonché di gestione del rischio stabiliscono il quadro di riferimento per un approccio conforme, dove i livelli di rischio assunti sono definiti (con l'utilizzo di indicatori specifici, per esempio Valore a Rischio) e monitorati centralmente dalle competenti funzioni di gruppo. Questo quadro conferma l'adozione di una politica retributiva che prevede indicatori di performance basati sulla profittabilità e non sui volumi, e su fattori ponderati per il rischio e non assoluti.

4.3.1 Remunerazione di breve periodo

La remunerazione di breve periodo mira ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse strategiche e a mantenere un pieno allineamento con le più recenti normative nazionali e internazionali e con le migliori prassi di mercato.

Il pagamento degli incentivi si basa su un approccio bonus pool che prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello individuale sia a livello di gruppo/Paese/divisione.

L'incentivo è direttamente collegato alla performance, che viene valutata sulla base dei risultati raggiunti e dell'allineamento al nostro modello di leadership e di valori.

Il processo di valutazione per il personale più rilevante è gestito secondo una governance accentrata che garantisce un processo di valutazione equo e coerente in tutta l'organizzazione, facendo leva su una repository unica a livello di gruppo.

Per il personale più rilevante il pagamento è differito per coincidere con un orizzonte temporale appropriato rispetto ai rischi assunti. Il disegno dei piani incentivanti del personale più rilevante è allineato agli interessi degli azionisti, alla profittabilità complessiva di gruppo nel lungo termine, costituita da una bilanciata allocazione di incentivi in denaro e azioni, immediati e differiti.

La remunerazione di breve periodo per il personale più rilevante è regolamentata dal Sistema Incentivante di gruppo, come descritto

all'interno della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione.

In aggiunta, sistemi incentivanti locali (e.g. campagne commerciali) possono essere previsti, sulla base dei principi di questa Politica, e descritti all'interno di regolamenti locali ad hoc.

Ogni anno, una informativa dettagliata sulla governance retributiva di gruppo, insieme ai dati principali e le caratteristiche dei nostri sistemi incentivanti, sono complessivamente presentati nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

4.3.2 Remunerazione di lungo periodo

La remunerazione di lungo periodo è finalizzata a rafforzare il legame tra remunerazione variabile e risultati aziendali di lungo termine e allineare ulteriormente gli interessi del senior management a quelli degli azionisti.

La remunerazione di lungo periodo prevede:

• l'assegnazione subordinatamente al raggiungimento di specifici indicatori di performance - di incentivi futuri basati su azioni o altri strumenti che riflettano l'andamento delle azioni;
• un periodo di performance coerente con gli obiettivi strategici di UniCredit;
• condizioni di performance basate su una scheda obiettivi omnicomprensiva che include, ad esempio, indicatori finanziari e di sostenibilità oltre che una valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
• differimenti pluriennali e l'applicazione di condizioni di malus che prevedano il rispetto di condizioni minime di profittabilità, liquidità e capitale;
• l'applicazione di un periodo di indisponibilità degli strumenti (holding period) alla conclusione del periodo di differimento;
• incentivi soggetti a condizioni di malus e claw-back individuali, come legalmente applicabili.

FOCUS

Le linee guida di gruppo riguardo gli elementi chiave dei contratti degli Executive garantiscono l'allineamento con i requisiti normativi oltre che con le indicazioni di Internal Audit, con riguardo particolare agli elementi contrattuali oggetto di specifiche disposizioni normative, quali la retribuzione variabile e i pagamenti di fine

rapporto. Le linee guida di gruppo fornite in caso di "eleggibilità" alla retribuzione variabile devono essere menzionate anche nei contratti degli Executive.

Gli importi correlati alla retribuzione variabile e tutti i dettagli tecnici del pagamento (strumenti utilizzati, struttura del pagamento, tempistica) sono inseriti in una comunicazione separata e non nel contratto degli Executive e sono gestiti in stretta coerenza con la governance e le regole di delega di responsabilità.

Le forme retributive non-standard si riferiscono a quegli elementi della retribuzione che vengono considerati delle eccezioni (per esempio: bonus d'ingresso, riconoscimenti speciali, retention bonus, Role-Based Allowance).

Tali compensi sono limitati esclusivamente a situazioni specifiche legate, a seconda dei casi, all'assunzione, al lancio di progetti speciali, al raggiungimento di risultati straordinari, all'elevato rischio di dimissioni da parte di Executive del gruppo o di ruoli considerati strategici, a ruoli ricoperti in specifiche funzioni aziendali.

Come regola generale, le forme retributive non-standard sono remunerazione variabile. In casi specifici, quali le Role-Based Allowance per le funzioni aziendali di Controllo, queste forme retributive sono remunerazione fissa.

4.4 Forme retributive non-standard

Inoltre, tali compensi devono in ogni caso essere conformi alle disposizioni normative vigenti (ad esempio, incidenza sul rapporto retribuzione fissa/retribuzione variabile, in linea con la regolamentazione di riferimento, le modalità di corresponsione della remunerazione variabile ove applicabili) e ai processi di governance di UniCredit, periodicamente monitorati e oggetto di informativa, oltre a essere soggetti a condizioni di malus e ad azioni di restituzione (claw-back), per quanto legalmente applicabili. Le regole relative alle forme retributive non-standard sono definite all'interno delle relative lettere di assegnazione o facendo rimando alle regole del Sistema Incentivante di gruppo in vigore.

FOCUS

Role-Based Allowance per le funzioni aziendali di Controllo

UniCredit ha introdotto nel 2019 le Role-Based Allowance (RBA) per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia. Le RBAs sono considerate una componente fissa della remunerazione, in linea con le previsioni regolamentari e le prassi di mercato.

Questo elemento di remunerazione ha l'obiettivo di:

• assicurare competitività a livello internazionale in termini di remunerazione complessiva, evitando aumenti eccessivi nel base salary in considerazione del rapporto restrittivo variabile/ fisso per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia;
• permettere e facilitare la rotazione tra funzioni di business e di controllo all'interno del gruppo;
• dimostrare un segno di attenzione a figure professionali che hanno un ruolo rilevante per il gruppo.

La RBA in UniCredit ha le seguenti caratteristiche:

• è prevista per specifici ruoli, che ricoprono posizioni appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo in Italia con un banding pari o superiore a Senior Vice President (ca. 40 executive);
• l'ammontare è predeterminato (sulla base del banding e non su base individuale); tale ammontare (lordo annuale) è pari a 20.000 Euro per SVP, 40.000 Euro per EVP e 60.000 Euro per SEVP e può essere rivalutato ogni tre anni alla luce dell'andamento del costo della vita;
• non può essere ridotta, sospesa o cancellata discrezionalmente fintanto che il dipendente ricopre uno specifico ruolo che prevede l'allowance con un determinato livello di banding;
• non sono collegate a performance e di conseguenza non incentivano all'assunzione di rischi.

In generale, le RBA sono e assegnate individualmente al dipendente alla data di nomina nel ruolo di Funzione di Controllo e rimosse nel caso di spostamenti verso posizioni per cui non è prevista una RBA.

› Definizione

Includono benefit che integrano i sistemi nazionali di previdenza, assistenza sanitaria e supporto al work-life balance, a garanzia del benessere dei dipendenti e di quello dei loro familiari nel corso della loro vita lavorativa e anche dopo il pensionamento. Possono essere offerte condizioni speciali di accesso a diversi prodotti bancari e ad altri servizi, con lo scopo di fornire ai dipendenti un sostegno durante le diverse fasi della loro vita.

4.5 Benefit

› Finalità

Mirano a garantire equità interna e una sostanziale coerenza nei sistemi retributivi in un'ottica di total compensation, rispondendo alle esigenze delle diverse categorie di dipendenti.

Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione - 4. Struttura della remunerazione

In ottemperanza alle previsioni regolamentari contenute nella Circolare 285 della Banca d'Italia, una specifica Politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (la c.d. Severance Policy) era stata approvata in prima istanza dall'Assemblea dei Soci 2015.

Un aggiornamento di tale Politica, con previsioni più restrittive rispetto alla precedente, era stata quindi approvata dall'Assemblea dei Soci nel 2017.

Il 23 ottobre 2018, la Banca d'Italia ha pubblicato il 25° aggiornamento della Circolare 285 che, tra l'altro, stabilisce che gli importi pattuiti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto - ad eccezione del preavviso previsto per legge e del Trattamento di Fine Rapporto - costituiscano retribuzione variabile e vadano quindi computati nel calcolo del limite della remunerazione variabile per il personale più rilevante, ad eccezione:

• dei corrispettivi per i patti di non concorrenza che non superino una annualità di remunerazione fissa per ogni anno di durata del patto;
• degli importi per la composizione di un contenzioso attuale o potenziale relativo alla risoluzione del rapporto di lavoro, se calcolati sulla base di una formula predefinita nella Politica.

Di conseguenza è stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2019 un ulteriore aggiornamento della Severance Policy che, senza cambiare i principali criteri e limiti, recepisce le nuove disposizioni regolamentari, prevedendo - tra l'altro - una formula predefinita per il calcolo delle severance che, utilizzata per la composizione di una controversia attuale o potenziale relativa alla risoluzione del rapporto di lavoro, consente di non computarle nel limite massimo previsto per la remunerazione variabile.

Si fa rimando alla suddetta Politica per quanto riguarda criteri, limiti e processi autorizzativi in materia di pagamenti di fine rapporto.

In linea generale, nel calcolo dei pagamenti di fine rapporto, si tiene in considerazione la performance di lungo periodo in termini di creazione di valore per gli azionisti, considerando altresì qualsiasi requisito legale locale, nonché le previsioni dei contratti collettivi o individuali di riferimento e ogni altra circostanza individuale, incluse le motivazioni della cessazione.

In base alle previsioni della Severance Policy confermate nella revisione approvata nel 2019, è stato fissato per i pagamenti di fine rapporto un limite massimo, comprensivo anche dell'indennità sostitutiva del preavviso, pari a 24 mensilità di retribuzione complessiva (calcolata considerando la remunerazione fissa e la media dei bonus effettivamente percepiti nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione a valle dell'applicazione delle clausole di malus e claw-back. Ulteriori elementi - quali ad esempio il valore dei fringe benefit eventualmente concessi al dipendente - possono essere inclusi nel calcolo della suddetta base se ciò sia imposto o previsto dalla normativa, di legge o di contratto, o dagli usi localmente applicabili). È previsto inoltre che l'importo dei pagamenti aggiuntivi rispetto al preavviso non possa comunque superare le 18 mensilità. In ogni caso, i pagamenti di fine rapporto, che sono modulati tenendo conto anche della durata del rapporto di lavoro, non eccedono gli importi previsti da leggi e/o contratti collettivi localmente applicabili.

Di norma non vengono concessi benefici pensionistici discrezionali e comunque gli stessi, quando anche venissero eventualmente previsti nell'ambito delle prassi locali e/o, eccezionalmente, di accordi individuali, sarebbero corrisposti con modalità coerenti con le relative specifiche disposizioni di legge e regolamentari.

I contratti individuali non devono contenere clausole che prevedano il pagamento di indennità o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

4.6 Pagamenti di fine rapporto

› Caratteristiche

Coerentemente con il nostro modello di governance e con il sistema di Global Job Model, i benefit sono allineati applicando generalmente criteri comuni per ciascuna categoria di dipendenti mentre le caratteristiche dei benefit sono stabilite in base alle normative e alle prassi locali.

I benefit che non sono assegnati secondo i suddetti criteri comuni sono da considerarsi remunerazione variabile.

Inoltre, UniCredit sostiene il valore della partecipazione azionaria come strumento efficace per promuovere impegno, affiliazione e allineamento tra gli interessi degli azionisti, il management e tutta la popolazione dei dipendenti. Può essere pertanto considerata, anche sulla base delle locali necessità legali e fiscali, la possibilità di consentire ai dipendenti di partecipare ai futuri traguardi del gruppo mediante piani basati sull'acquisto di azioni UniCredit a condizioni vantaggiose.

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, non viene modificato - per il personale appartenente alle posizioni di business - l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 marzo 2014.

Le posizioni titolate a un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1 sono:

• Amministratore Delegato di Gruppo;
• Responsabili di Gruppo e Deputy del Commercial Banking, Corporate and Investment Banking, funzione Chief Operating Office, funzione Finance & Controls;
• Amministratore Delegato e Direttori Generali delle Entità del Gruppo;
• Personale appartenente alle Divisioni di Business (e.g. Commercial Banking, Corporate and Investment Banking), escludendo ruoli di controllo e supporto.

Le ipotesi alla base dell'incremento del rapporto massimo fra la componente variabile e fissa, la tipologia di personale e il limite stesso sono rimaste invariate (ad es. il modello di business di UniCredit è rimasto sostanzialmente invariato dal 2014, la strategia di remunerazione è competitiva a livello internazionale e sostanzialmente in linea con quella del 2014). Sulla base della Raccomandazione BCE sulle politiche di distribuzione dei dividendi emanata nel gennaio 2020, i ratio di capitale di UniCredit soddisfano i requisiti regolamentari di capitale che permettono al Gruppo di essere classificato come istituzione di prima categoria, con i più alti livelli di ratio di capitale, e di conseguenza con i limiti più bassi in termini di distribuzione dei dividendi. In aggiunta UniCredit definisce la sua politica di remunerazione variabile in modo da rispettare in ottica prospettica le più aggiornate raccomandazioni sul capitale regolamentare in materia di remunerazione variabile10.

Nel 2020, il personale più rilevante appartenente alla categoria business consta di circa 500 risorse di cui, sulla base dei livelli target di remunerazione variabile ed includendo nel calcolo anche la quota pro-rata del piano LTI 2020-2023, solamente per 120 posizioni si stima una remunerazione variabile complessiva che possa superare il limite dell'1:1.

La parte stimata del Sistema Incentivante 2020 che potrebbe essere assegnata a questi ruoli in eccesso al rapporto 1:1 è inferiore all'8% del pool complessivo stimato (ca. € 12 milioni, di cui € 7 milioni

in azioni UniCredit), con un impatto atteso sul capitale sociale di UniCredit di ca. 0,05%, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite. Quest'ammontare di capitale (€ 12 milioni) è equivalente a ca. 0,3 punti base in termini di coefficiente "CET1 ratio" del gruppo UniCredit.

Alla luce di queste informazioni, si è stabilito che la decisione di mantenere un livello massimo di remunerazione variabile del 2:1 della remunerazione fissa per il personale appartenente alle posizioni di business (come approvato dall'Assemblea Ordinaria nel 2014) non influenza il mantenimento di una solida base di capitale per il gruppo.

Pertanto, l'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

Tale approccio consente inoltre di garantire un legame più solido tra remunerazione e performance, di mantenere competitività sul mercato, essendo la stessa direzione in cui si è mossa la maggior parte dei peer, di limitare l'esistenza di un un-even playing field nei mercati in cui il tetto non è previsto, di limitare la rigidità della struttura di costo che potrebbe derivare da un potenziale aumento dei costi fissi, di garantire l'allineamento con la performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente rilevante della retribuzione variabile.

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, delle Risorse Umane e per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale. Per tali Funzioni si prevede inoltre che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2013/36/EU nei diversi Paesi in cui il gruppo opera11, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del gruppo.

4.7 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

1. Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come

^10. Lettera ECB – Politica di remunerazione variabile di UniCredit S.p.A., del gennaio 2020.

previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 - 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018.

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria attesi per gli Executive12 coinvolti, al fine di allineare gli interessi manageriali a quelli degli azionisti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo.

Il possesso azionario del nostro vertice aziendale è un modo significativo ed evidente per dimostrare ai nostri investitori, clienti e dipendenti che crediamo nella nostra azienda.

Alla fine del 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida per il possesso azionario applicate alle posizioni dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale, ove nominati, e nel marzo 2017 ha esteso l'applicazione alle posizioni di Senior Executive Vice President ed Executive Vice President (vedasi immagine sottostante).

I predetti livelli devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executive sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto.

Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno, anche in funzione della maturazione dei piani azionari per lo specifico ruolo.

Gli Executive coinvolti sono inoltre tenuti a evitare di attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti (c.d "hedging"). Tali clausole sono contenute nei regolamenti dei piani incentivanti e applicate a tutti i beneficiari, dal momento in cui la partecipazione a tali piani compromette l'intento di limitazione al rischio.

Qualsiasi violazione delle linee guida sul possesso azionario, nonché qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste da regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore.

Possono inoltre essere previsti adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con l'approccio globale a livello di gruppo.

4.8 Linee guida per il possesso azionario

Linee guida per il possesso azionario

1. Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per le Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per gli Identified Staff delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guida sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

5. Sistemi retributivi di gruppo

In continuità rispetto al passato, il Sistema Incentivante di gruppo 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2020 si basa su un approccio bonus pool allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di gruppo e di Paese/divisione, garantendo una stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione. In particolare, tale sistema prevede:

• la definizione di 8 bonus pool per ciascun Paese/divisione, le cui dimensioni dipendono dalla effettiva profittabilità;
• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
• una condizione di malus (Zero Factor) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di gruppo, che di Paese/divisione;
• metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per gli Identified Staff;
• l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

5.1 Sistema Incentivante di gruppo 2020

Cluster dei bonus pool 2020
Commercial Banking Italy	CEE
Commercial Banking Austria	CEO Functions
Commercial Banking Germany	COO Area
HVB Subgroup	CIB

Il Sistema di Incentivazione 2020 si basa sulla seguente metodologia:

-

Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione - 5. Sistemi retributivi di gruppo

5.1.1 Bonus Pool Funding

I bonus pool sono inizialmente proposti durante la fase di budget per ciascun cluster come percentuale del rispettivo funding KPI (es. Net Operating Profit).

In tale definizione viene considerato il contesto e le prospettive di business, l'ammontare degli anni precedenti e le previsioni di profittabilità. Il budget viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

I bonus pool definiti per ciascun cluster sono adeguati all'andamento infra-annuale del rispettivo funding KPI.

I bonus pool si basano sui risultati ponderati per il rischio di ciascun Paese/divisione e in linea con la performance complessiva a livello di gruppo, considerando la valutazione della sostenibilità di rischio a livello di gruppo e locale.

5.1.2 Condizioni di accesso

Specifiche Condizioni di Accesso (Entry Condition) sono definite a livello di gruppo e di paese/divisione.

La verifica congiunta delle condizioni di accesso a livello di gruppo e locale determina 4 possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool per ciascun cluster.

La clausola di malus (Zero Factor) è attivata nel caso in cui le specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggiunte sia a livello di gruppo che di Paese/divisione (quadrante A della matrice contenuta nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso"). Nello specifico, lo Zero Factor si applica alla popolazione degli Identified Staff13 , mentre per la popolazione non Identified Staff sarà applicata una significativa riduzione.

Nel caso in cui il Paese/divisione sia in condizione di malus, mentre il gruppo abbia raggiunto le condizioni di accesso (quadrante B della matrice contenuta nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso"), verrà definito un floor a scopo di retention e al fine di mantenere un livello minimo di remunerazione tale da garantire la competitività sul mercato.

Nel caso in cui le condizioni di accesso non siano soddisfatte a livello di gruppo, non si prevede alcun pagamento del bonus per l'Amministratore Delegato e per tutti i Senior Executive Vice President, indipendentemente dal Paese e dall'area di attività.

Le condizioni di accesso in termini di capitale e liquidità si applicano anche alle reti esterne e agli agenti, come previsto dalla normativa laddove applicabile.

Condizioni di accesso

A. NOP / Net Profit dichiarato a Bilancio, con l'esclusione di eventuali componenti straordinarie (es. cessione di beni immobili, cessione di società, costi di ristrutturazione, oneri di ristrutturazione, regulatory headwings) come ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione; l'Underlying Net Profit è quello utilizzato come base per la distribuzione del capitale. B. In caso di problemi con I valori di Capitale e/o Liquidità richiesti a livello di Legal Entity (LE) level, la relativa dimensione del bonus pool potrebbe essere impattata, anche se le Condizioni di Accesso a livello di gruppo sono positive.

• C. CET 1 Ratio ≥ 10,91%; Tier 1 ≥ 12,41%; Total Capital ≥ 14,41%; Leverage Ratio ≥ 3,5%; TLAC ≥ 19,66%.
• D. Liquidity Coverage Ratio: garantisce il mantenimento un livello adeguato di "attività liquide di alta qualità" ("High Quality Liquid Assets") non vincolante in quantità tale da coprire il totale dei "deflussi netti di liquidità" ("Net Cash Outflows"), nell'arco di 30 giorni di calendario in uno scenario di stress particolarmente acuto specificato dalle Autorità di Vigilanza.
• E. Net Stable Funding Ratio: è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie e misura, nel lungo termine, la sostenibilità della composizione per scadenze tra attività e passività.
• F. "Locale" si riferisce ai segmenti di Bonus Pool (e.g. CEE, CBK Italy). In caso di Entità appartenenti al Bonus Pool, può essere appropriato includere Condizioni di Accesso aggiuntive a livello di Entità. G. Per gli Executive e il personale più rilevante. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può conferire all'Amministratore Delegato la possibilità di allocare un pool separato e discrezionale a soli scopi di retention, soggetto alla decisione dei competenti organi sociali locali, prevedendo un riscontro positivo da parte di BCE, laddove richiesto (e.g. nello scenario in cui CET1r < soglia, nel caso di un capital contingency plan definito con BCE). Per gli altri dipendenti sarà applicata una significativa riduzione.
• H. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano soddisfatte aa livello di gruppo, non si prevede alcun pagamento del bonus per l'Amministratore Delegato di gruppo e per tutti i Senior Executive Vice Presidents, indipendentemente dal paese e dall'area di attività.

• I. Nel caso in cui un segmento Bonus Pool abbia un budget inferiore a 0, le condizioni di accesso locali si riferiranno a questo valore, a condizione che tutti i requisiti normativi (inclusi i requisiti a livello di LE) siano rispettati.

• Verrà azzerato completamente il bonus pool relativo alla performance 2020 (per gli Identified Staff), mentre è previsto un meccanismo ex-post di correzione che determina una riduzione proporzionale dei differimenti da anni precedenti (riduzione 50-100%) sulla base dell'entità della perdita sia a livello di gruppo che locale e della valutazione CRO rispetto al posizionamento vs. Risk Appetite Framework (vedere paragrafo successivo - "Aggiustamenti per la sostenibilità e il rischio").

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte né a livello di Gruppo né a livello locale, viene attivata la clausola di malus, facendo scattare l'applicazione dello Zero FactorG,H sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una significativa applicazione verrà applicata.

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte solo a livello di Paese/Divisione, può essere definito un floor a scopi di retention e al fine di mantenere i livelli minimi di remunerazione necessari per rimanere competitivi sul mercato. B

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte solo a livello di Gruppo, il gate è "parzialmente aperto", con la possibilità di erogare un bonus pool ridottoH. C

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione, il gate è "completamente aperto", il che comporta che il Bonus Pool possa essere confermato. D

A

5.1.3 Aggiustamenti per la sostenibilità e il rischio

Al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di gruppo e di Paese/ divisione, i bonus pool possono essere rivisti verso l'alto o verso il basso sulla base della "qualità della performance" complessiva.

La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di gruppo sulla base di specifici dashboard locali e di gruppo. Inoltre è prevista la presentazione al Comitato Remunerazione di una relazione della funzione CFO di gruppo a commento dei risultati di gruppo e dei singoli segmenti.

I dashboard di rischio locali e di gruppo includono indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, come credito, mercato, liquidità, nonché alla posizione di rischi assunta, all'aderenza ai requisiti regolamentari e al rapporto tra rischio e profittabilità. Le metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target), stabilite coerentemente al Risk Appetite Framework di gruppo. A titolo d'esempio, si riporta la struttura standard di una dashboard CRO nella tabella successiva.

La funzione Risk Management di gruppo può confermare o rettificare il risultato finale e può esercitare il diritto di rettificare la valutazione finale sulla base di considerazioni di natura qualitativa o di eventi straordinari rispetto all'andamento ordinario del business della Banca (ad esempio cessioni di asset rilevanti in aggiunta alle normali attività di gestione patrimoniale, fusioni e acquisizioni o ristrutturazioni aziendali, dismissioni di business, aumenti di capitale, sanzioni, svalutazioni del valore di avviamento).

La funzione CRO di gruppo fornisce la propria valutazione complessiva dei dashboard per ciascun bonus pool, definendo un "moltiplicatore" per definire l'aggiustamento di ciascun bonus pool in un range di 50%-120%. I "moltiplicatori" negativi e neutrali (i.e. 50%, 75% e 100%) sono direttamente applicati al bonus pool. In caso di moltiplicatori del CRO positivi (i.e. 110% e 120%), la possibilità di riconoscere un'extra crescita nel bonus pool è confermata solamente nel caso di EVA positivo (utile14 maggiore del costo capitale) ovvero di EVA maggiore del valore previsto dal budget se quest'ultimo è negativo. I "moltiplicatori" positivi rappresentano il limite superiore del valore teorico del bonus pool e sono soggetti a valutazione manageriale, considerando il contesto più ampio dell'azienda.

I dashboard, utilizzati per la valutazione della qualità della performance dal punto di vista del rischio, sono monitorati su base trimestrale.

L'applicazione di un ulteriore range di discrezionalità, sino a +20% viene lasciato alla facoltà del Consiglio di Amministrazione, mentre non è previsto nessun limite alla possibilità di riduzione del bonus pool rispetto al valore teorico.

1. In termini di Net Operating Profit After Taxes (NOPAT).

CRO Dashboard

Indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, stabiliti coerentemente al Risk Appetite Framework di gruppo

ESEMPIO

Dimension			Metric Assessment
						1Q. 2Q. 3Q. 4Q.
Pillar 1 KPIs	Capital		CET1r (%)
			Leverage Ratio (%)
	Liquidity		LCR (%)
			NSFR (%)
			Funding GAP
	Return & Risk		RAOC (%)
Managerial KPIs	Credit		EL Stock %
			EL New Bus. %
			Abs. NPE Exp.
			Coverage on Imp. (%)
	Market Risk		Max.Dom.Sov.Exp.
			Max RWA Mkt. Risk (%)
Specific Risk KPIs	IRRBB		EV sen. (%)
	Operational		ELOR (%)
		ICT Risk (%)
		Better than target	Worse than target
			but better than Trigger
		Worse than Trigger but better than limit	Worse than limit
VALUTAZIONE
VALUTAZIONE COMPLESSIVA
E DIREZIONE DEGLI AGGIUSTAMENTI
			La valutazione della sostenibilità di rischio determina
l'applicazione di 5 possibili "moltiplicatori" per l'aggiustamento
del bonus pool teorico di ciascun Paese/divisione
	50%	75%	100% 110%			120%

Sino a +20% di discrezionalità del CdA (nessun limite al ribasso per la discrezionalità)

Sezione I

In particolare, in base al raggiungimento delle Condizioni di Accesso, nel caso la valutazione della funzione CRO abbia riportato il massimo risultato positivo, l'accessibilità sia stata confermata dai valori positivi dell'EVA e il Consiglio di Amministrazione abbia esercitato la discrezionalità massima, possono verificarsi i seguenti scenari:

• nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte solo a livello di gruppo, il gate è "parzialmente aperto", con la possibilità di erogare un bonus pool ridotto (diminuzione minima del 28%15 del valore teorico), eccetto per le posizioni di Amministratore Delegato di gruppo e per tutti i Senior Executive Vice President, indipendentemente dal Paese e dall'area di attività;
• nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte sia a livello di gruppo che a livello locale, il bonus pool può essere confermato o aumentato (fino a un massimo del 144%16 del valore teorico).

In ogni caso, come richiesto dalla normativa di Banca d'Italia, la valutazione finale dei parametri di performance sostenibile di gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione e definiti sotto la responsabilità e la governance del Consiglio di Amministrazione.

Per la determinazione del bonus, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di non tener conto di "voci straordinarie" del bilancio che non hanno impatto sulla performance operativa, sul capitale regolamentare e sulla liquidità (ad esempio svalutazioni del valore di avviamento), di conseguenza considerando l'Underlying Net Profit (la stessa misura usata per la distribuzione di capitale).

Una volta che i bonus pool sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, ha inizio il processo di distribuzione del bonus pool su ciascun perimetro/divisione. Il processo di distribuzione tiene conto degli indicatori rettificati/correlati al rischio che vengono valutati a fine esercizio, ove applicabile sulla base delle caratteristiche del business (ad esempio, non per Operations). La valutazione di fine anno tiene conto del punteggio medio ponderato dei singoli indicatori.

Inoltre, a seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il gruppo, la Società o il mercato in cui opera, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, si riserva il diritto di adattare il sistema e le relative regole, in coerenza con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea dei Soci.

1. Scenario massimo raggiungibile in caso di valutazione positiva del CRO ed utilizzando la discrezione del Consiglio di Amministrazione per approvare un pool massimo pari a +20% del teorico (50% x 120% dashboard CRO + 20% discrezionalità Consiglio di Amministrazione).

2. Scenario massimo raggiungibile in caso di valutazione positiva del CRO ed utilizzando la discrezione del Consiglio di Amministrazione per approvare un pool massimo pari a +20% del teorico (100% x 120% dashboard CRO + 20% discrezionalità Consiglio di Amministrazione).

1. I nostri "Five Fundamentals" sono i pilastri della nostra cultura e sono alla base delle UniCredit Capabilities che descrivono i comportamenti attesi da tutte le persone di UniCredit e attraverso il quale i dipendenti sono valutati nei processi di performance management. I nostri "Five Fundamentals" sono: Customers First, People Development, Cooperation & Synergies, Risk Management, Execution & Discipline.

5.1.4 Allocazione individuale

Per ciascuna posizione degli Identified Staff è definito un "Valore di Riferimento" che tiene conto del benchmark interno e/o di mercato per posizioni analoghe, della seniority e del rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa così come approvato dall'Assemblea dei Soci. Tale valore viene adeguato in relazione all'effettivo bonus pool disponibile e costituisce la base di partenza su cui viene effettuata l'assegnazione del bonus individuale.

Il bonus individuale sarà assegnato al beneficiario sulla base di una valutazione manageriale che tiene conto della valutazione individuale della performance e del suddetto Valore di Riferimento.

A livello individuale, verrà considerato anche il rispetto e l'aderenza alle norme, alle regole di condotta e di comportamento e saranno previste clausole di claw-back, per quanto legalmente applicabili.

Inoltre, per avere accesso al bonus, ogni partecipante dovrà aver completato i corsi di formazione obbligatoria relativi alle tematiche di Compliance e, per i ruoli impattati, la revisione periodica della due diligence sui clienti, rispettando la soglia minima definita. Viene inoltre gradualmente introdotto un gate sulla profilatura della clientela nell'ambito MiFID, con l'obiettivo di assicurare una piena

consapevolezza sui rischi connessi a questa tematica e coerenza di approccio a livello di gruppo.

Ciascun Identified Staff riceve le regole del Sistema Incentivante di Gruppo con descrizione dettagliata del sistema e della sua applicazione.

La valutazione individuale della performance è basata sulla Scorecard 2020, che comprende circa 6 obiettivi individuali, assegnati durante l'anno di performance basati sui nostri "Five Fundamentals"17.

In particolare, sono previsti da un minimo di 5 ad un massimo di 8 obiettivi per scheda equamente ponderati con un adeguato mix economico/non economico. Tali obiettivi sono selezionati obbligatoriamente dal KPI Bluebook con la possibilità di assegnare fino a 2 obiettivi personalizzati. Le competenze e i comportamenti ritenuti rilevanti sono considerati dal manager per la valutazione complessiva della performance. Ulteriori dettagli sono rappresentati nel paragrafo 5.2.

Il sistema di valutazione della performance si basa su una scala di valutazione a 5 elementi con un giudizio descrittivo e riflette la valutazione degli obiettivi individuali ("cosa") e dei comportamenti agiti per raggiungerli ("come").

Scheda di valutazione della performance 2020 ESEMPIO

OBIETTIVI ECONOMICI	Risk Adjusted/Related	Long Term Interest
Obiettivo 1
Obiettivo 2
Obiettivo
OBIETTIVI NON ECONOMICI	Risk Adjusted/Related	Long Term Interest
Obiettivo 1
Obiettivo 2
Obiettivo
VALORI & COMPORTAMENTI
	"Valutazione qualitativa dell'adesi one ai 5 Fundamental e ai valori di Etica e Rispetto"

VALUTAZIONE COMPLESSIVA DELLA PERFORMANCE

																				scala di
	valutazione
																				a 5 elementi

Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione - 5. Sistemi retributivi di gruppo

A. Un bonus superiore a zero e fino all'80% è consentito per casi eccezionali, da giustificare

Note: le linee guida per la distribuzione dei compensi dovrebbero tenere conto del limite massimo del cap rispetto al variabile per ruolo

Sia in fase di proposta, che durante la fase di consuntivazione, particolare attenzione è dedicata al livello di correlazione tra il bonus proposto e la performance effettiva: Schema di differimento

5.1.5 Struttura del payout

Come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2020, rispetto alla struttura di pagamento, la popolazione degli Identified Staff sarà differenziata in 4 gruppi usando un approccio combinato tra posizione e remunerazione:

• per il Senior Management18 si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di High Earners (componente variabile > 430.000 Euro19);
• per l'altro personale più rilevante si applicano schemi di differimento di 3 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 4 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di High Earners (componente variabile > 430.000 Euro).

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro o in azioni ordinarie UniCredit:

• la prima tranche dell'incentivo complessivo sarà pagata in denaro e/o azioni nel 2021, soggetta alla valutazione di aderenza individuale a principi di conformità e condotta20;
• il restante ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit nel periodo:
• 2022-2026 per il Senior Management;
• 2022-2024 per l'altro personale più rilevante;
• Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor (Malus) relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento.

Ogni tranche in azioni è soggetta a un periodo di retention di 1 anno sulle azioni cd. "immediate" e "differite", come previsto dalla regolamentazione.

Tutte le tranche sono anche soggette all'applicazione di condizioni di claw-back, legalmente applicabili.

1. Considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (quali Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

2. Banda EVP e superiore e altri ruoli apicali previsti dalla Circolare 285 di Banca d'Italia.

3. 430.000 Euro è l'importo inferiore tra 10 volte la media della remunerazione complessiva della Banca e il 25% della remunerazione complessiva degli Italian High Earners come riportato da EBA.

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2021, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente il Consiglio di Amministrazione al quale i bonus 2020 sono sottoposti, dopo aver valutato i risultati della performance.

Il Consiglio di Amministrazione assegnerà azioni ordinarie gratuite UniCredit, liberamente trasferibili, al termine del periodo di indisponibilità.

Per il personale più rilevante di gruppo, la remunerazione variabile annuale deve essere differita se:

• è superiore a 50.000 EUR o
• rappresenta più di un terzo della remunerazione complessiva annuale.

Al di sotto di questa soglia non verranno applicati meccanismi di differimento, in linea con le rilevanti indicazioni regolamentari.

Il valore massimo previsto dal Sistema Incentivante di gruppo 2020 per gli Identified Staff che ricevono azioni ordinarie UniCredit è pari a circa € 170 milioni, con un impatto atteso sul capitale sociale di circa lo 0,65%, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite.

Di questo ammontare, la porzione stimata di possibile assegnazione ai ruoli di business, che eccedono il rapporto 1:1 tra remunerazione

variabile e fissa, è inferiore al 8% del complessivo pool atteso (circa € 12 milioni distribuiti a meno di 120 beneficiari), con un impatto atteso sul capitale sociale inferiore a circa lo 0,05%, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite.

La diluizione complessiva per tutti i piani azionari attualmente in essere, è pari a 2,22%.

I beneficiari non possono attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti. Qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste dai regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore.

Al fine di assicurare il rispetto di questa previsione, le Funzioni Aziendali di Controllo conducono verifiche a campione sui conti interni di custodia o amministrazione per il personale più rilevante e richiedono di comunicare l'esistenza di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari e di eventuali operazioni e investimenti finanziari effettuati.

A livello locale, le Entità del gruppo possono effettuare delle calibrazioni in merito alla durata degli schemi di differimento e/o l'utilizzo di strumenti finanziari per rispettare eventuali normative locali più restrittive.

	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026
Senior ManagementA con remunerazione variabile > € 430.000	anno di performance	20% immediato monetario	20% immediato azioni	12% differito monetario	12% differito azioni	12% differito azioni	12% differito monetario
							12% differito azioni
Senior ManagementA con remunerazione	anno di performance	25% immediato	25% immediato	10% differito	10% differito	10% differito	10% differito monetario
variabile ≤ € 430.000		monetario	azioni	monetario	azioni	azioni	10% differito azioni
Altro personale più rilevante con	anno di performance	20% immediato	5% differito monetario	5% differito monetario	20% differito monetario
remunerazione variabile > € 430.000		monetario	20% immediato azioni	15% differito azioni	15% differito azioni
Altro personale più rilevante con	anno di performance	30% immediato	30% immediato	10% differito	20% differito monetario
remunerazione variabile ≤ € 430.000		monetario	azioni	azioni	10% differito azioni

La tabella illustra la vista del pay out includendo anche i periodi di retention applicati sulle azioni cd. «immediate» e cd. «differite». A. Banda EVP e superiore e alri ruoli apicali previsti dalla Circolare 285 di Banca d'Italia.

FOCUS

Compliance breach, Malus e Claw-back

Il gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

In caso di adeguamento del rischio ex ante, i meccanismi di malus (ovvero la riduzione/cancellazione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile da riconoscere. In caso di adeguamento del rischio ex post, i meccanismi di malus (ovvero la riduzione/ cancellazione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati sulle componenti differite già riconosciute ma non ancora pagate, relative all'anno in cui la violazione di non conformità si è verificata. Nel caso in cui la remunerazione variabile rimanente non fosse sufficientemente ampia per assicurare un adeguato meccanismo di malus, la riduzione potrà essere applicata anche ad altre componenti della remunerazione variabile (e.g. componente differita di esercizi diversi da quello in cui si è verificata la violazione per non conformità o la remunerazione variabile da riconoscere dell'esercizio e non ancora erogata).

I meccanismi di claw-back (ovvero la restituzione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile complessiva già corrisposta, riconosciuta per il periodo in cui si è verificata la violazione, salvo diverse disposizioni normative locali o previsioni più restrittive. I meccanismi di claw-back possono essere attivati per un periodo fino a 5 anni successivi al pagamento di ciascuna quota, anche a valle della risoluzione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica e tengono comunque conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia e dei limiti temporali previsti dalla normativa e dalle prassi localmente applicabili.

I meccanismi di malus e claw-back possono essere attivati in caso di accertamento di comportamenti adottati nel periodo di riferimento in cui la retribuzione variabile è maturata (periodo di performance), in cui il lavoratore:

• abbia contribuito con dolo o colpa grave a perdite finanziarie significative, ovvero con la sua condotta abbia realizzato un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari a livello di gruppo o di Paese/divisione;
• abbia posto in essere condotte e/o azioni che hanno contribuito significativamente a un danno reputazionale per il gruppo o il Paese/divisione, ovvero siano stati causa di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità;
• sia oggetto di iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave posti in essere nel periodo di riferimento;

• abbia violato gli obblighi previsti dagli art. 26 TUB e 53 TUB, laddove applicabili, oppure gli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

I meccanismi di malus sono inoltre attivati al fine di tenere in considerazione la performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità.

In coerenza con le linee guida di EBA21 e con lo scopo di rafforzare ulteriormente l'architettura di governance, le principali regole per la gestione delle violazioni per non conformità, nonché il loro relativo impatto sulle componenti della remunerazione, attraverso l'applicazione di clausole di malus e claw-back, sono riportate di seguito.

Specifiche linee guida riguardanti l'applicazione della procedura di malus e claw-back da adottarsi in tutto il gruppo sono formalizzate e fornite dalla Capogruppo alle altre entità che applicano adattamenti locali coerenti con l'approccio di gruppo e con le normative locali nei vari paesi nei quali il gruppo opera.

Il processo si applica nello specifico al personale più rilevante, come da previsioni regolamentari, mentre i principi generali si applicano a tutti i lavoratori del gruppo che sono beneficiari di remunerazione variabile, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile.

I principali elementi della procedura di malus e claw-back, sono i seguenti:

• identificazione delle violazioni, in ragione del ruolo e delle responsabilità delle funzioni coinvolte, nonché dell'attività ordinaria svolta. L'identificazione si basa su fonti sia interne sia esterne (indagini speciali, sanzioni disciplinari, sanzioni dell'Autorità, ecc.);
• valutazione delle violazioni, basata sulla verifica della materialità della violazione a seguito dell'assegnazione di un punteggio, dal valore più basso al più alto. I fattori per la verifica della materialità sono:
  • la gravità della condotta individuale, comprese le circostanze di violazione delle leggi;
  • adesione ai valori di "Etica e Rispetto" e al principio "Fai la cosa giusta!";
  • la natura (frode o grave negligenza) dell'elemento scatenante;
• la ripetitività della violazione;
• l'impatto economico;
• la seniority del lavoratore;
• il ruolo organizzativo;
• l'impatto sulla reputazione esterna del gruppo;
• altre circostanze aggravanti o mitiganti la violazione;
• coerentemente con il punteggio assegnato e con il periodo di riferimento della violazione, l'impatto sulla remunerazione variabile è definito in funzione di due elementi:
  • il perimetro della remunerazione variabile (upfront o differita) da ridurre/cancellare in base a scenari predefiniti sulla base della materialità della violazione. In caso di violazioni gravi, in presenza di condizioni pre-determinate, può essere attivato il claw-back (restituzione) della remunerazione già corrisposta;
  • la percentuale di remunerazione variabile che può essere ridotta/cancellata e/o restituita;
• la valutazione delle violazioni e la proposta finale circa le misure da adottare sono definite dal "Comitato Malus & Claw-back", composto da rappresentanti delle funzioni Compliance, Human Capital e Internal Audit e, su richiesta, altro personale di UniCredit o di Società del gruppo;

• il processo decisionale e le misure da adottare sono definiti in base alla delega dei poteri interna per la gestione del personale.

Per gli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con responsabilità strategica sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

1. "Guidelines on sound remuneration policies" pubblicato il 27 giugno 2016.

Sezione I Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione - 5. Sistemi retributivi di gruppo

› Il framework

Il Sistema Incentivante di gruppo, descritto nel paragrafo 5.1, è supportato da una struttura di misurazione annuale della performance che garantisce coerenza, consistenza e chiarezza degli obiettivi di performance con la strategia aziendale, e che incoraggia e premia i comportamenti attesi e l'attenzione al rischio.

La performance è valutata in termini di profittabilità ponderata per il rischio e sono previsti sistemi e meccanismi solidi di calcolo del rischio.

Il nostro processo di gestione della performance garantisce che tutto il personale più rilevante conosca i propri obiettivi all'inizio dell'anno e include un monitoraggio rigoroso del raggiungimento degli stessi.

Soprattutto per il personale più rilevante, per il quale è previsto che la remunerazione variabile sia maggiormente in linea con la creazione di valore a lungo termine e con i risultati di gruppo, il processo di definizione degli obiettivi annuali (c.d. Goal Setting) è supportato da un framework strutturato e consolidato negli anni, il cosidetto KPI Bluebook.

Il KPI Bluebook funge da struttura di riferimento per la misurazione e valutazione della performance nell'ambito del sistema incentivante di gruppo che annualmente viene rivisto e aggiornato con il coinvolgimento di alcune funzioni chiave (i.e. Human Capital, Finance, Risk Management, Compliance, Group Sustainability, Audit, Group Stakeholder Insight).

Il KPI Bluebook fornisce linee guida specifiche per:

• la selezione di obiettivi basati sulle priorità di anno in anno definite per business/divisione e l'assegnazione di obiettivi individuali personalizzati sulla singola posizione;
• la definizione di obiettivi misurabili, sia quantitativi che qualitativi. Nel caso in cui vengano selezionati obiettivi non inclusi nella lista certificata, devono essere utilizzati e comunicati parametri di riferimento chiari e predefiniti per la futura valutazione della performance;
• l'utilizzo bilanciato di obiettivi economici e non economici in base alle specificità del ruolo ricoperto;
• l'utilizzo di obiettivi rettificati/correlati al rischio (es: almeno un obiettivo legato al rischio);
• l'utilizzo di obiettivi di sostenibilità per la creazione di valore nel tempo (es: circa la metà degli obiettivi, tra quelli basati sulle priorità e le strategie annuali, devono essere di sostenibilità);
• l'utilizzo di obiettivi relativi alla compliance culture (ad esempio, l'obiettivo "Tone from the Top" obbligatorio per tutti gli Identified Staff);
• la selezione degli indicatori per le Funzioni Aziendali di Controllo, al fine di assicurarne l'indipendenza (es. non utilizzare indicatori legati ai risultati economici, utilizzare obiettivi che siano indipendenti dai risultati delle aree monitorate al fine di evitare conflitti di interesse);
• la selezione di obiettivi definiti nell'ottica di evitare conflitti di interesse con la clientela specialmente per i ruoli commerciali/di network.

Il KPI Bluebook include obiettivi certificati dalle funzioni aziendali rilevanti tra cui:

5.2 Framework per la misurazione della performance

Principali categorie di core driver	Esempi di KPI nell'ambito di ciascuna categoria
Value creation	• ROAC (Return On Allocated Capital) • RACE (Risk Adjusted Capital Efficiency) • ROTE (Return on Tangible Equity) • …
Risk and capital governance	• CET1 ratio fully loaded • New business EL % • Performing Stock EL % • Gross NPE • …
Clients	• Net New Clients • Internal Service Quality (ISQ) • Reputation Index • External Customer satisfaction Index (e.g. NPS) • Quality claims management and response quickness • …
	Industrial levers • Operating costs • Cross-selling excellence (CSE) • Underlying Net Profit • Innovation and digitalization of processes and products • …
Human capital	• Gender Balance & Pay Gap • HR Processes Execution • Succession Planning • …
Compliance culture	• Tone from the Top • Regulatory requirements and policy implementation • …
	• Cross Functional Collaboration and Best Practice Sharing • …

Le diverse categorie del KPI Bluebook rappresentano indicatori economici e non-economici della performance e sono mappati, a seconda della loro applicabilità, in librerie personalizzate per Paese/ divisione/ business di riferimento, per supportare l'identificazione dei KPI standard più appropriati (tutti certificati dalle relative funzioni), con un focus specifico sulle misure ponderate per il

rischio, sulle metriche di sostenibilità e sugli indicatori economici. Gli obiettivi legati alla sostenibilità (vedi riquadro Focus) sono gli indicatori che soddisfano le esigenze attuali senza compromettere la capacità della Società di generare profitto nel futuro e che hanno un impatto sulla creazione di valore a medio/lungo termine per uno o più stakeholder.

Customer experience & brand reputation benchmarking

• Definizione: analisi del posizionamento competitivo di UniCredit relativamente a indicatori strategici quali customer experience e la reputazione del marchio, valutando la percezione del marchio e del business tra clienti e prospect;
• Metodologia d'ascolto: l'assessment è condotto in tutti i paesi in cui il gruppo opera come banca commerciale, attraverso indagini che coinvolgono sia il segmento Retail che il segmento Corporate. Gli intervistati sono clienti delle banche di UniCredit e dei principali concorrenti locali e vengono contattati dal fornitore in modo casuale con approccio doppio cieco (nessun elenco di contatti dei clienti fornito da UniCredit e nessuna specificazione che UniCredit sia il committente dello studio);
• Indicatori utilizzati:
• Net Promoter Score (NPS) che valuta la probabilità di una raccomandazione della banca locale da parte dei suoi clienti; • Reputation Index che valuta la reputazione complessiva della banca locale rispetto ai concorrenti da parte di clienti e prospect;
• Fornitore: Kantar.
• Definizione: analisi della complessiva soddisfazione percepita dal cliente interno, rispetto alla struttura che fornisce il servizio, al fine di semplificarne i processi e migliorarne l'efficacia. Inoltre specifiche employee experience potranno essere misurate, con valutazione effettuata dai dipendenti a breve distanza di tempo;
• Metodologia d'ascolto: l'assessment è condotto sui principali perimetri di gruppo, tramite una survey web periodica sui dipendenti che abbiano usufruito dei rispettivi servizi;
• Indicatori utilizzati: punteggio di soddisfazione complessiva da parte dei dipendenti;

• Fornitore: MaritzCX.

• Definizione: l'indice di copertura riguardante i piani di successione (Coverage ratio) permette di determinare la percentuale delle posizioni, su un totale di ca. 500 posizioni di senior management di gruppo, per le quali è stata identificata una linea di successione, con lo scopo di assicurare una leadership pipeline sostenibile;

• Metodologia: l'analisi dei piani di successione segue un processo strutturato basato sugli esiti dell'Executive Development Plan EDP;
• Fornitore: Gestione interna. L'informazione è condivisa annualmente con il CdA al termine del processo.

Con riferimento al 2019, così come condiviso con il Consiglio di Amministrazione, il 93% delle posizioni strategiche presenta un piano di successione formalizzato.

• Definizione: trend anno su anno della percentuale di donne in posizioni da Executive Vice President e Senior Vice President;
• Metodologia: analisi interna da parte della funzione Human Capital della rappresentante femminile per livelli del Global Job Model.

Internal service quality

CLIENTI

Succession Planning Gender Balance

CAPITALE UMANO

L'EDP è il processo di Group Management Review che consente di pianificare, gestire e sviluppare la Leadership pipeline di gruppo:

• ~ 3.200 Executive coinvolti nel processo EDP di gruppo;
• Sessioni EDP locali per discutere tutte le posizioni in EDP;
• Posizioni di Top Management oggetto di discussione con l'Amministratore Delegato di gruppo.

Nel 2018 UniCredit ha siglato l'HM Treasury Women in Finance Charter del Regno Unito per assicurare il suo pieno supporto al miglioramento della gender diversity nel settore dei servizi finanziari a livello mondiale. In questo contesto, UniCredit ha deciso di definire un target del 20% di donne in ruoli di Senior Leadership (Executive Vice President e superiori) entro il 2022.

EDP IN BREVE DONNE IN RUOLI DI SENIOR LEADERSHIP

FOCUS

Indicatori di stakeholder value

Il KPI Bluebook include anche indicatori di sostenibilità volti a

misurare la customer experience, il livello di engagement dei dipendenti e il Succession Planning. Ulteriori dettagli sulla strategia di sostenibilità possono essere trovati all'interno del Bilancio Integrato pubblicato sul sito internet di UniCredit.

Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione - 5. Sistemi retributivi di gruppo

› La struttura di goal setting 2020

Alla luce del lancio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo 2020-2023, la Scorecard dell'Amministratore Delegato di gruppo non viene riportata in questa sezione, in quanto il suo Piano LTI sostituisce gli incentivi di breve termine. La scheda relativa all'LTI è riportata al Paragrafo 5.3.

Per gli altri componenti del senior management del gruppo, per i quali è previsto che il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo 2020-2023 copra solo parte della retribuzione variabile, le Scorecard annuali riflettono in prevalenza gli obiettivi legati al Piano Strategico Team 23 (soprattutto per i ruoli di Business) e sono allineati al Risk Appetite Framework, con differenze relative al perimetro di riferimento e alle specifiche attività svolte.

Come in passato, gli obiettivi annuali sono definiti a partire dalla strategia aziendale e nel rispetto del framework del KPI Bluebook descritto in precedenza. Il processo parte con la definizione degli obiettivi del Top management che funge da punto di partenza per il cascading degli obiettivi agli Executive di gruppo e ai livelli inferiori, dove applicabile. Di seguito è riportata la struttura illustrativa degli obiettivi di livello superiore.

Tra gli obiettivi economici, con peso differente in base al ruolo e nel rispetto della normativa per le Funzioni Aziendali di Controllo, sono inclusi obiettivi quali la profittabilità aggiustata per il rischio, il ritorno sul capitale, controllo dei costi e l'asset quality.

Tra gli obiettivi non-economici, per tutto il personale più rilevante, è previsto uno specifico obiettivo "Tone from the Top" inerente l'integrità nella condotta e la diffusione della compliance, della risk culture e dell'aderenza ai valori legati al principio di gruppo "Ethics & Respect – Do the right thing!", al fine di incrementare la consapevolezza dell'intera organizzazione su queste tematiche nell'ambito della gestione del rischio.

Inoltre, per supportare l'impegno di UniCredit in ambito di rappresentanza di genere, dal 2019 è stato introdotto un obiettivo per il Top Management (attribuito anche a livelli inferiori al fine di generare una pipeline sostenibile) in termini di percentuale di donne in ruoli di Senior Leadership, in aggiunta a obiettivi di gender pay gap/balance e sulla gender diversity all'interno del cluster di obiettivi di Human Capital.

Ogni ruolo, infine, può aver assegnati alcuni obiettivi annuali specifici della funzione, rilevanti nell'ambito del Piano Team 23, quali la customer experience o l'automazione e digitalizzazione dei processi.

5.3 Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo (Piano LTI 2020-2023)

A. Calcolato su quattro anni di retribuzione e stabilito upfront

B. Il 20% della performance annuale dell'AD è basata sulla valutazione dello stato di avanzamento annuale degli obiettivi economici del Piano LTI e altri obiettivi non-economici definiti sulla

base delle priorità annuali.

C. Condizioni di malus che potrebbero ridurre il pagamento basato su profittabilità, liquidità e capitale

D. 100% upfront vesting per Key Players che non sono Identified Staff.

2020-2023), approvato dal Consiglio di Amministrazione del 2	Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo (Piano	Beneficiari del Piano LTI 2020-23
dicembre 2019 è finalizzato ad allineare gli interessi del top e del		Amministratore Delegato di UniCredit
senior management alla creazione di valore a lungo termine per gli azionisti, all'apprezzamento del titolo ed alla performance di		Senior Executive Vice President di UniCredit
gruppo, nonché a sostenere una sana e prudente gestione del rischio,		Executive Vice President di UniCredit e delle Società del gruppo
orientando la misurazione della performance verso un orizzonte pluriennale, in linea con il Piano Strategico Team 23.
Il Piano ha anche la finalità di qualificarsi quale strumento di		Altri ruoli chiave nel gruppo, inclusi selezionati talenti
retention al fine di trattenere persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del gruppo.		non appartenenti alle categorie sopra menzionate
Il Piano LTI 2020-2023 prevede l'assegnazione di azioni ordinarie gratuite UniCredit da corrispondere in più tranche nell'arco di un periodo pluriennale e subordinate al raggiungimento di specifici		Non partecipa al Piano il Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo (i.e. Risk Mangement, Compliance, Internal Audit), alla Funzione Human Capital
obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2020-2023.		e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Piano LTI 2020-2023: Principali caratteristiche Ammontare di riferimento "at stake"A		• 100% della retribuzione variabile massina totale per l'ADB • Fino al 50% della retribuzione variabile per SEVP di UniCredit
	• Un importo inferiore per i Key Players	• Fino al 30% della retribuzione variabile per EVP di UniCredit e delle Società del gruppo
Periodo di Performance	• 4 anni (allineato al Piano Strategico Team 23)
Periodo di differimento		• 4 anni di differimento soggetti a consizioni di "malus"C nel rispetto delle linee guida per il possesso azionario)
Performance awards	• Unico award basato su: allineate al Piano Strategico Team 23	• Anno aggiuntivo obbligatorio di holding (dopo il quale le azioni potranno essere vendute, • Condizioni di accesso su profittabilità, liquidità, capitale e posizione di rischio • Raggiungimento di un set di condizioni di performance focalizzate su target di gruppo,

Definizione degli obiettivi per il 2020 per i dirigenti con responsabilità strategiche

Sezione I Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione - 5. Sistemi retributivi di gruppo

Per l'assegnazione delle azioni, è previsto un periodo di differimento di quattro anni rispetto alla data di approvazione del Piano LTI, come previsto dalla normativa.

L'ammontare complessivo finale delle azioni assegnate sarà definito sulla base del raggiungimento di specifiche condizioni di performance legate al Piano Pluriennale 2020-2023, a condizione che i beneficiari siano in servizio ad ogni data di assegnazione delle azioni.

Inoltre, le azioni saranno assegnate solo nel caso in cui siano rispettate, durante il periodo di performance, le condizioni minime di patrimonio, capitale e liquidità, nonché il RAF positivo misurato durante tutto il periodo di performance, in aggiunta alle regole di

compliance della Società e di gruppo, alle policy della Società e ai valori di integrità richiamati nel Codice di Condotta (incluse le clausole di malus e claw-back).

In particolare, nel corso del periodo di performance, il mancato raggiungimento della soglia delle condizioni di redditività (cumulativa o nel 2023), comporta l'azzeramento dell'award, mentre il mancato raggiungimento della soglia per le altre condizioni da valutare alla fine di ogni anno, invece, comporta la riduzione pro-rata dell'incentivo.

Qualora non venga raggiunta la soglia di redditività, capitale o liquidità, nel corso del periodo di differimento, è prevista la riduzione dell'award dal 50% al 100%, sulla base della valutazione del contesto generale in cui il risultato è stato generato.

Le regole di claw-back si applicano per i 5 anni successivi ad ogni pagamento indipendentemente dallo schema di differimento.

Vista Allocation

Piano LTI 2020-2023

Evidenze di cattiva condotta o negligenza da parte dei beneficiari durante il periodo di performance, il periodo di differimento e il periodo di claw-back (es. violazione del codice di condotta o altri regolamenti interni, specialmente relativi ai rischi) causeranno l'applicazione delle condizioni di malus e claw-back.

È previsto un meccanismo di correlazione per il rischio basato su una valutazione qualitativa del Risk Appetite Framework effettuata attraverso i dashboard di rischio annuali sull'orizzonte temporale del Piano. Sulla base di tale valutazione, sarà possibile una riduzione progressiva dell'incentivo fino all'azzeramento.

È prevista inoltre una valutazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione sulla base della creazione di valore per gli azionisti (i.e. Total Shareholder Return) in termini relativi e sulla valutazione della performance complessiva raggiunta durante il periodo di Piano, anche sulla base di ulteriori KPI manageriali inclusi nel Multi-Year Plan (MYP), del contesto di mercato e dei trend sulla remunerazione, degli impatti reputazionali, dei rischi, del relativo Return on Tangible Equity (RoTE), del livello di innovazione e digitalizzazione della Banca. Tale valutazione può portare ad una diminuzione fino a "zero" o ad un aumento fino ad un massimo del 20% (nessuna discrezionalità al rialzo per l'Amministratore Delegato) delle azioni da assegnare nell'ambito del Piano. Tuttavia il numero complessivo finale di azioni assegnate per il Piano LTI non potrà in alcun caso superare il massimo del 100% delle azioni cui ciascun beneficiario ha diritto.

Per l'Amministratore Delegato, il 100% della retribuzione variabile è legata al Piano LTI. Il 20% dell'opportunità variabile annuale è anche soggetta al raggiungimento di obiettivi di breve termine basati sulla valutazione dello stato di avanzamento annuale degli obiettivi economici del Piano LTI e, per il 2020, altri obiettivi non-economici su governance, sostenibilità e rischi operativi.

Verificato il raggiungimento degli indicatori di performance da parte del Consiglio di Amministrazione, le azioni assegnate a ciascun beneficiario saranno effettivamente assegnate sulla base delle rate differite previste per le diverse categorie di beneficiari.

- distribuzione del capitale.

• C. Le condizioni di Malus sono misurate ogni anno prima del pagamento della rata Nota: nel caso in cui non sia previsto un target regolamentare, il limite RAF sarà utilizzato come soglia

-

-

Gateways, Condizioni di Malus e Claw-back

Leve e KPI		Peso	Target	Criteri	Pagamento
				> 8,1%	> 100%
Profittabilità	RoTE A con CET 1 underpin B	60%	8,1%	7,3%-8,1%	0-100%
			media 20-23	< 7,3%	0%
				< 3,8%	> 100%
	NPE ratio "Core"		3,8% media 20-23	4,2%-3,8%	0-100%
				> 4,2%	0%
Qualità dell'attivo		20%		< 0,39%	> 100%
	Expected Loss (new business		0,39% media 20-23	0,44%-0,39%	0-100%
	flow C )			> 0,44%	0%
				< 10,2 mld	> 100%
Industriale	OpEx	10%	10,2 mld fine 23	10,5-10,2 mld	0-100%
				> 10,5 mld	0%
				1 ° - 2 ° nel ranking	150%-125%
	ESG rating		3° nel ranking	3 ° nel ranking	100%
	(Sustainalytics)		vs. peer	4 ° nel ranking	75%
			fine 23	5 ° nel ranking	50%
				sotto al 5 °	0%
Sostenibilità	Customer	10%	+3 pts vs.	> +3 pts	> 100%
	Satisfaction		concorrenza	+1 pt; + 3 pts	0-100%
			fine 23	< 1 pt	0%
	People		73 pts	> 73 pts	> 100%
	Engagement		due volte	71-73 pts	0-100%
			durante il Piano	< 71 pts	0%

Nota: gli obiettivi all'interno della sezione sono ugualmente ponderati; l'overperformance (risultato dei KPI al di sopra dell'obiettivo del MYP) può essere utilizzata per compensare quei KPI che raggiungono almeno il loro livello minimo di soglia, sempre all'interno della massima opportunità del 100% del Piano LTI.

A. Sulla base dell'utile netto sottostante

B. Bonus gate per il CET1 almeno 200 bps sopra l'obiettivo minimo regolamentare

C. Senza impatto del modello

L'award viene confermato alla fine del Piano Pluriennale se i criteri di performance di cui sopra e i Gateways & Risk Adjustment sono confermati.

Le azioni assegnate saranno pagate in linea con lo schema di differimento sopra descritto e subordinatamente alle condizioni di malus e claw-back. Come previsto dalla legge, ogni pagamento di azioni è soggetto ad un periodo di indisponibilità delle azioni di un anno.

Il prezzo di conversione delle azioni è stato definito sulla base della media aritmetica del prezzo delle azioni rilevato nei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2020 che ha approvato i restanti dettagli relativi al Piano (compreso il prezzo di conversione delle azioni) pari a € 13,305.

Il numero massimo di azioni UniCredit da assegnare nell'ambito del Piano è pari a 9.400.000 azioni. L'opportunità massima

Ai fini della determinazione del numero di azioni da assegnare si considerano i seguenti indicatori di performance specificati nel Piano LTI:

dell'Amministratore Delegato del gruppo per il Piano è pari a 712.514 azioni. Il Piano LTI 2020-2023 prevede un impatto atteso sul capitale sociale di UniCredit di circa 0,42%, ipotizzando che siano assegnate tutte le azioni gratuite ai dipendenti. La diluizione complessiva per tutti i piani azionari attualmente in essere, compreso il Piano LTI 2020-2023, è pari a 2,22%.

Il Consiglio di Amministrazione assegnerà gratuitamente ai beneficiari le azioni ordinarie (e liberamente trasferibili) di UniCredit entro la fine del mese di luglio dell'anno successivo a ciascuna delle rate "immediate" o "differite" delle azioni (ad esempio, la tranche di azioni "immediata" maturata nel 2024, al termine del Piano, sarà effettivamente assegnata ai beneficiari entro il mese di luglio 2025).

In fase di attuazione, potranno essere apportate eventuali modifiche al Piano LTI al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti nei Paesi in cui hanno sede le Società del gruppo22 .

1. Tali modifiche saranno adottate nel rispetto delle disposizioni applicabili ed in particolare delle "Disposizioni di Vigilanza per le Banche in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (Circolare 285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018).

Relazione sui compensi corrisposti

Sezione II 1. Introduzione

2. Governance

• 2.1 Resoconto sul Comitato Remunerazione
• 2.2 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo e di altre funzioni rilevanti

3. Processi e risultati retributivi

• 3.1 Implementazione e risultati del Sistema Incentivante 2019
• 3.2 Risultati del Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo (Piano LTI 2017-2019)

4. Dati retributivi 2019

• 4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• 4.2 Dati retributivi granulari

La Relazione fornisce un'informativa ex post sui risultati del 2019, con particolare riferimento al personale più rilevante e ai membri degli Organi Aziendali. Nel 2019, le soluzioni retributive sviluppate hanno previsto:

• piena conformità a tutte le normative, compreso l'utilizzo di pagamenti differiti e incentivi basati su strumenti finanziari;
• misurazione complessiva della performance, per favorire comportamenti coerenti con le diverse tipologie di rischio.

Da un punto di vista di remunerazione le attività svolte nel corso del 2019 sono state in linea con la Politica Retributiva di Gruppo 2019, costruita sulla base del quadro regolamentare nazionale e internazionale.

A titolo esemplificativo si segnalano le seguenti previsioni: il 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la Direttiva sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV), prevedendo il tetto sulla remunerazione variabile per il personale più rilevante e richiedendo ai regolatori locali di emanare i regolamenti per l'attuazione locale; l'Autorità Bancaria Europea ("EBA") ha pubblicato il 4 marzo 2014 i Regulatory Technical Standards, criteri qualitativi e quantitativi comuni a livello europeo per definire il personale più rilevante; al fine di introdurre i requisiti della CRD IV, Banca d'Italia ha pubblicato il 18 novembre 2014 il documento finale che sostituisce le "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari" emesse nel 2011. Inoltre, si segnala che EBA ha pubblicato il 27 giugno 2016 il documento "Guidelines on sound remuneration policies"1 , le cui previsioni sono entrate in vigore dal 1 gennaio 2017. Infine, per recepire le linee guida dell'EBA, Banca d'Italia ha pubblicato il 23 ottobre 2018 un aggiornamento alla Circolare 285 in materia di remunerazione e incentivazione.

Nel 2019 abbiamo partecipato all'esercizio di benchmarking retributivo e alla raccolta dati sui maggiori percettori di reddito condotta dall'Autorità Bancaria Europea, a cui abbiamo dato informativa, attraverso la Banca d'Italia, circa la retribuzione per il 2018 di tutta la popolazione e del personale più rilevante, incluso il numero di individui in fascia di pagamento di almeno 1 milione di Euro.

Nel 2019, al fine di aggiornare le politiche e prassi di remunerazione del gruppo, con il supporto del consulente esterno indipendente del Comitato Remunerazione, sono state considerate:

• raccomandazioni basate su specifiche analisi di mercato rispetto al nostro gruppo di confronto (peer group);
• analisi delle tendenze emergenti nelle prassi retributive di mercato.

Inoltre, analisi di benchmarking sono state utilizzate nel corso dell'anno nell'ambito delle attività di revisione dei pacchetti retributivi dei Group Executive.

Nel corso del 2019 e nei primi mesi del 2020, abbiamo proseguito nel processo annuale di dialogo strutturato con gli investitori internazionali e con i proxy advisor, ricevendo spunti preziosi sul nostro approccio alla retribuzione e suggerimenti specifici per un'informativa al pubblico efficace, sulla base di standard italiani e internazionali.

La Relazione sui compensi corrisposti, documento che fornisce un'informativa ampia e completa sulla retribuzione, include anche quest'anno i dettagli retributivi relativi ai membri degli Organi amministrativi e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare, i dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale - Sezione II", così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis2 , sono riportati negli allegati alla Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

1. Introduzione

La Relazione sui compensi corrisposti fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del gruppo e sulla relativa metodologia volta ad accrescere la consapevolezza degli stakeholder rispetto alle nostre politiche retributive, prassi e risultati, dimostrando la loro coerenza con la strategia di business e la performance aziendale, con una retribuzione responsabile e una sana gestione del rischio.

1. Guidelines on sound remuneration policies ai sensi dell'art. 74(3) e 75(2) della Direttiva 2013/36/EU e informative ai sensi dell'art. 450 del Regolamento (EU) N. 575/2013.

2. Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998, nonché le prescrizioni del regolamento emittenti emanate da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

2. Governance

2.1 Resoconto sul Comitato Remunerazione

› Descrizione del Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio di Amministrazione nella supervisione della Politica Retributiva di gruppo e nel disegno dei piani di incentivazione. In linea con quanto previsto dal Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati in tema di composizione dei comitati consiliari, il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi.

Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Remunerazione è composto dai Consiglieri Sig. Lamberto Andreotti (Presidente), Sig.ra Elena Carletti e Sig.ra Elena Zambon.

Tutti i membri del Comitato nella sua attuale composizione risultano indipendenti ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" - "TUF") e possiedono i requisiti di indipendenza previsti dal Codice, che coincidono con quelli previsti dallo Statuto.

Più avanti è fornito il dettaglio dell'indipendenza dei membri del Comitato ai sensi del "Codice" e dello Statuto, nonché ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del "TUF".

Nel corso del 2019, i membri del Senior Management di gruppo, tra i quali, come richiesto dalla Banca d'Italia, i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo di Group Risk Management (Group Chief Risk Officer-CRO) e di Internal Audit, hanno partecipato alle riunioni del Comitato sui temi specificati nella tabella dedicata. Inoltre il Responsabile di Group Human Capital ha presenziato personalmente, o in caso di indisponibilità, tramite un suo delegato a tutte le riunioni del Comitato in qualità di invitato.

Il Comitato Remunerazione – nello svolgimento dei propri compiti – si è avvalso delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, grazie al supporto e alla collaborazione dei responsabili delle strutture aziendali.

Nel corso del 2019, il Comitato Remunerazione si è avvalso dei servizi di Willis Towers Watson (WTW), consulente esterno indipendente, che fornisce consulenza su prassi e tendenze, nonché analisi aggiornate sui benchmarking in materia retributiva. È stato preventivamente valutata l'assenza di situazioni/rapporti tali da compromettere l'autonomia (indipendenza) del consulente.

WTW collabora con il Comitato dalla fine del 2018. Durante il suo incarico, i rappresentanti di WTW sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato per discutere su specifici argomenti.

Nel corso dell'anno, le esigenze di spesa del Comitato sono state soddisfatte mediante ricorso ad uno specifico budget, oggetto di eventuale integrazione in casi di specifiche necessità. In particolare, nel 2019, attraverso tale budget, il Comitato Remunerazione si è avvalso per tutto l'esercizio della consulenza di WTW utile ai fini del processo di formazione delle decisioni del Comitato stesso.

La tabella che segue riassume la composizione del Comitato nel corso del 2019 e, oltre alle informazioni sull'indipendenza dei membri del Comitato, fornisce i dettagli della loro partecipazione alle riunioni tenutesi nel corso dell'anno. Maggiori dettagli sono riportati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari pubblicata sul sito istituzionale di UniCredit.

› Attività del Comitato durante il 2019

Nel corso del 2019 il Comitato Remunerazione si è riunito 12 volte. Gli incontri hanno avuto una durata media di circa un'ora e mezza. Da gennaio 2020 al 5 marzo 2020, si sono tenuti 4 incontri e per l'intero anno è previsto un totale di 10 riunioni. Di ogni riunione del Comitato Remunerazione sono redatti verbali a cura del Segretario designato dal Comitato stesso.

Sezione II

Relazione sui compensi corrisposti - 2. Governance

								CdA Sottoposto al Consiglio di Amministrazione AGM Sottoposto all'Assemblea dei Soci AUDIT CRO Partecipazione di altre funzioni di gruppo
	Tematica	Gennaio	Febbraio	Marzo	Aprile	Maggio	Giugno	Luglio (2 riunioni) September	Settembre	Ottobre (2 riunioni)	Novembre	Dicembre
Strategia, Politica e Governance	Sistema Incentivante di gruppo di breve termine	• Sistema incentivante di Gruppo 2019 CdA AGM					• Incentivazione a breve termine - focus sulla pratica di mercato sulle performance scorecard (independent advisor) • Piano di incentivazione a lungo termine 2020-23 (2)
	Piano di incentivazione di gruppo di lungo termine		• Stato di avanzamento ed allocazione del Piano di incentivazione 2017-2019			• Valutazione comparativa dei Piani di incentivazione a lungo termine (independent advisor) • Piano di incentivazione a lungo termine - analisi critica del piano attuale				• Piano di incentivazione a lungo termine 2020-23 (2))	• Piano di incentivazione a lungo termine 2020-23) CdA
	Politiche di gruppo - novità/aggiornamenti			• Politica Retributiva di Gruppo 2019 CdA AUDIT AGM • Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto CdA AGM
	Adattamenti locali									• Adattamenti locali alle politiche di gruppo 2019
Revisione retributiva e decisioni annuali	Decisioni retributive annuali		• Distribuzione del bonus pool massimo 2018 per ciascun segmento ed esecuzione dei piani di incentivazione precedenti • Approvazione dell'aumento di capitale relativo ai piani incentivanti degli anni precedenti • Sistema incentivamente di Gruppo 2018 - valutazione, pagamento ed esecuzione dei piani di incentivazione precedenti per AD, DG, Dirigente Preposto e Responsabili delle Funzioni di Controllo CdA	• Sistema incentivante di Gruppo 2018 - Informazione finale sul payout CdA • Role Based Allowance per le Funzioni Aziedali di Controllo								• Discussione sulla distribuzione del bonus pool 2019
	Identificazione del personale più rilevante					• Personale più rilevante di gruppo 2019 - metodologia di identificazione e CRO risultati CRO CdA		• Struttura del performance management per il personale più rilevante del Gruppo
	Pacchetti retributivi per Executive				• Revisione dei pacchetti retributivi 2019 per Executive e altri SEVPs CdA					• Aggiornamento finale sul pagamento del bonus 2018 e sulla revisione retributiva 2019		• Pacchetti retributivi 2020 per gli Executive con Responsibilità Strategiche CdA
	Goal setting				• Revisione dei Goal setting 2019 per Executive con Responsabilità Strategiche e altri SEVPs CdA			• Struttura del performance management per il personale più rilevante del Gruppo		• Nuova struttura per l'incentivazione a breve termine del personale più rilevante e Goal Setting per SEVPs • Goal Setting 2020 per Executive con Responsibilità Strategiche - Panoramica CdA	• Goal Setting 2020 per gli Executive con Responsibilità Strategiche CdA
	Pagamenti di fine rapporto	• Informativa sui pagamenti di fine rapporto 2018	• Fine rapporto per un membro del top management
dal consulente esterno Benchmark forniti indipendente	Tendenze di mercato									• Revisione del Peer Group (independent advisor) • Tendenze emergenti nelle prassi retributive di mercato (independent advisor))
	Retribuzione per il top Management							• Rinnovo di un benefit per un membro del Top Management		• Analisi comparativa sul pacchetto retributivo per AD e SEVP (independent advisor)
Altro	Altro								• Retribuzione Presidente del Consiglio di Amminsitrazione pro tempore	• Nomina di un membro del Top Management

Comitato Remunerazione (esercizio 01/01/2019 - 31/12/2019)

	Indipendenza da Statuto e da Codice	Non esecutivo	Carica ricoperta P= Presidente M= Membro	Nr. di riunioni a cui l'interessato ha partecipato	% di partecipazione
Andreotti Lamberto Presidente			P	11	91,7%
Carletti Elena Amministratore			(A) M	10	100%
Zambon Elena Amministratore			M	11	91,7%
Sironi Andrea Amministratore			M (B)	2	100%

P Presidente M Membro

A. Carica ricoperta dal 7 febbraio 2019. B. Carica ricoperta fino al 6 febbraio 2019.

Principali attività del Comitato Remunerazione nel 2019

Relazione dell'Internal Audit sulle Politiche e Prassi di Remunerazione 2019

Group Audit Department ha svolto l'audit annuale sulle politiche e prassi di remunerazione del Gruppo, richiesto dalla Banca d'Italia³ , fi nalizzato alla verifi ca del disegno e dell'implementazione del processo di remunerazione, nonché della sua conformità ai requisiti regolamentari di riferimento e alle norme interne del Gruppo.

La valutazione soddisfacente da parte dell'Internal Audit si è basata sull'applicazione generalmente corretta del Sistema incentivante di Gruppo, inclusa l'esecuzione delle decisioni adottate dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

L'InternaI Audit ha verifi cato la sostanziale adeguatezza della corretta implementazione della Group Compensation Policy per il 2019 e l'applicazione delle regole del Sistema Incentivante di Gruppo al personale più rilevante.

L'Internal Audit ha altresì verifi cato la sostanziale adeguatezza di specifi ci aspetti del processo di remunerazione, come il processo d'identifi cazione dei Group Material Risk Taker, l'assegnazione degli obiettivi, il calcolo e la distribuzione del bonus pool, le procedure per il rispetto dei limiti massimi del rapporto fra le componenti variabili e fi sse della remunerazione, nonché la fase di pagamento e differimento del sistema incentivante dell'anno precedente.

Le severance erogate nel 2019 sono risultate in linea con la Termination Payments Group Policy e con le linee guida sulle severance, nel rispetto dei processi di escalation previsti e informando il Comitato Remunerazione.

I principali risultati dell'audit sono stati presentati al Comitato Remunerazione il 4 marzo 2020.

I contributi fondamentali del 2019 della funzione Compliance di Capogruppo hanno riguardato:

• la valutazione della Politica Retributiva di Gruppo 2019 sottoposta al Consiglio di Amministrazione per la successiva approvazione dell'Assemblea dei Soci del 11 aprile 2019;
• la valutazione del Sistema Incentivante 2019 per gli Identifi ed Staff;
• la redazione in collaborazione con la funzione Human Capital e la diffusione delle linee guida di gruppo per la predisposizione e gestione dei sistemi incentivanti 2019 riferiti alla popolazione non-executive di gruppo;
• la partecipazione a iniziative della funzione Human Capital (ad esempio: revisione del KPI Bluebook; revisione del processo di defi nizione degli Identifi ed Staff per l'applicazione del Sistema Incentivante di gruppo);

• l'analisi di specifi che non-standard compensation all'interno del ciclo 2019.

Il legame tra la retribuzione e rischio è stato mantenuto nel 2019 attraverso il coinvolgimento della funzione Risk Management nel disegno e nella defi nizione di un quadro esplicito su cui basare la retribuzione rispetto alla struttura del Group Risk Appetite Framework, così che gli incentivi ad assumere i rischi siano adeguatamente bilanciati dagli incentivi a gestire i rischi.

La funzione del CFO di gruppo ha contribuito ai processi di remunerazione del 2019 principalmente tramite la defi nizione delle condizioni di accesso al Sistema Incentivante di gruppo, dei funding KPI dei bonus pool, dei KPI delle schede di performance degli Identifi ed Staff, anche fornendo i relativi dati di budget e actual.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione si avvalgono del contributo delle funzioni coinvolte per defi nire il legame tra profi ttabilità, rischio e remunerazione all'interno dei sistemi incentivanti di gruppo.

2.2 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo e di altre funzioni rilevanti

1. Circolare 285 del 17 dicembre 2013 - 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018.

A. 13,22% stated, 13,09% pro forma per buyback di azioni

Il Sistema 2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 10 gennaio 2019, è basato su una logica di bonus pool che collega direttamente i bonus ai risultati dell'azienda a livello di gruppo e a livello di Paese/divisione e assicura uno stretto legame tra profi ttabilità, rischio e remunerazione.

Tale Sistema, implementato all'interno del framework della nostra politica e governance, prevede l'allocazione di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite su un orizzonte temporale fi no a 6 anni.

› Dimensione dei Bonus pool

La dimensione dei bonus pool previsti per ciascuno degli 8 cluster è stata determinata dalla misura di profi ttabilità effettiva moltiplicata per la percentuale di "funding rate" defi nita preliminarmente in sede di budget. Questo calcolo ha determinato il "bonus pool teorico" che nel corso dell'anno di performance si è adeguato all'andamento effettivo della performance del singolo segmento.

› Condizioni di accesso 2019 a livello di gruppo e locale

Ai fi ni dell'allineamento con i requisiti normativi, sono stati defi niti sia a livello locale che di gruppo specifi ci indicatori atti a misurare la profi ttabilità, la solidità e la liquidità su base annuale, che fungono da condizioni di accesso. In particolare, le misure di rischio e le soglie che sono state defi nite come condizioni di accesso per il Sistema Incentivante 2019 che confermano, riducono o cancellano i pagamenti immediati e differiti - sono le seguenti:

• NOP adjusted per misurare la profi ttabilità; Net Operating Profi t rettifi cato escludendo i proventi da riacquisto di passività di propria emissione e da valutazione al fair value di proprie passività;

3.1 Implementazione e risultati del Sistema Incentivante 2019

• Net Profi t per misurare la profi ttabilità considerando i risultati riportati nel bilancio escludendo ogni elemento straordinario come considerato appropriato dal Consiglio di Amministrazione a seguito della proposta del Comitato Remunerazione;
• Common Equity Tier 1 ratio che garantisce di soddisfare l'obiettivo di capitalizzazione defi nito a conclusione del processo SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) condotto dalla Banca Centrale Europea. Questo livello comprende, oltre ai requisiti minimi di primo e secondo pilastro, i requisiti di riserva combinata di capitale applicabile nel 2019 e la linea guida di secondo pilastro (Pillar 2 Guidance). La linea guida di secondo pilastro è aggiuntiva rispetto ai requisiti di capitale minimi ed aggiuntivi, e alla violazione di questa soglia non conseguono azioni automatiche da parte delle Autorità;
• Liquidity Coverage Ratio che garantisce il mantenimento di un livello adeguato di "attività liquide di alta qualità" (High Quality Liquidity Asset) non vincolate in quantità tali da coprire il totale dei "defl ussi netti di liquidità" ("Net Cash Outfl ows") nell'arco di 30 giorni di calendario in uno scenario di stress particolarmente acuto specifi cato dalle Autorità di Vigilanza;
• Net Stable Funding Ratio che è defi nito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di fi nanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di fi nanziamento necessarie e misura, nel lungo termine, la sostenibilità della composizione per scadenze tra attività e passività.

In base ai risultati effettivi approvati dal Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2020, le condizioni di accesso sono risultate soddisfatte sia a livello di gruppo che a livello di Paese/ divisione come evidenziato alla fi gura seguente.

3. Processi e risultati retributivi

	CONDIZIONI DI ACCESSO
1. Gruppo	• NOP adjusted ≥ 0 • Net Profit ≥ 0 • CET1 Ratio Fully Loaded > 11,1% • Liquidity Coverage Ratio > RAF "limit" (101%) • Net Stable Funding Ratio > RAF "limit" (101%)	6.550,6 mn 4.674,5 mn 13,1%A
2. Locale	Tutte le suddette condizioni di accesso oltre la soglia

Relazione sui compensi corrisposti - 3. Processi e risultati retributivi

› Applicazione delle regole del Sistema Incentivante 2019

In conseguenza della valutazione positiva circa il soddisfacimento delle condizioni di accesso, sia a livello di gruppo che di Paese/ divisione, tutti gli 8 bonus pool ricadono nello scenario fully open (100%).

Le regole del Sistema Incentivante 2019 sono state pertanto applicate. Per ciascun segmento, è stato calcolato il valore teorico del bonus pool applicando la percentuale di funding rate ai risultati di profittabilità.

Tali valori teorici sono stati rettificati, in base ai risultati della valutazione di sostenibilità e di rischio effettuata dalla funzione Group Risk Management (di seguito anche CRO) attraverso le dashboard. In particolare, la valutazione del CRO, in conformità con le linea guida del Risk Appetite Framework e degli obiettivi di Transform 2019, è risultata essere positiva per tutti i pool, con moltiplicatori rientranti in un intervallo pari a 110%-120%.

I valori teorici cosi rettificati sono stati sottoposti alla revisione del Comitato Remunerazione, secondo i processi di governance.

In tale ambito, il Comitato Remunerazione ha deciso di sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione valori di bonus pool prevalentemente basati sui risultati di performance, incorporando solamente in parte l'effetto di ampliamento derivante dai moltiplicatori. In particolare, la proposta sottoposta al Consiglio

di Amministrazione ha riguardato un valore totale del bonus pool inferiore di circa il 7% rispetto al valore teorico derivante dai moltiplicatori CRO, dovuto principalmente al bilanciamento dei livelli di bonus pro capite e delle performance all'interno di ciascun Paese/ divisione.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'ammontare dei bonus pool come proposti dal Comitato Remunerazione.

› Distribuzione dei bonus pool per segmento

Le fasi di processo descritte nei paragrafi precedenti hanno portato alla distribuzione del bonus pool per la popolazione degli Identified Staff (ca. 1.000 risorse nel 2019), riportata di seguito.

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha preso in esame, con riferimento all'esercizio 2019, le proposte del Comitato Remunerazione e le linee guida in materia di retribuzione variabile delle autorità regolamentari.

La valutazione in merito alle decisioni retributive, come già accaduto negli anni scorsi, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di gruppo al fine di garantire coerenza e trasparenza per tutti gli attori coinvolti nel processo decisionale.

L'ammontare complessivo della retribuzione variabile per la popolazione degli Identified Staff, dettagliato nel paragrafo 4.2, è sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della banca, non limitando la sua capacità di mantenere o raggiungere un adeguato livello di capitale e liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

Dettagli

Per ulteriori dettagli sull'esecuzione del pagamento relativo al piano di incentivazione di gruppo 2019 e dei differimenti relativi ai piani assegnati negli anni precedenti, si rimanda al Paragrafo 4.2 e all'allegato alla Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2020.

Dati in mln Euro. Il payout del 2019 non include la quota annuale pro rata del Piano LTI.

› Esecuzione dei piani degli anni precedenti

Sulla base della valutazione degli obiettivi 2019 e in base alla decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020, è stata fatta una promessa di allocazione di ca. 4,3 milioni di azioni ordinarie UniCredit a circa 570 Identified Staff, nel 2021, 2022, 2023, 2024 e 2025. L'assegnazione degli ultimi quattro installment è subordinata all'applicazione del fattore di azzeramento Zero Factor rispettivamente per il 2021, 2022, 2023 e 2024. Pertanto, il Sistema Incentivante di gruppo 2019 comporterebbe un impatto atteso sul capitale azionario di UniCredit di circa 0,19%, assumendo un raggiungimento delle soglie di performance previste dallo Zero Factor.

Con riferimento ai Piani degli anni precedenti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di procedere, per tutti gli Identified Staff, al pagamento dei differimenti previsti per il 2020 (differimenti derivanti dai Piani 2014, 2015, 2016 e 2017 e dai pagamenti delle severance riferite ai Piani 2015, 2016, 2017, 2018 e 2019).

› Retribuzione 2019 fissa e variabile per l'Amministratore Delegato

Come richiesto dall'Amministratore Delegato Jean Pierre Mustier al Consiglio di Amministrazione nel 2016, al fine di dare l'esempio a partire dal vertice aziendale e per allineare completamente i suoi interessi a quelli degli azionisti, sono state applicate specifiche condizioni alla sua remunerazione a partire dal 1 gennaio 2017.

In particolare, la componente fissa della sua remunerazione è stata ridotta del 40%. Con riferimento al 2019, l'Amministratore Delegato ha percepito una remunerazione fissa complessiva di € 1,2 milioni, comprensiva dei compensi relativi al rapporto di amministrazione.

Come annunciato nel 2016 durante la presentazione del Piano Strategico ad analisti ed investitori, fino al 2019 la componente variabile della retribuzione del CEO è interamente coperta dal Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2017-2019 basato sugli obiettivi del Piano Strategico e, di conseguenza, l'Amministratore Delegato non ha percepito alcun bonus annuale per il 2019.

Come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2020, il Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2017-2019 ha raggiunto un risultato finale del 93,3% dell'opportunità LTI massima basato sulla Scorecard. Di conseguenza, per il CEO, la remunerazione variabile ammonta a 486.391 azioni da assegnare sulla base dello schema di cliff vesting (alla fine del terzo anno di differimento) e soggetto a condizioni di malus e claw-back, come previsto dalla normativa.

In linea con la governance di gruppo, le valutazioni e i pagamenti del 2019 per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, come necessario.

Distribuzione del bonus 2019 per i GMRT

1. In questo contesto, con il termine Executive si intende il personale con global band title pari o superiore al Senior Vice President. Per ulteriori dettagli sul Global Job Model si rimanda alla Sezione I, Capitolo 1.

2. In termini di criteri di calcolo della retribuzione e non di numero di mensilità.

FOCUS

Pagamenti di Fine Rapporto – Calibrazioni ed eccezioni

In coerenza con le previsioni contenute nella Politica di gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto (Severance Policy), a partire dall'approvazione della stessa da parte dell'Assemblea 2019, sono state approvate alcune richieste di calibrazioni sottoposte alla Capogruppo da Legal Entity appartenenti a paesi diversi dall'Italia.

La maggior parte delle calibrazioni sono volte ad assicurare la coerenza con la normativa regolamentare, le leggi e le prassi del mercato del lavoro dei singoli paesi e, oltre a modifiche formali volte ad assicurare la coerenza con il contesto locale, hanno riguardato principalmente:

• l'esclusione dall'ambito di applicabilità della Severance Policy di particolari categorie/tipologie di pagamenti, tipicamente definiti in modo non discrezionale dalle leggi e/o contratti collettivi applicabili;
• la possibilità di non applicare meccanismi di differimento e/o clausole di malus/claw-back quando essi non siano previsti dalla normativa regolamentare applicabile e/o siano incoerenti con il contesto giuslavoristico locale.

Per l'Austria, in relazione alla gestione dei contratti "protetti" ("Definitivum"), che non possano essere validamente risolti in modo unilaterale dall'azienda prima del raggiungimento dell'età pensionabile, in coerenza con quanto previsto al punto 4.1.2 della Severance Policy, il limite massimo è stato elevato da 24 a 36 mensilità.

Per la Germania, caratterizzata da una legislazione particolarmente protettiva nei confronti anche del personale con rapporto di lavoro dirigenziale, è stata approvata, in coerenza con il punto 4.1.1 della Severance Policy, una proposta di calibrazione che consente di considerare il preavviso come aggiuntivo al limite generale di 24 mensilità e - in casi eccezionali e con una particolare governance - di elevare anche tale numero massimo a 36 o 48, a seconda delle circostanze. In considerazione di tale contesto è stata pure approvata una modifica della formula per il calcolo della severance e la previsione che la formula non si applichi alle severance considerate privilegiate in base alla normativa regolamentare locale.

Nessuna delle calibrazioni ed eccezioni locali ha un impatto sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nel corso del 2019, tutte le severance sono state gestite nel rispetto della governance approvata e su 34 casi di Executive4 gestiti, solo in un caso - per il quale risultava dubbia5 la totale coerenza con la Policy approvata - è stato prudenzialmente attivato, previo ottenimento del parere della funzione Compliance, il processo di escalation al livello manageriale superiore per la gestione delle eccezioni. Per ulteriori dettagli sui pagamenti di fine rapporto definiti nel 2019 per Identified Staff si rimanda al paragrafo 4.2.

› Sintesi delle principali caratteristiche

3.2 Risultati del Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo (Piano LTI 2017-2019)

A. Calcolato su tre anni di retribuzione e stabilito upfront.

B. In considerazione dell'uscita dall'azienda dell'ex Direttore Generale prevista per il 31.05.2019, i suoi diritti al Piano LTI saranno riproporzionati in base ai mesi di permanenza in azienda.

		Beneficiari del Piano LTI 2017-2019
Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo (Piano 2017-2019), approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10		Amministratore Delegato di UniCredit
gennaio 2017 era finalizzato ad allineare gli interessi del senior management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti,		Ex Direttore Generale di UniCredit
all'apprezzamento del titolo ed alla performance di gruppo, nonché a sostenere una sana e prudente gestione del rischio, orientando la misurazione della performance verso un orizzonte pluriennale.		Senior Executive Vice President di UniCredit
Il Piano aveva anche la finalità di qualificarsi quale strumento di		Executive Vice President di UniCredit e delle Società del gruppo
retention al fine di trattenere persone chiave per il conseguimento della
strategia di medio-lungo termine del gruppo.		Altri ruoli chiave nel gruppo, inclusi selezionati talenti non appartenenti alle categorie sopra
Il Piano LTI 2017-2019 prevedeva il riconoscimento e l'assegnazione a		menzionate
dipendenti che ricoprivano posizioni di particolare rilievo all'interno del gruppo UniCredit di un incentivo in azioni ordinarie gratuite UniCredit da corrispondere in più tranche nell'arco di un periodo pluriennale e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2016-2019 Transform 2019.		Non ha partecipato al Piano il Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo.
Piano LTI 2017-2019: Principali caratteristiche
Ammontare "at stake"A	• Un importo inferiore per i Key Players	• 100% della retribuzione variabile massima totale per AD ed ex DGB • 50% della retribuzione variabile per SEVP di UniCredit • 30% della retribuzione variabile per EVP di UniCredit e delle Società del gruppo
Periodo di performance	• 3 anni (allineato al Piano Strategico Transform 2019)
Periodo di differimento	• 3 anni di differimento (Normativa) soggetti a condizioni di malusC • Anni aggiuntivi obbligatori di holding (dopo i quali le azioni potranno essere vendute, nel rispetto delle share ownership guidelines)
Performance awards	Unico award basato su: • Condizioni di accesso su profittabilità, liquidità, capitale e posizione di rischio • Raggiungimento di un set di condizioni di performance focalizzate su target di gruppo, allineate al Piano Strategico Transform 2019
Strumenti e vesting	• 100% azioni UniCredit • Clausola di claw-back prevista per 5 anniE	• Cliff vesting per AD; vesting pro-quota per ex DG, SEVP, EVP e per gli altri Key PlayersD dopo il vesting delle azioni

C. Condizioni di malus che potrebbero ridurre il pagamento basate su profittabilità, liquidità e capitale.

D. 100% upfront per i Key Players non Identified Staff.

E. La regola del claw-back è stata estesa da 4 a 5 anni in linea con i requisiti di Banca d'Italia.

Relazione sui compensi corrisposti - 3. Processi e risultati retributivi

Vista Allocation

Piano LTI 2017-2019

Sono previste percentuali di assegnazione di azioni diverse a partire dal 2020, a seconda della categoria dei beneficiari, così come illustrato nella tabella in calce.

Per l'assegnazione delle azioni, una volta concluso il periodo è previsto un periodo di differimento triennale rispetto alla data di approvazione del Piano LTI, come previsto dalla normativa.

L'ammontare finale è stato definito sulla base del raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2017-2019.

Inoltre, le azioni sono assegnate solo nel caso in cui siano rispettate le condizioni minime di patrimonio, capitale e liquidità di UniCredit ("malus condition"), nonché le condizioni di conformità dei

comportamenti alle disposizioni di legge, alle regole di compliance della Società e di gruppo, alle policy della Società e ai valori di integrità richiamati nel Codice di Condotta approvato dal Consiglio di Amministrazione (incluse le clausole di malus e claw-back).

Nel corso del periodo di differimento, per le condizioni cumulate, il mancato raggiungimento della soglia prevista comporta la riduzione dell'award tra il 50% e il 100%, in base alla valutazione del contesto generale in cui il risultato si è prodotto, mentre, per le condizioni valutate al termine di ciascun esercizio, il mancato raggiungimento di una soglia annuale comporta la riduzione pro-rata dell'incentivo.

Le regole di claw-back si applicano per i 5 anni successivi ad ogni pagamento indipendentemente dallo scenario di vesting (cliff o vesting rateizzato).

• ∑ 2020-22 Net Profit^B > 0 • CET1r fully loadedC,D ≥ 11.1% • Liquidity Coverage RatioC,E > 100% • Net Stable Funding RatioC,F> 100%

2020	2021	2022	2023
PERIODO DI DIFFERIMENTO
• ∑ 2020-22 NOP AdjustedA	> 0

Gateways, Condizioni di Malus e Claw-back

Era previsto un meccanismo di correlazione per il rischio basato su una valutazione qualitativa del Risk Appetite Framework effettuata attraverso i dashboard di rischio annuali sull'orizzonte temporale del Piano. Sulla base di tale valutazione, sarebbe stata possibile una riduzione progressiva dell'incentivo fino all'azzeramento, in caso di significativa violazione del RAF durante il periodo.

Era prevista inoltre una valutazione qualitativa da parte del Comitato Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, sulla base di elementi non puramente formulistici, per tenere conto del valore creato per gli azionisti (i.e. Total Shareholder Return) in termini assoluti e relativi, del raggiungimento di ulteriori KPI manageriali inclusi nel Piano Transform 2019 (e.g. cross selling, funding gap, ecc.), del contesto di mercato e dei trend sulla remunerazione, ecc., che avrebbe potuto ridurre fino a "zero" i pagamenti ai sensi del Piano LTI oppure aumentarli di un valore massimo complessivo pari al 20% (nessuna discrezionalità al rialzo per l'Amministratore Delegato).

Il valore finale complessivo delle assegnazioni ai sensi del Piano LTI non avrebbe potuto comunque superare il 100% di quanto inizialmente stabilito.

Verificato il raggiungimento degli indicatori di performance, il Consiglio di Amministrazione avrebbe formulato la promessa di assegnazione delle azioni secondo le percentuali di attribuzione e le tranche previste per le diverse categorie di beneficiari.

Ai fini della determinazione del numero di azioni da assegnare, gli indicatori di performance previsti dal Piano LTI e oggetto di valutazione alla fine del periodo di riferimento del Piano, coerentemente con i target del Piano Transform 2019, sono stati i seguenti per tutti i beneficiari.

Evidenze di cattiva condotta o negligenza da parte dei beneficiari durante il periodo di performance, il periodo di differimento e il periodo di clawback (es. violazione del codice di condotta o altri regolamenti interni, specialmente relativi ai rischi) causeranno l'applicazione delle condizioni di malus e claw-back.

• A. NOP esclusi i proventi da riacquisto di debiti propri e dalla valutazione al valore corrente delle proprie passività.
• B. Net Profit: Utile Netto dichiarato in bilancio, escludendo qualsiasi componente straordinaria come ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato
• Remunerazione.
• C. Verificato ogni anno al 31.12. D. CET1 capital ratio è il capitale primario di classe 1 dell'ente espresso in percentuale dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio. Requisito di CET1 raccomandato dalla BCE nella sua lettera relativa alla politica delle remunerazioni variabili di gennaio 2019. Per gli anni successivi, in caso di modifiche delle raccomandazioni delle Autorità la soglia verrà aggiornata di conseguenza. Nel caso non sia applicabile alcuna raccomandazione delle Autorità, sarà applicata la soglia Trigger del RAF. Il requisito definito in termini di CET1 ratio previsto dalla lettera della BCE relativa alla politica delle remunerazioni variabili, è stato incrementato da 10.4% a 11.1% principalmente per effetto della progressione lineare verso i requisiti a regime ("fully rispettare nel 2019 è stata invece mantenuta sullo stesso livello previsto lo scorso anno.
• E. La soglia > 100% è definita come limite nel RAF 2017. Tale soglia risulta essere maggiore del requisito regolamentare minimo per il 2017 (80%). Per gli anni successivi, in caso di modifiche intervenute al requisito regolamentare minimo in senso più stringente rispetto alla soglia indicata, la stessa verrà aggiornata di conseguenza.
• F. La soglia > 100% è definita come limite nel RAF 2017, in assenza di una soglia minima regolamentare per il 2017 ma prevista per il 2018 (100%). Per gli anni successivi, in caso di modifiche intervenute al requisito regolamentare in senso più stringente rispetto alla soglia indicata, la stessa verrà aggiornata di conseguenza.
• G. Le condizioni di malus sono valutate ogni anno prima del pagamento delle quote differite.

loaded"), che si è completata il 1 gennaio 2019. La Richiesta di Capitale prevista dallo SREP 2018 (ovvero la somma del "Requisito" e della "Guidance" di secondo Pilastro) che il Gruppo dovrà

Relazione sui compensi corrisposti - 3. Processi e risultati retributivi

Coerentemente con quanto previsto dalla normativa di riferimento, la distribuzione di pagamenti in azioni prevedeva periodi di indisponibilità sulle azioni stesse (di due anni per i pagamenti cd. "immediati" e di un anno per i pagamenti cd. "differiti").

Il prezzo di conversione delle azioni era stato definito sulla base della media aritmetica del prezzo delle azioni rilevato nei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2017 che ha approvato il Piano. Il prezzo, coerentemente con la decisione assunta dal medesimo Consiglio di Amministrazione, era stato stato rettificato a seguito del raggruppamento e dell'applicazione del fattore AIAF di rettifica ("Fattore k") al fine di neutralizzare l'effetto diluitivo dell'aumento di capitale sociale in opzione6 . Il prezzo finale risultante dai suddetti aggiustamenti era pari a € 13,816.

A valle della finalizzazione del processo di allocazione individuale, era prevista l'assegnazione di massimo 5.320.443 azioni ordinarie gratuite UniCredit. Per l'Amministratore Delegato era stato allocato un numero massimo di 521.134 azioni.

› Risultati del Piano

Il 5 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il raggiungimento del Piano LTI 2017-19 considerando che:

• tutte le condizioni di ingresso su profittabilità, capitale, liquidità e Risk Appetite Framework sono state raggiunte;

• i KPIs della Scorecard sono stati quasi pienamente raggiunti, determinando una valutazione complessiva del 93,3% dell'allocazione originaria, basata sui risultati che garantiscono l'allineamento tra management e investitori in termini di capital distribution.
• In dettaglio:
• RoAC: 9,8% (target 9%);
• Cost/Income: 52,8% (target 52%);
• Net NPE: 9,8 miliardi (target 20,2 miliardi).

Sulla base di quanto sopra, l'assegnazione complessiva è pari a 4.654.137 azioni (stima di diluzione del capitale dello 0,21%) per 262 beneficiari.

Tali azioni vengono assegnate ai beneficiari su diverse rate sulla base dello schema di differimento che varia a seconda del cluster di popolazione di appartenenza, sulla base della struttura approvata dal Consiglio di Amministrazione del 2017.

1. Le operazioni di raggruppamento e aumento di capitale sociale in opzione sono state approvate dall'Assemblea dei Soci il 12 gennaio 2017.

Nelle tabelle seguenti sono rappresentate le informazioni di sintesi in merito alla remunerazione percepita durante l'esercizio 2020 da

parte degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

4.1 Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	KPI	Perimetro	Peso	Target Transform 2019	Criteri di assessment Soglia Pagamento	4. Dati retributivi 2019 Risultati
Value creation	ROAC	Gruppo	50%	9%	≥ 9% 100% 8%-9% 0%-100%B < 8% 0%	9,8%
Industrial sustainability	Cost/ Income ratio	Gruppo	25%	52%	≤ 52% 100% 55%-52% 0%-100%B > 55% 0%	52,8%
Risk	NET NPEA	Gruppo	25%	20,2 bn	≤ 20,2 bn 100% 22-20,2 bn 0%-100%B > 22 bn 0%	Strategiche 9,8 bn Nelle tabelle seguenti sono rappresentate le informazioni di sintesi

A. Net Non Performing Exposure (dopo provvigioni).

B. Progressione lineare (es. 50% payout per ROAC al 8,5%).

Beneficiari	Componente retributiva	Approvata da	Ammontare	Note
Amministratori non esecutivi	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2018. Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2018, ai sensi dell'articolo 2389, par. 3 del Codice Civile italiano e dello Statuto sociale, e sentito il parere del Collegio Sindacale	• € 1.760.000, di cui € 1.125.000 destinati alla remunerazione dei membri del Consiglio e € 635.000 alla remunerazione dei membri dei Comitati Consiliari. • Gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioniA : • Consiglio di Amministrazione e Comitato Controlli Interni e Rischi: € 1.000, in caso di presenza fisica del Consigliere, € 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza; • altri Comitati Consiliari: € 800 in caso di presenza fisica del Consigliere, € 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza. • € 1.307.000 per ogni anno di incarico, ripartiti tra: • Presidente del CdA; • Amministratore Delegato (esecutivo); • Presidenti dei Comitati Consiliari.	La retribuzione è determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate. I compensi corrisposti non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e non vi sono piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani basati su strumenti finanziari in essere.
Collegio Sindacale	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2016.	• Ammontari per ogni anno di incaricoB : • per il Presidente del Collegio Sindacale: € 170.000; • per ciascun componente effettivo: € 125.000. • € 400 come gettone presenza per ogni partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale, del CdA e dei Comitati Consiliari.
Dirigenti con responsabilità strategiche	Retribuzione fissa e variabile	Consiglio di Amministrazione.	Livelli retributivi 2019: • per l'Amministratore Delegato: € 1.185.000 fissoC ; • per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche: • € 9.671.192 fisso • € 6.629.000 variabile	Per il 2019, il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa è: • 200% per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche responsabili delle funzioni di business; • 33% per i Dirigenti con responsabilità strategiche responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo; • 100% per gli altri Dirigenti con responsabilità strategicheD

A. Anche se tenute nella stessa giornata.

B. I Membri supplenti del Collegio Sindacale non ricevono alcun compenso.

C. Compresi i compensi relativi al rapporto di amministrazione (esclusi i gettoni di presenza) D. Per la funzione Human Capital il compenso fisso è prevalente rispetto al variabile

Collegio Sindacale	Carica	Totale compensi fissi*	Compensi variabili non-equity - bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi in equity **	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Pierpaolo Singer	Presidente	147.359		6.921		154.280
Antonella Bientesi	Sindaco Effettivo	152.600		6.921		159.521
Angelo Rocco Bonissoni	Sindaco Effettivo	153.400		6.921		160.321
Benedetta Navarra	Sindaco Effettivo	183.000		6.921		189.921
Guido Paolucci	Sindaco Effettivo	168.586		8.940		177.526

Pierpaolo Singer	Chairman	47.940				47.940
Totale Collegio Sindacale		852.884		36.624		889.508

Consiglio di Amministrazione	CdA	Comitato per i Controlli Interni & Rischi	Comitato Remunerazione	Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability	Comitato Parti Correlate	Totale compensi fissi*	Compensi variabili non-equity -bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi in equity **	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Fabrizio Saccomanni	A P					525.529		4.496		530.025
Cesare Bisoni	B VP P			M	C P	492.197				492.197
Jean Pierre Mustier - CEO	M					1.203.999		5.304		1.209.303	1.039.054
Mohamed Hamad Al Mehairi	M					87.000				87.000
Lamberto Andreotti	D M VP		P			141.400				141.400
Sergio Balbinot	M					84.600				84.600
Martha Boeckenfeld	E M	E M				110.584				110.584
Vincenzo Cariello	M				M	139.000		7.194		146.194
Elena Carletti	F M	F M	F M			178.181				178.181
Stefano Micossi Isabelle de Wismes	M	M				158.000				158.000
Maria Pierdicchi Stefano Micossi	M			P	M	192.000				192.000
Andrea Sironi Maria Pierdicchi	M	M			G P	171.279				171.279
Francesca Tondi Andrea Sironi	H M	H M	H M			22.819				22.819
Alexander Wolfgring Francesca Tondi	M	G M		M		155.044				155.044
Elena Zambon Alexander Wolfgring	M	P		M		306.400		7.194		313.594
Elena Zambon	M		M	M		178.600				178.600

P Presidente VP Vice Presidente M Membro

Totale Consiglio di Amministrazione	4.146.632	24.187		4.170.819 1.039.054

A. Carica ricoperta fino all'8 agosto 2019.

B. Nominato Presidente in data 20 settembre 2019, in sostituzione del Sig. Saccomanni. ll Sig. Bisoni, quale Vice Presidente con funzioni vicarie, ha ricoperto il ruolo di Presidente pro-tempore dall'8 agosto al 20 settembre 2019.

C. Carica ricoperta fino al 7 ottobre 2019.

D. Nominato Vice Presidente Vicario in data 8 ottobre 2019 in sostituzione del Sig. Bisoni.

E. Carica ricoperta fino al 18 settembre 2019.

F. Carica ricoperta dal 7 febbraio 2019.

G. Carica ricoperta dal 8 ottobre 2019. H. Carica ricoperta fino al 6 febbraio 2019.

* Inclusi compensi per la partecipazione ai comitati e gettoni di presenza

** Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza – secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

Remunerazione degli Amministratori

Remunerazione dei Membri del Collegio Sindacale

Dettagli

Per ulteriori dettagli, consultare il documento allegato alla Relazione sulla Politica 2020 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicato sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale compensi fissi	Compensi variabili non-equity - bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi in equity *	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Gianni Franco Papa (Direttore Generale)A	120.000		25.129	10.634	155.763	84.829	3.658.383
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche (Totale 10, 5 FTE su base anno)	7.891.966	1.571.508	350.743	167.492	9.981.708	3.949.214

› Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Per il 2019, conformemente alla Politica Retributiva adottata dal gruppo, in linea con le previsioni normative vigenti, è stato definito ex ante il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa sia per l'Amministratore Delegato di gruppo (unico amministratore esecutivo presente in Consiglio e dipendente della Società) sia per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il bilanciamento tra componente variabile e fissa è stato definito tenendo conto anche degli obiettivi strategici dell'azienda, delle politiche di gestione dei rischi e degli altri elementi caratterizzanti l'operatività dell'azienda.

Facendo riferimento alla tabella riportata alla pagina precedente, per i Dirigenti con responsabilità strategiche si specifica che:

• la componente fissa è stata definita tenendo opportunamente in considerazione le informazioni di mercato e in modo tale da essere sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
• in linea con le più recenti richieste regolamentari, l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche hanno una parte bilanciata della loro retribuzione collegata ai risultati economici di UniCredit, che tiene conto anche della profittabilità complessiva, ponderata per il rischio e il costo del capitale, oltre che di obiettivi di sostenibilità (sulla base di indicatori patrimoniali e di liquidità).

In questo ambito, con riferimento alla componente variabile e alla distribuzione dei pesi tra componente a breve termine e componente a lungo termine, rappresentata dal Piano LTI 2017-2019 legato al Piano Strategico Transform 2019, per il 2019 è stato confermato il pay-mix

retributivo massimo per i dirigenti con responsabilità strategica già rivisto nel 2017.

In particolare, per l'Amministratore Delegato la remunerazione variabile è stata interamente coperta dal Piano LTI 2017-2019, mentre per gli altri Dirigenti con responsabilità strategica la remunerazione variabile era comprensiva sia di una componente di breve termine (annuale) che di una di lungo termine, ad esclusione di coloro che appartengono alle Funzioni Aziendali di Controllo che hanno partecipato solo al sistema annuale.

Gli incentivi annuali hanno tenuto in considerazione il raggiungimento di specifici obiettivi individuali preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, come opportuno.

In particolare, le metriche definite ex ante che riflettono le categorie del Risk Appetite Framework di gruppo, allineano la remunerazione degli Executive a una performance sostenibile e alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Tale coerenza è stata verificata dal Comitato per i Controlli Interni & Rischi. Gli specifici obiettivi individuali sono stati assegnati tenendo in considerazione le prassi di mercato e la posizione ricoperta all'interno del gruppo, attraverso l'utilizzo sistematico di indicatori che mirano a rafforzare la sostenibilità del business, quali ad esempio la

soddisfazione della clientela sia esterna sia interna, indicatori di rischio e di sostenibilità finanziaria e misure di solidità patrimoniale.

È stato inoltre previsto l'assoggettamento a differimento/retention per 5 anni di almeno 75% dell'incentivo, sia in denaro che in azioni, il cui pagamento effettivo è soggetto al raggiungimento di future condizioni di performance nel corso degli esercizi successivi.

A. Carica ricoperta fino al 6 febbraio 2019.

* Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza - secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dettagli

Ulteriori informazioni sull'implementazione e i risultati dei piani incentivanti vengono fornite nel paragrafo 3.1

Tutti gli importi sono soggetti, per quanto applicabili, a clausole di malus e claw-back.

Circa il 55% dell'incentivo viene corrisposto attraverso l'assegnazione di azioni UniCredit, il cui numero da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente il Consiglio al quale i bonus sono sottoposti, dopo aver valutato i risultati della performance.

La misura e la durata del differimento sono allineati alle disposizioni definite dalle Autorità di Vigilanza e sono coerenti con le caratteristiche del business e i profili di rischio dell'Azienda.

Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, gli obiettivi, in conformità con le indicazioni di Banca d'Italia, sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione coerentemente ai compiti assegnati ed evitando il collegamento alle performance della Banca. Nel processo decisionale relativo alle Funzioni Aziendali di Controllo sono stati altresì coinvolti il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, per quanto di rispettiva competenza.

In particolare, per il 2019, ai Responsabili delle Funzioni di Internal Audit, di Compliance, Risk Management (CRO), Group Human Capital e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari non sono stati assegnati obiettivi individuali collegati ai risultati economici.

In linea con la governance di gruppo, le valutazioni e i pagamenti per il 2019 per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, come necessario.

Per ulteriori dettagli sull'allocazione individuale del Sistema Incentivante di gruppo 2019, si rimanda alla Politica Retributiva di Gruppo 2019 - Sezione III paragrafo 5.3.

Per l'Amministratore Delegato e per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono in vigore specifiche linee guida sul possesso azionario, riportate in dettaglio nella Sezione I, paragrafo 4.8.

Per loro e per tutti gli altri ruoli di Executive cui si applicano tali linee guida, i livelli di possesso azionario sono stati verificati a novembre 2019. Per circa il 90% degli Executive, i livelli risultano già in linea con i requisiti previsti dalle linee guida (i restanti Executive sono al di sotto della soglia, ma nella fase di accumulo azioni).

FOCUS

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF):

Nessuno degli Amministratori ha contratti che contengano clausole che prevedano il pagamento di indennità, o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/ revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge. Il contratto individuale di lavoro, quale Dirigente, dell'Amministratore Delegato, Signor Jean Pierre Mustier, risulta oggi regolato, anche con riferimento ai casi di dimissioni, licenziamento/revoca o cessazione, dalle normali previsioni di legge e del Contratto Nazionale di Lavoro per i Dirigenti del Credito del 13 luglio 2015.

In tale contesto, si evidenzia che, come già annunciato durante un Capital Markets Day tenutosi a Londra il 13 dicembre 2016 per la presentazione ad analisti e investitori del Piano Strategico 2016-2019 Transform 2019, l'Amministratore Delegato, Jean Pierre Mustier, ha dichiarato che rinuncerà a qualsiasi indennità connessa alla cessazione del suo rapporto di lavoro con la Banca, per qualunque motivazione essa si verifichi.

Gli Amministratori non esecutivi non risultano beneficiari di diritti di sottoscrizione di azioni UniCredit nell'ambito di piani di incentivazione.

Per l'Amministratore Delegato non sono previste clausole particolari relative al mantenimento, in caso di cessazione, dei diritti di opzione eventualmente assegnati, risultando quindi applicabili le disposizioni previste dai relativi piani di incentivazione.

Per nessuno degli Amministratori attualmente in carica è prevista la stipula di contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né è previsto il mantenimento di "post retirement perks", come pure non esistono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

La componente "maturata" dagli esercizi precedenti si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto è maturato in quanto sono state soddisfatte le condizioni di performance:

• i pagamenti in denaro maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di gruppo 2016 e 2018 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile;
• i pagamenti in azioni maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di gruppo 2014, 2015, 2016, 2017 e al Piano LTI 2017-2019 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

La componente "non maturata" dagli esercizi precedenti si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto non è ancora maturato e per i quali qualsiasi potenziale guadagno futuro non è ancora stato realizzato e rimane soggetto alla performance futura:

• i pagamenti in denaro non maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di gruppo 2015, 2016, 2017 e 2018 e, ove previsti, ad altre forme di remunerazione variabile;

• i pagamenti in azioni non maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di gruppo 2016, 2017, 2018 e al Piano LTI 2017-2019 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

Il valore delle azioni riportate è calcolato considerando la media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni UniCredit nel periodo dal 24 gennaio al 24 febbraio 2020.

La retribuzione variabile relativa ad esercizi precedenti erogata nel 2019 comprende pagamenti basati sui risultati di performance pluriennale effettivamente raggiunti riferiti ai piani di incentivazione di gruppo e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

Tutte le Stock Option assegnate nell'ambito dei Piani LTI di gruppo in essere non rappresentano alcuna opportunità di guadagno per i beneficiari finché le condizioni di accesso non ne permettano l'esercizio.

4.2 Dati retributivi granulari

'000, Euro.

A. Remunerazione fissa annua lorda 2019, fatta eccezione per gli Amministratori Non Esecutivi i cui compensi sono quelli effettivamente corrisposti per l'esercizio 2019 e calcolati pro-quota sulla base della metodologia prevista dall' articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob nr. 11971.

B. 2017-19 LTI considerato per un terzo nel Variabile 2019 e per due terzi nel Variabile differito da esercizi precedenti.

C. 405 mln EUR rappresenta l'ammontare della remunerazione differita che è maturata nel corso del 2019 e ridotta a 0 mediante correzioni delle performance.

Popolazione			Variabile 2019			Variabile differito da esercizi precedentiC Variabile relativo ad
(al 31 dicembre 2019)			Diretto				Maturato nel 2019 Non Maturato				esercizi precedenti, pagato nel 2019
	Num.	FissoA	€	Azioni	€	AzioniB	€	Azioni	€	AzioniB	€	Azioni
Amministratore Delegato	1	1,185	0	0	0	2.151	0	0	0	4,303	0	0
Altri Amministratori esecutivi	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Amministratori non-esecutivi	15	2,942	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Dirigenti con responsabilità strategiche (SEVP)	11	8,447	1,179	0	1,349	6,829	468	2,131	4,218	12.618	1,422	1,606
Altri SEVP	12	8,239	1,043	0	1,220	6,857	472	1,509	2,945	12.476	1,288	1,094
EVP	97	35,762	5,726	0	5,168	16,574	2,650	7,201	13,295	30,356	7,386	4,943
SVP	399	88,041	17,988	0	11,183	28,657	5,516	13,685	19,195	51,138	22,724	8,869
Altro personale più rilevante	500	83,181	17,528	0	6,544	15,766	4,639	11,223	6,078	22,911	19,396	7,930

Dati retributivi per GMRT e Amministratori

Per il 2019, il processo di valutazione, documentato all'interno della Politica Retributiva 2019, ha condotto all'identificazione di circa 1.000 risorse all'inizio del 2019. Durante tutto il corso dell'esercizio 2019 la lista del personale più rilevante di gruppo è stata oggetto di aggiornamento nel continuo, tenendo tra l'altro conto del turnover di risorse e del processo di revisione del banding e cambiamenti organizzativi portando il numero di risorse a 1.020 a fine anno.

Bonus Pool	Remunerazione Fissa €	Remunerazione Variable €	Remunerazione Variable come % della Remunerazione Totale
CBK AUT	8.968	6.034	40%
CBK GER	19.312	8.345	30%
CBK ITA	23.346	12.483	35%
CEE	25.810	16.826	39%
CEO Functions	35.439	23.117	39%
CIB	78.766	60.028	43%
COO	9.949	8.422	46%
HVB SUB	23.265	10.509	31%
Total	224.855	145.762	39%

Nel corso del 2019, a 34 Identified Staff è stata riconosciuta una remunerazione complessiva pari o superiore ad € 1 milione.

Dati retributivi per GMRT (retribuzione fissa e variabile per bonus pool)

Dati retributivi per GMRT (retribuzione fissa e variabile per bonus pool)

Remunerazione Complessiva (RC)	N° Identified staff
1 ≤ RC < 1.5 mln	20
1.5 ≤ RC < 2 mln	8
2 ≤ RC < 2.5 mln	5
2.5 ≤ RC < 3 mln	1
3 ≤ RC < 3.5 mln	0
3.5 ≤ RC < 4 mln	0
4 ≤ RC < 4.5 mln	0
4.5 ≤ RC < 5 mln	0
RC ≥ 5 mln	0

locale), Corporate & Investment Banking (escluse le funzioni di governance), CEE, Non-Core.

B. Corporate Center Global, COO Services, le strutture di governance nel CIB e i Corporate Centre locali in Italia, Germania e Austria.

	Pay-Mix retributivo
Popolazione complessiva di gruppo	Retribuzione fissa e non collegata a performance	Retribuzione variabile collegata a performance
Consiglieri non esecutivi
Presidente e Vice Presidenti	100%	0%
Consiglieri	100%	0%
Collegio Sindacale	100%	0%
Popolazione complessiva di gruppo
Aree di businessA	92%	8%
Corporate center/funzioni di supportoB	93%	7%
Totale complessivo di gruppo	92%	8%
A. Commercial Banking Italia (escluso il Corporate Centre locale), Commercial Banking Germania (escluso il Corporate Centre locale), Commercial Banking Austria (escluso il Corporate Centre

I pagamenti di inizio rapporto definiti nel 2019 a favore di 12 Identified Staff ammontano a Euro 2.075.000 (non ci sono pagamenti di inizio rapporto per membri dell'Alta Dirigenza), mentre quelli di fine rapporto a 47 Identified Staff 7 (di cui due membri dell'Alta Dirigenza) ammontano a 24.836.658 Euro (di cui 5.146.770 Euro relativi a due membri dell'Alta Dirigenza), di cui:

• Euro 21.428.675 pagati in forma monetaria immediatamente dopo la cessazione del rapporto;
• Euro 3.407.983 da pagare in modalità "differita", in contanti e azioni su un orizzonte pluriennale e soggetti a clausole di malus e claw-back.

Il pagamento di fine rapporto più elevato riconosciuto ad un singolo beneficiario è stato pari a 3.658.383 Euro.

Tutti i pagamenti sono stati determinati in linea con la Politica Retributiva di Gruppo, il relativo quadro giuridico e le clausole contrattuali, oltre che nel rispetto dei processi di governance interna.

Per ulteriori dettagli sui pagamenti di fine rapporto, in particolare sulle calibrazioni locali definite nel 2019, si rimanda al paragrafo 3.1.

Nel corso del 2019 sono stati effettuati pagamenti per un totale di € 6.817.125 (di cui € 1.177.042 in forma monetaria e € 5.460.083 in forma azionaria) relativi a trattamenti di fine rapporto riconosciuti al personale più rilevante in periodi precedenti.

I costi retributivi complessivi a livello di gruppo ammontano a circa € 6.146 milioni nel 2019, di cui la componente di retribuzione variabile è stata pari a € 463 milioni⁸ .

La politica retributiva complessiva per i Consiglieri non esecutivi, gli Identified Staff di gruppo e la popolazione complessiva di gruppo mostra in particolare che:

• la retribuzione dei Consiglieri non esecutivi come approvata dall'Assemblea dei Soci non prevede remunerazione variabile correlata alla performance;
• la remunerazione variabile degli Identified Staff di gruppo è in linea con il loro ruolo strategico, i requisiti normativi e la nostra cultura di remunerazione correlata alla performance;
• alla generalità dei dipendenti è offerta una struttura retributiva bilanciata in linea con il ruolo, le responsabilità nonché la tipologia di business e il contesto di mercato di riferimento.

In linea con le previsioni della Capital Requirements Directive (CRD IV) è stato fissato un limite massimo al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione.

1. Il dato relativo ai trattamenti di fine rapporto comprende anche i soggetti che - avendo lasciato il gruppo nel corso dei primi tre mesi dell'anno - non sono stati mappati come Identified Staff

per l'esercizio ma che tuttavia erano stati considerati tali nel 2018.

1. Al netto dei rilasci one-off

Pay-mix retributivo per categoria di popolazione/ tipologia di business

'000, Euro. Dati al 31 dicembre 2019.

Inoltre, i dipendenti hanno usufruito di benefit migliorativi delle previsioni contrattuali e delle prestazioni pubbliche in materia di previdenza, di assistenza sanitaria e di supporto al life balance. I benefit sono strutturati in modo da fornire garanzie sostanziali per il benessere dei dipendenti e dei loro familiari nel corso della vita lavorativa e anche dopo il pensionamento.

In Italia, tra i piani di previdenza complementare, ci sono sia fondi a prestazione definita sia piani a contribuzione definita. Nella maggior parte dei casi le prestazioni si ottengono una volta raggiunti i requisiti di pensionamento: nei primi la modalità di calcolo della prestazione è predeterminabile, nei secondi dipende dai risultati della gestione delle risorse economiche versate.

I piani pensionistici complementari operanti nel gruppo UniCredit per il perimetro Italia sono fondi pensione esterni, giuridicamente autonomi dal gruppo. Detti fondi sono chiusi a nuove iscrizioni, tranne la sezione a capitalizzazione individuale del Fondo Pensione per il Personale delle Aziende del gruppo (che, in base agli ultimi dati ufficiali disponibili riferiti al Bilancio 2018 del Fondo stesso, conta circa 41.395 dipendenti in servizio iscritti).

Presso tale Sezione i dipendenti possono distribuire la contribuzione in base alla propensione al rischio - scegliendo tra varie linee di investimento (una assicurativa; tre finanziarie, a breve, medio e lungo periodo) caratterizzate da differenti rapporti di rischio/ rendimento. Inoltre, sempre all'interno di questa sezione, è stata resa operativa la possibilità, per i dipendenti iscritti, di attivare delle posizioni previdenziali a favore di familiari fiscalmente a carico.

Inoltre, nella maggior parte dei paesi in cui UniCredit è presente, sono previsti piani pensionistici messi a disposizione dei dipendenti dalle Aziende del gruppo. Maggiori dettagli e informazioni sono reperibili all'interno del nostro Bilancio Integrato e del relativo Supplemento.

unicreditgroup.eu