One Bank, One UniCredit.

Politica Retributiva di Gruppo 2019

Lettera del Presidente

Sezione I. Sintesi La nostra Politica Retributiva

Sezione II. Politica Retributiva di Gruppo

1. Introduzione
1. Governance
1. Principi
1. Struttura Retributiva

Sezione III. Relazione Annuale sulla Remunerazione

1. Introduzione
1. Governance e Compliance
1. Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato
1. Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
1. Sistemi Retributivi di gruppo
1. Dati Retributivi

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Contenuti

Cari Azionisti,

è con grande piacere che vi scrivo in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione.

Le politiche di remunerazione di UniCredit sono parte integrante della strategia del Gruppo e le pratiche retributive sono disegnate per incentivare adeguatamente il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi, assicurando allo stesso tempo una adeguata gestione del rischio conformemente ai requisiti regolamentari nazionali e internazionali.

Il nostro management è impegnato costantemente nella definizione di sistemi retributivi che garantiscano la sostenibilità della performance sia individuale sia di gruppo e nell'identificazione di livelli retributivi che permettano di attrarre e mantenere le risorse migliori.

A partire dalla fine del 2016 l'intero Gruppo ha concentrato il massimo impegno nell'esecuzione di Transform 2019, il piano strategico per il triennio 2017-2019. La realizzazione di tale piano è in netto anticipo rispetto ai tempi previsti e continua a produrre risultati sostenibili, supportati da solide performance commerciali. Il nostro piano Transform 2019 assicura che UniCredit rimanga una banca paneuropea vincente.

Nel 2018, nonostante i contesti geopolitici e di mercato molto critici, UniCredit è riuscita a raggiungere buoni risultati operativi ed economici e in conseguenza a poter remunerare adeguatamente il proprio personale. Questo è avvenuto in pieno allineamento con gli impegni relativi all'approccio retributivo presi con voi azionisti.

A fine anno, sono stati analizzati con attenzione i cambiamenti che Banca d'Italia ha richiesto in merito alle politiche e alle prassi di remunerazione e incentivazione e che verranno messi in atto nel 2019.

Colgo l'occasione per ringraziare voi azionisti per esservi resi disponibili ad un confronto costruttivo con il Gruppo, finalizzato a comprendere e indirizzare le reciproche esigenze. Continuiamo a riconoscere l'importanza di una comunicazione efficace e chiara con voi e seguitiamo a mettere a vostra disposizione diversi strumenti per fornirvi una informativa completa sulle nostre pratiche di remunerazione. Una sintetica rappresentazione dei principali contenuti è inoltre navigabile nel sito Internet di UniCredit.

Desidero inoltre ringraziare gli altri membri del Comitato Remunerazione per la collaborazione e il contributo alle nostre attività nel corso di questo primo anno in cui abbiamo lavorato assieme e il personale della funzione Human Capital per aver sempre interagito con noi in modo costruttivo e aperto.

Cordialmente,

Lettera del Presidente

Lamberto Andreotti

Presidente del Comitato Remunerazione

Lamberto Andreotti Presidente del Comitato Remunerazione

1.2 Benchmarking retributivo e obiettivo di politica

Conferma del peer group per le analisi comparative, effettuate da parte di un consulente esterno.

Definizione di peer group specifici a livello di paese/divisione per assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Dettagli Sezione III-Capitolo 3

Il Comitato Remunerazione, con particolare riferimento alla popolazione degli Executive di gruppo, mediante il supporto di un consulente esterno, ha confermato l'elenco di concorrenti selezionati che formano il nostro gruppo di confronto (peer group) a livello di gruppo per le tematiche di remunerazione (elencati nel capitolo 3, Relazione Annuale sulla Remunerazione) sul quale vengono effettuate specifiche analisi di comparazione retributiva (benchmarking). Come obiettivo di politica, la componente fissa

La popolazione del personale più rilevante è stata aggiornata garantendo il pieno rispetto delle disposizioni regolamentari. L'identificazione ha seguito un processo di valutazione strutturato sia a livello di gruppo sia a livello locale, basandosi su criteri

della remunerazione per gli Identified Staff prende come riferimento la mediana di mercato, con il posizionamento individuale definito tenendo in considerazione la performance specifica, il potenziale e le decisioni strategiche sulle persone, la remunerazione complessiva dell'individuo nonché la performance di UniCredit nel tempo.

qualitativi e criteri quantitativi comuni a livello europeo. Il risultato del processo di valutazione per l'identificazione del personale più rilevante ha portato all'individuazione di un numero totale di ca. 1.000 risorse per l'anno 2019.

1.3 Identificazione del Personale più rilevante (Identified Staff)

Applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi comuni a livello Europeo, in linea con i requisiti regolamentari introdotti da EBA RTS.

Gli standard di politica garantiscono che la retribuzione sia allineata agli obiettivi di business, alla situazione di mercato e agli interessi di lungo periodo degli azionisti.

L'approccio di UniCredit alla retribuzione è stato consolidato nel tempo nell'ambito della nostra governance di gruppo, per essere allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali e internazionali e collegato alla performance, alla consapevolezza del mercato, all'allineamento con le strategie di business e agli interessi degli azionisti.

I pilastri della nostra Politica Retributiva di gruppo (Sezione II) riflettono le più recenti previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, con l'obiettivo, anno dopo anno, di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholder, a sistemi di remunerazione allineati con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

1. La nostra Politica Retributiva

L'implementazione dei principi definiti nella nostra Politica Retributiva costituisce il riferimento per la definizione dei programmi retribuitivi di gruppo.

La Politica Retributiva di gruppo è parte integrante della nostra strategia. La revisione della strategia retributiva e i principali elementi della nuova architettura sono stati annunciati dall'Amministratore Delegato Jean Pierre Mustier nel dicembre 2016, in concomitanza con il lancio del Piano Strategico 2016-2019 Transform 2019 (di seguito anche "Piano Strategico Transform 2019" o "Transform 2019").

Sulla base dei risultati 2018, Transform 2019 è in netto anticipo rispetto ai tempi previsti e continua a produrre risultati sostenibili. Uno specifico approfondimento è contenuto nella Relazione Annuale sulla Remunerazione.

La Politica Retributiva di gruppo 2019 recepisce integralmente le modifiche apportate alla Circolare 285 di Banca di Italia (25° aggiornamento del 23 ottobre 2018) in materia di remunerazione e incentivazione.

Focus Transform 2019

Vedi Sezione III per approfondire

1.1 Pilastri chiave

Governance chiara e trasparente.
Compliance con i requisiti normativi e con i principi di condotta.
Monitoraggio continuo delle tendenze e delle prassi di mercato.
Retribuzione sostenibile per performance sostenibile.
Motivazione e fidelizzazione di tutti i dipendenti, con focus particolare sui talenti e sulle risorse chiave.

I pilastri della nostra Politica Retributiva di gruppo consentono una corretta definizione di livelli retributivi competitivi, equità interna e trasparenza.

La Politica Retributiva di gruppo è allineata ai più recenti requisiti normativi nazionali e internazionali1 . La totale conformità delle

politiche e dei processi retributivi viene garantita attraverso il coinvolgimento delle Funzioni Aziendali di Controllo: Compliance, Internal Audit e Risk Management, garantendo la coerenza con il Risk Appetite Framework, in linea con la normativa di settore.

Dettagli Sezione II-Capitolo 1

1.4 Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, non viene modificato - per il personale appartenente alle posizioni di business - l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 marzo 2014.

In linea con le previsioni regolamentari, il 2:1 rappresenta il limite massimo al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione per tutti i dipendenti, compreso il personale più rilevante, che appartengono alle funzioni di business. • Responsabili di Gruppo e Deputy del Commercial Banking, Corporate and Investment Banking, funzione Chief Operating Office, funzione Finance & Controls; Dettagli Sezione II-Paragrafo 3.1

Le posizioni titolate a un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1 sono:

• Amministratore Delegato di Gruppo;

Amministratore Delegato e Direttori Generali delle Entità del Gruppo;
Personale appartenente alle Divisioni di Business (e.g. Commercial Banking, Corporate and Investment Banking), escludendo ruoli di controllo e supporto.

^1. i.e. Direttiva Europea sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV); EBA Regulatory Technical Standards (RTS); Banca d'Italia "Disposizioni di vigilanza per le Banche", Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 - 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018.

1.6 Sistema di incentivazione legato alla performance annuale

1.5 Violazione per non conformità, Malus e Claw-back

Il Sistema Incentivante di gruppo 2019, che conferma l'approccio "bonus pool" introdotto nel 2014, prevede uno stretto collegamento tra remunerazione, rischio e profittabilità sostenibile. Il sistema prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello individuale sia a livello di gruppo/paese/divisione. Dettagli Sezione III-Paragrafo 5.3

Il gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

Dettagli

Sezione II-Paragrafo 3.2

9 bonus pool la cui dimensione è legata alla profittabilità di ciascun paese/divisione.

Condizioni di accesso: meccanismo che determina la possibile applicazione della clausola di malus (Zero Factor) sulla base degli indicatori di performance in termini di profittabilità, capitale e liquidità definiti sia a livello di gruppo che di paese/divisione.

Aggiustamenti ai bonus pool guidati dalla valutazione della sostenibilità e del rischio per ciascun paese/divisione (allineamento al costo del capitale e al Risk Appetite Framework).

Assegnazione del Bonus: l'incentivo viene assegnato sulla base di una valutazione manageriale, tenendo in considerazione il bonus pool disponibile, la valutazione individuale della prestazione basata su indicatori ponderati per il rischio e uno specifico valore di riferimento per ciascuna posizione.

Pagamento: bonus individuale costituito da più del 50% in azioni per il Senior Management5 e dal 50% in denaro e 50% in azioni per il restante personale più rilevante; dilazione del pagamento fino a 6 anni, in linea con l'interesse degli azionisti e condizioni di malus e claw-back legalmente applicabili.

In linea con i requisiti di Banca d'Italia e di EBA4 e con lo scopo di rafforzare ulteriormente l'architettura di governance, le principali regole per la gestione delle violazioni per non conformità, nonché il loro relativo impatto sulle componenti della remunerazione, attraverso l'applicazione di clausole di malus e claw-back, sono riportate nella Politica Retributiva di gruppo.

Lettera ECB – Politica di remunerazione variabile di UniCredit S.p.A., del gennaio 2019.
Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018.
Circolare 285 di Banca d'Italia su "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" aggiornato il 23 ottobre 2018 e Linee Guida EBA "Guidelines on sound remuneration policies" pubblicato il 27 giugno 2016.

Il KPI Bluebook supporta la definizione delle Scorecard attraverso un insieme di indicatori di performance e di linee guida. Le categorie dei principali indicatori economici e non economici della performance di gruppo, definite annualmente nel KPI Bluebook, sono certificate con il coinvolgimento delle funzioni di

1.7 Misurazione della performance Aggiornamento del "KPI Bluebook", che supporta i manager e le risorse nella definizione delle Scorecard riferite al Sistema di Incentivazione annuale del personale più rilevante. Dettagli Sezione III-Paragrafo 5.4

Human Capital, Finance, Risk Management, Compliance, Group Sustainability, Group Stakeholder Insight e Internal Audit e riflettono la profittabilità operativa della gestione caratteristica e il profilo di rischio del gruppo. Nel KPI Bluebook sono compresi i KPI definiti nell'ambito del Piano Strategico Transform 2019.

Banda EVP e superiore e altri ruoli apicali previsti dalla Circolare 285 di Banca d'Italia.

Le ipotesi alla base dell'incremento, la tipologia di personale e il limite stesso è rimasto invariato (ad es. il modello di business di UniCredit è rimasto stabile dal 2014, la strategia di remunerazione è competitiva a livello internazionale e sostanzialmente in linea con quella del 2014). Sulla base della Raccomandazione BCE sulle politiche di distribuzione dei dividendi emanata nel gennaio 2019, i ratio di capitale di UniCredit soddisfano i requisiti regolamentari di capitale che permettono al Gruppo di essere classificato come istituzione di prima categoria, con i più alti livelli di ratio di capitale, e di conseguenza con i limiti più bassi in termini di distribuzione dei dividendi. In aggiunta UniCredit definisce la sua politica di remunerazione variabile in modo da rispettare in ottica prospettica le più aggiornate raccomandazioni sul capitale regolamentare in materia di remunerazione variabile2 .

Nel 2019, il personale più rilevante appartenente a questa categoria consta di circa 500 risorse di cui, sulla base dei livelli target di remunerazione variabile ed includendo nel calcolo anche la quota pro-rata del piano LTI 2017-2019, solamente per 150 posizioni si stima una remunerazione variabile complessiva che possa superare il limite dell'1:1.

La parte stimata del Sistema Incentivante 2019 che potrebbe essere assegnata a questi ruoli in eccesso al rapporto 1:1 è inferiore al 10% del pool complessivo stimato (ca. € 15 milioni, di cui € 8 milioni in azioni UniCredit), con un impatto atteso sul capitale sociale di UniCredit di ca. 0.06%, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite Quest'ammontare di capitale (€ 15 milioni) è equivalente a ca. 0,4 punti base in termini di coefficiente "CET1 ratio" del Gruppo Unicredit.

Alla luce di queste informazioni, si è stabilito che la decisione di mantenere un livello massimo di remunerazione variabile del 2:1 della remunerazione fissa per il personale appartenente alle posizioni di business (come approvato dall'Assemblea Ordinaria nel 2014) non

influenza il mantenimento di una solida base di capitale per il Gruppo.

Pertanto, l'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

Tale approccio consente inoltre di garantire un legame più solido tra remunerazione e performance, di mantenere competitività sul mercato, essendo la stessa direzione in cui si è mossa la maggior parte dei peer, di limitare l'esistenza di un un-even playing field nei mercati in cui il tetto non è previsto, di limitare la rigidità della struttura di costo che potrebbe derivare da un potenziale aumento dei costi fissi, di garantire l'allineamento con la performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente rilevante della retribuzione variabile.

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, delle Risorse Umane e per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per il quale si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale. Per tali Funzioni si prevede inoltre che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2013/36/EU nei diversi Paesi in cui il gruppo opera³ , onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del gruppo.

1.8 Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019

1.9 Linee guida per il possesso azionario

Nel 2017 è stato introdotto un Piano di Incentivazione a Lungo Termine finalizzato ad allineare ulteriormente gli interessi del Senior Management6 alla creazione di valore per gli azionisti, all'apprezzamento del titolo ed alla performance di gruppo, nonché a sostenere una sana e prudente gestione del rischio.

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria per gli Executive coinvolti⁷ , garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo. Come parte integrante del nostro approccio alla retribuzione complessiva, offriamo incentivi basati su strumenti finanziari che forniscono opportunità per il possesso azionario, nel pieno rispetto della normativa tempo per tempo in vigore.

Il Piano prevede l'assegnazione di incentivi in azioni, subordinati al raggiungimento di specifici indicatori di performance legati al Piano Strategico Transform 2019.

Il Piano è strutturato su un periodo di performance di 3 anni, coerentemente con il Piano Strategico di UniCredit e prevede l'attribuzione del possibile award dopo la fine del 2019.

Alla fine del 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida per il possesso azionario applicate alle posizioni dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, ove nominati.

Nel marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato un aggiornamento delle suddette linee guida per il possesso azionario, estendendone l'applicazione alle posizioni di Senior Executive Vice President ed Executive Vice President, tenendo in considerazione il ruolo ricoperto, al fine di rafforzare l'allineamento L'award è soggetto a differimento di tre anni, dopo il periodo di performance, a cui si applica una condizione di Zero Factor cumulato, che prevede il rispetto di condizioni minime di profittabilità, liquidità e capitale.

In linea con le richieste regolamentari, vengono applicati ulteriori anni di indisponibilità degli strumenti (holding period) alla conclusione del periodo di differimento.

degli interessi tra Executive e azionisti al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico Transform 2019.

I livelli previsti devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executives sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto. Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno.

Dettagli

Sezione III-Paragrafo 5.5

Dettagli

Sezione II-Paragrafo 3.5

Non partecipa al Piano il Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo.
Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per gli Identified Staff delle Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per gli Identified Staff delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guide sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo. A seguito del 25° aggiornamento della Circolare 285 del 23 ottobre 2018, l'intera funzione HR non è più considerata funzione aziendale di controllo e pertanto viene assoggettata alle linee guida per il possesso azionario, a decorrere dal 2019.

1.11 Risultati del 2018 e decisioni retributive

› Risultati 2018

Il 12 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. ha approvato il Piano Strategico 2016-2019 Transform 2019 che, il giorno successivo, è stato presentato ad analisti ed investitori. Il Piano Transform 2019 è stato elaborato con l'obiettivo di mantenere un livello di redditività sostenibile nel tempo, facendo leva su un modello di business semplice di banca commerciale, sul rafforzamento dell'attività di cross selling (i.e. sinergie commerciali di vendita) e sull'offerta ai propri clienti dell'accesso ad una rete di sportelli estesa.

Sulla base dei risultati 2018, Transform 2019 è in netto anticipo rispetto ai tempi previsti e continua a produrre risultati sostenibili, supportati da solide performance commerciali:

• Rafforzamento e ottimizzazione del capitale: CET1 ratio fully loaded al 12,07 per cento nel 4trim18, includendo i -23 pb per effetto del quadro normativo avverso, con un MDA buffer di 201 pb8 . Un impatto positivo di 0,2 p.p. sul CET1 ratio da cessioni di asset immobiliari è atteso per la maggior parte nel 2019. Il TLAC subordination ratio è stato pari a 17,42 per cento9 alla fine di dicembre 2018, che rispetta pienamente il requisito della TLAC subordination al di sopra del 17,1 per cento e pro-forma del 18,13 per cento10 con un buffer di 107 pb11.
• Miglioramento della qualità dell'attivo: l'attività di de-risking del bilancio di Gruppo è proseguita nel quarto trimestre con esposizioni deteriorate lorde in ulteriore calo a €38,2 mld nel 4trim18 da €40,8 mld nel 3trim18. Il rapporto

tra crediti deteriorati lordi e totale crediti lordi di Gruppo è significantemente migliorato di 265 pb a/a, attestandosi al 7,7 per cento nel 4trim18, con un solido rapporto di copertura del 61,0 per cento. Le cessioni di esposizioni deteriorate lorde di Gruppo hanno contribuito per €1,8 mld nel 4trim18 e per €4,4 mld nei FY18. Le esposizioni deteriorate lorde del Group Core sono diminuite a €19,6 mld con un rapporto tra crediti deteriorati lordi e totale crediti lordi migliorato di 99 pb a/a nel 4trim18 al 4,1 per cento, livello che si avvicina alla media EBA12. Il rapporto di copertura è migliorato al 57,8 per cento nel 4trim18. Il rundown del portafoglio Non Core anticipato al 2021 procede in linea con il piano. A fine dicembre 2018, la divisione Non Core è diventata un portafoglio chiuso di esposizioni deteriorate, in quanto tutte le esposizioni non deteriorate sono state azzerate. Le esposizioni deteriorate lorde della Non Core sono scese a €18,6 mld, meglio del target di €19 mld, in calo di €7,5 mld a/a. Le cessioni della Non Core sono state di €1,2 mld nel 4trim18 e €2,1 mld nel FY18.

• Trasformazione del modello operativo: la trasformazione del modello operativo è in netto anticipo rispetto al piano. Da dicembre 2015:
881 filiali sono state chiuse in Europa occidentale (di cui 50 chiuse nel 4trim18), corrispondenti al 93 per cento delle 944 chiusure pianificate entro il 2019;
gli FTE sono stati ridotti di circa 14.000 unità (di cui 1.087 nel 4trim18), corrispondenti al 100 per cento delle riduzioni previste entro il 2019.
1. Dati manageriali in linea con le attuali ipotesi regolamentari.
1. Dati manageriali in linea con le attuali ipotesi regolamentari ed inclusivi di USD3 mld di emissioni senior non-preferred del gennaio 2019.
1. Dati manageriali in linea con le attuali ipotesi regolamentari ed inclusivi di USD3 mld di emissioni senior non-preferred del gennaio 2019. 12. La media ponderata del rapporto dei crediti deteriorati "NPL ratio" del campione di banche considerate da EBA è pari al 3,4 per cento. Fonte: EBA risk dashboard (dati al 3trim18). La definizione utilizzata da UniCredit del rapporto delle esposizioni deteriorate "NPE ratio" è più conservativa rispetto all'EBA.

1.10 Pagamenti di fine rapporto

Costante allineamento alla normativa/contrattualistica tempo per tempo in vigore.

I pagamenti di fine rapporto tengono in considerazione la performance di lungo-periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti, non ricompensano gli insuccessi o gli abusi e non eccedono di massima le 24 mensilità di retribuzione complessiva, incluso il periodo di preavviso (in mancanza di previsioni di leggi e/o contratti collettivi localmente applicabili).

Un aggiornamento della politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (le c.d. "severance"), già approvata con ampia maggioranza dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2017, viene sottoposta all'Assemblea Ordinaria dell'11 aprile 2019, al fine di recepire alcune modifiche alle previsioni regolamentari introdotte il 23 ottobre 2018 da Banca d'Italia con il 25° aggiornamento della Circolare n. 285 del

17 dicembre 2013. Le modifiche sono principalmente relative all'introduzione di una formula predefinita per il calcolo delle "severance" per la composizione di una controversia attuale o potenziale relativa alla risoluzione del rapporto di lavoro e a meglio specificare alcuni elementi di dettaglio, mentre non comportano variazioni per quanto riguarda i principali criteri o limiti.

Dettagli

Sezione II-Paragrafo 3.3

^8. MDA buffer vs. requisito fully loaded al 1 gennaio 2019.

• Massimizzazione del valore di banca commerciale: in tutto il Gruppo sono in corso iniziative commerciali, che stanno producendo risultati tangibili. Durante il quarto trimestre del 2018:
la diffusione degli utenti da dispositivi mobili13 è migliorata di 2,3 p.p. trim/trim attestandosi al 40,5 per cento nella CEE;
in Italia è stata lanciata una nuova partnership con Google Pay, che offre a sette milioni di titolari di carte un'ulteriore modalità semplice e veloce per effettuare pagamenti via cellulare;
dopo il successo in Italia, UniCredit ha lanciato la partnership con Apple Pay in Germania, tra le prime banche a offrire questo servizio nel paese;
un nuovo prodotto assicurativo denominato "MyCare Family" è stato introdotto in Italia da novembre 2018, con oltre 50k contratti sottoscritti a fine 2018;
in Germania è stato lanciato un nuovo processo interamente digitale di onboarding e di apertura del conto rivolto ai clienti retail.

Nel FY18 UniCredit ha confermato la propria posizione di leader nel debt financing, classificandosi:

• #1 nella categoria "All Bonds in EUR" per numero di operazioni dal 2012, nelle categorie "All Bonds in EUR" (Italia e Germania), "All Covered Bonds", "All Syndicated Loans" (in Italia, Germania, CEE e Austria) e "Leveraged Loans" (in Italia, Germania, CEE e Austria), e nella categoria "Third Party EMTN";

2 nelle categorie "All Syndicated Loans in EUR" e "SSA Bonds in EUR";
3 nelle categorie "All Bonds in EUR", "Corporate Hybrid Bonds" e "Leveraged Loans in EUR".

Inoltre, la forza della piattaforma CIB pienamente integrata e la forte impronta mid-corporate vengono ulteriormente evidenziate dal primo posto in classifica nella categoria "Corporate Finance Advisory" per numero di operazioni in Italia e nella CEE e dal primo posto nella categoria "Project Finance" in Italia e Austria14.

In aggiunta, CIB ha vinto una serie di prestigiosi riconoscimenti per molteplici prodotti e aree geografiche incluso: Best Global Trade Finance Provider in cinque categorie e in undici paesi europei nell'ambito dell'Euromoney Trade Finance Survey 2019.

• Adozione di un Corporate Centre di Gruppo (GCC) snello, ma con potere direzionale: il rapporto del costo del GCC sui costi totali è diminuito di 0,8 p.p. FY/FY al 3,4 per cento nel FY18 (rispetto al 5,3 per cento nel dicembre 2015). Il target del 3,8 per cento per il 2019 è confermato.

Yapi inclusa al 100 per cento. Rapporto definito come numero di clienti retail che utilizzano dispositivi mobili in percentuale rispetto ai clienti attivi.
Tutte le classifiche si basano sulla fonte Dealogic aggiornata al 2 gennaio 2019. Periodo: 1 gennaio – 31 dicembre 2018. Classifiche per volume salvo diversamente specificato.

Dati in mld.

Indicatore di performance (pre bonus) per la definizione del bonus pool: Net Operating Profit (Commercial Banking Italy, Commercial Banking Germany, UCB AG SUB, Commercial Banking Austria,

CEE). Net Operating Profit group; Profit Before Taxes (AG); GOP-EL-Ke (CIB).

% vs. 2018 budget calcolata neutralizzando gli effetti dei tassi di cambio.

Indicatore di performance (pre bonus) per la definizione dei bonus pool

› Decisioni retributive

Dati in mln Euro. Il 2018 non comprende il pro-rata grant (non riconosciuto) del Piano LTI 2017-2019 pari a 25 mln Euro.

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha preso in esame, con riferimento all'esercizio 2018, le proposte del Comitato Remunerazione e le linee guida in materia di retribuzione variabile delle autorità regolamentari. La valutazione in merito alle decisioni retributive, come già accaduto negli anni scorsi, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di gruppo al fine di garantire coerenza e trasparenza a tutti gli attori coinvolti. In linea con la governance di gruppo, le valutazioni e i pagamenti per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, come necessario.

Per il 2018, non è previsto alcun bonus annuale per l'Amministratore Delegato e per l'ex Direttore Generale, dal momento che, fino al 2019, la loro remunerazione variabile è interamente coperta dal Piano di

Incentivazione a Lungo Termine 2017-2019 basato sugli obiettivi del Piano Strategico.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato la seguente distribuzione dei bonus per la popolazione del personale più rilevante (ca. 1.100 risorse), la cui determinazione dipende dall'applicazione delle regole del Sistema Incentivante 2018 approvato dall'Assemblea dei Soci:

› La nostra informativa sulla retribuzione

La Relazione Annuale sulla Remunerazione (Sezione III) fornisce la descrizione delle nostre prassi retributive e dei risultati dell'implementazione dei Sistemi Incentivanti di gruppo, insieme ai dati retributivi, con particolare attenzione ai direttori non-esecutivi e al personale più rilevante, definito in linea con le disposizioni normative.

Nella Relazione Annuale sulla Remunerazione è fornita un'informativa completa sugli importi delle retribuzioni, sui differimenti e sul rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per il personale

più rilevante (paragrafo 6.1, Relazione Annuale sulla Remunerazione), compresi i dati relativi a Consiglieri, Direttori Generali e altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

I dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale-Sezione II", così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del decreto legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" - "TUF"), sono riportati negli allegati alla Politica Retributiva di gruppo 2019, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2019.

Dettagli

Sezione III-Paragrafo 5.2

1.12 Dati sulla remunerazione variabile e fissa dell'Amministratore Delegato e dell'ex Direttore Generale

Come richiesto dall'Amministratore Delegato Jean Pierre Mustier al Consiglio di Amministrazione nel 2016, al fine di dare l'esempio a partire dal vertice aziendale e per allineare completamente i suoi interessi a quelli degli azionisti, a partire dal 1 Gennaio 2017, sono state applicate specifiche condizioni alla sua remunerazione. In particolare, la componente fissa della sua remunerazione è stata ridotta del 40%. Con riferimento al 2018, l'Amministratore Delegato ha percepito una remunerazione fissa complessiva di € 1,2 milioni, comprensiva dei compensi relativi al rapporto di amministrazione.

L'ex Direttore Generale ha percepito nel 2018 una remunerazione fissa totale di € 1,2 milioni.

Sia l'Amministratore Delegato che l'ex Direttore Generale non hanno percepito alcun bonus annuale per il 2018.

Come già annunciato nel 2016 durante la presentazione del Piano Strategico ad analisti ed investitori, fino al 2019 la componente variabile della loro retribuzione è interamente coperta dal Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2017-2019 basato sugli obiettivi del Piano Strategico.

La seguente rappresentazione riporta la remunerazione dell'Amministratore Delegato e dell'ex Direttore Generale rispetto all'andamento della performance UniCredit negli ultimi tre anni.

Collegamento tra pagamento e performance

Dettagli

Sezione III-Paragrafo 5.2

1.13 Informativa ex ante sugli obiettivi 2017-2019 dell'Amministratore Delegato e dell'ex Direttore Generale

Per tutto l'orizzonte del Piano Strategico Transform 2019, la remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e dell'ex Direttore Generale di gruppo è coperta dal Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2017-2019 basato sugli obiettivi del Piano

Un aggiornamento sull'andamento del Piano LTI è stato presentato al Comitato Remunerazione il 5 febbraio 2019. Nel 2017 e nel 2018, tutte le condizioni di accesso (gateways & risk adjustment) sono state soddisfatte e i risultati di gruppo riferiti ai KPI del Piano LTI sono pienamente in linea per il raggiungimento degli obiettivi di performance nel 2019.

Al solo fine di contestualizzare lo stato di avanzamento, e senza alcun impatto sulla valutazione 2019, i risultati 2018 degli indicatori dell'LTI sono:

ROAC 8,7% (2018 target 7,6%)15;
Cost/Income ratio 54,0% (2018 target 54,8%);
Net NPE € 14,9 miliardi (2018 target € 21,8 miliardi).

Strategico e complessivamente allineato al Risk Appetite Framework.

La relativa scheda obiettivi è rappresentata di seguito:

La valutazione complessiva del Piano LTI, inclusa la verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance, sarà effettuata al termine dei tre anni del periodo di performance, ovvero alla fine del 2019 sugli obiettivi di fine Piano.

Dettagli Sezione III-Paragrafo 5.5

Value creation	ROAC	Gruppo	50%
Industrial sustainability	Cost/ Income ratio	Gruppo	25%
Risk	NET NPEA	Gruppo	25%

Dati in mln.

Il NOP di gruppo 2016 rettificato esclude one off per ~€-8,3 bn relativi rispettivamente all'iscrizione di rettifiche su crediti aggiuntive (~-8.0 miliardi), one off su costi operativi (~-0,6 miliardi principalmente legati alla svalutazione di immobilizzazioni immateriali relative a software e one off sul Margine di Intermediazione (~+0,3 miliardi) riconducibili principalmente a proventi da cessione delle quote di VISA Europe detenute da Società del gruppo.

A. Net Non Performing Exposure (dopo provvigioni).

B. Progressione lineare (es. 50% payout per ROAC al 8,5%).

Politica Retributiva di Gruppo

Sezione II 1. Introduzione

2. Governance

2.1 Ruolo del Comitato Remunerazione
2.2 Benchmark di mercato
2.3 Definizione della Politica Retributiva di gruppo
2.4 Ruolo della funzione Compliance
2.5 Ruolo della funzione Risk Management
2.6 Ruolo della funzione Internal Audit
2.7 Processo di identificazione degli Identified Staff di gruppo

3. Principi

3.1 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa
3.2 Sostenibilità della remunerazione variabile
3.2.1 Definizione degli obiettivi di performance
3.2.2 Valutazione della performance
3.2.3 Pagamento della remunerazione variabile
3.3 Pagamenti di fine rapporto
3.4 Forme retributive non-standard
3.5 Linee guida per il possesso azionario
3.6 Compliance drivers

4. Struttura retributiva

4.1 Retribuzione fissa
4.2 Retribuzione variabile 4.2.1 Sistemi di incentivazione legati alla performance annuale 4.2.2 Piani di incentivazione di lungo termine
4.3 Benefit

A sostegno degli standard e dei valori di comportamento sostenibile che guidano la nostra missione, la strategia retributiva rappresenta uno strumento chiave per proteggere e rafforzare la nostra reputazione e per creare valore nel lungo termine per tutti gli stakeholder del gruppo.

Ci proponiamo, anche attraverso adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione, di creare un ambiente lavorativo inclusivo di qualsiasi forma di diversità e in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare dipendenti altamente qualificati a livello globale capaci di costruire il nostro vantaggio competitivo e premiamo chi è allineato ai nostri standard di comportamento etico nella costante conduzione di un business sostenibile.

Sulla base del nostro modello di governance, la nostra Politica Retributiva di gruppo stabilisce il quadro di riferimento per un

1. Introduzione

Il nostro insieme di valori è basato sul concetto di integrità come condizione sostenibile per trasformare il profitto in valore per tutti i nostri stakeholder.

coerente e comune disegno, implementazione e monitoraggio delle prassi retributive in tutto il gruppo. All'interno di questo quadro, vengono definite le linee guida di implementazione di programmi e piani retributivi che rafforzano le politiche di una solida gestione del rischio e le nostre strategie di business di lungo periodo. In tal modo rispondiamo in maniera efficace all'evoluzione delle specifiche esigenze dei nostri diversi mercati, aree di business e segmenti di popolazione, facendo sì che il nostro approccio alla retribuzione sia sempre allineato con le nostre strategie di business e con le politiche sulle risorse umane.

Al fine di assicurare la competitività e l'efficacia della Politica Retributiva, nonché equità interna e trasparenza, i principi di condotta e performance sostenibile definiscono i pilastri fondamentali della nostra Politica Retributiva di gruppo.

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, è stato istituito, dal Consiglio, in conformità alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di governo societario ed in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice"), il Comitato Remunerazione, con finalità istruttorie, consultive e propositive.

In particolare, il Comitato Remunerazione ha il ruolo di fornire consulenza e pareri sulle proposte formulate al Consiglio di Amministrazione in relazione alla strategia retributiva di Gruppo. Il Comitato si avvale del supporto delle funzioni aziendali interne e, in particolare, di Group Risk Management e Group Compliance, secondo i rispettivi ambiti di competenza. Inoltre, il Comitato può avvalersi del supporto di consulenti, anche esterni, affinché gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con la gestione da parte della Banca dei suoi profili di rischio, capitale e liquidità (ad esempio, riguardo alla politica

A livello di gruppo, analizziamo le tendenze retributive generali di mercato attraverso una costante attività di benchmarking, al fine di prendere decisioni costantemente informate e applicare un'offerta retributiva competitiva, per un'efficace fidelizzazione e motivazione delle nostre risorse critiche.

Con particolare riferimento agli Executive di gruppo, un consulente esterno indipendente fornisce supporto al Comitato Remunerazione per l'individuazione dei concorrenti diretti che formano il nostro gruppo di confronto (peer group) internazionale sul quale vengono effettuate specifiche analisi di benchmarking retributivo sulle tendenze, sulle prassi e sui livelli di mercato.

2. Governance

Il nostro modello di governance retributiva mira ad assicurare chiarezza e affidabilità nei processi decisionali relativi alle remunerazioni attraverso un adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il gruppo e facendo sì che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo a un livello appropriato, così da evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto di quanto definito dalle Autorità di Vigilanza.

2.1 Ruolo del Comitato Remunerazione

2.2 Benchmark di mercato

di retribuzione degli esponenti aziendali) nonché costantemente aggiornati alla luce dell'evoluzione del mercato, delle dinamiche retributive e del contesto regolamentare.

Il Presidente del Comitato Remunerazione nella prima riunione utile informa il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nelle riunioni del Comitato stesso.

Il Comitato Remunerazione invia al termine delle sue riunioni la documentazione discussa al Collegio Sindacale.

Il Comitato Remunerazione è stato istituito nel 2000. In occasione del rinnovo dell'intero organo amministrativo nel 2018, la Società ha rivisto la sua composizione. I componenti del Comitato Remunerazione, istituito ai sensi delle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia e anche in linea con le disposizioni del Codice, devono essere non esecutivi e in maggioranza indipendenti ai sensi dello Statuto Sociale.

Il peer group viene definito dal Comitato Remunerazione considerando i nostri principali concorrenti europei in termini di capitalizzazione di mercato, asset totali e dimensione di business.

A livello di paese/divisione, e dove rilevante all'interno dell'organizzazione, l'attività di benchmarking e l'analisi delle tendenze di mercato possono essere effettuate su specifici peer group al fine di assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

La funzione Compliance opera in stretto coordinamento con la funzione Human Capital, al fine di supportare il disegno e la definizione della politica e dei processi retributivi ed effettuarne la valutazione per i profili di competenza.

In particolare, la funzione Compliance, nelle sue varie articolazioni, valuta, in coerenza con gli obiettivi di rispetto delle norme, la Politica Retributiva di gruppo e - anche nel rispetto delle normative locali - i piani di incentivazione del personale del gruppo definiti dalla funzione Human Capital, tra l'altro fornendo - per il proprio ambito di competenza - input per la predisposizione, da parte della funzione Human Capital, di sistemi incentivanti conformi.

Il Sistema Incentivante di gruppo per il personale più rilevante (Identified Staff) viene formulato dalla funzione Human Capital di gruppo, che si avvale del coinvolgimento e della collaborazione delle funzioni Group Risk Management e Finance di gruppo, per la valutazione qualitativa complessiva della sostenibilità economica e del rischio, e della funzione Compliance per la verifica della coerenza

UniCredit assicura l'allineamento tra remunerazione e rischio tramite politiche che supportano la gestione del rischio, processi di governance rigorosi basati su decisioni consapevoli e informate da parte degli organi sociali e la definizione di piani retributivi che includano la propensione al rischio strategico definito dal Risk Appetite Framework, l'orizzonte temporale e i comportamenti individuali.

La funzione Risk Management è costantemente coinvolta nella definizione della politica retributiva, del sistema incentivante e dei processi retributivi, nonché nell'individuazione degli obiettivi e

2.4 Ruolo della funzione Compliance

2.5 Ruolo della funzione Risk Management

"con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto, nonché di eventuali codici etici o gli altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela" (Banca d'Italia).

La funzione Compliance inoltre, per il proprio ambito di competenza, è coinvolta nel processo di identificazione del personale più rilevante (Identified Staff) del gruppo.

In accordo con il framework normativo e con la nostra governance, le linee guida per la definizione dei sistemi incentivanti per la popolazione non-Identified Staff vengono predisposte dalla funzione Human Capital di gruppo, in collaborazione con la funzione di Compliance di gruppo. A livello locale, le strutture Human Capital definiscono le caratteristiche di dettaglio dei sistemi incentivanti e le sottopongono alla valutazione delle strutture di Compliance di riferimento.

nella valutazione della performance, così come nell'identificazione del personale più rilevante (Identified Staff) del gruppo. Tale coinvolgimento comporta un legame esplicito tra meccanismi di incentivazione di gruppo, metriche selezionate del Risk Appetite Framework, validazione dei risultati e remunerazione, in modo che l'assunzione del rischio sia opportunamente vincolata agli incentivi legati alla gestione del rischio.

Annualmente la Politica Retributiva di gruppo, su proposta del Comitato Remunerazione, viene definita dal Consiglio di Amministrazione, e successivamente presentata all'Assemblea dei Soci per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi.

In particolare, la Politica Retributiva di gruppo viene formulata dalla funzione Human Capital di gruppo, con il coinvolgimento della funzione Risk Management di gruppo e viene validata dalla funzione Compliance di gruppo, per ogni aspetto di sua competenza, prima di essere sottoposta al Comitato Remunerazione. Una volta approvata dall'Assemblea dei Soci, la Politica Retributiva viene formalmente adottata dagli organi competenti delle principali società del gruppo e applicata in conformità con i requisiti legali e normativi locali.

2.3 Definizione della Politica Retributiva di gruppo

I principi della Politica Retributiva di gruppo sono applicabili in tutta l'organizzazione e devono riflettersi operativamente per ogni categoria di dipendenti e relativamente a tutte le aree di business, compreso il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo in considerazione le loro specificità retributive.

Con specifico riferimento alla popolazione del personale più rilevante, la funzione Human Capital di gruppo prevede una gestione dei sistemi retributivi e incentivanti centralizzata e omogenea. Per il restante personale, con riferimento a ciascuna categoria di dipendenti, ogni divisione, competence line e Paese è responsabile dell'applicazione della Politica di gruppo.

Nell'ambito del processo di governance del sistema retributivo, la funzione di Internal Audit verifica annualmente l'implementazione delle politiche e delle prassi di remunerazione, effettuando controlli sui dati e sulle procedure interne. La funzione esprime un giudizio

2.6 Ruolo della funzione Internal Audit

2.7 Processo di identificazione degli Identified Staff di gruppo

La popolazione degli Identified Staff (categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto significativo sul profilo di rischio dell'istituto) viene definita annualmente sulla base di un processo strutturato e formalizzato di valutazione sia a livello di gruppo che a livello locale, secondo requisiti normativi stabiliti dalla CRD IV e l'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi definiti nei Regulatory Technical Standards emanati da EBA. Tale processo viene declinato internamente tramite specifiche linee guida definite dalla funzione Human Capital di gruppo, con il contributo di Group Risk Management e Group Compliance, al fine di garantire uno standard di approccio uniforme a livello di gruppo.

sulle prassi di remunerazione, fornendo raccomandazioni finalizzate al miglioramento del processo e portando a conoscenza degli organi competenti le eventuali debolezze, ai fini dell'adozione di opportune misure correttive.

Le posizioni titolate a un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1 sono:

Amministratore Delegato di Gruppo;
Responsabili di Gruppo e Deputy del Commercial Banking, Corporate and Investment Banking, funzione Chief Operating Office, funzione Finance & Controls;
Amministratore Delegato e Direttori Generali delle Entità del Gruppo;
Personale appartenente alle Divisioni di Business (e.g. Commercial Banking, Corporate and Investment Banking), escludendo ruoli di controllo e supporto.

La performance è valutata in termini di profittabilità ponderata per il rischio e sono previsti sistemi e meccanismi solidi di calcolo del rischio.

I piani di incentivazione non devono in alcun modo indurre ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali; in particolare devono risultare coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework - "RAF").

3.2.1 Definizione degli obiettivi di performance

Considerare il cliente come priorità centrale per la nostra missione, collocando la sua soddisfazione all'apice di tutti i sistemi incentivanti, a ogni livello, sia internamente sia esternamente;
disegnare sistemi incentivanti con una prospettiva di lungo termine che bilancino il raggiungimento di fattori strategici interni con misure esterne di creazione di valore relativa al mercato;
utilizzare parametri di performance sia assoluti sia relativi basati sul confronto dei risultati raggiunti rispetto a quelli dei concorrenti di mercato;
considerare la performance sulla base dei risultati annuali e del loro impatto nel tempo;
inserire elementi che riflettano l'impatto della performance dell'individuo o dell'unità di business sulla creazione di valore delle unità di business collegate e dell'azienda nel suo complesso;
mantenere un adeguato bilanciamento tra obiettivi economici e obiettivi non economici (sia qualitativi che quantitativi), considerando anche obiettivi di performance quali ad esempio la gestione del rischio, l'aderenza ai valori di gruppo o altri comportamenti;
è fondamentale evitare misure legate ai risultati economici per le Funzioni Aziendali di Controllo (Internal Audit, Risk Management3 e Compliance), per la Funzione Risorse Umane e per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
l'approccio definito per le Funzioni Aziendali di Controllo è raccomandato anche laddove possano verificarsi possibili conflitti di interesse relativi all'attività svolta. In particolare, tale casistica può verificarsi per eventuali funzioni che svolgono attività di controllo in ottemperanza a normative interne/esterne, come per alcune strutture delle aree Accounting e Tax4 ;
assicurare indipendenza tra le funzioni di front office e back office al fine di garantire l'efficacia dei controlli incrociati ed evitare conflitti di interesse, in particolar modo per le attività di trading, nonché assicurare gli adeguati livelli di indipendenza per le funzioni che svolgono attività di controllo;

3. Principi

in azioni UniCredit), con un impatto atteso sul capitale sociale di UniCredit di ca. 0.06%, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite Quest'ammontare di capitale (€ 15 milioni) è equivalente a ca. 0,4 punti base in termini di coefficiente "CET1 ratio" del Gruppo Unicredit.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2013/36/EU nei diversi Paesi in cui il gruppo opera² , onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del gruppo.

• formulare una appropriata composizione della retribuzione variabile tra componenti di breve e di lungo termine, coerentemente con le strategie, le prassi di mercato e del business di riferimento e in linea con gli interessi di lungo termine del gruppo.

3.2.2 Valutazione della performance

Basare la valutazione della performance sulla profittabilità, sulla solidità finanziaria e sulla sostenibilità, e su altre leve di business sostenibile con particolare riferimento al rischio, al costo del capitale e all'efficienza;
definire sistemi incentivanti flessibili al fine di collegare i livelli di pagamento con la performance complessiva di gruppo, di paese/ divisione e individuale adottando un approccio meritocratico e selettivo;
disegnare sistemi incentivanti che stabiliscano soglie minime di performance al di sotto delle quali non è riconosciuto alcun bonus. Con riferimento alle Funzioni Aziendali di Controllo, alla Funzione Risorse Umane e al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine di mantenere un adeguato livello di indipendenza, prevedere una soglia massima per la progressiva riduzione del bonus pool, il quale può eventualmente azzerarsi solo in presenza di una situazione eccezionalmente negativa, nell'ambito di un iter approvativo che comprende un passaggio di governance del Consiglio di Amministrazione;
assicurare che le valutazioni delle prestazioni collegate agli incentivi siano, per quanto possibile, disponibili per controlli e verifiche indipendenti;
valutare ogni sistema, programma e piano di incentivazione evitando il rischio che possa compromettere la nostra reputazione aziendale.

3.2.3 Pagamento della remunerazione variabile

Differire, ove previsto dalle disposizioni normative, il pagamento dell'incentivo collegato alla performance in relazione all'orizzonte temporale di rischio a cui si riferisce, condizionando il riconoscimento dell'eventuale importo differito all'effettiva performance sostenibile dimostrata e mantenuta per il periodo di riferimento, in modo che la remunerazione variabile tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla banca (c.d. meccanismi di malus);
considerare azioni di restituzione ("claw-back"), per quanto legalmente applicabili, per gli incentivi legati alla performance, riconosciuti sulla base di assunti successivamente rivelatisi erronei;

3.1 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

3.2 Sostenibilità della remunerazione variabile

1. Lettera ECB – Politica di remunerazione variabile di UniCredit S.p.A., del gennaio 2019.

Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018.

^3. Laddove il ruolo di CRO copre sia l'attività di Underwriting che quella di Risk Management, gli obiettivi assegnati non devono essere fonte di conflitti di interesse tra le attività di Underwriting e di Risk Management.

^4. Laddove il ruolo di CFO copre anche l'attività di redazione dei documenti contabili societari, le eventuali metriche finanziare devono essere definite nella prospettiva di evitare conflitti di interesse.

In ottemperanza alle previsioni regolamentari contenute nella Circolare n. 285 della Banca d'Italia, una specifica Politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (la c.d. Severance Policy) era stata approvata in prima istanza dall'Assemblea dei Soci 2015.

Un aggiornamento di tale Politica, con previsioni più restrittive rispetto alla precedente, era stata quindi approvata dall'Assemblea dei Soci nel 2017.

Il 23 ottobre 2018, la Banca d'Italia ha pubblicato il 25° aggiornamento della Circolare 285 che, tra l'altro, stabilisce che gli importi pattuiti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto – ad eccezione del preavviso previsto per legge e del Trattamento di Fine Rapporto – costituiscano retribuzione variabile e vadano quindi computati nel calcolo del limite della remunerazione variabile per il personale più rilevante, ad eccezione:

dei corrispettivi per i patti di non concorrenza che non superino una annualità di remunerazione fissa per ogni anno di durata del patto;
degli importi per la composizione di un contenzioso attuale o potenziale relativo alla risoluzione del rapporto di lavoro, se calcolati sulla base di una formula predefinita nella Politica.

Di conseguenza, viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2019 un ulteriore aggiornamento della Severance Policy che, senza cambiare i principali criteri e limiti, recepisce le nuove disposizioni regolamentari, prevedendo - tra l'altro - una formula predefinita per il calcolo delle severance che, utilizzata per la composizione di una controversia attuale o potenziale relativa alla risoluzione del rapporto di lavoro, consente di non computarle nel limite massimo previsto per la remunerazione variabile.

Si fa rimando alla suddetta Politica per quanto riguarda criteri, limiti e processi autorizzativi in materia di pagamenti di fine rapporto.

In linea generale, nel calcolo dei pagamenti di fine rapporto, si tiene in considerazione la performance di lungo periodo in termini di creazione di valore per gli azionisti, considerando altresì qualsiasi requisito legale locale, nonché le previsioni dei contratti collettivi o individuali di riferimento e ogni altra circostanza individuale, incluse le motivazioni della cessazione.

In base alle previsioni della Severance Policy approvata dall'Assemblea 2017, e confermate nella revisione proposta per il 2019, è stato fissato per i pagamenti di fine rapporto un limite massimo, comprensivo anche dell'indennità sostitutiva del preavviso, pari a 24 mensilità di retribuzione complessiva (calcolata considerando la remunerazione fissa e la media dei bonus effettivamente percepiti nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione a valle dell'applicazione delle clausole di malus e claw-back. Ulteriori elementi - quali ad esempio il valore dei fringe benefit eventualmente concessi al dipendente - possono essere inclusi nel calcolo della suddetta base se ciò sia imposto o previsto dalla normativa, di legge o di contratto, o dagli usi localmente applicabili). È previsto inoltre che l'importo dei pagamenti aggiuntivi rispetto al preavviso non possa comunque superare le 18 mensilità. In ogni caso, i pagamenti di fine rapporto, che sono modulati tenendo conto anche della durata del rapporto di lavoro, non eccedono gli importi previsti da leggi e/o contratti collettivi localmente applicabili.

Di norma non vengono concessi benefici pensionistici discrezionali e comunque gli stessi, quando anche venissero eventualmente previsti nell'ambito delle prassi locali e/o, eccezionalmente, di accordi individuali, sarebbero corrisposti con modalità coerenti con le relative specifiche disposizioni di legge e regolamentari.

I contratti individuali non devono contenere clausole che prevedano il pagamento di indennità o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

3.3 Pagamenti di fine rapporto

FOCUS Violazione per non conformità, Malus e Claw-back

Il gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

I meccanismi di malus (ovvero la riduzione/cancellazione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile da riconoscere o già riconosciuta ma non ancora pagata, relativa all'anno in cui la violazione di non conformità si è verificata. Nel caso in cui la remunerazione variabile impattata non fosse sufficientemente ampia per assicurare un adeguato meccanismo di malus, la riduzione potrà essere applicata anche ad altre componenti della remunerazione variabile.

I meccanismi di claw-back (ovvero la restituzione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile complessiva già corrisposta, riconosciuta per il periodo in cui si è verificata la violazione, salvo diverse disposizioni normative locali o previsioni più restrittive. I meccanismi di claw-back possono essere attivati per un periodo fino ad almeno 5 anni successivi al pagamento di ciascuna quota, anche a valle della risoluzione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica e tengono comunque conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia e dei limiti temporali previsti dalla normativa e dalle prassi localmente applicabili. I meccanismi di malus e claw-back possono essere attivati in caso di accertamento di comportamenti adottati nel periodo di riferimento in cui la retribuzione variabile è maturata (periodo di performance), in cui il lavoratore5 :

abbia contribuito con dolo o colpa grave a perdite finanziarie significative, ovvero con la sua condotta abbia realizzato un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari a livello di gruppo o di paese/divisione;
abbia posto in essere condotte e/o azioni che hanno contribuito significativamente a un danno reputazionale per il gruppo o il paese/ divisione, ovvero siano stati causa di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità;
sia oggetto di iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave posti in essere nel periodo di riferimento;
abbia violato gli obblighi previsti dagli artt. 26 TUB e 53 TUB, laddove applicabili, oppure gli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

I meccanismi di malus sono inoltre attivati al fine di tenere in considerazione la performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità.

In coerenza con le linee guida di EBA6 e con lo scopo di rafforzare ulteriormente l'architettura di governance, le principali regole per la gestione delle violazioni per non conformità, nonché il loro relativo impatto sulle componenti della remunerazione, attraverso l'applicazione di clausole di malus e claw-back, sono riportate di seguito.

Specifiche linee guida riguardanti l'applicazione della procedura sulle violazioni per non conformità da adottarsi in tutto il gruppo sono formalizzate e fornite dalla Capogruppo alle altre entità che applicano adattamenti locali coerenti con l'approccio di gruppo e con le normative locali nei vari paesi nei quali il gruppo opera. Il processo si applica nello specifico al personale più rilevante, come da previsioni regolamentari, mentre i principi generali si applicano a tutti i lavoratori del gruppo5 che sono beneficiari di remunerazione variabile. I principali elementi della procedura sulle violazioni per non conformità, sono i seguenti:

identificazione delle violazioni, in ragione del ruolo e delle responsabilità delle funzioni coinvolte, nonchè dell'attività ordinaria svolta. L'identificazione si basa su fonti sia interne sia esterne (indagini speciali, sanzioni disciplinari, sanzioni dell'Autorità, ecc.);
valutazione delle violazioni, basata sulla verifica della materialità della violazione a seguito dell'assegnazione di un punteggio, dal valore più basso al più alto. I fattori per la verifica della materialità sono:
la gravità della condotta individuale, comprese le circostanze di violazione delle leggi;
la natura (frode o grave negligenza) dell'elemento scatenante;
la ripetitività della violazione;
l'impatto economico;
la seniority del lavoratore;
il ruolo organizzativo;
l'impatto sulla reputazione esterna del gruppo;
altre circostanze aggravanti o mitiganti la violazione;
coerentemente con il punteggio assegnato e con il periodo di riferimento della violazione, l'impatto sulla remunerazione variabile è definito in funzione di due elementi:
il perimetro della remunerazione variabile (quota upfront, differimenti correnti, differimenti futuri) da ridurre/ cancellare in base a scenari predefiniti sulla base della materialità della violazione. In caso di violazioni gravi, in presenza di condizioni pre-determinate, può essere attivato il claw-back (restituzione) della remunerazione già corrisposta;
la percentuale di remunerazione variabile che può essere ridotta/ restituita;
la valutazione delle violazioni e la proposta finale circa le misure da adottare sono definite da un "Comitato Violazioni per non conformità", composto da rappresentanti delle funzioni Compliance, Human Capital e Internal Audit e, su richiesta, altro personale di UniCredit o di Società del Gruppo;
il processo decisionale e le misure da adottare sono definiti in base allo schema interno dei poteri delegati.

Per gli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con responsabilità strategica sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

• inserire clausole per azzerare il bonus in circostanze di comportamenti non conformi o di azioni disciplinari, condizionando il loro pagamento all'assenza di procedimenti avviati dall'azienda nei confronti del dipendente per attività irregolari o cattiva condotta con particolare riferimento alle sottoscrizioni di rischio, ai processi di vendita di prodotti e servizi bancari e finanziari e al mancato rispetto di codici interni di condotta o di violazione dei valori;
prevedere, ai fini dell'accesso al bonus:
il completamento dei corsi di formazione obbligatoria relativi alle tematiche di Compliance, rispettando una soglia minima definita, per tutti i dipendenti;
il completamento della revisione periodica della due

diligence sui clienti ("Know Your Customer"), rispettando una soglia minima definita, per i ruoli impattati;

• si richiede al personale di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. Al fine di assicurare il rispetto di questa previsione, le Funzioni Aziendali di Controllo e di Human Capital conducono verifiche a campione sui conti interni di custodia o amministrazione per il personale più rilevante e richiedono di comunicare l'esistenza di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari e di eventuali operazioni e investimenti finanziari effettuati.

^5. Dipendenti e collaboratori, compresi i consulenti finanziari. 6. "Guidelines on sound remuneration policies" pubblicato il 27 giugno 2016.

Le forme retributive non-standard si riferiscono a quegli elementi della retribuzione che vengono considerati delle eccezioni (per esempio: bonus d'ingresso, bonus garantiti, riconoscimenti speciali, retention bonus, role-based allowance).

Tali compensi sono limitati esclusivamente a situazioni specifiche legate, a seconda dei casi, all'assunzione, al lancio di progetti speciali, al raggiungimento di risultati straordinari, all'elevato rischio di dimissioni da parte di Executive del gruppo o di ruoli considerati strategici, a ruoli ricoperti in specifiche funzioni aziendali.

3.4 Forme retributive non-standard

Inoltre, tali compensi devono in ogni caso essere conformi alle disposizioni normative vigenti (ad esempio, incidenza sul rapporto retribuzione fissa/retribuzione variabile, chiara identificazione tra le componenti fisse o le componenti variabili, in linea con la regolamentazione di riferimento, le modalità di corresponsione della remunerazione variabile ove applicabili) e ai processi di governance di UniCredit, periodicamente monitorati e oggetto di informativa, oltre a essere soggetti a condizioni di malus e ad azioni di restituzione (claw-back), per quanto legalmente applicabili.

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria attesi per gli Executive7 coinvolti, al fine di allineare gli interessi manageriali a quelli degli azionisti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo.

Come parte integrante del nostro approccio alla retribuzione complessiva, offriamo incentivi basati su strumenti finanziari che forniscono opportunità per il possesso azionario, nel pieno rispetto della normativa tempo per tempo in vigore.

Il possesso azionario del nostro vertice aziendale è un modo significativo ed evidente per dimostrare ai nostri investitori, clienti e dipendenti che crediamo nella nostra azienda. Alla fine del 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida per il possesso azionario applicate alle posizioni dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale, ove nominati.

Nel marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato un aggiornamento delle suddette linee guida per il possesso azionario come indicato di seguito, estendendone l'applicazione alle posizioni di Senior Executive Vice President ed Executive Vice President, tenendo in considerazione il ruolo ricoperto, al fine di rafforzare l'allineamento degli interessi tra Executive e azionisti al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019 Transform 2019 presentato al mercato durante un Capital Markets Day il 13 dicembre 2016.

I predetti livelli devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executive sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto.

Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno, anche in funzione della maturazione dei piani azionari per lo specifico ruolo.

Gli Executive coinvolti sono inoltre tenuti a evitare di attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti (c.d "hedging"). Tali clausole sono contenute nei regolamenti dei piani incentivanti e applicate a tutti i beneficiari, dal momento in cui la partecipazione a tali piani compromette l'intento di limitazione al rischio.

Qualsiasi violazione delle linee guida sul possesso azionario, nonché qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste da regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore.

Possono inoltre essere previsti adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con il nostro approccio globale a livello di gruppo.

3.5 Linee guida per il possesso azionario

Linee guida per il possesso azionario

A supporto della definizione della retribuzione e dei sistemi incentivanti, e con particolare riferimento ai ruoli di network e alle Funzioni di Controllo, vengono definiti i seguenti requisiti di compliance ("compliance drivers"):

3.6 Compliance drivers

funzioni devono riflettere principalmente la performance delle stesse, nonché essere indipendenti dai risultati delle aree controllate, al fine di minimizzare i potenziali conflitti di interesse;

mantenere una proporzione adeguata tra obiettivi economici e non economici, in funzione del ruolo (in generale, almeno un obiettivo deve essere di natura non economica);
le misurazioni qualitative devono essere accompagnate da un'indicazione ex ante dei parametri oggettivi da considerare nella valutazione, dalla descrizione della performance attesa e dall'indicazione della persona incaricata della valutazione;
le misure degli obiettivi quantitativi non economici dovrebbero essere collegate a un'area per cui il dipendente percepisca un collegamento diretto tra la sua performance e l'andamento degli indicatori;
tra gli obiettivi non economici (quantitativi e qualitativi), includere, laddove rilevanti, obiettivi collegati ai Rischi e alla compliance (es. qualità del credito, rischi operativi, applicazione dei principi MiFID, qualità del venduto, rispetto del cliente, rispetto degli obblighi di cui alla normativa antiriciclaggio);
stabilire e comunicare ex ante parametri chiari e predefiniti per la valutazione della performance individuale;
evitare incentivi con un orizzonte temporale eccessivamente breve (es. meno di 3 mensilità);
promuovere un approccio orientato al cliente che ponga al centro le esigenze e la soddisfazione del cliente e che non costituisca un incentivo a vendere prodotti non idonei ai clienti;
tenere conto, anche nei sistemi di remunerazione delle reti esterne (consulenti finanziari), dei criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, del contenimento dei rischi legali e reputazionali, della tutela e fidelizzazione della clientela, del rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina applicabili;
costruire incentivi che siano adatti a evitare potenziali conflitti di interesse nei confronti della clientela, tenendo presente la correttezza nelle relazioni con la clientela stessa e la promozione di appropriate condotte commerciali;
per le Funzioni Aziendali di Controllo8 , per la Funzione Risorse Umane e per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, devono essere evitati obiettivi di natura economica e gli obiettivi individuali per i dipendenti di tali
1. Si intendono le funzioni Internal Audit, Risk Management e Compliance, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018. Laddove il ruolo di CRO copre sia l'attività di Underwriting che quella di Risk Management, gli obiettivi assegnati non devono essere fonte di conflitti di interesse tra le attività di Underwriting e di Risk Management.
1. Si citano ad esempio: gli Orientamenti ESMA in merito a Politiche e prassi retributive MiFID; il recente Technical Advice ESMA su MiFID II (Final Report 2014/1569); le specifiche disposizioni della Direttiva MiFiD II per la parte relativa alla remunerazione/incentivazione dei relevant subjects.
1. Ad esempio, alcune strutture delle aree Accounting e Tax. Laddove il ruolo di CFO copre anche l'attività di redazione dei documenti contabili societari, le eventuali metriche finanziarie devono essere definite nella prospettiva di evitare conflitti di interesse.
definire per il personale addetto alla prestazione di servizi e attività di investimento - incentivi che non siano basati solamente su parametri finanziari, ma che tengano conto, in modo appropriato, degli aspetti qualitativi della performance; ciò al fine di evitare potenziali conflitti di interesse insiti nella relazione con la clientela9 ;
l'approccio definito per le Funzioni Aziendali di Controllo è raccomandato anche laddove possano verificarsi possibili conflitti di interesse relativi all'attività svolta. In particolare, tale casistica può verificarsi per eventuali funzioni che svolgono attività di controllo in ottemperanza a normative interne/ esterne10;
evitare incentivi relativi a un singolo prodotto strumento finanziario o specifiche categorie di strumenti finanziari come anche singoli prodotti bancari/assicurativi;
per i ruoli della rete commerciale, gli obiettivi devono essere definiti includendo drivers sulla qualità/rischiosità/sostenibilità dei prodotti venduti, in linea con il profilo di rischio del cliente. Particolare attenzione deve essere prestata alla definizione di obiettivi non economici per i ruoli che hanno contatti con la clientela per la vendita di prodotti coperti dalla Direttiva MiFID; per tali dipendenti gli incentivi devono essere definiti in modo da evitare potenziali conflitti di interesse nei confronti della clientela;
le comunicazioni e la reportistica di tutti i sistemi incentivanti devono indicare chiaramente che la valutazione finale della performance del dipendente tiene conto, secondo la normativa locale, anche di criteri qualitativi quali l'adempimento:
alle obbligazioni di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, alle policy e linee guida dell'Azienda;
ai valori chiave;
ai corsi di formazione obbligatoria e, per i ruoli impattati, della revisione periodica delle due diligence sui clienti;
ai principi del Codice di Condotta;
mantenere un adeguato bilanciamento di retribuzione fissa e variabile, con riferimento anche al ruolo e alla natura del business. La quota fissa deve essere tale da consentire alla parte variabile di ridursi, e in alcuni casi limite, di arrivare ad azzerarsi;
l'intero processo di valutazione deve essere scritto e documentato;
Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per le Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per gli Identified Staff delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guida sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo. A seguito del 25° aggiornamento della Circolare 285 del 23 ottobre 2018, l'intera funzione HR non è più considerata funzione aziendale di controllo e pertanto viene assoggettata alle linee guida per il possesso azionario, a decorrere dal 2019.

• laddove vengano utilizzati sistemi di valutazione della performance individuale in tutto o in parte incentrati sulla discrezionalità manageriale, i parametri entro cui tale discrezionalità è esercitabile devono essere predeterminati, chiari e documentati al manager in tempo utile per il periodo di valutazione. Detti parametri devono inoltre rispecchiare tutti i requisiti normativi tempo per tempo applicabili11 (incluso l'adeguato bilanciamento tra parametri quantitativi e qualitativi). Gli esiti delle valutazioni discrezionali devono essere formalizzati ai fini dell'adeguato e predefinito monitoraggio da parte delle competenti funzioni e devono essere previste e manutenute appropriate modalità di archiviazione (es. in caso di ispezioni/ richieste dalle Autorità).

Campagne Commerciali

Nell'ambito dei sistemi di incentivazione delle reti commerciali, particolare attenzione viene posta alle "Campagne Commerciali".

Tali campagne possono essere organizzate, a seguito della valutazione e autorizzazione preventiva da parte del Comitato Prodotti competente. Rappresentano le azioni di indirizzo commerciale finalizzate a guidare la rete distributiva verso i target commerciali di periodo (anche intermedio, ad esempio semestrale) e con impatto diretto sul budget e correlati sistemi di incentivazione.

Tra gli elementi distintivi delle Campagne Commerciali vi è la previsione di un premio - in denaro o in natura. Le Campagne Commerciali possono avere anche la funzione di accelerare il raggiungimento di determinati obiettivi del sistema incentivante. Il riconoscimento dei premi legati alla Campagna sarà subordinato alla tenuta di comportamenti conformi al rispetto della normativa esterna e interna.

In nessuna circostanza le forme di remunerazione e valutazione degli addetti alla rete di vendita devono costituire un incentivo a commercializzare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti. In particolare sono stati definiti i seguenti requisiti di compliance ("compliance drivers"):

• costruire meccanismi di incentivazione secondo criteri non contrapposti al miglior interesse del cliente e comunque tali da evitare condizioni di potenziale conflitto di interesse con la clientela, in coerenza con le previsioni normative (es. Direttiva MiFID, Orientamenti EBA sulla vendita di prodotti e servizi bancari);

assicurare la coerenza degli obiettivi della Campagna con quelli fissati in sede di definizione di budget e di assegnazione degli obiettivi alla rete distributiva;
evitare le Campagne Commerciali su singoli prodotti/strumenti finanziari, nonché singoli prodotti bancari;
prevedere clausole di azzeramento dell'incentivo in caso di significativi comportamenti non adeguati o azioni disciplinari;
evitare le Campagne che non essendo fondate su una base oggettiva e legata all'interesse del cliente - possano comportare, direttamente o indirettamente, la non-applicazione delle regole di condotta da osservare nei confronti della clientela;
evitare le Campagne prive di una chiara indicazione degli obiettivi da raggiungere e del livello massimo di incentivazione riconosciuta al raggiungimento degli stessi;
evitare in generale le Campagne che a fronte di obiettivi assegnati a specifici ruoli/strutture (es. consulenti, Agenzie) prevedano benefici anche per i ruoli gerarchici superiori o sul budget di strutture territoriali di livello superiore.

UniCredit si impegna, nell'ambito della Politica Retributiva di gruppo, a garantire parità di trattamento in termini di remunerazione e benefit, a prescindere da età, razza, cultura, genere, disabilità, orientamento sessuale, religione, affiliazione politica e stato civile.

Il nostro approccio alla retribuzione complessiva prevede un pacchetto bilanciato di componenti fisse e variabili, monetarie e non-monetarie, ciascuna ideata per impattare in maniera specifica sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti.

In linea con la normativa applicabile, si evitano elementi di incentivazione variabile tali da indurre il personale a comportamenti non allineati alla performance sostenibile e al profilo di rischio della banca.

Come obiettivo di politica, la componente fissa della remunerazione per gli Identified Staff prende come riferimento la mediana di mercato, con il posizionamento individuale definito tenendo in considerazione la performance specifica, il potenziale, le decisioni strategiche sulle persone, la remunerazione complessiva dell'individuo e la performance di UniCredit nel tempo.

Con particolare riferimento agli Executive di gruppo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, stabilisce la struttura retributiva delle posizioni di vertice, definendone la composizione in termini di elementi fissi e variabili,

4. Struttura retributiva

coerentemente con le tendenze di mercato e le analisi interne effettuate.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione approva annualmente i criteri e le caratteristiche dei piani di incentivazione per gli Identified Staff, assicurando un adeguato equilibrio delle componenti variabili della retribuzione all'interno della struttura retributiva complessiva.

Per i consiglieri non esecutivi e per i componenti dell'organo con funzione di controllo, in linea con le previsioni regolamentari, sono evitati meccanismi di incentivazione basati su stock option o, più in generale, su strumenti finanziari. La remunerazione di tali soggetti è rappresentata dalla sola componente fissa, determinata sulla base dell'importanza del ruolo, di eventuali incarichi aggiuntivi e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate e non è legata ai risultati economici conseguiti a livello di gruppo e/o di paese/divisione.

Come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, l'ammontare della remunerazione del Presidente non supera l'ammontare di quella fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

La politica di remunerazione dei componenti gli organi sociali delle società del gruppo è improntata agli stessi principi, compatibilmente con le previsioni regolamentari locali.

› Definizione

La remunerazione fissa è la parte della remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali, quali, in particolare, i livelli di esperienza professionale e di responsabilità, che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della banca.

› Finalità

La retribuzione fissa è definita adeguatamente allo specifico business di riferimento, competenze e capacità che ciascun individuo porta nel gruppo. Il peso della componente fissa della remunerazione complessiva è sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, in modo da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate sui risultati di breve termine, e da permettere un approccio flessibile all'incentivazione variabile.

4.1 Retribuzione fissa

› Caratteristiche

Le linee guida per la composizione del pacchetto retributivo tra elementi fissi e variabili sono definite in relazione a ciascun segmento di popolazione di dipendenti.

Con particolare riferimento agli Executive di gruppo, il Comitato Remunerazione stabilisce:

i criteri e le linee guida per effettuare analisi di benchmarking di mercato per ciascuna posizione in termini di livelli retributivi e struttura della composizione della retribuzione, compresa la definizione di specifici peer group a livello di gruppo, paese/ divisione e l'elenco dei consulenti esterni qualificati per i servizi di Executive compensation;
il posizionamento retributivo in linea con i livelli competitivi del mercato di riferimento, definendo le linee guida operative per effettuare revisioni retributive individuali a seconda della necessità.
Anche in linea con i principi di cui alle disposizioni richiamate in nota precedente.

› Definizione

La remunerazione variabile include ogni pagamento che dipende dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, ecc.) o da altri parametri (es. periodo di permanenza), i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (esclusi il trattamento di fine rapporto e l'indennità di mancato preavviso), i carried interest e più in generale ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa.

› Finalità

La retribuzione variabile è finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra compensi e performance nel breve, medio e lungo termine, ponderata per i rischi.

Per rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli azionisti e gli interessi del management e dei dipendenti, la misurazione della performance rispecchia i risultati effettivi dell'azienda nel suo complesso, dell'unità di business di riferimento e dell'individuo. Pertanto, la retribuzione variabile costituisce un meccanismo di differenziazione e selettività meritocratica.

› Caratteristiche

Una adeguata flessibilità e discrezionalità nel riconoscimento dei bonus legati alla performance sono indice di una gestione responsabile e sostenibile della componente variabile, che prevede meccanismi di pagamento differenziati per orizzonte temporale e tipologia di premio.

Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia quantitativi sia qualitativi, definendo il riconoscimento di un bonus

4.2 Retribuzione variabile

variabile. Un incentivo legato alla performance, adeguatamente bilanciato, costituisce una leva chiave alla motivazione e all'allineamento con gli obiettivi aziendali per tutte le categorie di dipendenti ed è definito come prerequisito di politica per tutti i ruoli di business. Le caratteristiche dei sistemi, compresi i meccanismi di pagamento e la misurazione della performance, dovranno attenersi ai principi della presente Politica evitando una eccessiva focalizzazione sul breve termine e privilegiando parametri collegati alla profittabilità e a una solida gestione del rischio, al fine di garantire una performance sostenibile nel medio e lungo termine. Coerentemente con la nostra missione globale, le caratteristiche dei sistemi di incentivazione riflettono anche le esigenze di business specializzati.

A supporto della definizione dei sistemi incentivanti, e con particolare riferimento ai ruoli di network e alle Funzioni di Controllo, si rimanda ai requisiti di compliance ("compliance drivers").

Con particolare riferimento ai ruoli di trading, i processi organizzativi e societari nonché di gestione del rischio stabiliscono il quadro di riferimento per un approccio conforme, dove i livelli di rischio assunti sono definiti (con l'utilizzo di indicatori specifici, per esempio Valore a Rischio) e monitorati centralmente dalle competenti funzioni di gruppo. Questo quadro conferma l'adozione di una politica retributiva che prevede indicatori di performance basati sulla profittabilità e non sui volumi, e su fattori ponderati per il rischio e non assoluti.

4.2.1 Sistemi di incentivazione legati alla performance annuale (STI)

Mirano ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse strategiche e a mantenere un pieno allineamento con le più recenti normative nazionali e internazionali e con le migliori prassi di mercato.

Il pagamento degli incentivi si basa su un approccio bonus pool che prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello

FOCUS

Le linee guida di gruppo riguardo gli elementi chiave dei contratti degli Executive garantiscono l'allineamento con i requisiti normativi oltre che con le indicazioni di Internal Audit, con riguardo particolare agli elementi contrattuali oggetto di specifiche disposizioni normative, quali la retribuzione variabile e i pagamenti di fine rapporto.

Le linee guida di gruppo fornite in caso di "eleggibilità" alla retribuzione variabile devono essere menzionate anche nei contratti degli Executive.
Gli importi correlati alla retribuzione variabile e tutti i dettagli tecnici del pagamento (strumenti utilizzati, struttura del
pagamento, tempistica) sono inseriti in una comunicazione separata e non nel contratto degli Executive e sono gestiti in stretta coerenza con la governance e le regole di delega di responsabilità.

individuale sia a livello di gruppo/paese/divisione.

L'incentivo è direttamente collegato alla performance, che viene valutata sulla base dei risultati raggiunti e dell'allineamento al nostro modello di leadership e di valori.

L'Executive Development Plan (EDP) rappresenta il riferimento comune a livello di gruppo per la valutazione della performance del personale più rilevante e garantisce un processo di valutazione equo e coerente per tutta l'organizzazione.

Per il personale più rilevante il pagamento è differito per coincidere con un orizzonte temporale appropriato rispetto ai rischi assunti. Il disegno dei piani incentivanti del personale più rilevante è allineato agli interessi degli azionisti, alla profittabilità complessiva di gruppo nel lungo termine, costituita da una bilanciata allocazione di incentivi in denaro e azioni, immediati e differiti.

Ogni anno, una informativa dettagliata sulla governance retributiva di gruppo, insieme ai dati principali e le caratteristiche dei nostri sistemi incentivanti, sono complessivamente presentati nella nostra Relazione Annuale sulla Remunerazione.

4.2.2 Piani di incentivazione di lungo termine (LTI)

I piani di incentivazione di lungo termine sono finalizzati a rafforzare il legame tra remunerazione variabile e risultati aziendali di lungo

termine e allineare ulteriormente gli interessi del senior management a quelli degli azionisti.

I sistemi di incentivazione di Lungo Termine prevedono:

l'assegnazione subordinatamente al raggiungimento di specifici indicatori di performance - di incentivi futuri basati su azioni o altri strumenti che riflettano l'andamento delle azioni;
un periodo di performance coerente con gli obiettivi strategici di UniCredit;
condizioni di performance basate su una scheda obiettivi omnicomprensiva che include, ad esempio, indicatori finanziari e di sostenibilità oltre che una valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
differimenti pluriennali e l'applicazione di condizioni di malus che prevedono il rispetto di condizioni minime di profittabilità, liquidità e capitale;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità degli strumenti (holding period) alla conclusione del periodo di differimento;
incentivi soggetti a condizioni di malus e claw-back individuali, come legalmente applicabili.

FOCUS

Role-Based Allowance per le funzioni aziendali di Controllo

UniCredit sta introducendo le Role-Based Allowance (RBA) per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia. Le RBAs sono considerate una componente fissa della remunerazione, in linea con le previsioni regolamentari e le prassi di mercato.

Questo elemento di remunerazione ha l'obiettivo di:

assicurare competitività a livello internazionale in termini di remunerazione complessiva, evitando aumenti eccessivi nel base salary in considerazione del rapporto restrittivo variabile / fisso per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia;
permettere e facilitare la rotazione tra funzioni di business e di controllo all'interno del Gruppo;
dimostrare un segno di attenzione a figure professionali che hanno un ruolo rilevante per il Gruppo.

La RBA in UniCredit ha le seguenti caratteristiche:

è prevista per specifici ruoli, che ricoprono posizioni appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo in Italia con un banding pari o superiore a Senior Vice President (ca. 40 executive);
l''ammontare è predeterminato (sulla base del banding e non su base individuale); tale ammontare (lordo annuale) è pari a 20.000 Euro per SVP, 40.000 Euro per EVP e 60.000 Euro per SEVP e può essere rivalutato ogni tre anni alla luce dell'andamento del costo della vita;
non può essere ridotta, sospesa o cancellata discrezionalmente fintato che il dipendente ricopre uno specifico ruolo che prevede l'allowance con un determinato livello di banding;
non sono collegate a performance e di conseguenza non incentivano all'assunzione di rischi.

In generale, le RBA sono introdotte nel 2019 e assegnate individualmente al dipendente alla data di nomina nel ruolo di Funzione di Controllo e rimosse nel caso di spostamenti verso posizioni per cui non è prevista una RBA.

› Definizione

› Finalità

Includono benefit che integrano i sistemi nazionali di previdenza, assistenza sanitaria e supporto al work-life balance, a garanzia del benessere dei dipendenti e di quello dei loro familiari nel corso della loro vita lavorativa e anche dopo il pensionamento. Possono essere offerte condizioni speciali di accesso a diversi prodotti bancari e ad altri servizi, con lo scopo di fornire ai dipendenti un sostegno durante le diverse fasi della loro vita. Coerentemente con il nostro modello di governance e con il sistema di Global Job Model, i benefit sono allineati applicando generalmente criteri comuni per ciascuna categoria di dipendenti mentre le caratteristiche dei benefit sono stabilite in base alle normative e alle prassi locali.

Mirano a garantire equità interna e una sostanziale coerenza nei sistemi retributivi in un'ottica di total compensation, rispondendo alle esigenze delle diverse categorie di dipendenti.

› Caratteristiche

UniCredit sostiene il valore della partecipazione azionaria come strumento efficace per promuovere impegno, affiliazione e allineamento tra gli interessi degli azionisti, il management e tutta la popolazione dei dipendenti. Può essere pertanto considerata, anche sulla base delle locali necessità legali e fiscali, la possibilità di consentire ai dipendenti di partecipare ai futuri traguardi del gruppo mediante piani basati sull'acquisto di azioni UniCredit a condizioni vantaggiose.

Relazione Annuale sulla Remunerazione

Sezione III	1. Introduzione
Relazione Annuale sulla	2. Governance e Compliance 2.1 Comitato Remunerazione 2.2 Il ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo: Compliance, Risk Management e Audit
Remunerazione	3. Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato
	4. Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	5. Sistemi Retributivi di gruppo 5.1 Popolazione di riferimento 5.2 Implementazione e risultati del Sistema Incentivante 2018 5.3 Sistema Incentivante di gruppo 2019
	5.4 Misurazione complessiva della performance 5.5 Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo (Piano LTI 2017-2019)
	6. Dati Retributivi 6.1 Risultati retributivi 2018 6.2 Politica retributiva 2019 6.3 Dati sui benefit 2018

La Relazione fornisce un'informativa ex post sui risultati del 2018 e un'informativa ex ante sull'approccio per il 2019, con particolare riferimento al personale più rilevante e ai membri degli Organi Aziendali. Nel 2018, le soluzioni retributive sviluppate hanno previsto:

piena conformità a tutte le normative, compreso l'utilizzo di pagamenti differiti e incentivi basati su strumenti finanziari;
misurazione complessiva della performance, per favorire comportamenti coerenti con le diverse tipologie di rischio.

Nel corso degli anni ci siamo costantemente allineati ai cambiamenti normativi nazionali e internazionali, sia in Italia sia negli altri paesi in cui il gruppo opera. Tra le più recenti novità nel quadro regolamentare si segnala quanto segue: il 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la Direttiva sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV), prevedendo il tetto sulla remunerazione variabile per il personale più rilevante e richiedendo ai regolatori locali di emanare i regolamenti per l'attuazione locale; l'Autorità Bancaria Europea ("EBA") ha pubblicato il 4 marzo 2014 i Regulatory Technical Standards, criteri qualitativi e quantitativi comuni a livello europeo per definire il personale più rilevante; al fine di introdurre i requisiti della CRD IV, Banca d'Italia ha pubblicato il 18 novembre 2014 il documento finale che sostituisce le "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari" emesse nel 2011. Inoltre, si segnala che EBA ha pubblicato il 27 giugno 2016 il documento "Guidelines on sound remuneration policies"¹ , le cui previsioni sono entrate in vigore dal 1 gennaio 2017. Infine, per recepire le linee guida dell'EBA, Banca d'Italia ha pubblicato il 23 ottobre 2018 un aggiornamento alla Circolare 285 in materia di remunerazione e incentivazione.

Nel 2018 abbiamo partecipato all'esercizio di benchmarking retributivo e alla raccolta dati sui maggiori percettori di reddito condotta dall'Autorità Bancaria Europea, a cui abbiamo dato informativa, attraverso la Banca d'Italia, circa la retribuzione per il 2017 di tutta la popolazione e del personale più rilevante, incluso il numero di individui in fascia di pagamento di almeno 1 milione di Euro.

1. Introduzione

La Relazione Annuale sulla Remunerazione fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del gruppo e sulla relativa metodologia volta ad accrescere la consapevolezza degli stakeholder rispetto alle nostre politiche retributive, prassi e risultati, dimostrando la loro coerenza con la strategia di business e la performance aziendale, con una retribuzione responsabile e una sana gestione del rischio.

Nel corso del 2018 e nei primi mesi del 2019, abbiamo proseguito nel processo annuale di dialogo strutturato con gli investitori internazionali e con i proxy advisor, ricevendo spunti preziosi sul nostro approccio alla retribuzione e suggerimenti specifici per un'informativa al pubblico efficace, sulla base di standard italiani e internazionali.

Inoltre, nel dicembre 2016, l'Amministratore Delegato Jean Pierre Mustier ha illustrato la revisione dell'approccio retributivo e gli impegni da lui personalmente assunti relativamente al Piano Strategico 2016-2019 Transform 2019 (per dettagli si rimanda al Focus "Piano Strategico 2016-2019 Transform 2019").

Sulla base dei risultati 2018, Transform 2019 è in netto anticipo rispetto ai tempi previsti e continua a produrre risultati sostenibili.

La Relazione Annuale, documento che fornisce un'informativa ampia e completa sulla retribuzione, include anche quest'anno i dettagli retributivi relativi ai membri degli Organi amministrativi e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare, i dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale - Sezione II", così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis2 , sono riportati negli allegati alla Politica Retributiva di gruppo 2019, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

Guidelines on sound remuneration policies ai sensi dell'art. 74(3) e 75(2) della Direttiva 2013/36/EU e informative ai sensi dell'art. 450 del Regolamento (EU) N. 575/2013. 2. Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998, nonché le prescrizioni del regolamento emittenti emanate da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Piano Strategico 2016-2019 Transform 2019

Il 12 dicembre 2016, il Consiglio d'Amministrazione di UniCredit S.p.A. ha approvato il Piano strategico 2016-2019, Transform 2019, che il giorno successivo è stato presentato agli analisti e agli investitori.

La revisione strategica, avviata nel luglio 2016 sotto la guida del nuovo Amministratore Delegato Jean Pierre Mustier, ha riguardato tutte le principali aree della Banca al fine di rafforzare e ottimizzare la dotazione di capitale del gruppo, migliorarne la redditività, garantire una continua evoluzione delle attività di business e mantenere la flessibilità necessaria a cogliere tutte le opportunità di generazione di valore. Nello stesso tempo, c'è stata un'attenzione specifica alle opportunità di ottimizzazione del capitale, ad una aggiuntiva riduzione dei costi, al cross-selling fra le diverse entità del gruppo e, soprattutto, all'ulteriore miglioramento della disciplina nella gestione del rischio.

Gli obiettivi del Piano Transform 2019 sono fondati su cinque pilastri strategici precisi:

• Rafforzare e ottimizzare il capitale, per allinearsi ai coefficienti patrimoniali delle migliori G-SIFI.
• Migliorare la qualità dell'attivo, con misure incisive per affrontare i problemi italiani ereditati dal passato attraverso una riduzione proattiva del rischio, un aumento del tasso di copertura dei crediti deteriorati lordi (NPE) e un rigore ancora maggiore delle politiche di gestione del rischio, per migliorare ulteriormente la qualità dell'erogazione dei nuovi crediti.
• Trasformare il modello operativo, aumentare la focalizzazione sui clienti, semplificando e snellendo al contempo prodotti e servizi in modo da ridurre i costi delle attività per i clienti.
• Massimizzare il valore di banca commerciale, sfruttare il potenziale delle relazioni con i clienti retail e lo status di banca di riferimento ("go to") per la clientela corporate in Europa Occidentale, rafforzare ulteriormente la posizione di leadership in Europa Centrale e Orientale e migliorare il cross-selling tra le linee di business e i Paesi.
• Adottare un Corporate Center di gruppo snello, ma con forte potere di guida e KPI uniformi in tutto il gruppo, per indirizzare e guidare i comportamenti manageriali, garantire responsabilità, funzioni di supporto più snelle e allocazione dei costi trasparente.

La realizzazione di Transform 2019 è in netto anticipo rispetto ai tempi previsti e continua a produrre risultati sostenibili, supportati da solide performance commerciali.

Key target per il FY19:

Confermati i ricavi totali a €19,8 mld, i costi operativi a €10,4 mld e il CoR di Gruppo a 55 pb.
Confermati l'utile netto di Gruppo a €4,7 mld, RoTE di Gruppo al di sopra del 9 per cento e RoTE del Group Core al di sopra del 10 per cento.
Esposizioni deteriorate lorde della Non Core confermate a €14,9 mld, rundown anticipato al 2021 pienamente in linea con i tempi previsti.
Patrimonio netto tangibile atteso in crescita per tutto il FY19.
CET1 ratio a fine 2019 confermato tra il 12,0 e il 12,5 per cento. Target per il CET1 ratio MDA buffer a 200-250 pb. Target per il TLAC ratio buffer a 50-100 pb.

Il nostro approccio retributivo, presentato nel 2016 in concomitanza con il lancio del Piano Strategico, supporta, in linea con i requisiti regolamentari, il raggiungimento degli obiettivi fissati dal Piano, allineando gli interessi del senior management a quelli degli azionisti, sia in un'ottica di lungo periodo che nell'esecuzione delle attività quotidiane.

I principali elementi della strategia retributiva di UniCredit riguardano:

l'obiettivo di politica retributiva relativo alla componente fissa della remunerazione che, per gli Identified Staff, prende come riferimento la mediana di mercato;
la struttura dell'incentivo a lungo termine per il senior management è allineata alla creazione di valore di lungo periodo per il gruppo, attraverso il Piano LTI. Per l'incentivo annuale viene adottato l'approccio "bonus pool". Inoltre, la remunerazione variabile è strettamente legata ai KPI definiti nell'ambito di Transform 2019;
le linee guida per il possesso azionario sono estese alle prime ~90 posizioni di senior management di gruppo, per allineare i portafogli finanziari individuali agli interessi degli investitori;
la nuova Politica per i trattamenti di fine rapporto, approvata nel 2017, prevede la riduzione del limite di severance a 24 mesi (incluso il periodo di preavviso), al fine di bilanciare le attese degli investitori e gli standard legali e contrattuali del mercato del lavoro.

Inoltre, con efficacia dal 1 gennaio 2017 e coerentemente con la volontà espressa dall'Amministratore Delegato Jean Pierre Mustier al Consiglio di Amministrazione, per dare l'esempio a partire dai vertici aziendali e per allineare pienamente i suoi interessi con quelli degli stakeholders, sono state applicate alcune specifiche condizioni alla sua remunerazione:

riduzione del 40% della remunerazione fissa fino all'importo di € 1,2 milioni;
nessuna eligibilità per l'incentivo annuale. Fino al 2019 la remunerazione variabile è coperta dal Piano di Incentivazione a Lungo Termine basato sugli obiettivi del Piano Strategico;
nessuna severance corrisposta in caso di separazione dalla banca.

In data 14 marzo 2017 l'Amministratore Delegato ha effettuato un investimento personale in azioni UniCredit per un importo pari a € 2 milioni. Contestualmente, l'Amministratore Delegato ha acquistato obbligazioni UniCredit per € 2 milioni nominali.

A seguito della presentazione dei risultati 3Q18 di UniCredit, il 9 novembre 2018 Jean Pierre Mustier ha effettuato un investimento personale per un controvalore di € 600 mila in azioni e € 600 mila in strumenti di debito (Additional Tier 1) equivalenti al suo stipendio lordo annuale.

Dopo la presentazione dei risultati FY18, l'8 febbraio 2019, Mustier ha effettuato un ulteriore investimento personale per un controvalore di € 3,6 milioni in azioni e € 3,6 milioni in strumenti di debito (Additional Tier 1), equivalenti all'ammontare del suo Piano LTI.

L'AD si impegna a mantenere i titoli per almeno lo stesso periodo di lock up del piano di incentivazione di lungo termine di UniCredit.

Dettagli

Per maggiori dettagli sulla revisione del nostro approccio retributivo, si rimanda al paragrafo "2016-2019 Strategic Plan Transform 2019" della Politica Retributiva di gruppo 2017 (Sezione III Relazione Annuale sulla Rremunerazione, Capitolo 1. Introduzione) approvata dall'Assemblea degli Azionisti 2017 www.unicreditgroup.eu > Governance > Assemblea azionisti > Archivio > Assemblea Ordinaria e Straordinaria 20 aprile 2017

One Bank, UniCredit: un Gruppo paneuropeo semplice e di successo, con un modello commerciale lineare e un segmento Corporate & Investment Banking perfettamente integrato che mette a disposizione dei suoi clienti un'unica rete in Europa Occidentale, Centrale e Orientale.

Transform 2019 è pienamente in linea con le attese e sta generando risultati tangibili supportati da un andamento sostenuto del business a livello di Gruppo.

Sezione III

Relazione Annuale sulla Remunerazione - 2. Governance e compliance

Ruolo e composizione del Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio di Amministrazione nella supervisione della Politica Retributiva di Gruppo e nel disegno dei piani di incentivazione. In linea con quanto previsto dal Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati, il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi. I lavori sono coordinati dal Presidente scelto tra i suoi componenti.

Alla data di approvazione del presente documento il Comitato Remunerazione è composto dai Consiglieri Sig. Lamberto Andreotti (Presidente), Sig.ra Elena Carletti e Sig.ra Elena Zambon.

Tutti i membri del Comitato nella sua attuale composizione risultano indipendenti ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" - "TUF") e possiedono i requisiti di indipendenza previsti dal Codice, che coincidono con quelli previsti dallo Statuto.

Tutti i membri del Comitato risultano in possesso dei requisiti di professionalità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Alcuni membri hanno una specifica competenza tecnica ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

La connessione con le tematiche di rischio è assicurata dalla presenza, nel Comitato Remunerazione, di un membro del Comitato per i Controlli Interni & Rischi.

Nella tabella di pagina seguente è fornito il dettaglio dell'indipendenza dei membri del Comitato ai sensi del "Codice" e dello Statuto, nonché ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del "TUF".

Il Comitato Remunerazione invia al termine delle sue riunioni la documentazione discussa al Collegio Sindacale, i cui membri possono peraltro partecipare alle riunioni del Comitato stesso.

Nel corso del 2018, i membri del Senior Management di gruppo, tra i quali, come richiesto da Banca d'Italia, i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo Group Risk Management (Group

2. Governance e Compliance

Chief Risk Officer-CRO) e Internal Audit, hanno partecipato alle riunioni del Comitato sui temi specificati come rappresentato nella tabella dedicata. Inoltre il Responsabile di Group Human Capital ha presenziato direttamente, o in caso di indisponibilità, tramite un suo delegato a tutti gli incontri in qualità di invitato.

Il Comitato Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali come richiesto per svolgere i propri compiti, avvalendosi a questo scopo del supporto dei responsabili delle strutture aziendali.

Nel corso del 2018, il Comitato Remunerazione si è avvalso fino al 8 ottobre 2018 dei servizi di PricewaterhouseCoopers (PwC) e successivamente di Willis Towers Watson (WTW), entrambi consulenti esterni indipendenti, che forniscono consulenza su prassi e tendenze, nonché analisi aggiornate sui benchmarking in materia retributiva. È stato preventivamente valutato che entrambi i consulenti non si trovino in una posizione tale da compromettere la propria autonomia.

PwC ha collaborato con il Comitato dalla fine del 2015. Durante il loro incarico, i rappresentanti di PwC e poi di WTW sono stati regolarmente invitati a partecipare agli incontri per discutere argomenti specifici all'ordine del giorno.

Nel corso dell'anno, le esigenze di spesa del Comitato sono state soddisfatte mediante ricorso ad uno specifico budget, oggetto di eventuale integrazione in casi di specifiche necessità. In particolare, nel 2018, attraverso tale budget, il Comitato Remunerazione ha potuto avvalersi per tutto l'esercizio del servizio del consulente indipendente esterno per avere informazioni aggiornate necessarie per i processi decisionali.

La tabella che segue riassume la composizione del Comitato nel corso del 2018 e, oltre alle informazioni sull'indipendenza dei membri del Comitato, fornisce i dettagli della loro partecipazione alle riunioni che si sono tenute nel corso dell'anno. Maggiori dettagli sono riportati nella Relazione sul Governo Societario pubblicata sul sito istituzionale di gruppo.

2.1 Comitato Remunerazione

Comitato Remunerazione (esercizio 01/01/2018 - 31/12/2018)
------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--

	Carica ricoperta P= Presidente M= Membro	Nr. di riunioni a cui l'interessato ha partecipato	% di partecipazione
Andreotti Lamberto Presidente	A P	5	100%
Carletti Elena Amministratore	B M	-	-
Zambon Elena Amministratore	A M	5	100%
Caltagirone Alessandro Presidente	C P	3	100%
Vita Giuseppe Presidente del CdA	C M	3	100%
Bochniarz Henryka Amministratore	C M	2	66,7%
Sironi Andrea Amministratore	D M	4	80%
Wolfgring Alexander Amministratore	C M	3	100%
Wyand Anthony Amministratore	C M	3	100%

A. Carica ricoperta dal 13 aprile 2018.

B. Carica ricoperta dal 7 febbraio 2019.

C. Carica ricoperta fino al 12 aprile 2018. D. Carica ricoperta dal 13 aprile 2018 fino al 6 febbraio 2019. Relazione Annuale sulla Remunerazione - 2. Governance e compliance

Attività del Comitato durante il 2018

Nel corso del 2018 il Comitato Remunerazione si è riunito 8 volte. Gli incontri hanno avuto una durata media di circa un'ora e mezza. Da gennaio 2019 al 4 marzo 2019, si sono tenuti 3 incontri e per

l'intero anno è previsto un totale di 9 riunioni. Di ogni riunione del Comitato Remunerazione sono redatti verbali a cura del Segretario designato dal Comitato stesso. Nel corso del 2018 le principali attività del Comitato hanno

riguardato:

FOCUS

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, il Comitato Remunerazione:

formula proposte al Consiglio relativamente alla remunerazione e agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali, dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio stesso;
supervisiona i criteri per la remunerazione del personale più rilevante, come individuato ai sensi delle vigenti disposizioni della Banca d'Italia, nonché gli esiti della loro applicazione;
fornisce pareri al Consiglio in merito alla policy di remunerazione dei Senior Executive Vice President, del Group Management Team (Executive Vice President) e del Leadership Team (Senior Vice President);
fornisce pareri al Consiglio riguardanti i piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
fornisce pareri al Consiglio sulla policy di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo;
coordina il processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
collabora con gli altri Comitati, in particolare con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, in relazione all'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il Risk Appetite Framework (RAF), e assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;
fornisce adeguato riscontro sulla propria attività al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea dei Soci;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

I membri del Comitato per i quali quest'ultimo sia chiamato ad esprimersi sulla remunerazione spettante in forza dei loro specifici incarichi non parteciperanno alle riunioni riguardanti la determinazione della proposta riguardante detta remunerazione.

I contributi fondamentali del 2018 della funzione Compliance di Capogruppo hanno riguardato:

la valutazione della Politica Retributiva di gruppo 2018 sottoposta al Consiglio di Amministrazione per la successiva approvazione dell'Assemblea dei Soci del 12 aprile 2018;
la valutazione del Sistema Incentivante 2018 per gli Identified Staff;
la redazione in collaborazione con la funzione Human Capital e la diffusione delle linee guida di gruppo per la predisposizione e gestione dei sistemi incentivanti 2018 riferiti alla popolazione non-executive di gruppo;
la partecipazione a iniziative della funzione Human Capital (ad esempio: revisione del KPI Bluebook; revisione del processo di definizione degli Identified Staff per l'applicazione del Sistema Incentivante di gruppo);
l'analisi di specifiche non-standard compensation all'interno del ciclo 2018.

Nel 2019, la funzione Compliance continuerà a operare in stretto coordinamento con la funzione Human Capital al fine di supportare il disegno e la definizione della politica e dei processi retributivi ed

effettuarne la validazione per i profili di competenza.

Il legame tra la retribuzione e rischio è stato mantenuto nel 2018 attraverso il coinvolgimento della funzione Risk Management nel disegno e nella definizione di un quadro esplicito su cui basare la retribuzione rispetto alla struttura del Group Risk Appetite Framework, così che gli incentivi ad assumere i rischi siano adeguatamente bilanciati dagli incentivi a gestire i rischi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione si avvalgono del contributo delle funzioni coinvolte per definire il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione

all'interno dei sistemi incentivanti di gruppo.

2.2 Il ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo: Compliance, Risk Management e Internal Audit

Relazione dell'Internal Audit sulle Politiche e Prassi di Remunerazione 2018

Group Audit Department ha svolto l'audit annuale sulle politiche e prassi di remunerazione del Gruppo, richiesto dalla Banca d'Italia3 , finalizzato alla verifica del disegno e dell'implementazione del processo di remunerazione, nonché della sua conformità ai requisiti regolamentari di riferimento e alle norme interne del Gruppo.

La valutazione soddisfacente da parte dell'Internal Audit si è basata sull'applicazione generalmente corretta del Sistema incentivante di Gruppo, inclusa l'esecuzione delle decisioni adottate dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

L'InternaI Audit ha verificato la generale corretta implementazione della Group Compensation Policy e l'applicazione delle regole del Sistema Incentivante di Gruppo al personale più rilevante, supportata da un sistema IT in grado di assicurare un'adeguata gestione degli accessi e la tracciabilità dei dati.

La sostanziale adeguatezza di specifici aspetti del processo di remunerazione, come il processo d'identificazione dei Group Material Risk Taker, l'assegnazione degli obiettivi, il calcolo e la distribuzione del bonus pool, le procedure per il rispetto dei limiti massimi del rapporto fra le componenti variabili e fisse della remunerazione, nonché la fase di pagamento e differimento del sistema incentivante dell'anno precedente sono stati valutati positivamente dall'Internal Audit.

Le severance erogate nel 2018 sono risultate in linea con la Termination Payments Group Policy e con le relative linee guida.

I principali risultati dell'audit sono stati presentati al Comitato Remunerazione il 4 marzo 2019.

3. Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato

le raccomandazioni basate su specifiche analisi di mercato rispetto al nostro gruppo di confronto (peer group) al fine di avere informazioni adeguate per prendere le decisioni;
l'analisi delle tendenze emergenti nelle prassi retributive di mercato.

Il peer group è soggetto a revisione annuale per assicurare la sua attualità.

Le principali evidenze di politica retributiva, definite quest'anno con il supporto di un continuo confronto esterno e l'analisi delle tendenze di mercato fornite dal consulente esterno indipendente al Comitato Remunerazione, comprendono:

Nel corso del 2018 è stato confermato il gruppo di confronto pan-europeo, definito sulla base della confrontabilità (in aggiunta alla capitalizzazione di mercato), in termini di: dimensioni, complessità e modello di business, mercati di riferimento per clienti, talenti e capitali, profilo di rischio e contesto giuridico, sociale ed economico.

Banco Santander
Banque Populaire CE
Barclays
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria
BNP Paribas
Commerzbank
Credit Agricole
Deutsche Bank
ING
Intesa Sanpaolo
Nordea Bank
Royal Bank of Scotland
Société Générale
UBS

Peer group 2018 di UniCredit

Relazione Annuale sulla Remunerazione - 4. Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

L'8 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione aveva cooptato all'unanimità Fabrizio Saccomanni quale amministratore non esecutivo, incarico che lo stesso ha mantenuto fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2017 ed a rinnovare l'intero Consiglio di Amministrazione.

Il signor Fabrizio Saccomanni era stato selezionato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del "Processo di selezione dei candidati alla carica di Amministratore Delegato, Presidente e membro del Consiglio di Amministrazione", approvato dal Consiglio stesso in data 6 luglio 2017 e pubblicato sul sito internet della Società.

In considerazione delle esclusive qualità professionali e dell'assoluto standing di Fabrizio Saccomanni, il precedente Consiglio di Amministrazione aveva anche ritenuto che egli rappresentasse il candidato ideale per la posizione di Presidente di UniCredit per il prossimo Consiglio di Amministrazione (per il periodo 2018-2021). In tale contesto, Fabrizio Saccomanni ha anche svolto un ruolo attivo nella definizione della lista dei candidati per il rinnovo dell'organo amministrativo che il precedente Consiglio di Amministrazione aveva predisposto in vista dell'Assemblea degli azionisti del 2018.

L'Assemblea Ordinaria del 12 aprile 2018 ha quindi eletto il nuovo Consiglio di Amministrazione di UniCredit per gli esercizi 2018 – 2020. Il relativo mandato scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020.

La medesima Assemblea ha approvato la proposta, formulata dal Consiglio uscente, di attribuire, ai componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, un compenso annuo complessivo di Euro 1.760.000, di cui Euro 1.125.000 destinati alla remunerazione dei membri del Consiglio e Euro 635.000 alla remunerazione dei membri dei Comitati Consiliari.

È stata inoltre approvata l'attribuzione di un gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio e di ciascun Comitato, così differenziato:

4. Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei membri degli organi amministrativi e di controllo di UniCredit è rappresentata solo dalla componente fissa, determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate. Questa politica si applica ai Consiglieri non-esecutivi e al Collegio Sindacale. I compensi corrisposti ai Consiglieri non esecutivi e ai Sindaci non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e nessuno di loro è beneficiario di piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani basati su strumenti finanziari.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Controlli Interni e Rischi: Euro 1.000 in caso di presenza fisica del Consigliere, Euro 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza;
altri Comitati Consiliari: Euro 800 in caso di presenza fisica del Consigliere, Euro 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza.

La proposta relativa al nuovo compenso è stata formulata tenendo in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

la riduzione del numero degli Amministratori da 17 a 15 e la correlata prevista diminuzione dei membri dei Comitati Consiliari (dai precedenti 5-9 membri a 3-5 membri);
i dati di riferimento di mercato (benchmark) relativi alla remunerazione dei membri dell'organo amministrativo e dei Comitati consiliari delle maggiori aziende del FTSE MIB e del peer group di UniCredit. Da tali dati emerge, tra l'altro, che il posizionamento del compenso proposto per i membri del Consiglio si colloca sotto alla mediana del peer group;
il diverso impegno richiesto in relazione alle attività dei singoli Comitati, in termini di time commitment (durata media delle riunioni) e ambito delle attività di competenza;
l'incentivazione alla partecipazione "fisica" alle riunioni al fine di facilitare il dibattito consiliare, in linea anche con le raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza;
l'opportuno allineamento ai driver, tra cui la moderazione dei costi, anche in termini retributivi, del Piano Strategico Transform 2019.

In tale contesto è stato allocato un compenso di:

Euro 75.000 per ciascun membro del Consiglio;
Euro 50.000 per ciascun membro del Comitato Controlli Interni e Rischi;
Euro 35.000 per ciascun membro dei Comitati Remunerazione, Corporate Governance Nomination and Sustainability e Parti Correlate.

Il suddetto compenso complessivo è stato quindi ripartito da parte del nuovo Consiglio, che – in conformità all'art. 26 dello Statuto – ha altresì esercitato la facoltà di stabilire la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del Codice Civile. - anche al netto della diminuzione del numero dei Consiglieri (da 17 a 15) e dei membri dei Comitati (da 9-5 a 5-3) e considerando lo spostamento della remunerazione aggiuntiva per i Presidenti dei Comitati da "delibera assembleare" a "compenso ex art. 2389 del Codice Civile" - comporta una contrazione del 10% circa rispetto al compenso annuo definito dall'Assemblea del 2015.

Euro 402.000 per l'Amministratore Delegato;
Euro 100.000 per il Presidente del Comitato Controlli Interni e
Euro 10.000 per i Presidenti degli altri Comitati.

Alla luce di quanto sopra, il nuovo compenso del Consiglio di Amministrazione prevede una riduzione pari al 34% dell'importo annuo deliberato dall'Assemblea del 2015. Inoltre, il compenso

Inoltre, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio ha previsto le seguenti speciali remunerazioni ex art. 2389, 3° comma codice civile: • Euro 775.000 per il Presidente del Consiglio, oltre alla fornitura di un alloggio a Milano e la conferma delle coperture assicurative sanitarie e per infortuni extra professionali; Rischi; Il Consiglio di Amministrazione identifica inoltre con propria delibera il perimetro dei "Dirigenti con responsabilità strategiche", ai fini dell'applicazione di tutte le relative normative statutarie e regolamentari. Tale aggregato risulta a fine 2018 invariato rispetto all'anno precedente (Amministratore Delegato di gruppo, Direttore Generale di gruppo, Group Chief Risk Officer, Chief Lending Officer, Responsabile Group Human Capital, Group Compliance Officer, Responsabile Group Legal, Co-Chief Operating Officers e Responsabile dell'Internal Audit) a parte l'ingresso dal 1° ottobre 2018 del Group Chief Transformation Officer, nuova figura istituita a diretto riporto dell'Amministratore Delegato.

Va inoltre segnalato che il compenso complessivo dell'Amministratore Delegato, comprensivo della remunerazione da lavoro dipendente come Direttore Generale ed al netto dei gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari, si riduce da Euro 1.200.000 a Euro 1.185.000.

Sezione III

Relazione Annuale sulla Remunerazione - 4. Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dettagli

Ulteriori informazioni sul nostro approccio alla gestione e misurazione della performance vengono fornite nel paragrafo 5.4

› Ulteriori dettagli su remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Per il 2018, conformemente alla Politica Retributiva adottata dal gruppo, in linea con le previsioni normative vigenti, è stato definito ex ante il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa sia per l'Amministratore Delegato di gruppo (unico amministratore esecutivo presente in Consiglio e dipendente della Società) sia per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il bilanciamento tra componente variabile e fissa è stato definito tenendo conto anche degli obiettivi strategici dell'azienda, delle politiche di gestione dei rischi e degli altri elementi caratterizzanti l'operatività dell'azienda.

Facendo riferimento alla tabella riportata alla pagina precedente, per i Dirigenti con responsabilità strategiche si specifica che:

la componente fissa è definita tenendo opportunamente in considerazione le informazioni di mercato e in modo tale da essere sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
in linea con le più recenti richieste regolamentari, l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche hanno una parte bilanciata della loro retribuzione collegata ai risultati economici di UniCredit, che tiene conto anche della profittabilità complessiva, ponderata per il rischio e il costo del capitale, oltre che di obiettivi di sostenibilità (sulla base di indicatori patrimoniali e di liquidità).

In questo ambito, con riferimento alla componente variabile e alla distribuzione dei pesi tra componente a breve termine e componente a lungo termine, rappresentata dal Piano LTI 2017-2019 legato al Piano Strategico Transform 2019, per il 2019 è stato confermato il pay-mix retributivo massimo per i dirigenti con responsabilità strategica già rivisto nel 2017.

In particolare, per l'Amministratore Delegato e per l'ex Direttore Generale4 , la remunerazione variabile è interamente coperta dal Piano LTI 2017-2019, mentre per gli altri Dirigenti con responsabilità strategica la remunerazione variabile include sia una componente di breve termine (annuale) che una di lungo termine, ad esclusione di coloro che appartengono alle Funzioni Aziendali di Controllo che partecipano solo al sistema annuale.

Gli incentivi annuali tengono in considerazione il raggiungimento di specifici obiettivi individuali preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, come opportuno.

In particolare, le metriche definite ex ante che riflettono le categorie del group Risk Appetite Framework, allineano la remunerazione degli Executive a una performance sostenibile e alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Tale coerenza viene annualmente verificata dal Comitato per i Controlli Interni & Rischi. Gli specifici obiettivi individuali sono stati assegnati tenendo in considerazione le prassi di mercato e la posizione ricoperta all'interno del gruppo, attraverso l'utilizzo sistematico di indicatori che mirano a rafforzare la sostenibilità del business, quali ad esempio la soddisfazione della clientela sia esterna sia interna, indicatori di rischio e di sostenibilità finanziaria e misure di solidità patrimoniale.

È inoltre previsto l'assoggettamento a differimento/retention per 5 anni di almeno 75% dell'incentivo, sia in denaro che in azioni, il cui pagamento effettivo è soggetto al raggiungimento di future condizioni di performance nel corso degli esercizi successivi.

Tutti gli importi sono soggetti, per quanto applicabili, a clausole di malus e claw-back.

Circa il 55% dell'incentivo viene corrisposto attraverso l'assegnazione di azioni UniCredit, il cui numero da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2020, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente il Consiglio al quale i bonus 2019 sono sottoposti, dopo aver valutato i risultati della performance.

La misura e la durata del differimento sono allineati alle disposizioni definite dalle Autorità di Vigilanza e sono coerenti con le caratteristiche del business e i profili di rischio dell'Azienda.

Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, gli obiettivi, in conformità con le indicazioni di Banca d'Italia, vengono definiti dal Consiglio di Amministrazione coerentemente ai compiti assegnati ed evitando, salvo l'esistenza di valide ragioni, il collegamento alle performance della Banca. Nel processo decisionale relativo alle Funzioni Aziendali di Controllo vengono altresì coinvolti il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, per quanto di rispettiva competenza.

In particolare, per il 2018, per i Responsabili delle Funzioni di Internal Audit, di Compliance e Risk Management (CRO) non sono stati previsti obiettivi individuali collegati ai risultati economici. Per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'esistenza di valide ragioni per l'inserimento di obiettivi, in misura molto limitata, legati ai risultati aziendali, tali da non indurre a potenziali conflitti di interesse.

Come spiegato sopra, sia l'Amministratore Delegato sia l'ex Direttore Generale non hanno percepito alcun bonus annuale per il 2018.

In linea con la governance di gruppo, le valutazioni e i pagamenti per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, come necessario.

In considerazione dell'uscita dall'azienda dell'ex Direttore Generale prevista per il 31.05.2019, i suoi diritti relativi al Piano LTI saranno riproporzionati in base ai mesi di permanenza in azienda.

Beneficiari	Componente	Approvata da	Ammontare	Note
	retributiva
Amministratori non esecutivi	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2018. Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2018, ai sensi dell'articolo 2389, par. 3 del Codice Civile italiano e dello	• € 1.760.000, di cui € 1.125.000 destinati alla remunerazione dei membri del Consiglio e € 635.000 alla remunerazione dei membri dei Comitati Consiliari. • Gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioniA : • Consiglio di Amministrazione e Comitato Controlli Interni e Rischi: € 1.000, in caso di presenza fisica del Consigliere, € 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza; • altri Comitati Consiliari: € 800 in caso di presenza fisica del Consigliere, € 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza. • € 1.307.000 per ogni anno di incarico, ripartiti tra: • Presidente del CdA; • Amministratore Delegato	La retribuzione è determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate. I compensi corrisposti non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e non vi sono piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani basati su strumenti finanziari in essere.
		Statuto sociale, e sentito il parere del Collegio Sindacale.	(esecutivo); • Presidenti dei Comitati Consiliari.
Collegio Sindacale	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2016.	• Ammontari per ogni anno di incaricoB : • per il Presidente del Collegio Sindacale: € 140.000; • per ciascun componente effettivo: € 100.000. • € 400 come gettone presenza per ogni partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale, del CdA e dei Comitati Consiliari.
Dirigenti con responsabilità strategiche	Retribuzione fissa e variabile	Consiglio di Amministrazione.	Livelli retributivi 2018: • per l'Amministratore Delegato: € 1.185.000 fissoC ; • per il Direttore Generale: € 1.200.000 fisso; • per gli altri 9 Dirigenti con responsabilità strategiche: • € 6.296.736 fisso, • € 2.980.000 variabile.	Per il 2018, il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa è: • 200% per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche responsabili delle funzioni di business; • 33% per i Dirigenti con responsabilità strategiche responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo; • 100% per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

A. Anche se tenute nella stessa giornata.

B. I Membri supplenti del Collegio Sindacale non ricevono alcun compenso.

C. Compresi i compensi relativi al rapporto di amministrazione (esclusi i gettoni di presenza)

Sezione III

Relazione Annuale sulla Remunerazione - 4. Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per ulteriori dettagli sull'allocazione individuale del Sistema Incentivante di gruppo 2018, si rimanda alla Politica retributiva di gruppo 2018-Sezione III paragrafo 5.3.

Per l'Amministratore Delegato, per l'ex Direttore Generale e per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono in vigore specifiche linee guida sul possesso azionario, riportate in dettaglio nella Sezione II, paragrafo 3.5.

Per loro e per tutti gli altri ruoli di Executive5 a cui si applicano tali linee guida, i livelli di possesso azionario sono stati verificati a ottobre 2018. Per circa il 90% degli Executive, i livelli risultano già in linea con i requisiti previsti dalle linee guida.

Dettagli

Ulteriori informazioni sull'implementazione e i risultati dei piani incentivanti vengono fornite nel paragrafo 5.2

P Presidente VP Vice Presidente M Membro

Consiglio di Amministrazione	CdA	Comitato per i Controlli Interni & Rischi	Comitato Remunerazione	Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability	Comitato Parti Correlate	Totale compensi fissi**	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi in equity ***
Fabrizio Saccomanni	A D P M	D M		D M		677.173	10.687		687.860
Cesare Bisoni	D A VP M	D M		A M	B P	194.586			194.586
Jean Pierre Mustier - CEO	B M					1.202.391	13.900	1.243	1.217.535	1.039.054
Mohamed Hamad Al Mehairi	B M					89.592			89.592
Lamberto Andreotti	C M		A P			96.866			96.866
Sergio Balbinot	B M					89.592			89.592
Martha Boeckenfeld	B M	A M				134.419			134.419
Vincenzo Cariello	C M				A M	96.260	5.501		101.762
Isabelle de Wismes	C M	A M				107.468			107.468
Stefano Micossi	C M			A P	A M	134.885			134.885
Maria Pierdicchi	C M	A M				108.068			108.068
Andrea Sironi *	C M	A M	A M			133.487			133.487
Francesca Tondi	C M			A M		92.060			92.060
Alexander Wolfgring	B M	B P	D M	A M		295.989	7.527		303.516
Elena Zambon	B M		A M	B M		161.408			161.408
Componenti cessati durante l'Esercizio di riferimento (fino al 12 Aprile 2018)
Giuseppe Vita	P	M	M	M		266.343	4.732	3.957	275.032
Vincenzo Calandra Buonaura	VP	M		M		54.707	2.026		56.733
Henryka Bochniarz	M		M			40.729			40.729
Alessandro Caltagirone	M		P	M		55.102			55.102
Luca Cordero di Montezemolo	M			P		43.524			43.524
Lucrezia Reichlin	M	M			M	54.707			54.707
Clara Streit	M	M		M		53.507			53.507
Paola Vezzani	M	M			M	55.107			55.107
Anthony Wyand	M	M	M			53.507			53.507
Totale Consiglio di Amministrazione						4.291.478	44.373	5.200		4.341.051 1.039.054

A. Carica ricoperta dal 13 Aprile 2018. B. Carica ricoperta dal 1 Gennaio 2018.

B. Carica ricoperta dal 1 Gennaio 2018. C. Carica ricoperta dal 12 Aprile 2018.

C. Carica ricoperta dal 12 Aprile 2018. D. Carica cessata il 12 Aprile 2018.

D. Carica cessata il 12 Aprile 2018. * Membro del Consiglio fino al 6 Febbraio 2019; sostituito da Carletti Elena, con efficacia dal 7 Febbraio 2019. * Membro del Consiglio fino al 6 Febbraio 2019; sostituito da Carletti Elena, con efficacia dal 7 Febbraio 2019. ** Inclusi compensi per la partecipazione ai comitati e gettoni di presenza.

** Inclusi compensi per la partecipazione ai comitati e gettoni di presenza. *** Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società *** Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza - secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto variabile/fisso (ossia tetto massimo di un terzo per gli Identified Staff delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche) le linee guide sul possesso azionario non si applicano alle gli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

A. In considerazione dell'uscita dall'azienda dell'ex Direttore Generale prevista per il 31.05.2019, i suoi diritti relativi al Piano LTI saranno riproporzionati in base ai mesi di permanenza in azienda.

B. Per la funzione Risorse Umane la componente variabile della remunerazione è contenuta rispetto a quella fissa.

A. Carica ricoperta dal 13 Aprile 2018.

Relazione Annuale sulla Remunerazione - 4. Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dettagli

Per ulteriori dettagli, consultare il documento allegato alla Politica Retributiva di gruppo 2019, pubblicato sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

FOCUS

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF):

Nessuno degli Amministratori ha contratti che contengano clausole che prevedano il pagamento di indennità, o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/ revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge. Il contratto individuale di lavoro, quale Dirigente, dell'Amministratore Delegato, Signor Jean Pierre Mustier, risulta oggi regolato, anche con riferimento ai casi di dimissioni, licenziamento/revoca o cessazione, dalle normali previsioni di legge e del Contratto Nazionale di Lavoro per i Dirigenti del Credito del 13 luglio 2015.

In tale contesto, si evidenzia che, come annunciato durante un Capital Markets Day tenutosi a Londra il 13 dicembre 2016 per la presentazione ad analisti e investitori del Piano Strategico 2016-2019 Transform 2019, l'Amministratore Delegato, Jean Pierre Mustier, ha dichiarato che rinuncerà a qualsiasi indennità connessa alla cessazione del suo rapporto di lavoro con la Banca, per qualunque motivazione essa di verifichi.

Gli Amministratori non esecutivi non risultano beneficiari di diritti di sottoscrizione di azioni UniCredit nell'ambito di piani di incentivazione. Per l'Amministratore Delegato non sono previste clausole particolari relative al mantenimento, in caso di cessazione, dei diritti di opzione eventualmente assegnati, risultando quindi applicabili le disposizioni previste dai relativi piani di incentivazione.

Per nessuno degli Amministratori attualmente in carica è prevista la stipula di contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né è previsto il mantenimento di "post retirement perks", come pure non esistono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

Relazione Annuale sulla Remunerazione - 4. Remunerazione degli Amministratori, dei Membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche *** Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza - secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari. ** Inclusi compensi per la partecipazione ai comitati e gettoni di presenza. *** Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza - secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

Dirigenti con responsabilità strategiche Dirigenti con responsabilità strategiche Gianni Franco Papa	Totale compensi Totale fissi compensi fissi	Compensi variabili Compensi non-equity - variabili bonus e altri non-equity - incentivi bonus e altri incentivi	Benefici non monetari Benefici non monetari	Altri compensi Altri compensi	Totale Totale	Fair value dei compensi in Fair value dei equity compensi in equity	Indennità di fine carica o di Indennità di fine cessazione del carica o di rapporto di lavoro cessazione del rapporto di lavoro
(Direttore Generale) Gianni Franco Papa (Direttore Generale) Altri Dirigenti con responsabilità strategiche	1.200.000 1.200.000		272.654 272.654	122.240 122.240	1.594.894 1.594.894	1.563.766 1.563.766
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche (Totale 8,25 FTE su base anno) (Totale 8,25 FTE su base anno)	5.809.237 5.809.237	1.392.150 1.392.150	281.502 281.502	212.271 212.271	7.695.161 7.695.161	3.513.216 3.513.216

Collegio Sindacale Collegio Sindacale	Carica Carica	Totale compensi Totale fissi compensi fissi	Benefici non monetari Benefici non monetari	Totale Totale
Pierpaolo Singer	Presidente	167.200	7.690	174.890
Pierpaolo Singer Antonella Bientesi	Presidente Sindaco Effettivo	167.200 123.200	7.690 7.690	174.890 130.890
Antonella Bientesi Angelo Rocco Bonissoni	Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo	123.200 123.200	7.690 7.690	130.890 130.890
Angelo Rocco Bonissoni Benedetta Navarra	Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo	123.200 123.200	7.690 7.690	130.890 130.890
Benedetta Navarra Guido Paolucci	Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo	123.200 123.600	7.690 7.690	130.890 131.290
Guido Paolucci	Sindaco Effettivo	123.600	7.690	131.290
Totale Collegio Sindacale Totale Collegio		660.400	38.450	698.850

Sindacale 660.400 38.450 698.850

FOCUS

Il 6 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato un progetto di riorganizzazione che mira a proseguire il processo di razionalizzazione avviato con Transform 2019. Questo progetto comporta un'evoluzione della struttura gestionale del Gruppo, per garantire che il management che realizzerà il prossimo piano 2020-23 sia pienamente responsabile della nuova strategia fin dall'inizio. Nell'ambito di questo processo, d'accordo con la Banca, il Dr. Gianni Franco Papa ha deciso di lasciare il Gruppo UniCredit dal 31 maggio 2019.

Le condizioni per la risoluzione del rapporto di lavoro del dr. Papa sono state approvate dal Consiglio nel rispetto del processo di Governance previsto ed in coerenza con (i) la normativa interna della Banca (inclusa la Politica di Remunerazione e la Politica relativa ai Pagamenti di Fine Rapporto, approvate dall'Assemblea dei Soci), (ii) la normativa esterna applicabile (incluso il CCNL Dirigenti del Credito) e (iii) il contratto individuale di lavoro.

Le condizioni di uscita prevedono:

l'uscita dall'azienda al 31 maggio 2019;
il riconoscimento di un pacchetto totale per la risoluzione del rapporto di lavoro pari a 3,658 milioni di Euro, equivalente a ca. 21 mesi di retribuzione complessiva, così composto:
un'indennità pari al costo del preavviso per la parte non lavorata di ca. 1,826 milioni di Euro (ca. 9 mesi), pagato in forma monetaria alla cessazione del rapporto;
una severance pari a 1,811 milioni di Euro equivalente a 12 mesi di retribuzione complessiva (corrisposto al 20% al momento della cessazione del rapporto e per il restante 80% differito su ulteriori 5 anni, in contanti ed azioni);
un corrispettivo per le rinunce espresse pari a 20 mila euro.

Quanto sopra sarà erogato alle condizioni e secondo le regole definite nel quadro normativo di cui sopra (inclusa la previsione di cosiddette clausole di "malus" e "clawback" applicabili alla severance).

L'accordo prevede inoltre il mantenimento, come "good leaver", dei diritti a bonus ed incentivi nelle modalità e condizioni previste dai piani in essere.

In particolare, per quanto riguarda il piano di incentivazione di lungo termine LTI 2017 / 2019, la partecipazione è prevista pro-rata temporis in relazione al periodo lavorato (29 mesi su 36), soggetta alla valutazione del livello di raggiungimento dei KPI della scorecard di piano (da effettuarsi sulla base dei risultati del 2019) e alle normali condizioni di vesting previste dal relativo Regolamento.

* Inclusi compensi per la partecipazione ai comitati e gettoni di presenza.

** Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza - secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

5. Sistemi retributivi di gruppo

UniCredit, a partire dal 2010, ha condotto ogni anno - in linea con le norme specifiche - il processo di auto-valutazione per definire la popolazione del personale più rilevante di gruppo per cui, in conformità con la normativa interna/esterna, vengono adottati specifici criteri per gli aspetti di remunerazione e incentivazione.

A partire dall'esercizio 2014, UniCredit Group si è dotato di un processo per l'identificazione del personale più rilevante di gruppo a seguito dei criteri definiti nei Regulatory Technical Standard dell'European Banking Authority (EBA RTS)6 . Dal 2019, come previsto dalla Circolare 285 di Banca d'Italia, il processo di identificazione del personale più rilevante è parte integrante della Politica Retributiva di Gruppo.

Gli EBA RTS stabiliscono norme tecniche di regolamentazione per quanto riguarda i criteri qualitativi (15) e quantitativi (5) da utilizzare per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente (c.d. Identified Staff). In particolare i criteri si distinguono in:

qualitativi: legati al ruolo ricoperto, al potere decisionale, alla possibilità di incidere materialmente sui rischi di Gruppo e alle responsabilità all'interno dell'organizzazione aziendale, in unità aziendali rilevanti, nelle funzioni di controllo e staff;
quantitativi: definiti dalla remunerazione totale percepita nell'esercizio precedente.

UniCredit identifica alcuni criteri aggiuntivi per la definizione del personale più rilevante di Gruppo, tra i quali l'inclusione di tutto il personale di gruppo con banda uguale o superiore a "Senior Vice

President" secondo quanto definito nel Global Job Model (il sistema di classificazione di ruoli adottato dal Gruppo).

Per il 2018, il processo di valutazione, documentato all'interno della Politica Retributiva 2018, ha condotto all'identificazione di circa 1.000 risorse. Durante tutto il corso dell'esercizio 2018 la lista del personale più rilevante di gruppo è stata oggetto di aggiornamento nel continuo, tenendo tra l'altro conto del turnover di risorse e del processo di revisione del banding e cambiamenti organizzativi portando il numero di risorse a circa 1.100 a fine anno.

Il processo di identificazione del personale più rilevante è svolto annualmente sia a livello locale che a livello di Gruppo. Le società del gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del personale più rilevante condotto da UniCredit S.p.A., forniscono a quest'ultima le informazioni necessarie e si attengono alle indicazioni ricevute.

La Capogruppo, tenendo conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole entità, consolida i risultati al fine di identificare il personale più rilevante per il gruppo, assicurando la complessiva coerenza del processo di identificazione.

La Policy che disciplina il processo di identificazione del personale più rilevante del Gruppo definisce i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte. In particolare:

• Human Capital conduce il processo di identificazione definendo un approccio uniforme a livello di Gruppo tramite specifiche linee guida;

5.1 Popolazione di riferimento

Norme Tecniche di regolamentazione di EBA sui criteri per identificare le categorie di personale le cui attività hanno un impatto sul profilo di rischio dell'istituto, ai sensi degli Articoli 92, 93 e 94 della Direttiva 2013/36/EU.
Il processo condotto da FinecoBank ha portato all'identificazione di 8 Consulenti Finanziari che sono considerati Identified Staff solamente a livello locale, come dettagliato nella relativa politica retributiva.

Processo per definire la popolazione Identified Staff di gruppo

Coinvolgimento e validazione dell'approccio a livello di gruppo da parte delle funzioni di Group Compliance e Group Risk Management 1 Armonizzazione dei dati, consolidamento e risultato complessivo a livello di gruppo 4 Risultato complessivo sottoposto alla valutazione del Consiglio di Amministrazione 5 Assessment locale supportato dalle funzioni di Risk Management e verificato dalle funzioni locali di Compliance Applicazione dei criteri EBA e valutazione formalizzata a livello di gruppo/paese/divisione 2 3

Risk Management conduce il processo di identificazione delle posizioni che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante;
Compliance verifica la corretta applicazione di quanto previsto dai Regulatory Technical Standards, Group Material Risk Takers Guidelines e dalla normativa prevista.

La ricognizione dei soggetti con impatto significativo sui rischi di gruppo tiene conto del ruolo, del potere decisionale delle effettive responsabilità manageriali e, in aggiunta, dei livelli di remunerazione totale.

Successivamente Group Human Capital, dopo una fase di consolidamento e armonizzazione dei dati, presenta i risultati al Comitato Controlli Interni e Rischi e al Comitato Remunerazione di Gruppo per la discussione e infine sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Gruppo:

la metodologia e il processo di valutazione per i "Material Risk Taker" sia a livello di gruppo sia a livello locale;
i risultati del primo ciclo del processo di valutazione;
l'eventuale esclusione degli «high earners» dai "Material Risk Taker" di Gruppo.

Alla fine del processo di valutazione, infatti, qualora UniCredit ritenga che il personale identificato in attuazione dell'articolo 4, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) n. 604/2014 ("criteri quantitativi") possa non essere considerato come personale più rilevante, avvia il procedimento per l'esclusione. In particolare, UniCredit:

trasmette tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente, alla Banca Centrale Europea o alla Banca d'Italia la notifica delle esclusioni che riguardano il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a 500.000 Euro e inferiore a 750.000 Euro;
trasmette tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente, alla Banca Centrale Europea o alla Banca d'Italia l'istanza di autorizzazione per il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a 750.000 Euro.

Il personale identificato nell'ambito del perimetro del personale più rilevante viene informato tramite comunicazione scritta individuale.

Nella seconda parte dell'anno, Human Capital, Risk Management, Compliance replicano il processo di valutazione allo scopo di aggiornare la lista del personale più rilevante in funzione di specifici eventi intercorsi durante l'anno (es. nomine, assunzioni, variazioni organizzative e qualsiasi altro evento rilevante), assicurando che il processo sia realizzato "nel continuo" e che il riesame del perimetro del personale più rilevante sia sottoposto al Consiglio di Amministrazione di Gruppo, previa discussione in Comitato Controlli Interni e Rischi e in Comitato Remunerazione di Gruppo.

Per quanto riguarda il processo 2019, la popolazione del personale più rilevante è stata aggiornata a gennaio 2019, garantendo il pieno rispetto delle disposizioni regolamentari.

A gennaio 2019 il processo di identificazione del personale più rilevante ha portato all'individuazione di un numero di circa 1.000 risorse (di cui 50 risorse nuove rispetto all'anno precedente e 43 risorse identificate per la prima volta), che risultano circa 100 risorse in meno rispetto al personale più rilevante identificati alla fine del 2018. Del totale del personale rilevante, circa 500 sono appartenenti alle funzioni di business, per i quali può essere applicato il rapporto 2:1 tra remunerazione variabile e fissa. Al riguardo si evidenzia che il numero atteso di Identified Staff, il cui variabile supererà il rapporto 1:1, è inferiore a 150. Rientrano inoltre nel personale più rilevante 28 risorse identificate esclusivamente in funzione dei livelli di remunerazione.

La popolazione di riferimento rappresenta circa l'1,1% della popolazione complessiva di gruppo, dato che risulta allineato con i risultati del processo 2018.

Il processo svolto non ha portato all'esclusione di personale più rilevante da notificare o sottoporre all'approvazione dell'Autorità competente.

Nel processo di identificazione di gruppo sono considerati anche gli agenti in attività finanziaria, gli agenti di assicurazione e i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.

Relativamente a queste categorie particolari che data la loro natura non sono direttamente riconducibili ai criteri previsti dagli EBA RTS, UniCredit Group ha definito un criterio addizionale nell'individuazione del Personale più rilevante, basato sul rischio di business (rappresentato dal rischio di riduzione di redditività per la Banca conseguente all'uscita di agenti e consulenti abilitati all'offerta fuori sede e alla connessa perdita di clienti e masse), unica tipologia di rischio che si ritiene attribuibile all'operato di questa categoria considerando l'assenza di deleghe loro assegnate per l'assunzione di qualsiasi altra tipologia di rischio. Il suddetto criterio:

viene applicato individuando una remunerazione complessiva dell'agente o consulente abilitato all'offerta fuori sede uguale o superiore a 750.000 Euro;
per le categorie che ricoprono un ruolo manageriale, vengono identificate le figure che coordinano altri agenti o consulenti con un patrimonio complessivo uguale o superiore a 5% del patrimonio totale riferibile alla Rete.

A inizio 2019, non sono stati identificati agenti o consulenti abilitati all'offerta fuori sede come personale più rilevante di Gruppo7 .

In linea con i risultati dell'analisi e come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Gruppo, su proposta del Comitato Remunerazione di Gruppo e in linea con quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) nr. 604/2014 della Commissione Europea, sono state riconfermate per il 2019 le seguenti categorie di dipendenti quale personale più rilevante oltre all'Amministratore Delegato di gruppo: Dirigenti di gruppo con responsabilità strategiche, posizioni executive nelle Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Risk Management, Compliance), Finance e Risorse Umane, poiché responsabili a livello di gruppo delle decisioni che possono avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca (Senior Vice President, Executive Vice

FOCUS Global Job Model

Il Global Job Model è un sistema organizzativo avanzato che descrive, standardizza e permette di calibrare tutti i ruoli presenti in UniCredit. Inoltre supporta a livello globale la gestione di persone e processi in modo semplice, lineare e coerente. Basato sulle pratiche di mercato, è allineato con le specifiche caratteristiche del nostro business. Il Global Job Model è costituito da 2 elementi cardine: il Global Job Catalogue e la Global Banding Structure. Quest'ultima consta di 9 Global Band, di cui le tre più alte - dalla 6 alla 8 - identificano il Senior Management del gruppo:

Banda 8: Amministratore Delegato di gruppo;
Banda 7: Senior Executive Vice President (SEVP), ovverosia coloro che hanno responsabilità nel determinare o influire sulla strategia di business del gruppo, possono determinare o fortemente influenzare decisioni che impattano l'intera organizzazione e hanno diretta responsabilità su una parte chiave del gruppo. Di norma gli SEVP sono primi o eventualmente secondi riporti dell'Amministratore Delegato;
Banda 6: Executive Vice President (EVP), ovverosia coloro che esercitano una significativa influenza sulla definizione della strategia di una divisione/funzione o hanno un forte impatto sui

risultati di società grandi o medio/grandi o business. Di norma, gli EVP sono primi riporti dei Senior Executive Vice President.

Tale impostazione è coerente con le previsioni normative (punto 9 dell'Articolo 3 della Direttiva sui Requisiti Patrimoniali CRDIV) secondo cui l'alta dirigenza è rappresentata dalle "persone fisiche che esercitano funzioni esecutive in un ente e che sono responsabili della gestione quotidiana dell'ente e ne rispondono all'organo di gestione".

Il Sistema 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 9 gennaio 2018, si basa su una logica di bonus pool che collega direttamente i bonus ai risultati dell'azienda a livello di gruppo e a livello di Paese/divisione e assicura uno stretto legame tra profittabilità, rischio e remunerazione.

Tale Sistema, implementato all'interno del framework della nostra politica e governance, prevede l'allocazione di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite su un orizzonte temporale fino a 6 anni.

Dimensione dei Bonus pool

La dimensione dei bonus pool previsti per ciascuno dei 9 cluster è data dalla misura di profittabilità effettiva moltiplicata per la percentuale di "funding rate" definita preliminarmente in sede di budget. Questo calcolo determina il "bonus pool teorico" che nel corso dell'anno di performance si è adeguato all'andamento effettivo della performance del singolo segmento.

Condizioni di accesso 2018 a livello di gruppo e locale

Ai fini dell'allineamento con i requisiti normativi, sono stati definiti sia a livello locale che di gruppo specifici indicatori atti a misurare la profittabilità, la solidità e la liquidità su base annuale, che fungono da condizioni di accesso. In particolare, le misure di rischio e le soglie che sono definite come condizioni di accesso per il Sistema Incentivante 2018 che confermano, riducono o cancellano i pagamenti immediati e differiti - sono le seguenti:

• NOP adjusted per misurare la profittabilità; Net Operating Profit rettificato escludendo i proventi da riacquisto di passività di propria emissione e da valutazione al fair value di proprie passività;

5.2 Implementazione e risultati del Sistema Incentivante 2018

• Net Profit per misurare la profittabilità considerando i risultati riportati nel bilancio escludendo ogni elemento straordinario come considerato appropriato dal Consiglio di Amministrazione a seguito della proposta del Comitato Remunerazione;
• Common Equity Tier 1 ratio transitional che garantisce di mantenere un margine pari a 0,25% rispetto all'obiettivo di capitalizzazione definito a conclusione del processo SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) condotto dalla Banca Centrale Europea pari a 10%. Il livello di 10% comprende, oltre ai requisiti minimi di primo e secondo pilastro, i requisiti di riserva combinata di capitale definiti per il 2017 e la linea guida di secondo pilastro (Pillar 2 Guidance). La linea guida di secondo pilastro è definita a fronte dei rischi addizionali in situazioni di stress, alla violazione di questa soglia non conseguono azioni automatiche da parte delle Autorità;
• Liquidity Coverage Ratio che garantisce il mantenimento di un livello adeguato di "attività liquide di alta qualità" (High Quality Liquidity Asset") non vincolate in quantità tali da coprire il totale dei deflussi netti di liquidità" ("Net Cash Outflows") nell'arco di 30 giorni di calendario in uno scenario di stress particolarmente acuto specificato dalle Autorità di Vigilanza;
• Net Stable Funding Ratio che è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie e misura, nel lungo termine, la sostenibilità della composizione per scadenze tra attività e passività.

In base ai risultati effettivi approvati dal Consiglio di Amministrazione del 6 febbraio 2018, le condizioni di accesso sono risultate soddisfatte sia a livello di gruppo che a livello di paese/ divisione come evidenziato alla figura seguente.

Applicazione delle regole del Sistema Incentivante 2018

In conseguenza della valutazione positiva circa il soddisfacimento delle condizioni di accesso, sia a livello di gruppo che di paese/ divisione, tutti i 9 bonus pool ricadono nello scenario fully open (100%).

Le regole del Sistema Incentivante 2018 sono state pertanto applicate. Per ciascun segmento, è stato calcolato il valore teorico del bonus pool applicando la percentuale di funding rate ai risultati di profittabilità.

Tali valori teorici sono stati rettificati, in base ai risultati della valutazione di sostenibilità e di rischio effettuata dalla funzione Group Risk Management (di seguito anche CRO) attraverso le dashboard. In particolare, la valutazione del CRO, in conformità con le linea guida del Risk Appetite Framework e degli obiettivi di Transform 2019, è risultata essere positiva per tutti i pool, con moltiplicatori rientranti in un intervallo pari a 110%-120%.

CONDIZIONI DI ACCESSO

1. Gruppo	• NOP adjusted ≥ 0 • Net Profit ≥ 0 • CET 1 Ratio Transitional > RAF "trigger" (10,43%) • Liquidity Coverage Ratio > RAF "limit" (101%) • Net Stable Funding Ratio > RAF "limit" (101%)	6.406,0 mn 3.892,4 mn 12,13%
2. Locale	Tutte le suddette condizioni di accesso

President e Senior Executive Vice President). Inoltre è stata inclusa nel novero del personale più rilevante di gruppo, i Board Member, il Senior Management e altri ruoli specifici delle Legal Entity di gruppo, ai sensi

dell'applicazione della normativa vigente. I dati retributivi per la popolazione di riferimento nel 2018 sono riportati nel capitolo 6 della presente relazione.

I dati sul personale più rilevante si riferiscono alla popolazione a gennaio 2019, la valutazione è stata effettuata mediante una identificazione ex ante, in linea con le richieste dei Regolatori.

A. Tutti i valori assoluti sono approssimati per eccesso/difetto al decimale più vicino.

B. La percentuale di GMRT con un rapporto massimo Var/Fix > 1 rispetto al totale dei dipendenti è uguale allo 0,6%.

I valori teorici cosi rettificati sono stati sottoposti alla revisione del Comitato Remunerazione, secondo i processi di governance.

In tale ambito, il Comitato Remunerazione ha deciso di sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione valori di bonus pool prevalentemente basati sui risultati di performance, incorporando solamente in parte l'effetto di ampliamento derivante dai moltiplicatori. In particolare, la proposta sottoposta al Consiglio di Amministrazione ha riguardato un valore totale del bonus pool inferiore di circa l'11% rispetto al valore teorico, dovuto principalmente al bilanciamento dei livelli di bonus pro capite e delle performance all'interno di ciascun paese/divisione.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato gli ammontari di bonus pool come proposti dal Comitato Remunerazione.

Distribuzione dei bonus pool per segmento

I passaggi di processo descritti nei paragrafi precedenti hanno portato alla distribuzione del bonus pool per la popolazione degli Identified Staff (ca. 1.100 risorse nel 2018), riportata di seguito.

La valutazione in merito alle decisioni retributive, come già accaduto negli anni scorsi, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di gruppo al fine di garantire coerenza e trasparenza per tutti gli attori coinvolti nel processo decisionale. L'ammontare complessivo della retribuzione variabile per la popolazione degli Identified Staff, dettagliato nel paragrafo 6.1, è sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della banca, non limitando la sua capacità di mantenere o raggiungere un adeguato livello di capitale e liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

Sulla base della valutazione degli obiettivi 2018 e in base alla decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2019, è stata fatta una promessa di allocazione di ca. 5 milioni di azioni ordinarie UniCredit a circa 580 Identified Staff, nel 2021, 2022, 2023 e 2024. L'assegnazione degli ultimi tre installment è subordinata all'applicazione del fattore di azzeramento Zero Factor rispettivamente per il 2021, 2022 e 2023. Pertanto, il Sistema Incentivante di gruppo 2018 comporterebbe un impatto atteso sul capitale azionario di UniCredit di circa 0,22%, assumendo un raggiungimento delle soglie di performance previste dallo Zero Factor.

Con riferimento ai Piani degli anni precedenti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di procedere, per tutti gli Identified Staff, al pagamento dei differimenti previsti per il 2019 (differimenti derivanti dai Piani 2014, 2015, 2016 e dai pagamenti delle severance riferite ai Piani 2015, 2016 e 2017).

Valutazione e pagamento per l'Amministratore Delegato e per l'ex Direttore Generale

Sia l'Amministratore Delegato che l'ex Direttore Generale non hanno percepito alcun bonus annuale per il 2018.

In linea con la governance di gruppo, le valutazioni e i pagamenti del 2018 per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, come necessario.

Dettagli

Per ulteriori dettagli sull'esecuzione del pagamento relativo al piano di incentivazione di gruppo 2018 e dei differimenti relativi ai piani assegnati negli anni precedenti, si rimanda al Capitolo 6 e all'allegato

alla Politica Retributiva di gruppo 2019, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2019.

Retribuzione 2018 variabile e fissa per Amministratore Delegato e per l'ex Direttore Generale

In considerazione del fatto che fino al 2019 non è previsto il pagamento di alcun bonus per l'Amministratore Delegato e per l'ex Direttore Generale di gruppo, la retribuzione 2018 per entrambi risulta rappresentata dalla sola componente fissa.

In particolare, la componente fissa della sua remunerazione è stata ridotta del 40%. Con riferimento al 2018, l'Amministratore Delegato ha percepito una remunerazione fissa complessiva di € 1,2 milioni, comprensiva dei compensi relativi al rapporto di amministrazione. L'ex Direttore Generale ha percepito nel 2018 una remunerazione fissa totale di € 1,2 milioni.

Coordinamento locale e programmi specifici

Gli elementi del Sistema Incentivante di gruppo sono pienamente applicati a tutta la popolazione degli Identified Staff, con adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con il nostro approccio globale di gruppo.

Nel pieno rispetto dei principi del piano di incentivazione, gli adattamenti locali consentono di raggiungere gli stessi risultati qualora l'implementazione del piano di gruppo possa comportare effetti negativi (legali, fiscali o altro) per le aziende del gruppo e/o per i beneficiari che risiedono in Paesi dove il gruppo è presente. L'approccio all'implementazione del piano di incentivazione di gruppo per la popolazione Identified Staff è perfettamente allineato ai requisiti di Banca d'Italia e alle linee guida europee, e allo stesso tempo tiene in considerazione:

le necessità locali di adottare soluzioni alternative in linea con la normativa locale;
le risultanze degli audit annuali effettuati in ogni giurisdizione - sull'implementazione dei piani di incentivazione;
ulteriori necessità di introdurre meccanismi correttivi per indirizzare specificità locali, con l'attenzione a riconciliare gli ambiti di competenza territoriale dei vari regolatori (in una logica "home/host").

A tale proposito, una specifica delega, conferita al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Responsabile di Group Human Capital, consente di apportare eventuali modifiche al sistema di incentivazione che non alterino nella sostanza quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea dei Soci.

I principali adattamenti autorizzati dall'Assemblea dei Soci relativamente all'implementazione del Sistema di gruppo hanno riguardato l'utilizzo di strumenti finanziari differenti rispetto alle azioni UniCredit, per Zagrebačka Banka in Croazia e per FinecoBank in Italia. Tali variazioni sono state implementate considerando anche specifiche richieste ricevute dai Regolatori locali o da specifici portatori di interesse.

In aggiunta a queste modifiche e coerentemente con l'esercizio delle deleghe conferite al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Responsabile di Group Human Capital, sono stati successivamente autorizzati adattamenti che hanno impattato principalmente le soglie di differimento e la distribuzione percentuale dei pagamenti, comunque più restrittive rispetto a quelle di gruppo, l'utilizzo di strumenti finanziari locali e di indicatori di performance locali anziché di gruppo, coerentemente con le specifiche raccomandazioni delle autorità locali.

Inoltre, sono stati previsti adattamenti riguardanti il rapporto tra remunerazione variabile e fissa, la procedura di "compliance breach", il malus e clawback a seguito di allineamenti con le previsioni regolamentari locali.

Per la generalità dei dipendenti sono stati implementati sistemi specifici, che hanno tenuto conto delle prassi locali di mercato.

Pagamenti di Fine Rapporto - Calibrazioni e eccezioni

In coerenza con le previsioni contenute nella Politica di gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto (Severance Policy)8 , a partire dall'approvazione della stessa da parte dell'Assemblea 2017, sono state approvate alcune richieste di calibrazioni sottoposte alla Capogruppo da Legal Entity appartenenti a paesi diversi dall'Italia.

La maggior parte delle calibrazioni sono volte ad assicurare la coerenza con la normativa regolamentare, le leggi e le prassi del mercato del lavoro dei singoli paesi e, oltre a modifiche formali volte ad assicurare la coerenza con il contesto locale, hanno riguardato principalmente:

l'esclusione dall'ambito di applicabilità della Severance Policy di particolari categorie/tipologie di pagamenti, tipicamente definiti in modo non discrezionale dalle leggi e/o contratti collettivi applicabili;
la possibilità di non applicare meccanismi di differimento e/o clausole di malus/claw-back quando essi non siano previsti dalla normativa regolamentare applicabile e/o siano incoerenti con il contesto giuslavoristico locale.

Dati in mln Euro. Il 2018 non comprende il pro-rata grant (non riconosciuto) del Piano LTI 2017-2019 pari a 25 mln Euro.

Per l'Austria, in relazione alla gestione dei contratti "protetti" ("Definitivum"), che non possano essere validamente risolti in modo unilaterale dall'azienda prima del raggiungimento dell'età pensionabile, in coerenza con quanto previsto al punto 4.1.2 della Severance Policy, il limite massimo è stato elevato da 24 a 36 mensilità.

Per la Germania, caratterizzata da una legislazione particolarmente protettiva nei confronti anche del personale con rapporto di lavoro dirigenziale, è stata approvata, in coerenza con il punto 4.1.1 della Severance Policy, una proposta di calibrazione che consente di considerare il preavviso come aggiuntivo al limite generale di 24 mensilità e - in casi eccezionali e con una particolare governance di elevare anche tale numero massimo a 36 o 48, a seconda delle circostanze.

Tutte le severance sono state gestite nel rispetto della governance approvata e nel corso del 2018 non si sono verificate eccezioni relative ad Executive9 , che richiedessero l'attivazione del previsto processo di escalation al livello manageriale superiore, previo ottenimento del parere della funzione Compliance.

Per ulteriori dettagli sui pagamenti di fine rapporto definiti nel 2018 per Identified Staff si rimanda al paragrafo 6.1.

In questo contesto, con il termine Executive si intende il personale con global band title pari o superiore a Senior Vice President. Per ulteriori dettagli sul Global Job Model si rimanda al paragrafo 5.1.

In continuità rispetto al passato, il Sistema Incentivante di gruppo 2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2019 si basa su un approccio bonus pool allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di gruppo e di paese/divisione, garantendo uno stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione. In particolare, tale sistema prevede:

la definizione di 9 bonus pool per ciascun paese/divisione (tabella accanto), le cui dimensioni dipendono dalla effettiva profittabilità;
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
una condizione di malus (Zero Factor) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di gruppo, che di paese/ divisione;
metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per gli Identified Staff;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

5.3 Sistema Incentivante di gruppo 2019

Cluster dei bonus pool 2019
Asset Gathering	Commercial Banking Austria
CEE	Commercial Banking Germany
CEO Functions	Commercial Banking Italy
COO Area	UniCredit Bank AG Subgroup
CIB

Il Sistema di incentivazione 2019 si basa sulla seguente metodologia:

A. NOP esclusi i proventi da riacquisto di passività di propria emissione e da valutazione al fair value di proprie passività.
B. Net Profit: Utile Netto dichiarato in bilancio, escludendo qualsiasi componente straordinaria come ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione. C. In caso di problemi con i valori di Capitale e/o Liquidità richiesti a livello di Legal Entity, la relativa dimensione del Bonus Pool potrebbe essere impattata, anche se le Condizioni di Accesso a livello di gruppo
sono positive.
D. CET1 capital ratio è il capitale primario di classe 1 dell'ente espresso in percentuale dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio. Requisito di CET1 raccomandato dalla BCE nella sua lettera relativa alla politica delle remunerazioni variabili di gennaio 2019. Per gli anni successivi, in caso di modifiche delle raccomandazioni delle Autorità la soglia verrà aggiornata di conseguenza. Nel caso non sia applicabile alcuna raccomandazione delle Autorità, sarà applicata la soglia Trigger del RAF. Il requisito definito in termini di CET1 ratio previsto dalla lettera della BCE relativa alla politica delle remunerazioni variabili, è stato incrementato da 10.4% a 11.1% principalmente per effetto della progressione lineare verso i requisiti a regime ("fully loaded"), che si è completata il 1 gennaio 2019. La Richiesta di Capitale prevista dallo SREP 2018 (ovvero la somma del "Requisito" e della "Guidance" di secondo Pilastro) che il Gruppo dovrà rispettare nel 2019 è stata invece mantenuta sullo stesso livello previsto lo scorso anno.
E. Liquidity Coverage Ratio: garantisce il mantenimento di un livello adeguato di "attività liquide di alta qualità" ("High Quality Liquid Asset") non vincolate in quantità tale da coprire il totale dei "deflussi netti di liquidità" ("Net Cash Outflows") nell'arco di 30 giorni di calendario in uno scenario di stress particolarmente acuto specificato dalle Autorità di Vigilanza.
F. Net Stable Funding Ratio: è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie e misura, nel lungo termine, la sostenibilità della composizione per scadenze tra attività e passività.
G. "Locale" si riferisce ai segmenti di Bonus Pool (e.g. CEE, CBK Italy, etc.). Nel caso di Entità appartenenti al Bonus Pool, può essere appropriato includere Condizioni di Accesso aggiuntive a livello di Entità. H. Nel caso di un segmento di Bonus Pool con budget inferiore a 0, le condizioni di accesso locali si dovrebbero riferire a questo valore, purchè tutti i requisiti regolamentari (inclusi i requisiti a livello di Entità) siano rispettate.
I. Per gli Executive ed il personale più rilevante. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può conferire all'Amministratore Delegato la possibilità di allocare un pool separato e discrezionale a soli scopi di retention, soggetto alla decisione dei competenti organi sociali locali, prevedendo un riscontro positivo da parte di BCE, laddove richiesto (es. nello scenario in cui CET1r < soglia, nel caso di un capital contingency plan definito con BCE). Per gli altri dipendenti sarà applicata una significativa riduzione.
J. Nel caso in cui le condizioni di accesso non siano soddisfatte a livello di gruppo, non si prevede alcun pagamento del bonus per l'Amministratore Delegato di gruppo, il Direttore Generale di gruppo e per tutti i Senior Executive Vice President, indipendentemente dal Paese e dall'area di attività.

DEFINIZIONE DELLE CONDIZIONI DI ACCESSO

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte né a livello di Gruppo né a livello locale, viene attivata la clausola di malus, facendo scattare l'applicazione dello Zero FactorI,J sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una significativa riduzione verrà applicata A

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte solo a livello di Paese/Divisione, può essere definito un floor a scopi di retention e al fine di mantenere i livelli minimi di remunerazione necessari per restare competitivi sul mercato. B
Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano soddisfatte solo a livello di Gruppo, il gate è "parzialmente aperto", con la possibilità di erogare un bonus pool ridottoJ . C

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello locale, il gate è "completamente aperto", il che comporta che il Bonus Pool possa essere confermato. D

1. Bonus Pool Funding

I bonus pool sono inizialmente proposti durante la fase di budget per ciascun cluster come percentuale del rispettivo funding KPI (es. Net Operating Profit). In tale definizione viene considerato il contesto e le prospettive di business, l'ammontare degli anni precedenti e le previsioni di profittabilità. Il budget viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

I bonus pool definiti per ciascun cluster sono adeguati all'andamento infra-annuale del rispettivo funding KPI, con ponderazioni applicate secondo le previsioni del 1°, 2° e 3° trimestre.

I bonus pool si basano sui risultati ponderati per il rischio di ciascun paese/divisione e in linea con la performance complessiva a livello di gruppo, considerando la valutazione della sostenibilità di rischio a livello di gruppo e locale.

2. Condizioni di accesso

Specifiche Condizioni di Accesso (Entry Condition) sono definite a livello di gruppo e di paese/divisione.

La verifica congiunta delle condizioni di accesso a livello di gruppo e locale determina 4 possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool per ciascun cluster. La clausola di malus (Zero Factor) è attivata nel caso in cui le specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggiunte sia a livello di gruppo che di paese/divisione (quadrante A della matrice contenuta nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso"). Nello specifico, lo Zero Factor si applica alla popolazione degli Identified Staff10, mentre per la popolazione non Identified Staff sarà applicata una significativa riduzione. Nel caso in cui il paese/divisione sia in condizione di malus, mentre

il gruppo abbia raggiunto le condizioni di accesso (quadrante B

Verrà azzerato completamente il bonus pool relativo alla performance 2019 (per gli Identified Staff), mentre è previsto un meccanismo ex-post di correzione che determina una riduzione proporzionale dei differimenti da anni precedenti (riduzione 50-100%) sulla base dell'entità della perdita sia a livello di gruppo che locale e della valutazione CRO rispetto al posizionamento vs. Risk Appetite Framework (vedere paragrafo successivo-3. "Aggiustamenti per la sostenibilità e il rischio").

CRO Dashboard

Indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, stabiliti coerentemente al Risk Appetite Framework di gruppo

ESEMPIO

Dimension		Metric		Assessment
				1Q. 2Q. 3Q. 4Q.
	Capital	CET1r (%)
Pillar 1 KPIs		Leverage Ratio (%)
	Liquidity	LCR (%)
		NSFR (%)
		Funding GAP
	Return & Risk	RAOC (%)
Managerial KPIs	Credit	EL Stock %
		EL New Bus. %
		Abs. NPE Exp.
		Coverage on Imp. (%)
	Market Risk	Max.Dom.Sov.Exp.
		Max RWA Mkt. Risk (%)
Specific Risk KPIs	IRRBB	EV sen. (%)
	Operational	ELOR (%)
		ICT Risk (%)
	Better than target Worse than Trigger but better than limit		Worse than target but better than Trigger Worse than limit
		VALUTAZIONE


	VALUTAZIONE COMPLESSIVA E DIREZIONE DEGLI AGGIUSTAMENTI
	La valutazione della sostenibilità di rischio determina l'applicazione di 5 possibili "moltiplicatori" per l'aggiustamento del bonus pool teorico di ciascun paese/divisione

	50% 75%	100%	110%	120%

della matrice contenuta nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso"), verrà definito un floor a scopi di retention e al fine di mantenere un livello minimo di remunerazione tale da garantire la competitività sul mercato.

Nel caso in cui le condizioni di accesso non siano soddisfatte a livello di gruppo, non si prevede alcun pagamento del bonus per l'Amministratore Delegato e per tutti i Senior Executive Vice President, indipendentemente dal Paese e dall'area di attività.

3. Aggiustamenti per la sostenibilità e il rischio

Al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di gruppo e di paese/ divisione, i bonus pool possono essere rivisti verso l'alto o verso il basso sulla base della "qualità della performance" complessiva.

La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione CRO di gruppo sulla base di specifici dashboard locali e di gruppo. Inoltre è prevista la presentazione al Comitato Remunerazione di una relazione della funzione CFO di gruppo a commento dei risultati di gruppo e dei singoli segmenti.

I dashboard di rischio locali e di gruppo includono indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, come credito, mercato, liquidità, nonché alla posizione di rischi assunta, all'aderenza ai requisiti regolamentari e al rapporto tra rischio e profittabilità. Le metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target), stabilite coerentemente al Risk Appetite Framework di gruppo. A titolo d'esempio, si riporta la struttura standard di un dashboard CRO nella tabella successiva.

La funzione CRO di gruppo può confermare o rettificare il risultato finale. La funzione CRO di gruppo può esercitare il diritto di rettificare la valutazione finale sulla base di considerazioni di natura qualitativa o di eventi straordinari rispetto all'andamento ordinario del business della Banca (ad esempio cessioni di asset rilevanti in aggiunta alle normali attività di gestione patrimoniale, fusioni e acquisizioni o ristrutturazioni aziendali, dismissioni di business, aumenti di capitale, sanzioni, svalutazioni del valore di avviamento).

La funzione CRO di gruppo fornisce la propria valutazione complessiva dei dashboard per ciascun bonus pool, definendo un "moltiplicatore" per definire l'aggiustamento di ciascun bonus pool in un range di 50%-120%. In caso di moltiplicatori del CRO positivi (i.e. 110%-120%), la possibilità di riconoscere un'extra crescita nel bonus pool è confermata solamente nel caso di EVA positivo (utile11 maggiore del costo capitale) ovvero di EVA maggiore del valore previsto dal budget se quest'ultimo è negativo.

I dashboard, utilizzati per la valutazione della qualità della performance dal punto di vista del rischio, sono monitorati su base trimestrale.

L'applicazione di un ulteriore range di discrezionalità, sino a +20% viene lasciato alla facoltà del Consiglio di Amministrazione, mentre non è previsto nessun limite alla possibilità di riduzione del bonus pool rispetto al valore teorico.

In termini di Net Operating Profit After Taxes (NOPAT).

In particolare, in base al raggiungimento delle Condizioni di Accesso, nel caso la valutazione della funzione CRO abbia riportato il massimo risultato positivo, l'accessibilità sia stata confermata dai valori positivi dell'EVA e il Consiglio di Amministrazione abbia esercitato la discrezionalità massima, possono verificarsi i seguenti scenari:

nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte solo a livello di gruppo, il gate è "parzialmente aperto", con la possibilità di erogare un bonus pool ridotto (diminuzione minima del 28%12 del valore teorico), eccetto per le posizioni di Amministratore Delegato di gruppo e per tutti i Senior Executive Vice President, indipendentemente dal Paese e dall'area di attività;
nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte sia a livello di gruppo che a livello locale, il bonus pool può essere confermato o aumentato (fino a un massimo del 144%13 del valore teorico).

In ogni caso, come richiesto dalla normativa di Banca d'Italia, la valutazione finale dei parametri di performance sostenibile di gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione e definiti sotto la responsabilità e la governance del Consiglio di Amministrazione. Per la determinazione del bonus, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di non tener conto di "voci straordinarie" del bilancio che non hanno impatto sulla performance operativa, sul capitale regolamentare e sulla liquidità (ad esempio svalutazioni del valore di avviamento).

Una volta che i bonus pool sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, il processo di distribuzione del bonus pool su ciascun perimetro/divisione, ove applicabile sulla base delle caratteristiche del business (ad esempio, non per le service factories), tiene conto degli indicatori rettificati/correlati al rischio che vengono valutati sia su base trimestrale che a fine esercizio. La valutazione di fine anno tiene conto del punteggio medio ponderato dei singoli indicatori.

Inoltre, a seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il gruppo, la Società o il mercato in cui opera, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, si riserva il diritto di adattare il sistema e le relative regole, in coerenza con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea dei Soci.

FUNDING RATIO

Paese/divisione
I nostri "Five Fundamentals" sono i pilastri della nostra cultura "One bank, One UniCredit" e sono alla base dell'UniCredit Competency Model che descrive i comportamenti attesi da tutte le persone di UniCredit e attraverso il quale i dipendenti sono valutati nei processi di performance management. I nostri "Five Fundamentals" sono: Customers First, People Development, Cooperation & Synergies, Risk Management, Execution & Discipline.

A. La decisione finale sul bonus rimane non deterministica e basata sul pool disponibile, sul Valore di Riferimento e sulle linee guida del bonus payout relative alla valutazione delle performance.

	Perimetro	Target
Obiettivo 1 RISK ADJUSTED	Gruppo	vs. Qualitative Assessment
Obiettivo 2	Gruppo	vs. Budget
Obiettivo 3	Gruppo	vs. Qualitative Assessment
Obiettivo 4	Gruppo	vs. Risk Appetite Framework Parameter
Obiettivo 5 RISK ADJUSTED	Gruppo	vs. Budget

4. Allocazione individuale

Per ciascuna posizione degli Identified Staff è definito un "Valore di Riferimento" che tiene conto del benchmark interno e/o di mercato per posizioni analoghe, della seniority e del rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa così come approvato dall'Assemblea dei Soci. Tale valore viene adeguato in relazione all'effettivo bonus pool disponibile e costituisce la base di partenza su cui viene effettuata l'assegnazione del bonus individuale.

Il bonus individuale sarà assegnato al beneficiario sulla base di una valutazione manageriale che tiene conto della valutazione individuale della performance e del suddetto Valore di Riferimento.

A livello individuale, verrà considerato anche il rispetto e l'aderenza alle norme, alle regole di condotta e di comportamento e saranno applicate clausole di claw-back, per quanto legalmente applicabili.

Inoltre, per avere accesso al bonus, ogni partecipante dovrà aver completato i corsi di formazione obbligatoria relativi alle tematiche di Compliance e, per i ruoli impattati, la revisione periodica della due diligence sui clienti, rispettando la soglia minima definita.

La valutazione individuale della performance è basata sulla Scorecard 2019, che comprende un minimo di 5 obiettivi individuali (raccomandati massimo 8), assegnati durante l'anno di performance basati sui nostri "Five Fundamentals"14.

In particolare, sono previsti da 4 a 6 obiettivi strategici, selezionati dal cosiddetto KPI Bluebook, il catalogo dei principali indicatori di performance basati sulle priorità e le strategie annuali (peso complessivo 70%, all'interno di questa sezione gli obiettivi hanno lo stesso peso) e da 1 a 2 obiettivi individuali customizzati per business/ divisione (peso complessivo 30%, all'interno di questa sezione gli obiettivi hanno lo stesso peso).

Le competenze e i comportamenti ritenuti rilevanti sono considerati dal manager per la valutazione complessiva della performance. Ulteriori dettagli sono rappresentati nel paragrafo 5.4.

Il sistema di valutazione degli obiettivi individuali si basa su una scala di valutazione a 5 elementi con un giudizio descrittivo.

Scenario massimo raggiungibile in caso di valutazione positiva del CRO ed utilizzando la discrezione del Consiglio di Amministrazione per approvare un pool massimo pari a +20% del teorico (50% x 120% dashboard CRO + 20% discrezionalità Consiglio di Amministrazione).
Scenario massimo raggiungibile in caso di valutazione positiva del CRO ed utilizzando la discrezione del Consiglio di Amministrazione per approvare un pool massimo pari a +20% del teorico (100% x 120% dashboard CRO + 20% discrezionalità Consiglio di Amministrazione).

Sia in fase di proposta, che durante la fase di consuntivazione, particolare attenzione è dedicata al livello di correlazione tra il

Variable pay/Performance matrix

Bonus vs Position Reference	D-Almost meets expectations	C-Meets expectations	B-Exceeds expectations
> 130%
110%-130%			1
80%-110%		8	1
0%-80%	2
0%

ESEMPIO

PERFORMANCE RATING

Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor (Malus) relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento17. Verrà applicato un periodo di retention di 1 anno sulle azioni cd. "immediate" e "differite".

Tutte le tranche sono anche soggette all'applicazione di condizioni di claw-back, legalmente applicabili.

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2020, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente il Consiglio al quale i bonus 2019 sono sottoposti, dopo aver valutato i risultati della performance.

Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire di assegnare azioni ordinarie gratuite UniCredit liberamente trasferibili al termine del periodo di indisponibilità, oppure nell'anno di competenza,

	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025
Senior ManagementA con remunerazione variabile > € 430.000	anno di performance	20% immediato monetario	20% immediato azioni	12% differito monetario	12% differito azioni	12% differito azioni	12% differito monetario
							12% differito azioni
Senior ManagementA con remunerazione variabile ≤ € 430.000	anno di performance	25% immediato	25% immediato azioni	10% 10% differito differito monetario azioni				10% differito azioni	10% differito monetario
		monetario					10% differito azioni
Altro personale più rilevante con	anno di performance	20% immediato monetario	5% differito monetario	5% differito monetario	20% differito monetario
remunerazione variabile > € 430.000			20% immediato azioni	15% differito azioni	15% differito azioni
Altro personale più rilevante con remunerazione	anno di performance	30% immediato	30% immediato	10% differito	20% differito monetario
variabile ≤ € 430.000		monetario	azioni	azioni	10% differito azioni

5. Payout

Come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2019, rispetto alla struttura di pagamento, la popolazione degli Identified Staff sarà differenziata in 4 gruppi usando un approccio combinato tra posizione e remunerazione:

per il Senior Management15 si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di High Earners (componente variabile > 430.000 Euro16);
per l'altro personale più rilevante si applicano schemi di differimento di 3 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 4 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di High Earners (componente variabile > 430.000 Euro).

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro o in azioni ordinarie UniCredit:

la prima tranche dell'incentivo complessivo sarà pagata in denaro e/o azioni nel 2020, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento17;
il restante ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit nel periodo:
2021-2025 per il Senior Management;
2021-2023 per l'altro personale più rilevante.
Banda EVP e superiore e altri ruoli apicali previsti dalla Circolare 285 di Banca d'Italia.
430.000 Euro è l'importo inferiore tra 10 volte la media della remunerazione complessiva della Banca (ca. 520,000) e il 25% della remunerazione complessiva degli Italian High Earners come riportato da EBA. Questo spiega la motivazione del perché è inferiore rispetto alla soglia precedente (500,000 Euro). 17. Considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (quali Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

La tabella illustra la vista del pay out includendo anche i periodi di retention applicati sulle azioni cd. «immediate» e cd. «differite». A. Banda EVP e superiore e alri ruoli apicali previsti dalla Circolare 285 di Banca d'Italia.

bonus proposto e la performance effettiva:

FOCUS Requisiti regolamentari recepiti nel GIS 2019

La struttura di pagamento del Sistema di Incentivazione 2019 è stata definita in coerenza con le previsioni regolamentari delle disposizioni di Banca d'Italia pubblicate nel Ottobre 2018:

la componente variabile è bilanciata, per una quota pari ad almeno il 50%, tra azioni, strumenti ad esse collegati o gli altri strumenti di capitale;
almeno il 50% della componente variabile complessiva in strumenti finanziari si applica sia alla parte della componente variabile differita, sia a quella pagata a pronti (up-front). Se la quota in strumenti finanziari è superiore al 50% della remunerazione variabile complessiva, la parte in strumenti finanziari da differire è maggiore della parte in strumenti finanziari pagabile up-front.
Il periodo di retention non è inferiore a 1 anno sulle azioni immediate e differite.
La componente variabile è soggetta, per una quota almeno pari al 40%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 3-5 anni. Qualora la componente variabile rappresenti un importo particolarmente elevato18, la percentuale da differire non è inferiore al 60%.
Nelle banche di maggiori dimensioni e complessità operativa, almeno per il "Senior Management" e in presenza di un importo di remunerazione variabile particolarmente elevato:
la durata del periodo di differimento non è inferiore a 5 anni;
più del 50% della parte differita è composta da strumenti finanziari.

Il Sistema Incentivante di gruppo, descritto nel paragrafo 5.3, è supportato da una struttura di misurazione annuale della performance che garantisce coerenza, consistenza e chiarezza degli obiettivi di performance con la strategia aziendale, e che incoraggia e premia i comportamenti attesi e l'attenzione al rischio. Il nostro processo di gestione della performance garantisce che tutti gli Identified Staff conoscano i propri obiettivi all'inizio dell'anno e include un monitoraggio rigoroso del raggiungimento degli stessi.

Dal 2010, uno specifico processo è seguito annualmente con il coinvolgimento delle principali funzioni chiave (i.e. Human Capital, Finance, Risk Management, Compliance, Group Sustainability, Audit, Group Stakeholder Insight) al fine di aggiornare il cosiddetto KPI Bluebook.

Il KPI Bluebook funge da struttura di riferimento per la misurazione e valutazione della performance nell'ambito del sistema incentivante di gruppo.

Il KPI Bluebook fornisce linee guida specifiche per:

la selezione di obiettivi basati sulle priorità annuali e obiettivi customizzabili per business/divisione;
la definizione di obiettivi misurabili, sia quantitativi che qualitativi. Nel caso in cui vengano selezionati obiettivi non inclusi nella lista certificata, devono essere utilizzati e comunicati parametri di riferimento chiari e predefiniti per la futura valutazione della performance;
l'utilizzo di obiettivi rettificati/correlati al rischio (es: almeno un obiettivo legato al Rischio);
l'utilizzo di obiettivi di sostenibilità per la creazione di valore nel tempo (es: almeno la metà degli obiettivi, tra quelli basati sulle priorità e le strategie annuali, devono essere di sostenibilità);
l'utilizzo bilanciato di obiettivi economici e non economici in base alle specificità del ruolo ricoperto;
l'utilizzo di obiettivi relativi alla compliance culture (ad esempio, l'obiettivo "Tone from the Top on compliance culture" obbligatorio per tutti gli Identified Staff);
la selezione degli indicatori per le Funzioni Aziendali di Controllo, al fine di assicurarne l'indipendenza (es. non utilizzare indicatori legati ai risultati economici, utilizzare obiettivi che siano indipendenti dai risultati delle aree monitorate al fine di evitare conflitti di interesse);
la selezione di obiettivi per i ruoli commerciali/di network fissati nell'ottica di evitare conflitti di interesse con la clientela.

Il KPI Bluebook include obiettivi certificati (KPI Dashboard):

5.4 Misurazione complessiva della performance

Principali categorie di core drivers	Esempi di KPI nell'ambito di ciascuna categoria
Value creation	• ROAC (Return On Allocated Capital) • RACE (Risk Adjusted Capital Efficiency) • Revenues on new business • EVA • …
Risk and capital governance	• CET1 ratio fully loaded • New business EL % • Performing Stock EL % • Gross NPE • …
Clients	• Net New Clients • Churn rate • Internal Service Quality (ISQ) • Reputation Index • External Customer Satisfaction index • …
	Industrial levers • Operating costs • Cross- selling excellence (CSE) • …
Human capital	• Gender balance and pay gap • HR Processes Execution • Sustain Value through People • …
Compliance culture	• Tone from the top on compliance culture • Regulatory requirements and policy implementation • …
	• Sustainability Governance/Culture • Audit effectiveness • …

Per importo di remunerazione variabile particolarmente elevato si intende il minore tra: i) il 25 per cento della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca.

ma soggette a limitazioni sulla trasferibilità per il periodo di indisponibilità previsto (di un anno per i pagamenti cd. "immediati" e "differiti").

In coerenza con le prassi del mercato nazionale, verrà introdotta una soglia minima, al di sotto della quale non verranno applicati meccanismi di differimento, in linea con le rilevanti indicazioni regolamentari.

Il valore massimo previsto dal Sistema Incentivante di gruppo 2019 per gli Identified Staff che ricevono azioni ordinarie UniCredit è pari a circa € 170 milioni, con un impatto atteso sul capitale sociale di circa lo 0,72%, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite.

Di questo ammontare, la porzione stimata di possibile assegnazione ai ruoli di business, che eccedono il rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa, è inferiore al 10% del complessivo pool atteso (circa € 15 milioni distribuiti a meno di 150 beneficiari), con un

impatto atteso sul capitale sociale inferiore a circa lo 0,06%, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite.

La diluizione complessiva per tutti i piani azionari attualmente in essere, compreso il nuovo Piano LTI 2017-2019, è pari a 1,7%.

I beneficiari non possono attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti. Qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste dai regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore.

A livello locale, le Entità del Gruppo possono effettuare delle calibrazioni in merito alla durata degli schemi di differimento e/o l'utilizzo di strumenti finanziari per rispettare eventuali normative locali più restrittive.

Le diverse categorie rappresentano indicatori economici e non-economici della performance e sono mappati, a seconda della loro applicabilità, in librerie customizzate per paese/divisione/ business di riferimento, per supportare l'identificazione dei KPI standard più appropriati (tutti certificati dalle relative funzioni), con un focus specifico sulle misure ponderate per il rischio, sulle

metriche di sostenibilità e sugli indicatori economici. Gli obiettivi di sostenibilità (vedi pagina seguente) sono gli indicatori che soddisfano le esigenze attuali senza compromettere la capacità della Società di generare profitto nel futuro e che hanno un impatto sulla creazione di valore a medio/lungo termine per uno o più

stakeholder.

Librerie del KPI Bluebook

› Indicatori di stakeholder value

Il KPI Bluebook include anche indicatori di sostenibilità volti a misurare la soddisfazione dei clienti, il livello di engagement dei dipendenti e il Succession Planning Index (ulteriori dettagli possono essere trovati all'interno del Bilancio Integrato pubblicato sul sito internet di UniCredit).

Customer first benchmarking

Definizione: analisi del posizionamento competitivo di UniCredit relativamente a indicatori strategici quali la reputazione e la soddisfazione percepita dai clienti di UniCredit; assessment del livello di servizio fornito e dell'immagine di UniCredit percepiti da parte dello stakeholder cliente e prospect
Metodologia d'ascolto: l'assessment è condotto sui principali paesi in cui il gruppo è presente, sia il segmento Retail che il segmento Corporate. Gli intervistati sono clienti delle banche di UniCredit e dei principali concorrenti locali
Indicatori utilizzati: Indice Customer First, che considera sia soddisfazione sia preferenza. Saranno oggetto di misurazione altri comportamenti, tra cui la raccomandazione, la condivisione del portafoglio, la propensione all'acquisto, rischio di abbandono, etc.
Fornitore: Kantar TNS

• Definizione: analisi della soddisfazione percepita dal cliente interno, rispetto alla struttura che fornisce il servizio, al fine di semplificarne i processi e migliorarne l'efficacia. Inoltre specifiche employee experience potranno essere misurate, con valutazione effettuata dai dipendenti a breve distanza di

tempo

• Metodologia d'ascolto: l'assessment è condotto sui principali perimetri di gruppo, tramite una survey web periodica sui dipendenti che abbiano usufruito dei servizi

oggetto di analisi

• Indicatori utilizzati: Punteggio di soddisfazione generale e impegno da parte dei dipendenti

• Fornitore: Kantar TNS

Definizione: analisi del livello di clima interno e dell'engagement dello stakeholder dipendente, al fine di individuare i driver che ne impattano la motivazione e la soddisfazione rispetto all'Azienda
Metodologia d'ascolto: l'indagine è condotta sui dipendenti del gruppo, attraverso una indagine web periodica
Indicatori utilizzati: Indice di Engagement, secondo una metodologia allineata a standard internazionali di primo livello
Fornitore della piattaforma tecnologica è un istituto di ricerca esterno*, la survey è gestita internamente dalla funzione People Insight

Internal service quality People engagement

Succession planning index

L'EDP è il processo di Group Management Review che consente di pianificare, gestire e sviluppare la Leadership pipeline di gruppo:

~ 3.600 Executive coinvolti nel processo EDP di gruppo
Sessioni EDP locali per discutere tutte le posizioni in EDP
Posizioni di Top Management oggetto di discussione con l'Amministratore Delegato di gruppo
Definizione: L'indice di copertura riguardante i piani di successione EDP IN PILLOLE (Coverage ratio) permette di determinare la percentuale delle posizioni, su un totale di ca. 500 posizioni di senior management di gruppo, per le quali è stata identificata una linea di successione, con lo scopo di assicurare una leadership pipeline sostenibile
Metodologia: L'analisi dei piani di successione segue un processo strutturato basato sugli esiti dell'Executive Development Plan EDP
Fornitore: Gestione interna. L'informazione è condivisa annualmente con il CdA al termine del processo

Con riferimento al 2018 così come condiviso con il Consiglio di Amministrazione, il 92% delle posizioni strategiche presenta un piano di successione formalizzato

* In corso di definizione nel 2019.

› Struttura di goal setting

La ridefinizione dell'approccio di remunerazione di gruppo influenza anche il processo di definizione degli obiettivi annuali (c.d. Goal Setting), soprattutto per il senior management, per il quale è previsto che dal 2017 la remunerazione variabile sia maggiormente in linea con la creazione di valore a lungo termine e con i risultati di gruppo.

Alla luce del lancio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo 2017-2019, la Scorecard dell'Amministratore Delegato e dell'ex Direttore Generale di gruppo non viene riportata in questa sezione, in quanto il loro Piano LTI sostituisce interamente gli incentivi di breve termine. La scheda relativa all'LTI è riportata al Paragrafo 5.5.

Per gli altri componenti del senior management del gruppo, per i quali è previsto che il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo 2017-2019 copra solo parte della retribuzione variabile, le Scorecard annuali riflettono in prevalenza gli obiettivi legati al Piano Strategico Transform 2019 (soprattutto per i ruoli di Business) e allineati al Risk Appetite Framework, con differenze relative al perimetro di riferimento e alle specifiche attività svolte.

Inoltre, è previsto uno specifico obiettivo "Tone from the Top on compliance culture" inerente l'integrità nella condotta e la diffusione della compliance e della risk culture, al fine di incrementare la consapevolezza dell'intera organizzazione su queste tematiche nell'ambito della più generale gestione del rischio.

Nel 2018 UniCredit ha siglato l'HM Treasury Women in Finance Charter del Regno Unito per assicurare il suo pieno supporto al miglioramento della gender diversity nel settore dei servizi finanziari a livello mondiale. In questo contesto, UniCredit ha deciso di definire un target del 20% di donne in ruoli di Senior Leadership (Executive Vice President e superiori) entro il 2022.

Per supportare il suddetto impegno, dal 2019 in aggiunta a obiettivi di gender pay gap/ balance e sulla gender diversity, UniCredit ha introdotto target per il Top Management (attribuiti anche a livelli inferiori al fine di generare una pipeline sostenibile) in termini di percentuale di donne in ruoli di Senior Leadership.

La struttura di goal setting sopra descritta funge da punto di partenza per il cascading degli obiettivi agli Executive di gruppo e ai livelli inferiori dove applicabile. Di seguito è riportato un esempio illustrativo di cascading degli obiettivi.

								ESEMPIO
Identified Staff	KPIs
SEVP	ROAC / EVA	Execution of Strategic Plan	EL (New Bus, Perf Stock)	Operating Costs	Revenue sharing	Net new clients	Gender balance and pay gap	Tone from the Top on Compliance Culture
1st reporting line	ROAC	Key Business Goal (Loans, Net Sales, Customer Satisfaction)	EL (New Bus, Perf Stock)	Net Operating Profit	Revenue sharing	Net new clients	Gender balance and pay gap	Tone from the Top on Compliance Culture
2nd reporting line	Revenues (Hard Cash)	Key Business Goal (Loans, Net Sales, Customer Satisfaction)	EL (New Bus, Perf Stock)	Net Operating Profit	Revenue sharing	Net new clients	Gender balance and pay gap	Tone from the Top on Compliance Culture

Gross Operating Margin

Key Business Goal (Loans, Net Sales, Customer Satisfaction)

EL (New Bus, Perf Stock)

Net Operating Profit

Revenue sharing

Net new clients

Gender balance and pay gap

Tone from the Top on Compliance Culture

Other reporting lines

Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo (Piano 2017-2019), approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2017 è finalizzato ad allineare gli interessi del senior management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti, all'apprezzamento del titolo ed alla performance di gruppo, nonché a sostenere una sana e prudente gestione del rischio, orientando la misurazione della performance verso un orizzonte pluriennale.

Il Piano ha anche la finalità di qualificarsi quale strumento di retention al fine di trattenere persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del gruppo.

Il Piano LTI 2017-2019 prevede il riconoscimento e l'assegnazione a dipendenti che ricoprono posizioni di particolare rilievo all'interno del gruppo UniCredit di un incentivo in azioni ordinarie gratuite UniCredit da corrispondere in più tranche nell'arco di un periodo pluriennale e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2016-2019 Transform 2019.

5.5 Piano di Incentivazione di Lungo Termine di gruppo (Piano LTI 2017-2019)

A. Calcolato su tre anni di retribuzione e stabilito upfront.

B. In considerazione dell'uscita dall'azienda dell'ex Direttore Generale prevista per il 31.05.2019, i suoi diritti al Piano LTI saranno riproporzionati in base ai mesi di permanenza in azienda. C. Condizioni di malus che potrebbero ridurre il pagamento basate su profittabilità, liquidità e capitale.

D. 100% upfront per i Key Players non Identified Staff.

E. La regola del claw-back è stata estesa da 4 a 5 anni in linea con i requisiti di Banca d'Italia.

Piano LTI 2017-2019: Principali caratteristiche

	I potenziali beneficiari del Piano LTI sono:
	Amministratore Delegato di UniCredit
	Ex Direttore Generale di UniCredit
	Senior Executive Vice President di UniCredit
	Executive Vice President di UniCredit e delle Società del gruppo
	Altri ruoli chiave nel gruppo, 200 beneficiari, inclusi selezionati talenti non appartenenti alle categorie sopra menzionate
	Non partecipa al Piano il Personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo.
	• 100% della retribuzione variabile massima totale per AD ed ex DGB
• 50% della retribuzione variabile per SEVP di UniCredit • Un importo inferiore per i Key Players (~ 200)	• 30% della retribuzione variabile per EVP di UniCredit e delle Società del gruppo

rispetto delle share ownership guidelines)	• Anni aggiuntivi obbligatori di holding (dopo i quali le azioni potranno essere vendute, nel
allineate al Piano Strategico Transform 2019	• Condizioni di accesso su profittabilità, liquidità, capitale e posizione di rischio • Raggiungimento di un set di condizioni di performance focalizzate su target di gruppo,
• Clausola di claw-back prevista per 5 anniE	• Cliff vesting per AD; vesting pro-quota per ex DG, SEVP, EVP e per gli altri Key PlayersD dopo il vesting delle azioni

Ammontare "at stake"A	• 100% della retribuzione variabile massima totale per AD ed ex DGB • 50% della retribuzione variabile per SEVP di UniCredit • 30% della retribuzione variabile per EVP di UniCredit e delle Società del gruppo • Un importo inferiore per i Key Players (~ 200)
Periodo di performance	• 3 anni (allineato al Piano Strategico Transform 2019)
Periodo di differimento	• 3 anni di differimento (Normativa) soggetti a condizioni di malusC rispetto delle share ownership guidelines)
Performance awards	Unico award basato su: • Condizioni di accesso su profittabilità, liquidità, capitale e posizione di rischio allineate al Piano Strategico Transform 2019
Strumenti e vesting	• 100% azioni UniCredit • Clausola di claw-back prevista per 5 anniE dopo il vesting delle azioni

Vista Allocation

Sono previste percentuali di assegnazione di azioni diverse a partire dal 2020, a seconda della categoria dei beneficiari, così come illustrato nella tabella in calce.

Per l'assegnazione delle azioni, una volta concluso il periodo è previsto un periodo di differimento triennale rispetto alla data di approvazione del Piano LTI, come previsto dalla normativa.

L'ammontare finale sarà definito sulla base del raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2017-2019, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.

Inoltre, le azioni saranno assegnate solo nel caso in cui siano rispettate le condizioni minime di patrimonio, capitale e liquidità di UniCredit ("malus condition"), nonché le condizioni di conformità dei comportamenti alle disposizioni di legge, alle regole di compliance della Società e di gruppo, alle policy della Società e ai valori di integrità richiamati nel Codice di Condotta approvato dal Consiglio di Amministrazione (incluse le clausole di malus e claw-back).

In particolare, nel corso del periodo di performance, per le condizioni cumulate, il mancato raggiungimento della soglia prevista comporta l'azzeramento dell'award, mentre, per le condizioni valutate al termine di ciascun esercizio, il mancato raggiungimento di una soglia annuale comporta la riduzione pro-rata dell'incentivo.

Nel corso del periodo di differimento, per le condizioni cumulate, il mancato raggiungimento della soglia prevista comporta la riduzione dell'award tra il 50% e il 100%, in base alla valutazione del contesto generale in cui il risultato si è prodotto, mentre, per le condizioni valutate al termine di ciascun esercizio, il mancato raggiungimento di una soglia annuale comporta la riduzione pro-rata dell'incentivo.

Le regole di claw-back si applicano per i 5 anni successivi ad ogni pagamento indipendentemente dallo scenario di vesting (cliff o ratable vesting).

Piano LTI 2017-2019

È previsto un meccanismo di correlazione per il rischio basato su una valutazione qualitativa del Risk Appetite Framework effettuata attraverso i dashboard di rischio annuali (per maggiori dettagli si veda il par. 5.3) sull'orizzonte temporale del Piano. Sulla base di tale valutazione, sarà possibile una riduzione progressiva dell'incentivo fino all'azzeramento, in caso di significativa violazione del RAF durante il periodo.

È prevista inoltre una valutazione qualitativa da parte del Comitato Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, sulla base di elementi non puramente formulistici, per tenere conto del valore creato per gli azionisti (i.e. Total Shareholder Return) in termini assoluti e relativi, del raggiungimento di ulteriori KPI manageriali inclusi nel Piano

Transform 2019 (i.e. cross selling, funding gap, ecc.), del contesto di mercato e dei trend sulla remunerazione, ecc., che potrà ridurre fino a "zero" i pagamenti ai sensi del Piano LTI oppure aumentarli di un valore massimo complessivo pari al 20% (nessuna discrezionalità al rialzo per l'Amministratore Delegato).

Il valore finale complessivo delle assegnazioni ai sensi del Piano LTI non potrà comunque superare il 100% di quanto inizialmente stabilito.

Verificato il raggiungimento degli indicatori di performance, il Consiglio di Amministrazione formulerà la promessa di assegnazione delle azioni secondo le percentuali di attribuzione e le tranche previste per le diverse categorie di beneficiari.

Evidenze di cattiva condotta o negligenza da parte dei beneficiari durante il periodo di performance, il periodo di differimento e il periodo di clawback (es. violazione del codice di condotta o altri regolamenti interni, specialmente relativi ai rischi) causeranno l'applicazione delle condizioni di malus e claw-back.

A. NOP esclusi i proventi da riacquisto di debiti propri e dalla valutazione al valore corrente delle proprie passività.
B. Net Profit: Utile Netto dichiarato in bilancio, escludendo qualsiasi componente straordinaria come ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato
Remunerazione. C. Verificato ogni anno al 31.12.
D. CET1 capital ratio è il capitale primario di classe 1 dell'ente espresso in percentuale dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio. Requisito di CET1 raccomandato dalla BCE nella sua lettera relativa alla politica delle remunerazioni variabili di gennaio 2019. Per gli anni successivi, in caso di modifiche delle raccomandazioni delle Autorità la soglia verrà aggiornata di conseguenza. Nel caso non sia applicabile alcuna raccomandazione delle Autorità, sarà applicata la soglia Trigger del RAF. Il requisito definito in termini di CET1 ratio previsto dalla lettera della BCE relativa alla politica delle remunerazioni variabili, è stato incrementato da 10.4% a 11.1% principalmente per effetto della progressione lineare verso i requisiti a regime ("fully loaded"), che si è completata il 1 gennaio 2019. La Richiesta di Capitale prevista dallo SREP 2018 (ovvero la somma del "Requisito" e della "Guidance" di secondo Pilastro) che il Gruppo dovrà rispettare nel 2019 è stata invece mantenuta sullo stesso livello previsto lo scorso anno.
E. La soglia > 100% è definita come limite nel RAF 2017. Tale soglia risulta essere maggiore del requisito regolamentare minimo per il 2017 (80%). Per gli anni successivi, in caso di modifiche intervenute al requisito regolamentare minimo in senso più stringente rispetto alla soglia indicata, la stessa verrà aggiornata di conseguenza.
F. La soglia > 100% è definita come limite nel RAF 2017, in assenza di una soglia minima regolamentare per il 2017 ma prevista per il 2018 (100%). Per gli anni successivi, in caso di modifiche intervenute al requisito regolamentare in senso più stringente rispetto alla soglia indicata, la stessa verrà aggiornata di conseguenza.
G. Le condizioni di malus sono valutate ogni anno prima del pagamento delle quote differite.

Gateways, Condizioni di Malus e Claw-back

Ai fini della determinazione del numero di azioni da assegnare, gli indicatori di performance previsti dal Piano LTI e oggetto di valutazione

Nella selezione degli indicatori di performance si è deciso di inserire un numero limitato di indicatori specifici considerando il trade off tra privilegiare la chiarezza e l'immediatezza della valutazione, rispetto all'inclusione di un numero superiore di KPI, che avrebbero offerto una copertura più ampia a fronte di una minore incisività sulla valutazione finale. Inoltre, sono stati indicati target riferiti al perimetro di gruppo per tutti i partecipanti, al fine di garantire l'allineamento al Piano Transform 2019, come annunciato al mercato.

Coerentemente con quanto previsto dalla normativa di riferimento, la distribuzione di pagamenti in azioni prevede periodi di indisponibilità sulle azioni stesse (di due anni per i pagamenti cd. "immediati" e di un anno per i pagamenti cd. "differiti").

Il prezzo di conversione delle azioni è stato definito sulla base della media aritmetica del prezzo delle azioni rilevato nei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2017 che ha approvato il Piano. Il prezzo, coerentemente con la decisione assunta dal medesimo Consiglio di Amministrazione, è stato rettificato a seguito del raggruppamento e dell'applicazione del fattore AIAF di rettifica ("Fattore k") al fine di neutralizzare l'effetto diluitivo dell'aumento di capitale sociale in opzione20. Il prezzo finale risultante dai suddetti aggiustamenti è pari a € 13,816.

A valle della finalizzazione del processo di allocazione individuale, è prevista l'assegnazione di massimo 5.320.443 azioni ordinarie gratuite UniCredit. Per l'Amministratore Delegato e l'ex Direttore Generale21 è allocato un numero massimo di 521.134 azioni ciascuno. Il Piano LTI 2017-2019 prevede un impatto atteso sul capitale sociale di UniCredit di circa 0,24%22, ipotizzando che siano assegnate tutte le azioni gratuite ai dipendenti. La diluizione complessiva per tutti i piani azionari attualmente in essere, compreso il nuovo Sistema Incentivante di gruppo 2019, è pari a 1,7%.

Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire di assegnare azioni

ordinarie gratuite UniCredit liberamente trasferibili al termine del periodo di indisponibilità, oppure nell'anno di competenza, ma soggette a limitazioni sulla trasferibilità per il periodo di indisponibilità previsto (di due anni per i pagamenti cd. "immediati" e di un anno per i pagamenti cd. "differiti").

In fase di attuazione, potranno essere apportate eventuali modifiche al Piano LTI al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti nei Paesi in cui hanno sede le Società del gruppo. Tali modifiche saranno adottate nel rispetto delle disposizioni applicabili ed in particolare delle "Disposizioni di Vigilanza per le Banche in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018).

Aggiornamento sull'andamento 2018

Un aggiornamento sull'andamento del Piano LTI è stato presentato al Comitato Remunerazione il 5 febbraio 2019.

Nel 2017 e nel 2018, tutte le condizioni di accesso (gateways & risk adjustment) sono state soddisfatte. I risultati di gruppo 2018 riferiti agli indicatori del Piano LTI sono pienamente in linea per il raggiungimento degli obiettivi di performance nel 2019.

Al solo fine di contestualizzare lo stato di avanzamento, e senza alcun impatto sulla valutazione 2019, i risultati 2018 degli indicatori dell'LTI sono:

ROAC 8,7% (2018 target 7,6%)23;
Cost/Income ratio 54,0% (2018 target 54,8%);
Net NPE € 14,9 miliardi (2018 target € 21,8 miliardi).

Per l'Amministratore Delegato e l'ex Direttore Generale di gruppo, come evidenziato al par. 5.4, l'LTI sostituisce interamente gli incentivi di breve termine.
Le operazioni di raggruppamento e aumento di capitale sociale in opzione sono state approvate dall'Assemblea dei Soci il 12 gennaio 2017. 21. In considerazione dell'uscita dall'azienda dell'ex Direttore Generale prevista per il 31.05.2019, i suoi diritti al Piano LTI saranno riproporzionati in base ai mesi di permanenza in azienda. 22. Fully loaded il primo anno.
ROAC calcolato al 12,5% di CET1 ratio target (capitale allocato calcolato mantenendo il CET1 a livello target fissato al 2019).

	KPI	Perimetro	Peso	Target Transform 2019	Soglia	Criteri di assessment Pagamento
Value creation	ROAC	Gruppo	50%	9%	≥ 9% 8%-9% < 8%	100% 0%-100%B 0%
Industrial sustainability	Cost/ Income ratio	Gruppo	25%	52%	≤ 52% 55%-52% > 55%	100% 0%-100%B 0%
Risk	NET NPEA Gruppo		25%	20,2 bn	≤ 20,2 bn 22-20,2 bn > 22 bn	100% 0%-100%B 0%

alla fine del periodo di riferimento del Piano, coerentemente con i target

del Piano Transform 2019, sono i seguenti per tutti i beneficiari19. 6. Dati Retributivi

La componente "maturata" dagli esercizi precedenti si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto è maturato in quanto sono state soddisfatte le condizioni di performance:

i pagamenti in denaro maturati si riferiscono al piano Group Incentive System 2015 e 2017 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile;
i pagamenti in azioni maturati si riferiscono ai piani Group Incentive System 2014, 2015 e 2016 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

La componente "non maturata" dagli esercizi precedenti si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto non è ancora maturato e per i quali qualsiasi potenziale guadagno futuro non è ancora stato realizzato e rimane soggetto alla performance futura:

• i pagamenti in denaro non maturati si riferiscono ai piani Group Incentive System 2015, 2016 e 2017 e, ove previsti, ad altre forme di remunerazione variabile;

• i pagamenti in azioni non maturati si riferiscono ai piani group Incentive System 2014, 2015, 2016 e 2017 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

Il valore delle azioni riportate è calcolato considerando la media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni UniCredit nel periodo dal 22 gennaio al 22 febbraio 2019.

La retribuzione variabile relativa ad esercizi precedenti erogata nel 2018 comprende pagamenti basati sui risultati di performance pluriennale effettivamente raggiunti riferiti ai piani Group Incentive System e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

Tutte le Stock Option assegnate nell'ambito dei Piani LTI di gruppo in essere non rappresentano alcuna opportunità di guadagno per i beneficiari finché le condizioni di accesso non ne permettano l'esercizio.

6.1 Risultati retributivi 2018

'000, Euro.

A. Remunerazione fissa annua lorda 2018, fatta eccezione per gli Amministratori Non Esecutivi i cui compensi sono quelli effettivamente corrisposti per l'esercizio 2018 e calcolati pro-quota sulla base della metodologia prevista dall' articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob nr. 11971.

B. Non è stato incluso il Piano LTI 2017-2019 poichè trattasi di performance pluriennale non valutata.

			Variabile 2018						Variabile differito da esercizi precedenti		Variabile relativo ad
Popolazione			Diretto		Differito			Maturato nel 2018	Non Maturato		esercizi precedenti, pagato nel 2018
(al 31 Dicembre 2018)	Num.	FissoA	€	Azioni	€	AzioniB	€	Azioni	€	Azioni	€	Azioni
Amministratore Delegato	1	1.200	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Altri Amministratori esecutivi	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Amministratori non-esecutivi	23	3.089	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Direttore Generale	1	1.200	0	0	0	0	0	113	200	175	0	359
Vice-direttori Generali & SEVP	19	13.596	2.348	0	2.508	4.285	801	2.613	4.991	6.530	2.226	3.873
EVP	96	35.276	6.358	152	6.308	11.107	2.334	5.382	10.529	14.718	5.889	8.706
SVP	414	90.317	17.662	232	10.868	24.368	6.194	9.182	17.328	26.225	19.915	15.942
Altro personale rilevante	549	91.891	18.010	11	6.647	16.433	6.249	9.063	6.939	18.185	19.269	12.667

A. Net Non Performing Exposure (dopo provvigioni).

B. Progressione lineare (es. 50% payout per ROAC al 8,5%).

Relazione Annuale sulla Remunerazione - 6. Dati retributivi

Nel corso del 2018, a 24 Identified Staff è stata riconosciuta una remunerazione complessiva pari o superiore ad € 1 milione. In particolare:

I pagamenti di inizio rapporto definiti nel 2018 a 4 Identified Staff ammontano a 2.620.000 Euro (di cui 650.000 Euro per 1 membro dell'Alta Dirigenza) mentre quelli di fine rapporto a 64 Identified Staff24 (nessun membro dell'Alta Dirigenza) che ammontano a 27.328.260 Euro. L'importo più alto di pagamento di fine rapporto riconosciuto ad un singolo beneficiario è stato pari a 2.340.550 Euro.

Tutti i pagamenti sono stati determinati in linea con la Politica Retributiva di gruppo, il relativo quadro giuridico e le clausole contrattuali.

Per ulteriori dettagli sui pagamenti di fine rapporto, in particolare sulle calibrazioni locali definite nel 2018, si rimanda al paragrafo 5.2.

I costi retributivi complessivi a livello di gruppo ammontano a circa € 6.423 milioni nel 2018, di cui la componente di retribuzione variabile è stata pari a € 478 milioni.

Il dato relativo ai trattamenti di fine rapporto comprende anche i soggetti che - avendo lasciato il gruppo nel corso dei primi tre mesi dell'anno - non sono stati mappati come Identified Staff per l'esercizio ma che tuttavia erano stati considerati tali nel 2017.

Remunerazione Complessiva (RC)	N° Identified staff
1 ≤ RC < 1.5 mln	20
1.5 ≤ RC < 2 mln	4
2 ≤ RC < 2.5 mln	0
2.5 ≤ RC < 3 mln	0
3 ≤ RC < 3.5 mln	0
3.5 ≤ RC < 4 mln	0
4 ≤ RC < 4.5 mln	0
4.5 ≤ RC < 5 mln	0
RC ≥ 5 mln	0

La politica retributiva complessiva per i Consiglieri non esecutivi, gli Identified Staff di gruppo e la popolazione complessiva di gruppo mostra in particolare che:

la retribuzione dei Consiglieri non esecutivi come approvata dall'Assemblea dei Soci non prevede remunerazione variabile correlata alla performance;
la remunerazione variabile degli Identified Staff di gruppo è in linea con il loro ruolo strategico, i requisiti normativi e la nostra cultura di remunerazione correlata alla performance;

6.2 Politica retributiva 2019

• alla generalità dei dipendenti è offerta una struttura retributiva bilanciata in linea con il ruolo, le responsabilità nonché la tipologia di business e il contesto di mercato di riferimento.

In linea con le previsioni della Capital Requirements Directive (CRD IV) è stato fissato un limite massimo al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione.

A. Remunerazione fissa annua lorda 2017, fatta eccezione per gli Amministratori Non Esecutivi i cui compensi sono quelli effettivamente corrisposti per l'esercizio 2016 e calcolati pro-quota sulla base della metodologia prevista dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob nr. 11971. B. Non è stato incluso il Piano LTI 2017-2019 poichè trattasi di performance pluriennale non valutata.

	Pay-Mix retributivo
Popolazione complessiva di gruppo	Retribuzione fissa e non collegata a performance	Retribuzione variabile collegata a performance
Consiglieri non esecutivi
Presidente e Vice Presidenti	100%	0%
Consiglieri	100%	0%
Collegio Sindacale	100%	0%
Popolazione complessiva di gruppo
Aree di businessA	92%	8%
Corporate center funzioni di supportoB	93%	7%
Totale complessivo di gruppo	93%	7%

I nostri dipendenti usufruiscono di benefit migliorativi delle previsioni contrattuali e delle prestazioni pubbliche in materia di previdenza, di assistenza sanitaria e di supporto al life balance. I benefit sono strutturati in modo da fornire garanzie sostanziali per il benessere dei dipendenti e dei loro familiari nel corso della vita lavorativa e anche dopo il pensionamento.

In Italia, tra i piani di previdenza complementare, ci sono sia fondi a prestazione definita sia piani a contribuzione definita. Nella maggior parte dei casi le prestazioni si ottengono una volta raggiunti i requisiti di pensionamento: nei primi la modalità di calcolo della prestazione è predeterminabile, nei secondi dipende dai risultati della gestione delle risorse economiche versate.

I piani pensionistici complementari operanti nel Gruppo UniCredit per il perimetro Italia sono fondi pensione esterni, giuridicamente autonomi dal Gruppo. Detti fondi sono chiusi a nuove iscrizioni, tranne la sezione a capitalizzazione individuale del Fondo Pensione per il Personale delle Aziende del Gruppo (che, in base agli ultimi dati ufficiali disponibili riferiti al Bilancio 2017 del Fondo stesso, conta circa 34.600 dipendenti in servizio iscritti).

Presso tale Sezione i dipendenti possono distribuire la contribuzione in base alla propensione al rischio - scegliendo tra varie linee di investimento (una assicurativa; tre finanziarie, a breve, medio e lungo periodo) caratterizzate da differenti rapporti di rischio/ rendimento. Inoltre, sempre all'interno di questa sezione, è stata resa operativa la possibilità, per i dipendenti iscritti, di attivare delle posizioni previdenziali a favore di familiari fiscalmente a carico.

Inoltre, nella maggior parte dei paesi in cui UniCredit è presente, sono previsti piani pensionistici messi a disposizione dei dipendenti dalle Aziende del Gruppo. Maggiori dettagli e informazioni sono reperibili all'interno del nostro Bilancio Integrato e del relativo Supplemento.

6.3 Dati sui benefit 2018

unicreditgroup.eu

AI assistant

Unicredit — Remuneration Information 2019

4272_def-14a_2019-03-12_e5c1e7ac-adc6-422e-ba83-35da7370dfc4.pdf

One Bank, One UniCredit.

Politica Retributiva di Gruppo 2019

Lettera del Presidente

Sezione II. Politica Retributiva di Gruppo

Sezione III. Relazione Annuale sulla Remunerazione

Contenuti

Cari Azionisti,

Lettera del Presidente

Lamberto Andreotti

1.2 Benchmarking retributivo e obiettivo di politica

Dettagli Sezione III-Capitolo 3

1.3 Identificazione del Personale più rilevante (Identified Staff)

1. La nostra Politica Retributiva

1.1 Pilastri chiave

1.4 Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

1.5 Violazione per non conformità, Malus e Claw-back

1.7 Misurazione della performance Aggiornamento del "KPI Bluebook", che supporta i manager e le risorse nella definizione delle Scorecard riferite al Sistema di Incentivazione annuale del personale più rilevante. Dettagli Sezione III-Paragrafo 5.4

1.8 Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019

1.9 Linee guida per il possesso azionario

1.11 Risultati del 2018 e decisioni retributive

› Risultati 2018

1.10 Pagamenti di fine rapporto

2 nelle categorie "All Syndicated Loans in EUR" e "SSA Bonds in EUR";

3 nelle categorie "All Bonds in EUR", "Corporate Hybrid Bonds" e "Leveraged Loans in EUR".

Indicatore di performance (pre bonus) per la definizione dei bonus pool

› Decisioni retributive

› La nostra informativa sulla retribuzione

Dettagli

1.12 Dati sulla remunerazione variabile e fissa dell'Amministratore Delegato e dell'ex Direttore Generale

Collegamento tra pagamento e performance

Dettagli

1.13 Informativa ex ante sugli obiettivi 2017-2019 dell'Amministratore Delegato e dell'ex Direttore Generale

Politica Retributiva di Gruppo

Sezione II 1. Introduzione

2. Governance

3. Principi

4. Struttura retributiva

1. Introduzione

2. Governance

2.1 Ruolo del Comitato Remunerazione

2.2 Benchmark di mercato

2.4 Ruolo della funzione Compliance

2.5 Ruolo della funzione Risk Management

2.3 Definizione della Politica Retributiva di gruppo

2.6 Ruolo della funzione Internal Audit

2.7 Processo di identificazione degli Identified Staff di gruppo

3.2.1 Definizione degli obiettivi di performance

3. Principi

3.2.2 Valutazione della performance

3.2.3 Pagamento della remunerazione variabile

3.1 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

3.2 Sostenibilità della remunerazione variabile

1. Lettera ECB – Politica di remunerazione variabile di UniCredit S.p.A., del gennaio 2019.

3.3 Pagamenti di fine rapporto

FOCUS Violazione per non conformità, Malus e Claw-back

3.4 Forme retributive non-standard

3.5 Linee guida per il possesso azionario

Linee guida per il possesso azionario

3.6 Compliance drivers

Campagne Commerciali

4. Struttura retributiva

› Definizione

› Finalità

4.1 Retribuzione fissa

› Caratteristiche

› Definizione

› Finalità

› Caratteristiche

4.2 Retribuzione variabile

4.2.1 Sistemi di incentivazione legati alla performance annuale (STI)

FOCUS

4.2.2 Piani di incentivazione di lungo termine (LTI)

FOCUS

Role-Based Allowance per le funzioni aziendali di Controllo

› Definizione

› Finalità

› Caratteristiche

Unicredit Remuneration Information 2019