One Bank, One UniCredit.

Allegato 2 alla Politica Retributiva di Gruppo 2019

Piani Retributivi 2019 basati su strumenti fnanziari a favore dei dipendenti di UniCredit Assemblea dei Soci di UniCredit - Aprile 2019

Indice

1. Premessa

2. Sistema Incentivante 2019 di Gruppo

2.1 I soggetti destinatari
2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano
2.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione
2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

3. Esecuzione dei "Sistemi Retributivi di Gruppo"

3.1 I soggetti destinatari
3.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano
3.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione
3.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

1. Premessa

In conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 nonché alle prescrizioni del Regolamento Emittenti emanato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti fnanziari, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit (il "Consiglio di Amministrazione") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo") in vista dell'Assemblea Ordinaria dei Soci di UniCredit convocata per il 12 aprile 2018 per deliberare, inter alia, l'approvazione per l'anno 2018 del seguente nuovo piano di incentivazione:

• il "Sistema Incentivante 2019 di Gruppo" fnalizzato a premiare i dipendenti che ricoprono posizioni di particolare rilievo all'interno del Gruppo UniCredit con un incentivo da corrispondere in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit nell'arco di un periodo pluriennale, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di specifci obiettivi di performance.

Il presente documento informativo - redatto in conformità a quanto previsto nello Schema n.7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti-è stato anche predisposto allo scopo di dare informativa relativamente all'esecuzione dei seguenti piani già approvati dall'Assemblea dei Soci del 12 aprile 2018, 20 aprile 2017, 14 aprile 2016, 13 maggio 2015, 13 maggio 2014:

• i "Sistemi retributivi di Gruppo" fnalizzati all'assegnazione di azioni gratuite a selezionate risorse del Gruppo, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifci obiettivi di performance:
Sistema incentivante 2018 di Gruppo
Sistema incentivante 2017 di Gruppo
Piano LTI 2017-2019
Sistema incentivante 2016 di Gruppo
Sistema incentivante 2015 di Gruppo
Sistema incentivante 2014 di Gruppo

Alla luce della defnizione contenuta all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che i piani di incentivazione illustrati nel Documento Informativo, avuto riguardo ai benefciari dei medesimi, presentano i caratteri di "piani rilevanti".

2. Il sistema Incentivante 2019 di Gruppo

In conformità alle disposizioni di Banca d'Italia, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Fascicolo «Disposizioni di vigilanza per le banche») - 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018, parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, che recepiscono la disciplina comunitaria contenuta nella Direttiva 2013/36/UE (CRD 4), per la parte attinente alle politiche di remunerazione e in linea con le indicazioni emanate dal European Banking Authority (EBA), si è proceduto alla defnizione di sistemi retributivi basati su strumenti fnanziari volti ad allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fdelizzare le risorse strategiche del Gruppo. In tale ottica, è proposta l'adozione del "Sistema Incentivante 2019 di Gruppo" (nel prosieguo anche il "Sistema 2019"), che prevede l'assegnazione di un incentivo da corrispondere in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit nell'arco di un periodo pluriennale, condizionatamente al raggiungimento di specifci obiettivi di performance.

2.1 I soggetti destinatari

I dipendenti di UniCredit e delle società direttamente o indirettamente controllate da UniCredit che sono destinatari del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo sono circa 1.000, inclusi Executive del Gruppo ed altri ruoli la cui attività ha un impatto sui rischi della Banca come specifcato nella sezione 2.1.2.

Sulla base dei criteri determinati dall'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione procederà all'individuazione degli effettivi benefciari tra gli appartenenti alle categorie indicate in questa sezione 2.1.

2.1.1 Componenti del consiglio di amministrazione di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che benefciano del piano

Il Signor Jean Pierre Mustier, Amministratore Delegato di UniCredit, non è tra i benefciari del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo.

Si segnala che alcuni dei potenziali benefciari del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo in quanto dipendenti del Gruppo UniCredit, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti benefciari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.

2.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che benefciano del piano

I dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che sono defniti come Personale più rilevante e che potranno benefciare del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo sono defniti in base ai criteri emessi dall'Autorità Bancaria Europea (EBA) nel 2014, come di seguito:

l'Amministratore Delegato (AD), i Senior Executive Vice President (SEVP), gli Executive Vice President (EVP), i Senior Vice President (SVP), i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate
i Dipendenti del Gruppo con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'anno 2018
i Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta a livello di Gruppo
i Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante a livello di Gruppo
Altri ruoli selezionati del Gruppo (anche in fase di nuove assunzioni)

2.1.3 Soggetti che benefciano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche in UniCredit (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti fnanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione di UniCredit

Non vi sono dirigenti in UniCredit che rientrino nella casistica; pertanto la presente disposizione non trova applicazione. b) Persone fsiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit

Non esistono persone fsiche e/o giuridiche controllanti UniCredit; la presente disposizione non trova, pertanto, applicazione.

2.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 2.1.3 Tra i benefciari del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo vi sono n. 12 dirigenti di UniCredit che rientrano – a seguito dell'approvazione della nuova riorganizzazione di UniCredit nel CDA del 06 Febbraio 2019, tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit:

i Co-Head of Western Europe Division, Sig. Olivier Khayat e Sig. Francesco Giordano
i Co-Head of CEE Division, Sig.Gianfranco Bisagni e Sig. Niccolò Ubertalli
i Co-Chief Operating Offcer, Sig. Ranieri de Marchis e Sig. Carlo Vivaldi
il Group Chief Risk Offcer, Sig. T. J. Lim
l'Head of Group Human Capital, Sig. Paolo Cornetta
il Group Compliance Offcer, Sig. Carlo Appetiti
l'Head of Group Legal, Sig. Gianpaolo Alessandro
l'Head of Internal Audit, Sig.ra Serenella De Candia
• l'Head of Finance Controls Area, candidato in corso di selezione

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti fnanziari

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo.

2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo è fnalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti benefciari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire nell'interesse di tutti gli stakeholder - a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso. Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo è conforme alla politica retributiva del Gruppo ed alle più recenti disposizioni normative emanate dalle autorità nazionali ed internazionali prevedendo:

l'attribuzione di un incentivo variabile defnito sulla base di un bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale del benefciario e del benchmark interno per specifci ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fssa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
la defnizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sotto forma di denaro e di azioni;
la distribuzione di pagamenti in azioni con periodi di indisponibilità sulle azioni stesse (di un anno per i pagamenti cd. "immediati" e "differiti");
misure ponderate per il rischio al fne di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione fnanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
una clausola di malus ("Zero Factor") che sarà applicata nel caso in cui specifche soglie (di profttabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione. In particolare verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2019, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi e alla valutazione effettuata dalla funzione di Group Risk Management.

2.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fni dell'attribuzione dei piani basati su strumenti fnanziari

I bonus individuali saranno assegnati sulla base di un bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale del benefciario, del benchmark interno per specifci ruoli/mercati.

La valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifci obiettivi, collegati ai "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline".

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i benefciari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:

la prima quota dell'incentivo complessivo verrà pagata in denaro e/o azioni nel 2020, dopo aver verifcato il rispetto e l'aderenza a livello individuale delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit nel periodo:
2021-2025 per il Senior Management;
2021-2023 per l'altro personale più rilevante
Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifca del rispetto da parte di ciascun benefciario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

2.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti fnanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Nel Sistema 2019 il legame tra profttabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente i bonus pool con i risultati aziendali (a livello di Gruppo e di Paese/Divisione), il costo del capitale ed i profli di rischio rilevanti per il Gruppo così come defniti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio. In questa fase il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo non prevede l'esatta indicazione dell'entità del compenso basato sulle azioni gratuite da assegnare in concreto ai benefciari, limitandosi a fssare il numero massimo delle azioni gratuite da emettere. Sono comunque previsti i criteri cui dovrà attenersi il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti benefciari, sia del numero di azioni gratuite da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea dei Soci, daranno esecuzione ai Piani. Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo prevede che nel 2020 sia formulata la promessa di pagamento dell'incentivo in denaro ed in azioni. Le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni saranno stabilite a seconda della categoria dei

benefciari, come infra illustrato. Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

2.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti fnanziari non emessi da UniCredit, quali strumenti fnanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo non prevede l'assegnazione di strumenti fnanziari del tipo sopra descritto. Tuttavia è prevista la possibilità per i Paesi di sottoporre alla Capogruppo richieste di non binding opinion per localizzare il Sistema sulla base dei requisiti normativi e legali locali, che possono comportare anche l'utilizzo di strumenti fnanziari emessi dalle singole società e diversi dalle azioni UniCredit.

2.2.5 Valutazioni in merito a signifcative implicazioni di ordine fscale e contabile che hanno inciso sulla defnizione dei piani

La predisposizione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo non è stata infuenzata da signifcative valutazioni di ordine fscale o contabile. In particolare, si precisa che il regime fscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fscale del dipendente.

2.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

2.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione

2.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fne dell'attuazione del piano

Lo strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema Incentivante 2019 di Gruppo è stato individuato nel conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale della società nei termini illustrati nella Relazione degli Amministratori presentata all'Assemblea Straordinaria dei Soci convocata per l'11 aprile 2019 (in unica convocazione).

In forza di tale facoltà, il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimo 14.000.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare ai selezionati benefciari appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo; tale aumento di capitale verrebbe attuato mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" all'uopo costituita, e di anno in anno ricostituita od incrementata ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative via via vigenti.

In relazione al fatto che l'art. 2443 del Codice Civile prevede che gli amministratori possano esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2024, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2025 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione al servizio del Sistema 2019. Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche (come descritte sub § 2.4.1) verrà determinato nel 2020 sulla base della media aritmetica dei prezzi uffciali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifca dei risultati conseguiti nel 2019. E' stimata l'assegnazione di massimo 16.000.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,72% del capitale sociale di UniCredit, di cui massimo 3.200.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinato al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out", delle altre forme di remunerazione variabile e ai pagamenti di fne rapporto (severance). Si precisa che nel caso in cui l'ammontare della "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non consentisse l'emissione (integrale o parziale) delle

azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema 2019, ai benefciari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi uffciali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifca dei risultati conseguiti nel 2019.

2.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'Unità Organizzativa "Reward & Benefts" di Holding è incaricata dell'amministrazione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo.

2.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo, ferma la delega fornita dalla Assemblea degli Azionisti all'Amministratore Delegato e al Responsabile di Group Human Capital, anche in via disgiunta fra loro, di apportare eventualmente modifche al Sistema 2019.

2.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti fnanziari sui quali è basato il piano

In relazione al fatto che l'art. 2443 del Codice Civile prevede che gli amministratori possano esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2024, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2025 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione al servizio del Sistema 2019. Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche (come descritte sub § 2.4.1) verrà determinato nel 2020 sulla base della media aritmetica dei prezzi uffciali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifca dei risultati conseguiti nel 2019. E' stimata l'assegnazione di massimo 16.000.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,72% del capitale sociale di UniCredit, di cui massimo 3.200.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinata al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out", delle altre forme di remunerazione variabile e ai pagamenti di fne rapporto (severance).

Nel periodo 2021-2025 ogni singola tranche di azioni ordinarie UniCredit assegnata come bonus individuale sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifca del rispetto da parte di ciascun benefciario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

La distribuzione di pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative a periodi di indisponibilità sulle azioni stesse.

2.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di confitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Ai fni della defnizione della proposta sottoposta all'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli elementi essenziali del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di UniCredit.

Pur non essendo tra i benefciari del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo, l'Amministratore Delegato di UniCredit non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

2.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 gennaio 2019 ha approvato la proposta relativa al Sistema Incentivante 2019 di Gruppo da sottoporre all'Assemblea dei Soci di UniCredit.

Inoltre, in esercizio delle deleghe ricevute dall'Assemblea Straordinaria dei Soci di cui alla precedente sezione 2.3.1, il Consiglio di Amministrazione procederà in una o più volte all'assegnazione degli strumenti oggetto del Sistema Incentivante 2019.

2.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCredit

Il Comitato Remunerazione di UniCredit in data 8 gennaio 2018 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri decisionali e le metodologie elaborate per la defnizione del Sistema Incentivante 2019, condividendone le ragioni e le motivazioni.

2.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 2.3.6 e 2.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit registrato nella data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta relativa al Sistema Incentivante 2019 di Gruppo (10 gennaio 2019) e nella data del parere espresso dal Comitato Remunerazione di UniCredit (9 gennaio 2019), è risultato pari rispettivamente ad Euro 10,516 e ad Euro 10,466.

2.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e
la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a) non già pubbliche ed idonee ad infuenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad infuenzare negativamente le quotazioni di mercato

Si precisa che è stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea dei Soci. Analoga informativa al mercato, ricorrendone gli estremi, verrà data in occasione di ogni ulteriore delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo. Pur presente che le proposte deliberative concernenti i piani di incentivazione basati su strumenti fnanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di UniCredit per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

2.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

I bonus individuali saranno assegnati sulla base di un bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale del benefciario, del benchmark interno per specifci ruoli/mercati.

Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo prevede che nel 2020 il Consiglio di Amministrazione - verifcati gli obiettivi defniti per il 2019 - defnisca le percentuali dei pagamenti in denaro ed azioni a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:

		2020	2021	2022	2023	2024	2025
Senior Management1 con remunerazione variabile > € 430.000	Monetario	20% immediato monetario	-	12% differito monetario	-	-	12% differito monetario
	Azioni	20% immediato azioni	-	12% differito azioni	12% differito azioni	12% differito azioni	-

		2020	2021	2022	2023	2024	2025
Senior Management1 con remunerazione variabile ≤ € 430.000	Monetario	25% immediato monetario	-	10% differito monetario	-	-	10% differito monetario
	Azioni	25% immediato azioni	-	10% differito azioni	10% differito azioni	10% differito azioni	-

		2020	2021	2022	2023
Altro personale più rilevante con remunerazione variabile > € 430.000	Monetario	20% immediato monetario	5% differito monetario	5% differito monetario	20% differito monetario
	Azioni	20% immediato azioni	15% differito azioni	15% differito azioni	-

		2020	2021	2022	2023
Altro personale più rilevante con remunerazione variabile ≤ € 430.000	Monetario	30% immediato monetario	-	-	20% differito monetario
	Azioni	30% immediato azioni	10% differito azioni	10% differito azioni	-

Banda EVP e superiore e altri ruoli apicali previsti dalla Circolare 285 di Banca d'Italia

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2020 sulla base della media aritmetica dei prezzi uffciali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifca dei risultati conseguiti nel 2019. E' stimata l'assegnazione di massimo 16.000.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,72% del capitale sociale di UniCredit, di cui massimo 3.200.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinata al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out", delle altre forme di remunerazione variabile e ai pagamenti di fne rapporto (severance).

La distribuzione di pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative a periodi di indisponibilità sulle azioni stesse.

2.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2020-2025) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. differiti, sia in denaro che in azioni, secondo quanto sopra indicato e a condizione che i benefciari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2019 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (come da tabella di cui al punto che precede) subordinatamente all'approvazione del bonus 2019 da parte del Consiglio di Amministrazione.

2.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2025.

2.4.4 Il massimo numero di strumenti fnanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

E' stimata l'assegnazione di massimo 16.000.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,72% del capitale sociale di UniCredit, di cui massimo 3.200.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinato al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out", delle altre forme di remunerazione variabile e ai pagamenti di fne rapporto (severance). Per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2025 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione al servizio del Sistema 2019.

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni gratuite assegnate in ciascun anno fscale di durata del Sistema Incentivante 2019, in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea dei Soci.

2.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specifcando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verifcarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

I bonus pool vengono defniti come percentuale di KPI di fnanziamento specifco (i.e. NOP pre-bonus) a livello di Paesi/ Divisioni e tenendo conto della valutazione dei criteri posti come "Condizioni di Accesso" (basati sulla valutazione dei risultati previsionali-ponderati per il rischio-sia a livello di Gruppo che di Paese/Divisione) e della valutazione locale del rischio e della performance.

La "Condizione di Accesso" è il meccanismo che determina la possibile applicazione della clausola di malus (Zero Factor) sulla base degli indicatori di profttabilità, capitale e liquidità defniti a livello di Gruppo e di Paese/Divisione. In particolare verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2019, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi e alla valutazione effettuata dalla funzione di Group Risk Management.

Al fne di allinearsi con i requisiti normativi, nel caso in cui sia gli obiettivi di Gruppo che quelli di Paese/Divisione non vengano raggiunti, verrà applicato uno Zero Factor alla popolazione degli Executive/personale più rilevante mentre per la popolazione non Executive sarà applicata una signifcativa riduzione. Nel caso in cui non venga attivato lo Zero Factor, le rettifche al bonus pool saranno applicate nell'ambito di prestabiliti intervalli, sulla base della valutazione delle performance e dei fattori di rischio a livello di Gruppo e di Paese/Divisione.

Nel caso in cui il Paese/Divisione sia in condizione di malus ma non il Gruppo, verrà defnito un foor a scopi di retention ed al fne di mantenere un livello minimo di remunerazione tale da garantire la competitività sul mercato.

2.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit potrà stabilire di assegnare, a servizio del Sistema Incentivante 2019, azioni ordinarie gratuite UniCredit liberamente trasferibili al termine del periodo di indisponibilità, oppure nell'anno di competenza, ma soggette a limitazioni sulla trasferibilità per il periodo di indisponibilità previsto (di un anno per i pagamenti cd."immediati" e "differiti").

2.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti fnanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti fnanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con le linee guida delle autorità nazionali e internazionali e la Politica Retributiva di Gruppo, i benefciari non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni volte ad infciare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. Il coinvolgimento in qualsiasi forma di copertura personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche di compliance del Gruppo e di conseguenza i diritti alle azioni gratuite decadranno automaticamente.

2.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Sistema Incentivante 2019 prevede che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di individuare, nella delibera che darà corso all'attuazione del Piano 2019, la cessazione del rapporto di lavoro del benefciario con la relativa società del Gruppo quale causa di decadenza dal diritto di ricevere le azioni gratuite.

2.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo non prevede cause di annullamento.

2.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di UniCredit, degli strumenti fnanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei benefciari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo non prevede un riscatto da parte di UniCredit o di altre società del Gruppo con riferimento alle azioni gratuite.

2.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo non prevede prestiti o altre agevolazioni con riferimento all'acquisto delle azioni.

2.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già defniti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

La valutazione sull'onere atteso per UniCredit a seguito dell'adozione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo alla data di assegnazione delle azioni gratuite è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS, tenendo in considerazione le assunzioni utilizzabili ai fni contabili sia con rispetto alle prevedibili "uscite" dei benefciari prima dell'assegnazione delle azioni gratuite sia con riferimento alla probabilità di conseguimento o meno degli obiettivi di performance cui è subordinata l'assegnazione delle azioni gratuite.

Sulla base delle suddette valutazioni risulta che l'onere complessivamente atteso per UniCredit al momento dell'assegnazione complessiva del numero target di azioni gratuite potrebbe ammontare a totali Euro 170 mn da ripartirsi in 6 anni.

In base all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance, il costo IAS sostenuto potrà variare da Euro 0 fno ad un massimo di Euro 170 mn.

Fermo restando quanto precede, non è allo stato possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso in ciascun anno di durata del Sistema Incentivante 2019, in quanto la determinazione del numero di azioni gratuite che verranno effettivamente assegnate è rimessa al Consiglio di Amministrazione.

2.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

L'impatto massimo del Sistema 2019 sul capitale sociale di UniCredit sarà pari a circa 0,72% nell'ipotesi che siano assegnate tutte le azioni gratuite ai dipendenti.

2.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Attualmente il Sistema Incentivante 2019 non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

2.4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Sempre relativamente alle azioni, si precisa che il Sistema Incentivante 2019 prevede esclusivamente l'assegnazione di azioni negoziate in mercati regolamentati.