Allegato 2 alla Politica Retributiva di Gruppo 2018

Piani Retributivi 2018 basati su strumenti finanziari a favore dei dipendenti di UniCredit Assemblea dei Soci di UniCredit-Aprile 2018

Indice

1. Premessa

2. Sistema Incentivante 2018 di Gruppo

2.1 I soggetti destinatari
2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano
2.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione
2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

3. Esecuzione dei "Sistemi Retributivi di Gruppo"

3.1 I soggetti destinatari
3.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano
3.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione
3.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4. Esecuzione del "Piano 2016 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit"

4.1 I soggetti destinatari
4.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano
4.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione
4.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

1. Premessa

In conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 nonché alle prescrizioni del Regolamento Emittenti emanato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit (il "Consiglio di Amministrazione") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo") in vista dell'Assemblea Ordinaria dei Soci di UniCredit convocata per il 12 aprile 2018 per deliberare, inter alia, l'approvazione per l'anno 2018 del seguente nuovo piano di incentivazione:

• il "Sistema Incentivante 2018 di Gruppo" finalizzato a premiare i dipendenti che ricoprono posizioni di particolare rilievo all'interno del Gruppo UniCredit con un incentivo da corrispondere in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit nell'arco di un periodo pluriennale, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il presente documento informativo - redatto in conformità a quanto previsto nello Schema n.7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti-è stato anche predisposto allo scopo di dare informativa relativamente all'esecuzione dei seguenti piani già approvati dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017, 14 aprile 2016, 13 maggio 2015, 13 maggio 2014, 11 maggio 2013:

• i "Sistemi retributivi di Gruppo" finalizzati all'assegnazione di azioni gratuite a selezionate risorse del Gruppo, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance:
Sistema incentivante 2017 di Gruppo
Piano LTI 2017-2019
Sistema incentivante 2016 di Gruppo
Sistema incentivante 2015 di Gruppo
Sistema incentivante 2014 di Gruppo
Sistema incentivante 2013 di Gruppo
il "Piano 2016 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit ("Let's Share per il 2017")" finalizzato ad offrire ai dipendenti del Gruppo la possibilità di investire in azioni UniCredit a condizioni favorevoli.

Alla luce della definizione contenuta all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che i piani di incentivazione illustrati nel Documento Informativo, avuto riguardo ai beneficiari dei medesimi, presentano i caratteri di "piani rilevanti".

2. Il sistema Incentivante 2018 di Gruppo

In conformità alle disposizioni di Banca d'Italia, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Fascicolo «Disposizioni di vigilanza per le banche») - 7° aggiornamento del 18 novembre 2014, parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, che recepiscono la disciplina comunitaria contenuta nella Direttiva 2013/36/UE (CRD 4), per la parte attinente alle politiche di remunerazione e in linea con le indicazioni emanate dal European Banking Authority (EBA), si è proceduto alla definizione di sistemi retributivi basati su strumenti finanziari volti ad allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse strategiche del Gruppo. In tale ottica, è proposta l'adozione del "Sistema Incentivante 2018 di Gruppo" (nel prosieguo anche il "Sistema 2018"), che prevede l'assegnazione di un incentivo da corrispondere in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit nell'arco di un periodo pluriennale, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

2.1 I soggetti destinatari

I dipendenti di UniCredit e delle società direttamente o indirettamente controllate da UniCredit che sono destinatari del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo sono circa 1.100, Executive del Gruppo ed altri ruoli la cui attività ha un impatto sui rischi della Banca come specificato nella sezione 2.1.2.

Sulla base dei criteri determinati dall'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione procederà all'individuazione degli effettivi beneficiari tra gli appartenenti alle categorie indicate in questa sezione 2.1.

2.1.1 Componenti del consiglio di amministrazione di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

Il Signor Jean Pierre Mustier, Amministratore Delegato di UniCredit, non è tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo.

Si segnala che alcuni dei potenziali beneficiari del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo in quanto dipendenti del Gruppo UniCredit, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.

2.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

I dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che sono definiti come Personale più rilevante e che potranno beneficiare del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo sono definiti in base ai criteri emessi dall'Autorità Bancaria Europea (EBA) nel 2014, come di seguito:

l'Amministratore Delegato (AD), il Direttore Generale (DG), i Senior Executive Vice President (SEVP), gli Executive Vice President (EVP), i Senior Vice President (SVP), i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate
i Dipendenti del Gruppo con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'anno 2017
i Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta a livello di Gruppo
i Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante a livello di Gruppo
Altri ruoli selezionati del Gruppo (anche in fase di nuove assunzioni)

2.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori Generali di UniCredit

Il Signor Gianni Franco Papa, Direttore Generale di UniCredit, non è tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche in UniCredit (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali di UniCredit

Non vi sono dirigenti in UniCredit che rientrino nella casistica; pertanto la presente disposizione non trova applicazione. c) Persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit

Non esistono persone fisiche e/o giuridiche controllanti UniCredit; la presente disposizione non trova, pertanto, applicazione.

2.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 2.1.3

Tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo vi sono n. 8 dirigenti di UniCredit che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit:

i Co-Chief Operating Officer, Sig. Ranieri de Marchis e Sig. Francesco Giordano
il Group Chief Risk Officer, Sig. T. J. Lim
il Group Chief Lending Officer, Sig. Andrea Varese
l'Head of Group Human Capital, Sig. Paolo Cornetta
il Group Compliance Officer, Sig. Carlo Appetiti
l'Head of Group Legal, Sig. Gianpaolo Alessandro
l'Head of Internal Audit, Sig.ra Serenella De Candia

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo.

2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.

Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo è conforme alla politica retributiva del Gruppo ed alle più recenti disposizioni normative emanate dalle autorità nazionali ed internazionali prevedendo:

l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sotto forma di denaro e di azioni;
la distribuzione di pagamenti in azioni con periodi di indisponibilità sulle azioni stesse (di due anni per i pagamenti cd. "immediati" e di un anno per i pagamenti cd. "differiti");
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
una clausola di malus ("Zero Factor") che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione. In particolare verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2018, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi e alla valutazione effettuata dalla funzione di Group Risk Management.

2.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I bonus individuali saranno assegnati sulla base di un bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati.

La valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline".

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:

la prima quota dell'incentivo complessivo verrà pagata in denaro e/o azioni nel 2019, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit nel periodo:
2020-2024 per gli Executive Vice President e i livelli superiori, nonché altro personale più rilevante con bonus uguale o superiore ad Euro 500.000,
2020-2023 per i Senior Vice President ed altro personale più rilevante con bonus inferiore ad Euro 500.000,
ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

2.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Nel Sistema 2018 il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente i bonus pool con i risultati aziendali (a livello di Gruppo e di Paese/Divisione), il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti per il Gruppo così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio. In questa fase il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo non prevede l'esatta indicazione dell'entità del compenso basato sulle azioni gratuite da assegnare in concreto ai beneficiari, limitandosi a fissare il numero massimo delle azioni gratuite da emettere. Sono comunque previsti i criteri cui dovrà attenersi il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti beneficiari, sia del numero di azioni gratuite da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea dei Soci, daranno esecuzione ai Piani.

Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo prevede che nel 2019 sia formulata la promessa di pagamento dell'incentivo in

denaro ed in azioni. Le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni saranno stabilite a seconda della categoria dei beneficiari, come infra illustrato. Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

2.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da UniCredit, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto. Tuttavia è prevista la possibilità per i Paesi di sottoporre alla Capogruppo richieste di non binding opinion per localizzare il Sistema sulla base dei requisiti normativi e legali locali, che possono comportare anche l'utilizzo di strumenti finanziari emessi dalle singole società e diversi dalle azioni UniCredit.

2.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

2.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

2.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione

2.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Lo strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema Incentivante 2018 di Gruppo è stato individuato nel conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale della società nei termini illustrati nella Relazione degli Amministratori presentata all'Assemblea Straordinaria dei Soci convocata per il 12 aprile 2018 (in unica convocazione).

In forza di tale facoltà, il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimo 8.200.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare ai selezionati beneficiari appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo; tale aumento di capitale verrebbe attuato mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" all'uopo costituita, e di anno in anno ricostituita od incrementata ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative via via vigenti. In relazione al fatto che l'art. 2443 del Codice Civile prevede che gli amministratori possano esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2023, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2024 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione al servizio del Sistema 2018. Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche (come descritte sub § 2.4.1) verrà determinato nel 2019 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2018. E' stimata l'assegnazione di massimo 9.000.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,40% del capitale sociale di UniCredit, di cui massimo 1.800.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinato al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out", delle altre forme di remunerazione variabile

e ai pagamenti di fine rapporto (severance). Si precisa che nel caso in cui l'ammontare della "Riserva connessa al sistema

di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non consentisse l'emissione (integrale o parziale) delle azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema 2018, ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2018.

2.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'Unità Organizzativa "Reward & Benefits" di Holding è incaricata dell'amministrazione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo.

2.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo, ferma la delega fornita dalla Assemblea degli Azionisti al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, di apportare eventualmente modifiche al Sistema 2018.

2.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

In forza di tale facoltà, il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare:

entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimo 8.200.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare ai selezionati beneficiari appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo; tale aumento di capitale verrebbe attuato mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" all'uopo costituita, e di anno in anno ricostituita od incrementata ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative via via vigenti.

In relazione al fatto che l'art. 2443 del Codice Civile prevede che gli amministratori possano esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2023, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2024 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione al servizio del Sistema 2018. Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche (come descritte sub § 2.4.1) verrà determinato nel 2019 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2018. E' stimata l'assegnazione di massimo 9.000.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,40% del capitale sociale di UniCredit, di cui massimo 1.800.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinata al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out", delle altre forme di remunerazione variabile e ai pagamenti di fine rapporto (severance).

Nel periodo 2020-2024 ogni singola tranche di azioni ordinarie UniCredit assegnata come bonus individuale sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

La distribuzione di pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative a periodi di indisponibilità sulle azioni stesse.

2.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta sottoposta all'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli elementi essenziali del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di UniCredit.

Pur non essendo tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo, l'Amministratore Delegato di UniCredit non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

2.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 9 gennaio 2018 ha approvato la proposta relativa al Sistema Incentivante 2018 di Gruppo da sottoporre all'Assemblea dei Soci di UniCredit.

Inoltre, in esercizio delle deleghe ricevute dall'Assemblea Straordinaria dei Soci di cui alla precedente sezione 2.3.1, il Consiglio di Amministrazione procederà in una o più volte all'assegnazione degli strumenti oggetto del Sistema Incentivante 2018.

2.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCredit

Il Comitato Remunerazione di UniCredit in data 8 gennaio 2018 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri decisionali e le metodologie elaborate per la definizione del Sistema Incentivante 2018, condividendone le ragioni e le motivazioni.

2.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 2.3.6 e 2.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit registrato nella data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta relativa al Sistema Incentivante 2018 di Gruppo (9 gennaio 2018) e nella data del parere espresso dal Comitato Remunerazione di UniCredit (8 gennaio 2018), è risultato pari rispettivamente ad Euro 16,4762 e ad Euro 16,3662.

2.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e
la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Si precisa che è stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea dei Soci. Analoga informativa al mercato, ricorrendone gli estremi, verrà data in occasione di ogni ulteriore delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo. Pur presente che le proposte deliberative concernenti i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di UniCredit per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

2.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

I bonus individuali saranno assegnati sulla base di un bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati.

Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo prevede che nel 2019 il Consiglio di Amministrazione - verificati gli obiettivi definiti per il 2018 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro ed azioni a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:

	2019	2020	2021	2022	2023	2024
EVP e livelli superiori ed altro personale più rilevante con bonus ≥500kA	20% denaro	10% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
SVP ed altro personale più rilevante con bonus <500k	30% denaro	10% denaro	30% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% azioni	-

A. Inclusi i diretti riporti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e altro personale più rilevante se previsto dalla normativa locale.

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2019 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2018. E' stimata l'assegnazione di massimo 9.000.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,40% del capitale sociale di UniCredit, di cui massimo 1.800.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinata al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out", delle altre forme di remunerazione variabile e ai pagamenti di fine rapporto (severance).

La distribuzione di pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative a periodi di indisponibilità sulle azioni stesse.

2.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2019-2024) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. differiti, sia in denaro che in azioni, secondo quanto sopra indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2018 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (come da tabella di cui al punto che precede) subordinatamente all'approvazione del bonus 2018 da parte del Consiglio di Amministrazione.

2.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2024.

2.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

E' stimata l'assegnazione di massimo 9.000.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,40% del capitale sociale di UniCredit, di cui massimo 1.800.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinato al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out", delle altre forme di remunerazione variabile e ai pagamenti di fine rapporto (severance). Per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2024 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione al servizio del Sistema 2018.

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni gratuite assegnate in ciascun anno fiscale di durata del Sistema Incentivante 2018, in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea dei Soci.

2.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

I bonus pool vengono definiti come percentuale di KPI di finanziamento specifico (i.e. NOP pre-bonus) a livello di Paesi/ Divisioni e tenendo conto della valutazione dei criteri posti come "Condizioni di Accesso" (basati sulla valutazione dei risultati previsionali-ponderati per il rischio-sia a livello di Gruppo che di Paese/Divisione) e della valutazione locale del rischio e della performance.

La "Condizione di Accesso" è il meccanismo che determina la possibile applicazione della clausola di malus (Zero Factor) sulla base degli indicatori di profittabilità, capitale e liquidità definiti a livello di Gruppo e di Paese/Divisione. In particolare verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2018, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi e alla valutazione effettuata dalla funzione di Group Risk Management.

Al fine di allinearsi con i requisiti normativi, nel caso in cui sia gli obiettivi di Gruppo che quelli di Paese/Divisione non vengano raggiunti, verrà applicato uno Zero Factor alla popolazione degli Executive/personale più rilevante mentre per la popolazione non Executive sarà applicata una significativa riduzione. Nel caso in cui non venga attivato lo Zero Factor, le rettifiche al bonus pool saranno applicate nell'ambito di prestabiliti intervalli, sulla base della valutazione delle performance e dei fattori di rischio a livello di Gruppo e di Paese/Divisione.

Nel caso in cui il Paese/Divisione sia in condizione di malus ma non il Gruppo, verrà definito un floor a scopi di retention ed al fine di mantenere un livello minimo di remunerazione tale da garantire la competitività sul mercato.

2.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit potrà stabilire di assegnare, a servizio del Sistema Incentivante 2018, azioni ordinarie gratuite UniCredit liberamente trasferibili al termine del periodo di indisponibilità, oppure nell'anno di competenza, ma soggette a limitazioni sulla trasferibilità per il periodo di indisponibilità previsto (di due anni per i pagamenti cd. "immediati" e di un anno per i pagamenti cd. "differiti").

2.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con le linee guida delle autorità nazionali e internazionali e la Politica Retributiva di Gruppo, i beneficiari non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. Il coinvolgimento in qualsiasi forma di copertura personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche di compliance del Gruppo e di conseguenza i diritti alle azioni gratuite decadranno automaticamente.

2.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Sistema Incentivante 2018 prevede che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di individuare, nella delibera che darà corso all'attuazione del Piano 2018, la cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la relativa società del Gruppo quale causa di decadenza dal diritto di ricevere le azioni gratuite.

2.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo non prevede cause di annullamento.

2.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di UniCredit, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo non prevede un riscatto da parte di UniCredit o di altre società del Gruppo con riferimento alle azioni gratuite.

2.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo non prevede prestiti o altre agevolazioni con riferimento all'acquisto delle azioni.

2.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

La valutazione sull'onere atteso per UniCredit a seguito dell'adozione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo alla data di assegnazione delle azioni gratuite è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS, tenendo in considerazione le assunzioni utilizzabili ai fini contabili sia con rispetto alle prevedibili "uscite" dei beneficiari prima dell'assegnazione delle azioni gratuite sia con riferimento alla probabilità di conseguimento o meno degli obiettivi di performance cui è subordinata l'assegnazione delle azioni gratuite.

Sulla base delle suddette valutazioni risulta che l'onere complessivamente atteso per UniCredit al momento dell'assegnazione complessiva del numero target di azioni gratuite potrebbe ammontare a totali Euro 160 mn da ripartirsi in 6 anni.

In base all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance, il costo IAS sostenuto potrà variare da Euro 0 fino ad un massimo di Euro 160 mn.

Fermo restando quanto precede, non è allo stato possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso in ciascun anno di durata del Sistema Incentivante 2018, in quanto la determinazione del numero di azioni gratuite che verranno effettivamente assegnate è rimessa al Consiglio di Amministrazione.

2.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

L'impatto massimo del Sistema 2018 sul capitale sociale di UniCredit sarà pari a circa 0,40% nell'ipotesi che siano assegnate tutte le azioni gratuite ai dipendenti.

2.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Attualmente il Sistema Incentivante 2018 non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

2.4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Sempre relativamente alle azioni, si precisa che il Sistema Incentivante 2018 prevede esclusivamente l'assegnazione di azioni negoziate in mercati regolamentati.

2.4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Il Sistema Incentivante 2018 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.17 Scadenza delle opzioni

Il Sistema Incentivante 2018 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni

Il Sistema Incentivante 2018 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e
b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Il Sistema Incentivante 2018 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio dell'opzione non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 2.4.19.b, motivazioni di tale differenza Il Sistema Incentivante 2018 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari del piano

Il Sistema Incentivante 2018 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Il Sistema Incentivante 2018 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Ferme le previsioni che al riguardo potranno essere fissate dal Consiglio di Amministrazione nella delibera con cui lo stesso eserciterà la delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit, il Sistema Incentivante 2018 non prevede aggiustamenti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale di UniCredit.

3. Esecuzione dei "sistemi retributivi di Gruppo"

3.1 I soggetti destinatari

Con riferimento alle risoluzioni del Consiglio di Amministrazione

del 7 febbraio 2018
del 13 marzo 2017
del 9 febbraio 2016 e del 10 marzo 2016
del 9 aprile 2015
dell'11 marzo 2014

per l'esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo, del Piano LTI 2017-2019, del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2014 di Gruppo e del Sistema Incentivante 2013 di Gruppo, (di seguito anche i "Sistemi retributivi di Gruppo" o i "Piani"), approvati dalle Assemblee ordinarie degli Azionisti il 20 aprile 2017, il 14 aprile 2016, il 13 maggio 2015, il 13 maggio 2014, l'11 maggio 2013, sono stati identificati i seguenti beneficiari per i rispettivi piani:

• Sistema Incentivante 2017 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Identified Staff di Gruppo su un arco temporale di più anni (2018-2023), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance;
• Piano LTI 2017-2019, prevede il riconoscimento di un incentivo in azioni ordinarie gratuite UniCredit da corrispondere a selezionati beneficiari del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilievo su un arco temporale di più anni (2018- 2023), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2017-2019;
• Sistema Incentivante 2016 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Identified Staff di Gruppo su un arco temporale di più anni (2017-2022), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. E' pertanto prevista l'allocazione della seconda tranche in denaro promessa nel 2017, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti;
• Sistema Incentivante 2015 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Identified Staff di Gruppo su un arco temporale di più anni (2016-2021), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. E' pertanto prevista l'allocazione della prima tranche in azioni promessa nel 2016, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti;
• Sistema Incentivante 2014 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Identified Staff di Gruppo su un arco temporale di più anni (2015-2020), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. E' pertanto prevista l'allocazione della seconda tranche in azioni promessa nel 2015, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti. Tale Piano prevede, tra l'altro, l'allocazione della quinta tranche in denaro promessa nel 2014, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti a selezionate risorse appartenenti alla Divisione Corporate & Investment Banking, anche con riferimento alla performance 2013 (c.d. Sustainable Performance Plan 2013);
• Sistema Incentivante 2013 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo e ad altri ruoli selezionati, su un arco temporale di più anni (2014-2018), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. E' pertanto prevista l'allocazione della terza tranche di azioni promesse nel 2014, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti.

3.1.1 Componenti del consiglio di amministrazione di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

Il Signor Jean Pierre Mustier, Amministratore Delegato di UniCredit, beneficia solamente del Piano LTI 2017-2019. Si segnala che alcuni dei potenziali beneficiari dei predetti Piani, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo dagli stessi svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari dei Piani in quanto dipendenti del Gruppo UniCredit, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.

3.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

I dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano dei Sistemi retributivi di Gruppo sono:

• per il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo:

Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo
Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno
Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta
Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
altri ruoli selezionati

• per il Piano LTI 2017-2019:

Direttore Generale, Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo
Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno
Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta
Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
altri ruoli selezionati

• per il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo:

Direttore Generale, Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo
Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno
Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta
Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
altri ruoli selezionati

• per il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo:

Direttore Generale, Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo
Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno
Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta
Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
altri ruoli selezionati

• per il Sistema Incentivante 2014 di Gruppo:

Direttore Generale, Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo
Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno
Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta
Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
altri ruoli selezionati
per il Sistema Incentivante 2013 di Gruppo:
Direttore Generale, Senior Executive Vice President, Executive Vice President e altro "personale più rilevante"¹
Senior Vice President e altri "ruoli selezionati" con un impatto materiale sui rischi di credito, di mercato e di liquidità e con un incentivo totale superiore a Euro 100.000

3.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori Generali di UniCredit

Il Signor Gianni Franco Papa, Direttore Generale di UniCredit, è tra i beneficiari del Piano LTI 2017-2019, del Sistema Incentivante 2015, del Sistema Incentivante 2014 e del Sistema Incentivante 2013.

c) Persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit

Non esistono persone fisiche e/o giuridiche controllanti UniCredit; la presente disposizione non trova, pertanto, applicazione.

3.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 3.1.3

Tra i beneficiari dei Sistemi retributivi di Gruppo, vi sono n. 8 dirigenti di UniCredit che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit:

i Co-Chief Operating Officer, Sig. Ranieri de Marchis e Sig. Francesco Giordano
il Group Chief Risk Officer, Sig. T. J. Lim
il Group Chief Lending Officer, Sig. Andrea Varese
l'Head of Group Human Capital, Sig. Paolo Cornetta
il Group Compliance Officer, Sig. Carlo Appetiti
l'Head of Group Legal, Sig. Gianpaolo Alessandro
l'Head of Internal Audit, Sig.ra Serenella De Candia

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, ecc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate dei Piani.

^1. Dipendenti con un impatto materiale sui rischi di credito, di mercato e di liquidità a Livello di Gruppo e con un incentivo totale superiore a Euro 500.000.

3.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano

3.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono un vincolo di 2 anni sulle azioni "immediate" e di 1 anno sulle azioni "differite";
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

Il Piano LTI 2017-2019 è finalizzato ad allineare gli interessi del Top e Senior Management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti, all'apprezzamento del titolo ed alla performance di Gruppo, nonché a sostenere una sana e prudente gestione del rischio, orientando la misurazione della performance verso un orizzonte pluriennale. Il Piano ha anche la finalità di qualificarsi quale strumento di "retention" al fine di trattenere persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo.

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono un vincolo di 2 anni sulle azioni "immediate" e di 1 anno sulle azioni "differite";
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;

la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono un vincolo di 2 anni sulle azioni "immediate" e di 1 anno sulle azioni "differite";
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

Il Sistema Incentivante 2014 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni;
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

Il Sistema Incentivante 2013 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

l'attribuzione di un incentivo variabile relativo all'anno 2013 in base alla performance individuale, nonché ai risultati del business di riferimento e, a seconda dei casi, del paese e/o del Gruppo;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni;
una distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative ad un periodo di indisponibilità (vincolo alla vendita);
l'applicazione di un fattore di rischio/sostenibilità complessivo, correlato ai risultati annuali di profittabilità, patrimonializzazione e liquidità di Gruppo ("Group Gate") nonché di un fattore di azzeramento, correlato ai risultati futuri di profittabilità, patrimonializzazione e liquidità di Gruppo ("Zero Factor").

3.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline". Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2018-2023) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.

Il Piano LTI 2017-2019 prevede l'assegnazione-subordinatamente al raggiungimento di specifici indicatori di performance legati al Piano Strategico 2017-2019-di azioni ordinarie gratuite UniCredit, in più tranche su un orizzonte temporale di più anni.

Di seguito sono riportati gli indicatori di performance previsti dal Piano LTI e oggetto di valutazione ai fini della determinazione del numero di azioni da assegnare:

Return On Allocated Capital;
Cost/Income Ratio;
NET Non Performing Exposure.

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 elementi fondamentali del modello di competenze di UniCredit: "Client obsession"; "Execution and Discipline"; "Cooperation and Synergies"; "Risk Management"; "People and Business Development".

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2017-2022) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.

Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 elementi fondamentali del modello di competenze di UniCredit: "Client obsession"; "Execution and Discipline"; "Cooperation and Synergies"; "Risk Management"; "People and Business Development".

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2016-2021) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.

Il Sistema Incentivante 2014 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata su un numero di obiettivi compreso tra 4 e 8. Ulteriori obiettivi opzionali e comportamenti ritenuti rilevanti potranno essere considerati dal manager nella valutazione complessiva della prestazione.

Il Sistema Incentivante 2013 di Gruppo prevede che siano verificati gli obiettivi definiti per il 2013, utilizzando un approccio multi-prospettico bilanciato per valutare la performance conseguita con particolare riferimento a obiettivi operativi e di sostenibilità definiti all'interno di una scheda di valutazione individuale ("performance screen") e anche su ulteriori obiettivi, ove rilevante.

3.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Di seguito i criteri generali cui si è attenuto il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti beneficiari, sia del numero di azioni gratuite o performance stock option da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea dei Soci, hanno dato esecuzione ai Piani.

Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo prevede che nel 2018 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2017 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Piano LTI 2017-2019 prevede che nel 2018 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2017 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari.

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo prevede che nel 2017 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2016 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo prevede che nel 2016 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2015 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Sistema Incentivante 2014 di Gruppo prevede che nel 2015 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2014 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari. Il Sistema Incentivante 2013 di Gruppo prevede che nel 2014 il Consiglio di Amministrazione - verificati gli obiettivi definiti per il 2013 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari.

3.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da UniCredit, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto.

3.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione dei Sistemi Retributivi di Gruppo non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

A corredo di quanto precede, si segnala che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

3.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno dei Sistemi retributivi di Gruppo da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione

3.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Lo strumento ottimale per dare esecuzione ai Sistemi Retributivi di Gruppo è stato individuato nel conferimento al Consiglio di Amministrazione (CdA), ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale della società in una o più volte nei termini illustrati nella Relazione degli Amministratori presentata all'Assemblea Straordinaria dei soci del 20 aprile 2017, in riferimento al Sistema di incentivazione 2017 di Gruppo e al Piano LTI 2017-2019, all'Assemblea Straordinaria dei soci del 14 aprile 2016, in riferimento al Sistema di incentivazione 2016 di Gruppo, all'Assemblea Straordinaria dei soci del 13 maggio 2015, in riferimento al Sistema di incentivazione 2015 di Gruppo, all'Assemblea Straordinaria dei soci del 13 maggio 2014, in riferimento al Sistema di incentivazione 2014 di Gruppo, all'Assemblea Straordinaria dei soci dell'11 maggio 2013, in riferimento al Sistema di incentivazione 2013 di Gruppo, secondo le seguenti indicazioni:

in riferimento al Sistema di incentivazione 2017 di Gruppo e al Piano LTI 2017-2019 il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 101.800.000 azioni ordinarie UniCredit (tale numero è stato rideterminato a 20.000.000 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017 e dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF conseguente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit);
in riferimento al Sistema di incentivazione 2016 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 22.800.000 azioni ordinarie UniCredit, a cui si aggiungono massime 1.700.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo (tale numero è stato rideterminato a 4.888.994 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017 e dell'integrazione richiesta al Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017 in conseguenza dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF conseguente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit);
in riferimento al Sistema di incentivazione 2015 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 29.490.000 azioni ordinarie UniCredit, a cui si aggiungono massime 2.010.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo (tale

numero è stato rideterminato a 4.362.056 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017 e dell'integrazione richiesta al Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017 in conseguenza dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF conseguente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit);

in riferimento al Sistema di incentivazione 2014 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 28.964.197 azioni ordinarie UniCredit, a cui si aggiungono massime 9.500.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014 di Gruppo (tale numero è stato rideterminato a 3.846.419 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017);
in riferimento al Sistema di incentivazione 2013 di Gruppo ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, il CdA potrà avvalersi della facoltà di aumentare il capitale sociale gratuitamente entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, di massime 42.200.000 azioni ordinarie UniCredit (tale numero è stato rideterminato a 4.220.000 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017);

3.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'Unità Organizzativa "Reward & Benefits" della Holding è incaricata dell'amministrazione dei Sistemi retributivi di Gruppo.

3.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione dei Sistemi Retributivi di Gruppo.

3.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

Per l'esecuzione dei Piani, l'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017, del 14 aprile 2016, del 13 maggio 2015, del 13 maggio 2014 e dell'11 maggio 2013, ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione per deliberare un aumento gratuito di capitale:

con riferimento al Sistema di incentivazione 2017 di Gruppo e al Piano LTI 2017-2019 entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, di massime 101.800.000 azioni ordinarie UniCredit (tale numero è stato rideterminato a 20.000.000 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017 e dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF conseguente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit);
con riferimento al Sistema di incentivazione 2016 di Gruppo entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, di massime 22.800.000 azioni ordinarie UniCredit (tale numero è stato rideterminato a 4.888.994 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017 e dell'integrazione richiesta al Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017 in conseguenza dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF conseguente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit);
con riferimento al Sistema di incentivazione 2015 di Gruppo entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, di massime 29.490.000 azioni ordinarie UniCredit a cui si aggiungono massime 2.010.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo (tale numero è stato rideterminato a 4.362.056 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017 e dell'integrazione richiesta al Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017 in conseguenza dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF conseguente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit);
con riferimento al Sistema di incentivazione 2014 di Gruppo entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, di massime 28.964.197 azioni ordinarie UniCredit, a cui si aggiungono massime 9.500.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014 di Gruppo (tale numero è stato rideterminato a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017);
con riferimento al Sistema Incentivante 2013 di Gruppo, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, di massime 42.200.000 azioni ordinarie gratuite, stabilito dal Consiglio di Amministrazione (tale numero è stato rideterminato a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 23 gennaio 2017);

3.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli elementi essenziali del Sistemi Retributivi di Gruppo nonché i criteri relativi alla determinazione degli strumenti da assegnare ai dipendenti del Gruppo attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di UniCredit.

Pur non essendo tra i beneficiari dei Piani, l'Amministratore Delegato di UniCredit non ha partecipato alla decisione consiliare concernente le proposte in oggetto.

3.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

In considerazione delle deleghe ricevute dall'Assemblea degli Azionisti di cui alla precedente sezione 3.3.1, il Consiglio di Amministrazione si è espresso in data 7 febbraio 2018 al fine di dare esecuzione ai Sistemi Retributivi di Gruppo.

3.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCredit

Il Comitato Remunerazione di UniCredit in data 6 febbraio 2018 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri da applicare all'esecuzione dei Sistemi Retributivi di Gruppo.

3.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 3.3.6 e 3.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit registrato nelle date della approvazione dell'esecuzione dei Sistemi Retributivi di Gruppo assunta dal Consiglio di Amministrazione (7 febbraio 2018) e nella data in cui il Comitato Remunerazione di UniCredit ha manifestato il proprio parere favorevole (6 febbraio 2018) è risultato pari, rispettivamente, ad Euro 17,4780 ed Euro 17,00.

3.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

• detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e
• la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D.Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Si precisa che è stata data informativa al mercato delle delibere dell'Assemblea Generale degli Azionisti, ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Si precisa inoltre che analoga informativa al mercato è stata data delle delibere con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'esecuzione dei Sistemi Retributivi di Gruppo. Pur presente che le proposte deliberative concernenti i piani di retribuzione basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di UniCredit per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato, ove dovuta, viene data contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

3.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

3.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Identified Staff su un arco temporale di più anni (2018-2023), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il Piano LTI 2017-2019 prevede il riconoscimento di un incentivo in azioni ordinarie gratuite UniCredit da corrispondere a selezionati beneficiari del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilievo su un arco temporale di più anni (2018- 2023), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2017-2019; Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Identified Staff su un arco temporale di più anni (2017-2022), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Identified Staff su un arco temporale di più anni (2016-2021), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il Sistema Incentivante 2014 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Identified Staff su un arco temporale di più anni (2015-2020), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il Sistema Incentivante 2013 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Identified Staff su un arco temporale di più anni (2014-2018), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

3.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2017 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2020-2023) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2018 degli obiettivi definiti per il 2017.

Le azioni gratuite relative al Piano LTI 2017-2019 saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2020- 2023) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2018 degli obiettivi definiti per il 2017.

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2016 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2019-2022) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2017 degli obiettivi definiti per il 2016.

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2015 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2018-2021) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2016 degli obiettivi definiti per il 2015.

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2014 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2017-2020) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2015 degli obiettivi definiti per il 2014.

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2013 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2016-2018) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2014 degli obiettivi definiti per il 2013.

3.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2023.

Il Piano LTI 2017-2019 terminerà entro il 2023.

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo terminerà entro il mese di maggio 2022.

Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo terminerà entro il mese di maggio 2021.

Il Sistema Incentivante 2014 di Gruppo terminerà entro il mese di maggio 2020.

Il Sistema Incentivante 2013 di Gruppo terminerà entro il mese di maggio 2018.

3.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2017 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 16.000.000. Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Piano LTI 2017-2019 ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 7.000.000. Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2016 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 4.888.994. Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2015 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 4.362.056. Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2014 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 3.846.419. Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2013 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 4.220.000. Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni gratuite assegnate in ciascun anno fiscale di durata dei Sistemi Retributivi di Gruppo in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea dei Soci.

3.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Fermi i criteri di assegnazione descritti alla sezione 3.2.2 che precede, l'assegnazione e l'esercizio delle azioni gratuite è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti dal Consiglio. La verifica del conseguimento di detti obiettivi dovrà avvenire ad opera del Consiglio di Amministrazione alla fine del periodo di performance di cui alla suddetta sezione 3.4.2.

3.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Sistemi Retributivi di Gruppo prevedono che le azioni gratuite che verranno assegnate siano libere da vincoli e, pertanto, liberamente trasferibili dalla data dell'emissione e avranno gli stessi diritti di quelle già in circolazione.

3.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con le linee guida delle autorità nazionali e internazionali e la Politica Retributiva di Gruppo i beneficiari non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. Il coinvolgimento in qualsiasi forma di copertura personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche di compliance del Gruppo e di conseguenza il diritto a ricevere azioni decadrà automaticamente.

3.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Tranne i casi di "good leavers" previsti dai Regolamenti, nel caso di uscita del Beneficiario dal Gruppo o che sia sottoposto a provvedimenti disciplinari qualificati da parte del datore di lavoro rispetto ad irregolarità nei processi e nelle normative relative a: i) assunzione di rischio ii) processi di commercializzazione di servizi bancari e finanziari iii) codici interni di comportamento, il beneficiario perde il diritto a ricevere le azioni gratuite; quanto precede salva l'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione, in riferimento al singolo caso, stabilisca diversamente.

3.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono cause di annullamento.

3.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di UniCredit, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto I Sistemi Retributivi di Gruppo non prevedono un riscatto da parte di UniCredit o di altre società del Gruppo con riferimento alle azioni gratuite.

3.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

I Sistemi Retributivi di Gruppo non prevedono prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto di azioni.

3.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

La valutazione sull'onere atteso per UniCredit a seguito dell'adozione dei Sistemi Retributivi di Gruppo alla data della promessa di assegnare le azioni gratuite è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS, tenendo in considerazione le assunzioni utilizzabili ai fini contabili sia con rispetto alle prevedibili "uscite" dei beneficiari prima dell'assegnazione delle azioni gratuite sia con riferimento alla probabilità di conseguimento o meno degli obiettivi di performance cui è subordinata l'assegnazione delle azioni gratuite.

Sulla base delle suddette valutazioni risulta che l'onere complessivamente atteso per UniCredit al momento della promessa di assegnazione del numero target delle azioni gratuite ammonta a totali Euro 1.178,32 mn:

Euro 160 mn per il Sistema Incentivante 2017;
Euro 66 mn per il Piano LTI 2017-2019;
Euro 180 mn per il Sistema Incentivante 2016;
Euro 238 mn per il Sistema Incentivante 2015;
Euro 316,32 mn per il Sistema Incentivante 2014;
Euro 218 mn per il Sistema incentivante 2013.

3.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

Il massimo effetto diluitivo determinato dai Sistemi Retributivi di Gruppo è pari a circa 0,82%

3.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Attualmente il Piano LTI 2017-2019 e i Sistemi incentivanti 2017, 2016, 2015 2014 e 2013 non prevedono limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

3.4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

I Sistemi retributivi di Gruppo prevedono esclusivamente l'assegnazione di azioni negoziate in mercati regolamentati.

3.4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.17 Scadenza delle opzioni

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

• alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e
• alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio
I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio dell'opzione non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 3.4.19.b, motivazioni di tale differenza I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari del piano

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Ferme le previsioni che al riguardo potranno essere fissate dal Consiglio di Amministrazione nella delibera con cui lo stesso eserciterà la delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit, i Sistemi Retributivi di Gruppo non prevedono aggiustamenti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale di UniCredit.

4. Esecuzione del "Piano 2016 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit"

4.1 I soggetti destinatari

Il "Piano 2016 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit" (nel prosieguo "Let's Share per il 2017") ha avuto come destinatari i potenziali dipendenti delle aziende di UniCredit presenti negli 11 paesi che hanno partecipato al Piano (Austria, Bulgaria, Francia, Germania, Italia, Lussemburgo, Regno Unito, Repubblica Ceca, Repubblica Slovacca, Serbia, Ungheria) coprendo in totale circa il 70% della popolazione complessiva del Gruppo.

Non è prevista la partecipazione dei dipendenti delle società operanti negli altri paesi in cui opera il Gruppo in quanto, per ragioni di natura legale, fiscale, operativa/organizzativa, non è risultato possibile implementare il Piano Let's Share per il 2017 nei termini approvati e definiti da UniCredit S.p.A.

4.1.1 Componenti del consiglio di amministrazione di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

Il Sig. Jean Pierre Mustier, Amministratore Delegato di UniCredit, è tra i potenziali partecipanti al Piano Let's Share per il 2017.

Si segnala che alcuni beneficiari del Piano Let's Share per il 2017 - dipendenti di UniCredit - oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo dagli stessi svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit. Considerato che detti soggetti sono destinatari del Piano Let's Share per il 2017 in quanto dipendenti di UniCredit, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.

4.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

Il Piano Let's Share per il 2017 è altresì riservato alle seguenti categorie di dipendenti di UniCredit e delle principali banche e società appartenenti al Gruppo presenti nei paesi partecipanti:

Direttori Generali e Vice Direttori Generali (e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo) appartenenti ad UniCredit e alle principali banche e società del Gruppo;
Dirigenti (e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo) appartenenti ad UniCredit e alle principali banche e società del Gruppo;
Quadri Direttivi (e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo) appartenenti ad UniCredit e alle principali banche e società del Gruppo presenti nei paesi sopra indicati;
Personale impiegatizio (e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo) appartenenti ad UniCredit e alle principali banche e società del Gruppo presenti nei paesi sopra indicati.

4.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) direttori generali di UniCredit

Si precisa che fra i potenziali destinatari del Piano Let's Share per il 2017 sopra menzionati vi è il Direttore Generale, Sig. Gianni Franco Papa che svolge attualmente funzioni di direzione di UniCredit, o comunque ha regolare accesso a informazioni privilegiate e detiene il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche in UniCredit (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali di UniCredit

Non vi sono dirigenti in UniCredit che abbiano percepito tali compensi; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

c) persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit

Non esistono persone fisiche e/o giuridiche controllanti UniCredit; la presente disposizione non trova, pertanto, applicazione.

4.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 4.1.3

Si specifica che tra i potenziali beneficiari del Piano Let's Share per il 2017, oltre al Direttore Generale sopra citato, vi sono n. 8 dirigenti di UniCredit che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit:

i Co-Chief Operating Officer, Sig. Ranieri de Marchis e Sig. Francesco Giordano
il Group Chief Risk Officer, Sig. T.J. Lim
il Chief Lending Officer, Sig. Andrea Varese
l'Head of Group Human Capital, Sig. Paolo Cornetta
il Group Compliance Officer, Sig. Carlo Appetiti
l'Head of Group Legal, Sig. Gianpaolo Alessandro
l'Head of Internal Audit, Sig.ra Serenella De Candia

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, ecc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano Let's Share per il 2017.

4.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano

4.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Con l'attribuzione del Piano Let's Share per il 2017, UniCredit si propone di rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali dei dipendenti.

In particolare, il Piano Let's Share per il 2017 è finalizzato ad offrire ai dipendenti delle Società del Gruppo aderenti la possibilità di acquistare azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli.

La decisione di proporre l'adozione del Piano Let's Share per il 2017 è stata assunta sulla base della considerazione che, da un punto di vista finanziario, i piani basati su strumenti finanziari riservati al personale dipendente, come nel caso del presente Piano, rappresentano tutt'oggi una opportunità vantaggiosa tanto per la società che li adotta quanto per i beneficiari degli stessi.

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede modalità di assegnazione diverse a seconda dei soggetti beneficiari del Piano stesso, applicandosi uniformemente a tutti i soggetti indicati nella sezione 4.1 che precede i medesimi criteri descritti nella successiva sezione 4.2.3, salva la "struttura Alternativa" più oltre descritta che prevede, per ragioni di natura fiscale, tempistiche di assegnazione differenziate nei confronti di beneficiari residenti in alcuni paesi esteri.

4.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Stante le finalità del Piano Let's Share per il 2017, non sono state considerate variabili chiave e/o indicatori di performance ai fini dell'attribuzioni delle azioni gratuite secondo quanto più oltre dettagliato.

4.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il Piano Let's Share per il 2017 non contiene un'esatta indicazione dell'entità dell'ammontare basato sulle azioni gratuite ("Free Share") da assegnarsi ai beneficiari, limitandosi a fissare l'importo massimo e minimo che i dipendenti possono investire.

La determinazione di UniCredit di adottare il Piano Let's Share per il 2017, è in linea con la strategia adottata negli ultimi anni dal Gruppo per la massimizzazione del valore aziendale e del contestuale sviluppo del senso di appartenenza e della motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali da parte dei dipendenti.

4.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da UniCredit, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Si precisa che il Piano Let's Share per il 2017 non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto.

4.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Piano Let's Share per il 2017 non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che si terrà conto del regime di imposizione fiscale sui redditi di lavoro dipendente tempo per tempo vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun beneficiario. In Italia, il Piano Let's Share per il 2017 rispetta le condizioni necessarie per l'assoggettamento a fiscalità agevolata, nei limiti stabiliti dalla normativa, prevista per i piani di azionariato diffuso (art. 51 TUIR) qualora si verifichino le condizioni previste.

4.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non si prevede che il Piano Let's Share per il 2017 venga sostenuto dal Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

4.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione

4.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In occasione dell'approvazione del Piano Let's Share per il 2017, l'Assemblea Ordinaria dei Soci non ha attribuito specifici poteri e funzioni al Consiglio di Amministrazione per l'esecuzione del Piano, ma ha conferito al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per dare attuazione alla deliberazione assunta dai Soci, apportando al Piano Let's Share per il 2017 le eventuali modifiche e/o integrazioni richieste anche al fine di rispettare ogni previsione normativa e regolamentare propria dei Paesi in cui hanno sede le società del Gruppo.

4.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'Unità Organizzativa "Reward & Benefits" della Holding è incaricata dell'amministrazione del Piano Let's Share per il 2017.

Si precisa che il Piano Let's Share per il 2017 è gestito e amministrato con il supporto di una società specializzata esterna al Gruppo.

4.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano Let's Share per il 2017.

4.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

I dipendenti delle società del Gruppo, aderenti al Piano Let's Share per il 2017 ("Partecipanti") hanno comunicato, nel periodo dal 26 maggio 2017 al 14 luglio 2017 l'ammontare da destinare all'acquisto delle azioni ordinarie UniCredit ("Investment Share"). I Partecipanti hanno, inoltre, conferito alla banca di riferimento del Gruppo l'ordine di acquisto in modalità "one-off" nel mese di luglio 2017 oppure con cadenza mensile da effettuare nei mesi da luglio a dicembre 2017 ("Periodo di Sottoscrizione") delle azioni ordinarie UniCredit. Tale acquisto viene effettuato sul mercato tramite FinecoBank - società del Gruppo con sede in Italia e designata quale intermediario unico nell'ambito del Piano Let's Share per il 2017 - e tutte le azioni acquistate sono sub depositate su un conto intestato a ciascun Partecipante presso Société Générale Securities Services (SGSS) quale Banca Depositaria ai fini del Piano Let's Share per il 2017. All'inizio del Periodo di Sottoscrizione (luglio 2017), il Partecipante riceve uno sconto immediato del 25% sul prezzo di acquisto sotto forma di azioni gratuite ("Free Share"). Le azioni gratuite non possono essere trasferite o vendute per un periodo di 1 anno (da fine luglio 2017 a fine luglio 2018). Decorso il predetto periodo di vincolo di 1 anno, le azioni sono liberamente trasferibili. Nel caso in cui il Partecipante cessi di essere dipendente di una società del Gruppo UniCredit o venda le "Investment Share" durante il periodo di vincolo annuale perderà la titolarità delle "Free Share", salvo il caso di cessazione dal servizio per le ragioni previste dal Regolamento del Piano Let's Share per il 2017. Ai Partecipanti al Piano Let's Share per il 2017 residenti in paesi nei quali, per motivi fiscali, non è possibile assegnare all'inizio del periodo di sottoscrizione le "Free Share" sarà riconosciuto il diritto di ricevere le "Free Share" alla fine del periodo di vincolo (struttura "Alternativa").

4.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla individuazione degli elementi essenziali del Piano Let's Share per il 2017 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 14 aprile 2016, si è attenuto alle linee guida ed ai criteri elaborati ed approvati dal Comitato Remunerazione di UniCredit.

Anche l'Amministratore Delegato nel dare attuazione al Piano Let's Share per il 2017 si è attenuto alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Remunerazione di UniCredit.

4.3.6 Data della decisione assunta dal consiglio di amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2016 ha deliberato la proposta relativa al Piano Let's Share per il 2017, sottoposta all'Assemblea Ordinaria dei Soci di UniCredit convocata per il 14 aprile 2016 e dalla stessa approvata.

4.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCredit

Il Comitato Remunerazione di UniCredit in data 3 marzo 2016 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri decisionali e le metodologie elaborate per la definizione del Piano Let's Share per il 2017, condividendone le ragioni e le motivazioni.

4.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 4.3.6 e 4.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit registrato nella data della deliberazione, relativa al Piano Let's Share per il 2017, assunta dal Consiglio di Amministrazione (10 marzo 2016) e nella data in cui il Comitato Remunerazione di UniCredit ha manifestato il proprio parere favorevole (3 marzo 2016) è risultato pari ad Euro 3,7 e Euro 3,722.

Il 26 maggio 2017 - data in cui è stato formulato ai dipendenti del Gruppo l'invito di adesione al Piano Let's Share per il 2017 - il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit è risultato pari a Euro 16,59.

4.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

• detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e
• la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Pur presente che le proposte deliberative concernenti i piani basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di UniCredit per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Pertanto, con riferimento alla deliberazione relativa al Piano Let's Share per il 2017 assunta dal Consiglio di Amministrazione il 10 marzo 2016 è stata data comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

In fase di esecuzione del Piano Let's Share per il 2017 viene data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari.

4.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

Il Piano Let's Share per il 2017 prevede di offrire l'opportunità ai dipendenti del Gruppo di acquistare azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli, garantendo uno sconto del 25% sulle azioni acquistate sul mercato all'interno del Piano. Lo sconto è garantito attraverso l'assegnazione di azioni gratuite (cd "Free Share"), la cui titolarità in capo al Partecipante sarà condizionata alla verifica del permanere della qualifica di dipendente di società di UniCredit fino al termine di un periodo di vincolo di 1 anno, salvo il caso di cessazione dal servizio per ragioni previste nell'ambito dal Regolamento del Piano Let's Share per il 2017.

4.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Per l'attuazione del Piano Let's Share per il 2017 sono previste le seguenti fasi:

• Adesione: è stato previsto un periodo di adesione dal 26 maggio 2017 al 14 luglio 2017 durante il quale i dipendenti aderenti al Piano ("Partecipanti") hanno indicato l'importo che desiderano complessivamente investire, fino ad una contribuzione massima annua di Euro 6.000. La quota di contribuzione minima annuale è invece stabilita tenuto conto delle specificità dei singoli paesi partecipanti;
• Periodo di Sottoscrizione: nel periodo da luglio 2017 a dicembre 2017 i Partecipanti hanno potuto acquistare le azioni a mezzo di addebiti mensili sul conto corrente (modalità "mensile") oppure attraverso il versamento in una soluzione da effettuare nel mese di luglio (modalità "one-off"). Nel caso di uscita dal Piano Let's Share per il 2017 durante il periodo di vincolo, il Partecipante perde le azioni gratuite ("Free Share") assegnate come previsto dal punto c) di seguito;
• "Free Share": all'inizio del periodo di sottoscrizione (luglio 2017), il Partecipante ha ricevuto uno sconto immediato del 25% sul prezzo di acquisto sotto forma di azioni; tali azioni gratuite sono soggette a divieto di alienazione per un anno e il Partecipante ne perde la titolarità laddove cessi di essere dipendente di una società di UniCredit, salvo il caso di cessazione dal servizio per ragioni ammesse dal Regolamento del Piano Let's Share per il 2017. Per motivi fiscali, in alcuni paesi non è possibile assegnare le "Free Share" all'inizio del periodo di sottoscrizione, pertanto è prevista una "struttura Alternativa" che riconosce ai Partecipanti residenti in detti paesi il diritto di ricevere le "Free Share" alla fine del periodo di vincolo;
• Periodo di Vincolo: durante il periodo di vincolo di 1 anno (da luglio 2017 a luglio 2018) i Partecipanti possono alienare in qualsiasi momento le azioni acquistate, perdendo però le "Free Share" relative alla quota di azioni vendute.

4.4.3 Il termine del piano

Il Piano Let's Share per il 2017 si concluderà a luglio 2018.

4.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Per il Piano Let's Share per il 2017 l'investimento complessivo è stato pari a circa Euro 9 mn, il costo IFRS2 per l'offerta delle azioni ricevute gratuitamente dai Partecipanti al Piano Let's Share per il 2017 è stimato in circa Euro 3 mn.

4.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Le modalità e le clausole di attuazione del Piano Let's Share per il 2017 sono descritte nelle sezioni 4.3.4 e 4.4.2 che precedono. L'esecuzione del Piano Let's Share per il 2017 non è subordinata al conseguimento di alcun risultato/ performance.

4.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le azioni gratuite oggetto del Piano Let's Share per il 2017 ("Free Share") sono soggette a vincolo di indisponibilità di 1 anno, durante il quale i dividendi a favore dei Partecipanti riferiti alle "Free Share", sarebbero accantonati per tutta la durata del periodo di vincolo di un anno ed attribuiti (in contanti e/o in natura) ai Partecipanti al termine del predetto periodo.

Fatte salve particolari circostanze previste dal Regolamento del Piano, il Partecipante perderà la titolarità delle "Free Share" laddove cessi di essere dipendente di una società del Gruppo durante il periodo di vincolo di 1 anno.

4.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

4.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

a) Cessazione del rapporto di Lavoro prima dell'inizio del Periodo di Sottoscrizione: il Partecipante non ha diritto di partecipare al Piano Let's Share per il 2017 nel caso in cui termini il rapporto di lavoro con una società di UniCredit prima dell'inizio del periodo di sottoscrizione.
b) Cessazione del rapporto di lavoro durante il periodo di sottoscrizione: nel caso in cui un partecipante termini il rapporto di lavoro con una società di UniCredit durante il periodo di sottoscrizione, ciò non recherà alcun pregiudizio alle Investment Share già acquistate ma non verranno acquistate ulteriori Investment Share per conto del Partecipante che perderà le azioni ordinarie gratuite ("Free Share") già assegnate nel piano. Quanto precede non sarà applicato in caso di morte del Partecipante o nel caso in cui il Partecipante termini il proprio rapporto di lavoro per una delle cause previste dal Regolamento del Piano Let's Share per il 2017; infatti, in tali circostanze, nessuna ulteriore "Investment Share" sarà acquistata, ma in particolare il diritto a ricevere tutte le azioni gratuite e a disporre delle medesime appena possibile potrebbe essere mantenuto a condizione che ci sia un accordo esplicito con l'Azienda e ai sensi del Regolamento del Piano.
c) Cessazione del rapporto di lavoro successivamente al Periodo di Sottoscrizione ma prima della data di svincolo: nel caso in cui un Partecipante termini il rapporto di lavoro con una società del Gruppo UniCredit successivamente alla scadenza del periodo di sottoscrizione ma prima della data di svincolo, perderà il diritto alle sue "Free Share" senza, tuttavia, che ciò possa comportare alcun pregiudizio relativamente alle "Investment Share" acquistate. Quanto precede non sarà applicato in caso di morte del Partecipante o nel caso in cui il Partecipante

termini il proprio rapporto di lavoro per una delle cause previste dal Regolamento del Piano Let's Share per il 2017. Infatti, in tali circostanze, il diritto a ricevere tutte le azioni gratuite e a disporre delle medesime appena possibile potrebbe essere mantenuto a condizione che ci sia un accordo esplicito con l'Azienda e ai sensi del Regolamento del Piano.

In particolare, le disposizioni che precedono non saranno applicate in caso di morte del Partecipante o nel caso in cui il Partecipante termini il rapporto di lavoro per una delle cause previste dal Regolamento del Piano Let's Share per il 2017, di seguito riportate:

1. malattia, infortunio o invalidità, come stabilito dalla società o dal datore di lavoro del Partecipante;
1. la società datrice di lavoro del Partecipante cessi di essere una società Controllata;
1. cessione (totale o parziale) ad una società che non sia un Membro di UniCredit del ramo d'azienda della società datrice di lavoro nell'ambito del quale il Partecipante presta la propria attività lavorativa;
1. pensionamento in accordo con il datore di lavoro;
1. riassunzione del Partecipante presso un Membro di UniCredit in un Paese non partecipante al Piano;
1. ogni altra causa concordata con la società datore di lavoro nell'ambito di un accordo consensuale di rescissione del contratto di lavoro del Partecipante.

Il Regolamento del Piano prevede altresì che la società sia tenuta ad agire secondo quanto sopra previsto entro 90 giorni di calendario successivi alla data di fine rapporto ed il Partecipante perderà o meno (ove del caso) il diritto alle azioni gratuite dalla data di fine rapporto.

4.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede cause di annullamento.

4.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di UniCredit, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede un riscatto da parte di UniCredit o di altre società del Gruppo.

4.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni oggetto del Piano stesso.

4.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Il costo IFRS2 da sostenere complessivamente per l'offerta delle azioni ricevute gratuitamente dai Partecipanti al Piano Let's Share per il 2017 è stimato in circa Euro 3 mn, a fronte di una partecipazione del 3% dei dipendenti del Gruppo, con un tasso di contribuzione media di Euro 3.700, e integrazione dell'azienda pari al 25% di sconto. Tale costo non include i costi di gestione e amministrazione del Piano Let's Share per il 2016 stimati in circa Euro 0,14 mn.

4.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

Essendo previsto l'utilizzo di azioni da reperire sul mercato, l'adozione del Piano Let's Share per il 2017 non ha comportato alcun effetto diluitivo sul capitale di UniCredit.

4.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle "Investment Share". Sono invece sospesi i diritti patrimoniali in relazione alle "Free Share", in quanto i partecipanti riceveranno i dividendi relativi a queste azioni solo al termine del periodo di vincolo di un anno e laddove, durante tale periodo, non cessino di essere dipendenti di una società del Gruppo, salvo il caso di cessazione dal servizio per ragioni ammesse dal Piano Let's Share per il 2017.

4.4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Si precisa che il Piano Let's Share per il 2017 prevede esclusivamente l'utilizzo di azioni negoziate in mercati regolamentati.