Unicredit — Remuneration Information 2017

Mar 21, 2017

Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto

Contenuti

• 1. Principi generali
• 2. Limiti e criteri
• 2.1 Limiti massimi
• 2.2 Criteri
• 3. Modalità di pagamento
• 4. Localizzazioni ed eccezioni
• 4.1 Calibrazioni locali
  • 4.1.1 Germania
  • 4.1.2 Austria
  • 4.1.3 UK, USA & Asia
• 4.2 Gestione delle eccezioni

1. Principi generali

Nell'ambito del Gruppo UniCredit, i pagamenti di fine rapporto (i cosiddetti 'Golden Parachute', nel seguito 'le severance'), comprensivi dell'importo corrispondente all'eventuale indennità sostitutiva del preavviso dovuta a norma di legge o di contratto, possono di massima essere previsti a favore di soggetti il cui rapporto di lavoro venga risolto (nel caso di contratti a termine, prima della scadenza naturale) su iniziativa e/o nell'interesse dell'azienda, e sono volti a sostenerne provvisoriamente il reddito.

Non è previsto il pagamento di severance nel caso in cui la risoluzione avvenga per dimissioni volontarie e/o la stessa non risulti coerente con gli interessi dell'azienda.

Le severance tengono in considerazione la performance di lungo-periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti e non ricompensano gli insuccessi o gli abusi.

La presente Politica disciplina in termini generali i criteri per la determinazione ed i limiti massimi delle severance che vengono quindi concretamente definiti da ciascuna Entità del Gruppo considerando le specificità del paese in cui la stessa opera.

Le severance vengono infatti determinate nei singoli casi in coerenza, e senza mai eccedere, quanto previsto dalla disciplina del licenziamento prevista dalla normativa, dai contratti e dagli usi degli specifici mercati di riferimento, considerando altresì qualsiasi requisito legale e regolamentare locale, nonché le previsioni dei contratti collettivi o individuali di riferimento.

In ogni caso, i compensi definiti, a qualsiasi titolo, al momento della cessazione vengono determinati in coerenza con la complessiva normativa di riferimento, anche regolamentare, e nell'interesse dell'azienda, individuando volta per volta quelle soluzioni che - nel rispetto delle norme, dei valori aziendali e delle persone - consentano di ottimizzare il raggiungimento degli obiettivi

del business, minimizzando nel contempo i costi e i rischi, attuali e prospettici.

Non vengono considerati severance ai fini dell'applicazione delle previsioni della presente Politica gli importi determinati autonomamente da un soggetto terzo in ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa) nonché gli elementi accessori di limitato valore materiale.

2. Limiti e criteri

2.1 Limiti massimi

La Politica relativa alle severance viene rivista in senso restrittivo rispetto al passato in considerazione dell'evoluzione delle previsioni regolamentari nazionali ed internazionali, delle prassi prevalenti e delle aspettative degli investitori.

In generale, i pagamenti di fine rapporto, comprensivi dell'eventuale indennità sostitutiva del preavviso e di qualsiasi altro importo definito in occasione o in relazione alla risoluzione del rapporto, non superano le ventiquattro mensilità di retribuzione complessiva (1) (2) ed in ogni caso non eccedono i limiti previsti da leggi e/o contratti collettivi localmente applicabili nel caso di licenziamento.

Nell'ambito della severance, in ogni caso, l'importo dei pagamenti aggiuntivi rispetto all'indennità sostitutiva del preavviso non supera le diciotto mensilità. Questa limitazione non è applicabile solo nei casi in cui la normativa locale non preveda il pagamento dell'indennità sostitutiva del preavviso.

Il valore della singola annualità di retribuzione utile ai fini del calcolo della severance è determinato – salvo che esistano prassi locali più restrittive – considerando la retribuzione fissa corrente

più la media degli incentivi effettivamente percepiti, con una logica 'per cassa', nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione, compreso il valore delle quote degli incentivi corrisposti in forma azionaria. Per questi ultimi il valore considerato è quello corrente del momento in cui le azioni sono entrate effettivamente nella disponibilità del dipendente, alla fine del periodo di vesting / differimento.

Ulteriori elementi (quali ad esempio il valore dei fringe benefit eventualmente concessi al dipendente) possono essere inclusi nel calcolo della suddetta base se ciò sia imposto o previsto dalla normativa, di legge o di contratto, o dagli usi localmente applicabili.

La presente Politica definisce i limiti massimi relativi alle severance e non implica in alcun modo il diritto o anche solo l'aspettativa di un superamento dei limiti e criteri più restrittivi eventualmente previsti dalle leggi, contratti collettivi e/o prassi localmente applicabili nel caso di licenziamento.

(1) Al solo fine di soddisfare la previsione regolamentare introdotta da Banca d'Italia con il VII aggiornamento della Circolare 285, che richiede l'indicazione da parte delle banche di un limite massimo delle severance anche in termini di numero di annualità di retribuzione fissa e in valore assoluto, si segnala che – stante il rapporto massimo di 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa – due anni di retribuzione globale potrebbero arrivare a corrispondere a un massimo del tutto teorico di sei anni di retribuzione fissa nel caso, puramente ipotetico ed improbabile, di un soggetto che nei tre anni precedenti la cessazione abbia sempre percepito bonus in misura pari al 200% della sua retribuzione fissa (BS):

(Fisso [1 anno BS] + Media Bonus [2 anni BS]) x 2 = 6 anni BS

Il valore della severance così determinata non potrà in ogni caso essere superiore a € 7,2 milioni complessivi (valore ridotto rispetto al precedente limite di € 12 milioni aggiuntivo al preavviso)

(2) Tale limite è automaticamente elevato al minimo valore – se superiore a 24 mesi – obbligatoriamente dovuto in forza di legge, contratto collettivo o accordo sindacale.

2.2 Criteri

Le severance, dato il meccanismo di calcolo della retribuzione utile ai fini della loro determinazione, che comprende i bonus effettivamente percepiti a valle dell'applicazione delle clausole di malus, sono già di fatto differenziate sulla base delle performance individuali corrette per il rischio.

Il numero di mensilità di retribuzione globale media a cui corrisponde la severance viene in ogni caso definito con l'obiettivo di supportare nel migliore dei modi il raggiungimento degli obiettivi aziendali, minimizzando nel contempo i costi e i rischi, attuali e prospettici.

Tale definizione avviene valutando caso per caso le specifiche circostanze oggettive e soggettive della risoluzione del rapporto, considerate nello specifico contesto legale e contrattuale, tra cui:

• l'effettiva durata del rapporto di lavoro intercorso, con significative riduzioni delle severance nel caso di rapporti particolarmente brevi;
• il fatto che il soggetto abbia fornito, soprattutto se ripetutamente, prestazioni quali / quantitativamente inferiori alle ragionevoli aspettative;

• il fatto che l'individuo abbia assunto rischi ritenuti non adeguati al Risk Appetite Framework del Gruppo UniCredit;

• il fatto che il soggetto abbia messo in atto comportamenti e/o dimostrato atteggiamenti non allineati ai valori aziendali;

• gli impatti personali e sociali della risoluzione del rapporto, specialmente per soggetti che si trovino in particolari situazioni anagrafiche e/o personali;
• ogni altro fatto / circostanza / atteggiamento / comportamento afferente l'individuo, l'azienda ed il contesto sociale che abbiano un impatto sulla decisione di giungere alla risoluzione del rapporto;
• la disponibilità del soggetto ad assumere impegni aggiuntivi (ad es. riservatezza, non concorrenza, collaborazione successiva alla cessazione per la gestione di pratiche in precedenza seguite) rispetto a quelli di base previsti dalla legge e/o dal contratto;
• la motivazione alla base della decisione di cessare il rapporto (anche con riferimento alle nozioni di giusta causa e giustificatezza secondo i parametri di tempo in tempo vigenti), posta in relazione con l'interesse dell'azienda a giungere comunque ad una risoluzione consensuale del rapporto – anziché unilaterale – attraverso la corresponsione di un importo il cui costo, calcolato sulla base di riscontri adeguati (ed eventualmente come indicato da soggetti terzi competenti, quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa) non sia superiore a quello che verrebbe presumibilmente sostenuto nel caso in cui il soggetto venisse licenziato e si rivolgesse al giudice per tutelare le proprie ragioni.

In ogni caso, i criteri di cui sopra vengono, a seconda delle peculiarità di ciascun caso concreto, attentamente ponderati e bilanciati fra loro, sempre nell'ottica del perseguimento del migliore interesse aziendale.

3. Modalità di pagamento

Il complessivo pagamento di fine rapporto viene corrisposto nelle forme tecniche e con le qualificazioni giuridiche che – nel pieno rispetto della legge – meglio consentono l'ottimizzazione dei costi ed il perseguimento degli obiettivi aziendali.

In particolare, le severance, complessivamente definite sulla base dei criteri in precedenza individuati, vengono corrisposte in forme e tempi pienamente coerenti con la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo applicabile allo specifico caso.

In relazione ai requisiti sopra richiamati, quando le severance siano corrisposte a soggetto appartenente al "personale più rilevante", ove ciò sia richiesto dalla normativa regolamentare e risulti compatibile con il quadro legislativo, la normativa regolamentare e le prassi localmente applicabili, esse possono essere soggette a meccanismi di pagamento differito, in contanti e azioni, in analogia e con gli stessi schemi previsti per la corresponsione della retribuzione variabile di tale categoria di dipendenti.

In tali casi, gli importi differiti in contanti o azioni – la cui erogazione viene ripartita in pagamenti pro quota annuali nel corso dei periodi di differimento – sono soggetti a clausole di malus che ne prevedano la riduzione / revoca nel caso in cui emergano casi, non noti al momento della stipula dell'accordo di cessazione, di dolo o colpa grave a danno della Banca o del Gruppo e di rilevanza tale che avrebbero, in costanza di

rapporto, costituito valido motivo per un licenziamento per giusta causa, ovvero nel caso in cui si manifestino serie conseguenze economiche negative, analogamente non note, direttamente riconducibili alle attività svolte dal beneficiario della severance nel periodo precedente la risoluzione del rapporto o, ancora, vengano meno i requisiti minimi di liquidità e patrimonializzazione secondo la normativa di tempo in tempo applicabile.

In caso di differimenti in strumenti azionari, l'azienda si riserva la facoltà di utilizzare strumenti monetari ad essi equivalenti (ad es. phantom share).

Inoltre il pagamento di severance, salvo che derivi da obbligo di legge o da preesistente obbligazione contrattuale, ovvero ancora da pronuncia giudiziale o arbitrale, deve essere definito nell'ambito di un accordo complessivo che preveda:

• l'inserimento di clausole di restituzione (claw-back), destinate ad operare nei casi di dolo o colpa grave a danno della Banca / Gruppo e di rilevanza tale che avrebbero, in costanza di rapporto, costituito valido motivo per un licenziamento per giusta causa;
• la facoltà per l'azienda di esercitare azioni di responsabilità per fatti/comportamenti integranti dolo e/o colpa grave, non noti al momento della risoluzione;
• la rinuncia dell'ex dipendente a qualsiasi futura rivendicazione nei confronti dell'azienda.

4. Localizzazioni ed eccezioni

4.1 Calibrazioni locali

In alcuni paesi il contesto giuslavoristico potrebbe non consentire la risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro se non in limitatissime fattispecie (ad es. per giusta causa e/o ristrutturazione aziendale con particolari procedure).

In tali casi la cessazione del rapporto di lavoro individuale è possibile solo sulla base di una risoluzione consensuale ed a fronte della corresponsione di un'indennità determinata e pagata sulla base di prassi / parametri tipici dello specifico mercato di riferimento. La severance così determinata potrebbe risultare in tali casi superiore al limite massimo previsto dalla regola generale di due annualità di retribuzione globale media e/o da pagare senza applicazione di differimenti.

Dato che in tali circostanze il rispetto delle regole standard della presente Politica porterebbe ad un indesiderabile irrigidimento dei processi gestionali del personale – con la sostanziale impossibilità di risolvere rapporti di lavoro ancorché questi risultino disfunzionali alle esigenze del business e dell'azienda nel suo complesso – le Società e/o Filiali facenti parte del Gruppo costituite in Paesi diversi dall'Italia, possono sottoporre alla Capogruppo motivate richieste di calibrazione della presente Politica, precisando le ragioni della richiesta e i criteri / limiti locali. Tali calibrazioni locali sono approvate dall'Amministratore Delegato e portate a conoscenza del Comitato Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione. Di esse viene inoltre data informativa nella Relazione sulla Remunerazione allegata alla Politica Retributiva di Gruppo.

La presente Politica è accompagnata da specifiche linee guida interne che ne assicurano un'applicazione coerente ed omogenea. Le linee guida, definite a livello di Gruppo, vengono recepite ed ove opportuno modificate / integrate localmente per riflettere le specificità a livello di paese / entità legale.

4.1.1 Germania

La normativa tedesca non consente la risoluzione unilaterale neppure dei rapporti di lavoro dei dirigenti, che godono quindi di una tutela 'reale', potendo essere reintegrati dal giudice se il licenziamento viene considerato ingiustificato, con la conseguenza che è sempre necessario addivenire ad una risoluzione consensuale che preveda il pagamento di una severance.

Le prassi di mercato prevedono che la misura della severance sia primariamente collegata alla durata del rapporto attraverso la moltiplicazione degli anni di servizio per un fattore che può variare anche sulla base delle specifiche condizioni e della forza contrattuale delle parti. In relazione a ciò il limite massimo di policy di 24 mesi può, in particolari circostanze, essere superato.

4.1.2 Austria

Una parte dei dipendenti austriaci gode di vecchi contratti 'protetti', che risalgono all'epoca in cui gli stessi erano equiparati a dipendenti pubblici'. Un'altra parte ha contratti basati sul "vecchio Contratto Collettivo per le Banche" che prevedono il diritto ad una "pensione amministrativa". Tali contratti non possono in alcun modo essere risolti dall'azienda prima del raggiungimento del diritto alla pensione pubblica o, nel caso dei contratti con pensione amministrativa, la banca deve continuare a pagare una parte del salario sino a quando il dipendente raggiunge l'età pensionabile. L'unico modo per porre termine a tali rapporti è sulla base di

risoluzioni consensuali, accompagnate dal pagamento di severance che tengano conto del numero di anni per i quali il dipendente avrebbe ancora diritto a restare in servizio percependo la retribuzione piena prima di andare in pensione, o almeno una parte della pensione amministrativa. In tali casi, il limite massimo di policy di 24 mesi può essere superato, in particolare nell'ambito di piani di incentivazione all'esodo destinati alla totalità della popolazione e comunque con la limitazione che l'importo pagato non possa in ogni caso eccedere il 50% del costo che l'azienda sosterrebbe se il rapporto proseguisse sino alla maturazione del diritto alla pensione.

4.1.3 UK, USA & Asia

Il Diritto del Lavoro in UK, USA ed Asia può essere meno restrittivo che in altre giurisdizioni in cui il Gruppo opera. Pure nel rispetto dei limiti massimi definiti in questa Politica, il calcolo delle severance e i connessi pagamenti vengono effettuati in forme e con tempistiche coerenti con il contesto legale, le previsioni regolamentari e le prassi localmente applicabili.

4.2 Gestione delle eccezioni

In particolari circostanze il rispetto delle previsioni standard potrebbe non consentire di conseguire obiettivi di notevole rilevanza per gli interessi per il Gruppo. In tali casi potrebbe quindi rendersi opportuno / necessario, nel doveroso perseguimento dell'interesse aziendale, superare i limiti e/o scostarsi dai criteri di definizione o dalle modalità di liquidazione delle severance previsti dalla presente Politica, in particolare per quanto riguarda la stipula di patti di non concorrenza e/o sollecitazione.

In tali casi è previsto un particolare processo autorizzativo che richiede:

• l'esplicitazione nella singola proposta delle motivazioni e/o vantaggi per l'azienda che suggeriscono la deviazione, accompagnata dal parere del responsabile della funzione giuslavoristica interna e/o legale esterno;
• il parere della funzione Compliance globale (per il personale più rilevante) o locale (per il resto del personale);
• l'approvazione finale da parte del livello gerarchicamente superiore rispetto a quello al quale normalmente competerebbe la decisione sulla base della configurazione dei poteri e delle relative deleghe;
• informativa al Comitato Remunerazione sulle eccezioni così approvate (solo per il personale più rilevante);
• informativa sulle severance per il personale più rilevante nell'ambito della relazione annuale sulla remunerazione, comprese le eccezioni approvate.

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