Politica Retributiva di Gruppo 2016

Contenuti

Lettera del Presidente 2 Sezione I. Sintesi 5

Sezione II. Politica Retributiva di Gruppo 15

1. Introduzione
1. Governance
3. Principi
4. Struttura Retributiva

Sezione III. Relazione Annuale sulla Remunerazione 31

1. Introduzione
1. Governance e Compliance
3. Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato
4. Remunerazione degli Amministratori, dei membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
5. Sistemi Retributivi di Gruppo
6. Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo
7. Dati Retributivi

Cari Azionisti,

vorrei, innanzitutto, ringraziare il mio predecessore Giuseppe Vita per l'eccellente conduzione delle attività del Comitato Remunerazione di cui ho assunto la carica di Presidente a maggio 2015, dopo esserne stato membro dal 2012.

Nel complesso e incerto contesto macroeconomico e finanziario nel quale la banca si trova tutt'ora ad operare, dotarsi di una politica retributiva equilibrata ed incentivante assume ancora una maggiore importanza, anche al fine di riconoscere il contributo necessario al raggiungimento degli sfidanti obiettivi di piano.

Questo tipo di approccio, che ha raccolto un ampio consenso durante la scorsa stagione assembleare, rappresenta uno strumento vitale per supportare la nostra azione in una prospettiva di creazione di valore sostenibile nonché di una sana e prudente gestione del rischio.

È nostra intenzione continuare a ricercare soluzioni retributive efficaci e competitive che consentano di attrarre nuovi talenti, trattenere e premiare le nostre risorse migliori, guardando con attenzione alle aspettative degli azionisti e al rispetto di tutti i requisiti regolamentari europei e nazionali.

Nel corso del 2016 continueremo lungo il percorso che UniCredit ha intrapreso con lungimiranza già da diversi anni. Si tratta di confermare il progetto di un'architettura retributiva allineata alle migliori prassi di mercato e forte di uno stretto legame tra remunerazione, rischio e sostenibilità della performance.

In questo ambito, si colloca il Piano di Incentivazione di Lungo Termine lanciato lo scorso anno: un valido strumento di allineamento tra gli interessi del Top Management e quelli degli Azionisti che vuole garantire la creazione di valore su un orizzonte pluriennale.

Infine, abbiamo proseguito l'impegno sul fronte della comunicazione, proponendo anche quest'anno un documento di Politica Retributiva rinnovato nella sua veste grafica e arricchito nei contenuti. L'obiettivo è quello di offrire un'informativa sempre più completa e trasparente per rispondere con immediatezza e semplicità alle richieste del mercato in merito alle scelte di strategia e alle prassi retributive adottate.

Concludo ringraziando gli investitori, anche a nome degli altri membri del Comitato Remunerazione, per il tempo che hanno dedicato al sistematico dialogo su tematiche così importanti. Il confronto sempre positivo, l'attenzione prestata e la trasparente condivisione delle aspettative rappresentano elementi concreti per mettere a punto un impianto retributivo sempre più coerente con gli interessi di tutti gli stakeholder.

Cordialmente,

Alessandro Caltagirone presidente del comitato remunerazione

Lettera del Presidente

Alessandro Caltagirone Presidente del Comitato Remunerazione

SEZIONE I Sintesi

La Nostra Politica Retributiva

La Nostra Politica La Nostra Politica Retributiva Retributiva

Gli standard di politica garantiscono che la retribuzione sia allineata agli obiettivi di business, alla situazione di mercato e agli interessi di lungo periodo degli azionisti.

L'approccio di UniCredit alla retribuzione è stato consolidato nel tempo nell'ambito della nostra governance di Gruppo, per essere allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali e internazionali e collegato alla performance, alla consapevolezza del mercato, all'allineamento con le strategie di business e agli interessi degli azionisti.

I pilastri della nostra Politica Retributiva di Gruppo (Sezione II) riflettono le più recenti previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, con l'obiettivo, anno dopo anno, di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholder – a sistemi di remunerazione allineati con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

L'implementazione dei principi definiti nella nostra Politica Retributiva costituisce il riferimento per la definizione dei programmi retribuitivi di Gruppo.

Elementi del nostro approccio retributivo e principali risultati del 2015

1. Pilastri chiave

2. Benchmarking retributivo e obiettivo di politica

4. Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

equità interna e trasparenza. • La Politica Retributiva di Gruppo è allineata ai più recenti requisiti normativi nazionali e internazionali1 . La totale conformità del-
le politiche e dei processi retributivi viene garantita attraverso il coinvolgimento delle Funzioni Aziendali di Controllo: Compliance, Audit e Risk Management, garantendo la coerenza con il Risk Appetite Framework, in linea con la normativa di settore.

• Il Comitato Remunerazione, con particolare riferimento alla popolazione degli Executive di Gruppo, mediante il supporto di un consulente esterno indipendente, fornisce un elenco di concorrenti selezionati che formano il nostro gruppo di confronto (peer group) a livello di Gruppo (elencati nel capitolo 3, Relazione Annuale sulla remunerazione) sul quale vengono effettuate specifiche analisi di comparazione retributiva (benchmarking). Come obiettivo di politica, la retribuzione complessiva per gli Identified Staff prende come riferimento la mediana di mercato, con la possibilità di arrivare a livelli più elevati (es. il terzo quartile di mercato) per le risorse chiave, con il posizionamento individuale definito tenendo in considerazione la performance specifica, il potenziale e le decisioni strategiche sulle persone e la performance di UniCredit nel tempo.

Dettagli Sezione III Paragrafo 3

1. i.e. Direttiva Europea sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV); EBA Regulatory Technical Standards (RTS); Banca d'Italia "Disposizioni di vigilanza per le Banche", 7° aggiornamento alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013

In linea con le previsioni regolamentari, il 2:1 rappresenta il limite massimo al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione per tutti i dipendenti, compreso il personale più rilevante, che apparten-

• Conferma del peer group dell'anno precedente per le analisi comparative, da parte del consulente esterno indipendente del Comitato Remunerazione.

• Definizione di peer group specifici a livello di Paese/Divisione per assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

• Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, non viene modificato - per il personale appartenente alle funzioni di business - l'adozione di un rapporto massimo² fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1.

• Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale e che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti

• Per tali Funzioni, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2013/36/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi pro-

assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.
fessionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.
L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non deve avere implicazioni sulla capacità della banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.
Tale approccio consente di garantire un legame più solido tra remunerazione e performance, di mantenere competitività sul rilevante della retribuzione variabile.

mercato, essendo la stessa direzione in cui si è mossa la maggior parte dei peer, di limitare l'esistenza di un un-level playing field nei mercati in cui il tetto non è previsto, di limitare la rigidità della struttura di costo che potrebbe derivare da un potenziale aumento dei costi fissi, di garantire l'allineamento con la performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente

Principali elementi

Descrizione e riferimenti

3. Identificazione del Personale più rilevante

• La popolazione del personale più rilevante è stata aggiornata garantendo il pieno rispetto delle disposizioni regolamentari. L'identificazione ha seguito uno strutturato processo di valutazione sia a livello di Gruppo sia a livello locale, basandosi su criteri qualitativi e criteri quantitativi comuni a livello europeo. Il risultato del processo di valutazione per l'identificazione del personale più rilevante ha portato all'individuazione di un numero totale di ca. 1.100 risorse per l'anno 2016.

Applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi comuni a livello Europeo, in linea con i requisiti regolamentari introdotti da EBA RTS.

Principali elementi

Descrizione e riferimenti

La Nostra Politica Retributiva

5. Sistema di incentivazione legato alla performance annuale

6. Misurazione della Performance

Condizioni di accesso: meccanismo che determina la possibile applicazione della clausola di malus (Zero Factor) sulla base degli indicatori di performance in termini di profittabilità, capitale e liquidità definiti sia a livello di Gruppo che di Paese/Divisione.
Aggiustamenti ai bonus pool guidati dalla valutazione della sostenibilità economica e di rischio per ciascun Paese/Divisione (allineamento al Risk Appetite Framework e al Piano Strategico di UniCredit).
Assegnazione del Bonus: l'incentivo viene assegnato sulla base di una valutazione manageriale, tenendo in considerazione il bonus pool disponibile, la valutazione individuale della prestazione basata su indicatori ponderati per il rischio e uno specifico valore di riferimento per ciascuna posizione.
Pagamento: bonus individuale costituito al 50% da denaro e al 50% da azioni; dilazione del pagamento fino a 6 anni, in linea con l'interesse degli azionisti; ciascun pagamento è soggetto a condizioni di malus e claw-back, legalmente applicabili.

• Il KPI Bluebook supporta la definizione delle Performance Screen attraverso un insieme di indicatori di performance e di linee guida. Le categorie dei principali indicatori della performance finanziaria e non – finanziaria di Gruppo, definite annualmente nel KPI Bluebook, sono certificate con il coinvolgimento delle funzioni di Human Resources, Strategy & Finance, Risk Management, Compliance, Group Sustainability, Group Stakeholder and Service Intelligence e Internal Audit e riflettono la profittabilità operativa della gestione caratteristica e il profilo di rischio del Gruppo.

Dettagli Sezione III Paragrafo 5.3

Dettagli Sezione III Paragrafo 5.4

Aggiornamento del KPI (Key Performance Indicators) Bluebook, che supporta i manager e le risorse nella definizione delle Performance Screen riferita al Sistema di Incentivazione annuale del personale più rilevante (Identified Staff).

Principali elementi

Descrizione e riferimenti

7. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2015 - 2018

Dettagli Sezione III Paragrafo 4

Nel corso del 2015 è stato introdotto un Piano di Incentivazione a Lungo Termine per rafforzare il legame tra remunerazione variabile e risultati aziendali di lungo termine e allineare ulteriormente gli interessi del Top Management e quelli degli azionisti.

• Il Piano prevede l'assegnazione di incentivi interamenti basati su Phantom Share, subordinatamente al raggiungimento di specifici

indicatori di performance allineati al Piano Strategico di UniCredit.
Il piano è strutturato su un periodo di performance di 4 anni, coerentemente con il Piano Strategico di UniCredit e prevede l'attribuzione di due possibili "award" nel 2017 e 2019.
Ciascun award è soggetto a differimento di tre anni a cui si applica una condizione di Zero Factor cumulato, che prevede il rispetto di condizioni minime di profittabilità, liquidità e capitale.
alla conclusione del periodo di differimento.

• In linea con le richieste regolamentari, viene applicato un ulteriore anno di indisponibilità degli strumenti (holding period)

Principali elementi

8. Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

UniCredit afferma il valore della partecipazione azionaria quale strumento efficace per promuovere l'impegno, l'affiliazione e l'allineamento tra gli interessi degli azionisti, il Management e tutta la popolazione dei dipendenti.

• Anche per il 2016, viene sottoposta all'assemblea l'approvazione del Piano 2016 di partecipazione azionaria per i dipendenti

− 25% di sconto sulle azioni acquistate sul mercato, garantito attraverso l'assegnazione di azioni gratuite vincolate per 1 anno. La

del Gruppo UniCredit ("Let's Share per il 2017") che presenta le stesse caratteristiche del piano precedente:
− uno o due periodi di adesione al Piano nell'anno, a discrezione di UniCredit;
titolarità delle azioni gratuite sarà condizionata alla verifica della sussistenza di specifiche condizioni;
per i colleghi;
− Il Piano "Let's Share per il 2017" prevede l'utilizzo di azioni da reperire sul mercato così da non comportare alcun effetto diluitivo sul capitale sociale di UniCredit.

− limite massimo di investimento fissato a € 6.000, per garantire un investimento sostenibile ed un rischio limitato

Principali elementi

Descrizione e riferimenti

9. Pagamenti di fine rapporto

• Una specifica politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (le c.d. severance) è stata approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 2015, in ottemperanza alle previsioni regolamentari emanate da Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 7° aggiornamento del 18 Novembre 2014).

Dettagli Sezione II Paragrafo 3.3

• Costante allineamento alla normativa/contrattualistica tempo per tempo in vigore.

• I pagamenti di fine rapporto tengono in considerazione la performance di lungo-periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti, non ricompensano gli insuccessi o gli abusi e non eccedono di massima le 24 mensilità di retribuzione complessiva, oltre al periodo di preavviso (in mancanza di previsioni di leggi e/o contratti collettivi localmente applicabili).

Principali elementi

Descrizione e riferimenti

10. Risultati del 2015 e decisioni retributive

Dettagli Sezione III Paragrafo 5.2

Nel 2015 le azioni poste in essere dal Management hanno consentito di confermare l'erogazione di 12 centesimi in forma di scrip dividend (42% pay-out ratio), nonostante un contesto macroeconomico non ancora del tutto favorevole. Malgrado l'onere straordinario connesso alla conversione forzata dei mutui erogati in CHF in Croazia, il Net Operating Profit è risultato in crescita, grazie alla stabilità dei costi e alla diminuzione delle Loans Loss Provisions che hanno controbilanciato la flessione dei ricavi. Per quanto riguarda la Divisione CEE, escludendo il citato onere straordinario sui mutui, il NOP sarebbe rimasto stabile rispetto al 2014. In Polonia la diminuzione del NOP è sostanzialmente riconducibile alla contrazione del Margine di Interesse provocata dal calo dei tassi di mercato.

Bonus pool performance metrics pre bonus: Net Operating Profit (Commercial Banking Italy+NonCore, Commercial Banking Germany, Commercial Banking Austria, Poland, CEE); Net Operating Profit Group; Net Operating Profit Group Core (UBIS+GBS Holding); Gross Operating Profit (AM); Profit Before Tax (AG); GOP-EL-Ke (CIB).

dell'anno e un aumento delle quote di mercato nelle nostre aree geografiche principali. Abbiamo una base clienti di oltre 32 milioni in crescita, con ca. un milione di nuovi clienti acquisiti nel 2015. zione contabilizzati nel Q4 porteranno a più di 6.100 uscite incentivate entro il 2018.

risparmio complessivo immobiliare di 160 milioni entro il 2018.

in UniCredit SpA, con la cessazione dell'attività di sub-holding svolta in Austria.

Il franchise del Retail e del Corporate banking è forte, con nuovi prestiti a medio lungo-termine superiori a 50 miliardi nel corso
La riduzione dei costi rimane al centro della nostra strategia. Gli FTE sono diminuiti di 3.500 unità nel 2015 e i costi di ristruttura-
Inoltre, nel 2015 abbiamo rinnovato 385 sportelli e ne abbiamo chiusi quasi 600. Considerando anche la razionalizzazione delle sedi centrali, abbiamo raggiunto una riduzione complessiva di 140.000 metri quadrati, dei 270.000 previsti, che si tradurrà in un
Rimane forte l'attenzione sulla riduzione della complessità e la creazione di sinergie nel nostro network. Abbiamo sottoscritto un accordo vincolante per la cessione della controllata in Ucraina ed è a buon punto il trasferimento delle nostre controllate in CEE
Le sinergie cross-divisionali tra CIB e le banche commerciali stanno fornendo ottimi risultati con significativi aumenti di quote di mercato nei prodotti CIB. UniCredit si colloca al primo posto nelle classifiche Loans & Bonds in tutti i nostri mercati principali.
La CEE rimane uno dei nostri principali driver di crescita e un contributore chiave ai ricavi del Gruppo. Questo sarà ancora più evi-
Un altro driver importante per la crescita sono le commissioni che continuano ad aumentare grazie a TFA ("Attività Finanziarie della
La nostra trasformazione digitale sta accelerando. Stiamo lanciando una nuova iniziativa dirompente, finalizzata a investire in soluzioni Fintech che meglio si adattino alla nostra strategia industriale. In collaborazione con Anthemis, un leader nel venture capitalism specializzato in Fintech, UniCredit investirà fino a 200 milioni di euro, ponendo il nostro Gruppo in una posizione di
La generazione interna di capitale è stata notevole, avvicinandoci al nostro livello target di CET1 di 11,5% e la qualità degli asset continua a migliorare, con una riduzione dei crediti deteriorati costante nel tempo e un livello di copertura che rimane saldamente

dente in futuro in quanto continueremo a capitalizzare sulla nostra posizione di leadership nella regione. Clientela") più alti, che sono cresciuti più di quanto previsto nel Piano.

leadership tra le banche globali più innovative.

al di sopra del 50%.

Indicatore di performance (pre-bonus) per la definizione dei bonus pool

Decisioni retributive

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha preso in esame, con riferimento all'esercizio 2015, le proposte del Comitato Remunerazione e le linee guida in materia di retribuzione variabile delle autorità regolamentari.

La valutazione in merito alle decisioni retributive, come già accaduto negli anni scorsi, è stata supportata da un rigoroso processo
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la seguente distribuzione dei bonus per la popolazione degli Identified Staff

di governance di Gruppo al fine di garantire coerenza e trasparenza a tutti gli attori coinvolti.

(ca. 1.100 risorse) come rappresentato nel grafico seguente.

La Nostra Politica Retributiva

11. Dati sulla remunerazione Variabile e fissa dell'Amministratore Delegato

• La valutazione della performance degli obiettivi individuali dell'Amministratore Delegato è risultata in linea alle aspettative, sulla base degli elementi riportati nella sezione III - paragrafo 5.2 e valutati dal Consiglio di Amministrazione del 9 febbraio 2016.

L'incidenza della retribuzione variabile dell'Amministratore Delegato rispetto ai risultati complessivi è stata mantenuta sugli stessi livelli del 2015 e risulta allineata alle prassi di mercato.
La valutazione della performance 2015 ha portato a definire la seguente struttura retributiva per il 2015.

Principali elementi

1. Nel corso del 2016, l'AD riceverà 284.091 azioni nell'ambito del Piano LTI 2013 - 2015.

12. Ex ante disclosure sugli obiettivi 2016 dell'Amministratore Delegato

Guardando al 2016, gli obiettivi per l'Amministratore Delegato definiti e approvati dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit quali indicatori principali della performance sono:

Principali elementi

AMMINISTRATORE DELEGATO

Tutti gli obiettivi hanno lo stesso peso ai fini della valutazione.

La nostra informativa sulla retribuzione

#	OBIETTIVO	PERIMETRO	TARGET	LINK CON I 5 FUNDAMENTALS
1	Economic Profit (EVA) RISK ADJUSTED	Group	VS. delta y/y delta on budget	People & Business Development	SD
2	Stay within Risk RISK ADJUSTED Appetite Framework	Group	VS. RAF target	Risk Management	SD
3	Common Equity Tier 1 RISK ADJUSTED ratio fully loaded	Group	VS. budget	Execution & Discipline	SD
4	GOP / RWA RISK ADJUSTED	Group	VS. budget	People & Business Development	SD
5	Stakeholder Value: • Customer satisfaction (TRI*M external) • People Engagement • Reputation	Group	VS. qualitative assessment based on ad hoc reports	Client Obsession	SD
6	Execution of strategic plan	Group	qualitative assessment with a specific VS. focus on: • Group simplification (inorganic actions) • Group revenues increase & cost reduction initiatives • Digital Agenda	Execution & Discipline	SD
7	Tone from the top on conduct and compliance culture, also coherent with FSB guidelines	Group	qualitative assessment, considering: VS. • initiatives aimed at promoting staff integrity towards internal/external conduct principles • the overall status of findings or proceedings in place (internal or external) considering the trend, type, severity and the timely completion of the related remediation actions	Risk Management	SD
			Note: Figures for reference target indicates as "vs budget" should be meant as the yearly target ambition that will be approved by the Board time by time.	SD Sustainability Drivers.

La Relazione Annuale sulla Remunerazione (Sezione III) fornisce la descrizione delle nostre prassi retributive e dei risultati dell'implementazione dei Sistemi Incentivanti di Gruppo, insieme ai dati retributivi, con particolare attenzione ai direttori non-esecutivi e al personale più rilevante, definito in linea con le disposizioni normative.

Nella Relazione Annuale sulla Remunerazione è fornita un'informativa completa sugli importi delle retribuzioni, sui differimenti e sul rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per il personale più rilevante (paragrafo 7.1, Relazione Annuale sulla Remunerazione), compresi i dati relativi a Consiglieri, Direttori Generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche.

I dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale – Sezione II", così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del decreto legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" – "TUF"), sono riportati negli allegati alla Politica Retributiva di Gruppo 2016, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2016.

AMMINISTRATORE DELEGATO – STRUTTURA DI PAGAMENTO DEL BONUS 2015

2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
ANNO DI	€ 440.000	€ 220.000	€ 440.000	€ 220.000	€ 220.000	€ 440.000 differito monetario
PERFORMANCE	immediato monetario	differito monetario	immediato azioni	differito azioni	differito azioni	€ 220.000 differito azioni

14 Politica Retributiva di Gruppo 2016 • UniCredit UniCredit • Politica Retributiva di Gruppo 2016 15

SEZIONE II Politica Retributiva di Gruppo

1.Introduzione

2.Governance

2.1 Ruolo del Comitato Remunerazione
2.2 Benchmark di mercato
2.3 Definizione della politica retributiva di Gruppo
2.4 Ruolo della funzione Compliance
2.5 Ruolo della funzione Risk Management

3.Principi

3.1 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa
3.2 Sostenibilità della remunerazione variabile
3.2.1 Definizione degli obiettivi di performance
3.2.2 Valutazione della Performance
3.2.3 Pagamento della remunerazione variabile
3.3 Pagamenti di fine rapporto
3.4 Forme retributive non-standard
3.5 Linee guida per il possesso azionario
3.6 Compliance drivers

4.Struttura retributiva

4.1 Retribuzione fissa
4.2 Retribuzione variabile
4.2.1 Sistemi di incentivazione legati alla performance annuale 4.2.2 Sistema di Incentivazione di Lungo Termine

4.3 Benefit

Introduzione Governance Principi Struttura 1. Introduzione Retributiva

A sostegno degli standard e dei valori di comportamento sostenibile che guidano la nostra missione, la strategia retributiva rappresenta uno strumento chiave per proteggere e rafforzare la nostra reputazione e per creare valore nel lungo termine per tutti gli stakeholder del Gruppo.

Ci proponiamo, anche attraverso adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione, di creare un ambiente lavorativo inclusivo di qualsiasi forma di diversità e in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare dipendenti altamente qualificati a livello globale capaci di costruire il nostro vantaggio competitivo e premiamo chi è allineato ai nostri standard di comportamento etico nella costante conduzione di un business sostenibile.

Sulla base del nostro modello di governance, la nostra Politica Retributiva di Gruppo stabilisce il quadro di riferimento per un coerente e comune disegno, implementazione e monitoraggio delle prassi retributive in tutta l'azienda. All'interno di questo quadro, vengono definite le linee guida di implementazione di programmi e piani retributivi che rafforzano le politiche di una solida gestione del rischio e le nostre strategie di business di lungo periodo. In tal modo rispondiamo in maniera efficace all'evoluzione delle specifiche esigenze dei nostri diversi mercati, aree di business e segmenti di popolazione, facendo sì che il nostro approccio alla retribuzione sia sempre allineato con le nostre strategie di business e con le politiche sulle risorse umane.

Il nostro insieme di valori è basato sul concetto di integrità come condizione sostenibile per trasformare il profitto in valore per tutti i nostri stakeholder.

Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato e consapevolezza delle prassi internazionali, al fine di una corretta definizione di livelli retributivi competitivi, equità interna e trasparenza.

Retribuzione sostenibile per performance sostenibile, mantenendo la coerenza tra retribuzione e performance e tra compensi e creazione di valore, nonché valorizzando sia i risultati effettivamente ottenuti, sia le modalità con cui questi sono raggiunti.

Motivazione e fidelizzazione di tutti i dipendenti, con un' attenzione particolare sui talenti e sulle risorse considerate strategiche, per attrarre, motivare e trattenere le migliori risorse in grado di raggiungere i nostri obiettivi aziendali coerentemente con i valori di Gruppo.

Governance chiara e trasparente, attraverso assetti organizzativi e di governo societario efficaci, sistemi e regole di governance chiari e rigorosi. Compliance con i requisi-

ti normativi e i principi di buona condotta professionale, proteggendo e rafforzando la nostra reputazione, nonché prevenendo o gestendo potenziali conflitti di interesse tra ruoli all'interno del Gruppo o verso i nostri clienti.

Al fine di assicurare la competitività e l'efficacia della Politica Retributiva, nonché equità interna e trasparenza, i principi di condotta e performance sostenibile definiscono i pilastri fondamentali della nostra Politica Retributiva di Gruppo:

SEZIONE I SINTESI

Introduzione Governance Principi Struttura

Retributiva

Il nostro modello di governance retributiva mira ad assicurare chiarezza e affidabilità nei processi decisionali relativi alle remunerazioni attraverso un adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il Gruppo e facendo sì che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo a un livello appropriato, così da evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto di quanto definito dalle Autorità di Vigilanza.

2.1 Ruolo del comitato remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito un sistema di "Delega delle Responsabilità" al fine di regolare in modo appropriato i processi decisionali in tutta l'organizzazione.

In particolare, il Comitato Remunerazione ha il ruolo di fornire consulenza e pareri sulle proposte formulate al Consiglio di Amministrazione in relazione alla strategia retributiva di Gruppo, anche avvalendosi del coinvolgimento delle funzioni Rischi e Compliance di Gruppo, nonché del supporto di consulenti esterni, laddove ritenuto importante e opportuno (ad esempio, riguardo alla politica di retribuzione delle principali cariche sociali – membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Vigilanza delle Società del Gruppo).

I principali argomenti esaminati dal Comitato vengono inoltre portati a conoscenza del Collegio Sindacale, prima di essere sottoposti al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Remunerazione, istituito nel 2000, è composto da 5 membri non esecutivi, la maggior parte dei quali indipendenti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è membro di diritto del Comitato.

2.2 Benchmark di mercato

A livello di Gruppo, analizziamo le tendenze retributive generali di mercato attraverso una costante attività di benchmarking (comparazione), al fine di prendere decisioni costantemente informate e applicare un' offerta retributiva competitiva, per un' efficace fidelizzazione e motivazione delle nostre risorse critiche.

Con particolare riferimento agli Executive di Gruppo, un consulente esterno indipendente fornisce supporto al Comitato Remunerazione per l'individuazione dei concorrenti diretti che formano il nostro gruppo di confronto (peer group) internazionale sul quale vengono effettuate specifiche analisi di benchmarking retributivo (sulle tendenze, sulle prassi e sui livelli di mercato).

2. Governance

2.4 Ruolo della funzione Compliance

La funzione Compliance opera in stretto coordinamento con la funzione Risorse Umane, al fine di supportare il disegno e la definizione della politica e dei processi retributivi ed effettuarne la valutazione per i profili di competenza.

In particolare, la funzione Compliance (nelle sue varie articolazioni) valuta, per ogni aspetto di sua competenza, la Politica Retributiva di Gruppo e – anche nel rispetto delle normative locali – i piani di incentivazione del personale del Gruppo definiti dalla funzione Risorse Umane, tra l'altro fornendo – per il proprio ambito di competenza – input per la predisposizione, da parte della funzione Risorse Umane, di sistemi incentivanti conformi.

Il Sistema Incentivante di Gruppo per il personale più rilevante (Identified Staff ¹ ) viene formulato dalla funzione Risorse Umane di Gruppo, che si avvale del coinvolgimento e della collaborazione delle funzioni Group Risk Management e Strategy & Finance di Gruppo, per la valutazione qualitativa complessiva della sostenibilità economica e del rischio, e della funzione Compliance per la verifica della coerenza "con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto, nonché di eventuali codici etici o gli altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela" (Banca d' Italia).

In accordo con il framework normativo e con la nostra governance, le linee guida per la definizione dei sistemi incentivanti per la popolazione non-Identified Staff vengono predisposte dalla funzione HR di Gruppo, in collaborazione con la funzione di Compliance di Gruppo. A livello locale, le strutture HR definiscono le caratteristiche di dettaglio dei sistemi incentivanti e le sottopongono alla valutazione delle strutture di Compliance di riferimento.

2.5 Ruolo della funzione Risk Management

UniCredit assicura l'allineamento tra remunerazione e rischio tramite politiche che supportano la gestione del rischio, processi di governance rigorosi basati su decisioni consapevoli e informate da parte degli organi sociali e la definizione di piani retributivi che includano la propensione al rischio strategico definito dal Risk Appetite Framework, l'orizzonte temporale e i comportamenti individuali.

La funzione Risk Management è costantemente coinvolta nella definizione della politica retributiva, del sistema incentivante e dei processi retributivi, nonché nell'individuazione degli obiettivi e nella valutazione della performance.

Tale coinvolgimento comporta un legame esplicito tra meccanismi di incentivazione di Gruppo, metriche selezionate del Risk Appetite Framework, validazione dei risultati e remunerazione, in modo che l'assunzione del rischio sia opportunamente vincolata agli incentivi legati alla gestione del rischio.

1. La popolazione degli Identified Staff (categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto significativo sul profilo di rischio dell'istituto) viene definita annualmente sulla base di un processo strutturato di valutazione sia a livello di Gruppo che a livello locale, secondo requisiti normativi stabiliti dalla CRD IV e l'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi definiti nei Regulatory Technical Standards emanati da EBA. Tale processo viene declinato internamente tramite specifiche linee guida definite dalla funzione Risorse Umane di Gruppo, con il contributo di Group Risk Management e Group Compliance, al fine di garantire uno standard di approccio uniforme a livello di Gruppo.

Il peer group viene definito dal Comitato Remunerazione considerando i nostri principali concorrenti europei in termini di capitalizzazione di mercato, asset totali e dimensione di business.

A livello di Paese/Divisione, e dove rilevante all'interno dell'organizzazione, l'attività di benchmarking e l'analisi delle tendenze di mercato possono essere effettuate su specifici peer group al fine di assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

2.3 Definizione della Politica Retributiva di Gruppo

Annualmente la Politica Retributiva di Gruppo, su proposta del Comitato Remunerazione, viene definita dal Consiglio di Amministrazione, e successivamente presentata all'Assemblea dei Soci per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi.

In particolare, la Politica Retributiva di Gruppo viene formulata dalla funzione Risorse Umane di Gruppo, con il coinvolgimento della funzione Rischi di Gruppo e viene validata dalla funzione di Compliance di Gruppo, per ogni aspetto di sua competenza, prima di essere sottoposta al Comitato Remunerazione.

Una volta approvata dall'Assemblea dei Soci, la Politica Retributiva viene formalmente adottata dagli organi competenti delle principali società del Gruppo e applicata in conformità con i requisiti legali e normativi locali.

I principi della Politica Retributiva di Gruppo sono applicabili in tutta l'organizzazione, e dovranno riflettersi operativamente per ogni categoria di dipendenti e relativamente a tutte le aree di business, compreso il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo in considerazione le loro specificità retributive.

Con specifico riferimento alla popolazione del personale più rilevante, la funzione Risorse Umane di Gruppo prevede una gestione dei sistemi retributivi e incentivanti centralizzata e omogenea. Per il restante personale, con riferimento a ciascuna categoria di dipendenti, ogni Divisione, Competence Line e Paese è responsabile dell'applicazione della Politica di Gruppo.

Introduzione Governance Principi Struttura 3. Principi Retributiva

2. Per i dipendenti appartenenti al business di Asset Management, non identificati come personale più rilevante, tenuto conto dell'attuale quadro regolamentare generale, si ritiene applicabile la normativa di settore che non prevede un limite predefinito alla remunerazione variabile

3. Si intendono le funzioni Internal Audit, Risk Management, Compliance e Risorse Umane. La funzione Risorse Umane è considerata Funzione Aziendale di Controllo ai fini delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17/12/2013.

4. Le Società restituiranno informativa alla Capogruppo circa il rapporto adottato in ottemperanza alla normativa di riferimento.

5. Laddove il ruolo di CRO copre sia l'attività di Underwriting che quella di Risk Management, gli obiettivi assegnati non devono essere fonte di conflitti di interesse tra le attività di Underwriting e di Risk Management 6. Laddove il ruolo di CFO copre anche l'attività di redazione dei documenti contabili societari, le eventuali metriche finanziare devono essere definite nella prospettiva di evitare conflitti di interesse.

Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa 3.1

• Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili2 , non viene modificato - per il personale appartenente alle funzioni di business - l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1.

• Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo3 , per il quale si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale e che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo. Per tali Funzioni, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2013/36/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

La Capogruppo fornirà linee guida specifiche alle Società⁴ in merito all'applicazione del rapporto tra remunerazione variabile e fissa per i diversi segmenti di popolazione.
L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non deve avere implicazioni sulla capacità della banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

• Considerare il cliente come priorità centrale per la nostra missione, collocando la sua soddisfazione all'apice di tutti i sistemi incentivanti, a ogni livello, sia internamente sia esternamente.

Disegnare sistemi incentivanti con una prospettiva di lungo termine che bilancino il raggiungimento di fattori strategici interni con misure esterne di creazione di valore relativa al mercato.
Utilizzare parametri di performance sia assoluti sia relativi basati sul confronto dei risultati raggiunti rispetto a quelli dei concorrenti di mercato.
Considerare la performance sulla base dei risultati annuali e del loro impatto nel tempo.
Inserire elementi che riflettano l'impatto della performance dell'individuo o dell'unità di business sulla creazione di valore delle unità di business collegate e dell'azienda nel suo complesso.
Mantenere un adeguato bilanciamento tra obiettivi finanziari e obiettivi non finanziari (sia qualitativi che quantitativi), considerando anche obiettivi di performance quali ad esempio la gestione del rischio, l'aderenza ai valori di Gruppo o altri comportamenti.
È fondamentale evitare misure legate ai risultati economici per Funzioni Aziendali di Controllo (Internal Audit, Risk Management⁵ , Compliance e HR).
L'approccio definito per le Funzioni Aziendali di Controllo è raccomandato anche laddove possano verificarsi possibili conflitti di interesse relativi all'attività svolta. In particolare, tale casistica può verificarsi per eventuali funzioni che svolgono attività di controllo in ottemperanza a normative interne/esterne, come per alcune strutture delle aree Accounting e Tax⁶ .
Assicurare indipendenza tra le funzioni di front office e back office al fine di garantire l'efficacia dei controlli incrociati ed evitare conflitti di interesse, in particolar modo per le attività di trading, nonché assicurare gli adeguati livelli di indipendenza per le funzioni che svolgono attività di controllo.
Formulare una appropriata composizione della retribuzione variabile tra componenti di breve e di lungo termine, coerentemente con le strategie, le prassi di mercato e del business di riferimento e in linea con gli interessi di lungo termine del Gruppo.

• La performance è valutata in termini di profittabilità ponderata per il rischio e sono previsti sistemi e meccanismi solidi di calcolo del rischio.

• I piani di incentivazione non devono in nessun modo indurre ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali; in particolare devono risultare coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework – "RAF").

Sostenibilità della remunerazione variabile 3.2

Definizione degli obiettivi di performance 3.2.1

• Basare la valutazione della performance sulla profittabilità, sulla solidità finanziaria e sulla sostenibilità, e su altre leve di business sostenibile con particolare riferimento al rischio, al costo del capitale e all'efficienza.

• Definire sistemi incentivanti flessibili al fine di collegare i livelli di pagamento con la performance complessiva di Grup-

• Disegnare sistemi incentivanti che stabiliscano soglie minime di performance al di sotto delle quali non è riconosciuto alcun bonus. Con riferimento alle Funzioni Aziendali di Controllo ed al fine di mantenere un adeguato livello di indipendenza, prevedere una soglia massima per la progressiva riduzione del bonus pool, il quale può eventualmente azzerarsi , nell'ambito di un iter approvativo che comprende un

po, di Paese/Divisione e individuale adottando un approccio meritocratico e selettivo.
solo in presenza di una situazione eccezionalmente negativa7 passaggio di governance del Consiglio di Amministrazione.
trolli e verifiche indipendenti.
reputazione aziendale.

• Assicurare che le valutazioni delle prestazioni collegate agli incentivi siano, per quanto possibile, disponibili per con-

• Valutare ogni sistema, programma e piano di incentivazione evitando il rischio che possa compromettere la nostra

• Differire, ove previsto dalle disposizioni normative, il pagamento dell'incentivo collegato alla performance in relazione all'orizzonte temporale di rischio a cui si riferisce, condizionando il riconoscimento dell'eventuale importo differito all'effettiva performance sostenibile dimostrata e mantenuta per il periodo di riferimento, in modo che la remunerazione variabile tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla banca (c.d. meccanismi di malus).

• Considerare azioni di restituzione ("claw-back"), per quanto legalmente applicabili, per gli incentivi legati alla perfor-

mance, riconosciuti sulla base di assunti successivamente rivelatisi erronei.

• Inserire clausole per azzerare il bonus in circostanze di comportamenti non conformi o di azioni disciplinari, condizionando il loro pagamento all'assenza di procedimenti avviati dall'azienda nei confronti del dipendente per attività irregolari o cattiva condotta con particolare riferimento alle sottoscrizioni di rischio, ai processi di vendita di prodotti e servizi bancari e finanziari e al mancato rispetto di codici interni di condotta o di violazione dei valori.

• I dipendenti non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Il Gruppo si riserva di attivare meccanismi di claw-back, ovvero di restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile già corrisposta (sia immediata che differita, fino alla misura del 100% di quanto attribuito), di norma entro il periodo di differimento applicato alla struttura di pagamento della retribuzione variabile, salvo diverse disposizioni normative locali, in caso di accertamento di comportamenti adottati nel periodo di riferimento, in cui il lavoratore:

• abbia contribuito con dolo o colpa grave a perdite finanziarie significative, ovvero con la sua condotta abbia realizzato un impatto ne-

• abbia posto in essere condotte e/o azioni che hanno contribuito significativamente a un danno reputazionale per il Gruppo o il Paese/

gativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari a livello di Gruppo o di Paese/Divisione,
Divisione, ovvero siano stati causa di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità;
in essere nel periodo di riferimento
incentivazione.

• sia oggetto di iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave posti

• abbia violato gli obblighi previsti dagli artt. 26 TUB e 53 TUB, laddove applicabili, oppure gli obblighi in materia di remunerazione e

I meccanismi di claw-back possono essere attivati anche a valle della risoluzione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica e tengono comunque conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia e dei limiti temporali previsti dalla normativa e dalle prassi localmente applicabili.

Pagamento della remunerazione variabile

3.2.3 Valutazione della performance

3.2.2

Pagamenti di fine rapporto 3.3

Compliance drivers

3.6

• In ottemperanza alle previsioni regolamentari emanate da Banca d'Italia nel 7° aggiornamento del 18 Novembre 2014 delle "Disposizioni di vigilanza per le banche", Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 una specifica Poli tica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (le c.d. severance) è stata approvata dell'Assemblea dei Soci 2015. Si fa rimando alla suddetta Politica per quanto riguarda criteri, limiti e processi autorizzativi in materia di pagamenti di fine rapporto.

• In linea generale, nel calcolo dei pagamenti di fine rapporto previsti o in uso negli specifici mercati, si tiene in considerazione la performance di lungo periodo in termini di creazione di valore per gli azionisti, considerando altresì qualsiasi requisito legale locale, nonché le previsioni dei contratti collettivi o individuali di riferimento e ogni altra circostanza individuale incluse le motivazioni della cessazione.

Si evitano pagamenti di fine rapporto eccedenti gli importi previsti da leggi e/o contratti collettivi localmente applicabili. In mancanza di tale normativa, i pagamenti di fine rapporto, oltre al periodo di preavviso, di norma non eccedono le 24 mensilità di retribuzione complessiva e sono modulati tenendo conto della durata del rapporto di lavoro.

• Di norma non vengono concessi benefici pensionistici discrezionali e comunque gli stessi, quando anche eventualmente previsti nell'ambito delle prassi locali e/o, eccezionalmente, di accordi individuali, sono corrisposti con modalità coerenti con le relative specifiche disposizioni di legge e regolamentari.

• I contratti individuali non devono contenere clausole che prevedano il pagamento di indennità, o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

• Le forme retributive non-standard si riferiscono a quegli elementi della retribuzione che di solito non sono inclusi nella nostra Politica Retributiva di Gruppo e vengono considerati delle eccezioni (per esempio, bonus d'ingresso, bonus garantiti, riconoscimenti speciali, retention bonus, allowance).

• Tali compensi sono limitati esclusivamente a situazioni specifiche legate, a seconda dei casi, all'assunzione, al lancio di progetti speciali, al raggiungimento di risultati straordinari, all'elevato rischio di dimissioni da parte di Executive del Gruppo o di ruoli considerati strategici

• Inoltre, tali compensi devono in ogni caso essere conformi alle disposizioni normative vigenti (ad esempio, incidenza sul rapporto retribuzione fissa/retribuzione variabile, ove applicabili le modalità di corresponsione della remunerazione variabile) e ai processi di governance di UniCredit, periodicamente monitorati e oggetto di informativa, oltre a essere soggetti a condizioni di malus e ad azioni di restituzione (claw-back), per quanto legalmente applicabili.

A supporto della definizione della retribuzione e dei sistemi incentivanti, e con particolare riferimento ai ruoli di network e alle Funzioni di Controllo, vengono definiti i seguenti requisiti di compliance ("compliance drivers"):
• mantenere una proporzione adeguata tra obiettivi economici e non economici, in funzione del ruolo (in generale, almeno un obiettivo deve essere di natura non economica)	• le misurazioni qualitative devono essere accom pagnate da un'indicazione ex ante dei parametri oggettivi da considerare nella valutazione, dalla de scrizione della performance attesa e dall'indicazio ne della persona incaricata della valutazione
• le misure degli obiettivi quantitativi non economici dovrebbero essere collegate a un'area per cui il dipen dente percepisca un collegamento diretto tra la sua performance e l'andamento degli indicatori	• tra gli obiettivi non finanziari (quantitativi e qualita tivi), includere, laddove rilevanti, obiettivi collegati ai Rischi e alla Compliance (es. qualità del credito, rischi operativi, applicazione dei principi MiFID, qua lità del venduto, rispetto del cliente, rispetto degli obblighi di cui alla normativa antiriciclaggio)
• stabilire e comunicare ex ante parametri chiari e prede finiti per la valutazione della performance individuale	• evitare incentivi con un orizzonte temporale ecces sivamente breve (es. meno di 3 mensilità)
• promuovere un approccio orientato al cliente che ponga al centro le esigenze e la soddisfazione del cliente e che non costituisca un incentivo a vendere prodotti non idonei ai clienti	• tenere conto, anche nei sistemi di remunerazione delle reti esterne (promotori finanziari), dei criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, del contenimento dei rischi legali e reputazionali, della tutela e fidelizzazione della clientela, del rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di auto disciplina applicabili

Linee guida per il possesso 3.5

• Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria attesi per gli Executive coinvolti, al fine di allineare gli interessi manageriali a quelli degli azionisti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo. Come parte integrante del nostro approccio alla retribuzione complessiva, offriamo incentivi basati su strumenti finanziari che forniscono opportunità per il possesso azionario.

• Il possesso azionario del nostro vertice aziendale è un modo significativo ed evidente per dimostrare ai nostri investitori, clienti e dipendenti che crediamo nella nostra azienda.

mostrato nella tabella a fianco: indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti. del 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida per il possesso azionario attualmente applicate che, alla luce dei requisiti di vincolo alla vendita delle azioni emessi da Banca d'Italia, sono state recepite e applicate alle posizioni dell'Amministratore Delegato e dei Vice Direttori Generali, come mostrato nella tabella a fianco:

di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previ-• I predetti livelli dovranno essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla prima effettiva assegnazione di azioni e dovranno essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto. Gli Executive coinvolti sono inoltre tenuti a evitare di attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari

ste dai relativi regolamenti, norme e procedure. indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti.

• Tali clausole sono contenute nei regolamenti dei piani incentivanti e applicate a tutti i beneficiari, dal momento in cui la partecipazione a tali piani compromette l'intento di incentivazione al rischio. Qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste dai relativi regolamenti, norme e procedure.

3.6 Compliance drivers	• costruire incentivi che siano adatti a evitare poten • per le Funzioni Aziendali di Controllo8 devono essere ziali conflitti di interesse nei confronti della clientela, evitati obiettivi di natura economica e gli obiettivi tenendo presente la correttezza nelle relazioni con la individuali per i dipendenti di tali funzioni devono clientela stessa e la promozione di appropriate con riflettere principalmente la performance delle stes dotte commerciali se, nonché essere indipendenti dai risultati delle aree controllate, al fine di minimizzare i potenziali conflitti di interesse	Nell'ambito dei sistemi di incentivazione delle reti commerciali, particolare attenzione viene posta alle "Campagne Commerciali". Tali campagne possono essere organizzate, a seguito della valutazione e autorizzazione preventiva da parte del Comitato Prodotti com petente. Rappresentano le azioni di indirizzo commerciale finalizzate a guidare la rete distributiva verso i target commerciali di periodo (anche intermedio, ad esempio semestrale) e con impatto diretto sul budget e correlati sistemi di incentivazione. Tra gli elementi distintivi delle Campagne Commerciali vi è la previsione di un premio – in denaro o in natura. Le Campagne Commerciali possono avere anche la funzione di accelerare il raggiungimento di determinati obiettivi del sistema incentivante. Il riconoscimento dei premi legati alla Campagna sarà subordinato alla tenuta di comportamenti conformi al rispetto della normativa esterna e interna.
	• definire – per il personale addetto alla prestazione di • l'approccio definito per le Funzioni Aziendali di servizi e attività di investimento – incentivi che non Controllo è raccomandato anche laddove possa siano basati solamente su parametri finanziari, ma no verificarsi possibili conflitti di interesse relativi che tengano conto, in modo appropriato, degli aspet all'attività svolta. In particolare, tale casistica può ti qualitativi della performance; ciò al fine di evitare verificarsi per eventuali funzioni che svolgono atti potenziali conflitti di interesse insiti nella relazione vità di controllo in ottemperanza a normative inter con la clientela9 ne/esterne10. • evitare incentivi relativi a un singolo prodotto/stru • tenere conto, ai fini dell'erogazione dell'incentivo, mento finanziario o specifiche categorie di strumenti anche di eventuali sanzioni disciplinari e/o sanzioni finanziari come anche singoli prodotti bancari da parte delle Autorità di Vigilanza comminate alla risorsa. In presenza di tali provvedimenti, l'eventua le erogazione dell'incentivo necessiterà di una mo tivazione scritta che renderà possibile una verifica caso per caso della decisione manageriale • per i ruoli della rete commerciale, gli obiettivi devo • le comunicazioni e la reportistica di tutti i sistemi no essere definiti includendo drivers sulla qualità/ incentivanti devono indicare chiaramente che la va rischiosità/sostenibilità dei prodotti venduti, in linea lutazione finale della performance del dipendente con il profilo di rischio del cliente. Particolare atten tiene conto, secondo la normativa locale, anche di zione deve essere prestata alla definizione di obiettivi criteri qualitativi quali: non economici per i ruoli che hanno contatti con la - la conformità alle regole esterne (es. leggi/ regola clientela per la vendita di prodotti coperti dalla Di menti) e interne (es. politiche); rettiva MiFID; per tali dipendenti gli incentivi devono - il completamento della formazione obbligatoria; essere definiti in modo da evitare potenziali conflitti - l'esistenza di procedure disciplinari attivate e/o di interesse nei confronti della clientela sanzioni disciplinari applicate • mantenere un adeguato bilanciamento di retribuzio • l'intero processo di valutazione deve essere scritto ne fissa e variabile, con riferimento anche al ruolo e e documentato alla natura del business. La quota fissa deve essere tale da consentire alla parte variabile di ridursi, e in alcuni casi limite, di arrivare ad azzerarsi • laddove vengano utilizzati sistemi di valutazione della performance individuale in tutto o in parte incentrati sulla discrezionalità manageriale, i parametri entro cui tale discrezionalità è esercitabile devono essere prede terminati, chiari e documentati al manager in tempo utile per il periodo di valutazione. Detti parametri devo no inoltre rispecchiare tutti i requisiti normativi tempo per tempo applicabili11 (incluso l'adeguato bilancia mento tra parametri quantitativi e qualitativi). Gli esiti delle valutazioni discrezionali devono essere for malizzati ai fini dell'adeguato e predefinito monitoraggio da parte delle competenti funzioni e devono essere pre viste e manutenute appropriate modalità di archiviazio ne (es. in caso di ispezioni/richieste dalle Autorità).	In nessuna circostanza le forme di remunerazione e valutazione degli addetti alla rete di vendita devono costituire un incentivo a com mercializzare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti. In particolare sono stati definiti i seguenti requisiti di compliance ("compliance drivers"): • costruire meccanismi di incentivazione secondo criteri non contrapposti al miglior interesse del cliente e comunque tali da evitare condizioni di potenziale conflitto di interesse con la clientela, in coerenza con le previsioni normative (es. Direttiva MiFID) • assicurare la coerenza degli obiettivi della Campagna con quelli fissati in sede di definizione di budget e di assegnazione degli obiettivi alla rete distributiva • evitare le Campagne Commerciali su singoli prodotti/strumenti finanziari, nonché singoli prodotti bancari • prevedere clausole di azzeramento dell' incentivo in caso di significativi comportamenti non adeguati o azioni disciplinari • evitare le Campagne che – non essendo fondate su una base oggettiva e legata all'interesse del cliente – possano comportare, diretta mente o indirettamente, la non-applicazione delle regole di condotta da osservare nei confronti della clientela • evitare le Campagne prive di una chiara indicazione degli obiettivi da raggiungere e del livello massimo di incentivazione riconosciuta al raggiungimento degli stessi • evitare – in generale – le Campagne che a fronte di obiettivi assegnati a specifici ruoli/strutture (es. consulenti, Agenzie) prevedano benefici anche per i ruoli gerarchici superiori o sul budget di strutture territoriali di livello superiore.

8. Si intendono le funzioni Internal Audit, Risk Management, Compliance e Risorse Umane. La funzione Risorse Umane è considerata Funzione Aziendale di Controllo ai fini delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17/12/2013. Laddove il ruolo di CRO copre sia l'attività di Underwriting che quella di Risk Management, gli obiettivi assegnati non devono essere fonte di conflitti di interesse tra le attività di Underwriting e di Risk Management.

9. Si citano ad esempio: gli Orientamenti ESMA in merito a Politiche e prassi retributive –MiFID; il recente Technical Advice ESMA su MiFID II (Final Report 2014/1569); le specifiche disposizioni della Direttiva MiFiD II per la parte relativa alla remunerazione/incentivazione dei relevant subjects.

10. Ad esempio, alcune strutture delle aree Accounting e Tax. Laddove il ruolo di CFO copre anche l'attività di redazione dei documenti contabili societari, le eventuali metriche finanziare devono essere definite nella prospettiva di evitare conflitti di interesse.

11. Anche in linea con i principi di cui alle disposizioni richiamate in nota precedente.

Introduzione Governance Principi Struttura Retributiva

4.1 Retribuzione fissa

Definizione	Finalità	Caratteristiche
Ricompensa il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità, rispecchiando esperienza e capa cità richieste per ciascuna posi	La retribuzione fissa è definita ade guatamente allo specifico business di riferimento e a talento, compe tenze e capacità che ciascun indivi	Le linee guida per la composizione del pacchetto retributivo tra ele menti fissi e variabili sono definite in relazione a ciascun segmento di popolazione di dipendenti.
zione, livello di eccellenza dimo strato e qualità complessiva del	duo porta nel Gruppo.	Con particolare riferimento agli Executive di Gruppo, il Comitato Remu nerazione stabilisce:
contributo ai risultati di business.	Il peso della componente fissa del la remunerazione complessiva è sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componen te variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento	• i criteri e le linee guida per effettuare analisi di benchmarking di mer cato per ciascuna posizione in termini di livelli retributivi e struttu ra della composizione della retribuzione, compresa la definizione di specifici peer group a livello di Gruppo, Paese/Divisione e l'elenco dei consulenti esterni qualificati per i servizi di Executive compensation
	degli obiettivi di performance, in modo da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate sui risultati di breve termine, e da permettere un approccio flessibile all'incentivazione variabile.	• il posizionamento retributivo in linea con i livelli competitivi del mer cato di riferimento, definendo le linee guida operative per effettuare revisioni retributive individuali a seconda della necessità

4.2 Retribuzione variabile

Definizione Finalità Caratteristiche Include ogni pagamento che dipende dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.) o da altri parametri (es. periodo di permanenza).

La retribuzione variabile è finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra compensi e performance nel breve, medio e lungo termine, ponderata per i rischi.

Per rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli azionisti e gli interessi del management e dei dipendenti, la misurazione della performance rispecchia i risultati effettivi dell'azienda nel suo complesso, dell'unità di business di riferimento e dell'individuo. Pertanto, la retribuzione variabile costituisce un meccanismo di differenziazione e selettività meritocratica.

Una adeguata flessibilità e discrezionalità nel riconoscimento dei bonus legati alla performance sono indice di una gestione responsabile e sostenibile della componente variabile, che prevede meccanismi di pagamento differenziati per orizzonte temporale e tipologia di premio.

Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia quantitativi sia qualitativi, definendo il riconoscimento di un bonus variabile. Un incentivo legato alla performance, adeguatamente bilanciato, costituisce una leva chiave alla motivazione e all'allineamento con gli obiettivi aziendali per tutte le categorie di dipendenti ed è definito come prerequisito di politica per tutti i ruoli di business. Le caratteristiche dei sistemi, compresi i meccanismi di pagamento e la misurazione della performance, dovranno attenersi ai principi della presente Politica evitando una eccessiva focalizzazione sul breve termine e privilegiando parametri collegati alla profittabilità e a una solida gestione del rischio, al fine di garantire una performance sostenibile nel medio e lungo termine. Coerentemente con la nostra missione globale, le caratteristiche dei sistemi di incentivazione riflettono anche le esigenze di business specializzati.

Le linee guida di Gruppo riguardo gli elementi chiave dei contratti degli Executive garantiscono l'allineamento con i requisiti normativi oltre che con le indicazioni di Internal Audit, con riguardo particolare agli elementi contrattuali oggetto di specifiche disposizioni normative, quali la retribuzione variabile e i pagamenti di fine rapporto.

Le linee guida di Gruppo prevedono di specificare nei contratti degli Executive la sola "eleggibilità" alla retribuzione variabile. Gli importi correlati alla retribuzione variabile e tutti i dettagli tecnici del pagamento (strumenti utilizzati, struttura del pagamento, tempistica) sono inseriti in una comunicazione separata e non nel contratto degli Executive e sono gestiti in stretta coerenza con la governance e le regole di delega di responsabilità.

A supporto della definizione dei sistemi incentivanti, e con particolare riferimento ai ruoli di network e alle Funzioni di Controllo, si rimanda ai requisiti di Compliance ("compliance drivers").

Con particolare riferimento ai ruoli di trading, i processi organizzativi e societari nonché di gestione del rischio stabiliscono il quadro di riferimento per un approccio conforme, dove i livelli di rischio assunti sono definiti (con l'utilizzo di indicatori specifici, per esempio Valore a Rischio) e monitorati centralmente dalle competenti funzioni di Gruppo. Questo quadro conferma l'adozione di una politica retributiva che prevede l'adozione di indicatori di performance basati sulla profittabilità e non sui volumi, e su fattori ponderati per il rischio e non assoluti.

4. Struttura Retributiva

UniCredit si impegna, nell'ambito della Politica Retributiva di Gruppo, a garantire parità di trattamento in termini di remunerazione e benefit, a prescindere da età, razza, cultura, genere, disabilità, orientamento sessuale, religione, affiliazione politica e stato civile.

Il nostro approccio alla retribuzione complessiva prevede un pacchetto bilanciato di componenti fisse e variabili, monetarie e non-monetarie, ciascuna ideata per impattare in maniera specifica sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti.

In linea con la normativa applicabile, si evitano elementi di incentivazione variabile tali da indurre il personale a comportamenti non allineati alla performance sostenibile e al profilo di rischio della banca.

Come obiettivo di politica, la retribuzione complessiva per gli Identified Staff prende come riferimento la mediana di mercato, con la possibilità di arrivare a livelli più elevati (es. il terzo quartile di mercato) per le risorse chiave, con il posizionamento individuale definito tenendo in considerazione la performance specifica, il potenziale e le decisioni strategiche sulle persone e la performance di UniCredit nel tempo.

Con particolare riferimento agli Executive di Gruppo, il Comitato Remunerazione stabilisce la struttura retributiva delle posizioni di vertice, definendone la composizione in termini di elementi fissi e variabili, coerentemente con le tendenze di mercato e le analisi interne effettuate.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione approva annualmente i criteri e le caratteristiche dei piani di incentivazione per gli Identified Staff, assicurando un adeguato equilibrio delle componenti variabili della retribuzione all'interno della struttura retributiva complessiva.

Focus

Introduzione Governance Principi Struttura

4.2.1 Sistemi di incentivazione legati alla performance annuale

Mirano ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse strategiche e a mantenere un pieno allineamento con le più recenti normative nazionali e internazionali e con le migliori prassi di mercato.

Il pagamento degli incentivi si basa su un approccio bonus pool che prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello individuale sia a livello di Gruppo/Paese/Divisione.
L'incentivo è direttamente collegato alla performance, che viene valutata sulla base dei risultati raggiunti e dell'allineamento al nostro modello di leadership e di valori.
L'Executive Development Plan (EDP) rappresenta il riferimento comune a livello di Gruppo per la valutazione della performance degli Identified Staff e garantisce un processo di valutazione equo e coerente per tutta l'organizzazione.
Il pagamento è differito per coincidere con un orizzonte temporale appropriato rispetto ai rischi assunti. Il disegno dei piani incentivanti degli Identified Staff è allineato agli interessi degli azionisti, alla profittabilità complessiva di Gruppo nel lungo termine, costituita da una bilanciata allocazione di incentivi in denaro e azioni, immediati e differiti.
Ogni anno, informativa dettagliata sulla governance retributiva di Gruppo, insieme ai dati principali e le caratteristiche dei nostri sistemi incentivanti, sono complessivamente presentati nella nostra Relazione Annuale sulla Remunerazione.

4.2.2 Sistema di Incentivazione di Lungo Termine

I piani di incentivazione di lungo termine sono finalizzati a rafforzare il legame tra remunerazione variabile e risultati aziendali di lungo termine e allineare ulteriormente gli interessi del Top Management a quelli degli azionisti.

I sistemi di incentivazione di Lungo Termine prevedono:

l'assegnazione subordinatamente al raggiungimento di specifici indicatori di performance di incentivi futuri basati su azioni o altri strumenti che riflettano l'andamento delle azioni;
un periodo di performance coerente con gli obiettivi strategici di UniCredit;
condizioni di performance basate su una scheda obiettivi onnicomprensiva che include, ad esempio, indicatori finanziari e di sostenibilità oltre che una valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
applicazione di condizioni di malus che prevedono il rispetto di condizioni minime di profittabilità, liquidità e capitale;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità degli strumenti (holding period) alla conclusione del periodo di differimento;
incentivi soggetti a condizioni di clawback, come legalmente applicabili.

4.3 Benefit

Definizione	Finalità	Caratteristiche
Includono benefit che integrano i sistemi nazionali di previdenza, assistenza sanitaria e supporto	Mirano a garantire equità interna e una sostanziale coerenza nei siste mi retributivi in un'ottica di total
al life balance, a garanzia del benessere dei dipendenti e di quello dei loro familiari nel corso	compensation, rispondendo alle esigenze delle diverse categorie di dipendenti.	locali
della loro vita lavorativa e anche

dopo il pensionamento.

Possono essere offerte condizioni speciali di accesso a diversi prodotti bancari e ad altri servizi, con lo scopo di fornire ai dipendenti un sostegno durante le diverse fasi della loro vita

• Coerentemente con il nostro modello di governance e con il sistema di Global Job Model, i benefit sono allineati applicando generalmente criteri comuni per ciascuna categoria di dipendenti mentre le caratteristiche dei benefit sono stabilite in base alle normative e alle prassi locali

• UniCredit sostiene il valore della partecipazione azionaria come strumento efficace per promuovere impegno, affiliazione e allineamento tra gli interessi degli azionisti, il management e tutta la popolazione dei dipendenti. Il piano di partecipazione azionaria per i dipendenti riconosce il costante supporto e l'impegno delle nostre persone che possono contribuire al nostro successo tramite le loro decisioni, le loro azioni e i loro comportamenti quotidiani. Può essere pertanto considerata, anche sulla base delle locali necessità legali e fiscali, la possibilità di consentire ai dipendenti di partecipare ai futuri traguardi del Gruppo mediante piani basati sull'acquisto di azioni UniCredit a condizioni vantaggiose.

SEZIONE III Relazione annuale sulla Remunerazione

1.Introduzione

2.Governance e Compliance

2.1 Comitato Remunerazione
2.2 Il Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo: Compliance, Risk Management e Audit
3. Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato
1. Remunerazione degli Amministratori, dei membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

5.Sistemi Retributivi di Gruppo

5.1 Popolazione di riferimento
5.2 Implementazione e risultati dei sistemi 2015
5.3 Sistema incentivante di Gruppo 2016
5.4 Misurazione complessiva della performance

6. Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

7. Dati Retributivi

7.1 Risultati Retributivi 2015 7.2 Politica Retributiva 2016 7.3 Dati sui Benefit

SEZIONE III RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

Governance e

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato Compliance Introduzione Remunerazione degli Amministratori

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Dati Retributivi

Nel 2015, le soluzioni retributive sviluppate hanno previsto: • piena conformità a tutte le normative, compreso l'utilizzo di pagamenti differiti e incentivi basati su strumenti finanziari • misurazione complessiva della performance, per favorire comportamenti coerenti con le diverse tipologie di rischio.

Nel corso dell'anno ci siamo costantemente allineati ai cambiamenti normativi nazionali e internazionali, sia in Italia sia negli altri paesi in cui il Gruppo opera. Tra le più recenti novità nel quadro regolamentare si segnala quanto segue: il 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la Direttiva sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV), prevedendo il tetto sulla remunerazione variabile per il personale più rilevante e richiedendo ai regolatori locali di emanare i regolamenti per l'attuazione locale; l'Autorità Bancaria Europea ("EBA") ha pubblicato il 16 dicembre 2013 i Regulatory Technical Standards, criteri qualitativi e quantitativi comuni a livello europeo per definire il personale più rilevante; al fine di introdurre i requisiti della CRD IV, Banca d'Italia ha pubblicato il 18 novembre 2014 il documento finale che sostituisce le "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari" emesse nel 2011.

Da ultimo si segnala che EBA ha pubblicato il 21 Dicembre 2015 il documento "Guidelines on sound remuneration policy"1 , le cui previsioni entreranno in vigore dal 1° gennaio 2017.

1. Introduzione

La Relazione Annuale sulla Remunerazione fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del Gruppo e sulla relativa metodologia volta ad accrescere la consapevolezza degli stakeholder rispetto alle nostre politiche retributive, prassi e risultati, dimostrando la loro coerenza con la strategia di business e la performance aziendale, con una retribuzione responsabile e una sana gestione del rischio.

La Relazione fornisce un'informativa ex post sui risultati del 2015 e un'informativa ex ante sull'approccio per il 2016, con particolare riferimento al personale più rilevante e ai membri degli Organi Aziendali.

1 Guidelines on sound remuneration policies ai sensi dell'art. 74(3) e 75(2) della Direttiva 2013/36/EU e informative ai sensi dell'art. 450 del Regolamento (EU) N. 575/2013 2 Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998, nonché le prescrizioni del regolamento emittenti emanate da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari

Nel 2015 abbiamo partecipato all'esercizio di benchmarking retributivo e alla raccolta dati sui maggiori percettori di reddito condotta dall'Autorità Bancaria Europea, a cui abbiamo dato informativa attraverso la Banca d'Italia circa la retribuzione per il 2014 di tutta la popolazione e del personale più rilevante, incluso il numero di individui in fascia di pagamento di almeno 1 mln. di Euro.

Nel corso del 2015 e nei primi mesi del 2016 abbiamo proseguito nel processo annuale di dialogo strutturato con gli investitori internazionali e proxy advisor, ricevendo spunti preziosi sul nostro approccio alla retribuzione e suggerimenti specifici per un'informativa al pubblico efficace, sulla base di standard italiani e internazionali.

La Relazione Annuale, documento che fornisce una informativa ampia e completa sulla retribuzione, include anche quest'anno i dettagli retributivi relativi ai membri degli Organi amministrativi e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, i dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale – Sezione II", così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis2 , sono riportati negli allegati alla Politica Retributiva di Gruppo 2016, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

SEZIONE III RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

SINTESI

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato

Governance e

Compliance Introduzione Remunerazione degli Amministratori

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Dati

2. Governance e compliance Retributivi

(Presidente), Sig.ra Henryka Bochniarz e Sig. Alexander Wolfgring e dai membri non esecutivi Sig. Giuseppe Vita e Sig. Anthony Wyand.

Tutti i membri del Comitato nella sua attuale composizione risultano indipendenti ai sensi del TUF e la maggioranza dei componenti (3 su 5) possiedono i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, che coincidono con quelli previsti dallo Statuto. Tutti i membri del Comitato risultano in possesso dei requisiti di professionalità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Alcuni membri hanno una specifica competenza tecnica sulle materie oggetto del Comitato, alcuni di loro in particolare hanno sviluppato anche esperienze in materia di contabilità e finanza.

La connessione con le tematiche di rischio è assicurata dalla presenza, nel Comitato Remunerazione, di tre membri del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, compreso l'attuale presidente e l'ex presidente dello stesso.

2.1 Comitato Remunerazione

Ruolo del Comitato Remunerazione e variazioni nell'assetto complessivo

Il Comitato Remunerazione svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio di Amministrazione nella supervisione della Politica Retributiva di Gruppo e nel disegno dei piani. In linea con quanto previsto dal Regolamento degli Organi Aziendali, il Comitato è composto da 5 amministratori non esecutivi, la maggior parte dei quali indipendenti ai sensi dello Statuto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è membro di diritto del Comitato. I lavori sono coordinati dal Presidente scelto tra i componenti indipendenti.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il 13 maggio 2015, il Comitato Remunerazione nominato nella stessa data, sulla base delle competenze e della disponibilità a svolgere l'incarico da parte dei membri, è composto dai membri indipendenti Sig. Alessandro Caltagirone Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è membro di tutti i comitati consiliari, compreso quello di remunerazione. Tale approccio è stato valutato come un segnale di una sana governance, dal momento che garantisce che il Presidente sia informato in maniera tempestiva ed appropriata in merito a tutti gli argomenti che vengono sottoposti al Consiglio di Amministrazione.

Si precisa inoltre che il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di rappresentanza strategica all'interno del Gruppo anche nei confronti dei Regulator, con impegno costante e a tempo pieno. Non ha un ruolo esecutivo e non ha ricevuto alcuna delega gestionale. Il suo compenso risulta essere adeguato alla complessità del ruolo e riflette la dimensione e l'ambito del Gruppo.

Nella tavola in calce al capitolo è fornito il dettaglio dell'indipendenza dei membri del Comitato ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice") e dello Statuto, nonché ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" – "TUF").

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, il Comitato Remunerazione:

formula proposte al Consiglio relativamente alla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali, dei responsabili delle funzioni di controllo interno e del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio stesso
relativamente ai compensi dell'Amministratore Delegato, ha compiti consultivi in materia di fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del personale più rilevante, come individuato ai sensi delle vigenti disposizioni della Banca d'Italia
fornisce parere al Consiglio in merito alla policy di remunerazione dei Senior Executive Vice President, del Group Management Team (Executive Vice President) e del Leadership Team (Senior Vice President)
fornisce pareri al Consiglio sulle proposte per l'approvazione dei piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari
fornisce pareri al Consiglio sulla policy di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale
collabora con gli altri comitati, in particolare con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi in relazione ai compiti ad esso attribuiti riguardo l'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il Risk Appetite Framework (RAF), e assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione
fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea dei Soci
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi

I membri del Comitato, per i quali il Comitato stesso è chiamato a esprimere la propria opinione relativamente alla remunerazione spettante in forza dei loro specifici incarichi, non partecipano alle riunioni riguardanti la determinazione di tale remunerazione.

• Monitoraggio e analisi delle tendenze di mercato esterne, compresa l'analisi comparativa fornita dal consulente esterno indipendente rispetto al gruppo di confronto, per formulare proposte retributive in modo informato al Consiglio di Amministrazione. • Valutazione competitiva del pacchetto retributivo complessivo per il Top Management • Discussione sul Rapporto tra la remunerazione variabile e fissa del personale, tra cui

funzioni aziendali di controllo

Attività del Comitato durante il 2015

Nel corso del 2015 il Comitato Remunerazione si è riunito 8 volte. Gli incontri hanno avuto una durata media di circa un'ora. Da gennaio 2016 a marzo 2016, si sono tenuti 3 incontri. Di ogni riunione del Comitato Remunerazione sono redatti verbali a cura del Segretario designato dal Comitato stesso.

Nel corso del 2015 le principali attività del Comitato hanno riguardato:

SEZIONE III RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato

Governance e

Compliance Introduzione Remunerazione degli Amministratori

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

COMITATO REMUNERAZIONE (ESERCIZIO 01/01/2015 - 31/12/2015)
CARICA	COMPONENTI	INDIPENDENZA DA CODICE	CARICA NON RICOPERTA ESECUTIVO (P = Presidente, M = Membro)		N° DI RIUNIONI A CUI L'INTERESSATO HA PARTECIPATO	% DI PARTECIPAZIONE
MEMBRI IN CARICA
Presidente	Caltagirone Alessandro	X	X	P (1)	6	75,0%
Presidente del CdA	Vita Giuseppe		X	M (2)	7	87,5%
Amministratore	Bochniarz Henryka	X	X	M	8	100,0%
Amministratore	Wolfgring Alexander	X	X	M	8	100,0%
Amministratore	Wyand Anthony		X	M (3)	5	100,0%
MEMBRI NON PIÙ IN CARICA
Vice Presidente Vicario Fois Candido			X	M (4)	2	66,7%

(1) Presidente del Comitato Remunerazione dal 13 maggio 2015

(2) Presidente del Comitato Remunerazione fino al 12 maggio 2015

(3) Carica ricoperta dal 13 maggio 2015

(4) Carica ricoperta fino al 12 maggio 2015

I principali argomenti esaminati dal Comitato vengono inoltre portati a conoscenza del Collegio Sindacale, prima di essere sottoposti al Consiglio di Amministrazione.

I membri del Top Management di Gruppo, tra i quali, come richiesto da Banca d'Italia, i Responsabili della funzione Rischi di Gruppo (Chief Risk Officer - CRO) e Internal Audit, possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato su temi specifici. Nel 2015 il Responsabile Human Resources di Gruppo ha sempre presenziato agli incontri in qualità di invitato.

Il Comitato Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali come richiesto per svolgere i propri compiti e a questo scopo si avvale del supporto dei responsabili delle strutture aziendali.

Nel corso del 2015 il Comitato Remunerazione si è avvalso dei servizi di Mercer, per il periodo da gennaio a ottobre, e di PricewaterhouseCoopers (PwC) a partire dal mese di novembre, gestendo la transizione per il ruolo di consulente esterno indipendente, che fornisce consulenza su prassi e tendenze, nonché analisi aggiornate sui benchmarking in materia retributiva. E' stato preventivamente valutato che detti consulenti non si siano trovati e non si trovino in una posizione tale da compromettere la propria autonomia.

Mercer ha collaborato con il Comitato dal 2007 ed è stato consulente indipendente fino al conferimento dell'incarico alla società PwC. I rappresentanti di queste società sono stati regolarmente invitati a partecipare agli incontri per discutere argomenti specifici all'ordine del giorno del Comitato.

Nel corso dell'anno, le esigenze di spesa del Comitato sono state soddisfatte mediante ricorso a un suo specifico budget che può essere oggetto di eventuale integrazione in casi di specifiche necessità. In particolare, nel 2015, attraverso il proprio budget, il Comitato Remunerazione ha potuto avvalersi per tutto l'esercizio del servizio del consulente indipendente esterno per avere informazioni aggiornate necessarie per i processi decisionali.

La tavola che segue riassume la composizione del Comitato nel corso del 2015 e, oltre alle informazioni sull'indipendenza dei membri del Comitato, fornisce i dettagli della loro partecipazione alle riunioni che si sono tenute nel corso dell'anno.

2.2 Il ruolo delle funzioni aziendali di controllo: Compliance, Risk management e Audit

la validazione della Politica Retributiva di Gruppo 2015 sottoposta al Consiglio di Amministrazione per la successiva approvazione dell'Assemblea dei Soci del 13 maggio 2015
la validazione del Sistema Incentivante 2015 per gli Identified Staff
la redazione in collaborazione con la funzione Risorse Umane e la diffusione delle linee guida di Gruppo per la predisposizione e gestione dei sistemi incentivanti 2015 riferiti alla popolazione non-executive di Gruppo
la partecipazione a iniziative della funzione Risorse Umane (ad esempio: revisione del KPI Bluebook; revisione del processo di definizione degli Identified Staff per l'applicazione del Sistema Incentivante di Gruppo)
l'analisi di specifiche non-standard compensation all'interno del ciclo 2015.

I contributi fondamentali del 2015 della funzione Compliance di Capogruppo hanno riguardato: Nel 2016, la funzione Compliance continuerà a operare in stretto coordinamento con la funzione Risorse Umane al fine di supportare il disegno e la definizione della politica e dei processi retributivi ed effettuarne la validazione per i profili di competenza.

Il legame tra la retribuzione e rischio è stato mantenuto nel 2015 attraverso il coinvolgimento della funzione Risk Management nel disegno e nella definizione di un quadro esplicito su cui basare la retribuzione rispetto alla struttura del Group Risk Appetite Framework, così che gli incentivi ad assumere i rischi siano adeguatamente bilanciati dagli incentivi a gestire i rischi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione si avvalgono del contributo delle funzioni coinvolte per definire il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione all'interno dei sistemi incentivanti di Gruppo.

Relazione dell'Internal Audit sulle politiche e prassi di remunerazione

Group Audit Department ha svolto l'audit annuale sul sistema di remunerazione variabile di Gruppo come richiesto dalla Banca d'Italia.

L'audit ha avuto per obiettivo la verifica del disegno, dell'implementazione e degli effetti del processo di remunerazione, nonché la conformità dello stesso ai requisiti normativi di riferimento ed alle regole approvate dal Gruppo. La fase di pagamento e differimento relativa al sistema incentivante dell'anno precedente è stata oggetto di valutazione, così come il processo di definizione e distribuzione del bonus pool, le procedure per il rispetto del limite prefissato di 2:1 per il rapporto fra remunerazione variabile e fissa (1:1 per le funzioni aziendali di controllo), approvato dagli azionisti di UniCredit nell'Assemblea del 13 maggio 2014. Inoltre è stata svolta un'attività di follow up delle raccomandazioni derivanti da precedenti audit ed ispezioni dell'autorità di vigilanza.

I risultati dell'audit sono stati presentati al Comitato Remunerazione in data 3 marzo 2016.

La popolazione presa in considerazione ai fini dell'audit ha incluso il personale più rilevante del Gruppo (Identified Staff), come definito dalla funzione HR sulla base dell'analisi effettuata sia a livello di Gruppo, sia a livello locale.

La valutazione soddisfacente espressa dall'Internal Audit si è fondata sull'implementazione generalmente corretta dell'approccio basato sul bonus pool, come definito dal Sistema Incentivante di Gruppo 2015 e dalle pertinenti decisioni del Comitato Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione di UniCredit. Il processo di definizione e distribuzione del bonus pool è risultato correttamente strutturato e il processo di remunerazione per l'intero personale più rilevante è stato supportato da un sistema IT che ha garantito attività di controllo e tracciabilità dei dati.

Un punto d'attenzione è stato identificato in relazione alla distribuzione e al monitoraggio delle Global Rules emesse dalla funzione HR per rafforzare aspetti di governance del processo di remunerazione. Si è raccomandato di procedere ad una completa mappatura delle Entità all'interno del Gruppo alle quali le politiche debbono essere applicate e di prevedere un adeguato monitoraggio dell'implementazione delle regole.

In linea con le raccomandazioni dell'Internal Audit e le azioni correttive pianificate, sono in corso ulteriori miglioramenti del processo di remunerazione, la cui finalizzazione è attesa in tempo utile per esplicare gli effetti sul prossimo ciclo di remunerazione.

Nell'ambito della Politica di Gruppo per i pagamenti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, approvata nel 2015 dall'Assemblea dei soci, in dicembre 2015 sono state emesse e distribuite alla Competence Line HR le linee guida di dettaglio per le severance. Nel corso dell'audit si è verificato il sostanziale allineamento delle severance pagate nel 2015 alle regole di Gruppo.

SEZIONE III RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

SEZIONE I SINTESI

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato

Governance e

Compliance Introduzione Remunerazione degli Amministratori

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Le principali evidenze di Politica Retributiva definite quest'anno con il supporto di un continuo confronto esterno e l'analisi delle tendenze di mercato fornite dal consulente esterno indipendente al Comitato Remunerazione comprendono:

3. Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato

• la definizione della Politica Retributiva per gli Identified Staff con particolare riferimento al disegno dei Sistemi incentivanti di Gruppo per il 2016

• le raccomandazioni basate su specifiche analisi di mercato rispetto al nostro gruppo di confronto (peer group) al fine di avere informazioni adeguate per prendere le decisioni.

Il peer group è soggetto a revisione annuale per assicurare la sua attualità.

Per il 2015 è stato confermato il Gruppo di confronto pan - europeo dell'anno precedente, definito sulla base della confrontabilità in termini di:

PEER GROUP 2015 DI UNICREDIT

Banco Santander	Deutsche Bank
Banque Populaire CE	HSBC
Barclays	Intesa Sanpaolo
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria	Nordea Bank
BNP Paribas	Royal Bank of Scotland
Credit Agricole	Société Générale
Credit Suisse	UBS

SEZIONE III RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato

Governance e

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

BENEFICIARI	COMPONENTE RETRIBUTIVA	APPROVATA DA	AMMONTARE (€)	NOTE
Amministratori non esecutivi	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti del 13 Maggio 20151 Consiglio di Amministrazione del 9 Luglio 2015, ai sensi dell'articolo 2389, par. 3 del Codice Civile italiano e dello Statuto sociale, e sentito il parere del Collegio Sindacale	• € 2.675.000, di cui € 1.110.000 per la partecipazione ai Comitati Consiliari • € 400 come gettone presenza per ogni partecipazione alle riunioni di2 : - CdA - Comitati Consiliari - altri organi della Società • € 2.158.000 per ogni anno di incarico, ripartiti tra: - Presidente del CdA - Vicepresidenti del CdA - Amministratore Delegato	La retribuzione è determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate. I compensi corrisposti non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e non vi sono piani di incentivazione
Collegio Sindacale	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti Ammontari per ogni anno di incarico3 : dell'11 Maggio 2013 • per il Presidente del Collegio Sindacale: € 140.000 • per ciascun componente effettivo: € 100.000 € 400 come gettone presenza per ogni partecipazione alle riunioni		basati su stock option o, più in generale, di piani basati su strumenti finanziari in essere.
Dirigenti con responsabilità strategiche4	Retribuzione fissa e variabile	Consiglio di Amministrazione Livelli retributivi 2015:	• per l'Amministratore Delegato: €2.000.000 fisso + €2.200.000 bonus 2015 + 284.091 azioni rivenienti dal piano LTI 2013-2015 • per i 3 Vice Direttori Generali: € 3.404.000 fisso + €2.800.000 variabile • per gli altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche: €2.799.000 fisso + €2.040.000 variabile	Per il 2015, il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa è: • 200% per l'Amministratore Delegato e i Vice Direttori Generali responsabili di business • 100% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1 Per i compensi relativi al periodo dal 1°gennaio 2015 al 12 maggio 2015, si fa riferimento a quanto già pubblicato nella Politica Retributiva di Gruppo 2015 - Sezione III. 2 Anche se tenute nella stessa giornata

3 I Membri supplenti del Collegio Sindacale non ricevono alcun compenso a meno che venga loro chiesto di partecipare al Collegio Sindacale in sostituzione stabile di un membro.

4 Sulla base delle delibere del CdA, sono identificati quali "Dirigenti con responsabilità strategiche" - ai fini dell'applicazione di tutte le normative statutarie e regolamentari - l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale (posizione eliminata con decorrenza 1°Ottobre 2015 a seguito del riassetto organizzativo che ha interessato il Gruppo), i ViceDirettori Generali e gli altri membri del CEO Office (il Chief Risk Officer, il Responsabile HR di Gruppo), nonché il Group Compliance Officer e il Responsabile dell'Internal Audit.

Ulteriori dettagli su remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per il 2015, conformemente alla Politica Retributiva adottata dal Gruppo, in linea con le previsioni normative vigenti, è stato definito ex ante il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa sia per l'Amministratore Delegato (unico amministratore esecutivo presente in Consiglio e dipendente della Società) sia per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Il bilanciamento tra componente variabile e fissa è stato definito tenendo conto anche degli obiettivi strategici dell'azienda, delle politiche di gestione dei rischi e degli altri elementi caratterizzanti l'operatività dell'azienda.

Facendo riferimento alla tabella di cui sopra, per i Dirigenti con Responsabilità strategiche si specifica che:

La componente fissa è definita tenendo opportunamente in considerazione le informazioni di mercato e in modo tale da essere sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance
In linea con le più recenti richieste regolamentari, l'Amministratore Delegato - così come gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche - hanno una parte bilanciata della loro retribuzione

collegata ai risultati economici di UniCredit, che tiene conto anche della profittabilità complessiva, ponderata per il rischio e il costo del capitale, oltre che di obiettivi di sostenibilità (sulla base di indicatori patrimoniali e di liquidità).

La retribuzione variabile è collegata al raggiungimento di specifici obiettivi individuali che sono preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, come opportuno.

In particolare, le metriche definite ex ante che riflettono le categorie del Group Risk Appetite Framework, allineano la remunerazione degli Executive a una performance sostenibile e alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Tale coerenza viene annualmente verificata dal Comitato Controlli Interni e Rischi. Gli specifici obiettivi individuali sono assegnati tenendo in considerazione le prassi di mercato e la posizione ricoperta all'interno del Gruppo, attraverso l'utilizzo sistematico di indicatori che mirano a rafforzare la sostenibilità del business, quali ad esempio la soddisfazione della clientela sia esterna sia interna, indicatori di rischio e di sostenibilità finanziaria e misure di solidità patrimoniale.

4. Remunerazione degli amministratori, dei membri del collegio sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione dei membri degli Organi amministrativi e di controllo di UniCredit è rappresentata solo dalla componente fissa, determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate. Questa politica si applica ai Consiglieri non esecutivi e al Collegio Sindacale. I compensi corrisposti ai Consiglieri non esecutivi e ai Sindaci non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e nessuno di loro è beneficiario di piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani basati su strumenti finanziari.

> Ulteriori informazioni sul nostro approccio alla gestione e misurazione della performance vengono fornite nel paragrafo 5.4.

FOCUS SU STRUTTURA DEL PAGAMENTO PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO - COMBINAZIONE DI STRUMENTI E DRIVER

SEZIONE I SINTESI

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato Governance e Compliance Introduzione Remunerazione degli

Amministratori

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Focus

UniCredit, fin dal 2000, ha lanciato piani di incentivazione azionari destinati al Top Management, incluso l'Amministratore Delegato e i dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel 2013, con riferimento al Piano Azionario deliberato dall'Assemblea dei Soci in data 29 aprile 2011, è stata prevista l'assegnazione per l'Amministratore Delegato di 568.181 azioni ordinarie in due tranche di 284.090 e 284.091 azioni, da assegnare rispettivamente nel corso del 2015 e del 2016.

Come ricordato nell'ambito della Politica di Gruppo 2015, il Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2015 ha deliberato di procedere all'effettiva assegnazione di 248.090 azioni nel corso del 2015, avendo verificato il raggiungimento delle condizioni di accesso e dei relativi obiettivi.

Con riferimento all'ultima tranche, il Consiglio di Amministrazione del 9 febbraio 2016 ha deliberato di procedere all'effettiva assegnazione di 248.091 azioni nel corso del 2016, avendo verificato il raggiungimento delle condizioni di accesso e degli obiettivi collegati ai pilastri del piano strategico 2012-2015. In particolare:

• Struttura dello Stato Patrimoniale: es. Loan to direct funding ratio: 81%, -8pp vs. budget 2015 (89%); Commercial funding gap: -9,8bn; +48,7bn vs. budget 2015 (-58,4 bn); Deposits 454,8 bn, 11,6% superiore rispetto al budget 2015 (407,7bn); Liquidity coverage ratio (LCR): 163% a Settembre 2015, superiore al minimo richiesto per il 2015 (60%); Net stable funding ratio (NSFR): 113% a Settembre 2015, superiore al limite del 100%; CET1 Transitional 10,59%, superiore alla soglia (10%); RWA 401,8bn, -6,3% inferiore rispetto al budget 2015 (428,8 bn) e -3,0% y/y (409,2 bn).

• Rilancio dell'Italia: es. Revenues CBK Italy: 8,6 bn, 1,8% inferiore rispetto al budget 2015 (8,7 bn); Riduzione di Gross Impaired Loans: -3,0 bn (UC Italy), -4,7% y/y (65,1 bn as of 2014); Cost of Risk 91 bp, 6,6% superiore rispetto al budget 2015 (85bp); Lancio di "Credit Revolution", prima release / quick wins già implementate nel 2015

• Rifocalizzazione del business: es. CIB RWA: 65,4 bn, -15,8% vs budget 2015 (77,7 bn); CIB RACE clients Italy: 4,8% FY 2015, superiore alla soglia (3,0%) e +0,5 pp vs FY 2014; Concluse / lanciate significative transazioni M&A per accelerare la rifocalizzazione del business (Cessione di UCCMB, finalizzazione dell'accordo Pioneer & SAM, firma per la cessione di Ukrsotsbank. Avvio della cessione della quota di Banca d'Italia).

• Semplificazione e gestione dei costi: es. Operating Cost: 13,6 bn, 0,9% inferiore rispetto al budget 2015 (13,7 bn) e #FTE: 125,5k a livello di Gruppo, -1,7% vs budget 2015; Riduzione FTE: -3,5K, -2,7% y/y.

Coerentemente alle previsioni regolamentari, tali azioni sono soggette a condizioni di claw-back e a un periodo di retention di 1 anno. Maggiori informazioni a riguardo sono riportate nella Tabella 3A, redatta ai sensi del Regolamento Emittenti Consob e riportata nell'allegato alla Politica Retributiva 2016 pubblicato sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'As semblea degli Azionisti.

È inoltre previsto il differimento nel corso di 5 anni, dell'80% dell'incentivo, sia in denaro che in azioni, incluso il 20% di azioni "upfront", il cui pagamento effettivo è soggetto al raggiungimento di future condizioni di performance nel corso degli esercizi successivi.

Tutti gli importi sono soggetti, per quanto applicabili, a clausole di malus e/o claw-back.

Il 50% dell'incentivo viene corrisposto attraverso l'assegnazione di azioni UniCredit, il cui numero viene determinato utilizzando la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente il Consiglio di Amministrazione a cui sono sottoposti i bonus 2015.

La misura e la durata del differimento sono allineati alle disposizioni definite dalle Autorità di Vigilanza e sono coerenti con le caratteristiche del business e i profili di rischio dell'Azienda.

> Ulteriori informazioni sull'implementazione e i risultati dei piani d'incentivazione 2015 vengono fornite nel paragrafo 5.2.

Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, gli obiettivi, in conformità con le indicazioni di Banca d'Italia, vengono definiti dal Consiglio di Amministrazione coerentemente ai compiti assegnati ed evitando, salvo l'esistenza di valide ragioni, il collegamento alle performance della Banca. Nel processo decisionale relativo alle Funzioni Aziendali di Controllo vengono altresì coinvolti il Collegio Sindacale e il Comitato per i Controlli Interni e Rischi, per quanto di rispettiva competenza.

In particolare, per il 2015, per i Responsabili delle Funzioni di Internal Audit e di Compliance non sono stati previsti obiettivi individuali collegati ai risultati economici. Per il Responsabile della funzione Risk Management (CRO) e per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (CFO), il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'esistenza di valide ragioni per l'inserimento di obiettivi, in misura molto limitata, legati ai risultati aziendali, tali da non indurre a potenziali conflitti di interesse.

Con riferimento al piano di performance stock option, deliberato dall'Assemblea 2011 e assegnato nell'ambito del sistema di incentivazione di Gruppo 2011 alla popolazione degli Executive Vice President e livelli superiori, il Consiglio di Amministrazione del 10 Marzo 2016 ha verificato che le condizioni per la loro maturazione non sono state raggiunte.

In particolare nel periodo di Performance 2012 – 2015 UniCredit ha realizzato un Ʃ Economic Profit (EP) Actual vs Budget pari al 27% e un relative Total Shareholder Return (r TRS) pari a 6,47% (posizionandosi al 18° posto su un gruppo di 23 peer).

Nel 2015, è stato introdotto un nuovo piano di Incentivazione di Lungo Termine per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Vice Direttori Generali, che prevede le seguenti caratteristiche:

l'assegnazione di incentivi basati su Phantom Share, subordinatamente al raggiungimento di specifici indicatori di performance allineati al Piano Strategico di UniCredit
un periodo di performance di 4 anni, coerentemente con il Piano Strategico di UniCredit
l'attribuzione di due possibili "award" nel 2017 e 2019, in linea con la disclosure del Piano Strategico
ciascun award è soggetto a differimento di tre anni a cui si applica una condizione di Zero Factor cumulato, che prevede il rispetto di condizioni minime di profittabilità, liquidità e capitale
in linea con le richieste regolamentari, viene applicato un ulteriore anno di indisponibilità degli strumenti (holding period) alla conclusione del periodo di differimento.

Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Politica retributiva di Gruppo 2015 – Sezione III paragrafo 5.5.

Per l'Amministratore Delegato e per i Vice Direttori Generali, sono in vigore specifiche linee guida sul possesso azionario, riportate in dettaglio nella Sezione II - paragrafo 3.5.

Sulla base dei piani di incentivazione in essere, il pay-mix retributivo massimo 2015 per i dirigenti con responsabilità strategica risulta essere il seguente:

Ʃ EP ACT vs EP BDG

PAY-MIX RETRIBUTIVO MASSIMO 2015 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

		< 90%	90% ≥ < 100%	100% ≥ < 110%	≥ 110%
	≥ Q3	50%	75%	125%	150%
	≥ MED	25%	50%	100%	125%
rTSR	< MED	0%	25%	75%	100%
	≤ Q1	0%	0%	50%	75%

SEZIONE III RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

Amministratori

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Membri del Collegio Sindacale nome e cognome Carica		Totale compensi fissi*	Benefici non monetari	Totale
Maurizio Lauri	Presidente	156.400	7.113	163.513
Giovanni Battista Alberti	Sindaco Effettivo	99.753	5.776	105.528
Cesare Bisoni	Sindaco Effettivo	35.693	1.995	37.688
Federica Bonato	Sindaco Effettivo	24.319	1.127	25.446
Angelo Rocco Bonissoni	Sindaco Effettivo	73.435	4.582	78.017
Enrico Laghi	Sindaco Effettivo	111.200	7.113	118.313
Beatrice Lombardini	Sindaco Effettivo	0	0	0
Paolo Domenico Sfameni	Sindaco Effettivo	0	0	0
Pierpaolo Singer	Sindaco Effettivo	7.501	452	7.953
Maria Enrica Spinardi	Sindaco Effettivo	116.800	7.113	123.913
TOTALE COLLEGIO SINDACALE		625.101	35.270	660.371

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione ^e di controllo, ai direttori generali ^e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Informativa coerente al Regolamento Emittenti Consob nr. 11971

Membri del Consiglio di Amministrazione nome e cognome	Comitato per i Controlli Interni & Rischi	Comitato Remu nerazione	Comitato Gorporate Governance, hr and Nomination	Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity	Totale compensi fissi*	Compensi variabili non equity - bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Totale
Giuseppe Vita	M	M(1)	M(1)		1.558.000		12.906	10.792 1.581.698
Vincenzo Calandra Buonaura	M(2)		M		335.690		7.114	342.804
Luca Cordero di Montezemolo			P(3)		310.140			310.140
Fabrizio Palenzona	M(2)		M		334.890			334.890
Federico Ghizzoni(4) - AMMINISTRATORE DELEGATO					2.083.430	770.000	347.317	30.111 3.230.858 1.918.772
Mohamed Hamad Al Mehairi					19.633			19.633
Manfred Bischoff					106.603			106.603
Cesare Bisoni	M(2)			P(2)	125.304			125.304
Henryka Bochniarz		M			135.337			135.337
Alessandro Caltagirone		P(3)	M		179.874			179.874
Helga Jung					93.184			93.184
Lucrezia Reichlin	M			M(2)	196.570			196.570
Clara Streit	M(2)		M(2)		117.321			117.321
Paola Vezzani	M(2)			M(2)	118.921			118.921
Alexander Wolfgring (1)	P(3)	M			250.510		7.114	257.623
Anthony Wyand(4)	M(1)	M			230.121			230.121
Elena Zambon			M(2)		89.386			89.386
Componenti cessati durante l'Esercizio di riferimento
Candido Fois	M(5)	M(5)			132.984		2.551	135.534

Candido Fois	M(5)			132.984		2.551	135.534
Mohamed Ali Al Fahim				32.751			32.751
Mohamed Hamed Badawy Al-Husseiny				39.819			39.819
Francesco Giacomin	M(5)			47.868			47.868
Marianna Li Calzi	M(5)		P(5)	64.586		2.551	67.137
Luigi Maramotti	M(5)	M(5)		74.904			74.904
Giovanni Quaglia		M(5)	M(5)	73.726			73.726
Lorenzo Sassoli de Bianchi	M(5)		M(5)	63.386			63.386
TOTALE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE				6.814.937	770.000	379.552	40.903 8.005.391 1.918.772

Dirigenti con responsabilità strategiche nome e cognome	Totale compensi fissi	Compensi variabili non-equity - bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi in equity **	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Roberto Nicastro (Direttore Generale)	1.076.820	350.000	224.650		143.718 1.795.188	959.099	5.393.6916
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Totale 7 soggetti su base anno)	6.407.551	2.049.625	961.644		373.498 9.792.317	3.115.276	3.774.5507

P = Presidente;

M = Membro * Inclusi compensi per la partecipazione ai comitati e gettoni di presenza

(1) Presidente fino al 12 maggio 2015

(2) Carica ricoperta dal 13 maggio 2015

(3) Presidente dal 13 maggio 2015 (4) Dal 12 maggio 2015 non ricopre più la carica di membro del Comitato Corporate Governance HR, and Nomination

(5) Carica ricoperta fino al 12 maggio 2015 (6) importo complessivo dei pagamenti collegati alla risoluzione del rappporto di lavoro. Come già reso noto con Comunicato Stampa del 5 agosto 2015, l'importo di 2.716.192,00 euro lordi (corrispondenti al costo del preavviso ed al 20% della severance) è stato corrisposto alla cessazione del rapporto, mentre per la rimanente quota della severance di 2.677.499,00 euro lordi è prevista la corresponsione differita su ulteriori 5 anni, in contanti e azioni, condizionata al mantenimento di adeguati requisiti di patrimonializzazione e liquidità da parte della Banca e soggetta a clausole di malus e clawback. (7) importo complessivo dei pagamenti collegati alla risoluzione del rappporto di lavoro di un dirigente con responsabilità strategiche. L'importo di 1.845.550,00 euro lordi (corrispondenti al costo del preavviso ed al 20% della severance) è stato corrsisposto alla cessazione del rapporto, mentre per la rimanente quota della severance di 1.929.000,00 euro lordi è prevista la corresponsione differita su ulteriori 5 anni, in contanti e azioni, condizionata al mantenimento di adeguati requisiti di patrimonializzazione e liquidità da parte della Banca e soggetta a clausole di malus e clawback.

** Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza – secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

Per ulteriori dettagli, consultare il documento allegato alla Politica Retributiva di Gruppo 2016, pubblicato sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

SEZIONE I SINTESI

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato

Governance e

Compliance Introduzione Remunerazione degli Amministratori

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF):

Nessuno degli Amministratori ha contratti che contengano clausole che prevedano il pagamento di indennità, o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

Il contratto individuale di lavoro, quale Dirigente, dell'Amministratore Delegato, Signor Federico Ghizzoni, risulta oggi regolato, anche con riferimento ai casi di dimissioni, licenziamento/revoca o cessazione, dalle normali previsioni di legge e del Contratto Nazionale di Lavoro per i Dirigenti del Credito del 29 febbraio 2012. In tale contesto, la retribuzione annua considerata per determinare l'eventuale indennità pagabile nei casi di cui sopra sarebbe costituita dalla retribuzione fissa, da ogni altro compenso a carattere continuativo e dalla media delle retribuzioni variabili percepite negli ultimi tre anni (comprese le componenti pagate con strumenti azionari - quali a esempio azioni gratuite, azioni vincolate, Performance Share - con la sola esclusione della valorizzazione delle Stock Option eventualmente assegnate nell'ambito di piani di incentivazione di lungo termine) precedenti la cessazione. L'effettiva entità di tale indennità - in termini di mensilità considerate - è poi destinata a variare in funzione degli eventi che hanno determinato la cessazione e della durata del rapporto.

Gli Amministratori non esecutivi non risultano beneficiari di diritti di sottoscrizione di azioni UniCredit nell'ambito di piani di incentivazione. Per l'Amministratore Delegato non sono previste clausole particolari relative al mantenimento, in caso di cessazione, dei diritti di opzione assegnati, risultando quindi applicabili le disposizioni previste dai relativi piani di incentivazione. Per nessuno degli Amministratori attualmente in carica è prevista la stipula di contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né è previsto il mantenimento di "post retirement perks", come pure non esistono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

SEZIONE I SINTESI

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato

Governance e

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Dati Retributivi

Per quanto riguarda il processo 2016, la popolazione del personale più rilevante è aggiornata a marzo 2016, garantendo il pieno rispetto delle disposizioni regolamentari4 .

Anche per l'esercizio in corso, l'identificazione del personale più rilevante ha seguito uno strutturato e formalizzato processo di valutazione sia a livello di Gruppo sia a livello locale, declinato internamente tramite specifiche linee guida definite dalla funzione di Gruppo Risorse Umane, con il contributo di Group Risk Management e Group Compliance, al fine di garantire uno standard di approccio uniforme a livello di Gruppo.

A livello di processo, le summenzionate funzioni di controllo sono state opportunamente coinvolte sia a livello locale che centrale per i rispettivi ambiti di competenza.

La ricognizione dei soggetti con impatto significativo sui rischi di Gruppo ha tenuto conto del ruolo, del potere decisionale delle effettive responsabilità dirigenziali e, in aggiunta, dei livelli di remunerazione totale.

5.1 Popolazione di riferimento

UniCredit, a partire dal 2010, ha condotto ogni anno - in linea con le norme specifiche - il processo di auto-valutazione per definire la popolazione del personale più rilevante di Gruppo per cui, in conformità con la normativa interna/esterna, vengono adottati specifici criteri per gli aspetti di remunerazione/incentivazione.

A partire dall'esercizio 2014, il processo di identificazione del personale più rilevante di Gruppo ha seguito i criteri definiti nei Regulatory Technical Standard dell'European Banking Authority (RTS)3 . Si segnala in particolare che il processo di identificazione prevede l'inclusione automatica nel novero degli Identified Staff di tutto il personale di Gruppo con banda uguale o superiore a "Senior Vice President" secondo quanto definito nel Global Job Model, il sistema di classificazione di ruoli adottato dal Gruppo.

Per il 2015, il processo di valutazione, documentato all'interno della Politica Retributiva 2015, ha condotto all'identificazione di circa 1.100 risorse. Durante tutto il corso dell'esercizio 2015 la lista del personale più rilevante di Gruppo è stata oggetto di aggiornamento nel continuo, tenendo tra l'altro conto del turnover di risorse e del processo di revisione del banding.

5. Sistemi retributivi di Gruppo

3 Norme Tecniche di regolamentazione di EBA sui criteri per identificare le categorie di personale le cui attività hanno un impatto sul profilo di rischio dell'istituto, ai sensi dell'Articolo 94 (2) della Direttiva 2013/36/EU.

4 Si segnala da ultimo la Decisione UE 2015/2218 della Banca Centrale Europea del 20 novembre 2015 sulla procedura di esclusione dei membri del personale dalla presunzione di avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio di un ente creditizio vigilato (BCE/2015/38)

A marzo 2016 il processo di identificazione del personale più rilevante, valutato da un consulente esterno indipendente, ha portato all'individuazione di un numero di circa 1.100 risorse.

In linea con i risultati dell'analisi e come approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, sono state riconfermate per il 2016 le seguenti categorie di dipendenti quale personale più rilevante: Amministratore Delegato di Gruppo, Dirigenti di Gruppo responsabili della gestione quotidiana (Vice Direttori Generali, Senior Executive Vice President ed Executive Vice President), posizioni executive nelle Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Risk Management, Compliance e Risorse Umane) e posizioni executive nella funzione Strategy & Finance, poiché sono responsensi dell'applicazione della normativa vigente. La popolazione di riferimento rappresenta circa lo 0,8% della popolazione complessiva di Gruppo, dato che risulta allineato con i risultati del processo 2015. Gli strumenti utilizzati per la popolazione di riferimento nel 2015 sono riportati nel capitolo 7 della presente relazione.

sabili a livello di Gruppo delle decisioni strategiche che possono avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca. Inoltre è stata inclusa nel novero del personale più rilevante di Gruppo, la popolazione dei Senior Vice President, i Board Member, il Senior Management e altri ruoli specifici delle Legal Entity di Gruppo, ai

Nota: I dati sul personale più rilevante si riferiscono alla popolazione a marzo 2016, la valutazione è stata effettuata mediante una identificazione ex ante, in linea con le richieste regolamentari.

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato

Governance e

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Condizioni di accesso 2015 a livello di Gruppo e locale

Ai fini dell'allineamento con i requisiti normativi, sono stati definiti sia a livello locale che di Gruppo specifici indicatori atti a misurare la profittabilità, la solidità e la liquidità su base annuale, che fungono da condizioni di accesso. In particolare, le misure di rischio e le soglie che sono definite come condizioni di accesso per il Sistema Incentivante 2015 – che confermano, riducono o cancellano i pagamenti immediati e differiti – sono le seguenti:

	CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SISTEMA 2015
GRUPPO	LOCALE
• NOP adjusted ≥ 0 e • Net Profit ≥ 0 e • CET1 ratio transitional ≥ 7%; e • Cash Horizon ≥ 90 giorni	• NOP adjusted ≥ 0 e • Net Profit ≥ 0

5.2 Implementazione e risultati dei sistemi 2015

Il Sistema 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 20 gennaio 2015, si basa su una logica di bonus pool che collega direttamente i bonus ai risultati dell'azienda a livello di Gruppo e a livello di Paese/Divisione e assicura uno stretto legame tra profittabilità, rischio e remunerazione.

Tale Sistema, implementato all'interno del framework della nostra politica e governance, prevede l'allocazione di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite su un orizzonte temporale fino a 6 anni.

Dimensione dei Bonus pool

La dimensione dei bonus pool previsti per ciascuno dei 12 cluster è data dalla misura di profittabilità effettiva moltiplicata per la percentuale di "funding rate" definita preliminarmente in sede di budget. Questo calcolo determina il "bonus pool teorico" che nel corso dell'anno di performance si è adeguato all'andamento effettivo della performance del singolo segmento.

NOP adjusted: per misurare la profittabilità, Net Operating Profit rettificato escludendo i proventi da riacquisto di passività di propria emissione e da valutazione al fair value di proprie passività .
Net Profit per misurare la profittabilità considerando i risultati riportati nel bilancio escludendo ogni elemento straordinario come considerato appropriato dal Consiglio di Amministrazione a seguito della proposta del Comitato Remunerazione.
Common Equity Tier 1 ratio transitional per misurare la solidità della Banca in termini della più alta qualità del capitale introdotta dal framework di Basilea 3, coerentemente con i limiti normativi e margini conservativi.
Cash Horizon per misurare la capacità della Banca di far fronte alle sue obbligazioni in termini di liquidità, coerentemente con l'Orizzonte di Copertura della Liquidità di Basilea 3. La soglia è fissata a 90 giorni.

In base ai risultati effettivi approvati dal Consiglio di Amministrazione del 9 febbraio 2016, le condizioni di accesso sono state soddisfatte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione. Di conseguenza i bonus pool per tutti i 12 cluster sono rientrati nell'intervallo tra il 50% e il 150% del valore teorico dei rispettivi pool, calcolato applicando la percentuale di funding rate ai risultati di profittabilità.

Sostenibilità economica e di rischio

Una volta verificato il raggiungimento delle Condizioni di Accesso, il bonus pool effettivo di ciascun Paese/Divisione è stato rettificato all'interno del rispettivo intervallo, sulla base della valutazione qualitativa complessiva sulla sostenibilità economica e di rischio effettuata dalle funzioni di Gruppo CFO e CRO tramite i dashboard, che considerano rispettivamente:

• indicatori di rischio collegati al Risk Appetite Framework di Gruppo, al fine di valutare la sostenibilità di rischio sia a livello di Gruppo

che di Paese/Divisione

• indicatori di performance collegati al Piano Strategico di UniCredit, al fine di valutare la sostenibilità economica dei risultati nel tempo. La valutazione congiunta di CRO e CFO ha determinato un giudizio positivo sulla sostenibilità economica e di rischio per tutte le divisioni/ paesi.

Distribuzione dei bonus pool per segmento

I passaggi di processo descritti nei paragrafi precedenti hanno portato alla seguente distribuzione del bonus pool per la popolazione degli identified staff (ca. 1.100 risorse). Il Consiglio ha deliberato un aumento del bonus pool rispetto al valore teorico superiore al 5% solo in 2 casi:

significativi ( > 5%)

COMMERCIAL BANKING ITALY: Il NOP 2015 si attesta a 1,2bn, +3% rispetto al 2014, grazie soprattutto al miglioramento delle rettifiche nette su crediti e dei costi che sono rimasti sostanzialmente invariati. Nonostante lo scenario caratterizzato da tassi negativi, i ricavi sono sostanzialmente allineati all'anno precedente, compensando la contrazione del margine di interesse, con una notevole crescita delle commissioni (+3% su base annua), sostenuta principalmente dal peso crescente delle masse gestite. Dal punto di vista dei volumi, l'attivazione di diverse iniziative lato prestito - tra cui l'utilizzo dei fondi TLTRO – ha portato ad un aumento dei volumi Core, mentre il Non-Core ha mostrato una notevole riduzione degli impieghi lordi, con rettifiche nette su crediti più basse e più stabili e una riduzione

della perdita netta anno su anno.

Business Retail in linea con le attese in termini di clienti, riduzione filiali e redditività; Business Private a target, con base clienti crescente, vendite nette superiori al budget e maggiore redditività. La performance è stata migliore rispetto al 2014, più debole rispetto al budget, dovuto principalmente al calo dei ricavi. Di conseguenza il bonus pool proposto è stato modificato in modo da essere leggermente superiore al 2014, ma sotto al budget.

CENTRAL EASTERN EUROPE (CEE): La Performance è in linea con il budget, ma inferiore rispetto al 2014, a seguito degli effetti di one-off (e.g CHF conversione in Croazia; ~ 200 mio). Pertanto, il bonus pool proposto è inferiore rispetto al 2014, ma leggermente superiore al budget tenendo in considerazione gli effetti dei one-off.

In generale, per i vari segmenti di business, sia pure in presenza di una valutazione positiva sulla sostenibilità economica e di rischio, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato una riduzione della proposta di bonus pool, rispetto al valore teorico, al fine di contenere i pagamenti variabili tenuto conto di un contesto generale sfidante, dei target di Multi Year Plan e a delle considerazioni di prudente gestione dei rischi. La riduzione del pool complessivo a livello di Gruppo è stata dell'8% rispetto al bonus pool teorico.

razionali per le rettifiche ai bonus pool

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato

Governance e

Compliance Introduzione Remunerazione degli Amministratori

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Valutazione e pagamento per l'Amministratore Delegato

In linea con la governance di Gruppo, le valutazioni e i pagamenti del 2015 per l'Amministratore Delegato e per gli altri membri del CEO Office, sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato di Controllo Interno e Rischi, come necessario.

L'ammontare di riferimento per il bonus 2015 dell'Amministratore Delegato è stato determinato secondo la seguente metodologia:

confrontando la media dei bonus pagati nel 2009 2010 (come riferimento di valori "normali" pre-crisi) e nel 2014 e considerando anche i dati storici individuali e i benchmarking esterni. Tali valori sono stati poi messi in relazione con il Net Operating Profit di Gruppo per determinare l'appropriato "Share of Profit" da utilizzare.
Lo "Share of Profit" è stato confrontato con i livelli di alcuni peer di Uni-Credit (dettaglio in basso) e l'analisi di benchmarking ha mostrato che la percentuale del bonus dell'Amministratore Delegato di UniCredit rispetto al Net Operating Profit è in linea alle prassi di mercato
applicando lo "Share of Profit" % medio al NOP del 2015, è stato determinato l'ammontare di riferimento e un rapporto Variabile/Fisso per l'Amministratore Delegato.

La stessa metodologia è stata seguita per gli altri membri del CEO Office, a meno dell'analisi di benchmarking laddove i dati non erano pubblici.

La valutazione in merito alle decisioni retributive, come già accaduto negli anni scorsi, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di Gruppo al fine di garantire coerenza e trasparenza per tutti gli attori coinvolti nel processo decisionale.

L'ammontare complessivo della retribuzione variabile per la popolazione degli Identified Staff, dettagliato nel capitolo 7.1, è sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della banca, non limitando la sua capacità di mantenere o raggiungere un adeguato livello di capitale e liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

Sulla base della valutazione degli obiettivi 2015, e il successivo passaggio di governance nel Consiglio di Amministrazione del 10 Marzo 2016, è stata fatta una promessa di allocazione di ca. 20,2 mln. di azioni ordinarie UniCredit a circa 660 Identified Staff, nel 2018, 2019, 2020 e 2021. L'assegnazione degli ultimi tre installment è subordinata all'applicazione del fattore di azzeramento Zero Factor rispettivamente per il 2018, 2019 e 2020. Pertanto, il Sistema Incentivante di Gruppo 2015 comporterebbe un impatto atteso sul capitale azionario di UniCredit di circa 0,3%, assumendo un raggiungimento delle soglie di performance previste dallo Zero Factor.

> Per ulteriori dettagli sull'esecuzione del pagamento relativo al piano di incentivazione di Gruppo 2015 e dei differimenti relativi ai piani assegnati negli anni precedenti, si rimanda al Capitolo 7 e all'allegato alla Politica Retributiva di Gruppo 2016, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assem blea 2016.

		Assessment
	Below	Almost meets	Meets	Exceeds	Greatly exceeds

Group 2015 results evolved overall in line with RAF guidelines, with a consolidation of positive trend (vis-à-vis 2014) of a safe asset quality (increasing Coverage on Impaired Loans at 51.2% and Gross Impaired Loans Ratio down at 15.4%) and an improving capital position (CET1r Fully Loaded at 10.94% with 92 bps of capital generation in 2015). The Cost of Risk at Group level is equal to 86 bps (better than target at 92 bps). In addition, a safe liquidity position has been maintained with all the liquidity ratios well above the regulatory requirements.

Strategic Plan revised in 2015 to better reflect the macroeconomic environment characterized by sluggish growth and zero/negative rates (additional strategic and commercial initiatives to generate further benefits in terms of growth and efficiency). The Plan aims to build on the good results that have already been achieved in 2015 following implementation of the original plan. In particular: Growth: core revenues aligned to previous year despite macro scenario, growing of lending new business, resilience of deposits form customers confirmed; asset under management increased to 300bn, remarkable operating performance in CEE Countries and Market shares further increased, Group overall client base increased by 932k in the year; Capital reallocation: CET1 ratio FY at 10.59%; increase in regulatory capital (54 bps); non core segment reduction, capital light business growth; Efficiency: restructuring initiatives in western countries; restructuring plan for CBK Austria, re-commissioning activities proceeding.
Solid performance on customer satisfaction, reputation and people engagement with 2015 results in line or improved vs the respective targets in almost all the countries subject of the analysis. All main perimeters (Italy, Germany, Austria, Poland and 6 CEE countries) assessed as "meeting expectations" In particular: • the Group People Engagement index is 77, well above the "meet" threshold of 61, • Customer Satisfaction index: 5 out of 10 countries subject of the analysis exceeding expectations, all the other countries meet expectations • Reputation: 8 out of 10 Countries subject of the analysis meet the expectations (overall in line both vs Peers and previous year)
The overall assessment is positive, and in line with expectations. The results of the annual survey on risk culture show that 75% of colleagues believe that in the Group we have a common risk culture. Such outcome is broadly in line with previous year. The improvements have been registered on all dimensions of risk culture, in particular on Governance of risk processes and on communication.

	Goal	Result
1	Economic Profit (EVA) – vs budget	Economic Profit in line with budget (Budget: € -2.8 Bn; Actual: € -2.8 Bn)
2	Risk Management Goal (EL % + Coverage Ratio ITA, DE, AU, CIB; Average PD of managerial portfolio CEE & Poland) - vs qualitative assessment based on CRO report	Group 2015 results evolved overall in line with RAF guidelines, with a consolidation of positive trend (vis-à-vis 2014) of a safe asset quality (increasing Coverage on Impaired Loans at 51.2% and Gross Impaired Loans Ratio down at 15.4%) and an improving capital position (CET1r Fully Loaded at 10.94% with 92 bps of capital generation in 2015). The Cost of Risk at Group level is equal to 86 bps (better than target at 92 bps). In addition, a safe liquidity position has been maintained with all the liquidity ratios well above the regulatory requirements.
3	Common Equity Tier 1 ratio transitional - vs budget (%)	Target: 10%; Result: 10.59%
	Execution of Group strategic vision with focus on growth, capital reallocation and efficiency - vs qualitative assessment	Strategic Plan revised in 2015 to better reflect the macroeconomic environment characterized by sluggish growth and zero/negative rates (additional strategic and commercial initiatives to generate further benefits in terms of growth and efficiency). The Plan aims to build on the good results that have already been achieved in 2015 following implementation of the original plan. In particular:
4		Growth: core revenues aligned to previous year despite macro scenario, growing of lending new business, resilience of deposits form customers confirmed; asset under management increased to 300bn, remarkable operating performance in CEE Countries and Market shares further increased, Group overall client base increased by 932k in the year;
		Capital reallocation: CET1 ratio FY at 10.59%; increase in regulatory capital (54 bps); non core segment reduction, capital light business growth; Efficiency: restructuring initiatives in western countries; restructuring plan for CBK Austria, re-commissioning activities proceeding.
	Stakeholder Value: Customer satisfaction (TRI*M external); People Engagement, Reputation - vs qualitative assessment based on ad hoc	Solid performance on customer satisfaction, reputation and people engagement with 2015 results in line or improved vs the respective targets in almost all the countries subject of the analysis. All main perimeters (Italy, Germany, Austria, Poland and 6 CEE countries) assessed as "meeting expectations"
	reports	In particular:
5		• the Group People Engagement index is 77, well above the "meet" threshold of 61,
		• Customer Satisfaction index: 5 out of 10 countries subject of the analysis exceeding expectations, all the other countries meet expectations
		• Reputation: 8 out of 10 Countries subject of the analysis meet the expectations (overall in line both vs Peers and previous year)
6	Development of a strong and sustainable Group risk culture, ensuring a successful transition of Group's standings towards new European regulatory architecture - vs qualitative assessment	The overall assessment is positive, and in line with expectations. The results of the annual survey on risk culture show that 75% of colleagues believe that in the Group we have a common risk culture. Such outcome is broadly in line with previous year. The improvements have been registered on all dimensions of risk culture, in particular on Governance of risk processes and on communication.
	Tutti gli obiettivi hanno lo stesso peso ai fini della valutazione.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Comitato Remunerazione, ha valutato la Performance Screen 2015 dell'Amministratore Delegato come in linea alle aspettative, sulla base dei seguenti elementi:

Dati di mercato riferiti a valori "actual" 2014

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Coordinamento locale e programmi specifici

Gli elementi del Sistema Incentivante di Gruppo sono pienamente applicati a tutta la popolazione degli Identified Staff, con adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con il nostro approccio globale di Gruppo.

Nel pieno rispetto dei principi del piano di incentivazione, gli adattamenti locali consentono di raggiungere gli stessi risultati qualora l'implementazione del piano di Gruppo possa comportare effetti negativi (legali, fiscali o altro) per le aziende del Gruppo e/o per i beneficiari che risiedono in Paesi dove il Gruppo è presente. L'approccio all'implementazione del piano di incentivazione di Gruppo per la popolazione Identified Staff è perfettamente allineato ai requisiti di Banca d'Italia e alle linee guida Europee, e allo stesso tempo tiene in considerazione:

le necessità locali di adottare soluzioni alternative in linea con la normativa locale
le risultanze degli audit annuali, effettuati in ogni giurisdizione, sull'implementazione dei piani di incentivazione
ulteriori necessità di introdurre meccanismi correttivi per indirizzare specificità locali, con l'attenzione a riconciliare gli ambiti di competenza territoriale dei vari regolatori (in una logica "home/ host")

Retribuzione 2015 variabile e fissa per Amministratore Delegato e Vice Direttori Generali

A tale proposito, una specifica delega, conferita al Presidente e all'Amministratore Delegato, consente di apportare eventuali modifiche al sistema di incentivazione che non alterino nella sostanza, quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea dei Soci.

I principali adattamenti autorizzati dall'Assemblea dei Soci relativamente all'implementazione del Sistema di Gruppo hanno riguardato l'utilizzo di strumenti finanziari differenti rispetto alle azioni UniCredit, per Zagrebačka Banka in Croazia, per Bank Pekao in Polonia e per FinecoBank in Italia. Tali variazioni sono state implementate considerando anche specifiche richieste ricevute dai Regolatori locali (ad esempio la Croatian National Bank per la Croazia oppure il Financial Supervision Authority della Polonia).

In aggiunta a queste modifiche e coerentemente con l'esercizio delle deleghe conferite al Presidente e all'Amministratore Delegato, sono stati successivamente autorizzati adattamenti che hanno impattato principalmente le soglie di differimento e la distribuzione percentuale dei pagamenti, comunque più restrittive rispetto a quelle di Gruppo, l'utilizzo di strumenti finanziari locali e di indicatori di performance locali anziché di Gruppo, coerentemente con le specifiche raccomandazioni delle autorità locali.

Per la generalità dei dipendenti sono stati implementati sistemi specifici, che hanno tenuto conto delle prassi locali di mercato.

5.3 Sistema incentivante di Gruppo 2016

In continuità rispetto al passato, il sistema di incentivazione 2016 di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 gennaio 2016 si basa su un approccio bonus pool che tiene conto dei più recenti requisiti normativi nazionali e internazionali e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di Gruppo e di Paese/Divisione, garantendo uno stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione. In particolare, tale sistema prevede:

la definizione di 12 bonus pool per ciascun Paese/Divisione (tabella accanto), le cui dimensioni dipendono dalla effettiva profittabilità
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito
clausole di malus (Zero Factor) che si applicano nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di Gruppo, che di Paese/Divisione
misure ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con la normativa

Amministratore Delegato1 Vice Direttori Generali2 1,8 2,0 2,2 3,4 0,4 0,6 Euro Mio Euro Mio Retribuzione fissa Bonus immediato in denaro Bonus differito Bonus relativo alla performance 2015 Retribuzione fissa Bonus immediato in denaro Bonus differito Bonus relativo alla performance 2015 2,2 2,8 (1) Nel corso del 2016, l'AD riceverà 284.091 azioni nell'ambito del Piano LTI 2013 - 2015 (2) A seguito della creazione di una nuova posizione di Vice Direttore Generale, con efficacia dal 1°ottobre 2015, gli executive che ricoprono questa carica sono 3

la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, in denaro e/o azioni, da pagare in un arco temporale fino a 6 anni
l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili

CLUSTER DEI BONUS POOL 2016
Asset Gathering	Commercial Banking Germany
Asset Management	Commercial Banking Italy(1)
Corporate Center Global	Poland
CEE Division	UBIS e GBS Holding
CIB	Bank Austria Subgroup
Commercial Banking Austria	UniCredit Bank AG Subgroup

(1) Inclusivo sia del business Core che del business non-core

Il Sistema di incentivazione 2016 si basa sulla seguente metodologia:

SEZIONE I SINTESI

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato Governance e Compliance Introduzione Remunerazione

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

La verifica congiunta delle condizioni di accesso a livello di Gruppo e locale determina 4 possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool per ciascun cluster (immagine riportata sotto).

La clausola di malus (Zero Factor) è attivata nel caso in cui le specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggiunte sia a livello di Gruppo che di Paese/Divisione (quadrante A della matrice contenuta nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso"). Nello specifico, lo Zero Factor si applica alla popolazione degli Identified Staff5 mentre per la popolazione non Identified Staff sarà applicata una significativa riduzione.

A livello individuale, inoltre, verrà considerato anche il rispetto e l'aderenza alle norme, alle regole di condotta e di comportamento e saranno applicate clausole di claw-back, per quanto legalmente applicabili.

Nel caso in cui il Paese/Divisione sia in condizione di malus, mentre il Gruppo abbia raggiunto le condizioni di accesso (quadrante B della matrice contenuta nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso"), verrà definito un floor a scopi di retention e al fine di mantenere un livello minimo di remunerazione tale da garantire la competitività sul mercato.

1. BONUS POOL FUNDING

I bonus pool sono definiti per ciascun Paese / Divisione in base alla struttura dell'external segment reporting e/o subgroup. I bonus pool sono inizialmente proposti in fase di budget di ciascun Paese / Divisione come percentuale del rispettivo funding KPI (ad es. Net Operating Profit) , in base al bilancio approvato che considera diversi elementi come il contesto e le prospettive di business, l'importo relativo agli anni precedenti e le previsioni di profittabilità.
Gli accantonamenti trimestrali si basano sui risultati effettivi, con ponderazioni effettuate durante l'anno sulla base delle previsioni del 1°, 2° e 3° trimestre, adeguate ai trend di performance.
I bonus pool si basano sui risultati ponderati per il rischio di ciascun Paese / Divisione e in linea con la performance complessiva a livello di Gruppo, considerando la valutazione della sostenibilità di rischio ed economica a livello di Gruppo e locale.

2. CONDIZIONI DI ACCESSO

Specifiche Condizioni di Accesso (Entry Condition) sono definite a livello di Gruppo e di Paese/Divisione.

3. AGGIUSTAMENTI PER LA SOSTENIBILITA' ECONOMICA E DI RISCHIO

Al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di Gruppo e di Paese/ Divisione nel tempo definiti sulla base delle analisi di performance effettuate dalla funzione CFO, i bonus pool possono essere rivisti verso l'alto o verso il basso sulla base della "qualità della performance" complessiva.

I dashboard di rischio locali e di Gruppo includono indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, come credito, mercato, liquidità, nonché alla posizione di rischi assunta, all'aderenza ai requisiti regolamentari e al rapporto tra rischio e profittabilità. Le metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target), stabilite coerentemente al Risk Appetite Framework di Gruppo.

I dashboard finanziari locali e di Gruppo comprendono gli indicatori principali di performance e di sostenibilità legati al Piano Strategico, per misurare la sua attuazione da una prospettiva industriale e commerciale (es., acquisizione di nuovi clienti, internazionalizzazione e sinergie, quota di mercato, soddisfazione della clientela, commercial effectiveness, customer digitalization, etc).

A titolo d'esempio, si riportano le struttura standard di un dashboard CRO e un dashboard CFO:

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte né a livello di Gruppo né a livello locale, viene attivata la clausola di malus, facendo scattare l'applicazione dello Zero Factor (5).

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte solo a livello di Paese/Divisione, può essere definito un floor a scopi di retention ed al fine di mantenere i livelli minimi di remunerazione necessari per restare competitivi sul mercato.
Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano soddisfatte solo a livello di Gruppo, il gate è "parzialmente aperto", con la possibilità di erogare un bonus pool ridotto.
Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello locale, il gate è "completamente aperto", il che comporta che il Bonus Pool possa essere confermato.

(1) NOP adjusted: Net Operating Profit (NOP) esclusi i proventi da riacquisto di passività di propria emissione e da valutazione al fair value di proprie passività

(2) Net Profit: Utile Netto dichiarato in bilancio, escludendo qualsiasi componente straordinaria come ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione (3) CET 1 Ratio transitional: il livello di CET1 ratio transitional garantisce allineamento con il livello di patrimonializzazione obiettivo definito a conclusione del processo SREP (Supervisory Review and

Evaluation Process) condotto dalla Banca Centrale Europea. Il livello del 10% comprende anche il buffer di 0,25% previsto per le banche di rilevanza sistemica per il 2016. (4) Liquidity Coverage Ratio: garantisce il mantenimento di un livello adeguato di "attività liquide di alta qualità" ("High Quality Liquid Asset") non vincolate in quantità tale da coprire il totale dei "deflussi

netti di liquidità" ("Net Cash Outflows") nell'arco di 30 giorni di calendario in uno scenario di stress particolarmente acuto specificato dalle autorità di vigilanza. (3) e (4) In caso di problemi con i valori di Capitale e/o Liquidità richiesti a livello di Legal Entities, la relativa dimensione del Bonus Pool potrebbe essere impattata, anche se le Condizioni di Accesso a

livello di Gruppo sono positive. (5) Per gli Executive ed il personale più rilevante. Per gli altri dipendenti sarà applicata una significativa riduzione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può conferire all'Amministratore Delegato la possibilità di allocare un pool separato e discrezionale a soli scopi di retention, soggetto alla decisione dei competenti organi sociali locali, prevedendo un riscontro positivo da parte di ECB, laddove richiesto (es. nello scenario in cui CET1ratio < soglia, nel caso di un capital contingency plan definito con BCE)

* Nel caso in cui una divisione/segmento, parte di una Legal Entity in utile e con adeguati ratio di capitale, avesse un budget inferiore a 0, le Condizioni di Accesso locali si riferirebbero a tale valore

5 Verrà azzerato completamente il bonus pool relativo alla performance 2016 (per gli Identified Staff), mentre sarà prevista una riduzione proporzionale dei differimenti da anni precedenti (riduzione 50-100%) sulla base dell'entità della perdita sia a livello di Gruppo che Locale e della valutazione CRO/CFO rispetto al posizionamento vs. RAF e al dashboard di sostenibilità economica del CFO (vedere paragrafo successivo - 3. "Aggiustamenti per la sostenibilità economica e di rischio")

Market penetration & CLIENT perceptions		Measure Reference
Market shares Loans / Depos	%	TREND
TRI*M	%	TARGET
Other metrics	XXX	XXX
Retail Business		Measure Reference
Acquired clients	#	TARGET
Loans new production	mn	TARGET
AUM / Total TFA	%	TARGET
Other metrics	XXX	XXX
Digital
Online users	#	TARGET
Digital Sales	#	TARGET
Other metrics	XXX	XXX
Card & Payments
New issued cards	#	TARGET
Digital Sales	mn	TARGET
Other metrics	XXX	XXX
Private Business		Measure Reference
Nuclei	#	TARGET
AUM / Total TFA	%	TARGET
Net Sales	mn	TARGET
Other metrics	XXX	XXX
Corporate Business		Measure Reference
Acquired clients	#	TARGET
Loans / RM	mn	TARGET
Other metrics	XXX	XXX
International Business
International Clients	#	TARGET
Revenues	mn	TARGET
Other metrics	XXX	XXX

ESEMPIO

	SEZIONE I SINTESI		SEZIONE II POLITICA RETRIBUTIVA DI GRUPPO
Introduzione	Governance e Compliance	Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato	Remunerazione degli Amministratori

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Dati Retributivi

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso non siano raggiunte solo a livello di Gruppo, il gate è "parzialmente aperto", con la possibilità di erogare un bonus pool ridotto (diminuzione minima del 25%6 ).

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello locale, il bonus pool può essere confermato o aumentato (fino a un massimo del 150%⁶ ), in caso di performance positive risultanti dalle dashboard CRO/CFO.

In ogni caso, come richiesto dalla normativa ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia, la valutazione finale dei parametri di performance sostenibile di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione e definiti sotto la responsabilità e la governance del Consiglio di Amministrazione.

Le funzioni CRO e CFO di Gruppo forniscono le rispettive valutazioni complessive dei dashboard per ciascun bonus pool e la combinazione delle due valutazioni porta alla definizione di un "moltiplicatore" che si applica alle Condizioni di Accesso per definire l'aggiustamento massimo di ciascun bonus pool.

L'applicazione di un ulteriore range di discrezionalità, sino a +20% viene lasciato alla facoltà del Consiglio di Amministrazione, mentre non è previsto nessun limite alla possibilità di riduzione del bonus pool rispetto al valore teorico.

Per la determinazione del bonus, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di non tener conto di "voci straordinarie" del bilancio che non hanno impatto sulla performance operativa, sul capitale regolamentare e sulla liquidità (ad esempio goodwill impairment).

Inoltre, a seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il Gruppo, la Società o il mercato in cui opera, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, si riserva il diritto di adattare il sistema e le relative regole, in coerenza con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea.

Si precisa che, dall'introduzione del sistema basato sulla logica del bonus pool, tale facoltà non è mai stata utilizzata.

SOSTENIBILITÀ ECONOMICA VALUTAZIONE

AGGIUSTAMENTI AI BONUS POOL BASATI SU SOSTENIBILITÀ ECONOMICA E DI RISCHIO

• La valutazione congiunta della sostenibilità economica e di rischio determina l'applicazione di 6 possibili "moltiplicatori" per l'aggiustamento del bonus pool teorico

• Indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, stabiliti coerentemente al Risk Appetite Framework di Gruppo

• Indicatori di performance stabiliti nel Multi-Year Plan a livello di Gruppo e locale


ESEMPIO Market penetration & CLIENT perceptions		Measure Reference
Market shares Loans / Depos TRI*M Other metrics	% % XXX	TREND TARGET XXX
Retail Business	Measure	Reference
Acquired clients Loans new production AUM / Total TFA Other metrics	# mn % XXX	TARGET TARGET TARGET XXX
Digital Online users Digital Sales Other metrics	# # XXX	TARGET TARGET XXX
Card & Payments New issued cards Digital Sales Other metrics Private Business	# mn XXX Measure	TARGET TARGET XXX Reference
Nuclei AUM / Total TFA Net Sales Other metrics	# % mn XXX	TARGET TARGET TARGET XXX
Corporate Business Acquired clients Loans / RM Other metrics	Measure # mn XXX	Reference TARGET TARGET XXX
International Business International Clients Revenues Other metrics	# mn XXX	TARGET TARGET XXX

VALUTAZIONE COMPLESSIVA E DIREZIONE DEGLI AGGIUSTAMENTI

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Dati Retributivi

• la valutazione individuale della performance è basata sulla Performance Screen 2016, che comprende 4 obiettivi individuali (raccomandati massimo 6), assegnati durante l'anno di performance, selezionati dal cosiddetto KPI Bluebook, il catalogo dei principali indicatori di performance, basati sui "5 Fundamental" del Group Competency Model⁷ . Tutti gli obiettivi hanno lo stesso peso ai fini della valutazione.

Le competenze e i comportamenti ritenuti rilevanti sono considerati dal manager per la valutazione complessiva della performance. Ulteriori dettagli nel Paragrafo 5.4
Il sistema di valutazione degli obiettivi individuali si basa su una scala di punteggio 1-5 con un giudizio descrittivo.

4. ALLOCAZIONE INDIVIDUALE

Per ciascuna posizione degli Identified Staff è definito un "Valore di Riferimento" che tiene conto del benchmark interno e/o di mercato per posizioni analoghe, della seniority e del rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa così come approvato dall'Assemblea dei Soci. Tale valore viene adeguato in relazione all'effettivo bonus pool disponibile e costituisce la base di partenza su cui viene effettuata l'assegnazione del bonus individuale
il bonus individuale sarà assegnato al beneficiario sulla base di una valutazione manageriale che tiene conto della valutazione individuale della performance e del suddetto Valore di Riferimento.

Sia in fase di proposta, che durante la fase di consuntivazione, particolare attenzione è dedicata al livello di correlazione tra il bonus proposto e la performance effettiva:

7 Il Competency Model di Gruppo rappresenta la base su cui gli Executive sono valutati nei processi di Executive Development Plan. I 5 Fundamental sono: Client Obsession, Execution & Discipline, Cooperation & Synergies, Risk Management, People and Business Development.

8 Inclusi i diretti riporti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e altro personale più rilevante se previsto dalla normativa locale. 9 Considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (quali Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

5. PAYOUT

Come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 gennaio 2016, rispetto alla struttura di pagamento, la popolazione degli Identified Staff sarà differenziata in 2 gruppi usando un approccio combinato tra banding e remunerazione:
1. per gli Executive Vice President (EVP) e gli High Earner (bonus >= 500k) si applica uno schema di differimento di 5 anni, che si articola in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni8
1. per i Senior Vice President (SVP) e gli altri Identified Staff (bonus < 500k) si applica uno schema di differimento di 3 anni, che si articola in una struttura di pagamento complessiva di 5 anni
Il pagamento degli incentivi sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite – in denaro o in azioni ordinarie UniCredit – in un arco temporale fino a 6 anni:
nel 2017 la prima tranche dell'incentivo totale sarà pagata in denaro, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento9
nel periodo 2018 2022 la restante parte dell'incentivo totale sarà pagata in tranche di denaro e/o azioni UniCredit, ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor (Malus) relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento9

Focus

REQUISITI REGOLAMENTARI

La struttura di pagamento del Sistema di Incentivazione 2016 è stata definita in coerenza con le previsioni regolamentari delle disposizioni di Banca d'Italia pubblicate nel Novembre 2014:
il periodo di differimento di 5 anni dovrà essere mantenuto solo per il Top Management e per alcuni ruoli selezionati. In generale, si esige un periodo di differimento tra 3 e 5 anni e la richiesta dei 5 anni è limitata agli "high earner", Top Management e Responsabili delle principali aree di business
una quota pari ad almeno il 50% del bonus deve essere allocata in azioni o altri strumenti di capitale
una quota pari ad almeno il 40% del bonus deve essere differita (minimo 60% per specifiche posizioni e importi particolarmente elevati)
un periodo minimo di 2 anni di retention sulle azioni immediate e un periodo minore (1 anno) per le azioni differite

	ESEMPIO DI PERFORMANCE SCREEN 2016	ESEMPIO DI VALUTAZIONE 2016
#	OBIETTIVO	PERIMETRO	TARGET	LINK CON I 5 FUNDAMENTALS
1	Obiettivo 1 RISK ADJUSTED	Gruppo	vs. budget	People & SD Business Development
2	Obiettivo 2 RISK ADJUSTED	Gruppo	vs.Risk Appetite Framework parameters	SD Risk Management	Below Almost Expecta- tions
3	Obiettivo 3	Gruppo	vs qualitative assessment	SD Execution & Discipline	L'assegnazione manageriale
4	Obiettivo 4	Gruppo	vs. qualitative assessment	SD Client Obsession	del bonus considera anche valutazione della performance effettiva e il contributo individuale
5	Obiettivo 5	Gruppo	vs. budget	SD Cooperation & Synergies

RISK ADJUSTED

Meets Meets Exceeds Greatly Exceeds L'assegnazione manageriale

SD Sustainability Drivers.

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato Governance e Compliance Introduzione Remunerazione

· la definizione del target di riferimento nel caso in cui vengano sel

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

tutte le tranche sono soggette all'applicazione di condizioni di claw-back, legalmente applicabili
il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2017 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente il Consiglio di Amministrazione a cui sono sottoposti i bonus
la struttura di pagamento è stata definita in linea con le indicazioni di Banca d'Italia riguardo al periodo di vincolo alla vendita delle azioni per le azioni immediate ("upfront") e differite. In particolare, l'implementazione di un periodo di vincolo alla vendita delle azioni potrà avvenire in linea con il contesto fiscale di volta in volta vigente nei paesi in cui il Gruppo opera, mediante l'allocazione di azioni vincolate (restricted share) o la promessa di azioni che verranno assegnate al termine del periodo di vincolo stabilito
in coerenza con le prassi del mercato nazionale, verrà introdotta una soglia minima, al di sotto della quale non verranno applicati meccanismi di differimento, in linea con le rilevanti indicazioni regolamentari
il sistema incentivante di Gruppo 2016 prevede un impatto atteso sul capitale sociale di UniCredit di circa 0,41%, ipotizzando che siano assegnate tutte le azioni gratuite ai dipendenti. La diluizione complessiva per tutti i piani azionari attualmente in essere è pari a 1,28%.
i beneficiari non possono attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti. Qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste dai regolamenti, norme e procedure.

• la definizione del target di riferimento nel caso in cui vengano selezionati obiettivi non inclusi nella lista certificata (es. utilizzare para-

metri di riferimento chiari e predefiniti per la futura valutazione della performance)
legati ai risultati economici).

• la selezione degli indicatori per le Funzioni Aziendali di Controllo, al fine di assicurarne l'indipendenza (es. non utilizzare indicatori

Il KPI Bluebook mappa 4 categorie di indicatori di performance che includono una lista di obiettivi (KPI Dashboard):

5.4 Misurazione complessiva della performance

Il sistema incentivante di Gruppo, descritto nel paragrafo 5.3, è supportato da una struttura di misurazione annuale della performance che garantisce coerenza, consistenza e chiarezza degli obiettivi di performance con la strategia aziendale, e che incoraggia e premia i comportamenti attesi e l'attenzione al rischio. Il nostro processo di gestione della performance garantisce che tutti gli Identified Staff conoscano i propri obiettivi all'inizio dell'anno e include una revisione attenta del raggiungimento degli stessi.

Dal 2010, uno specifico processo è seguito annualmente con il coinvolgimento delle principali funzioni chiave (Risorse Umane, Strategy & Finance, Risk Management, Compliance, Group Sustainability, Audit, Group Stakeholder and Service Intelligence) al fine di aggiornare il cosiddetto KPI Bluebook.

Il KPI Bluebook funge da struttura per la definizione di obiettivi di performance coerenti, allineati alla strategia di business, conformi alle richieste regolamentari e coerenti al nostro modello di competenze e ai valori aziendali. Pertanto supporta i dipendenti e i rispettivi responsabili nella definizione delle Performance Screen individuali.

Oltre a contenere una lista di indicatori certificati a livello di Gruppo, il KPI Bluebook prevede linee guida specifiche per:

l'utilizzo di obiettivi rettificati per il rischio (es: selezionare almeno un obiettivo legato alla categoria "Risk" o inerente alla gestione del rischio o alla reddittività ponderata per il rischio)
l'utilizzo di obiettivi di sostenibilità (es: almeno la metà degli obiettivi devono essere di sostenibilità)

Le 4 categorie rappresentano indicatori finanziari e non–finanziari della performance e sono mappati in 12 gruppi di business di riferimento, per supportare l'identificazione dei KPI standard più appropriati (tutti certificati dalle relative funzioni) per ogni business, con un focus specifico sulle misure ponderate per il rischio, sulle metriche di sostenibilità e sugli indicatori economici.

	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Evp e above e altri	ANNO DI	20% Immediato	10% Differito	20% Immediato	10% Differito	10% Differito	20% Differito Monetario
identified staff con un bonus >=500k	PERFORMANCE	Monetario	Monetario	Azioni	Azioni	Azioni	10% Differito Azioni

Svp e altri identified staff con un bonus <500k	ANNO DI PERFORMANCE	30% Immediato Monetario	10% Differito Monetario	30% Immediato Azioni	10% Differito Monetario 10% Differito Azioni	10% Differito Azioni
-------------------------------------------------------	------------------------	-------------------------------	-------------------------------	----------------------------	-------------------------------------------------------	----------------------------

Gli obiettivi di sostenibilità sono gli indicatori che soddisfano le esigenze attuali senza compromettere la capacità della Società di generare profitto nel futuro e che hanno un impatto sulla creazione di valore a medio / lungo termine per uno o più Stakeholder.

LE 4 CATEGORIE DI CORE DRIVERS ESEMPIO DI KPI NELL'AMBITO FINANCIAL & ECONOMICS RISK 1 2

OPERATIONAL & CLIENTS

Internal Service Quality Index Reputation Index People Engagement Index

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato

Governance e

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Performance screen 2016 dell'amministratore delegato

Gli obiettivi 2016 definiti e approvati dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit quali indicatori principali della performance per l'Amministratore Delegato di UniCredit comprendono obiettivi legati alla redditività del Gruppo, con particolare attenzione al rischio, alla coerenza con il RAF e alla sostenibilità. Per il 2016 è stato introdotto uno specifico obiettivo che riguarda il "Tone from the top" inerente l'integrità nella condotta e alla diffusione della compliance culture all'interno dell'organizzazione.

Focus su indicatori di stakeholder value

Il KPI Bluebook nella categoria "Operational & Clients" include anche indicatori di sostenibilità volti a misurare la soddisfazione dei clienti, il livello di engagement dei dipendenti e il Succession Planning Index (ulteriori dettagli sugli indicatori di Reputation, External Customer Satisfaction e Internal Service Quality possono essere trovati all'interno del Bilancio di Sostenibilità pubblicato sul sito internet di UniCredit).

AMMINISTRATORE DELEGATO
#	OBIETTIVO	PERIMETRO	TARGET	LINK CON I 5 FUNDAMENTALS
1	Economic Profit (EVA) RISK ADJUSTED	Group	VS. delta y/y delta on budget	People & Business Development
2	Stay within Risk RISK ADJUSTED Appetite Framework	Group	VS. RAF target	Risk Management
3	Common Equity Tier 1 RISK ADJUSTED ratio fully loaded	Group	VS. budget	Execution & Discipline
4	GOP / RWA RISK ADJUSTED	Group	VS. budget	People & Business Development
5	Stakeholder Value: • Customer satisfaction (TRI*M external) • People Engagement • Reputation	Group	VS. qualitative assessment based on ad hoc reports	Client Obsession
6	Execution of strategic plan	Group	qualitative assessment with a specific VS. focus on: • Group simplification (inorganic actions) • Group revenues increase & cost reduction initiatives • Digital Agenda	Execution & Discipline
7	Tone from the top on conduct and compliance culture, also coherent with FSB guidelines	Group	qualitative assessment, considering: VS. • initiatives aimed at promoting staff integrity towards internal/external conduct principles • the overall status of findings or proceedings in place (internal or external) considering the trend, type, severity and the timely completion of the related remediation actions	Risk Management

SD Sustainability Drivers. Note: Figures for reference target indicates as "vs budget" should be meant as the yearly target ambition that will be approved by the Board time by time.

Tutti gli obiettivi hanno lo stesso peso ai fini della valutazione.

Tutti gli obiettivi hanno lo stesso peso ai fini della valutazione. Gli obiettivi che indicano come target «vs budget» sono da intendersi come le ambition annuali che saranno approvate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione.

Per il resto del Top e del Senior Management del Gruppo, gli indicatori che rappresentano la profittabilità e la gestione del rischio si riflettono anche nelle loro Performance Screen, con differenze relative al perimetro di riferimento e alle specifiche attività svolte.

INDEX

Plan (EDP) • Fornitore: Gestione interna. L'informazione è condivisa annualmente con il CdA al termine del processo

Con riferimento al 2015, così come condiviso con il Consiglio di Amministrazione, il 92% delle posizioni strategiche presenta un piano di successione formalizzato

Circa 5.000 Executive coinvolti
Sessioni EDP locali per discutere tutte le posizioni in EDP
Top Management position oggetto di discussione con l'Amministratore Delegato

SEZIONE III RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato

Governance e

Compliance Introduzione Remunerazione degli Amministratori

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Nel 2008, "Let's Share" - il Piano di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit (il Piano) - è stato lanciato per la prima volta, offrendo la possibilità ai dipendenti di investire in azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli. Ad oggi, più di 10.000 colleghi hanno partecipato a "Let's Share" in 14 paesi complessivamente: Austria, Bulgaria, Francia, Germania, Hong Kong, Italia, Lussemburgo, Repubblica Ceca, Polonia, Romania, Serbia, Repubblica Slovacca, UK e Ungheria.

Il Piano offre ai partecipanti la possibilità di comprare azioni ordinarie UniCredit e di ricevere il 25% di sconto sotto forma di azioni gratuite assegnate dall'azienda, con un periodo di vincolo di 1 anno. Il Piano prevede l'acquisto di azioni sul mercato senza effetti diluitivi sul capitale dell'azienda.

Subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea dei Soci, continueremo a cercare soluzioni per aumentare il numero dei paesi partecipanti, tenendo in considerazione i vincoli locali di natura legale, fiscale e operativa.

		6. Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del gruppo
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SEZIONE III RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato

Governance e

Compliance Introduzione Remunerazione degli Amministratori

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

• I pagamenti in azioni non maturati si riferiscono ai piani Group Incentive System 2012, 2013, 2014 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

Il valore delle azioni riportate è calcolato considerando la media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni UniCredit nel mese precedente l'esecuzione dell'Aumento di Capitale sui Piani Azionari del 2 marzo 2016.

La retribuzione variabile relativa ad esercizi precedenti erogata nel 2015 comprende pagamenti basati sui risultati di performance pluriennale effettivamente raggiunti riferiti ai piani Group Incentive System e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

Tutte le Stock Option assegnate nell'ambito dei Piani LTI di Gruppo in essere non rappresentano alcuna opportunità di guadagno per i beneficiari finché le condizioni di accesso non ne permettano l'esercizio.

La componente "maturata" si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto è maturato in quanto sono state soddisfatte le condizioni di performance.

I pagamenti in denaro maturati si riferiscono al piano Group Incentive System 2012, 2014 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.
I pagamenti in azioni maturati si riferiscono ai piani Group Incentive System 2012, 2013 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

La componente "non maturata" si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto non è ancora maturato e per i quali qualsiasi potenziale guadagno futuro non è ancora stato realizzato e rimane soggetto alla performance futura.

• I pagamenti in denaro non maturati si riferiscono ai piani Group Incentive System 2013, 2014 e, ove previsti, ad altre forme di remunerazione variabile.

Nel corso del 2015, a 44 Identified Staff è stata riconosciuta una remunerazione complessiva pari o superiore ad 1 mln di Euro. In particolare: più I pagamenti di inizio e fine rapporto erogati nel corso dell'esercizio finanziario a 36 Identified Staff ammontano a complessivi

Euro 27.541.709 (l'importo più alto riconosciuto ad un singolo beneficiario è stato pari a Euro 5.393.691). Il pagamento è stato determinato in linea con la Politica Retributiva di Gruppo, il relativo quadro giuridico e le clausole contrattuali.

I costi retributivi complessivi a livello di Gruppo ammontano a circa 8.339 mln nel 2015, di cui la componente di retribuzione variabile è stata pari a 732 mln.

7.2 Politica retributiva 2016

7. Dati Retributivi

(1) Commercial Banking Italy (escluso il Corporate Centre locale), Commercial Banking Germany (escluso il Corporate Centre locale), Commercial Banking Austria (escluso il Corporate Centre locale), Poland (escluso il Corporate Centre locale), Corporate & Investment Banking (escluse le funzioni di governance), Asset Management, Asset Gathering, CEE Division, NonCore. (2) Corporate Center Global, Global banking Services , le strutture di governance nel CIB e i Corporate Centre locali in Italia, Germania, Austria and Polonia.

7.1 Risultati retributivi 2015

			Variabile 2015			da esercizi precedenti	Variabile differito		pagato nel 2015	Variabile relativo ad esercizi precedenti,
				Diretto		Differito		Maturato nel 2015		Non Maturato
Popolazione (al 31/12/2015)	Num.	Fisso	€	Azioni	€	Azioni (1)	€	Azioni	€	Azioni	€	Azioni
Amministratore Delegato	1	2.000	440	0	660	1.100	330	934	330	577	440	1.781
Altri Amministratori esecutivi	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Amministratori non- esecutivi	24	4.732	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Direttore Generale	1	1.301	200	0	300	500	150	0	150	262	200	0
Vice-direttori Generali & SEVP	15	13.155	2.585	0	3.878	6.463	2.697	2.568	2.539	5.823	4.093	3.510
EVP	116	46.551	9.819		0 11.660	19.697		8.875 13.369		7.666 20.985	15.262	14.399
SVP	464		99.569 18.384		0 14.804	27.432		8.594 18.321		7.833 25.283	30.963	19.643
Altro personale rilevante	462		87.474 17.911	0	8.505	20.884	4.394	8.705		4.079 14.141	22.514	8.869

Mln, € REMUNERAZIONE COMPLESSIVA (RC)	N° IDENTIFIED STAFF
1 ≤ RC < 1,5 Mln	25
1,5 ≤ RC < 2 Mln	7
2 ≤ RC < 2,5 Mln	5
2,5 ≤ RC < 3 Mln	5
3 ≤ RC < 3,5 Mln	1
3,5 ≤ RC < 4 Mln	-
4 ≤ RC < 4,5 Mln	1
4,5 ≤ RC < 5 Mln	-
RC ≥ 5 Mln	-

	PAY-MIX RETRIBUTIVO
POPOLAZIONE COMPLESSIVA DI GRUPPO	RETRIBUZIONE FISSA E NON COLLEGATA A PERFORMANCE	RETRIBUZIONE VARIABILE COLLEGATA A PERFORMANCE
Consiglieri mom Esecutivi
Presidente e Vice Presidenti	100%
Consiglieri	100%
Collegio Sindacale	100%
Popolazione complessiva di gruppo
Aree di business(1)	88%	12%
Corporate center funzioni di supporto(2)	90%	10%
Totale complessivo di Gruppo	88%	12%

⁽¹⁾ Il variabile 2015 differito in azioni non comprende il Piano LTI 2015-2018 per il Top Management che prevede, in linea con il Piano Strategico di UniCredit, un periodo di performance di 4 anni, con 2 possibili award nel 2017 e 2019.

SEZIONE III RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

Monitoraggio Continuo di Tendenze e Prassi di Mercato Governance e Compliance Introduzione Remunerazione degli

Amministratori

Sistemi Retributivi di Gruppo

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

volta raggiunti i requisiti di pensionamento, sono note in anticipo in quanto stabilite dallo statuto del fondo) sia piani a contribuzione definita (le cui prestazioni dipendono dai risultati della gestione patrimoniale).

I piani pensionistici complementari possono essere classificati come fondi pensione esterni o interni, dove i fondi esterni sono giuridicamente autonomi dal Gruppo, mentre i fondi interni fanno parte del bilancio di UniCredit S.p.A. e i cui creditori sono i dipendenti stessi (sia iscritti in servizio che iscritti pensionati).

Entrambe le categorie di piani pensionistici sono chiuse e quindi, come tali, non consentono nuove iscrizioni. L'unica eccezione è rappresentata dalla sezione a capitalizzazione individuale del Fondo Pensione per il Personale delle Aziende del Gruppo Uni-Credit. All'interno di questa sezione (che nel 2015 ha confermato circa 35.000 dipendenti in servizio iscritti – per dettagli relativi ai numeri indicati è disponibile il Bilancio 2015 del Fondo stesso) i dipendenti possono distribuire la loro contribuzione - in base alla propria propensione al rischio - scegliendo tra quattro linee di investimento (Assicurativo, a Breve, Medio e Lungo termine) caratterizzate da differenti rapporti di rischio/rendimento. Inoltre, sempre all'interno di questa sezione, è stata resa operativa la possibilità, per i dipendenti iscritti, di attivare delle posizioni previdenziali a favore di familiari fiscalmente a carico.

Inoltre, nella maggior parte dei paesi in cui UniCredit è presente, sono previsti piani pensionistici messi a disposizione dei dipendenti dalle Aziende del Gruppo. Maggiori dettagli e informazioni sono reperibili all'interno del nostro Bilancio di Sostenibilità e del relativo Supplemento.

La politica retributiva complessiva per i Consiglieri non esecutivi, gli Identified Staff di Gruppo e la popolazione complessiva di Gruppo mostra in particolare che:

la retribuzione dei Consiglieri non esecutivi come approvata dall'Assemblea dei Soci non prevede remunerazione variabile correlata alla performance
la remunerazione variabile degli Identified Staff di Gruppo è in linea con il loro ruolo strategico, i requisiti normativi e la nostra cultura di remunerazione correlata alla performance
alla generalità dei dipendenti è offerta un struttura retributiva bilanciata in linea con il ruolo, le responsabilità nonché la tipologia di business e il contesto di mercato di riferimento.

In linea con le previsioni della Capital Requirements Directive (CRD IV) è stato fissato un limite massimo al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione.

7.3 Dati sui benefit

I nostri dipendenti usufruiscono di benefit migliorativi delle previsioni contrattuali e delle prestazioni pubbliche in materia di previdenza, di assistenza sanitaria e di supporto al life balance. I benefit sono strutturati in modo da fornire garanzie sostanziali per il benessere dei dipendenti e dei loro familiari nel corso della vita lavorativa e anche dopo il pensionamento.

In Italia, tra i piani di previdenza complementare, ci sono sia fondi a prestazione definita (le cui prestazioni, che si completano una

AI assistant

Unicredit — Remuneration Information 2016

4272_def-14a_2016-03-14_0666a94d-5111-48b7-81fe-15be79ffc8bc.pdf

Politica Retributiva di Gruppo 2016

Contenuti

Lettera del Presidente 2 Sezione I. Sintesi 5

Sezione II. Politica Retributiva di Gruppo 15

Sezione III. Relazione Annuale sulla Remunerazione 31

Cari Azionisti,

Lettera del Presidente

SEZIONE I Sintesi

La Nostra Politica La Nostra Politica Retributiva Retributiva

Elementi del nostro approccio retributivo e principali risultati del 2015

1. Pilastri chiave

2. Benchmarking retributivo e obiettivo di politica

4. Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

3. Identificazione del Personale più rilevante

Principali elementi

5. Sistema di incentivazione legato alla performance annuale

6. Misurazione della Performance

Principali elementi

7. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2015 - 2018

8. Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

Principali elementi

9. Pagamenti di fine rapporto

10. Risultati del 2015 e decisioni retributive

Indicatore di performance (pre-bonus) per la definizione dei bonus pool

Decisioni retributive

11. Dati sulla remunerazione Variabile e fissa dell'Amministratore Delegato

12. Ex ante disclosure sugli obiettivi 2016 dell'Amministratore Delegato

AMMINISTRATORE DELEGATO

La nostra informativa sulla retribuzione

AMMINISTRATORE DELEGATO – STRUTTURA DI PAGAMENTO DEL BONUS 2015

SEZIONE II Politica Retributiva di Gruppo

1.Introduzione

2.Governance

3.Principi

4.Struttura retributiva

Introduzione Governance Principi Struttura 1. Introduzione Retributiva

2.1 Ruolo del comitato remunerazione

2.2 Benchmark di mercato

2. Governance

2.4 Ruolo della funzione Compliance

2.5 Ruolo della funzione Risk Management

2.3 Definizione della Politica Retributiva di Gruppo

Introduzione Governance Principi Struttura 3. Principi Retributiva

3.2.3

Valutazione della performance

3.2.2

4.1 Retribuzione fissa

4.2 Retribuzione variabile

Definizione Finalità Caratteristiche Include ogni pagamento che dipende dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.) o da altri parametri (es. periodo di permanenza).

4. Struttura Retributiva

Focus

4.2.1 Sistemi di incentivazione legati alla performance annuale

4.2.2 Sistema di Incentivazione di Lungo Termine

4.3 Benefit

SEZIONE III Relazione annuale sulla Remunerazione

1.Introduzione

2.Governance e Compliance

5.Sistemi Retributivi di Gruppo

6. Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo

7. Dati Retributivi

1. Introduzione

SEZIONE III RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

2. Governance e compliance Retributivi

Ruolo del Comitato Remunerazione e variazioni nell'assetto complessivo

Attività del Comitato durante il 2015

SEZIONE III RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

(1) Presidente del Comitato Remunerazione dal 13 maggio 2015

2.2 Il ruolo delle funzioni aziendali di controllo: Compliance, Risk management e Audit

Relazione dell'Internal Audit sulle politiche e prassi di remunerazione

SEZIONE III RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

3. Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato

PEER GROUP 2015 DI UNICREDIT

SEZIONE III RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

Ulteriori dettagli su remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4. Remunerazione degli amministratori, dei membri del collegio sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche

FOCUS SU STRUTTURA DEL PAGAMENTO PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO - COMBINAZIONE DI STRUMENTI E DRIVER

Focus

Unicredit Remuneration Information 2016

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione ^e di controllo, ai direttori generali ^e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.