ALLEGATO 2 ALLA POLITICA RETRIBUTIVA DI GRUPPO 2016

PIANI RETRIBUTIVI 2016 BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEI DIPENDENTI DEL GRUPPO UNICREDIT

Assemblea dei Soci di UniCredit - Aprile 2016

INDICE

1. PREMESSA
2. SISTEMA INCENTIVANTE 2016 DI GRUPPO
2.1 I SOGGETTI DESTINATARI
2.2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.3 ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE
2.4 LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI
PIANO 2016 DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO UNICREDIT 3.
3.1 I SOGGETTI DESTINATARI
3.2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
3.3 ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE
3.4 LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI
4. ESECUZIONE DEI "SISTEMI RETRIBUTIVI DI GRUPPO "
4.1 I SOGGETTI DESTINATARI
4.2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
4.3 ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE
4.4 LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

1. PREMESSA

In conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 nonché alle prescrizioni del Regolamento Emittenti emanato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit (il "Consiglio di Amministrazione") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo") in vista dell'Assemblea Ordinaria dei Soci di UniCredit convocata per il 14 aprile 2016 per deliberare, inter alia, l'approvazione per l'anno 2016 dei seguenti nuovi piani di incentivazione:

il "Sistema Incentivante 2016 di Gruppo" finalizzato a premiare i dipendenti con un incentivo da corrispondere in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit nell'arco di un periodo pluriennale, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance;
il "Piano 2016 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit" finalizzato ad offrire ai dipendenti del Gruppo la possibilità di investire in azioni UniCredit a condizioni favorevoli.

Il presente documento informativo – redatto in conformità a quanto previsto nello Schema n.7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti - è stato anche predisposto allo scopo di dare informativa relativamente all'esecuzione dei seguenti piani già approvati dall'Assemblea dei Soci del 13 maggio 2015, 13 maggio 2014, 11 maggio 2013, 11 maggio 2012, 29 aprile 2011:

"Sistemi retributivi di Gruppo" finalizzati all'assegnazione di azioni gratuite a selezionate risorse del Gruppo, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance:
o Sistema incentivante 2015 di Gruppo
o Sistema incentivante 2014 di Gruppo
o Sistema incentivante 2013 di Gruppo
o Sistema incentivante 2012 di Gruppo ("Piano per Executive di Gruppo")
o Piano azionario per talenti e altre risorse strategiche di Gruppo ("Piano azionario")

Al Piano 2015 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit ("Let's Share per il 2016"), approvato dall'Assemblea dei Soci il 13 maggio 2015, verrà data esecuzione nei termini previsti dalla relativa delibera assembleare. L'informativa relativa all'esecuzione verrà pertanto fornita ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari

Alla luce della definizione contenuta all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che i piani di incentivazione illustrati nel Documento Informativo, avuto riguardo ai beneficiari dei medesimi, presentano i caratteri di "piani rilevanti".

2. IL SISTEMA INCENTIVANTE 2016 DI GRUPPO

In conformità alle recenti disposizioni di Banca d'Italia, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Fascicolo «Disposizioni di vigilanza per le banche») – 7° aggiornamento del 18 novembre 2014, parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, che recepiscono la disciplina comunitaria contenuta nella Direttiva 2013/36/UE (CRD 4), per la parte attinente alle politiche di remunerazione e in linea con le indicazioni emanate dal European Banking Authority (EBA), si è proceduto alla definizione di sistemi retributivi basati su strumenti finanziari volti ad allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse strategiche del Gruppo. In tale ottica, è proposta l'adozione del "Sistema Incentivante 2016 di Gruppo", che prevede l'assegnazione di un incentivo da corrispondere in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit nell'arco di un periodo pluriennale, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

2.1 I SOGGETTI DESTINATARI

I dipendenti di UniCredit e delle società direttamente o indirettamente controllate da UniCredit che sono destinatari del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo sono circa 1.100, Executive del Gruppo ed altri ruoli la cui attività ha un impatto sui rischi della Banca come specificato nella sezione 2.1.2.

Sulla base dei criteri determinati dall'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione procederà all'individuazione degli effettivi beneficiari tra gli appartenenti alle categorie indicate in questa sezione 2.1.

2.1.1 Componenti del consiglio di amministrazione di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

Il Signor Federico Ghizzoni, Amministratore Delegato di UniCredit, è tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo.

Si segnala che alcuni dei potenziali beneficiari del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo in quanto dipendenti del Gruppo UniCredit, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.

2.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

I dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che sono definiti come Personale più rilevante e che potranno beneficiare del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo sono definiti in base ai criteri emessi dall'Autorità Bancaria Europea (EBA) nel 2014, come al seguito:

l'Amministratore Delegato (AD), i Vice Direttori Generali (VDG), i Senior Executive Vice President (SEVP), gli Executive Vice President (EVP), i Senior Vice President (SVP), i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate
i Dipendenti con retribuzione totale superiore a 500.000 euro nell'ultimo anno
i Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta a livello di Gruppo
i Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
Altri ruoli selezionati (anche in fase di nuove assunzioni).

2.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori Generali di UniCredit

Non vi sono dirigenti in UniCredit che rientrino nella casistica; pertanto la presente disposizione non trova applicazione

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche in UniCredit (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali di UniCredit

Non vi sono dirigenti in UniCredit che rientrino nella casistica; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

c) Persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit

Non esistono persone fisiche e/o giuridiche controllanti UniCredit; la presente disposizione non trova, pertanto, applicazione.

2.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 2.1.3

Tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo, oltre all'Amministratore Delegato, vi sono n.7 dirigenti di UniCredit che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit:

i Vice Direttori Generali Sig. Paolo Fiorentino, Sig.ra Marina Natale e Sig. Gianni Franco Papa;
il Group Chief Risk Officer, Sig. Massimiliano Fossati;
l' Head of HR Strategy, Sig. Paolo Cornetta;
il Group Compliance Officer, Sig. Carlo Appetiti;
l'Head of Internal Audit, Sig. Ranieri de Marchis.

b)nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

La presente disposizione non trova applicazione.

c)delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo.

2.2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo è conforme alla politica retributiva del Gruppo ed alle più recenti disposizioni normative emanate dalle autorità nazionali ed internazionali prevedendo:

l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni;
la distribuzione di pagamenti in azioni in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono periodi di indisponibilità sulle azioni. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione differita di azioni (di due anni per il pagamento "immediato" e di un anno per il pagamento "differito");
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione. In particolare verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2016, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi e alla valutazione effettuata da CRO e CFO.

2.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

I bonus individuali saranno assegnati sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati.

La valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 elementi fondamentali del modello di competenze di UniCredit: "Client obsession"; "Execution and Discipline"; "Cooperation and Synergies"; "Risk Management"; "People and Business Development.

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2017-2022), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:

nel 2017 verrà pagata in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo ("1a tranche"), dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
nel periodo 2018-2022 il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

2.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Nel Sistema 2016 il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente i bonus pool con i risultati aziendali (a livello di Gruppo e di Paese/Divisione), il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti per il Gruppo così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio.

In questa fase il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo non prevede l'esatta indicazione dell'entità del compenso basato sulle azioni gratuite da assegnare in concreto ai beneficiari, limitandosi a fissare il numero massimo delle azioni gratuite da emettere. Sono comunque previsti i criteri cui dovrà attenersi il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti beneficiari, sia del numero di azioni gratuite da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea dei Soci, daranno esecuzione ai Piani.

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo prevede che nel 2017 sia formulata la promessa di pagamento dell'incentivo in denaro ed in azioni. Le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni saranno stabilite a seconda della categoria dei beneficiari, come infra illustrato. La valutazione finale dei parametri di performance sostenibile di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione e definiti sotto la responsabilità e la governance del Consiglio di Amministrazione.

2.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da UniCredit, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto. Tuttavia è prevista la possibilità per i Paesi di sottoporre alla Capogruppo richieste di non binding opinion per localizzare il Sistema sulla base dei requisiti normativi e legali locali, che possono comportare anche l'utilizzo di strumenti finanziari emessi dalle singole società e diversi dalle azioni Unicredit.

2.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

2.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

2.3 ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE

2.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Lo strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema Incentivante 2016 di Gruppo è stato individuato nel conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale della società nei termini illustrati nella Relazione degli Amministratori presentata all'Assemblea Straordinaria dei Soci convocata per il 14 aprile 2016 (in unica convocazione).

In forza di tale facoltà, il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare:

entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime di 22.800.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare ai selezionati beneficiari appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo; tale aumento di capitale verrebbe attuato mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" all'uopo costituita, e di anno in anno ricostituita od incrementata ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative via via vigenti. In relazione al fatto che l'art. 2443 del Codice Civile prevede che gli amministratori possano esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2021, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2022 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione al servizio del Sistema 2016.

Il numero delle azioni da corrispondere nelle tranche (come descritte sub § 2.4.1) verrà determinato nel 2017 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare che approva i bonus 2016. E' stimata l'assegnazione di massime 24.500.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,41% del capitale sociale di UniCredit, di cui massime 5.400.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinata al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out" e al pagamento delle Severance. Si precisa che nel caso in cui l'ammontare della "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non consentisse l'emissione (integrale o parziale) delle azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema 2016, ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare che approva i bonus 2016.

2.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'Unità Organizzativa "Reward & Benefits" di Holding è incaricata dell'amministrazione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo.

2.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo, ferma la delega fornita dalla Assemblea degli Azionisti al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, di apportare eventualmente modifiche al Sistema 2016.

2.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

In forza di tale facoltà, il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare:

entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi di 22.800.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare ai selezionati beneficiari appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo; tale aumento di capitale verrebbe attuato mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" all'uopo costituita, e di anno in anno ricostituita od incrementata ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative via via vigenti.

In relazione al fatto che l'art. 2443 del Codice Civile prevede che gli amministratori possano esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2021, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2022 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione al servizio del Sistema 2016.

Nel periodo 2018-2022 ogni singola tranche di azioni ordinarie UniCredit assegnata come bonus individuale sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali). La distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative ad un periodo di indisponibilità.

2.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta sottoposta all'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli elementi essenziali del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di UniCredit.

Dal momento che tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo vi è anche l'Amministratore Delegato di UniCredit, lo stesso non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

2.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 13 gennaio 2016 ha approvato la proposta relativa al Sistema Incentivante 2016 di Gruppo da sottoporre all'Assemblea dei Soci di UniCredit.

Inoltre, in esercizio delle deleghe ricevute dall'Assemblea Straordinaria dei Soci di cui alla precedente sezione 2.3.1, il Consiglio di Amministrazione procederà in una o più volte all'assegnazione degli strumenti oggetto del Sistema Incentivante 2016.

2.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCredit

Il Comitato Remunerazione di UniCredit in data 12 gennaio 2016 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri decisionali e le metodologie elaborate per la definizione del Sistema Incentivante 2016, condividendone le ragioni e le motivazioni.

2.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 2.3.6 e 2.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit registrato nella data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta relativa al Sistema Incentivante 2016 di Gruppo (13 gennaio 2016) e nella data del parere espresso dal Comitato Remunerazione di UniCredit (12 gennaio 2016), è risultato pari rispettivamente ad € 4,644 e ad € 4,634.

2.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a.non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b.già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Si precisa che è stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea dei Soci. Analoga informativa al mercato, ricorrendone gli estremi, verrà data in occasione di ogni ulteriore delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo.

Pur presente che le proposte deliberative concernenti i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di UniCredit per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

2.4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

2.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

I bonus individuali saranno assegnati sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati.

La valutazione finale dei parametri di performance sostenibile e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione e definiti sotto la responsabilità e la governance del Consiglio di Amministrazione.

Il Sistema Incentivane 2016 di Gruppo prevede che nel 2017 il Consiglio di Amministrazione – verificati gli obiettivi definiti per il 2016 – definisca le percentuali dei pagamenti in denaro ed azioni a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
EVP e livelli superiori ed altro personale più rilevante con bonus ≥500k1	20% denaro	10% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
SVP ed altro personale più rilevante con bonus <500k	30% denaro	10% denaro	30% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% azioni	-

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2017 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare che approva i bonus 2016. E' stimata l'assegnazione di massime 24.500.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,41 % del capitale sociale di UniCredit, di cui massime 5.400.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinata al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out" ed al pagamento delle Severance. La distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative ad un periodo di indisponibilità.

2.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2017 - 2022) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, secondo quanto sopra indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2016 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (come da tabella di cui al punto che precede) subordinatamente all'approvazione del bonus 2016 da parte del Consiglio di Amministrazione.

1 Inclusi i diretti riporti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e altro personale più rilevante se previsto dalla normativa locale

2.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo terminerà entro il mese di maggio 2022.

2.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

E' stimata l'assegnazione di massime 24.500.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,41% del capitale sociale di UniCredit, di cui massime 5.400.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinata al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out" ed al pagamento delle Severance

Per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2022 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione al servizio del Sistema 2016.

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni gratuite assegnate in ciascun anno fiscale di durata del Sistema Incentivante 2016, in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea dei Soci.

2.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

I bonus pool vengono definiti come percentuale di KPI di finanziamento specifico (e.g. NOP pre-bonus) a livello di Paesi/Divisioni e tenendo conto della valutazione dei criteri posti come "Condizioni di Accesso" (basati sulla valutazione dei risultati previsionali - ponderati per il rischio - sia a livello di Gruppo che di Paese/Divisione) e della valutazione locale del rischio e della performance.

La "Condizione di Accesso" è il meccanismo che determina la possibile applicazione della clausola di malus (Zero Factor) sulla base degli indicatori di profittabilità, capitale e liquidità definiti a livello di Gruppo e di Paese/Divisione. In particolare verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2016, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi e alla valutazione effettuata da CRO e CFO.

Al fine di allinearsi con i requisiti normativi, nel caso in cui sia gli obiettivi di Gruppo che quelli di Paese/Divisione non vengano raggiunti, verrà applicato uno Zero Factor alla popolazione degli Executive/personale più rilevante mentre per la popolazione non Executive sarà applicata una significativa riduzione. Nel caso in cui non venga attivato lo Zero Factor, le rettifiche al bonus pool saranno applicate nell'ambito di prestabiliti intervalli, sulla base della valutazione delle performance e dei fattori di rischio a livello di Gruppo e di Paese/Divisione.

Nel caso in cui il Paese/Divisione sia in condizione di malus ma non il Gruppo, verrà definito un floor a scopi di retention ed al fine di mantenere un livello minimo di remunerazione tale da garantire la competitività sul mercato.

2.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo prevede che le azioni ordinarie gratuite UniCredit che verranno assegnate siano liberamente trasferibili, tenendo conto delle vigenti disposizioni normative relative all'applicazione di periodi di indisponibilità (vincolo alla vendita) delle azioni, come descritti nella sezione 2.2.2.

2.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con le linee guida delle autorità nazionali e internazionali e la Politica Retributiva di Gruppo, i beneficiari non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. Il coinvolgimento in qualsiasi forma di copertura personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche di compliance del Gruppo e di conseguenza i diritti alle azioni gratuite decadranno automaticamente.

2.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Sistema Incentivante 2016 prevede che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di individuare, nella delibera che darà corso all'attuazione del Piano 2016, la cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la relativa società del Gruppo quale causa di decadenza dal diritto di ricevere le azioni gratuite.

2.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo non prevede cause di annullamento.

2.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di UniCredit, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo non prevede un riscatto da parte di UniCredit o di altre società del Gruppo con riferimento alle azioni gratuite.

2.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo non prevede prestiti o altre agevolazioni con riferimento all'acquisto delle azioni.

2.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

La valutazione sull'onere atteso per UniCredit a seguito dell'adozione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo alla data di assegnazione delle azioni gratuite è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS, tenendo in considerazione le assunzioni utilizzabili ai fini contabili sia con rispetto alle prevedibili "uscite" dei beneficiari prima dell'assegnazione delle azioni gratuite sia con riferimento alla probabilità di conseguimento o meno degli obiettivi di performance cui è subordinata l'assegnazione delle azioni gratuite.

Sulla base delle suddette valutazioni risulta che l'onere complessivamente atteso per UniCredit al momento dell'assegnazione complessiva del numero target di azioni gratuite potrebbe ammontare a totali € 180 milioni da ripartirsi in 6 anni.

In base all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance, il costo IAS sostenuto potrà variare da € 0 fino ad un massimo di € 180 milioni.

Fermo restando quanto precede, non è allo stato possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso in ciascun anno di durata del Sistema Incentivante 2016, in quanto la determinazione del numero di azioni gratuite che verranno effettivamente assegnate è rimessa al Consiglio di Amministrazione.

2.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

L'impatto massimo del Sistema 2016 sul capitale sociale di UniCredit sarà pari a circa 0,41% nell'ipotesi che siano assegnate tutte le azioni gratuite ai dipendenti

2.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Attualmente il Sistema Incentivante 2016 non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

2.4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Sempre relativamente alle azioni, si precisa che il Sistema Incentivante 2016 prevede esclusivamente l'assegnazione di azioni negoziate in mercati regolamentati.

2.4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Il Sistema Incentivante 2016 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.17 Scadenza delle opzioni

Il Sistema Incentivante 2016 non prevede di assegnare opzioni .

2.4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni

Il Sistema Incentivante 2016 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e
b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Il Sistema Incentivante 2016 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio dell'opzione non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 2.4.19.b, motivazioni di tale differenza

Il Sistema Incentivante 2016 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari del piano

Il Sistema Incentivante 2016 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Il Sistema Incentivante 2016 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Il Sistema Incentivante 2016 non prevede aggiustamenti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale di UniCredit (ferme le previsioni che al riguardo potranno essere fissate dal Consiglio di Amministrazione nella delibera con cui lo stesso eserciterà la delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit).

3. PIANO 2016 DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO UNICREDIT

3.1. I SOGGETTI DESTINATARI

Il "Piano 2016 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit" (nel prosieguo "Let's Share per il 2017") ha come destinatari potenziali i dipendenti del Gruppo UniCredit pari a circa 140.000 risorse.

3.1.1 Componenti del consiglio di amministrazione di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

Il Signor Federico Ghizzoni, Amministratore Delegato di UniCredit, è tra i potenziali beneficiari del Piano Let's Share per il 2017.

Si segnala che alcuni potenziali beneficiari del Piano Let's Share per il 2017 - oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo dagli stessi svolto - ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit. Considerato che detti soggetti sono destinatari del Piano Let's Share per il 2017 in quanto dipendenti del Gruppo UniCredit, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.

3.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

Il Piano Let's Share per il 2017 è altresì riservato alle seguenti categorie di dipendenti di UniCredit e delle principali banche e società appartenenti al Gruppo:

Direttori Generali e Vice Direttori Generali (e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo) appartenenti ad UniCredit e alle principali banche e società del Gruppo;
Dirigenti (e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo) appartenenti ad UniCredit e alle principali banche e società del Gruppo;
Quadri Direttivi (e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo) appartenenti ad UniCredit e alle principali banche e società del Gruppo;
Personale impiegatizio (e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo) appartenenti ad UniCredit e alle principali banche e società del Gruppo.

3.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali di UniCredit

Non vi sono dirigenti in UniCredit che rientrino nella casistica; pertanto la presente disposizione non trova applicazione

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche in UniCredit (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali di UniCredit

Non vi sono dirigenti in UniCredit che abbiano percepito tali compensi; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

c) persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit

Non esistono persone fisiche e/o giuridiche controllanti UniCredit; la presente disposizione non trova, pertanto, applicazione.

3.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 4.1.3

Si specifica che tra i potenziali beneficiari del Piano Let's Share per il 2017, oltre all'Amministratore Delegato, vi sono n. 7 dirigenti di UniCredit che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit:

i vice Direttori Generali, Sig.ra Marina Natale, Sig. Paolo Fiorentino e Sig. Gianni Franco Papa;
il Group Chief Risk Officer, Sig. Massimiliano Fossati;
l'Head of HR Strategy, Sig. Paolo Cornetta;
il Group Compliance Officer, Sig. Carlo Appetiti;
l'Head of Internal Audit, Sig. Ranieri de Marchis.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano Let's Share per il 2017.

3.2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

3.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano.

Con l'attribuzione del Piano Let's Share per il 2017, UniCredit si propone lo scopo di rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali dei dipendenti.

In particolare, il Piano Let's Share per il 2017 è finalizzato ad offrire ai dipendenti del Gruppo la possibilità di investire in azioni UniCredit a condizioni favorevoli.

Al momento, il Piano Let's Share per il 2017 non prevede modalità di assegnazione diverse a seconda dei soggetti beneficiari del Piano stesso, applicandosi uniformemente a tutti i soggetti indicati nella sezione 4.1 che precede i medesimi criteri descritti nella successiva sezione 4.2.3, salva la "struttura alternativa" più oltre descritta..

3.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Stante le finalità del Piano Let's Share per il 2017, non sono state considerate variabili chiave e/o indicatori di performance.

3.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il Piano Let's Share per il 2017 non contiene un'esatta indicazione dell'entità dell'ammontare basato su Azioni gratuite ("Free Share") da assegnarsi ai beneficiari, limitandosi a fissare l'importo massimo e minimo che i dipendenti possono investire.

La determinazione di UniCredit di adottare il Piano Let's Share per il 2017, è in linea con la strategia adottata dal Gruppo per la massimizzazione del valore aziendale e del contestuale sviluppo del senso di appartenenza e della motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali da parte dei dipendenti.

3.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da UniCredit, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto.

3.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Piano Let's Share per il 2017 non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che si terrà conto del regime di imposizione fiscale sui redditi di lavoro dipendente tempo per tempo vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun beneficiario.

3.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno del Piano Let's Share per il 2017 da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3.3 ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE

3.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 marzo 2016 , ha approvato la proposta relativa al Piano Let's Share per il 2017 da sottoporre all'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per il 14 aprile 2016 e ha conferito al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per dare attuazione alla deliberazione assunta dai Soci, apportando al Piano Let's Share per il 2017 le eventuali modifiche e/o integrazioni richieste o opportune anche al fine di rispettare ogni previsione normativa e regolamentare tempo per tempo vigente nei Paesi in cui hanno sede le società del Gruppo.

3.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'Unità Organizzativa "Reward & Benefits" della Holding è incaricata dell'amministrazione del Piano Let's Share per il 2017.

3.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano Let's Share per il 2017, ferma restante la delega fornita dall'Assemblea degli Azionisti al Presidente e all'Amministratore Delegato anche in via disgiunta tra di loro di apportare eventuali modifiche e/o integrazioni richieste o opportune, anche al fine di rispettare ogni previsione normativa e regolamentare tempo per tempo vigente nei Paesi in cui hanno sede le società del Gruppo.

3.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

Il Piano Let's Share per il 2017 prevede le seguenti fasi:

a) Adesione: UniCredit potrà, a propria discrezione, prevedere due periodi di adesione:

1° periodo di adesione: entro la fine del primo semestre del 2017

2° periodo di adesione: entro la fine del secondo semestre del 2017

durante tali periodi, i dipendenti aderenti al Piano ("Partecipanti") indicheranno l'importo che desiderano complessivamente investire, fino ad una contribuzione massima annua di € 6.000. La quota di contribuzione minima annuale sarà invece stabilita tenuto conto delle specificità dei singoli paesi partecipanti;

b) Periodo di Sottoscrizione: in tale periodo, che sarà comunicato a tempo debito ai Partecipanti, questi ultimi potranno acquistare le azioni a mezzo di addebiti mensili sul conto corrente (modalità "mensile") oppure attraverso il versamento in una o due soluzioni (modalità "one-off"). Nel caso di uscita dal Piano Let's Share per il 2017 durante il Periodo di Vincolo, il Partecipante perderà le Azioni gratuite ("Free Share") assegnate come previsto dal punto c) di seguito.

c) "Free Share": all'inizio del Periodo di Sottoscrizione, il Partecipante riceverà uno sconto immediato del 25% sul prezzo di acquisto sotto forma di Azioni gratuite; tali Azioni gratuite saranno soggette a divieto di alienazione per 1 anno e il Partecipante ne perderà la titolarità laddove cessi di essere dipendente di una società del Gruppo UniCredit, salvo il caso di cessazione dal servizio per ragioni ammesse dal Regolamento del Piano Let's Share per il 2017. Per motivi fiscali, in alcuni paesi non è possibile assegnare le Free Share all'inizio del Periodo di Sottoscrizione: pertanto è prevista una "struttura alternativa" che riconosce ai Partecipanti residenti in detti paesi il diritto di ricevere le Free Share alla fine del Periodo di Vincolo (struttura "Alternativa");

d) Periodo di Vincolo: durante il Periodo di Vincolo di 1 anno i Partecipanti potranno alienare in qualsiasi momento le azioni acquistate, ma perderanno le Free Share relative alla quota di azioni vendute.

Dopo la fine del periodo di vincolo i dipendenti potranno vendere le loro azioni senza perdere lo sconto; in particolare, i partecipanti italiani potranno godere del vantaggio fiscale previsto dalla legge in Italia qualora mantengano le azioni per ulteriori 2 anni.

Il Piano Let's Share per il 2017 prevede l'utilizzo di azioni da reperire sul mercato così da non comportare alcun effetto diluitivo sul capitale sociale della Capogruppo. A tal fine i dipendenti che decidono di aderire al Piano Let's Share per il 2017 conferiranno mandato ad un intermediario interno o esterno al Gruppo ad acquistare le azioni e a depositarle su un conto ad essi intestato. In caso di sostanziali modifiche nel contesto di riferimento o qualora il tasso di adesione effettivo risultasse superiore alle previsioni formulate in sede di definizione del Piano Let's Share per il 2017, potrebbe rendersi necessario modificare tale modalità attuativa richiedendo, nel caso, le eventuali autorizzazioni necessarie.

3.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla individuazione degli elementi essenziali del Piano Let's Share per il 2017 si è attenuto alle linee guida ed ai criteri elaborati ed approvati dal Comitato Remunerazione di UniCredit.

Dal momento che tra i potenziali beneficiari del Piano Let's Share per il 2017 vi è anche l'Amministratore Delegato di UniCredit, lo stesso non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta avente ad oggetto il Piano.

3.3.6 Data della decisione assunta dal consiglio di amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2016 ha deliberato la proposta relativa al Piano Let's Share per il 2017 da sottoporre all'Assemblea Ordinaria dei Soci di UniCredit convocata per il 14 aprile 2016.

3.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCredit

Il Comitato Remunerazione di UniCredit in data 3 marzo 2016 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri decisionali e le metodologie elaborate per la definizione del Piano Let's Share per il 2017, condividendone le ragioni e le motivazioni.

3.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 4.3.6 e 4.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit registrato nella data della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione (10 marzo 2016) e nella data del parere espresso dal Comitato Remunerazione di UniCredit (3 marzo 2016) è risultato rispettivamente pari ad € 3,7 e ad € 3,722.

3.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Viene data comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione il 10 marzo 2016 relativamente al Piano Let's Share per il 2017. Qualora il Consiglio di Amministrazione di UniCredit assuma successive delibere in relazione del Piano, ricorrendone gli estremi, verrà data comunicazione al mercato.

Pur presente che le proposte deliberative concernenti i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di UniCredit per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che si procederà a dare informativa al mercato in merito all'esecuzione del Piano Let's Share per il 2017 ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

3.4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

3.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

Il Piano Let's Share per il 2017 prevede di offrire l'opportunità ai dipendenti del Gruppo di acquistare azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli, garantendo uno sconto del 25% sulle azioni acquistate sul mercato all'interno del Piano. Lo sconto è garantito attraverso l'assegnazione di Azioni gratuite (cd "Free Share"), la cui titolarità in capo al Partecipante sarà condizionata alla verifica del permanere della qualifica di dipendente di società del Gruppo UniCredit fino al termine di un periodo di vincolo di un anno, salvo il caso di cessazione dal servizio per ragioni previste nell'ambito dal Regolamento del Piano Let's Share per il 2017.

3.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano Let's Share per il 2017 avrà durata massima fino a un anno dopo la chiusura del secondo periodo di adesione, qualora aperto.

3.4.3 Il termine del piano

L'orizzonte temporale del Piano Let's Share 2017 è di almeno 1 anno.

3.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Al momento non è possibile indicare il numero di azioni che verranno acquistate o assegnate gratuitamente ai sensi del Piano Let's Share per il 2017, in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al tasso di partecipazione, al tasso di contribuzione dei partecipanti ed al valore dell'azione al momento dell'acquisto.

3.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Le modalità e le clausole di attuazione del Piano Let's Share per il 2017 sono descritte nella sezione 3.3.4 che precede. L'esecuzione del Piano Let's Share per il 2017 non è subordinata al conseguimento di alcun risultato/performance.

3.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Azioni gratuite oggetto del Piano Let's Share per il 2017 ("Free Share") saranno soggette a vincolo di indisponibilità di 1 anno, durante il quale i dividendi a favore dei Partecipanti, in particolare i dividendi riferiti alle "Free Share", saranno accantonati per tutta la durata del periodo di vincolo di un anno ed attribuiti (in contanti e/o in natura) ai Partecipanti al termine del predetto periodo. Fatte salve particolari circostanze previste dal Regolamento del Piano, il Partecipante perderà la titolarità delle "Free Share" laddove cessi di essere dipendente di una società del Gruppo durante il periodo di vincolo di 1 anno.

3.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

3.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Prima della comunicazione del Piano Let's Share per il 2017 ai dipendenti, verranno individuati i termini e le condizioni al ricorrere dei quali il partecipante perde le "Free Share" assegnate.

3.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede cause di annullamento.

3.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di UniCredit, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede un riscatto da parte di UniCredit o di altre società del Gruppo.

3.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

Allo stadio attuale, il Piano Let's Share per il 2017 non prevede la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni oggetto del piano stesso.

Potrà essere valutata la possibilità che, previo accordo sindacale, i dipendenti italiani conferiscano una quota dell'eventuale premio aziendale (VAP) nel Piano Let's Share per il 2017. Ove confermata tale possibilità, le modalità e le tempistica di questa contribuzione saranno illustrate nel Regolamento di attuazione del Piano Let's Share per il 2017.

3.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Allo stadio attuale, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso del Piano Let's Share per il 2017, in quanto la determinazione di tale onere è condizionata al tasso complessivo di partecipazione e al tasso di contribuzione dei dipendenti del Gruppo UniCredit.

Nell'ipotesi di partecipazione attesa del 5% dei dipendenti con una contribuzione massima annua possibile di € 6.000, il costo contabile stimato per l'offerta delle azioni gratuite ai partecipanti è pari a circa € 12 milioni. Tale costo, da ripartire nel periodo in cui il Piano Let's Share per il 2017 si articola, aumenterebbe in caso di un maggior tasso di partecipazione.

3.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

Essendo previsto l'utilizzo di azioni da reperire sul mercato, l'adozione del Piano Let's Share per il 2017 non comporterà alcun effetto diluitivo sul capitale di UniCredit.

3.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle "Investment Share". Sono invece sospesi i diritti patrimoniali in relazione alle "Free Share", in particolare i partecipanti riceveranno i dividendi relativi a queste azioni solo al termine del periodo di vincolo di un anno e laddove, durante tale periodo, non cessino di essere dipendenti di una società del Gruppo, salvo il caso di cessazione dal servizio per ragioni ammesse dal Piano.

3.4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Si precisa che il Piano Let's Share per il 2017 prevede esclusivamente l'utilizzo di azioni negoziate in mercati regolamentati.

3.4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede di assegnare opzioni.

3.4.17 Scadenza delle opzioni

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede di assegnare opzioni .

3.4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede di assegnare opzioni.

3.4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a. alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e

b. alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede di assegnare opzioni.

3.4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio dell'opzione non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 3.4.19.b, motivazioni di tale differenza

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede di assegnare opzioni.

3.4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari del piano

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede di assegnare opzioni.

3.4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede di assegnare opzioni.

3.4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Il Piano Let's Share per il 2017 non prevede aggiustamenti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale di UniCredit (ferme le previsioni che al riguardo potranno essere fissate dal Consiglio di Amministrazione nella delibera con cui lo stesso eserciterà la delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit).

4. ESECUZIONE DEI "SISTEMI RETRIBUTIVI DI GRUPPO"

4.1 I SOGGETTI DESTINATARI

Con riferimento alle risoluzioni del Consiglio di Amministrazione

del 09 febbraio 2016 e dell'10 marzo 2016
dell' 11 febbraio 2015 e del 9 Aprile 2015
dell' 11 marzo 2014 ;
del 15 marzo 2013 e dell'11 aprile 2013;
del 27 marzo 2012

per l'esecuzione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2014 di Gruppo, ,del Sistema Incentivante 2013 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2012 di Gruppo, e del Piano azionario per talenti e altre risorse strategiche di Gruppo approvati dalle Assemblee ordinarie degli Azionisti il 13 maggio 2015, 13 maggio 2014, l'11 maggio 2013, l' 11 maggio 2012, il 29 aprile 2011; sono stati identificati i seguenti beneficiari per i rispettivi piani:

Sistema Incentivante 2015 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit – da corrispondere agli Identified Staff di Gruppo su un arco temporale di più anni (2016-2021), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance;
Sistema Incentivante 2014 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit – da corrispondere agli Identified Staff di Gruppo su un arco temporale di più anni (2015-2020), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. E' pertanto prevista l'allocazione della seconda tranche in denaro promessa nel 2015, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti. Tale Piano prevede, tra l'altro, l'allocazione della terza tranche in denaro promessa nel 2014, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti a selezionate risorse appartenenti alla Divisione Corporate & Investment Banking, anche con riferimento alla performance 2013 (c.d. Sustainable Performance Plan 2013);
Sistema Incentivante 2013 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit – da corrispondere agli Executive di Gruppo e ad altri ruoli selezionati, su un arco temporale di più anni (2014-2018), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. E' pertanto prevista l'allocazione della prima tranche di azioni promesse nel 2014, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti. Tale Piano prevede, tra l'altro, l'allocazione della seconda tranche di azioni promesse nel 2013, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti a selezionate risorse appartenenti alla Divisione Corporate & Investment Banking, anche con riferimento alla performance 2012 (c.d. Sustainable Performance Plan 2012);
Sistema Incentivante 2012 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro ed in azioni ordinarie gratuite – da corrispondere agli Executive di Gruppo e ad altri ruoli selezionati nell'arco di un periodo pluriennale (2013-2017), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. E' pertanto prevista l'allocazione della seconda tranche di azioni e della terza tranche in denaro promesse nel 2013, in seguito alla verifica del raggiungimento del fattore di azzeramento ("Zero Factor") previsto dal sistema sui pagamenti differiti;
Piano azionario per talenti e altre risorse strategiche di Gruppo ("Piano azionario"), prevede l'assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai talenti e alle altre risorse ritenute strategiche per il conseguimento dei risultati aziendali.

4.1.1 Componenti del consiglio di amministrazione di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

Il Signor Federico Ghizzoni, Amministratore Delegato di UniCredit, è tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2015, del Sistema Incentivante 2014 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2013 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2012 di Gruppo, e del Piano azionario.

Si segnala che alcuni dei potenziali beneficiari dei predetti Piani, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo dagli stessi svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari dei Piani in quanto dipendenti del Gruppo UniCredit, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.

4.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

I dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano dei Sistemi retributivi di Gruppo (oltre all' Amministratore Delegato di UniCredit) sono:

per il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo:

Direttore Generale, Vice Direttori Generali, Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo;
Dipendenti con retribuzione totale superiore a 500.000 euro nell'ultimo anno
Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta
Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
Altri ruoli selezionati

per il Sistema Incentivante 2014 di Gruppo:

Direttore Generale, Vice Direttori Generali, Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo;
Dipendenti con retribuzione totale superiore a 500.000 euro nell'ultimo anno
Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta
Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
Altri ruoli selezionati

per il Sistema Incentivante 2013 di Gruppo:

Il Direttore Generale, Vice Direttori Generali di UniCredit, Senior Executive Vice President, Executive Vice President e altro "personale più rilevante" 2 ;
Senior Vice President e altri "ruoli selezionati" con un impatto materiale sui rischi di credito, di mercato e di liquidità e con un incentivo totale superiore a € 100.000.

per il Sistema Incentivante 2012 di Gruppo:

Direttore Generale, Vice Direttori Generali di UniCredit, Senior Executive Vice President, Executive Vice President e altro "personale più rilevante" 3 ;
Senior Vice President e altri ruoli che hanno un impatto sui rischi di credito, di mercato, di Liquidità e che sono destinatari di un incentivo totale superiore a € 100.000.

per il Piano azionario:

dipendenti selezionati di UniCredit e delle principali banche e aziende del Gruppo, identificate dal Consiglio di Amministrazione tra le risorse strategiche per il conseguimento dei risultati aziendali.

4.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori Generali di UniCredit

Il rapporto di lavoro con il Direttore Generale, Sig. Nicastro è cessato in data 30 Settembre 2015. Nell'ambito della relativa risoluzione consensuale è stato previsto il mantenimento dei diritti relativi ai Sistemi di Incentivazione di Gruppo dal 2008 in avanti. Attualmente non vi sono dirigenti in UniCredit che ricoprano tale ruolo.

Altri dirigenti con responsabilità strategiche in UniCredit (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali di UniCredit

Non vi sono dirigenti in UniCredit che abbiano percepito tali compensi; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

² Dipendenti con un impatto materiale sui rischi di credito, di mercato e di liquidità a Livello di Gruppo e con un incentivo totale superiore a € 500.000. 3

Dipendenti con un impatto materiale sui rischi di credito, di mercato e di liquidità a livello di Gruppo e con un incentivo totale superiore a € 500.000.

b) Persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit

Non esistono persone fisiche e/o giuridiche controllanti UniCredit; la presente disposizione non trova, pertanto, applicazione.

4.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 4.1.3

Tra i beneficiari dei Sistemi retributivi di Gruppo, oltre all'Amministratore Delegato, vi sono n. 7 dirigenti di UniCredit che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit:

i Vice Direttori Generali, Sig. Paolo Fiorentino, Sig.ra Marina Natale e Sig. Gianni Franco Papa;
il Group Chief Risk Officer, Sig. Massimiliano Fossati;
l'Head of HR Strategy , Sig. Paolo Cornetta;
il Group Compliance Officer, Sig.Carlo Appetiti;
l'Head of Internal Audit, Ranieri de Marchis.
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate dei Piani.

4.2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

4.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei "Sistemi retributivi di Gruppo"

Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni; In particolare la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono un vincolo di 2 anni sulle azioni "immediate" e di 1 anno sulle azioni "differite";
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

Il Sistema Incentivante 2014 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni;
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

Il Sistema Incentivante 2013 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

l'attribuzione di un incentivo variabile relativo all'anno 2013 in base alla performance individuale, nonché ai risultati del business di riferimento e, a seconda dei casi, del paese e/o del Gruppo;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni;
una distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative ad un periodo di indisponibilità (vincolo alla vendita).
l'applicazione di un fattore di rischio/sostenibilità complessivo, correlato ai risultati annuali di profittabilità, patrimonializzazione e liquidità di Gruppo ("Group Gate") nonché di un fattore di azzeramento, correlato ai risultati futuri di profittabilità, patrimonializzazione e liquidità di Gruppo ("Zero Factor").

Il Sistema Incentivante 2012 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare gli Executive di Gruppo ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile, con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholders - a sistemi di incentivazione, in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.

Il Piano azionario è stato definito con l'obiettivo di motivare e trattenere risorse strategiche ed allineare gli interessi di beneficiari e azionisti, remunerando la creazione di valore nel lungo termine attraverso l'apprezzamento del prezzo dell'azione.

4.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 elementi fondamentali del modello di competenze di UniCredit: "Client obsession"; "Execution and Discipline"; "Cooperation and Synergies"; "Risk Management"; "People and Business Development".

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2016-2021) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.

Il Sistema Incentivante 2014 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata su un numero di obiettivi compreso tra 4 e 8. Ulteriori obiettivi opzionali e comportamenti ritenuti rilevanti potranno essere considerati dal manager nella valutazione complessiva della prestazione.

Il Sistema Incentivante 2013 di Gruppo prevede che siano verificati gli obiettivi definiti per il 2013, utilizzando un approccio multi-prospettico bilanciato per valutare la performance conseguita con particolare riferimento a obiettivi operativi e di sostenibilità definiti all'interno di una scheda di valutazione individuale ("performance screen") e anche su ulteriori obiettivi, ove rilevante.

Il Sistema Incentivante 2012 di Gruppo prevede che nel 2013 siano verificati gli obiettivi definiti per il 2012, utilizzando un approccio multi-prospettico bilanciato per valutare la performance conseguita con particolare riferimento a obiettivi operativi e di sostenibilità definiti all'interno di una scheda di valutazione individuale ("performance screen") e anche su ulteriori obiettivi, ove rilevante; nel 2016 è previsto il pagamento della seconda tranche di azioni e della terza tranche in denaro;

Il Piano azionario prevede l'assegnazione delle azioni ordinarie gratuite UniCredit, soggette ogni anno all'applicazione di una condizione di azzeramento "Zero Factor" correlato ai risultati di profittabilità, solidità e liquidità di Gruppo, ed in assenza di violazione di codici interni di condotta o di valori, e alla permanenza in servizio. Nel 2016 è prevista l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni, in seguito alla verifica dei risultati di profittabilità, solidità e liquidità di Gruppo.

4.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Di seguito i criteri generali cui si è attenuto il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti beneficiari, sia del numero di azioni gratuite o performance stock option da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea dei Soci, hanno dato esecuzione ai Piani.

Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo prevede che nel 2016 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2015 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari

Il Sistema Incentivante 2014 di Gruppo prevede che nel 2015 il Consiglio di Amministrazione - verificate le condizioni definite per il 2014 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari.

Il Sistema Incentivante 2013 di Gruppo prevede che nel 2014 il Consiglio di Amministrazione - verificati gli obiettivi definiti per il 2013 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari;

Il Sistema Incentivante 2012 di Gruppo prevede che nel 2013 il Consiglio di Amministrazione - verificati gli obiettivi definiti per il 2012 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei destinatari;

Il Piano azionario prevede che i beneficiari ed il numero di azioni da attribuire a livello individuale siano definiti dal Consiglio di Amministrazione in relazione:

alla rilevanza della posizione per il Gruppo e alla necessità di trattenere nel Gruppo;
al livello di performance/potenziale capacità realizzativa, performance conseguita e risultati attesi;

all'aderenza ai valori aziendali e alle norme di compliance – conoscenza e capacità di tradurre in comportamenti i valori aziendali nonché rispetto e aderenza individuale alle norme di compliance, condotta e comportamento.

4.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da UniCredit, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto.

4.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione dei Sistemi Retributivi di Gruppo non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

A corredo di quanto precede, si segnala che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

4.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno dei Sistemi retributivi di Gruppo da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

4.3 ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE

4.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Lo strumento ottimale per dare esecuzione ai Sistemi Retributivi di Gruppo è stato individuato nel conferimento al Consiglio di Amministrazione (CdA), ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale della società in una o più volte nei termini illustrati nella Relazione degli Amministratori presentata all'Assemblea Straordinaria dei soci del 13 maggio 2015, in riferimento al Sistema di incentivazione 2015 di Gruppo, all'Assemblea Straordinaria dei soci del 13 maggio 2014, in riferimento al Sistema di incentivazione 2014 di Gruppo, all'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 maggio 2013 in riferimento al Sistema di incentivazione 2013 di Gruppo, all'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 maggio 2012 in riferimento al Sistema di incentivazione 2012 di Gruppo, all'Assemblea Straordinaria dei Soci del 29 aprile 2011 al Piano azionario secondo le seguenti indicazioni:

in riferimento al Sistema di incentivazione 2015 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di aumentare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi di 29.490.000 azioni ordinarie UniCredit;
in riferimento al Sistema di incentivazione 2014 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di aumentare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 28.964.197 azioni ordinarie UniCredit, a cui si aggiungono massime 9.500.000 azioni ordinarie, di cui il CdA potrà avvalersi per completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014 di Gruppo;
in riferimento al Sistema di incentivazione 2013 di Gruppo ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, il CdA potrà avvalersi della facoltà di aumentare il capitale sociale gratuitamente entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, di massime nr. 42.200.000 azioni ordinarie UniCredit;
in riferimento al Sistema di incentivazione 2012 di Gruppo ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, il CdA potrà avvalersi della facoltà di aumentare il capitale sociale gratuitamente entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, di massime nr. 59.700.000 azioni ordinarie UniCredit.

in riferimento al Piano azionario, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, il CdA potrà avvalersi della facoltà di aumentare il capitale sociale gratuitamente entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, di massime nr. 206.000.000 azioni ordinarie UniCredit (tale numero è stato rideterminato a 31.277.019 azioni ordinarie a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 27 dicembre 2011 e dell'applicazione del fattore di rettifica AIAF conseguente alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit.

4.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'Unità Organizzativa "Reward & Benefits" della Holding è incaricata dell'amministrazione dei Sistemi retributivi di Gruppo.

4.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione dei Sistemi Retributivi di Gruppo.

4.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

Per l'esecuzione dei Piani, l'Assemblea dei Soci del 13 maggio 2015 l'Assemblea dei Soci del 13 maggio 2014, dell'11 maggio 2013, dell'11 maggio 2012, e del 29 aprile 2011 ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione per deliberare un aumento gratuito di capitale:

con riferimento al Sistema di incentivazione 2015 di Gruppo entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, di massimi di 29.490.000 azioni ordinarie UniCredit
con riferimento al Sistema di incentivazione 2014 di Gruppo entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, di massimi di 28.964.197 azioni ordinarie UniCredit;
con riferimento al Sistema Incentivante 2013 di Gruppo, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, di massimi 42.200.000 azioni ordinarie azioni ordinarie gratuite, stabilito dal Consiglio di Amministrazione;
con riferimento al Sistema Incentivante 2012 di Gruppo, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, di massimi 59.700.000 azioni ordinarie azioni ordinarie gratuite, stabilito dal Consiglio di Amministrazione;
con riferimento al Piano azionario, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, di massimi 31.277.019 azioni ordinarie gratuite, stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

4.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli elementi essenziali del Sistemi Retributivi di Gruppo nonché i criteri relativi alla determinazione degli strumenti da assegnare ai dipendenti del Gruppo attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di UniCredit.

Dal momento che tra i beneficiari dei Piani vi è anche l'Amministratore Delegato di UniCredit, lo stesso non ha partecipato alla decisione consiliare concernente le proposte in oggetto.

4.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

Al fine di dare esecuzione al Sistema incentivante 2015 di Gruppo, in considerazione delle deleghe ricevute dall'Assemblea degli Azionisti di cui alla precedente sezione 6.3.1, il 10 marzo 2016 è stata sottoposta al Consiglio di Amministrazione la promessa di assegnare n. 20.204.375 azioni ordinarie UniCredit a n. 665 Identified Staff del Gruppo, previa verifica del raggiungimento delle condizioni di performance previste per i partecipanti come descritto nella sezione 6.4.5

Al fine di dare esecuzione al Sistema incentivante 2013 di Gruppo, in considerazione delle deleghe ricevute dall'Assemblea degli Azionisti di cui alla precedente sezione 6.3.1, il Consiglio di Amministrazione il 2 febbraio 2016 ha approvato l'assegnazione di n. 3.219.554 azioni ordinarie UniCredit a 464 Executives e 1.994.300 azioni ordinarie UniCredit a 268 risorse appartenenti alla Divisione Corporate & Investment Banking con riferimento al Sustainable Performance Plan 2012.

Al fine di dare esecuzione al Sistema incentivante 2012 di Gruppo, in considerazione delle deleghe ricevute dall'Assemblea degli Azionisti di cui alla precedente sezione 6.3.1, il Consiglio di Amministrazione il 2 febbraio 2016 ha approvato l'assegnazione di n. 6.495.716 azioni ordinarie gratuite a nr. 482 Executives

Al fine di dare esecuzione al Piano azionario in considerazione delle deleghe ricevute dall'Assemblea degli Azionisti di cui alla precedente sezione 6.3.1, il Consiglio di Amministrazione il 2 febbraio 2016 ha approvato l'assegnazione di nr. 284.091 azioni relative all'assegnazione della seconda tranche del Piano attribuita all'AD nel 2013.

4.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCredit

Il Comitato Remunerazione di UniCredit in data 3 febbraio 2016 e 3 marzo 2016 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri da applicare all'esecuzione dei Sistemi Retributivi di Gruppo.

4.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 6.3.6 e 6.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit registrato nelle date della approvazione dell'esecuzione dei Sistemi Retributivi di Gruppo assunta dal Consiglio di Amministrazione (9 febbraio e 10 marzo 2016) e nella data in cui il Comitato Remunerazione di UniCredit ha manifestato il proprio parere favorevole (3 febbraio e 3 marzo 2016) è risultato pari, rispettivamente, ad € 2,77 ed € 3,7 in data 9 febbraio e 10 marzo 2016 e ad € 3,202 e € 3,722 in data 3 febbraio e 3 marzo 2016 .

4.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D.Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a.non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b.già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Si precisa che è stata data informativa al mercato delle delibere dell'Assemblea Generale degli Azionisti, ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Si precisa inoltre che analoga informativa al mercato è stata data delle delibere con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'esecuzione dei Sistemi Retributivi di Gruppo.

Pur presente che le proposte deliberative concernenti i piani di retribuzione basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di UniCredit per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato, ove dovuta, viene data contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

4.4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit – da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Identified Staff su un arco temporale di più anni (2016-2021), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il Sistema Incentivante 2014 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit – da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Identified Staff su un arco temporale di più anni (2015-2020), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il Sistema Incentivante 2013 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit – da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Identified Staff su un arco temporale di più anni (2014-2018), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance

Il Sistema Incentivante 2012 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit – da corrispondere su un arco temporale di più anni (2013-2017), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il Piano azionario, prevede l'assegnazione a selezionati beneficiari del Gruppo di azioni ordinarie gratuite UniCredit, , soggette all'applicazione in ciascun anno dello Zero Factor - così come annualmente definito dal Consiglio.

4.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2015 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2018-2021) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2016 degli obiettivi definiti per il 2015

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2014 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2017-2020) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2015 degli obiettivi definiti per il 2014

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2013 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2016-2018) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2014 degli obiettivi definiti per il 2013.

Le azioni gratuite relative al Sistema incentivante 2012 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2015-2017) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione degli obiettivi definiti.

Le azioni gratuite di cui al Piano azionario sono, soggette all'applicazione in ciascun anno dello Zero Factor - così come annualmente definito dal Consiglio.

4.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2015 di Gruppo terminerà entro il mese di maggio 2021.

Il Sistema Incentivante 2014 di Gruppo terminerà entro il mese di maggio 2020.

Il Sistema Incentivante 2013 di Gruppo terminerà entro il mese di maggio 2018.
Il Sistema incentivante 2012 di Gruppo terminerà entro il mese di maggio 2017.
Il Piano azionario terminerà entro il mese di maggio 2016.

4.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2015 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 29.490.000

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2014 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 47.964.197.

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2013 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 42.200.000.

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Sistema incentivante 2012 di Gruppo ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 59.700.000.

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato per il Piano azionario ad assegnare nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit è di 206.000.000 (ammontare rideterminato in n. 31.277.019 azioni ordinarie UniCredit a seguito dell'operazione di raggruppamento eseguita il 27 dicembre 2011 e dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF conseguenti alle operazioni sul capitale effettuate da UniCredit).

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni gratuite assegnate in ciascun anno fiscale di durata dei Sistemi Retributivi di Gruppo in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea dei Soci.

4.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Fermi i criteri di assegnazione descritti alla sezione 6.2.2 che precede, l'assegnazione e l'esercizio delle azioni gratuite è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti dal Consiglio. La verifica del conseguimento di detti obiettivi dovrà avvenire ad opera del Consiglio di Amministrazione alla fine del periodo di performance di cui alla suddetta sezione 6.4.2.

4.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Sistemi Retributivi di Gruppo prevedono che le azioni gratuite che verranno assegnate siano libere da vincoli e, pertanto, liberamente trasferibili dalla data dell'emissione e avranno gli stessi diritti di quelle già in circolazione.(ma la retention?)

4.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con le linee guida delle autorità nazionali e internazionali e la Politica Retributiva di Gruppo i beneficiari non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. Il coinvolgimento in qualsiasi forma di copertura personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche di compliance del Gruppo e di conseguenza il diritto a ricevere azioni decadranno automaticamente.

4.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Tranne i casi di "good leavers" previsti dai Regolamenti, nel caso di uscita del Beneficiario dal Gruppo o che sia sottoposto a provvedimenti disciplinari qualificati da parte del datore di lavoro rispetto ad irregolarità nei processi e nelle normative relative a: i) assunzione di rischio ii) processi di commercializzazione di servizi bancari e finanziari iii) codici interni di comportamento, il beneficiario perde il diritto a ricevere le azioni gratuite; quanto precede salva l'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione, in riferimento al singolo caso, stabilisca diversamente.

4.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono cause di annullamento.

4.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di UniCredit, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

I Sistemi Retributivi di Gruppo non prevedono un riscatto da parte di UniCredit o di altre società del Gruppo con riferimento alle azioni gratuite.

4.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

I Sistemi Retributivi di Gruppo non prevedono prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto di azioni.

4.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

La valutazione sull'onere atteso per UniCredit a seguito dell'adozione dei Sistemi Retributivi di Gruppo alla data della promessa di assegnare le azioni gratuite è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS, tenendo in considerazione le assunzioni utilizzabili ai fini contabili sia con rispetto alle prevedibili "uscite" dei beneficiari prima dell'assegnazione delle azioni gratuite sia con riferimento alla probabilità di conseguimento o meno degli obiettivi di performance cui è subordinata l'assegnazione delle azioni gratuite.

Sulla base delle suddette valutazioni risulta che l'onere complessivamente atteso per UniCredit al momento della promessa di assegnazione del numero target delle azioni gratuite ammonta a totali Euro 1.012,22 milioni:

Euro 238 milioni per il Sistema Incentivante 2015;
Euro 316,32 milioni per il Sistema Incentivante 2014;
Euro 218 milioni per il Sistema incentivante 2013;
Euro 222,3 milioni per il Sistema incentivante 2012;
Euro 17,6 milioni circa relativamente al Piano azionario.

4.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

Il massimo effetto diluitivo determinato dai Sistemi Retributivi di Gruppo è pari a circa 1,28%

4.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Attualmente i Sistemi incentivanti 2015 2014, 2013 e 2012 non prevedono limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

Attualmente il Piano azionario non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni assegnate.

4.4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

I Sistemi retributivi di Gruppo prevedono esclusivamente l'assegnazione di azioni negoziate in mercati regolamentati.