Unicredit — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 28, 2017

Resoconto dell'attività svolta dal Rappresentante comune e relazione sull'ordine del giorno dell'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio UniCredit S.p.A.

Signori Azionisti,

come Vi è noto, sono stato nominato Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio dall'Assemblea speciale del 6 giugno 2014 per il triennio relativo agli esercizi 2014-2016 con la conseguenza che il mio mandato è venuto a scadere con l'approvazione del bilancio di esercizio di UniCredit S.p.A. del 2016 che è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti ordinari in data 20 aprile 2017.

Con riguardo a tale scadenza, siete stati convocati in Assemblea speciale per deliberare sulla nomina del Rappresentante comune per il prossimo triennio (esercizi 2017-2019, con scadenza del mandato all'approvazione del bilancio di esercizio di UniCredit S.p.A. del 2019), sul compenso spettante al Rappresentante, nonché sul rendiconto del Fondo Comune ex art. 146, comma 1, lettera c del D.lgs n. 58/1998 (c.d. TUF).

A tal proposito, Vi ricordo che, ai sensi dell'art. 2417 Cod. Civ., richiamato dall'art. 147 TUF, il Rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli azionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento nonché le società fiduciarie. Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli azionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell'articolo 2399 Cod. Civ. Non vi è limite di legge o statutario alla rielezione del Rappresentante comune.

Con riguardo all'ordine del giorno, l'Assemblea speciale, ai sensi dell'art. 146 TUF, ove convocata in unica convocazione, delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti.

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Ciò premesso, ritengo opportuno integrare la relazione di cui sopra con un sintetico resoconto delle attività espletate nella vigenza del mandato, nel cui periodo UniCredit S.p.A. ha effettuato importanti operazioni di rafforzamento del capitale sociale.

In primo luogo, sottolineo come le azioni di risparmio - previste all'art. 5.1 dello Statuto Sociale attualmente in circolazione sono n. 252.489 e come il parametro numerico fisso in relazione al quale si calcolano i privilegi che le assistono ammonti a Euro 63,00 per azione.

Nel periodo di vigenza del mandato ho avuto la possibilità di confrontarmi sia con gli azionisti di risparmio che con gli organi della Banca che si è sempre dimostrata disponibile nel corso degli incontri effettuati a soddisfare le richieste di chiarimento e precisazione effettuate dal sottoscritto. Preciso che, in conformità a quanto previsto dal TUF e dallo Statuto Sociale, la Banca ha provveduto a comunicarmi, contestualmente alla loro pubblicazione, i documenti informativi inerenti le operazioni societarie rilevanti per gli interessi della categoria.

Nell'ambito del mandato espletato, avvalendomi del diritto di cui all'art. 2418 Cod. Civ. e dell'art. 7 comma 5 dello Statuto sociale, ho assistito:

• all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti tenutasi il 13 maggio 2015 che, nell'ambito delle varie delibere assunte, ha deliberato la distribuzione di un dividendo tratto da riserve da utili della Società.
• all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti tenutasi il 14 aprile 2016 che, nell'ambito delle varie delibere assunte, ha deliberato la distribuzione di un dividendo tratto da riserve da utili della Società.
• all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti tenutasi il 20 aprile 2017 che, nell'ambito delle varie delibere assunte, ha approvato il bilancio individuale di UniCredit S.p.A. 2016 e l'eliminazione delle c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse. Tale assemblea ha altresì deliberato di non distribuire alcun dividendo in relazione all'esercizio 2016 e ciò sia con riferimento all'azione ordinaria che a quella di risparmio.

Richiamo, inoltre, l'attenzione sul fatto che nel corso del triennio di carica UniCredit S.p.A. ha dato corso a importanti operazioni sul capitale e di rafforzamento patrimoniale. In particolare, a seguito dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti tenutasi il 12 gennaio 2017, la società ha provveduto ad effettuare un aumento di capitale mediante conferimento in denaro di circa Euro 13 miliardi che è stato realizzato mediante l'emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, che sono state offerte in opzione sia agli azionisti titolari di azioni ordinarie che a quelli portatori di azioni di risparmio della Società, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile.

Al contempo, sempre a seguito delle deliberazioni assunte nel corso della citata Assemblea, si è provveduto al raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio UniCredit S.p.A. nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 10 azioni ordinarie esistenti e di 1 nuova azione di risparmio avente godimento regolare ogni 10 azioni di risparmio esistenti, previo annullamento di azioni ordinarie e di risparmio nel numero minimo di azioni necessario a consentire la quadratura complessiva dell'operazione e ciò senza riduzione del capitale. A seguito di tale operazione di raggruppamento, al fine di lasciare immutate le prerogative degli Azionisti di risparmio, lo Statuto sociale è stato adeguato modificando il parametro numerico fisso in relazione al quale vengono calcolati i privilegi che assistono le azioni di risparmio che è stato modificato da Euro 6,3 a Euro 63,00 per azione.

Da ultimo, sottolineo, anche con riguardo all'ordine del giorno dell'Assemblea speciale che, con riferimento al triennio 2014-2016 in cui ho ricoperto il ruolo di Rappresentante Comune, non avendone ravvisata la necessità, non ho utilizzato il Fondo Comune e che lo stesso è dunque invariato rispetto all'originaria consistenza sussistente all'inizio del mio incarico.

Vi ringrazio per la fiducia e attenzione accordatami nel conferimento dell'incarico e durante l'espletamento dello stesso e invio i miei cordiali saluti.

Milano, 21 aprile 2017 Il Rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio (Avv. Nicola Borgonovo)