Unicredit — M&A Activity 2024

Dec 24, 2024

Informazione Regolamentata n. 0263-202-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 24 Dicembre 2024 11:20:06		Euronext Milan
Societa'	:	UNICREDIT
Identificativo Informazione Regolamentata	:	199859
Utenza - Referente	:	UNICREDITN03 - Velo Michele
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	24 Dicembre 2024 11:20:06
Data/Ora Inizio Diffusione	:	24 Dicembre 2024 11:20:06
Oggetto	:	Comunicazione ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti")

Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN O DA GLI STATI UNITI, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE OVVERO QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

Offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A.

promossa da UniCredit S.p.A.

* * * Comunicazione ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti")

Milano, 24 dicembre 2024 – Con riferimento all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 1.515.182.126 azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. promossa da UniCredit S.p.A. (l'"Offerente"), in relazione agli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato, comunicata in data 25 novembre 2024, ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, e oggetto di successivo comunicato stampa di avvenuto deposito del documento di offerta presso Consob in data 13 dicembre 2024, si comunica la seguente operatività corrente di UniCredit Bank Gmbh., società controllata dall'Offerente, avente ad oggetto azioni ordinarie di Banco BPM.

Nell'ambito dell'attività ordinaria di intermediazione svolta da UniCredit Bank Gmbh, la società ha regolato in data 24 dicembre 2024, per effetto dell'esercizio di opzioni call stile Americano, scadenza 20 dicembre 2024, vendute prima del 25 novembre 2024, la seguente operazione di consegna avente ad oggetto azioni ordinarie di Banco BPM (ISIN IT0005218380), soggette a obbligo di notifica ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), numero 1) del Regolamento Emittenti:

Data	Modalità dell'operazione	Tipo di operazione	Numero di azioni	Valuta	Prezzo unitario per azione
24/12/2024	Esito risposta premi scadenza dicembre 2024 mercato IDEM	Nostra consegna fisica post esercizio opzioni	860.000	EUR	6,80

Il testo della presente comun icazione è consultabile anche sul sito internet dell'Offerente www.unicreditgroup.eu

* * *

UniCredit S.p.A.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

Questo comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto, sottoscrizione, vendita o scambio (o la sollecitazione di un'offerta di acquisto, sottoscrizione, vendita o scambio) di titoli in qualsiasi giurisdizione, inclusi gli Stati Uniti d'America,

l'Australia, il Canada, il Giappone, in cui ciò costituirebbe una violazione delle leggi di tale giurisdizione e nessuna offerta (o sollecitazione) può essere estesa in alcuna di tali giurisdizioni.

Nessuno strumento finanziario può essere offerto o venduto negli Stati Uniti a meno che non sia stato registrato ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato, o sia esente da registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto della transazione descritta nel presente comunicato stampa non saranno non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato, e UniCredit S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa sarà promossa da UniCredit S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A..

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banco BPM S.p.A.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti di Banco BPM S.p.A. dovranno esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banco BPM S.p.A.. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banco BPM S.p.A. sono quotate su Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è ad oggi promossa né diffusa negli Stati Uniti (o diretta nei confronti di U.S. Persons come definite nella Regulation S ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui la sua promozione o diffusione costituita una violazione di legge in tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa ("Altri Paesi"). L'Offerente si riserva il diritto di estendere l'Offerta negli Stati Uniti esclusivamente a determinati investitori professionali che si qualificano come Qualified Institutional Buyers, come definiti nella Rule 144A ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (lo "U.S. Securities Act"), mediante un private placement in conformità alle leggi e alle regolamentazioni federali statunitensi in materia di offerta di strumenti finanziari e alle leggi statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, nella misura in cui ciò sia applicabile. L'eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti avverrebbe tramite un documento d'offerta separato riservato ai Qualified Institutional Buyers.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato stampa non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e UniCredit S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o trasferito negli Altri Paesi senza specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni rilevanti applicabili in tali Paesi ovvero senza esenzione da tali disposizioni.

Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito che sono qualified investors ai sensi dell'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 come facente parte del diritto del Regno Unito in virtù dello European Union (Withdrawal) Act 2018, come modificato, e che (i) hanno esperienza professionale in materia di investimenti ai sensi dell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (come modificato, il "Decreto"); o (ii) sono persone che hanno un patrimonio netto elevato e che rientrano nell'articolo 49, paragrafo 2, lettere a) - d) del Decreto (i suddetti soggetti, congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"). Qualsiasi attività di investimento a cui si riferisce il presente documento è disponibile solo per i Soggetti Rilevanti. Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone.

Fine Comunicato n.0263-202-2024	Numero di Pagine: 5