Unicredit — M&A Activity 2024

Dec 13, 2024

Informazione Regolamentata n. 0263-195-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 13 Dicembre 2024 21:06:53		Euronext Milan
Societa'	:	UNICREDIT
Identificativo Informazione Regolamentata	:	199424
Utenza - Referente	:	UNICREDITN03 - Michele
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	13 Dicembre 2024 21:06:53
Data/Ora Inizio Diffusione	:	13 Dicembre 2024 21:06:53
Oggetto	:	DEPOSITO DEL DOCUMENTO D'OFFERTA PRESSO LA CONSOB
Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN O DA GLI STATI UNITI, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE OVVERO QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA UNICREDIT S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI BANCO BPM S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

DEPOSITO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA PRESSO LA CONSOB

Milano, 13 dicembre 2024 – Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, UniCredit S.p.A. (l'"Offerente") rende noto di aver depositato presso CONSOB, in data odierna, il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), relativo all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("BPM" o l'"Emittente"), società con azioni ammesse alla negoziazione sull'Euronext Milan ("Euronext Milan"), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e cioè complessive massime n. 1.515.182.126 azioni ordinarie di BPM (le "Azioni BPM").

Quale corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà n. 0,175 azioni ordinarie di UniCredit di nuova emissione, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di UniCredit già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse), gestito da Deutsche Boerse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA), per ogni Azione BPM portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Pertanto, per ogni 1.000 Azioni BPM portate in adesione all'Offerta saranno offerte in concambio 175 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 22 Novembre 2024 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore al comunicato effettuato dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e articolo 37 del Regolamento Emittenti, il "Comunicato ex

art. 102") pari a Euro 38,041¹ (il "Prezzo di Riferimento UniCredit"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione monetaria pari a Euro 6,657 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione BPM (il "Prezzo di Riferimento BPM") e, pertanto, incorpora un premio pari al:

• (a) 0,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni BPM rilevato al 22 novembre 2024 (pari a Euro 6,626); e
• (b) 14,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni BPM rilevato al 6 novembre 2024 (pari a Euro 6,408), prima dell'annuncio dell'offerta pubblica di acquisto di Banco BPM Vita S.p.A., in concerto con BPM, sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato al termine dell'istruttoria svolta da CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

L'Offerente comunica, inoltre, che in data odierna ha provveduto a presentare alle autorità competenti le comunicazioni e/o le istanze e/o le pre-notifiche per le autorizzazioni richieste per l'Offerta ai sensi della normativa applicabile.

In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, si rinvia al Comunicato ex art. 102 tramite il quale l'Offerente ha comunicato a CONSOB e reso noto al pubblico, in data 25 novembre 2024, la propria decisione di promuovere l'Offerta e nel quale sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le Azioni BPM sono quotate su Euronext Milano e sarà rivolta, senza discriminazioni e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni BPM. L'Offerta non è stata e non sarà effettuata pubblicamente negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia, né in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta o l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti di tali paesi o richiederebbero una preventiva registrazione, approvazione o istanza alle autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui gli Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati nel Documento di Offerta come i "Paesi Esclusi". L'Offerta non è stata né sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale nei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l'effettuazione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi. Tuttavia, l'Offerente si riserva il diritto di estendere l'Offerta negli Stati Uniti esclusivamente ad alcuni investitori professionali che si qualificano come Qualified Institutional Buyers, come definiti nella Rule 144A dello U.S. Securities Act del 1933 , tramite un private placement nel rispetto di leggi e regolamentazioni federali degli Stati Uniti riguardanti l'offerta di strumenti finanziari e alla normativa statunitense in materia di tender offer, in quanto applicabile. Tale eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti avverrebbe tramite un separato documento d'offerta riservato ai Qualified Institutional Buyers.

Il presente comunicato, così come copia della Comunicato ex art. 102, è pubblicato sul sito internet dell'Offerente (www.unicreditgroup.eu).

¹ Fonte: FactSet prezzi ufficiali (VWAP)

Si precisa, inoltre che, al fine di fornire informazioni relative all'Offerta, a partire dal 16 dicembre 2024, Sodali, quale Global Information Agent per l'Offerta, metterà a disposizione di tutti gli azionisti di BPM sia un account di posta elettronica dedicato (ops.bancobpm@investor.sodali.com) che un numero verde da rete fissa dall'Italia (800 126 341), da rete mobile e dall'estero (+39 06 85870096) e numero WhatsApp (+39 340 4029760). Tali canali saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

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Andrea Orcel, Amministratore Delegato di UniCredit, ha dichiarato: "Riteniamo che la nostra offerta agli azionisti di BPM sia congrua, in quanto portante un premio pari a circa il 15-20% rispetto al prezzo dell'azione BPM prima che fosse influenzato positivamente dall'offerta in corso su Anima e da ulteriori speculazioni riguardo a possibili operazioni di M&A.

Inoltre, sulla base del prezzo di chiusura di ieri sera, le azioni di Banco BPM vengono scambiate con un premio di circa il 31% rispetto al consensus P/E 2025 di UniCredit e con un premio di circa il 44% su base consensus P/E 2026 nonostante la nostra convinzione che UniCredit abbia una resilienza e diversificazione di gran lunga superiore in vista di un anno sfidante e un total distribution yield due volte superiore.

UniCredit resta impegnata a mantenere il proprio approccio disciplinato all'M&A, secondo il quale ogni operazione deve dimostrare di avere un fit strategico e soddisfare o superare i nostri parametri finanziari di riferimento: deve creare valore per i nostri azionisti ed essere una alternativa preferibile al riacquisto di azioni proprie. Questi parametri devono essere soddisfatti affinché qualsiasi operazione sia considerata di successo.

La nostra offerta di scambio attribuisce agli azionisti di Banco BPM la possibilità di partecipare a una creazione di valore attraverso la realizzazione di efficienze e sinergie, beneficiando al contempo nel 2025 di un distribution yield due volte superiore, con la possibilità di incrementare tale differenziale in futuro.

UniCredit sovraperforma e ci aspettiamo continui a sovraperformare rispetto a tutti i suoi concorrenti, grazie a una forte diversificazione geografica verso paesi attrattivi, ricavi di alta qualità, una superiore efficienza operativa e del capitale, nonché capacità di investimento, una posizione patrimoniale senza pari e la capacità di affrontare contesti incerti meglio di qualsiasi altro competitor.

Data la solidità del nostro approccio ed il premio proposto e assumendo un contesto che rimanga invariato rispetto a quello esistente al momento dell'annuncio della nostra offerta, procediamo quindi alle condizioni proposte. Allo stesso tempo, siamo in continua discussione con tutti gli stakeholder.

Crediamo fermamente nella strategia di UniCredit. Una strategia che ha prodotto risultati costanti per 15 trimestri. Il nostro focus è sempre rimasto l'attuazione della nostra visione, della nostra strategia e del nostro piano. Le operazioni di M&A sono un potenziale acceleratore di crescita che aggiunge valore, ma solo se basate sui giusti parametri."

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

Questo comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto, sottoscrizione, vendita o scambio (o la sollecitazione di un'offerta di acquisto, sottoscrizione, vendita o scambio) di titoli in qualsiasi giurisdizione, inclusi gli Stati Uniti d'America, l'Australia, il Canada, il Giappone, in cui ciò costituirebbe una violazione delle leggi di tale giurisdizione e nessuna offerta (o sollecitazione) può essere estesa in alcuna di tali giurisdizioni.

Nessuno strumento finanziario può essere offerto o venduto negli Stati Uniti a meno che non sia stato registrato ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato, o sia esente da registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto della transazione descritta nel presente comunicato stampa non saranno non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato, e UniCredit S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Il contenuto di questo documento ha una natura meramente informativa e provvisoria e non deve essere interpretato come una consulenza sugli investimenti. Le dichiarazioni qui contenute non sono state verificate in modo indipendente. Nessuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, viene fatta in merito a, e nessun affidamento dovrebbe essere fatto su, l'equità, accuratezza, completezza, correttezza o affidabilità delle informazioni qui contenute. Né la Società né alcuno dei suoi rappresentanti accetteranno alcuna responsabilità (sia per colpa o ad altro titolo) derivante in alcun modo da tali informazioni o in relazione a qualsiasi danno derivante dal suo utilizzo o altrimenti derivante da questo documento. Chiunque acceda a questi materiali, accetta di essere vincolato dalle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa contiene alcune proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di UniCredit rispetto a determinati eventi futuri. Le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso delle parole "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "pianificare", "aspettarsi", "anticipare", "stimare", "credere", "intendere", "progettare", "obiettivo" o "target" o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di UniCredit S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui UniCredit S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo UniCredit di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune ipotesi chiave.

Tutte le dichiarazioni previsionali qui incluse si basano sulle informazioni a disposizione di UniCredit S.p.A. alla data odierna. UniCredit S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalla legge applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali scritte e orali

attribuibili a UniCredit S.p.A. o a persone che agiscono per suo conto dovranno ritenersi espressamente qualificate nella loro interezza dalle avvertenze che precedono.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa sarà promossa da UniCredit S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A..

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banco BPM S.p.A.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti di Banco BPM S.p.A. dovranno esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banco BPM S.p.A.. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banco BPM S.p.A. sono quotate su Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è ad oggi promossa né diffusa negli Stati Uniti (o diretta nei confronti di U.S. Persons come definite nella Regulation S ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui la sua promozione o diffusione costituita una violazione di legge in tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa ("Altri Paesi"). L'Offerente si riserva il diritto di estendere l'Offerta negli Stati Uniti esclusivamente a determinati investitori professionali che si qualificano come Qualified Institutional Buyers, come definiti nella Rule 144A ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (lo "U.S. Securities Act"), mediante un private placement in conformità alle leggi e alle regolamentazioni federali statunitensi in materia di offerta di strumenti finanziari e alle leggi statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, nella misura in cui ciò sia applicabile. L'eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti avverrebbe tramite un documento d'offerta separato riservato ai Qualified Institutional Buyers.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato stampa non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e UniCredit S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o trasferito negli Altri Paesi senza specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni rilevanti applicabili in tali Paesi ovvero senza esenzione da tali disposizioni.

Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito che sono qualified investors ai sensi dell'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 come facente parte del diritto del Regno Unito in virtù dello European Union (Withdrawal) Act 2018, come modificato, e che (i) hanno esperienza professionale in materia di investimenti ai sensi dell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (come modificato, il "Decreto"); o (ii) sono persone che hanno un patrimonio netto elevato e che rientrano nell'articolo 49, paragrafo 2, lettere a) - d) del Decreto (i suddetti soggetti, congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"). Qualsiasi attività di investimento a cui si riferisce il presente documento è disponibile solo per i Soggetti Rilevanti. Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

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