Unicredit — M&A Activity 2024

Nov 25, 2024

Informazione Regolamentata n. 0263-182-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 25 Novembre 2024 06:05:46	Euronext Milan
Societa'	:	UNICREDIT
Identificativo Informazione Regolamentata	:	198617
Utenza - Referente	:	UNICREDITN03 - Velo
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	25 Novembre 2024 06:05:46
Data/Ora Inizio Diffusione	:	25 Novembre 2024 06:05:46
Oggetto	:	OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA UNICREDIT S. P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCO BPM S.P.A.

Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA UNICREDIT S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCO BPM S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Comunicato")

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Milano, 25 Novembre 2024 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché dell'art. 37 del regolamento di attuazione del TUF adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), UniCredit S.p.A. (l'"Offerente" o "UniCredit") comunica di aver assunto in data 24 novembre 2024 la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. (l'"Emittente" o "BPM") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente.

Pertanto, l'Offerta ha a oggetto un massimo di n. 1.515.182.126 Azioni dell'Emittente rappresentanti il 100% del capitale sociale dell'Emittente (ossia la totalità delle azioni emesse da BPM alla data odierna, ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente) (le "Azioni dell'Emittente" o le "Azioni BPM").

Per ciascuna Azione BPM portata in adesione all'Offerta, UniCredit offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), pari a n. 0,175 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione (il "Corrispettivo").

Pertanto, per ogni 1.000 Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 175 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 22 novembre 2024 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data del presente Comunicato)

pari a Euro 38,041¹ (il "Prezzo di Riferimento UniCredit"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 6,657 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell'Emittente (il "Prezzo di Riferimento BPM") e, pertanto, incorpora un premio pari al:

• a) 0,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente rilevato alla chiusura del 22 novembre 2024 (pari a Euro 6,626); e
• b) 14,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente al 6 novembre 2024 (pari a Euro 6,408) prima dell'annuncio dell'Offerta BPM (come infra definita).

Per maggiori informazioni circa il premio incorporato dal Corrispettivo rispetto alla media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente, si rinvia al paragrafo 3.2.1 del presente Comunicato.

Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (come infra definita):

• (i) l'Emittente e/o l'Offerente non approvino o diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e
• (ii) l'Emittente non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni BPM (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).

Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita):

• (i) l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni BPM e/o dalle azioni di UniCredit, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall'Emittente e/o da UniCredit, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione del dividendo distribuito dal Prezzo di Riferimento BPM e/o dal Prezzo di Riferimento UniCredit utilizzato ai fini della sua determinazione; e/o
• (ii) l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni BPM (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o

¹ Fonte: FactSet prezzi ufficiali (VWAP).

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada o in Giappone

imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

Le azioni di UniCredit offerte quale Corrispettivo saranno emesse dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in esecuzione di una delega da parte dell'assemblea dei soci di aumento di capitale ex art. 2443 cod. civ. da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ.. Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato in data 24 novembre 2024 di sottoporre all'assemblea dei soci dell'Offerente in sessione straordinaria, convocata per il 10 aprile 2025, la proposta di delegare all'organo amministrativo dell'Offerente il predetto aumento di capitale a servizio dell'Offerta, come illustrato al successivo paragrafo 3.2.3.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base del modello 2A dell'Allegato 2 del Regolamento Emittenti e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

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L'Offerente precisa che, nel formulare l'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici dall'Emittente.

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1. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

1.1. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'Offerta è subordinata alle autorizzazioni di cui al paragrafo 1.4 e alle Condizioni di Efficacia di cui al paragrafo 1.5.

1.2. Motivazioni dell'Offerta

L'Offerente ha interesse a promuovere l'Offerta al fine di rafforzare ulteriormente il proprio ruolo di primario gruppo bancario pan-europeo, che si posiziona fra le banche leader in Italia, Germania, Austria ed Europa centro-orientale.

Il settore bancario italiano è stato interessato negli ultimi anni da una importante fase di consolidamento, che ha visto coinvolti in operazioni di M&A primari player sia domestici che internazionali. In tale contesto, è interesse di UniCredit perseguire opportunità di crescita anche per linee esterne, attraverso un'operazione di aggregazione con altre rilevanti realtà bancarie italiane – come quella dell'Emittente – che permettano di consolidare ulteriormente il proprio posizionamento competitivo ed incrementare la propria presenza anche in Italia.

Il perfezionamento dell'Offerta consentirebbe a UniCredit di rafforzare ulteriormente il proprio ruolo di primaria banca pan-europea in grado di rivestire un ruolo proattivo nel panorama bancario italiano e internazionale.

Nel corso degli anni, l'Emittente ha mostrato una considerevole capacità di conseguire una solida performance operativa, migliorare il proprio profilo di asset quality e mantenere un'adeguata posizione patrimoniale. Tuttavia, pur rappresentando un player rilevante del settore domestico, l'Emittente – ad opinione dell'Offerente – non dispone ad oggi della scala adeguata per poter operare in un contesto in profonda mutazione ed evoluzione, caratterizzato da una crescente pressione competitiva, da incertezze riguardo al quadro macroeconomico e conseguentemente da una continua pressione sui margini, dalla necessità di migliorare costantemente l'efficienza operativa e la qualità degli attivi e al contempo sostenere ingenti investimenti in tecnologia e innovazione per far fronte alle sfide future.

L'integrazione dell'Emittente con l'Offerente rappresenta, per entrambi, un'opportunità di crescita ideale. Aderendo all'Offerta, tutti gli azionisti dell'Emittente trarrebbero beneficio dall'aggregazione con l'Offerente, in quanto diventerebbero protagonisti di una iniziativa imprenditoriale di eccellenza promossa da un autentico gruppo pan-europeo con presenza globale qual è il Gruppo Bancario UniCredit. L'Offerente avrebbe infatti la possibilità di accelerare e rafforzare ulteriormente la creazione di valore delineata nel piano strategico "UniCredit Unlocked: Piano Strategico 2022-2024" mediante l'aggregazione di una banca che presenta un profilo coerente con gli obiettivi strategici sopra descritti, ivi inclusi: (i) un solido posizionamento competitivo e di mercato in Italia, (ii) una copertura territoriale altamente complementare a quella dell'Offerente con un franchise di clienti notevole e una presenza profondamente radicata nelle regioni italiane più dinamiche, (iii) un modello di business fortemente orientato a servizio delle famiglie e delle imprese italiane, (iv) un modello di business completo e diversificato, con fabbriche prodotto attive anche nei diversi ambiti del settore parabancario (private banking, corporate and investment banking, asset management, bancassurance) e (v) una forte attenzione al territorio, all'ambiente e alla crescita sostenibile e inclusiva.

Le esperienze recenti in Grecia, Romania e Germania testimoniamo la determinazione e la capacità dell'Offerente di perseguire e realizzare operazioni di crescita e/o rafforzamento del proprio franchising.

L'aggregazione dell'Emittente con UniCredit, pertanto, permetterà la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi in Italia e un conseguente ulteriore rafforzamento di una solida realtà pan-europea, che diventerebbe la terza banca europea per capitalizzazione di mercato e avrebbe le dimensioni e le risorse per sostenere in modo ancora più efficace l'economia reale e per creare valore sostenibile a beneficio di tutti gli stakeholders coinvolti, in quanto capace di:

• competere proattivamente nel mercato italiano ed europeo facendo leva su un franchise presente in 13 mercati core con circa 15 milioni di clienti;
• ampliare ulteriormente l'offerta dei prodotti per la clientela, anche valorizzando i marchi, le fabbriche prodotto e le partnership del gruppo;
• accrescere la capacità di investimenti in, e la conseguente esecuzione di progetti relativi a, innovazione, tecnologia e digital banking, con l'obiettivo di migliorare la customer

experience della clientela, facendo leva su una maggiore scala operativa e un'accresciuta capacità di generazione di ricavi;

• valorizzare le competenze delle risorse umane, nonché la conoscenza dei territori e della clientela servita dall'Emittente a beneficio di tutti gli stakeholders;
• creare valore per tutti gli azionisti anche grazie alle sinergie derivanti dall'aggregazione, stimate a regime in circa Euro 1,2 miliardi ante imposte per anno, ammontare che si prevede di raggiungere a partire dal secondo anno successivo al completamento dell'Offerta;
• rinforzare la qualità dell'attivo di BPM, allineando quest'ultima a quella di UniCredit, attualmente ai migliori livelli in Italia e tra i più solidi in Europa, permettendo al contempo una solida erogazione di nuovo credito in un momento che si prevede possa essere di espansione dell'economia italiana, grazie anche ai programmi europei;
• conseguire una crescita sostenibile con rilevanti opportunità di generazione e distribuzione di valore a beneficio di tutti gli azionisti;
• valorizzare i dipendenti dell'Emittente, permettendo a questi ultimi di beneficiare delle iniziative dell'Offerente relative alla progressione individuale, al welfare e alla formazione;
• mantenere e rafforzare ulteriormente il proprio impegno a supporto dell'economia italiana e delle comunità locali, attraverso la prossimità ai territori di riferimento di entrambi i gruppi.

1.3. Aspetti industriali e strategici

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende procedere, nei minori tempi possibili, con la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente, eventualmente anche in assenza della previa revoca delle Azioni BPM dalla quotazione su Euronext Milan, al fine di consentire la piena e più efficace integrazione delle proprie attività con quelle dell'Emittente stesso e accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali e strategici dell'operazione.

L'Offerente rafforzerà il proprio franchise in Italia aggiungendo una rete altamente complementare, capillare e con forte radicamento nei territori di riferimento come quella dell'Emittente, che annovera oltre 1000 filiali nel nord Italia (pari ad oltre il 70% del totale delle filiali dell'Emittente). In particolare, la rete distributiva dell'Emittente consentirà di (i) sostanzialmente raddoppiare la quota di mercato per numero di filiali dell'Offerente nel nord Italia, con una quota di mercato dell'entità combinata per numero di filiali pari a circa il 20% (rispetto a quella attuale dell'Offerente pari a circa l'11%); e (ii) incrementare significativamente la quota di mercato dell'Offerente a livello nazionale in termini di volumi intermediati, con una quota di mercato pari a circa il 15% in termini di crediti alla clientela (rispetto a una quota attuale dell'Offerente pari a circa il 9%) e pari a circa il 14% in termini di depositi alla clientela (rispetto a una quota attuale dell'Offerente pari a circa il 9%).

Inoltre, l'Offerente garantirà a circa 4 milioni di clienti dell'Emittente accesso diretto ad un franchise internazionale e ad un'ampia offerta di prodotti e servizi dedicati ad individui, corporate e PMI, mettendo a disposizione le competenze di una solida banca commerciale paneuropea, con una attività di corporate and investment banking pienamente integrata e una rete unica nell'Europa occidentale e centro-orientale.

Infine, l'aggregazione dell'Emittente e dell'Offerente potrà consentire la piena valorizzazione delle potenzialità dell'Emittente, con un'elevata capacità di creazione di valore a beneficio degli azionisti, dei clienti della banca e di tutti gli altri stakeholder, principalmente attraverso il raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali, finanziari e di sostenibilità:

• rafforzamento dell'offerta di prodotti e realizzazione di sinergie di ricavo (stimate a regime in circa Euro 300 milioni ante imposte per anno), facendo leva sulle potenziali complementarietà ed estraendo ulteriore valore dalla razionalizzazione e dall'ottimizzazione delle fabbriche prodotto, delle partnership e degli accordi in essere del gruppo dell'Offerente e dell'Emittente;
• conseguimento di significative sinergie di costo (stimate a regime in circa Euro 900 milioni ante imposte per anno, ammontare che si prevede di raggiungere a partire dal secondo anno successivo al completamento dell'Offerta), derivanti da economie di scala e da una migliorata efficienza operativa, facendo leva sulla maggiore massa critica del gruppo e sulla comprovata capacità dell'Offerente sia di operare efficientemente con scala pan-europea sia di investire in innovazione e tecnologia. I relativi costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 2 miliardi ante imposte una tantum;
• accelerazione degli investimenti in IT e digitalizzazione, che sono cruciali per competere efficacemente alla luce delle attuali dinamiche del settore e del panorama di mercato, anche attraverso il coinvolgimento di Aion Bank SA/NV e Vodeno sp. z o.o., che possiedono e gestiscono un sistema di core banking all'avanguardia, cloud-native e costruito con tecnologia smart contracts e basato su API, la cui acquisizione è attualmente in corso da parte dell'Offerente, subordinatamente inter alia all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari;
• miglioramento della capacità di attrarre e trattenere nuovi talenti e valorizzare le risorse umane dell'Emittente, attraverso investimenti nella formazione, nel welfare, nonché offrendo interessanti opportunità di crescita professionale anche di respiro internazionale;
• rafforzare l'impegno per gli investimenti ambientali, sociali e di governance (ESG) e per i territori, concentrandosi sul supporto di una crescita sostenibile ed inclusiva e riducendo l'esposizione a rischi climatici e ambientali, facendo leva sull'incisiva strategia ESG avviata dall'Offerente nell'ambito di un gruppo pan-europeo leader nell'Eurozona;
• mantenimento di una posizione patrimoniale solida (Common Equity Tier 1 ratio fully loaded pro-forma superiore al 15%2), anche dopo un ulteriore miglioramento della qualità dell'attivo dell'Emittente grazie all'allineamento della stessa ai principali ratios dell'Offerente, tra i migliori in Italia ed in Europa, e conseguente riduzione dei profili di rischio dell'Emittente;
• possibilità per gli azionisti dell'Emittente che aderissero all'Offerta di detenere i titoli azionari dell'Offerente e quindi partecipare alla creazione, e, conseguentemente, alla distribuzione a favore degli stessi, di valore derivante dall'integrazione dei due gruppi grazie alla realizzazione di significative sinergie. In tal senso si ricorda che grazie alla

² : I dati pro-forma non includono gli impatti del processo di Purchase Price Allocation (PPA), inclusi eventuali fair value adjustments.

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diversificazione anche geografica dell'attività dell'Offerente, gli azionisti dell'Emittente, attraverso la detenzione di titoli dell'Offerente, potranno beneficiare di tale esposizione ampia e diversificata, in un gruppo bancario caratterizzato da un credit rating superiore;

• possibilità per gli azionisti dell'Emittente di beneficiare della stabilità prospettica e delle competenze del top managment dell'Offerente, dotato di profili di riconosciuta esperienza a livello nazionale e internazionali e che ha assicurato, sin dal proprio insediamento, ai soci dell'Offerente risultati eccellenti in termini di performance azionaria, distribuzioni e di credibilità e affidabilità sul mercato;
• possibilità per gli azionisti dell'Emittente che aderissero all'Offerta di detenere partecipazioni in una realtà bancaria caratterizzata da sistemi di controllo e da politiche di rischio che rappresentano alcune delle best practices nel settore bancario nazionale ed europeo.

Si sottolinea che l'Offerente ha dimostrato nel corso degli anni considerevoli capacità di realizzare operazioni di integrazione di successo con altre realtà bancarie sia in Italia sia all'estero ed è pertanto fiducioso della propria capacità di integrare l'Emittente in tempi brevi, senza interruzioni nel business né impatti sociali.

Con riferimento ai potenziali profili antitrust dell'operazione, ferme restando (e subordinatamente a) le analisi e il giudizio dell'autorità competente, considerando che l'Offerente e l'Emittente presentano una significativa complementarietà geografica e tenuto conto anche del contesto competitivo e del posizionamento degli altri operatori in Italia, UniCredit si aspetta che gli ambiti di sovrapposizione tra i due gruppi rilevanti ai fini della tutela delle concorrenza siano molto limitati e pertanto ad oggi non si prevedono rischi sostanziali tali da compromettere il successo dell'operazione.

L'Offerente prende atto dell'offerta pubblica di acquisto volontaria ex artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF promossa in data 6 novembre 2024 da Banco BPM Vita S.p.A. in concerto con BPM sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. (l'"Offerta BPM").

L'Offerente dichiara altresì che l'Offerta è autonoma e indipendente dall'investimento di UniCredit nel capitale sociale di Commerzbank AG.

1.4. Autorizzazioni

L'Offerente, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, presenterà alle autorità competenti le seguenti istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore di cui all'art. 102, comma 4, del TUF in relazione all'Offerta:

• (i) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per le autorizzazioni preventive all'acquisizione della partecipazione diretta di controllo nell'Emittente, nonché all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Banca Akros S.p.A. e Banca Aletti S.p.A., ai sensi degli artt. 19 e 22 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ("TUB");
• (ii) istanza / comunicazione preventiva alla Banca d'Italia per le autorizzazioni preventive / nulla osta all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Aletti Fiduciaria S.p.A. e Banco BPM Invest SGR S.p.A. e delle partecipazioni indirette

qualificate in Alba Leasing S.p.A., Aosta Factor S.p.A., Agos Ducato S.p.A., Selma Bipiemme Leasing S.p.A., Numia S.p.A., Etica SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., Anima Alternative SGR S.p.A., Kairos Partners SGR S.p.A., Castello SGR S.p.A. e Vorvel SIM S.p.A, ai sensi, a seconda dei casi, degli artt. 19, 22, 110 e 114-quinquies.3 del TUB e dell'art. 15 del TUF;

• (iii) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell'Offerente derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (e dalla relativa Delega, come infra definita) non contrastano con la sana e prudente gestione dell'Offerente, ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB, e l'autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;
• (iv) istanza alla Banca d'Italia e alla Banca Centrale Europea per l'autorizzazione all'acquisizione, da parte di UniCredit, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario di UniCredit, ai sensi degli artt. 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata;
• (v) istanza all'IVASS per le autorizzazioni preventive all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Banco BPM Vita S.p.A. e Vera Vita S.p.A. e delle partecipazioni indirette qualificate in Banco BPM Assicurazioni S.p.A e Vera Assicurazioni S.p.A., ai sensi degli artt. 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209;
• (vi) istanza alla Central Bank of Ireland per l'autorizzazione preventiva all'acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in BBPM Life dac;
• (vii) tutte le altre istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive che, ai sensi della normativa di settore di cui all'art. 102, comma 4, del TUF dovessero essere necessarie in relazione all'Offerta, ivi comprese quelle eventualmente richieste presso le autorità competenti straniere;

(complessivamente, le "Autorizzazioni Preventive").

Si segnala che, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l'ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive.

Inoltre, l'Offerente presenterà, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, (i) le necessarie comunicazioni alle autorità competenti sul controllo delle concentrazioni tra imprese; (ii) le necessarie comunicazioni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell'art. 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni (golden power); (iii) le necessarie comunicazioni ai sensi della disciplina sulle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR); (iv) la/e comunicazione/i alla Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA) in ordine alla acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Banca Aletti & C. (Suisse) S.A. e Bipielle Bank (Suisse) S.A.; e (v) tutte le altre istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni che dovessero essere richieste da qualsiasi

autorità ai fini del completamento dell'Offerta (complessivamente, le "Altre Autorizzazioni" e, insieme alle Autorizzazioni Preventive, le "Autorizzazioni").

L'Offerente precisa che, nel definire le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni di dominio pubblico concernenti le partecipazioni qualificate direttamente o indirettamente detenute da BPM.

1.5. Condizioni di Efficacia dell'Offerta

L'Offerta è subordinata all'approvazione della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito) da parte dell'assemblea dei soci dell'Offerente e del Documento di Offerta da parte di Consob al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all'art. 102, comma 4, del TUF.

Inoltre, l'Offerta è altresì subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni di Efficacia"):

• (i) entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), le competenti autorità antitrust approvino senza condizioni, limitazioni e prescrizioni l'operazione di acquisizione di BPM proposta dall'Offerente con la presente Offerta (la "Condizione Antitrust") e vengano altresì rilasciate le ulteriori Altre Autorizzazioni senza prescrizioni, condizioni o limitazioni;
• (ii) l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito) –, una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia"). L'Offerente, tuttavia, si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – sia comunque almeno pari al 50% del capitale sociale più 1 (una) Azione dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile);
• (iii) tra la data del presente Comunicato e la Data di Pagamento (come infra definita), gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della data del presente Comunicato, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni:

(x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata);

(y) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza); o

(z) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, fermo in ogni caso quanto previsto dalle condizioni di cui ai successivi punti (iv), (vi) e (vii);

quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2443 cod. civ.), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari (i.e., quelli eccedenti l'utile risultante dall'ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione), utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d'acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali o di distribuzione di prodotti bancari, finanziari o assicurativi, di aziende o rami d'azienda (incluse, a titolo esemplificativo, quelle operanti nel settore assicurativo), emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito;

• (iv) senza pregiudizio per quanto previsto al punto (viii) che segue, in ogni caso, tra la data del presente Comunicato e la Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della data del presente Comunicato, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;
• (v) vengano rilasciate le Autorizzazioni Preventive senza prescrizioni, condizioni o limitazioni;
• (vi) la circostanza che, tra la data del presente Comunicato e la Data di Pagamento (come infra definita), non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all'Offerente di dare corso all'Offerta in conformità alle Autorizzazioni ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute;
• (vii) entro la Data di Pagamento (come infra definita), (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o dell'Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate); e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data del presente Comunicato, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o

delle sue società controllate e/o collegate) e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) (la "Condizione MAE"). Resta inteso che la presente Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente, che, sebbene di pubblico dominio alla data del presente Comunicato, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate;

(viii) la circostanza che, entro la Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o la propria società controllata Banco BPM Vita S.p.A. non modifichino i termini e le condizioni dell'Offerta BPM rispetto a quanto indicato nella comunicazione al mercato del 6 novembre 2024 (ivi incluso, a titolo esemplificativo, che non rinuncino e/o modifichino, in tutto o in parte, le condizioni sospensive all'Offerta BPM, il corrispettivo dell'Offerta BPM e/o qualsivoglia altra previsione dell'Offerta BPM che possa rendere la stessa più onerosa e/o gravosa per gli offerenti).

L'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia (salva, per quanto riguarda la Condizione Soglia, la soglia minima del 50% del capitale sociale dell'Emittente + 1 (una) Azione dell'Emittente ai fini della rinuncia di tale Condizione di Efficacia), ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.

Ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

• (i) quanto alla Condizione Sospensiva sub (v) relativamente alle Autorizzazioni Preventive, entro la pubblicazione del Documento di Offerta;
• (ii) quanto alla Condizione Soglia, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come infra definito) – e, comunque, entro le 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione – e che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita); e
• (iii) quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita).

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, e del conseguente mancato perfezionamento dell'Offerta, le Azioni BPM portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico ovvero dell'Offerente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui verrà comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta.

2. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

2.1. Offerente

L'Offerente è UniCredit S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale e direzione generale in Piazza Gae Aulenti 3 - Tower A – 20154, Milano, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e P. IVA n. 00348170101.

L'Offerente è inoltre iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 5729 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit (il "Gruppo UniCredit"), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 2008.1, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Il capitale sociale dell'Offerente è pari, alla data odierna, a Euro 21.367.680.521,48, suddiviso in 1.636.976.500 azioni prive del valore nominale. Le azioni dell'Offerente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse), gestito da Deutsche Börse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papier´ow Warto´sciowych w WarszawieSA) con codice ISIN IT0005239360 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF. Alla data del presente Comunicato l'Offerente detiene n. 85.556.650 azioni proprie, pari al 5,23% del suo capitale sociale.

Alla data del presente Comunicato, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di UniCredit, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla data del presente Comunicato, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I, del Regolamento Emittenti, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Offerente superiori al 3% del capitale sociale dell'Offerente sono indicati nella seguente tabella:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Offerente
Gruppo BlackRock(*)	114.907.383	7,019%

(*) A titolo di gestione non discrezionale del risparmio.

Fonte: sito internet dell'Offerente

Si precisa inoltre che, in relazione all'Offerta, non vi sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF e dell'art. 44-quater del Regolamento Emittenti.

2.2. Emittente

L'Emittente è Banco BPM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 e sede amministrativa in Verona, Piazza Nogara, n. 2, codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 09722490969, appartenente al gruppo Iva Banco BPM con P. IVA n. 10537050964.

L'Emittente è, inoltre, iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 8065 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM (il "Gruppo BPM"), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 237, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Alla data del presente Comunicato, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 7.100.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 1.515.182.126 azioni ordinarie, prive del valore nominale. Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data odierna, BPM risulta detenere 13.806.714 Azioni BPM, pari allo 0,91% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Proprie").

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana con codice ISIN IT0005218380 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

La tabella che segue riporta i soggetti che, alla data del presente Comunicato – sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I, del Regolamento Emittenti, così come pubblicate sul sito internet di Consob – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Emittente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Emittente:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Emittente
Crédit Agricole SA	DELFINANCES SAS	9,178%

Le percentuali sopra riportate, tratte dal sito della Consob e derivanti dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito internet dell'Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF in capo agli azionisti.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada o in Giappone Alla data del presente Comunicato risulta in essere un patto parasociale rilevante ai fini dell'art. 122 del TUF, così come pubblicato sul sito internet da BPM ai sensi e per gli effetti dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto azioni dell'Emittente, stipulato in

data 21 dicembre 2020 e aggiornato alla data del 20 luglio 2021, 18 ottobre 2022, 31 dicembre 2022, 27 marzo 2023, 19 dicembre 2023 e 16 febbraio 2024. Alla data del presente Comunicato partecipano al patto sette azionisti dell'Emittente (i.e. Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, Fondazione ENPAM, Fondazione Cassa di Risparmio di Carpi, Fondazione Cassa di Risparmio di Reggio Emilia Pietro Manodori, Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per ingeneri e architetti liberi professionisti e Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza forense) per un numero complessivo di 98.625.433 Azioni BPM pari al 6,50% del capitale sociale di BPM. Tale patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. a), del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, disciplina, tra l'altro la preventiva consultazione fra gli aderenti in merito, a titolo meramente esemplificativo, (i) all'andamento generale del Gruppo BPM; (ii) all'eventuale candidatura alle cariche di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BPM; nonché (iii) a operazioni strategiche e/o straordinarie sottoposte all'assemblea di BPM.

Alla Data del presente Comunicato, l'Offerente non detiene, direttamente o indirettamente, partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente, fatte salve eventuali posizioni detenute per ragioni di trading. Si precisa che in tale computo non sono considerate le Azioni dell'Emittente che fossero detenute a titolo di intestazione fiduciaria per conto della clientela ovvero da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo UniCredit in piena autonomia da quest'ultimo e nell'interesse della clientela.

3. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

3.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta avrà a oggetto n. 1.515.182.126 Azioni dell'Emittente, rappresentanti la totalità delle Azioni BPM emesse alla data del presente Comunicato, ivi incluse le Azioni Proprie.

Le Azioni BPM portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Il numero di Azioni dell'Emittente oggetto dell'Offerta potrebbe ridursi per effetto di eventuali acquisti di Azioni BPM realizzati dall'Offerente prima dell'inizio del Periodo di Adesione (come di seguito definito), ovvero durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, in conformità e nei limiti di cui alla normativa applicabile. Tali eventuali acquisti saranno tempestivamente resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni dell'Emittente.

3.2. Corrispettivo dell'Offerta

3.2.1. Corrispettivo unitario dell'Offerta

Qualora si verificassero (oppure fossero oggetto di rinuncia) le Condizioni di Efficacia e l'Offerta si fosse quindi perfezionata, l'Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, il Corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), costituito da n. 0,175 azioni dell'Offerente di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito).

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 22 novembre 2024 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data del presente Comunicato) pari a Euro 38,0413, il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 6,657 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell'Emittente e incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente nei periodi di seguito indicati:⁴

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato Azione Emittente5 (Euro)	Premio
22 novembre 2024	6,626	0,5%
6 novembre 2024 (prezzo ufficiale prima dell'annuncio dell'Offerta BPM)	6,408	14,8%
1 settimana precedente al 6 novembre 2024 (incluso)	6,373	15,0%
1 mese precedente al 6 novembre 2024 (incluso)	6,253	13,8%
2 mesi precedenti al 6 novembre 2024 (incluso)	6,131	12,1%

Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (come infra definita):

• (i) l'Emittente e/o l'Offerente non approvino o diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e
• (ii) l'Emittente non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni BPM (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).

Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita):

(i) l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni BPM e/o dalle azioni di UniCredit, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente

³ Fonte: FactSet prezzi ufficiali (VWAP).

⁴ Ai fini di chiarezza si riportano le seguenti informazioni:

^- 1 mese precedente al 22 novembre 2024 (incluso): (i) prezzo medio ponderato per Azione dell'Emittente pari a Euro 6,676; (ii) premio pari a 6,3%;

^- 3 mesi precedenti al 22 novembre 2024 (incluso): (i) prezzo medio ponderato per Azione dell'Emittente pari a Euro 6,349; (ii) premio pari a 7,8%;

^- 6 mesi precedenti al 22 novembre 2024 (incluso): (i) prezzo medio ponderato per Azione dell'Emittente pari a Euro 6,284; (ii) premio pari a 4,0%;

^- 12 mesi precedenti al 22 novembre 2024 (incluso): (i) prezzo medio ponderato per Azione dell'Emittente pari a Euro 5,768; (ii) premio pari a 1,6%.

⁵ Media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali. Fonte: FactSet prezzi ufficiali (VWAP).

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada o in Giappone

dall'Emittente e/o da UniCredit, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione del dividendo distribuito dal Prezzo di Riferimento BPM e/o dal Prezzo di Riferimento UniCredit utilizzato ai fini della sua determinazione; e/o

(ii) l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni BPM (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta sarà a carico dell'Offerente. Per ulteriori dettagli, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà reso disponibile con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile.

Le azioni dell'Offerente di nuova emissione, da consegnarsi agli aderenti all'Offerta quale Corrispettivo, avranno le stesse caratteristiche delle azioni dell'Offerente attualmente in circolazione e saranno quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse), gestito da Deutsche Börse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papier´ow Warto´sciowych w WarszawieSA).

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, di essersi messo nelle condizioni di poter far fronte integralmente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo tramite convocazione per il giorno 10 aprile 2025 dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente per deliberare sulla proposta di delegare all'organo amministrativo di UniCredit l'aumento del capitale sociale a servizio dell'Offerta, come meglio indicato al paragrafo 3.2.3, e che consegnerà alla CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.2.2. Controvalore complessivo dell'Offerta

Se tutte le Azioni oggetto dell'Offerta dovessero essere portate in adesione, un massimo di n. 265.156.873 azioni di nuova emissione di UniCredit, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo saranno emesse a favore degli azionisti di BPM aderenti (diversi dall'Offerente), rappresentative di circa il 13,9% del capitale sociale di UniCredit a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito).

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 22 novembre 2024 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data del presente Comunicato) pari a Euro 38,0416, il controvalore complessivo dell'Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di Euro 10.086.832.606, importo, quest'ultimo, pari alla valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo (i.e. Euro 6,657 per Azione dell'Emittente, con arrotondamento alla terza cifra decimale).

⁶ Fonte: FactSet prezzi ufficiali (VWAP).

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada o in Giappone

3.2.3. Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

In data 24 novembre 2024 il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente – convocandola per il 10 aprile 2025 – la proposta di delegare all'organo amministrativo di UniCredit, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. (la "Delega"), l'aumento del capitale sociale dell'Offerente a servizio dell'Offerta, in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta (o comunque conferite in UniCredit in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111, del TUF, ove ne ricorrano i presupposti), e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., con emissione di massime 266.000.000 azioni dell'Offerente, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha altresì deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, cod. civ., di avvalersi della disciplina di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater cod. civ. per la stima delle Azioni dell'Emittente oggetto di conferimento.

Si precisa che tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società o dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità. Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente nominerà un esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. (l'"Esperto Indipendente"). L'Esperto Indipendente emetterà, in vista della deliberazione in merito all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, la propria relazione di stima delle Azioni dell'Emittente.

Oltre alla predetta relazione di stima dell'Esperto Indipendente, ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, saranno messi a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile, anche la relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. e il parere di congruità sul prezzo di emissione delle nuove azioni dell'Offerente, che sarà rilasciato da KPMG S.p.A. società incaricata della revisione legale dell'Offerente, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF.

L'Offerta potrà prendere avvio solo subordinatamente e successivamente (i) all'approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente, della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, nonché (ii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della Delega. Tali deliberazioni presuppongono, a loro volta, che siano stati emessi il predetto parere di congruità rilasciato dalla società di revisione dell'Offerente, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF, nonché la relazione dell'Esperto Indipendente, ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.; inoltre, l'efficacia delle medesime deliberazioni è subordinata all'ottenimento dell'Autorizzazione Preventiva di cui al punto (iii) del precedente paragrafo 1.4.

3.2.4. Periodo di Adesione all'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta – che, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga – sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento d'Offerta, in conformità alle previsioni di legge (il "Periodo di Adesione").

Si precisa che l'Offerta, essendo promossa da un soggetto diverso da quelli indicati nell'art. 39-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, non sarà soggetta alla riapertura del periodo di adesione prevista dall'art. 40-bis del Regolamento Emittenti.

3.2.5. Data di Pagamento del Corrispettivo

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell'Offerta, la consegna del Corrispettivo ai titolari delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, insieme al trasferimento all'Offerente della titolarità di dette Azioni dell'Emittente, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, che sarà concordato con Borsa Italiana, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Pagamento").

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

3.3. Mercati sui quali sarà promossa l'Offerta

L'Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Fermo quanto precede, l'Offerta sarà promossa in Italia, in quanto le Azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

L'Offerta non è ad oggi promossa né diffusa negli Stati Uniti (o diretta nei confronti di U.S. Persons come definite nella Regulation S ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione.

L'Offerente non intende effettuare un'offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti. L'Offerente non ha assunto alcuna determinazione circa una eventuale estensione dell'Offerta

negli Stati Uniti d'America nel rispetto delle normative Statunitensi applicabili e si riserva ogni diritto in tal riguardo.

L'Offerente e le sue società controllate o collegate potranno acquistare al di fuori dell'Offerta Azioni BPM nel rispetto delle disposizioni applicabili.

3.4. Tempistica indicativa dell'Offerta

L'Offerente presenterà a Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data odierna, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.

Entro il medesimo termine, l'Offerente presenterà le istanze per l'ottenimento delle Autorizzazione Preventive in conformità con l'art. 102, comma 4, del TUF nonché le necessarie comunicazioni e/o istanze per l'ottenimento delle Altre Autorizzazioni.

La proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente convocata per il giorno 10 aprile 2025. Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente delibererà l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della Delega, nei più brevi tempi tecnici dopo l'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente: (i) all'approvazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e (ii) all'ottenimento dell'approvazione da parte di Consob del Documento di Offerta, la quale potrà intervenire, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, solo a seguito dell'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive.

Il Periodo di Adesione sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento d'Offerta, in conformità alle previsioni di legge.

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente procederà al pagamento del Corrispettivo entro la Data di Pagamento.

4. REVOCA DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE DALLA QUOTAZIONE

Come sopra precisato, l'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente (o almeno una partecipazione pari al 66,67%, come indicato tra le Condizioni di Efficacia dell'Offerta o, comunque, in ogni caso, almeno pari al 50% del capitale sociale più 1 (una) Azione dell'Emittente) e conseguire la revoca delle Azioni BPM dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting"). Si ritiene, infatti, che il Delisting favorisca gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo UniCredit e del Gruppo BPM menzionati in precedenza.

4.1. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa un'eventuale proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara

sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni BPM.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie (se non già portate in adesione all'Offerta) saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempirà altresì all'obbligo di acquistare le restanti Azioni BPM dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"), riconoscendo agli stessi un corrispettivo per Azione BPM determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, e agli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti. Tuttavia, al ricorrere dei presupposti di cui all'art. 108, comma 5, del TUF, i rimanenti azionisti di BPM potranno chiedere il pagamento di un corrispettivo alternativo in contanti, il cui ammontare sarà determinato ai sensi della normativa applicabile. L'Offerente comunicherà nei termini di legge l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

A norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla data del presente Comunicato (il "Regolamento di Borsa"), qualora ne ricorressero i presupposti, salvo quanto indicato nel successivo paragrafo 4.2., le Azioni BPM saranno revocate dalla quotazione su Euronext Milan a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, i titolari delle Azioni BPM che non avessero aderito all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni BPM in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

4.2. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) nonché durante e/o a seguito della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni BPM ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), riconoscendo ai titolari di dette Azioni BPM un corrispettivo determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti, come richiamati dall'art. 50-quater del Regolamento Emittenti. Tuttavia, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF e dell'art. 50-quater del Regolamento Emittenti, gli azionisti dell'Emittente rimanenti potranno chiedere il pagamento di un corrispettivo alternativo in contanti, il cui ammontare sarà determinato ai sensi della normativa applicabile. L'Offerente comunicherà nei termini di legge l'eventuale sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie (se non già portate in adesione all'Offerta) saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso a un'unica procedura.

La suddetta procedura congiunta sarà posta in essere dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nei termini che saranno comunicati ai sensi di legge.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle Azioni BPM, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

4.3. Ulteriori scenari per il Delisting

Nel caso in cui il Delisting non sia realizzato a seguito del completamento dell'Offerta così come indicato nei paragrafi 4.1 e/o 4.2:

(i) potrebbe in ogni caso sussistere una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni BPM e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni BPM dalla quotazione e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

In tal caso, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di non porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante necessarie per assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente; e

(ii) come specificato, l'Offerente intende procedere, nei minori tempi possibili, con la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (la "Fusione"), anche in assenza del previo Delisting. In tal caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusionenon spetterebbe alcun diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del codice civile in quanto, all'esito della Fusione, gli azionisti dell'Emittente riceverebbero in concambio azioni ordinarie UniCredit che saranno quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul Mercato Ufficiale (Amtlicher Markt) della Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse), gestito da Deutsche Börse AG, nonché sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papier´ow Warto´sciowych w WarszawieSA).

In tal caso, la descritta Fusione avverrà sulla base di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun premio per azionisti di minoranza dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta.

5. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno resi disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.unicreditgroup.eu.

6. CONSULENTI DELL'OFFERENTE

In relazione all'Offerta, l'Offerente è assistito da Cappelli Riolo Calderaro Crisostomo Del Din & Partners Studio Legale, quali consulenti legali.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria e totalitaria di cui al presente Comunicato sarà promossa da UniCredit S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A.

Il presente Comunicato non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banco BPM S.p.A.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti di Banco BPM S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banco BPM S.p.A. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banco BPM S.p.A. sono quotate su Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è ad oggi promossa né diffusa negli Stati Uniti (o diretta nei confronti di U.S. Persons come definite nella Regulation S ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente Comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e UniCredit S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

UniCredit S.p.A. si riserva il diritto di estendere l'Offerta negli Stati Uniti d'America, nel rispetto delle normative Statunitensi applicabili.

L'Offerente e le sue società controllate o collegate potranno, in ogni caso, acquistare Azioni BPM al di fuori dell'Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili. Nessuno strumento può essere offerto o

compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo Comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell'articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente Comunicato sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

Fine Comunicato n.0263-182-2024 Numero di Pagine: 26
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