Unicredit — M&A Activity 2024

Nov 25, 2024

Informazione Regolamentata n. 0263-184-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 25 Novembre 2024 06:16:07		Euronext Milan
Societa'	:	UNICREDIT
Identificativo Informazione Regolamentata	:	198619
Utenza - Referente	:	UNICREDITN03 - Velo
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	25 Novembre 2024 06:16:07
Data/Ora Inizio Diffusione	:	25 Novembre 2024 06:16:07
Oggetto	:	UniCredit presenta un'offerta di scambio volontaria per Banco BPM per un corrispettivo totale di circa 10,1 miliardi di euro, interamente in azioni

Testo del comunicato

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COMUNICATO STAMPA

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

UniCredit presenta un'offerta di scambio volontaria per Banco BPM per un corrispettivo totale di circa 10,1 miliardi di euro, interamente in azioni

La combinazione rafforza il posizionamento di UniCredit in uno dei suoi mercati principali e dell'intero Gruppo

Rafforza la creazione di valore di lungo termine per gli stakeholder di entrambe le banche

Crescita sostenibile di qualità accelerata attraverso una base ricavi potenziata e una rafforzata eccellenza operativa e di capitale, risultando in una maggiore redditività

Il business combinato offrirà rendimenti rafforzati per gli azionisti a seguito dell'integrazione e al conseguimento delle sinergie

Discussioni relative a Commerzbank già prolungate nel rispetto delle prossime elezioni e degli stakeholder della banca; la posizione rimane un importante investimento con protezione in caso di ribassi e con sostanziale potenziale upside

Milano, 25 novembre 2024 – Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. ("UniCredit") ha approvato il lancio di un'offerta pubblica di scambio volontaria su tutte le azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM"). La decisione è stata resa nota con comunicazione diffusa oggi ai sensi dell'articolo 102 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

L'Offerta resta condizionata all'ottenimento delle relative autorizzazioni regolamentari e alle condizioni indicate nell'odierna comunicazione, che saranno ulteriormente precisate nel Documento di Offerta. Il rapporto di concambio è stato fissato a 0,175 azioni di nuova emissione di UniCredit per ogni azione esistente di Banco BPM, che comporta un prezzo implicito di offerta pari a €6,657 per azione, e un premio pari a circa 0,5% rispetto ai prezzi ufficiali del 22 novembre 2024¹ . Questo rappresenta un premio di circa 15% rispetto al prezzo undisturbed del 6 novembre 2024 (circa 20% se aggiustato per gli acconti sul dividendo già

¹ Sulla base dei volume-weighted average price (VWAP) di Factset.

distribuiti a novembre da entrambe le banche), prima dell'annuncio dell'offerta di acquisto di Anima.

L'offerta mira a rafforzare la posizione competitiva di UniCredit in Italia, uno dei mercati principali del Gruppo, creando una seconda banca ancora più forte in un mercato attraente, in grado di generare un significativo valore di lungo termine per tutti gli stakeholder e per l'Italia. La natura complementare delle attività sia in termini di aree geografiche che di segmenti di clientela, unita alla dimostrata capacità di esecuzione di UniCredit, fanno sì che il Consiglio di Amministrazione ritenga che l'operazione rappresenti un rischio di esecuzione gestibile.

Si prevede che l'esecuzione dell'offerta di scambio sarà completata entro giugno 2025, con la piena integrazione completata entro approssimativamente i 12 mesi successivi e con la maggior parte delle sinergie realizzate entro 24 mesi. UniCredit ha una solida esperienza in acquisizioni integrate con successo, con le competenze e le conoscenze gestionali necessarie per eseguirle in modo efficiente.

Se completata, la transazione consentirà a UniCredit di accelerare ulteriormente la realizzazione di una crescita di qualità, sostenibile e di lungo termine. Rafforzerà sostanzialmente la sua posizione in Italia assicurando allo stesso tempo gli investimenti per la clientela, nei canali di distribuzione e nella tecnologia di Banco BPM.

Il vantaggio di una combinazione è evidente da un punto di vista geografico, in quanto rafforzerebbe la presenza di UniCredit nel suo principale mercato domestico, che rappresenterebbe circa il 50% dell'utile netto combinato del Gruppo. Per i clienti, la combinazione garentirebbe fabbriche prodotto rafforzate, altamente complementari e al servizio di entrambe le entità, canali di distribuzione più efficaciemente integrati e un'organizzazione più efficiente a supporto.

UniCredit riconosce che Banco BPM ha conseguito una distintiva e solida performance operativa. Questo primato non solo sarà mantenuto, ma sarà ulteriormente rafforzato in maniera significativa nel Gruppo combinato, supportato da una migliore efficienza, maggiori investimenti, una copertura dei rischi più conservativa e una posizione più forte di capitale. Ciò andrà a beneficio di tutti gli stakeholder: clienti e comunità, dipendenti e azionisti. In particolare, l'operazione beneficerebbe:

• gli azionisti di Banco BPM: grazie al valore creato attraverso la generazione di significative sinergie e dalla maggiore diversificazione del Gruppo combinato dal punto di vista geografico, della clientela e delle attività. La nuova organizzazione beneficerà della stabilità finanziaria e patrimoniale dell'entità combinata, dell'esperienza del suo management e della sua capacità di raggiungere risultati di successo, nonché delle best practice di un gruppo pan-europeo in termini di sistemi di controllo e politiche di rischio. Gli azionisti beneficeranno inoltre di una più forte performance, posizione patrimoniale (CET1 ratio pro-forma² per la transazione al 3trim24 superiore al 15%), insieme a uno dei migliori livelli di qualità degli attivi sia in Italia che in Europa; e una maggiore capacità di generare ricavi e profitti al fine di beneficiare di migliori opportunità di crescita e sviluppo.
• i clienti di Banco BPM: poiché questa offerta fornirà loro l'accesso diretto a una rete fortemente internazionale e a un'offerta di prodotti più completa e attraente, soluzioni e servizi su misura per individui, corporates e PMI. La forza finanziaria di UniCredit fornirà ai clienti il supporto di un'istituzione più forte e innovativa con una maggiore

² I dati pro-forma non includono gli impatti del processo di Purchase Price Allocation (PPA), inclusi eventuali fair value adjustments.

capacità di erogazione creditizia e di investimento e un'offerta digitale ben sviluppata. Nel complesso, ciò costituirà un partner finanziario più forte a supporto di individui, famiglie e imprese.

• i dipendenti di entrambe le organizzazioni: poiché la nuova entità offrirà un chiaro percorso di crescita e sviluppo professionale all'interno di un gruppo europeo con accesso a 13 mercati, incentrato su una chiara cultura dell'eccellenza. In qualità di leader europeo di grandi dimensioni, la capacità di attrarre i migliori talenti aumenterà e la resilienza e la competitività dell'entità combinata offriranno maggiore sicurezza e stabilità lavorativa.
• l'economia Italiana: poiché l'integrazione rafforzerà e favorirà l'impegno del Gruppo nel sostenere la crescita dell'economia italiana, aiutandola a svilupparsi e supportando la crescita e l'internazionalizzazione dei gruppi industriali italiani.
• il sistema bancario Italiano: poiché il gruppo combinato lo rafforzerà, unendo due importanti banche italiane, creando la capacità di supportare l'intero sistema economico e aumentando la competitività nel mercato italiano.
• il sistema bancario UE: poiché la combinazione di queste due entità incoraggerà ulteriormente il fortemente necessario consolidamento nell'arena bancaria europea, particolarmente importante in un contesto geopolitico incerto.
• la comunità e l'ambiente: in quanto un gruppo combinato e unito, rafforzerà il suo impegno verso gli investimenti ambientali, sociali e di governance che promuovono la crescita sostenibile e supporteranno i nostri clienti nel ridurre l'esposizione ai rischi climatici e ambientali e nella gestione della loro transizione verde.
• le comunità locali: poiché fornirà una maggiore forza finanziaria per garantire un migliore supporto alle comunità locali e ai territori in cui sarà presente il gruppo combinato.

Se la combinazione dovesse andare avanti, l'impegno di UniCredit a garantire un livello sostenibile e tra i migliori nel settore di distribuzione a lungo termine agli azionisti e a mantenere un robusto rapporto di capitale di almeno il 13% continuerà. Nello specifico:

• UniCredit prevede un accrescimento dell'utile per azione (EPS) per una percentuale high single digit entro due anni dalla conclusione dell'offerta di scambio, incorporando le sinergie di ricavi e di costi a regime;
• l'offerta soddisfa i rigorosi parametri finanziari di UniCredit per le transazioni inorganiche, con un ritorno sull'investimento aggiustato per il rischio di oltre il 15%, che si compara favorevolmente con l'alternativa di restituzire agli azionisti del capitale in eccesso non utilizzato tramite il riacquisto di azioni proprie;
• risultano confermati la politica di distribuzione dei dividendi e il dividendo per azione per il 2024, come da guidance. Il restante programma di riacquisto di azioni proprie del 2024 (SBB) sarà avviato dopo la chiusura dell'offerta, prevista a giugno, condizionatamente all'approvazione degli azionisti e degli organi di vigilanza ed escludendo altre opportunità inorganiche. UniCredit ambisce a mantenere le aspettative relative all'ammontare dei dividendi assoluti e al dividendo per azione nel 2025 e 2026 e rimane impegnata a utilizzare e/o restituire il capitale in eccesso entro il 2027. La sola acquisizione di Banco BPM non influisce sull'ambizione di una distribuzione media annua totale nel 2025 e 2026 maggiore rispetto al 2024.

• UniCredit mantiene un rapporto tra crediti deteriorati netti e totale crediti netti, attorno all'1,5% (dati pro-forma 3trim24) in seguito alle iniziative sulla qualità dell'attivo già previste nel piano di integrazione.

La redditività del Gruppo combinato beneficerà di sinergie di costo al lordo delle imposte stimate in circa 900 milioni di euro all'anno a regime (pari a circa il 14% della base di costo italiana del Gruppo combinato al 2023), da realizzare attraverso misure volte a migliorare la redditività del Gruppo combinato, efficienza operativa, anche attraverso programmi di formazione e riqualificazione. Ciò si aggiunge alle sinergie di ricavo al lordo delle imposte stimate in circa 300 milioni di euro all'anno, da ottenere rafforzando l'offerta di prodotti e servizi, integrando pienamente le fabbriche prodotto di Banco BPM e migliorando la tecnologia.

Nell'ambito dell'operazione, il Gruppo prevede attualmente oneri di integrazione per circa 2,0 miliardi di euro al lordo delle imposte da sostenere nel corso del primo anno, e rettifiche su crediti aggiuntive per circa 0,8 miliardi di euro al lordo delle imposte, che consentiranno un miglioramento del rapporto di copertura dei crediti deteriorati e delle esposizioni in bonis di Banco BPM.

UniCredit prende atto dell'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. recentemente annunciata da Banco BPM Vita S.p.A., di concerto con Banco BPM, ex articolo 102, par. 1, e dell'articolo 106, par. 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Maggiori dettagli su tale aspetto sono contenuti nella comunicazione diffusa oggi da UniCredit ai sensi dell'articolo 102 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 con riguardo all'offerta pubblica di scambio volontaria annunciata da UniCredit con oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM.

L'offerta pubblica di scambio volontaria è autonoma e indipendente dall'investimento effettuato da UniCredit nel capitale sociale di Commerzbank.

L'Amministratore Delegato Andrea Orcel presenterà l'operazione in una teleconferenza alle 8,30 del 25 novembre. Per collegarsi: +39 02 8020911.

Andrea Orcel, Amministratore Delegato di UniCredit, ha dichiarato: "Con questa acquisizione di uno dei nostri obiettivi storici, rafforziamo la nostra posizione in Italia, e al contempo incrementiamo ulteriormente il valore che possiamo creare per i nostri stakeholder in quel mercato così come per i nostri azionisti. L'Europa ha bisogno di banche più forti e più grandi che la aiutino a sviluppare la propria economia e a competere contro gli altri principali blocchi economici. Grazie al lavoro svolto negli ultimi tre anni, UniCredit è ora ben posizionata per rispondere anche a questa sfida."

* * *

Questo comunicato stampa non costituisce l'estensione di un'offerta di acquisto, sottoscrizione, vendita o scambio (o la sollecitazione di un'offerta di acquisto, sottoscrizione, vendita o scambio) di titoli in qualsiasi giurisdizione, inclusi gl i Stati Uniti d'America, l'Australia, il Canada, il Giappone o qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò costituirebbe una violazione de lle leggi in tale giurisdizione e qualsiasi offerta (o sollecitazione) non può essere estesa in nessuna di tali giurisdizioni. Tu tti i titoli discussi in questo comunicato stampa non sono stati e non saranno registrati ai sensi dell'US Securities Act del 1933, come modificato, o presso alcuna autorità di regolamentazione dei titoli di qualsiasi stato degli Stati Uniti e non possono

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un'esenzione applicabile dalla registrazione ai s ensi dello stesso. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti.

Il contenuto di questo documento ha una natura meramente informativa e provvisoria e non deve essere interpretato come una consulenza sugli investimenti. Le dichiarazioni qui contenute non sono state verificate in modo indipendente. Nessuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, viene fatta in merito a, e nessun affidamento dovrebbe essere fatto su, l'equità, accuratezza, completezza, correttezza o affidabilità delle informazioni qui contenute. Né la Società né alcuno dei suoi rappresentanti accetteranno alcuna responsabilità (sia per negligenza o altro) derivante in alcun modo in relazione a tali informazioni o in relazione a qualsiasi danno derivante dal suo utilizzo o altrimenti derivante in relazione a questo documen to. Accedendo a questi materiali, accetti di essere vincolato dalle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che rifle ttono le attuali opinioni del management di UniCredit rispetto a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proie zioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso delle parole "potrebbe", "sarà", "dovrebbe" , "pianificare", "aspettarsi", "anticipare", "stimare", "credere", "intendere", "progettare", "obiettivo" o "target" o la ne gazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, qu elle riguardanti la futura posizione finanziaria di UniCredit S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli ob iettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui UniCredit S.p.A. partecipa o sta cercando di parteci pare.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsi onali come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo UniCredit di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialment e da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni prevision ali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune ipotesi chiave.

Tutte le dichiarazioni previsionali qui incluse si basano sulle informazioni a disposizione di UniCredit S.p.A. alla data odi erna. UniCredit S.p.A. non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna dichiarazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalla legge applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali scritte e orali attribuibili a UniCredit S.p.A. o a persone che agiscono per suo conto sono espressamente qualificate nella loro interezza da queste dichiarazioni cautelative.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa sarà promossa da UniCredit S.p.A. sulla totalit à delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A..

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banco BPM S.p.A.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti di Banco BPM S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banco BPM S.p.A.. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banco BPM S.p.A. sono quotate su Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla leg ge italiana.

L'Offerta non è ad oggi promossa né diffusa negli Stati Uniti (o diretta nei confronti di U.S. Persons come definite nella Regulation S ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui la sua promozione o diffusione costituita una violazione di legge in tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa ("Altri Paesi").

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e succe ssive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato stampa non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e UniCredit S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o trasferito negli Altri Paesi senza specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni rilevanti applicabili in tali Paesi ovvero senza esenzione da tali disposizioni.

Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il comunicato stampa può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell'articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e qualsiasi invito , offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obbli ghi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta confor marsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri con sulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque dell e predette limitazioni.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'Americ a, Australia, Canada, o Giappone

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