Unicredit — M&A Activity 2022

Mar 25, 2022

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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CORDUSIO SIM SPA IN UNICREDIT S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

1. Società partecipanti alla fusione

Società Incorporante

UNICREDIT S.P.A.

• · Sede sociale in Milano Piazza Gae Aulenti, 3 Torre A
• · Capitale sociale interamente versato Euro 21.133.469.082,48
• · Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00348170101.
• · Banca iscritta all'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 2008.1
• · Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
• · Società aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

Società Incorporanda

CORDUSIO SIM SPA

• · Sede sociale in Milano Via Borromei, 5
• · Capitale sociale interamente versato Euro 76.282.051
• · Iscrizione al Registro Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA n. 07546890968
• · Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di UniCredit S.p.A.

2. Tipo di fusione

La fusione di cui al presente progetto si realizzerà – ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501 e sequenti del Codice Civile - attraverso l'incorporazione in UniCredit S.p.A. (di seguito "UniCredit" o "Società Incorporante") di CORDUSIO SIM S.p.A. (di seguito "SIM" o "Società Incorporata").

3. Statuto della Società Incorporante

Lo Statuto della Società Incorporante non subirà alcuna variazione per effetto della fusione per incorporazione di cui trattasi.

4. Rapporto di cambio

UniCredit detiene direttamente l'intero capitale sociale di SIM. Tale circostanza consente che alla fusione sia data esecuzione mediante l'iter di cui all'art. 2505 del Codice Civile applicando le semplificazioni procedurali ivi previste.

Non troveranno pertanto applicazione le previsioni di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, n. 3 (Rapporto di cambio), n. 4 (Modalità di assegnazione di azioni

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dell'incorporante) e n. 5 (Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate in sede di concambio) del Codice Civile, così come quelle di cui agli artt. 2501-quinquies e sexies del Codice Civile.

Inoltre, trattandosi di una fusione per incorporazione di società posseduta al cento per cento, non si fa luogo alla predisposizione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater del Codice Civile.

A seguito della fusione UniCredit procederà all'annullamento delle azioni dalla stessa detenute rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda senza che si proceda alla determinazione di alcun concambio e senza alcuna emissione ed assegnazione di nuove azioni da parte della Società Incorporante, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-ter, comma 2, del Codice Civile.

5. Effetti giuridici della fusione

Gli effetti giuridici della fusione nei confronti dei terzi - ai sensi dell'articolo 2504-bis del Codice Civile - decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero da data successiva che si fa riserva di indicare nell'atto di fusione.

6. Decorrenza della imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante e degli effetti fiscali della fusione

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1º giorno dell'esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione.

Dallo stesso giorno decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione ai fini delle imposte sui redditi a norma dell'art. 172 del D.P.R 917/1986.

7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni/quote

Non esistono particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali sia previsto un trattamento particolare.

8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

9. Autorizzazione della Banca Centrale Europea

La presente fusione sarà autorizzata dalla Banca Centrale Europea ai sensi dell'art. 57 del Testo unico Bancario.

Sono fatte salve le variazioni che possano essere richieste dall'Autorità di Vigilanza o in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese del presente progetto.

Milano, 14 dicembre 2021

UniCredit S.p.A.

Milano, 15 dicembre 2021

CORDUSIO SIM S.p.A.