Unicredit — M&A Activity 2022

Sep 7, 2022

Repertorio n. 55.634 Raccolta n. 25.845
----------------------------------Verbale di Consiglio di Amministrazione----------------------------------
-----------------------------------R E P U B B L I C A I T A L I A N A------------------------------------
L'anno duemilaventidue. Il giorno di martedì sei del mese di settembre------------------------------
----------------------------------------------(6 settembre 2022)----------------------------------------------
----------------------------in Milano (MI), Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A,----------------------------
io sottoscritto, dottor Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile
di Milano, essendo stato incaricato dall'organo amministrativo della società:------------------------
---------------------------------------"UniCredit, società per azioni",----------------------------------------
----------------------------------in forma abbreviata "UniCredit S.p.A.",-----------------------------------
con Sede Sociale e Direzione Generale in Milano (MI), Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A, capita le sociale euro 21.220.169.840,48, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 00348170101 (R.E.A.: MI-992), So
cietà iscritta all'Albo delle Banche (in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario "UniCredit") con il numero: 2008.1 (di seguito "Società" oppure "UniCredit");-------------------------------------
di redigere il verbale (di seguito, il "Verbale") di una parte dell'adunanza (di seguito, la "Adu nanza") del Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il giorno 6 (sei) settembre
2022 (duemilaventidue), alle ore 10,30 (dieci e minuti trenta);----------------------------------------
-----------------------------------------------------attesto------------------------------------------------------
che l'Adunanza si è svolta (con tutti i Partecipanti, come oltre definiti, intervenuti mediante
strumenti di telecomunicazione) secondo la verbalizzazione qui di seguito riportata, da me no
taio eseguita sia durante l'Adunanza stessa, sia posteriormente alla sua chiusura.-----------------
------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------
L'anno duemilaventidue. Il giorno di martedì sei del mese di settembre------------------------------
----------------------------------------------(6 settembre 2022)----------------------------------------------
----------------------------in Milano (MI), Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A,----------------------------
alle ore 10,30 (dieci e minuti trenta),-----------------------------------------------------------------------
--------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:---------------------------
---------------------------------------"UniCredit, società per azioni",----------------------------------------
----------------------------------in forma abbreviata "UniCredit S.p.A.",-----------------------------------
con Sede Sociale e Direzione Generale in Milano (MI), Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A, capita
le sociale euro 21.220.169.840,48, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 00348170101 (R.E.A.: MI-992), So
cietà iscritta all'Albo delle Banche (in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario "UniCredit")
con il numero: 2008.1 (di seguito "Società" oppure "UniCredit");-------------------------------------
io sottoscritto, dottor Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile
di Milano, assisto, redigendone verbale in forma pubblica (di seguito, il "Verbale"), a una parte
dell'adunanza (di seguito, la "Adunanza") del Consiglio di Amministrazione della Società (es
sendo la restante parte dell'Adunanza oggetto di verbalizzazione in forma privata), riunitosi,
con tutti i Partecipanti, come oltre definiti, intervenuti mediante strumenti di telecomunicazio
ne, per discutere e deliberare (tra l'altro) sul seguente punto all'--------------------------------------
----------------------------------------------Ordine del Giorno:-----------------------------------------------
"Delibera della fusione di "UniCredit Services S.C.p.A." in "UniCredit S.p.A." ".----------------------
Dichiara di assumere la presidenza dell'Adunanza, a norma del vigente statuto della Società (di
seguito, lo "Statuto"), un partecipante all'Adunanza che dichiara di essere il signor:---------------
PADOAN PIETRO CARLO, nato a Roma (RM) il giorno 19 gennaio 1950, domiciliato per la cari
ca presso la sede della Società, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società (di

Registrazione Agenzia delle Entrate

di MILANO 1 in data 06/09/2022 al n. 72185 serie 1T con € 200,00

seguito, il "Presidente"), da me riconosciuto avendone personale pregressa conoscenza;------- il quale dichiara, e mi chiede di dar atto nel Verbale, che:--------------------------------------------- a) l'Adunanza è stata convocata, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, con avviso di convocazione recante la disposizione che la partecipazione all'Adunanza sarebbe stata possibile sia in presenza, sia mediante strumenti di telecomunicazione;----------------------------------------------- b) partecipano all'Adunanza, mediante strumenti di telecomunicazione (sopra e di seguito, i "Partecipanti"), i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonchè (senza diritto di voto), su espresso invito da parte dell'organo amministrativo (come previsto all'articolo 22 dello Statuto) i Managers e il Segretario del Consiglio di Amministrazione, quali risultanti dal foglio di presenza che si allega al Verbale con lettera "A";----------------------------- c) i Partecipanti sono stati identificati e sono in grado di poter liberamente interagire nell'Adunanza e di scambiarsi eventuale documentazione, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto;--------- d) in virtù di quanto previsto all'art. 2505, comma 2, cod. civ., nonché all'articolo 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente al fine di deliberare in merito a quanto posto all'Ordine del Giorno (non essendo, altresì, pervenuta alla Società la richiesta di cui all'ultimo comma del predetto art. 2505 cod. civ., da parte di soci che rappresentino almeno il 5% cinque per cento - del capitale sociale).-------------------------------------------------------------------- Il Presidente dichiara pertanto che l'Adunanza (risultando raggiunto il numero di presenze prescritto dallo Statuto e/o dalla legge) è validamente costituita e atta a deliberare sulle materie di cui all'Ordine del Giorno.-------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente riferisce che l'Adunanza è stata convocata anche per esaminare e approvare il progetto di fusione (che, in fotocopia, si allega al Verbale con lettera "B", del quale il Presidente attesta la conformità con quello come oltre depositato presso il Registro delle Imprese; di seguito, il "Progetto di Fusione"), avente ad oggetto la fusione per incorporazione (di seguito, la "Fusione") in UniCredit (di seguito, anche, la "Società Incorporante") della seguente società: - "UniCredit Services S.C.p.A.", con sede in Milano (MI), via Livio Cambi n. 1, capitale sociale euro 194.159.415, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 12086630154 (R.E.A. MI - 1525554), società appartenente al Gruppo Bancario "UniCredit" (Albo dei Gruppi Bancari cod. 02008.1) e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "UniCredit S.p.A.";------------------------------------------ (di seguito, la "Società Incorporanda" e, unitamente alla Società Incorporante, le "Società Partecipanti alla Fusione").--------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente prosegue illustrando i dettagli della Fusione e riferisce che, secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione:--------------------------------------------------------------------------------- a) il presupposto della Fusione è che, al momento della stipula dell'atto di fusione (di seguito, lo "Atto di Fusione"), la Società Incorporante sia titolare dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda. A tale riguardo, il Presidente precisa che, con girate azionarie autenticate dal sottoscritto notaio in data 22 aprile 2022 (numeri 1961, 1963, 1964, 1965 e 1966 del Giornale Girate Azionarie), gli attuali soci della Società Incorporanda diversi da UniCredit (e cioè: "FinecoBank Banca Fineco S.p.A.", "Société Générale Securities Services S.p.A.", "UniCredit Bank AG", "Cordusio Società Fiduciaria per Azioni" e "UniCredit Factoring S.p.A.") hanno trasferito alla Società Incorporante le azioni della Società Incorporanda di rispettiva titolarità, con efficacia dalla data di stipula dell'Atto di Fusione e che, pertanto, alla data di stipula dell'Atto di Fusione la Società Incorporante risulterà socio unico della Società Incorporanda;-------------------- b) la Fusione verrà effettuata senza farsi luogo ad alcun rapporto di concambio (né, conseguentemente, all'aumento del capitale sociale della Società Incorporante);------------------------ c) l'incorporazione della Società Incorporanda provocherà l'annullamento delle azioni rappre-

sentative dell'intero capitale della Società Incorporanda medesima;----------------------------------
d) gli effetti civilistici della Fusione (ai sensi dell'art. 2504-bis, commi 1 e 2, cod. civ.) decorre
ranno dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'Atto di Fusione prescritte
dall'art. 2504 cod. civ. oppure dalla data successiva che sia stabilita nell'Atto di Fusione (di se
guito, la "Data di Efficacia"); --------------------------------------------------------------------------------
e) le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorpo
rante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso alla Data di Efficacia; dallo stesso
giorno decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione ai fini delle imposte sui redditi, a
norma dell'art. 172 del D.P.R. 917/1986;------------------------------------------------------------------
f) la Fusione non provocherà alcuna variazione nello statuto della Società Incorporante.---------
Il Presidente riferisce, altresì, circa il procedimento svolto per addivenire alla Adunanza, che:---
(i) il Progetto di Fusione è già stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società
con deliberazione in data 27 aprile 2022;------------------------------------------------------------------
(ii) con lettera in data 25 luglio 2002, prot. n. ECB-SSM-2022-ITUNI-26, la "Banca Centrale Eu
ropea" ha autorizzato la Fusione, ai sensi dell'art. 4(1) (d) ed (e), nonchè dell'art. 9(1) del Re
golamento UE n. 1024/2013, in conformità all'art. 57 del D.Lgs. 385/93 e al Titolo III, Capitolo
4 della Circolare della "Banca d'Italia" n. 229/1999;-----------------------------------------------------
(iii) il Progetto di Fusione è stato iscritto, ai sensi dell'art. 2501-ter, cod. civ., per entrambe le
Società Partecipanti alla Fusione, presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e
Lodi, in data 29 luglio 2022, con i seguenti numeri di protocollo:--------------------------------------
- prot. n. 435761/2022, per la Società Incorporante;----------------------------------------------------
- prot. n. 435909/2022, per la Società Incorporanda;---------------------------------------------------
(iv) è decorso il termine di cui all'art. 2501-ter, comma 4, cod. civ., tra la data di iscrizione del
Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese e la data di svolgimento dell'Adunanza;-----------
(v) trattandosi di una Fusione il cui presupposto è che, al momento della stipula dell'Atto di Fu
sione, la Società Incorporante sia titolare dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda,
la Fusione viene attuata secondo la procedura "semplificata" di cui all'art. 2505 cod. civ. e, per
tanto, non si deve far luogo all'applicazione delle seguenti norme del Codice civile: ---------------
- di cui all'art. 2501-ter, comma 1, n. 3), in tema di determinazione del rapporto di cambio tra
le azioni della Società Incorporanda e della Società Incorporante;------------------------------------
- di cui all'art. 2501-ter, comma 1, n. 4), in tema di modalità di assegnazione di azioni della
Società Incorporante;-----------------------------------------------------------------------------------------
- di cui all'art. 2501-ter, comma 1, n. 5), in tema di decorrenza della partecipazione agli utili
delle partecipazioni assegnate nel capitale sociale della Società Incorporante;----------------------
- di cui all'art. 2501-quater, in tema di redazione delle situazioni patrimoniali delle Società Par
tecipanti alla Fusione;-----------------------------------------------------------------------------------------
- di cui all'art. 2501-quinquies, in tema di redazione della relazione dell'organo amministrativo
sulla Fusione;---------------------------------------------------------------------------------------------------
- di cui all'art. 2501-sexies, in tema di redazione della relazione degli esperti sulla congruità del
rapporto di cambio;--------------------------------------------------------------------------------------------
(vi) le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso strumenti finanziari partecipativi;----
(vii) sono rimasti depositati, a partire dal giorno 28 luglio 2022, presso le sedi delle Società
Partecipanti alla Fusione, ai sensi dell'art. 2501-septies, comma 1, cod. civ., i documenti ivi
previsti;----------------------------------------------------------------------------------------------------------
(viii) è decorso il termine di cui all'art. 2501-septies, comma 1, cod. civ., tra la predetta data di
deposito presso la sede sociale dei documenti di cui all'art. 2501-septies, comma 1, cod. civ., e
la data di svolgimento dell'Adunanza;----------------------------------------------------------------------

(ix) la Società ha provveduto alla pubblicazione sul suo sito internet e all'invio alla "Consob" della documentazione richiesta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti;-------------- (x) non sono applicabili alla Fusione le disposizioni contenute ai commi 6 e 7, lettera b), dell'articolo 70 del Regolamento di attuazione del D.Lgs. 58/1998 (adottato dalla "Consob" con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato)----------------------------------- Il Presidente, infine, precisa che:----------------------------------------------------------------------------

a) la Società non ha emesso obbligazioni convertibili;---------------------------------------------------

b) non sussistono, né sussisteranno alla data in cui verrà stipulato l'Atto di Fusione, i presupposti per l'applicazione della normativa in tema di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, di cui all'art. 2501-bis, cod. civ.------------------------------------------------------------------

Il Presidente dichiara, a questo punto, conclusa la sua esposizione e apre, quindi, la discussione.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Al termine degli interventi, il Presidente pone quindi ai voti, punto per punto, la seguente------- -----------------------------------------Proposta di Deliberazione------------------------------------------

"Il Consiglio di Amministrazione di "UniCredit S.p.A.", udita l'esposizione del Presidente e vista la documentazione predisposta a corredo della Proposta di Deliberazione, subordinatamente all'approvazione da parte di tutte le Società Partecipanti alla Fusione di conformi determinazioni,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------d e l i b e r a:--------------------------------------------------

1) di approvare il Progetto di Fusione, allegato al Verbale con lettera "B", avente ad oggetto la fusione per incorporazione in "UniCredit S.p.A." di "UniCredit Services S.C.p.A.";------------------ 2) di conferire mandato all'Amministratore Delegato, al Responsabile Group Operations, al Responsabile Group Digital and Information, al Responsabile Group Finance, anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di ulteriore subdelega in favore del personale direttivo della Banca competente per ruolo e regolamento o ad avvocati e/o notai a ciò espressamente incaricati, anche in via disgiunta, tutti i poteri per compiere ogni atto e/o adempimento necessario o opportuno per l'esecuzione e il perfezionamento dell'operazione di Fusione e delle relative fasi successive, inclusi il potere di:-------------------------------------------------------------------------------

2.a. provvedere a dare completa esecuzione alla deliberazione assunta, compresa l'esecuzione di tutti gli atti, le registrazioni e le attività necessarie o opportune in relazione alla Fusione);---- 2.b. apportare ogni modifica e/o integrazione che venisse richiesta dalle competenti Autorità o che fosse richiesta in sede di deposito della presente deliberazione presso il Registro delle Imprese oppure che, senza alterare la sostanza delle odierne deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, sia necessaria o opportuna per correggere eventuali errori o per integrare le deliberazioni stesse;----------------------------------------------------------------------------------------

2.c. provvedere alla sottoscrizione:-------------------------------------------------------------------------

• dell'Atto di Fusione per incorporazione della società "UniCredit Services S.C.p.A." nella società "UniCredit S.p.A.", con le caratteristiche indicate nel Progetto di Fusione;---------------------------

• di ogni atto relativo all'iscrizione dell'Atto di Fusione nel Registro delle Imprese nonché di eventuali o opportuni atti ricognitivi, integrativi e/o modificativi in relazione al verbale notarile, fissando ogni clausola e modalità dell'operazione, il tutto sempre nel sostanziale rispetto delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione.";-----------------------------------------------

----------------------------------------La Proposta di Deliberazione,----------------------------------------

viene quindi messa ai voti, capo dopo capo e, dopo prova e controprova, risulta conseguire il voto favorevole unanime; il Presidente proclama pertanto la Proposta di Deliberazione approvata all'unanimità punto per punto e nel suo complesso.----------------------------------------------- Il Presidente dispone che l'Adunanza prosegua con i restanti punti all'Ordine del Giorno e me-

	diante verbalizzazione in forma privata, chiudendo alle ore dieci e minuti quaranta circa la pre
	sente verbalizzazione in forma pubblica.-------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------E	r i c h i e s t o n e,--------------------------------------------

io notaio ho ricevuto questo Verbale che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia e in parte da me, viene sottoscritto da me notaio, alle ore dieci e minuti quarantacinque circa; consta il presente atto di tre fogli su otto facciate e fino a questo punto della nona pagina.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Firmato Angelo Busani----------------------------------------------------------------------------------------

Consiglio di Amministrazione di UniCredit Spa del 6 SETTEMBRE 2022

La partecipazione alla riunione è possibile sia tramite collegamenti audiovisivi sia in presenza

1. Fusione per incorporazione di UniCredit Services S.C.p.A. in UniCredit S.p.A.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		Modalità presenza
Pietro Carlo PADOAN	Presidente	in collegamento audiovisivo
Lamberto ANDREOTTI	Vice Presidente	in collegamento audiovisivo
Andrea ORCEL	Amministratore Delegato	in collegamento audiovisivo
Vincenzo CARIELLO	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Elena CARLETTI	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Jayne-Anne GADHIA	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Jeffrey HEDBERG	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Beatriz LARA BARTOLOMÉ	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Luca MOLINARI	Consigliere	in collegamento audiovisivo
Maria PIERDICCHI	Consigliere	in collegamento dudiovisivo
Alexander WOLFGRING	Consigliere	in collegamento telefonico
COLLEGIO SINDACALE
Marco RIGOTTI	Presidente	in collegamento qualovisiva
Antonella BIENTINESI	Sindaco Effettivo	in collegamento audiovisivo
Claudio CACCIAMANI	Sindaco Effettivo	in collegamento audiovisivo
Benedetta NAVARRA	Sindaco Effettivo	in collegamento audiovisivo
Guido PAOLUCCI	Sindaco Effettivo	in collegamento audiovisivo
MANAGERS
Gianpaolo Alessandro	Segretario del Consiglio	in collegamento audiovisivo
Gianfranco Bisagni	Group Operating Officer	Presente di persona
Stefano Porro	Group Chief Financial Officer	Presente di persona
Jingle Pang	Head of Group Digital and Information	Presente di persona
ASSENTI
Francesca TONDI	Consigliere	Z
Renate WAGNER	Consigliere	Γ

PAGINA NON UTILIZZATA

V UniCredit

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI UNICREDIT SERVICES S.C.P.A. IN UNICREDIT S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

1. Società partecipanti alla fusione

Società Incorporante

UNICREDIT S.P.A.

• · Sede sociale in Milano Piazza Gae Aulenti, 3 Torre A
• Capitale sociale interamente versato Euro 21.220.169.840,48
• · Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00348170101.
• · Banca iscritta all'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 2008.1
• · Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
• · Società aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

Società Incorporanda

UNICREDIT SERVICES S.C.p.A.

• · Sede sociale In Milano Via Livio Cambi, 1
• Capitale sociale interamente versato Euro 194.159.415
• · Iscrizione al Registro Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA n. 12086630154
• · Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di UniCredit S.p.A.

2. Tipo di fusione

La fusione di cui al presente progetto si realizzerà - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501 e seguenti del Codice Civile - attraverso l'incorporazione in UniCredit S.p.A. (di seguito "UniCredit" o "Società Incorporante") di Unicredit Services S.C.p.A. (di seguito "Società Incorporanda").

3. Statuto della Società Incorporante

Lo Statuto della Società Incorporante non subirà alcuna variazione per effetto della fusione per incorporazione di cui trattasi.

4. Rapporto di cambio

Al momento della stipula dell'atto di fusione, la Società Incorporante sarà titolare dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda.

Tale circostanza consente che alla fusione sia data esecuzione mediante l'iter di cui all'art. 2505 del Codice Civile applicando le semplificazioni procedurali ivi previste.

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Za UniCredit

Non troveranno pertanto applicazione le previsioni di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, n. 3 (Rapporto di cambio), n. 4 (Modalità di assegnazione di azioni dell'incorporante) e n. 5 (Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate in sede di concambio) del Codice Civile, così come quelle di cui agli artt. 2501-quinquies e sexies del Codice Civile.

Inoltre, poichè alla data di stipula dell'atto di fusione UniCredit deterrà interamente la Società Incorporanda, non si fa luogo alla predisposizione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater del Codice Civile.

A seguito della fusione UniCredit procederà all'annullamento delle azioni Aalia stessa detenute rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda senza che si proceda alla determinazione di alcun concambio e senza alcuna emissione ed assegnazione di nuove azioni da parte della Società Incorporante conformità a quanto previsto dall'art. 2504-ter, comma 2, del Codice Civile.

5. Effetti giuridici della fusione

Gli effetti giuridici della fusione nei confronti dei terzi - ai sensi dell'articolo 2504-bis del Codice Civile - decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero dalla data successiva che si fa riserva di indicare nell'atto di fusione.

Dalla medesima data, previa firma degli atti ed espletamento delle formalità richieste dalle norme di legge applicabili in ciascuna nazione:

• tutte le attività e passività (inclusi i contratti ed i rapporti di lavoro in essere) delle filiali estere della Società Incorporanda in Germania, nel Regno Unito e negli Stati Uniti (New York) saranno trasferite o si intenderanno trasferite della Società Incorporante già nelle rispettive filiali estere bancarie operanti;
• tutte le attività e passività (inclusi i contratti ed i rapporti di lavoro in essere) delle filiali estere della Società Incorporanda in Singapore, Romania, Slovacchia, Repubblica Ceca e Ungheria saranno trasferite o saranno considerate trasferite alla Società Incorporante per effetto della fusione e, a seguito della registrazione del cambio di proprietà nei rispettivi registri commerciali locali, tali filiali della Società Incorporanda diventeranno le filiali non bancarie della Società Incorporante;
• tutte le attività e passività (inclusi i contratti e i rapporti di lavoro in essere) della filiale della Società Incorporanda in Polonia saranno trasferiti alla filiale che la Società Incorporante costituirà in Polonia prima della data di efficacia della fusione;

in ogni caso tutte le attività e passività non-bancarie della Società Incorporanda saranno trasferite senza soluzione di continuità sotto il segno e la denominazione della Società Incorporata.

ZuniCredit

Società imputazione delle 6. Decorrenza della operazioni della Incorporanda al bilancio della Società Incorporante e degli effetti fiscali della fusione

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1º giorno dell'esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione.

Dallo stesso giorno decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione ai fini delle imposte sui redditi a norma dell'art. 172 del D.P.R 917/1986.

7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni/quote

Non esistono particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali sia previsto un trattamento particolare.

8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

9. Autorizzazione della Banca Centrale Europea

La presente fusione sarà autorizzata dalla Banca Centrale Europea ai sensi dell'art. 57 del Testo unico Bancario.

Sono fatte salve le variazioni che possano essere richieste dall'Autorità di Vigilanza o in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese del presente progetto.

Milano, 26 aprile 2022

Milano, 27 aprile 2022

UNICREDIT SERVICES S.C.p.A.

$\cancel{\leq} \cancel{\leq} \rightarrow$

UNICREDIT S.p.A.

50, 2000

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE

Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia è conforme all'originale conservato nei miei rogiti firmato a norma di legge (richiesta dal cliente in esenzione da imposta di bollo per gli usi consentiti dalla legge).

La presente copia è stata rilasciata in Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 6 settembre 2022.