Unicredit — M&A Activity 2021

Jul 22, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

UNICREDIT S.p.A.

AL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER

INCORPORAZIONE DI

"UNICREDIT BANK IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANY"

in

"UNICREDIT S.p.A."

UniCredit S.p.A.

Sede Legale e Direzione Generale

Piazza Gae Aulenti 3 Torre A 20154 Milano

Capitale Sociale € 21.133.469.082,48 interamente versato - Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1 - iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale - Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1, n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007

1. PREMESSA

In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A., una società per azioni, costituita ed esistente ai sensi della legge italiana, con sede legale in Piazza Gae Aulenti 3, Torre A, 20154, Milano (MI), Italia, codice fiscale, P.IVA e iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 00348170101, capitale sociale di Euro 21.133.469.082,48 interamente versato, società con azioni quotate in Italia sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit (il "Gruppo"), iscritto nell'Albo dei gruppi bancari con cod. 02008.1. Cod. ABI 02008.1 nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia (di seguito definita "Società Incorporante" o "UniCredit") approverà il progetto comune di fusione (il "Progetto Comune di Fusione") relativo alla fusione transfrontaliera per incorporazione in UniCredit di UniCredit Bank Ireland Public Limited Company, una società a responsabilità limitata, costituita ed esistente ai sensi della legge irlandese con sede legale in La Touche House, International Financial, Services Centre, Custom House Dock, Dublino 1, D01W6X0, Irlanda, iscritta al Registro imprese al numero 240551, appartenente al Gruppo e soggetta ad attività di direzione e coordinamento della Società Incorporante (di seguito definita "Società Incorporanda" o "UniCredit Bank Ireland" che, insieme a UniCredit, sono di seguito definite le "Società Partecipanti alla Fusione").

La presente relazione illustrativa redatta dall'organo amministrativo di UniCredit ha lo scopo di illustrare e motivare, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto Comune di Fusione nonché le conseguenze dell'operazione per i soci, i creditori e i lavoratori (la "Relazione").

2. ILLUSTRAZIONE DELLE MOTIVAZIONI DELLA FUSIONE

UniCredit Bank Ireland è stata costituita nel 1995 al fine di diversificare le fonti di raccolta del Gruppo e di UniCredit, al di fuori dell'Italia, nonché quale centro per la gestione di una parte del portafoglio di liquidità del Gruppo, oltre che di attività prevalentemente intercompany.

L'operatività di UniCredit Bank Ireland si è nel tempo progressivamente ridotta rispetto a quella originariamente prevista anche a seguito dell'evoluzione del contesto economico di riferimento e del modello di business del Gruppo. Inoltre, la progressiva riduzione dei tassi di interesse nell'Eurozona ha portato alla compressione degli spread di credito e dei rendimenti, incidendo negativamente sui rendimenti del portafoglio di attività gestito UniCredit Bank Ireland, mentre l'evoluzione del contesto normativo e di compliance ha richiesto un aumento di costi e risorse.

Alla luce di quanto sopra, UniCredit e UniCredit Bank Ireland nell'ambito di un processo di semplificazione del Gruppo volto ad assicurare una maggiore efficienza all'interno del Gruppo e ad ottimizzare la sua struttura economica, gestionale e finanziaria senza intaccare la raccolta e le attività della clientela del Gruppo, intendono procedere ad una fusione per incorporazione della Società Incorporanda nella Società Incorporante (la "Fusione").

3. PROFILI GIURIDICI DELLA FUSIONE

▪ Fusione transfrontaliera semplificata

La Fusione integra un'ipotesi di fusione transfrontaliera essendo la Società Incorporanda costituita ed esistente ai sensi della legge irlandese e la Società Incorporante costituita ed esistente ai sensi della legge italiana.

La Fusione è regolata dalle seguenti disposizioni:

• a) Decreto Legislativo n. 108 del 30 maggio 2008, in attuazione della direttiva 2005/56/CE, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali come successivamente modificata, e, infine, codificata, insieme ad altre direttive europee, nel testo della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativa ad alcuni aspetti del diritto societario e da quest'ultima sostituita (la "Direttiva"), come successivamente modificato e integrato (il "Decreto");
• b) disposizioni del codice civile italiano (il "Codice Civile") in materia di fusioni (articoli 2501 e seguenti), per quanto richiamate, non derogate e, comunque compatibili con le disposizioni del Decreto;
• c) Regolamenti del 2008 (in materia di fusioni transfrontaliere) attuativi della Direttiva (i "Regolamenti Irlandesi");
• d) trovano altresì applicazione le altre disposizioni di legge e regolamentari italiane quali l'articolo 57 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (il "Testo Unico Bancario").

In caso di conflitto tra le normative di riferimento italiane e irlandesi, prevarranno le disposizioni di legge italiana quale legge che disciplinerà la società risultante dalla Fusione ai sensi dell'articolo 4, comma 2, del Decreto.

Posto che la Società Incorporanda è interamente partecipata dalla Società Incorporante, la Fusione sarà realizzata mediante la procedura cd. "semplificata" ai sensi dell'articolo 2505 del Codice Civile e dell'articolo 18 del Decreto e pertanto potrà beneficiare di alcune

semplificazioni procedimentali, tra cui, ad esempio, l'esenzione dall'obbligo di redigere la relazione prevista dall'articolo 2501 – quinquies del Codice Civile.

Tuttavia, nonostante la Fusione rientri nell'ipotesi di fusione cd. "semplificata", in osservanza di quanto disposto dall'articolo 8 del Decreto e al fine di fornire un'informativa agli azionisti, ai creditori, ai lavoratori sulle caratteristiche della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha predisposto la presente Relazione. Analoga relazione è stata redatta ai sensi della normativa irlandese dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit Bank Ireland e sarà approvata anch'essa in data odierna dal medesimo organo amministrativo.

Considerando che la Società Incorporante possiede direttamente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda:

• a) la Fusione sarà realizzata mediante incorporazione della Società Incorporanda nella Società Incorporante senza alcun aumento di capitale, emissione di nuove azioni della Società Incorporante o assegnazione di azioni in sostituzione delle partecipazioni detenute nella Società Incorporanda. A seguito del perfezionamento della Fusione, le azioni della Società Incorporanda ad oggi possedute da UniCredit verranno annullate;
• b) trattandosi di una fusione cd. "semplificata", non vi è luogo ad alcun rapporto di cambio in osservanza dell'articolo 2505 del Codice Civile. Pertanto, il Progetto Comune di Fusione non contiene indicazioni su (i) rapporto di cambio ed eventuali conguagli in denaro, (ii) modalità di assegnazione delle azioni a seguito della Fusione e (iii) modalità e decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate per effetto della Fusione. Pertanto, non si farà luogo neppure alla predisposizione di una relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'articolo 9 del Decreto e all'articolo 2501 – sexies del Codice Civile, in assenza di concambio azionario;
• c) ai sensi di quanto disposto dall'articolo 6 del Decreto, il Progetto Comune di Fusione sarà approvato negli stessi termini dal Consiglio di Amministrazione di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione e contiene, oltre a quanto espressamente richiesto dalla normativa italiana e irlandese, anche menzione dei seguenti ulteriori elementi:
  • legge regolatrice di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione;
  • menzione dell'assenza di vantaggi a favore dell'esperto che esamina il Progetto Comune di Fusione e dei membri degli organi di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione;
  • menzione dell'assenza dei presupposti dell'articolo 19, comma 1, del Decreto relativi alle procedure di coinvolgimento dei lavoratori;

• le probabili ripercussioni della Fusione sull'occupazione; e
• le informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla Società Incorporante;
• d) ai sensi dell'articolo 18 del Decreto, dell'articolo 2505, comma 2, del Codice Civile e dell'articolo 23 dello Statuto della Società Incorporante, essendo la Fusione cd. "semplificata", la decisione di Fusione per la Società Incorporante sarà adottata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione risultante da atto pubblico, fatta salva, in ogni caso, la facoltà riconosciuta dall'articolo 2505, comma 3, del Codice Civile agli azionisti che rappresentano il 5% del capitale sociale della Società Incorporante di richiedere che la decisione sulla Fusione sia assunta dall'assemblea dei soci della Società Incorporante;
• e) per quanto concerne la Società Incorporanda, la normativa irlandese non richiede che sia adottata nessuna decisione di Fusione, in aggiunta alla decisione di approvazione del Progetto Comune di Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Bank Ireland; e
• f) non si fa luogo alla predisposizione della situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501 – quater del Codice Civile e del Regolamento 11 dei Regolamenti Irlandesi. Le date contabili di riferimento delle Società Partecipanti alla Fusione utilizzate al fine di predisporre il progetto Comune di Fusione, per ciascuna società, sono rappresentate dal bilancio sottoposto a revisione chiuso al 31 dicembre 2020.

Come menzionato in precedenza, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit e il Consiglio di Amministrazione di UniCredit Bank Ireland dovranno approvare il Progetto Comune di Fusione e, rispettivamente, la presente Relazione e la relazione dell'organo amministrativo della Società Incorporanda redatta ai sensi della legge irlandese.

La data di efficacia della Fusione e di decorrenza dei suoi effetti giuridici sarà la data di iscrizione dell'atto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi ovvero una diversa data che verrà indicata nell'atto di Fusione, quest'ultima comunque successiva alla data di iscrizione dell'atto di Fusione presso il Registro delle Imprese della Società Incorporante (la "Data di Efficacia").

Dalla Data di Efficacia:

a) l'intero patrimonio attivo e passivo della Società Incorporanda sarà trasferito alla Società Incorporante, la quale subentrerà nell'universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi di cui la Società Incorporanda è titolare obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni; e

b) la Società Incorporanda sarà sciolta per effetto di legge e, a seguito della comunicazione di efficacia della Fusione da parte del Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi ai sensi dell'articolo 15, comma 2, del Decreto, sarà cancellata dal Registro delle Imprese irlandese.

Le informazioni finanziarie relative alla Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante dal primo giorno dell'esercizio in corso alla Data di Efficacia, data a partire dalla quale, dal punto di vista contabile, tutte le operazioni della Società Incorporanda saranno considerate eseguite per conto della Società Incorporante e saranno trattate quali operazioni della Società Incorporante.

Dal punto di vista fiscale, gli effetti della Fusione decorreranno a partire dalla Data di Efficacia.

La Società Incorporante conserverà la propria attuale forma legale, denominazione sociale e sede statutaria. Non è prevista alcuna modifica dello statuto sociale della Società Incorporante in conseguenza della Fusione.

▪ Tempistiche e caratteristiche della Fusione

Si precisa che l'operazione di Fusione richiede il rilascio della preventiva autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'articolo 57, comma 1, del Testo Unico Bancario.

Successivamente all'approvazione del Progetto Comune di Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione sia della Società Incorporante sia della Società Incorporanda e all'approvazione della Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di UniCredit e della corrispondente relazione da parte del competente organo amministrativo di UniCredit Bank Ireland, è prevista la presentazione di un'istanza alle competenti Autorità di Vigilanza per la richiesta di autorizzazione alla Fusione ai sensi dell'articolo 57 del Testo Unico Bancario.

Una volta ottenuta la relativa autorizzazione, il perfezionamento della Fusione richiede il completamento, inter alia, dei seguenti adempimenti:

• i. deposito per l'iscrizione presso i competenti Registri delle imprese in Italia e in Irlanda del Progetto Comune di Fusione;
• ii. pubblicazione dell'avviso di Fusione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, nella gazzetta online del Registro delle Imprese irlandese (Irish Companies Registration Office Gazette) e su due quotidiani nazionali irlandesi;
• iii. invio della Relazione ai rappresentanti dei lavoratori di UniCredit da parte del Consiglio di Amministrazione di UniCredit e invio della relazione del Consiglio di

Amministrazione di UniCredit Bank Ireland da parte dell'organo amministrativo stesso ai rispettivi rappresentanti dei lavoratori;

• iv. adozione della decisione di Fusione dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante con delibera risultante da atto pubblico;
• v. deposito per iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi della decisione di Fusione assunta per atto pubblico;
• vi. stipula dell'atto pubblico di Fusione decorso il periodo per l'opposizione dei creditori;
• vii. deposito e iscrizione dell'atto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi;

Quale conseguenza dell'efficacia della Fusione, le attività di UniCredit Bank Ireland cesseranno di essere svolte in Irlanda. A seguito della comunicazione di efficacia della Fusione da parte del Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, UniCredit Bank Ireland sarà sciolta per effetto di legge e cancellata dal Registro delle Imprese irlandese.

4. CONSEGUENZE DELLA FUSIONE

In conformità all'articolo 8, comma 1, del Decreto, si illustrano di seguito le eventuali conseguenze della Fusione per i soci, i creditori e i dipendenti della società coinvolte nell'operazione.

▪ Conseguenze della Fusione per i soci

Non si prevedono conseguenze per gli azionisti di UniCredit derivanti dal perfezionamento della Fusione.

Per effetto della Fusione non muterà in alcun modo la compagine sociale essendo la Società Incorporante unico azionista della Società Incorporanda e le azioni di quest'ultima saranno annullate.

Per effetto della Fusione non si prevede alcuna modifica dello statuto sociale della Società Incorporante e non ricorreranno i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso.

▪ Conseguenze della Fusione per i creditori

Non si prevedono impatti della Fusione sui diritti dei creditori di UniCredit.

Non si prevedono impatti della Fusione sui diritti dei creditori di UniCredit Bank Ireland i quali diventeranno creditori di UniCredit a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

In ogni caso, i creditori di entrambe le società partecipanti alla fusione, il cui credito sia sorto prima dell'iscrizione del Progetto Comune di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese, qualora lo ritengano necessario, avranno diritto di proporre opposizione alla Fusione entro quindici giorni dalla data di iscrizione della decisione di Fusione presso il Registro delle Imprese, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2503, comma 2, del Codice Civile e dell'articolo 57, comma 3, del Testo Unico Bancario.

▪ Conseguenze della Fusione per i dipendenti

La Fusione non avrà alcun impatto negativo sul personale esistente della Società Incorporante.

Per le conseguenze della Fusione per i dipendenti della Società Incorporanda, si rimanda al Progetto Comune di Fusione.

Si informa che l'articolo 19 del Decreto disciplinante la partecipazione dei lavoratori nella società italiana risultante dalla fusione e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti non trova attuazione nel caso di specie, in quanto non ne ricorrono i presupposti applicativi. Infatti, sia la Società Incorporante sia la Società Incorporanda non sono gestite in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lett. m) del D. lgs. 19 agosto n. 188/2005.

Ai sensi dell'articolo 8 del Decreto, la Relazione verrà messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori della Società Incorporante da parte del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante, almeno trenta giorni prima della decisione in ordine alla Fusione.

Inoltre, la Relazione sarà pubblicata ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari e messa a disposizione sul sito internet di UniCredit nonché presso la sede legale della stessa, al fine di consentire a tutti gli aventi diritto di prenderne visione.

La presente relazione viene redatta in lingua italiana ed in lingua inglese, fermo restando che, in caso di discrepanza tra le due versioni, il testo in lingua italiana avrà prevalenza.

Milano, 5 maggio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Pietro Carlo Padoan