MERGER PLAN OF PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.P.A. INTO UNICREDIT S.P.A.

MERGER PLAN OF PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT SPA S.P.A. INTO UNICREDIT S.P.A., PURSUANT TO THE ARTICLES 2501 ET SUBS. OF ITALIAN CIVIL CODE

1. Companies involved in the merger

Incorporating company

UNICREDIT S.P.A.

Registered office in Rome Via Alessandro Specchi, 16
Share Capital of Euro 20,880,549,801.81, fully subscribed and paid up and is divided into no. 2,225,945,295 shares without nominal value, in turn made up of 2,225,692,806 ordinary shares and 252.489 savings shares.
Fiscal Code, Vat number and registration number with the Company Register of Rome: 00348170101.
Registered in the Register of Banking Groups and Parent Company of the UniCredit Group, with. code 02008.1; ABI code 02008.1
Member of the National Interbank Deposit Guarantee Fund and the National Compensation Fund

Incorporated company

PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT SPA

Registered Office in Milan Piazza Gae Aulenti n.3
Share Capital of Euros 1.219.463.433,72, fully paid in, divided into 109.270.917 ordinary shares, with a nominal value of Euro 1 each
Fiscal code, VAT number and registration number with the Company Register of Milan: 13250740159
Company belonging to UniCredit Banking Group
Company subject to management and co-ordination of UniCredit S.p.A.

2. Type of merger

The merger referred to in this plan will be carried out – pursuant to article 2501 and subs. of Italian Civil Code – through the incorporation into UniCredit S.p.A. (hereinafter "UniCredit" or "Incorporating Company") of Pioneer Global Asset Management S.p.A. (hereinafter "PGAM" or "Incorporated Company").

3. By-laws of the Incorporating Company

The By-laws of the Incorporating Company will not be amended following to this merger transaction

4. Exchange ratio, criteria and methods of allocation of shares to shareholders of the Incorporating company

UniCredit holds the whole share capital of the Incorporated Company.

This circumstance allows to give execution to the merger according to the path set by art. 2505 of Italian Civil Code, applying the envisaged procedural simplifications.

The provisions set by art. 2501-ter, first item, n. 3 (Exchange ratio), n. 4 (Assignment of the Incorporating Company shares) and n. 5 (Date from which shares of the Incorporating Company issued in exchange shall participate in the distribution of profits) of the Italian Civil Code, as well as those set by articles 2501-quinquies and sexies of the Italian Civil Code, will not be enforced.

Following the merger the shares of the Incorporated Company held by UniCredit will be cancelled, without defining any exchange ratio and without issuing and assigning new shares of the Incorporating Company, in accordance with art. 2504-ter, item 2, of the Italian Civil Code.

5. Legal effects of the Merger

The merger shall have legal effects vis-à-vis third parties, pursuant to article 2504-bis of Italian Civil Code, as from the date of the last filing made pursuant to article 2504 of the Italian Civil Code, or as from a subsequent date that could be indicated in the deed of merger.

6. Starting date of the attribution of the effects of the Incorporated Company's operations to the financial statements of the Incorporating Company and of the tax effects of the merger

The operations of the Incorporated Company will be attributed to the financial statements of the Incorporating Company as from the first day of the financial year in which the effective date of merger has occurred.

From the same date the merger will take tax effects too.

7. Treatment which may be reserved to special categories of shareholders and holders of securities different from shares/quotas

There are no special categories of shareholders or holders of securities different from shares/quotas, in relation to which special treatments are envisaged.

8. Special advantages in favour of members of the boards of directors of the companies involved in the merger

The members of the boards of directors of the Incorporated Company or of the Incorporating Company shall have no special advantages.

9. Authorization of European Central Bank

The present merger plan was approved by European Central Bank

Any modification in the merger plan which may be requested upon registration of this merger plan in the Company Register is hereby expressly reserved.

Joint stock company - Registered Office: Via Alessandro Specchi, 16, 00186 Rome - Head Office: Piazza Gae Aulenti, 3 Tower A, 20154 Milan; Registered in the Register of Banking Groups and Parent Company of the UniCredit Group, with. code 02008.1; ABI code 02008.1 - Fiscal Code, VAT number and Registration number with the Company Register of Rome: 00348170101- Member of the National Interbank Deposit Guarantee Fund and the National Compensation Fund - Stamp duty paid virtually, if due - Auth. Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1, no. 143106/07 of 21.12.2007.

Translation in English of the document originally issued in Italian.

In the event of any discrepancy, the Italian language version prevails.

Amendments to clause 6, following the resolution passed by the Extraordinary Shareholders' Meeting on April 20th, 2017

(Updated as of May 12th 2017)

SECTION I

Establishment, registered office and duration of the Bank

Clause 1

UniCredit, a limited company, formerly known as UniCredito Italiano, Credito Italiano and Banca di Genova prior to that, and established in Genoa by way of a private deed dated April 28, 1870, is a bank pursuant to the provisions of Legislative Decree no. 385 dated September 1, 1993, also named in abbreviated form UniCredit S.p.A..
The Bank may use, as brands or distinguishing marks, the names and/or distinguishing marks used at various times by the Bank and/or the Companies incorporated into the Bank.

Clause 2

The registered office of the Bank is located in Rome while its Head Office is located in Milan. It may establish and close down, both in Italy and abroad, secondary offices, branches, however named, and representative offices.

Clause 3

The duration of the Bank runs until December 31, 2100.

SECTION II Regarding the transactions of the Bank

Clause 4

The purpose of the Bank is to engage in deposit-taking and lending in its various forms, in Italy and abroad, operating wherever in accordance with prevailing norms and practice. It may execute, while complying with prevailing legal requirements, all permitted transactions and services of a banking and financial nature. In order to achieve its corporate purpose as efficiently as possible, the Bank may engage in any activity that is instrumental or in any case related to the above.
The Bank, in compliance with current legal provisions, may issue bonds and acquire shareholdings in Italy and abroad.
The Bank, in its role of parent to the Banking Group UniCredit, pursuant to the provisions of Clause 61 of Legislative Decree no. 385 dated September 1, 1993, issues – in undertaking its management and co-ordination activities – instructions to other members of the Group in respect of the fulfilment of requirements laid down by the Bank of Italy in the interest of the Group's stability.

SECTION III Regarding share capital and shares

Clause 5

The Bank's share capital, fully subscribed and paid-up, amounts to Euro 20,880,549,801.81 and is divided into 2,225,945,295 shares without nominal value, in turn made up of 2,225,692,806 ordinary shares and 252,489 savings shares.
Ordinary shares are registered shares.
No one entitled to vote may vote, for any reason whatsoever, for a number of Bank shares exceeding five per cent of share capital bearing voting rights, to this end, the global stake held by the controlling party, (be it a private individual, legal entity or company), all direct and indirect subsidiaries and affiliates has been taken into consideration; those shareholdings included in the portfolios of mutual funds managed by subsidiaries or affiliates have not, on the other hand, been taken into consideration. Control, including with regard to parties other than companies, emerges in the situations provided for by Article 2359, first and second paragraph, of the Italian Civil Code. Control whereby significant influence is exercised is regarded to be present in the situations provided for by Clause 23, second paragraph, of Legislative Decree no. 385 dated September 1, 1993 (Consolidation Act for

Laws Relating to Banking and Lending Activities). An affiliation emerges in the situations referred to in Article 2359, third paragraph, of the Italian Civil Code, for the purposes of computing the stake held, those shares held through custodian companies and/or intermediaries and/or those shares whose voting rights are assigned for any purpose or reason to a party other than their owner, are also taken into consideration. In the event of the above provisions being breached, any shareholders resolution carried may be impugned pursuant to the provisions of Article 2377 of the Italian Civil Code, where the majority required would not have been reached without this breach. Those shares whose voting rights may not be exercised are in any event computed in order for the Meeting to be properly formed.

Share capital may be increased by way of a shareholders' resolution, also according to Article 2441, fourth paragraph, second period, of the Italian Civil Code, through the issuance of shares bearing various rights, in conformity to legal requirements. Specifically, the Meeting may resolve upon the issuance of savings shares bearing the features and rights provided for by prevailing laws and by these Articles of Association.
Resolutions carried for the issuance of new savings and/or ordinary shares at the time of a capital increase or the conversion of shares of another class that have already been issued, do not require the approval of a Special Meeting of Savings Shareholders.
The Special Meeting of Shareholders may resolve upon the allocation of earnings to the employees of the Bank or subsidiaries, in conformity to prevailing laws.

Clause 6

In partial exercise of powers conferred by the Extraordinary Shareholders' Meeting held on May 4, 2004 pursuant to Article 2443 of the Italian Civil Code, the Board of Directors passed a resolution on July 22, 2004 to increase capital by a maximum amount of Euro 7,284,350 corresponding to a maximum number of 14,568,700 ordinary shares of Euro 0.50 each and passing another resolution on November 18, 2005 to increase capital by a maximum amount of Euro 20,815,000 corresponding to a maximum number of 41,630,000 ordinary shares of Euro 0.50 each, to be used to exercise a corresponding number of subscription rights reserved for the Executive Personnel of UniCredit S.p.A. and the other Group Banks and Companies who hold positions which are significant in terms of achieving the overall objectives of the Group. The aforementioned rights can be exercised from 2008 until 2017 according to the criteria and in the periods identified by the Board of Directors.
The Board of Directors, in partial exercise of the powers received as per Article 2443 of the Italian Civil Code from the Extraordinary Shareholders' Meeting of May 12, 2006, has resolved, on June 13, 2006 to increase the share capital of a maximum nominal amount of Euro 14,602,350 corresponding to a maximum number of 29,204,700 ordinary shares having a value of Euro 0.50 each, at the service of the exercise of a corresponding number of subscription rights to be granted to the Management of UniCredit S.p.A., as well as of the other Banks and companies of the Group, who hold positions considered highly relevant for the attainment of the overall Group targets. The aforementioned rights can be exercised from 2010 until 2019 according to the criteria and in the periods identified by the Board of Directors.
The Board of Directors, in partial exercise of the powers received, as per Article 2443 of the Italian Civil Code, from the Extraordinary Shareholders' Meeting of May 10, 2007, has resolved on June 12, 2007 to increase the share capital of a maximum nominal amount of Euro 14,904,711.50 corresponding to a maximum number of 29,809,423 ordinary shares with a value of Euro 0.50 each, at the service of the exercise of a corresponding number of subscription rights to be granted to the Management of UniCredit S.p.A., as well as of the other Banks and companies of the Group, who hold positions considered highly relevant for the attainment of the overall Group targets. The aforementioned rights can be exercised from 2011 until 2017 according to the criteria and in the periods identified by the Board of Directors.
The Board of Directors, in partial exercise of the powers received, as per Article 2443 of the Italian Civil Code, from the Extraordinary Shareholders' Meeting of May 8, 2008, resolved on June 25, 2008 to increase the share capital of a maximum nominal amount of Euro 39,097,923 corresponding to a maximum number of 78,195,846 ordinary shares with a value of Euro 0.50 each, at the service of the exercise of a corresponding number of subscription rights to be granted to the Management of UniCredit S.p.A., as well as of the other Banks and companies of the Group, who hold positions considered highly relevant for the attainment of the overall Group targets. The aforementioned rights can be exercised from 2012 until 2018 according to the criteria and within the periods identified by the Board of Directors.
Capital increases resolved under the compensation policy, as provided for by the paragraphs above, are increased by an additional amount of no more than i) Euro 29,522,571 corresponding to no more than 5,904,514 ordinary share following the application of the AIAF adjustment factors as a consequence of the capital transaction resolved on by the Extraordinary Shareholders' Meeting on November 16, 2009 and, taken into account the conversion into stock resolved by the Extraordinary Shareholders' Meeting on December 15, 2011 and executed on December 27, 2011, of the operation on capital resolved by the Extraordinary Shareholders' Meeting on December 15, 2011 and ii) Euro 47,019,850.00 corresponding to no more than 940.397 ordinary share following the application of the AIAF adjustment factors, taken into account the reverse split approved by the Extraordinary Shareholders' on January 12, 2017 and executed on January 23, 2017, as a consequence of the capital transaction resolved by the Extraordinary Shareholders' Meeting on January 12, 2017.
Once the time periods for the capital increases resolved on through incentive/compensation plans have expired, the share capital shall be deemed to have increased by the amount subscribed as of the respective dates indicated therein.
The reverse split approved by the Extraordinary Shareholders' Meeting on December 15, 2011 and executed on December 27, 2011 and the reverse split approved by the Extraordinary Shareholders' on January 12, 2017 and executed on January 23, 2017 should be taken into account when determining the maximum amount of shares to be issued in any capital increases carried out pursuant to the preceding paragraphs and for the purpose of the execution of the incentive plans from time to time approved by the Company, without prejudice to the maximum aggregate amount set for those increases.
The Board of Directors has the power, under the provisions of Article 2443 of the Italian Civil Code, to resolve, on one or more occasions for a maximum period of five years starting from the shareholders' resolution dated May 11, 2012, to carry out a free capital increase, as allowed by Article 2349 of the Italian Civil Code, for a maximum amount of Euro 202,603,978.15 corresponding to up to 59,700,000 ordinary shares, to be granted to employees of UniCredit S.p.A. and of Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the Group's overall objectives.
The Board of Directors has the power, under the provisions of Article 2443 of the Italian Civil Code, to resolve, on one or more occasions for a maximum period of five years starting from the shareholders' resolution dated May 11, 2013, to carry out a free capital increase, as allowed by Article 2349 of the Italian Civil Code, for a maximum amount of Euro 143,214,140.73 corresponding to up to 42,200,000 ordinary shares, to be granted to employees of UniCredit S.p.A. and of Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the Group's overall objectives in execution of 2013 Group Incentive System.
The Board of Directors has the power, under the provisions of Article 2443 of the Italian Civil Code, to resolve to carry out a free capital increase, as allowed by Article 2349 of the Italian Civil Code, on one or more occasions for a maximum period of five years (i) starting from the shareholders' resolution dated May 13, 2014, for a maximum amount of Euro 98,294,742.05, corresponding to a maximum number of 28,964,197 ordinary shares and (ii) starting from the shareholder's resolution of May 13, 2015, for a maximum amount of Euro 32,239,804.21 corresponding to up to 9,500,000 ordinary shares, to be granted to

employees of UniCredit S.p.A. and of Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the Group's overall objectives in execution of 2014 Group Incentive System.

The Board of Directors has the power, under the provisions of Article 2443 of the Italian Civil Code, (i) to carry out a free capital increase, as allowed by Article 2349 of the Italian Civil Code, on one or more occasions for a maximum period of five years starting from the shareholders' resolution dated May 13, 2015, for a maximum amount of Euro 100,075,594.87, corresponding to a maximum number of 29,490,000 ordinary shares and (ii) to carry out a free capital increase in 2021 for a maximum amount of Euro 6,821,022.23 corresponding to up 2,010,000 ordinary shares, to be granted to employees of UniCredit and of Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the Group's overall objectives in execution of 2015 Group Incentive System. The maximum number of free ordinary shares to be issued pursuant to the aforementioned authorities given to the Board of Directors equal overall to 31,500,000 is increased, taken into account the reverse split approved by the Extraordinary Shareholders' on January 12, 2017 and executed on January 23, 2017, by an additional amount of no more than 1,212,056 ordinary shares equal to Euro 41,131,646.39 following the application of the AIAF adjustment factors 2017 as a consequence of the capital transaction resolved by the Extraordinary Shareholders' Meeting on January 12, 2017.
The Board of Directors has the power, under the provisions of Article 2443 of the Italian Civil Code, to carry out a free capital increase, on one or more occasions for a maximum period of five years starting from the shareholders' resolution dated April 14, 2016, as allowed by Article 2349 of the Italian Civil Code, for a maximum amount of Euro 77,370,044.40 corresponding to up to 22,800,000 ordinary shares, to be granted to employees of UniCredit and of Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the Group's overall objectives in execution of 2016 Group Incentive System; the maximum number of free ordinary shares to be issued pursuant the aforementioned authorities given to the Board of Directors is increased, taken into account the reverse split approved by the Extraordinary Shareholders' on January 12, 2017 and executed on January 23, 2017, by an additional amount of no more than 2,269,758 ordinary shares equal to Euro 77,022,490.42 following the application of the AIAF adjustment factors 2017 as a consequence of the capital transaction resolved by the Extraordinary Shareholders' Meeting on January 12, 2017.
The reverse split approved by the Extraordinary Shareholders' Meeting on January 12, 2017 and executed on January 23, 2017 should be taken into account when determining the maximum amount of shares to be issued in any capital increases carried out pursuant to the preceding paragraphs and for the purpose of the execution of the incentive plans from time to time approved by the Company, without prejudice to the maximum aggregate amount set for those increases.
The Board of Directors has the power, under the provisions of Article 2443 of the Italian Civil Code, to resolve to carry out a free capital increase in 2022, exercising the delegation granted by the Shareholders' resolution dated April 20, 2017, for a maximum amount of Euro 3,181,011.56 corresponding to a maximum number of 339,236 ordinary shares, to be granted to the employees of UniCredit S.p.A. and of the Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the overall Group targets in completing the 2016 Group Incentive System.
The Board of Directors has the power, under the provisions of Article 2443 of the Italian Civil Code, to resolve, on one or more occasions for a maximum period of five years starting from the shareholders' resolution dated April 20, 2017, to carry out a free capital increase, as allowed by Article 2349 of the Italian Civil Code, for a maximum amount of Euro 187,539,740.00 corresponding to up to 20,000,000 ordinary shares, to be granted to employees of UniCredit S.p.A. and of Group banks and companies who hold positions of particular importance for the purposes of achieving the Group's overall objectives in execution of 2017 Group Incentive System and of 2017-2019 LTI Plan.

Clause 7

Savings shares do not bear any voting rights. Any reduction of share capital due to losses does not have any effect on savings shares, other than for the portion of any loss that eventually exceed the overall amount of the capital represented by other shares; in the event of the Bank being wound up, savings shares enjoy the right of pre-emption in respect of the redemption of capital, up to Euro 63 per share. In case of capital transactions which modify the ratio between the amount of share capital and the number of shares outstanding, the above fixed numerical reference could be amended consequently. In the event of reserves being distributed, savings shares bear the same rights as other shares.
A resolution of the Special Meeting of Shareholders may vest the holders of savings shares with the ability to convert said shares into ordinary shares in accordance with the procedures and by the deadlines determined.
Whenever the Bank's ordinary shares or savings shares are barred from trading, the holder of savings shares may ask for its shares to be converted into ordinary shares, in accordance with the procedures resolved upon by the Special Meeting of Shareholders, convened as and when the need arises within two months from shares being barred from trading.
Savings shares, when fully paid-up, are bearer shares, unless provided for otherwise by law. At the request and expense of the Shareholder, they may be transformed into registered savings shares and vice versa.
Pursuant to the current law provisions a Common Representative of the saving shares bearers is appointed. The Common Representative shall remain in office for a period of no more than three financial years and may be re-elected. The Common Representative is entitled to join and take the floor in the Shareholders' Meetings.
In order to ensure that adequate information on transactions that may influence the price of the saving shares are received by the Common Representative, the latter shall be duly informed in this regard in compliance with the time limits and procedures for disclosing information to the market.

SECTION IV Regarding Meetings of Shareholders

Clause 8

A General Meeting of Shareholders is convened at least one a year within 180 days of the end of the financial year, in order to resolve upon the issues that the prevailing laws and the Articles of Association make it responsible for.
In particular, the Meeting of Shareholders, besides establishing the remuneration of members of the bodies it has appointed, approves: (i) the remuneration and incentive policies for the members of the supervisory, management and control bodies as well as for the rest of employees; (ii) equity-based compensation schemes; (iii) the criteria to determine the compensation to be granted in the event of early termination of employment or early retirement from office including the limits set for said compensation in terms of number of years of fixed remuneration as well as the maximum amount deriving from their application. An adequate information shall be provided to the Shareholders about the enforcement of the remuneration policies.
Furthermore, the Ordinary Shareholders' Meeting can exercise, on the occasion of the remuneration policies' approval, the faculty to determine a ratio of variable to fixed

remuneration of employees higher than 1:1, but in any case not exceeding the ratio of 2:1 being understood that the proposal shall be recognized as validly approved:

with favorable vote of at least 2/3 of the company share capital represented in the Shareholders' Meeting, in case the Meeting itself is constituted with at least a half of the company share capital;
with favorable vote of at least 3/4 of the company share capital represented in the Shareholders' Meeting, whatever is the company share capital constituting the Meeting.
A Special Meeting of Shareholders is convened whenever it is necessary to resolve upon any of the matters that are exclusively attributed to it by the prevailing laws.

Clause 9

The Meeting takes place at the Bank's Registered Office, at its Head Office or in another location within Italy, as indicated in the notice of Meeting.
If the notice of Meeting so states, then holders of voting rights can participate in the Meeting of Shareholders remotely and exercise their voting rights using electronic means, in accordance with the conditions established in the notice.

Clause 10

The Meeting is convened in accordance with legal and regulatory requirements via a notice published on the Company's web site and through other channels provided for under prevailing laws and regulatory provisions.

Clause 11

The Agenda of the Meeting is established in accordance with legal requirements and these Articles of Association by whoever exercises the power to call a meeting.
The right to amend the Agenda and to submit resolution proposals upon the items already on the Agenda may be exercised, in the situations, methods and time limits indicated in current regulations, by shareholders who individually or collectively represent at least 0.50% of share capital.

Clause 12

Meetings of Shareholders are held in a single call. The Board of Directors can establish that the Meeting of Shareholders be held in more than one call. The majorities established by the prevailing laws shall be adopted.

Clause 13

The Meeting may be attended by those who hold voting rights for whom notification has been received by the Company from the broker holding the relevant shareholder accounts within the time period established under prevailing laws.

Clause 14

Those who hold voting rights may arrange to be represented in the Meeting, in accordance with the provisions of prevailing legislation.
The delegation of voting rights may be granted also by means of a document in electronic format with a ature in accordance with the provisions of prevailing legislation and notified to a specific email address of the Company as pointed out in the notice of the Meeting or alternately through other methods as provided for under legal and regulatory provisions in force.

Clause 15

Every ordinary share entitles its holder to one vote, the provisions of Clause 5 excepted.

Clause 16

The Meeting is chaired by the Chairman of the Board of Directors or, where he is absent or impeded, by the Deputy Chairman or, where more than one Deputy Chairman has been appointed, by the Stand-in Chairman or, where the latter is absent or impeded, by the older Deputy Chairman. Where both the Chairman and all the Deputy Chairmen are absent or impeded, the Meeting is chaired by a Director or by a Shareholder designated by those in attendance. The person chairing the Meeting is assisted by a Secretary designated by the majority of those holding voting rights. The assistance of a Secretary is not required when the minutes of the Meeting is drawn up by a notary assigned by the Chairman.
The Chairman of the Meeting has full powers to regulate activities and discussions, in conformity to the criteria and procedures established by prevailing laws and foreseen in the Regulations for Shareholders' Meetings.

Clause 17

In order for a Meeting along with the resolutions carried therein to be valid, the relevant legal provisions are to be duly observed, except for what is provided for in Clause 5.

Clause 18

The minutes of Meetings are prepared and signed by the Chairman of the Meeting and the Secretary, when not prepared by a notary.

Clause 19

The copies and extracts of minutes of Meetings of Shareholders, signed and certified as valid and in conformity to requirements by the Chairman of the Board or by whoever deputizes for him, pursuant to Clause 21 of the Articles of Association, or where the latter is/are absent or impeded by two Directors, constitute full evidence.

SECTION V Regarding the Board of Directors

Clause 20

The Board of Directors is composed of between a minimum of nine and a maximum of twenty-four members. The composition of the Board of Directors must ensure the balance between the genders.
The members of the Board of Directors must meet the experience and integrity requirements laid down by prevailing regulations and other laws.
A number of Directors equal to at least the one provided for by the Code on Corporate Governance for Listed Companies must possess the following independence requirements In particular, a Director may not be considered independent in the following circumstances:

a) if he/she controls, directly or indirectly, the issuer also through subsidiaries, trustees or third parties, or is able to exercise a dominant influence over the issuer, or participates in a shareholders' agreement through which one or more persons can exercise a control or dominant influence over the issuer;

b) if he/she is, or has been in the preceding three fiscal years, a significant representative of the issuer, of a subsidiary having strategic relevance or of a company under common control with the issuer, or of a company or entity controlling the issuer or able to exercise over the same a considerable influence, also jointly with others through a shareholders' agreement;

c) if he/she has, or had in the preceding fiscal year, directly or indirectly (e.g. through subsidiaries or companies of which he is a significant representative, or in the capacity as partner of a professional firm or of a consulting company) a significant commercial, financial or professional relationship:

with the issuer, one of its subsidiaries, or any of its significant representatives;
with a subject who, also jointly with others through a shareholders' agreement, controls the issuer, or – in case of a company or an entity – with the relevant significant representatives;

or is, or has been in the preceding three fiscal years, an employee of the above-mentioned subjects;

d) if he/she receives, or has received in the preceding three fiscal years, from the issuer or a subsidiary or holding company of the issuer, a significant additional remuneration (compared to the "fixed" remuneration of nonexecutive director of the issuer and to remuneration of the membership in the committees that are recommended by the Code on Corporate Governance also in the form of participation in incentive plans linked to the company's performance, including stock option plans;

e) if he/she was a director of the issuer for more than nine years in the last twelve years;

f) if he/she is vested with the executive director office in another company in which an executive director of the issuer holds the office of director;

g) if he/she is shareholder or quotaholder or director of a legal entity belonging to the same network as the company appointed for the auditing of the issuer;

h) if he/she is a close relative of a person who is in any of the positions listed in the above paragraphs.

For the purposes of the above-mentioned cases, the definitions contained in the Code on Corporate Governance shall apply.

The Directors' term in office spans three operating years, except where a shorter term is established at the time they are appointed, and ends on the date of the Shareholders' Meeting convened for the approval of the accounts relating to the last operating year in which they were in office.
The Directors are appointed by the Shareholders' Meeting on the basis of lists submitted by legitimate parties in which candidates must be listed using a progressive number. Each list must introduce a number of candidates belonging to the least represented gender such as to ensure abidance by the balance between genders at least in the minimum quantity required by the provisions, also of a regulatory nature, in being.
In order to be valid, the lists must be filed at the Registered Office or the Head Office, also through long distance communication means and in accordance with the manner indicated in the notice of the Meeting which allows the identification of the parties that are doing the filing, no later than the twenty-fifth day prior to the date of the Shareholders' Meeting and must be made available to the public at the Registered Office, on the Company's web site and through other channels provided for under prevailing laws at least twenty-one days prior to the date of the Shareholders' Meeting. Each legitimate party may submit or contribute to the submission of only one list and, similarly, each candidate may only be included on one list, on penalty of ineligibility. Those legitimate parties who individually or collectively with others represent at least 0.5% of share capital in the form of ordinary shares with voting rights at ordinary Shareholders' Meetings are entitled to submit lists.
The ownership of the minimum number of shares required for filing lists is calculated with regard to the shares registered to each individual shareholder, or to multiple shareholders combined, on the day on which the lists are submitted to the Company. Ownership of the number of shares necessary for filing lists must be proven pursuant to the prevailing laws; such proof can even be submitted to the Company during or after the time

when the lists are filed provided that this occurs prior to the deadline for when the Company must make the lists public.

By the deadline indicated in paragraph 6 above, parties having the right thereto who filed lists must, together with each list, also file any such further document and declaration required by the provisions, also of a regulatory nature, in being at the time as well as:
the information on those who filed lists with information on the total percentage of equity investment held;
information on the personal and professional characteristics of the candidates indicated on the list;
a statement whereby the individual candidates irrevocably accept the position (subject to their appointment) and attest, under their responsibility, that there are no reasons for their ineligibility or incompatibility respect to candidacy, and that they meet the experience and integrity requirements provided for by current regulatory and other provisions;
a statement that the independence requirements dictated by these Articles of Association have been met.

Any list that does not meet the above requirements shall be deemed to have not been filed.

All those entitled to vote may only vote for one list.
The election of Members of the Board of Directors shall proceed as follows:

a) from the list obtaining the majority of votes cast shall be taken - in the consecutive order in which they are shown on the list – as much Directors as to be appointed, decreased of one Director – if the Board of Directors consists in a number lower or equal to 20 members – or decreased of two Directors - if the Board of Directors consists in a number higher than 20 members. The remaining Directors shall be taken - in the consecutive order in which they are shown on the list – from the minority list receiving the highest votes;

b) if the majority list doesn't reach a sufficient number of candidates for the election of the number of Directors to be appointed – following the mechanism pointed out under the previous lett. a) – all the candidates from the majority list shall be appointed and the remaining Directors shall be taken from the minority list receiving the highest votes, in the consecutive order in which they are shown on the such list;

c) if the minority list receiving the highest votes doesn't reach a sufficient number of candidates for the election of the number of Directors to be appointed the remaining Directors shall be taken in succession from the further minorities lists receiving the highest votes, always in the order in which they are shown on the lists;

d) if the number of candidates included on the majority as well as minorities lists submitted is less than the number of the Directors to be elected, the remaining Directors shall be elected by a resolution passed by the Shareholders' Meeting by a relative majority ensuring the abidance by the independence and balance between genders principles established by the provisions, also of a regulatory nature, in being. If there is a tie vote between several candidates, a run-off will be held between these candidates by means of another vote at the Shareholders' Meeting;

e) if only one list or no list is filed, the Shareholders' Meeting shall deliberate in accordance with the procedures set forth in item d) above;

f) if the minimum necessary number of independent Directors and/or of Directors belonging to the least represented gender is not elected, the Directors of the most voted list who have the highest consecutive number and do not meet the requirements in question shall be replaced by the subsequent candidates, who meet the necessary requirement or requirements, taken from the same list. Should it prove impossible, even applying said criterion, to single out Directors possessing said requirements, the above substitution criterion will apply to the minorities lists receiving the highest votes from which the candidates elected have been taken;

g) if, even applying the substitution criteria given in the previous lett. f), suitable substitutions have not been found, the Shareholders' Meeting shall resolve by a relative majority. In such circumstances the substitutions shall be effected beginning from the progressively most voted lists and from the candidates bearing the highest progressive number.

In the event of a Director dying, leaving office or failing to hold it for any other reason or where his term in office is lapsed or losing for any other reason the experience or integrity requirements, the Board of Directors can take steps to co-opt a Director, taking into proper account the right of minority interests to be represented. In the above cases, should the minimum number of independent Directors fall below the level established by the Articles of Association and/or should the number of Directors belonging to the least represented gender fall below the level established by law, the Board of Directors shall provide for their replacement.
For the appointment of Directors that need to be added to the Board of Directors, resolutions of the Meeting of Shareholders shall be by relative majority, ensuring abidance by the criteria of independence and balance between genders established by the provisions, also of a regulatory nature, in being.

Clause 21

The Board of Directors elects from amongst its members, for three operating years, unless a different duration is established by the Meeting pursuant to the provisions of Clause 20 above, one Chairman, one or more Deputy Chairmen (including one who acts as a stand-in) and a Secretary, who need not be one of its members. Where absent or impeded, the Chairman is replaced by the Stand-in Chairman. Where both the Chairman and Stand-in Chairman are absent or impeded, the Meeting is chaired by the oldest Deputy Chairman of those in attendance or, where all Deputy Chairmen are absent or impeded, by the oldest Director. Where the Secretary is absent or impeded, the Board of Directors designates a person to replace him.
The Board of Directors may appoint one Managing Director, while also determining his/her duties and powers, and may bestow special duties and powers upon other Board members.
The Managing Director is responsible for following the execution of resolutions carried by the Board of Directors, availing themselves of the Head Office.
The powers granted by the Board of Directors to the Managing Director can be further delegated to members of the Head Office, once again with the power to delegate further.
The Board of Directors can appoint one or more General Managers and/or one or more Deputy General Managers, establishing their roles and areas of competence. Should a Managing Director not have been appointed, the Board of Directors shall appoint a sole General Manager, and can appoint one or more Deputy General Managers, establishing their roles and areas of competence.
The General Managers report to the Managing Director, where appointed, in the exercise of the duties, executing the management directives from the Managing Director and, if so requested by the Managing Director, overseeing the execution of resolutions taken by the Board of Directors, with the assistance of the members of Head Office.
General Managers and Deputy General Managers can delegate the powers granted to them, with the power to delegate further.
The General Managers participate in the meetings of the Board of Directors, without being granted voting rights.
The empowered parties shall report to the Board of Directors on the conduct of their activities, with the modalities and terms set by the Board, in accordance with law.

Clause 22

The Board of Directors meets at the Bank's Registered Office or elsewhere in Italy or abroad at intervals of usually no more than three months and every time the Chairman feels it necessary or a Board meeting is requested by the Managing Director or by least three Directors. A Board meeting may also be convened on the initiative of one Statutory Auditor.
Whenever the Chairman of the Board of Directors deems it opportune, meetings of the Board of Directors may be held by using means of telecommunication, providing that each of the attendees may be identified by all the others and that each of the attendees is in a position to intervene real time during the discussion of the topics being examined, as well as receive, transmit and view documents. Once the fulfilment of these prerequisites has been verified, the meeting of the Board of Directors is considered held in the place where it was convened.
The Board is convened by the Chairman or by whoever replaces him and may also be convened using electronic means.
The Chairman and Managing Director, where appointed, may invite staff from UniCredit S.p.A. and/or Companies in the UniCredit Group to attend Board meetings.

Clause 23

The Board of Directors is vested with all powers necessary for the running of the Bank, except for those powers reserved for Meetings of Shareholders by law and by the Articles of Association.
In compliance with applicable laws and the Company's Articles of Association, the Board of Directors adopt rules concerning its functioning and attributions.
In addition to those duties and powers that may not be delegated according to the law, the Board of Directors is exclusively responsible for adopting resolutions regarding the following:
the general guiding of, as well as the adoption and amendment of, the Bank's industrial, strategic and financial plans;
assessing the general trend of business;
adjustments made to the Articles of Association to comply with legal requirements;
the merger by incorporation of companies in the situations foreseen by Article 2505 and 2505 (ii) of the Italian Civil Code;
the demerger of companies in the situations foreseen by Article 2506 (iii) of the Italian Civil Code;
the reduction of capital in the event of a shareholder withdrawing;
decisions as to which Directors, in addition to those indicated in these Articles of Association, may represent the Bank;
the determination of criteria for the coordination and management of Group companies and the determination of criteria for compliance with Bank of Italy requirements;
risk management policies, as well as the evaluation of the functionality, efficiency and effectiveness of the internal audit system and the adequacy of the organisational, administrative and accounting set-up;
the acquisition and sale of shareholdings, companies and/or businesses involving investments or divestments that exceed 5% of equity, as recorded in the last set of accounts approved by the Bank, and in any event the acquisition and sale of shareholdings that modify the composition of the Banking Group not included in the industrial, strategic and financial plans already approved by the Board of Directors, whilst the provisions of Article 2361, second paragraph, of the Italian Civil Code continue to be duly observed;
the resolutions concerning organization structures of the company and the related internal rules and regulations that shall be considered relevant, following the criteria established by the Board of Directors;
the establishment of board committees;
the creation and closing down, of secondary offices, branches, however named, and representative offices;
the appointment and revocation of General Managers, Deputy General Managers and other Directors holding strategic responsibilities for the Bank;
the appointment and revocation of the head of the internal audit function, the head of the risk management function and the head of the compliance function.
The Directors report to the Statutory Board of Auditors on the activities undertaken by the Bank and its subsidiaries, as well as on those transactions effected by them that are of significant importance from an economic, financial and balance-sheet perspective, with specific attention being paid to those transactions that could potentially give rise to a conflict of interest. To this end, they provide the Statutory Board of Auditors, at least once every quarter, with reports received from the Bank's relevant bodies and from subsidiaries that concern the activities and transactions in question, said reports being prepared in accordance with the guidelines issued by the Directors themselves.

Clause 24

In order for Board resolutions to be valid, the presence of the majority of Directors in office at the time is required.
The resolutions of the Board are adopted with the majority of the votes of those who have expressed their votes, with the exclusion of those who abstained; in case of equality of votes the Chairman will have a casting vote.

Clause 25

Resolutions carried by the Board of Directors are verified by way of minutes recorded in the register provided for this specific purpose, which are signed by the Chairman of the meeting and the Secretary.
Copies of the minutes, signed and certified as valid and in conformity to requirements by the Chairman of the Board or by whoever deputizes for him, or by the Secretary, constitute full evidence.

Clause 26

The Directors are entitled to a reimbursement of those expenses incurred when performing their duties. The Board is also entitled to an annual fee, which shall be resolved upon by the Meeting and shall remain unchanged until the Meeting subsequently decides otherwise.
The way in which the emoluments payable to the Board of Directors (as resolved upon by the Meeting) are distributed is established by way of a Board resolution. The Board of Directors may also, after hearing the opinions of the Statutory Board of Auditors, establish the remuneration of the directors holding the specific roles provided for by Article 2389, third paragraph, of the Italian Civil Code.

SECTION VI Regarding Head Office

Clause 27

The Head Office is composed by General Managers, Deputy General Managers, other Directors holding strategic responsibilities for the Bank, employees assigned to the Head Office and seconded subjects.
The Head Office guarantees, in accordance with the guidelines established by the Managing Director or – where not appointed – by the General Manager, the smooth running of the business and the correct execution of resolutions carried by the Board of Directors.
The Managing Directors, the General Managers, the Deputy General Managers and the other Directors holding strategic responsibilities for the Bank are directly vested, without any further specific powers needing to be delegated, with the abilities, that can be exercised separately, to resolve the following decisions:

a) to promote and support legal and administrative actions, arbitration, appeasement and mediation proceedings, at any level of the law, including, for example, the exercising, remission and waiver of the right to proceed with a lawsuit, as well as the institution and the revocation of a civil action and to represent the Bank within every place of judicial, administrative, arbitration and appeasement proceedings, before any authority and in any state, and at any level of the law, including therefore in cassation and revocation proceedings and before the State Council, with the ability to do the interrogation due pursuant to the law, to appease, to reach agreements and to settle by compromise in arbitration proceedings, which may include friendly settlement arrangements as well as to waive acts and actions;

b) to enable, possibly through the use of special agents, mortgages and liens to be registered, subrogated, reduced, postponed and cancelled, as well as to effect and cancel registrations and records of any kind, regardless of whether or not the loans to which these registrations, records and entries refer have been paid;

c) to effect any transaction whatsoever, including the collection and withdrawal of securities and other instruments, with any company or body, with the Bank of Italy, Bank for Deposits and Loans, the Public Debt Agency, and, in any event, any office of the Public Administration, with no exclusion, State-owned organisations, enterprises and companies or public bodies, and, furthermore, to carry out every measure pertaining to these transactions;

d) to issue special mandates for the execution of single actions and operations or specific types of actions and operations and powers of attorney for litigation proceedings, as well as to appoint technical consultants and arbiters, assigning to them the appropriate powers and authorities;

e) to vest employees or third parties, including individually, with the ability to represent the Bank, as shareholder or as the delegate of minority interests, at the General or Special Meetings of Shareholders of Italian or foreign companies, in conformity to prevailing laws.

The empowered parties mentioned in this paragraph may delegate the above mentioned powers to the employees assigned to the Head Office or to the seconded subjects.

The Board of Directors has the ability to establish organisational structures and/or decision-making units of the Head Office, such as regional management offices, situated locally, to which the Managing Director or – where not appointed – the General Manager may delegate (availing itself of the Head Office if necessary) duties, powers and authorities, in addition to those indicated in Clause 28, for the management of branches, however named, determining the procedures by which they are to be exercised.
The Managing Director or – where not appointed – the General Manager may delegate to the Management Teams of branches, however named, (availing themselves of the Head Office and the structures referred to in the previous paragraph if necessary) duties, powers and authorities, in addition to those indicated in Clause 28, for the management of branches, determining the procedures by which they are to be exercised.

Clause 28

The Management Team entrusted with the management of a branch, however named, solely for such management, is vested with the all the powers needed in order for ordinary transactions to be effected, said powers including the abilities referred to in points a) b) c) and d) of Clause 27 above and to be exercised, without the need for the specific granting of powers, by adopting the procedures set out in Clause 29 below.

SECTION VII Regarding representation and signing powers

Clause 29

Representation of the Bank (including procedural representation) and signing on behalf of the Bank are responsibilities assumed by the Chairman of the Board of Directors and, should he be absent or prevented, the Deputy Vice-Chairman, as well as – separately – by the Managing Director, the General Managers, and the Deputy General Managers, with said individuals vested with the ability to designate, be it a continuous basis or otherwise, employees of the Bank and persons on secondment to the Bank, as well as outside third parties, as representatives and special agents for the undertaking of single actions and operations or specific types of actions and operations and to appoint lawyers, technical consultants and arbiters, assigning to them the appropriate powers and authorities.
Procedural representation comprises, for example, the ability to initiate and support any action and measure to protect the Bank's rights and interests, which may involve applying for warnings, precautionary measures and emergency actions, and exercising enforceable actions, the exercising, remission and waiver of the right to proceed with a lawsuit, as well as the institution and the revocation of a civil action, within every place of judicial, administrative, arbitration and appeasement proceedings, before any authority and in any state, and at any level of the law, with all the powers needed for such purposes, including the power to confer the necessary relative powers of attorney for litigation proceedings, including general ones, to do the interrogation due pursuant to the law, and with every ability foreseen by law to appease, to reach agreements and to settle by compromise in arbitration proceedings, which may include friendly settlement arrangements as well as to waive acts and actions.
The following persons also have the ability to sign, pursuant to the preceding paragraphs, including for procedural representation, in the name of UniCredit S.p.A.:

a) for the Head Office and for all secondary offices, branches, however named, and representative offices: the Directors with strategic responsibilities for the Bank if different from those representatives indicated in the paragraph 1 and the other parties, included seconded persons, to whom this power has been granted;

b) for the Head Office Unit only: Managers and grade 2, 3 and 4 Assistant Managers assigned to the Head Office, as well as seconded subjects vested with this ability;

c) for individual secondary offices, branches, however named, and representative offices: Managers and grade 2, 3 and 4 Assistant Managers assigned to them, as well as seconded subjects vested with this ability.

In order to be binding, documents issued for the Bank by representatives who have been authorised pursuant to the provisions of this paragraph must be signed jointly by two of the persons indicated, with the restriction however that grade 2 and 3 Assistant Managers may only sign with a grade 4 Assistant Manager or a Manager.

In order to facilitate the smooth running of operations, the Board of Directors may however authorize the signature of Company staff and persons on secondment to the Company itself, including for procedural representation, jointly, but potentially singularly, for the types of documents that shall be determined by the Board itself.

SECTION VIII

Regarding the Statutory Board of Auditors

Clause 30

The General Meeting of Shareholders appoints five permanent Statutory Auditors, from whom the Chairman. Moreover it appoints four stand-in Statutory Auditors. The membership of the Board of Statutory Auditors must ensure the balance between genders.
Permanent and stand-in Statutory Auditors may be re-elected.
Pursuant to the provisions of prevailing legislation, at least two permanent Auditors and one stand-in Auditor must be listed in the Rolls of Auditors and have undertaken the legal auditing of accounts for a period of no less than three years. Any Auditors who are not listed in the Rolls of Auditors must have gained at least three years' total experience:

a) undertaking professional activities as a business accountant or lawyer, undertaken primarily in the banking, insurance and financial sectors;

b) teaching, at University level, subjects concerning - in the field of law – banking, commercial and/or fiscal law, as well as the running of financial markets and – in the field of business/finance – banking operations, business economics, accountancy, the running of the securities markets, the running of the financial and international markets and corporate finance;

c) performing managerial/executive duties within public organisations or offices of the Public Administration, as well as in the credit, financial or insurance sector, and the investment services sector and collective investment-management sector, both of which are defined in Legislative Decree no. 58 of February 24, 1998.

Permanent and stand-in members of the Statutory Board of Auditors are appointed in keeping with lists submitted by legitimate parties in which candidates must be listed by a progressive number. Lists must divided in two directories, containing respectively up to five candidates for the seat as permanent Auditor and up to four candidates for the seat as stand-in Auditor. At least the first two candidates for the seat as permanent Auditor and at least the first candidate for the seat as stand-in Auditor given in the respective directories must be listed in the Rolls of Auditors and must have carried out the activity as Statutory accounting Auditor as envisaged by paragraph 3. Each directory for the appointment as permanent Auditor and stand-in Auditor must present a number of candidates belonging to the least represented gender such as to ensure, within the directory itself, the abidance by the balance of genders at least in the minimum quantity established by the provisions, also of a regulatory nature, in being. No candidate may appear in more than one list, or shall otherwise be disqualified.
The lists must, under penalty of forfeiture, be submitted to the Registered Office or the Head Office, also through long distance communication means and in accordance with the manner indicated in the notice of the Meeting which allows the identification of the parties that are doing the filing, no later than on the twenty-fifth day prior to the date of the Shareholders' Meeting, and are made available to the public at the Registered Office, on the Company's web site and through other channels provided for under prevailing laws, at least twenty-one days prior to the date of the Shareholders' Meeting. The right to deposit the lists lies with legitimate parties that, by themselves or together with others, represent at least 0.5% of ordinary share capital bearing voting rights for the General Meeting of Shareholders. Minority shareholders who have no connecting relationship with the shareholders concerned shall continue to have the option to take advantage of an extension in the deadline to present lists in those instances and using those procedures specified by current regulatory and other provisions.
The ownership of the minimum number of shares required for filing lists is calculated with regard to the shares registered to each individual shareholder, or to multiple shareholders combined, on the day on which the lists are submitted to the Company. Ownership of the number of shares necessary for filing lists must be proven in accordance with the prevailing laws; such proof can even be submitted to the Company during or after the time when the lists are filed provided that this occurs prior to the deadline for when the Company must make the lists public.
Along with the lists filed by the parties having the right thereto, the latter must also , within the deadline indicated in paragraph 5 above, file any further document or declaration required by the provisions, also of a regulatory nature, from time to time in being. Any list that does not meet the above requirements shall be deemed to have not been filed.
Every person entitled to vote may vote in respect of one list only.
With regard to the appointment of permanent auditors, the votes obtained by each list are subsequently divided by one, two, three, four and five. The ratios thus obtained are allocated progressively to the candidates in the first sub-list of each list in the order foreseen by the list concerned, and are arranged in just the one schedule in descending order. Except where provided for otherwise in the next paragraph, those obtaining the highest ratios are elected as permanent Auditors.
Given the above, the first three candidates of the list obtaining the majority of the votes are in any case elected. Should four or more candidates from one list obtain the highest ratios, only the first three however shall be elected. In any case the fourth and fifth elected persons shall be those who obtain the highest ratios out of those belonging to the lists of minority.
The candidate who has obtained the highest share of votes among the candidates belonging to the list that obtained the highest number of votes among the minority lists, as defined by the current provisions (also regulatory) in force, shall be elected by the Shareholders' Meeting as Chairman of the Board of Statutory Auditors. In case of a tie between lists, the candidate from the list presented by the legitimate parties with a larger stake or, subordinately, by the higher number of parties, shall be elected Chairman of the Board of Statutory Auditors. In case of a further tie, the more senior candidate in terms of age shall be appointed Chairman. If the Chairman has not been elected on the basis of the above mentioned criteria, the Shareholders' Meeting shall appoint directly with relative majority.
With regard to the appointment of stand-in Auditors, the votes obtained by each list are subsequently divided by one, two, three and four. The ratios thus obtained are allocated progressively to the candidates in the second sub-list of each list in the order foreseen by the list concerned, and are arranged in just the one schedule in descending order. Except where provided for otherwise in the next paragraph, those obtaining the highest ratios are elected as stand-in Auditors.
The above remaining firm, the first two candidates of the list that has obtained the majority of the votes are in any case elected. Should three or more candidates of one list obtain the highest ratios, the first two of them shall in any case be elected. In whatever case the third and fourth elected persons shall be those who, amongst the persons belonging to the minority lists, have obtained the highest ratios.
In the event of two or more ratios amongst candidates as permanent Auditor and/or stand-in Auditor being level, the candidate from the list that has obtained the highest number of votes shall take priority – and if the number votes is equal, the oldest candidate shall then take priority.
Should the minimum number of permanent Auditors or of stand-in Auditors necessary, belonging to the least represented gender, not be elected, the Auditor of the most voted list with the highest progressive number and belonging to the most represented gender is substituted by the following candidate belonging to the least represented gender coming from the same list. Notwithstanding the above, should the minimum number of Auditors belonging to the least represented gender continue to lack, the substitution criterion will apply, if possible, to the minority lists progressively most voted from which elected candidates have been drawn, or will again apply to the most voted list. If, notwithstanding everything, the minimum number of Auditors belonging to the less represented gender

continues to be missing, the Shareholders' Meeting will resolve by a relative majority. In such case the substitutions will be effected beginning from the progressively most voted lists and from the candidates having the lowest ratio.

If in accordance with the deadlines and procedures set forth in the previous paragraphs only one list, or no list, has been presented, or the lists do not contain the required number of candidates to be elected, the Shareholders' Meeting shall pass a resolution for appointment or addition by relative majority. If there is a tie vote between several candidates, a run-off election shall be held between them with a further vote of the Shareholders' Meeting. The Shareholders' Meeting must in any case ensure the balance between the genders envisaged by the provisions - also of a regulatory nature - in being.
In the event of a permanent Auditor dying or leaving office or where his term in office is lapsed or he is not available for any other reason, he shall be replaced by the stand-in Auditor on the same list indicated by the outgoing Auditor according to the progressive order of the list, in abidance by the requirement concerning the minimum number of members registered in the Rolls of Auditors having undertaken the legal auditing of accounts according to paragraph 3 and by the principle of balance between the genders. If this is not possible, the departing Auditor shall be replaced by the stand-in Auditor having the required characteristics coming progressively from the most voted of the minority lists, according to the progressive order of listing. Where Auditors are not appointed by the listbased system, the stand-in Auditor provided for by legal provisions shall take over.

Whenever the Chairman is substituted, the stand-in Auditor taking his place also takes on the Chairman's seat. The Shareholders' Meeting envisaged by art. 2401, sub-sec. 1, of the Italian Civil Code, nominates or provides for the substitution of the Statutory Auditors abiding by the principle regarding the compulsory presence of the minorities and the balance between the genders. Where the appointment of the stand-in Auditor in lieu of the Auditor is not confirmed by the Shareholders' Meeting, he shall return to his position as stand-in Auditor.

For issues relating to the duties, powers and authorities assigned to Statutory Auditors, the determination of their remuneration and the length of their term in office, the prevailing laws shall apply.
In order to properly perform its tasks, and in particular to fulfill its obligation to promptly inform the Bank of Italy, and where provided, other supervisory authorities of irregularities in the management of the bank or violations of the law, the Statutory Board of Auditors is vested with all the powers provided for by prevailing laws and regulations.
The Statutory Board of Auditors performs the roles and functions required of it by the prevailing laws. In particular, it oversees compliance with laws, regulations and Articles of Association, the proper management and the adequacy of the organisational and accounting set-up of the Bank and of the risk management and control, as well as the functionality of the total internal audit system, of the external auditing of the accounts and the consolidated accounts, of the independence of the external audit firm and on the information process regarding to financial data.
Statutory Auditors may assume administration and control positions within other Companies within the limits established by regulatory and other provisions.
The Statutory Board of Auditors is properly formed when the majority of Statutory Auditors are present, with resolutions being carried as per the outright majority of votes cast by those present. In the event of a tie, the vote of the Chairman shall prevail.
Whenever the Chairman of Statutory Board of Auditors deems it opportune, meetings of the Statutory Board of Auditors may be held by using means of telecommunication, providing that each of the attendees may be identified by all the others and that each of the attendees is in a position to intervene real time during the discussion of the topics being examined, as well as receive, transmit and view documents. Once the fulfilment of these prerequisites has been verified, the meeting of the Statutory Board of Auditors is considered held in the place where the Chairman is located.

SECTION IX

Regarding the accounts, dividend and reserve fund

Clause 31

The Bank's operating year ends on 31 December of every year.
At the end of every operating year, the Board of Directors sees to the formation of the Bank's accounts.

Clause 32

The net profit reported in the accounts is allocated as follows:

a) no less than 10% to the reserve; when the reserve is at the maximum level foreseen by legal provisions, said profit is allocated with priority to the savings shares, at the level set out in point b) below;

b) the savings shares are allocated up to five per cent of Euro 63 per share; when, in any given operating year, the savings shares are allocated a dividend of less than five per cent of Euro 63 per share, the difference is added to the preferential dividend for the next two years; any earnings that remain after allocating the above dividend to the savings shares are distributed among all shares, in such a way that the savings shares are assigned a higher global dividend that due to ordinary shares, at a level equal to three per cent of Euro 63 per share;

c) whilst the above provisions regarding the higher overall dividend due to savings shares shall continue to be observed, the ordinary shares are allocated up to five per cent of Euro 63 per share.

In case of capital transactions which modify the ratio between the amount of share capital and the number of shares outstanding, the fixed numerical reference referred to in points b) and c) of this paragraph 1, could be amended consequently;

d) any earnings that remain, and in respect of whose distribution the Meeting of Shareholders carries a resolution, are distributed among shares in addition to the allocations referred to in points b) and c) above;

e) the Meeting of Shareholders resolves upon the distribution of any undistributed earnings, further to a proposal from the Board of Directors.

The Meeting of Shareholders, further to a proposal from the Board of Directors, may assign to the ordinary and savings shareholders the right to require that the dividends referred to in points b), c) and d) above are settled, in whole or in part, in cash or by delivery of ordinary and/or savings shares, having the same entitlements of the shares outstanding at their time of assignment.

In case of assignment of such right, the Meeting of Shareholders, further to a proposal from the Board of the Directors, shall determine the criteria for the calculation and assignment of the shares, establishing the form of settlement of the dividend payment in case of nonexercise of such right by the shareholders.

Provided that the privilege on the dividend pertaining to the saving shares in accordance with the preceding letter b) will be paid in cash, except that the shareholder elects otherwise.

The Meeting of Shareholders, further to a proposal from the Board of Directors, may also resolve upon the formation and increase of reserves of an extraordinary and special nature, which are to be sourced from net profit before or after the allocations referred to in points c), d) and e) above.
The Meeting of Shareholders, further to a proposal from the Board of Directors, may allocate a portion of the annual net profit to projects of a social, welfare and/or cultural nature, with any such donations to be made as per the judgment of the Board of Directors.
The Bank may resolve upon the distribution of advance dividend payments in those situations, by those procedures and within those limits permitted by prevailing laws.

SECTION X Regarding withdrawal

Clause 33

The right of withdrawal is regulated by the law, on the understanding that shareholders that have not been involved in the approval of resolutions regarding the extension of the Bank's duration or the introduction or removal of restrictions imposed upon the circulation of shares may not exercise the right of withdrawal.

SECTION XI Regarding Manager charged with preparing a company's financial reports

Clause 34

The Board of Directors shall, subject to the mandatory opinion of the Board of Statutory Auditors, appoint a manager, for a period of up to three years, in charge of preparing company's financial reports for the performance of the duties assigned to such manager under current laws, and shall establish his powers, qualifications and compensation.
The manager in charge of preparing the company's financial reports shall be selected by the Board of Directors from the Bank's managers who meet all the following qualifications:

a) a degree (or equivalent) in business or finance obtained in Italy or abroad;

b) at least three years experience as a manager of an in-house area dedicated to the preparation of accounts or as a Chief Financial Officer in an Italian or foreign listed limited company (or equivalent) including UniCredit and its subsidiaries;

c) assignment at the time of the appointment in a management or more senior position.

The Board of Directors shall ensure that the manager in charge of the preparation of company's financial reports has the appropriate powers and means to carry out the duties assigned to him under current laws and to properly comply with administrative and accounting procedures.
In the performance of his duties, the manager in charge of preparing company's financial reports may avail himself of collaboration provided by all areas of the UniCredit Group.
The manager in charge shall make all attestations and declarations that he is required to make in accordance with current laws including in conjunction with delegated bodies as required.

Financial Statement of UniCredit S.p.A.

The balance sheet as of 31 December 2016, considered as financial statement of UniCredit S.p.A., has been published on UniCredit S.p.A. website at the following address: www.unicreditgroup.eu

PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT SPA

Bilancio al 31 dicembre 2016

Pioneer Global Asset Management S.p.A. Società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari Sede sociale: Piazza Gae Aulenti, 1 – Tower B - 20154 Milano Tel.: +39 02 76221 Cap. Soc.: € 1.219.463.433,72 i.v. - Cod. Fisc. / P. IVA / N. Reg. Imprese 13250740159 Società sottoposta ad attività di Direzione e Coordinamento da parte di UniCredit S.p.A.

Azionisti 4
Cariche sociali e Società di revisione 5
Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla gestione 6
Quadro macroeconomico 6
Mercati 8
Prospettive 13
L'industria dell'Asset Management nel 2016 14
Evoluzione del patrimonio gestito per area geografica 17
Performance dei prodotti nel 2016 per asset class 23
Nuovi prodotti 24
La Società 26
Operazioni Societarie per area geografica 26
Principali progetti dell'esercizio per area geografica 27
Corporate Governance 30
Sistema dei controlli interni e gestione del rischio 34
Vision e valori aziendali 35
Responsabilità Sociale d'Impresa 36
Iniziative di marketing 37
Leadership e sviluppo in Pioneer 39
Aumenti di capitale 40
Situazione patrimoniale ed economica pro forma - Allegata alla relazione sulla gestione 41
Principali dati della Società 43
La formazione del risultato dell'esercizio 43
Rapporti con parti correlate 45
Altre informazioni 46
Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 46
Principali rischi e incertezze ed evoluzione prevedibile della gestione 47
Piani d'incentivazione 49
Attività di Direzione e Coordinamento 61
Proposta di distribuzione dell'utile 63
Schemi di Bilancio al 31/12/2016: 66
Stato Patrimoniale 67
Prospetto della Redditività complessiva 68
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31/12/2016 69
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31/12/2015 70
Rendiconto finanziario (metodo diretto) 71
Nota integrativa72
Parte A - Politiche contabili 72
A.1 - Parte generale 72
Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali 72
Sezione 2 - Principi generali di redazione 72
Sezione 3 - Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio d'esercizio 77
Sezione 4 - Altri aspetti 77
A.2 - Parte relativa alle principali voci di bilancio 79

1 - Attività finanziarie disponibili per la vendita 79
2 - Crediti 82
3 - Partecipazioni 83
4 - Attività materiali 84
5 - Attività immateriali 85
6 - Attività non correnti e gruppi di attività/passività in via di dismissione 85
7 - Fiscalità corrente e differita 86
8 - Fondi per rischi ed oneri 87

9 - Altre informazioni 87
Pagamenti basati su azioni 87
Altri benefici ai dipendenti a lungo termine 88
Trattamento di fine rapporto del personale 89
Conto economico 89
Interessi attivi e passivi 89
Dividendi 90
Spese amministrative 90
Altri oneri/proventi di gestione 90
A.3 - Informativa sui trasferimenti di portafogli di attività finanziarie 91
A.4 - Informativa sul Fair Value 91
A.5 - Informativa sul "Day one profit/loss" 92
Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale 93
B.1 Attivo 93
Sezione 6 - Crediti - Voce 60 93
Sezione 9 - Partecipazioni – Voce 90 95
Sezione 12 - Attività Fiscali e Passività Fiscali 97
Sezione 13 - Attività non correnti, gruppi di attività in via di dismissione e passività
associate 97
Sezione 14 - Altre Attività - Voce 140 100
B.2 Passivo 101
Sezione 1 - Debiti - Voce 10 101
Sezione 7 - Passività Fiscali - Voce 70 101
Sezione 8 - Passività associate ad attività in via di dismissione – Voce 80 102
Sezione 9 - Altre passività - Voce 90 105
Sezione 12 - Patrimonio - Voci 120, 130, 140, 150 106
Parte C - Informazioni sul Conto Economico 107
Sezione 3 - Dividendi e proventi simili - Voce 50 107
Sezione 9 - Spese amministrative - Voce 110 108
Sezione 14 - Altri proventi e oneri e di gestione - Voce 160 109
Sezione 15 - Utili (Perdite) delle partecipazioni – Voce 170 109
Sezione 17 - Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente - Voce 190 110
Sezione 18 - Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle
imposte - Voce 200 112
Sezione 19 - Conto economico: altre informazioni 116
Parte D - Altre informazioni 117
Sezione 3 - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura 117
3.1 Rischio di credito 119
3.2 Rischio di Mercato 121
3.2.1 Rischio di tassi di interesse 121
3.2.3 Rischio di Cambio 122
3.3 Rischi Operativi 123
3.4 Rischio di Liquidità 131
Sezione 4 - Informazioni sul patrimonio 133
Sezione 5 - Prospetto analitico della redditività complessiva 135
Sezione 6 - Operazioni con parti correlate 136
Sezione 7 - Altri dettagli informativi 136
Informativa contabile 141

AZIONISTI

UniCredit S.p.A. Quota 100%

CARICHE SOCIALI E SOCIETÀ DI REVISIONE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente	Roger	Yates
Vice Presidente e Consigliere Indipendente	Axel	Börsch-Supan
Amministratore Delegato	Giordano	Lombardo
Consigliere Indipendente	Claude	Kremer
Consigliere Indipendente	Alessandro	Leipold
Consigliere	Francesco	Giordano
Consigliere Indipendente	Antonio	Vegezzi
Consigliere Indipendente	Robert	Glauber

COLLEGIO SINDACALE

Presidente	Michele	Rutigliano
Sindaci	Mario	Ravaccia
	Michela	Zeme
Sindaci supplenti	Marzio	Rubagotti
	Renato	Zanotti

SOCIETA' DI REVISIONE

Deloitte & Touche S.p.A.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 5 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono stati integralmente rinnovati per il triennio 2016-2018, confermando tutti i membri in scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio redatto con riferimento al 31 dicembre 2015.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE

Quadro macroeconomico

L'avvio di anno è stato caratterizzato da incognite sull'evoluzione dell'economia globale, in scia alle preoccupazioni generate dal rallentamento della Cina, dal deprezzamento della valuta cinese, dal calo del prezzo del petrolio, con potenziali implicazioni sulla stabilità delle economie emergenti, e dai timori di persistente debolezza dell'inflazione. Successivamente, la conferma di un orientamento accomodante delle principali banche centrali, da un lato, e la pubblicazione di dati reali e di fiducia positivi nelle principali economie sviluppate ed emergenti, dall'altro, hanno contribuito a migliorare le prospettive dell'economia globale. Di supporto anche il recupero del prezzo del petrolio.

Gli eventi politici che si sono susseguiti nell'anno non hanno oscurato lo scenario. L'esito inatteso del referendum su Brexit non ha fatto deragliare l'economia UK né prodotto effetti negativi immediati sull'area Euro. L'elezione di Trump a 45mo Presidente degli Stati Uniti, esito inatteso della consultazione elettorale, ha fornito nuovo vigore alle attese di politiche deflattive. In ultimo, la vittoria del NO al referendum costituzionale italiano non ha generato timori sulla stabilità del paese e in generale dell'intera area Euro.

In dettaglio, i dati di contabilità nazionale dell'area Euro hanno evidenziato una stabilizzazione dell'economia (crescita del PIL scesa dallo 0,5% sequenziale del primo trimestre allo 0,3% del secondo trimestre, stesso livello registrato nel terzo trimestre), con segnali di miglioramento dei consumi privati e della spesa pubblica nell'ultima parte del periodo, a fronte di un indebolimento delle esportazioni e degli investimenti produttivi. L'indice PMI composito, che riflette la fiducia dei settori manifatturiero e servizi e fornisce indicazioni prospettiche sulla crescita economica, dopo essere sceso da 54,2 di fine 2015 a 52,6 di fine settembre, ha chiuso l'anno a 54,4. Ciò anticipa possibili nuovi miglioramenti dei dati reali nei prossimi trimestri. La dinamica dei prezzi al consumo ha beneficiato del rialzo del prezzo del petrolio, evidenziando una accelerazione in corso d'anno (inflazione passata da 0,2% di fine 2015 a 1,1% di fine 2016). L'inflazione di fondo, che non considera le componenti più volatili - energia e alimentari - resta tuttavia contenuta (0,9% a fine 2016, stesso dato di fine 2015). Al fine di perseguire l'obiettivo di inflazione prossima al 2% e in risposta alla debolezza del quadro di riferimento, a marzo la Banca Centrale Europea (BCE) ha rafforzato le misure espansive. Ha pertanto ridotto tutti i tassi di riferimento, incrementato da 60 a 80 miliardi di euro gli acquisti mensili di asset finanziari, estendendoli ai titoli societari non bancari a più alto merito di credito emessi in euro da residenti e, in ultimo, lanciato nuove operazioni di finanziamento a lungo termine alle banche da giugno 2016 e fino a marzo 2017. Nell'ultima riunione del 2016, in risposta alla debolezza dell'inflazione, la BCE ha esteso il Quantitative Easing fino a dicembre 2017, pur se con un ammontare di acquisti mensili ridotto da € 80 miliardi a € 60 miliardi a partire da aprile 2017.

Nel Regno Unito i dati reali pubblicati confermano la resilienza dell'economia, nonostante l'esito inatteso del referendum su Brexit. La crescita del PIL è migliorata nel corso dell'anno (0,3% trimestre su trimestre nel primo trimestre, 0,6% nel secondo trimestre, dinamica confermata nel terzo trimestre, ultimo dato disponibile). Il tasso di inflazione, seppur in aumento nel corso dell'anno (da 0,7% di fine 2015 a 1,7% di fine 2016) non ha registrato una marcata accelerazione, nonostante la debolezza della sterlina. Sul fronte della politica monetaria, la riunione della Bank of England (BoE) del 4 agosto si è conclusa con l'adozione di un ampio pacchetto di nuove misure espansive per fronteggiare il temuto deterioramento dello scenario economico a seguito dell'esito del referendum su Brexit. La BoE ha tagliato il tasso ufficiale di 25 bp, portandolo allo 0,25%. Per amplificare gli effetti di tale misura in termini di riduzione del costo dei finanziamenti erogati dalle banche alle imprese e alle famiglie, tutelando contestualmente il margine di interesse degli istituti, la BoE ha lanciato un

meccanismo di erogazione di finanziamenti alle banche ad un tasso prossimo al tasso di riferimento di politica monetaria (cd «Term Funding Scheme»), con vantaggi in termini di contenimento del costo del funding e di tutela del sistema bancario rispetto ad eventuali repentini innalzamenti dello stesso. In ultimo, è stato aumentato il QE da 375 a 435 miliardi di sterline, estendendolo ai titoli obbligazionari societari.

Negli Stati Uniti, dopo il debole dato sul PIL del primo trimestre (0,8% trimestre su trimestre annualizzato), i dati economici via via pubblicati hanno evidenziato un miglioramento del ciclo (PIL del secondo trimestre 1,4% trimestre su trimestre annualizzato, PIL del terzo trimestre 3,5% trimestre su trimestre annualizzato). In recupero anche il tasso di inflazione, nella declinazione preferita dalla Federal Reserve (Fed), ovvero il deflatore delle spese personali, che è passato da 0,6% di fine 2015 a 1,4% di fine 2016. Coerentemente con lo scenario di crescita, ulteriormente supportato dalla vittoria di Trump che dovrebbe favorire politiche reflattive, la Fed ha aumentato a dicembre il tasso ufficiale, portandolo nella fascia 0,50%-0,75%, in aumento di 25 punti base.

In Giappone, la crescita del PIL ha evidenziato una decelerazione nel corso dell'anno (da 0,7% su base sequenziale del primo trimestre a 0,5% del secondo trimestre e 0,3% del terzo trimestre). Il tasso di inflazione, pur se in miglioramento, permane su livelli bassi (0,5% livello di novembre 2016, da 0,2% di fine 2015). In coerenza con tale quadro, la Bank of Japan (BoJ) ha sorpreso il mercato portando il tasso di riferimento della politica monetaria in negativo nel mese di gennaio. Nella riunione del 21 settembre ha lasciato invariato il tasso di riferimento a - 0,1% ma ha contestualmente spostato il focus da un target rigido di espansione dell'offerta di moneta (comunque confermato a 80 trilioni di yen su base annua) ad una gestione della struttura a termine dei tassi di rendimento, con un riferimento esplicito al livello del tasso di rendimento a dieci anni, fissato intorno allo 0%. Si è avviata pertanto l'era del «Quantitative and Qualitative Monetary Easing» con controllo della curva dei rendimenti che ha favorito il deprezzamento della valuta, sostenendo le prospettive future dell'economia via esportazioni.

L'area Emergente ha evidenziato un progressivo miglioramento dei dati economici, dopo un avvio di anno caratterizzato da diffuse preoccupazioni sulla capacità dei paesi di superare la fase di debolezza delle materie prime e della Cina in particolare di evitare un brusco rallentamento.

Nello specifico, in Cina la crescita del PIL è rimasta stabile al 6,7% nei primi tre trimestri dell'anno. L'indice di fiducia del settore manifatturiero, sceso da 49,7 di fine 2015 a 49 del mese di febbraio, si è stabilizzato sul livello di 50 nella prima parte dell'anno per poi portarsi a 51,4 a fine 2016. L'indice di fiducia del settore non manifatturiero, sceso da 54,4 di fine 2015 a 52,7 di febbraio, si è portato sul livello di 54,5 a fine 2016. La Banca Centrale cinese, intervenuta lo scorso 29 febbraio con un taglio del coefficiente di riserva obbligatoria delle banche commerciali dal 17,50% al 17%, non ha adottato nuove misure nel prosieguo dell'anno.

Anche in India i dati economici pubblicati sono positivi. La crescita del PIL resta su livelli elevati, superiori al 7,3% su base annua. Contestualmente, il tasso di inflazione è sceso a livelli prossimi al 5%, ampliando gli spazi per interventi di politica monetaria espansiva da parte della Banca Centrale. L'istituto centrale, al cui vertice si è nel frattempo insediato il nuovo Governatore Urjit Patel che ha preso il posto del dimissionario Raghuram Rajan, ha pertanto adottato un orientamento di politica monetaria accomodante, riducendo il tasso di riferimento dal 7% di fine 2015 al 6,25% di fine 2016, con due interventi di 25 punti base ad aprile e ottobre.

In Russia, i dati economici, pur se ancora negativi, evidenziano un miglioramento, in scia al recupero del prezzo del petrolio. L'economia dovrebbe chiudere il 2016 in recessione (stima

FMI: - 0,8%) ma con un calo contenuto rispetto a quello registrato nel 2015 (- 3,3%) e dovrebbe tornare alla crescita nel 2017 (stima FMI: + 1,1%). Il rallentamento dell'inflazione (5,4% a fine 2016 da 13% di fine 2015) ha fornito margini di azione alla banca centrale che ha ridotto il tasso ufficiale in due momenti successivi, portandolo dall'11% di fine 2015 al 10,50% di giugno e al 10% di ottobre, livello mantenuto fino a fine 2016.

In Brasile, l'impeachment del Presidente Rousseff ha portato il vice Presidente Michel Temer ad assumerne i poteri. La nuova amministrazione dovrebbe favorire l'implementazione di riforme che possano fornire nuovo supporto alla crescita, con contestuale adozione di misure di contenimento della spesa pubblica al fine di risanare i conti pubblici. Coerentemente con il quadro di crescita debole - l'economia dovrebbe aver chiuso il 2016 a - 3,3% secondo le stime del FMI - e di dinamica dei prezzi al consumo in ridimensionamento (inflazione al 7,2% a fine 2016 da 10,5% di fine 2015), la Banca Centrale ha ridotto il tasso di riferimento dal 14,25% di fine 2015 al 13,75% di fine 2016.

Mercati

A partire da tale scenario di riferimento, i principali mercati azionari hanno chiuso l'anno in rialzo, nonostante l'avvio difficile; i rendimenti governativi globali hanno invertito il trend ribassista; i titoli societari hanno evidenziato rendimenti e differenziali in calo; il dollaro USA si è rafforzato verso le principali valute; il petrolio ha recuperato dai minimi di febbraio anche grazie alla decisione dell'OPEC di ridurre la produzione.

Nello specifico, nei primi mesi dell'anno gli indici azionari europei hanno subito le preoccupazioni legate all'evoluzione della crescita globale, con discese importanti. A partire da metà febbraio hanno evidenziato un apprezzabile recupero, in scia al ridimensionamento delle preoccupazioni sull'evoluzione della congiuntura globale ma soprattutto all'importante pacchetto di misure di politica monetaria espansiva adottate dalla BCE. A partire da fine maggio è iniziata una nuova fase di volatilità, associata prima alle preoccupazioni sulle trattative tra Grecia e UE, dissipate grazie all'accordo del 24 maggio, e poi all'avvicinarsi del referendum su Brexit, il cui inatteso esito a favore del LEAVE ha determinato un picco di volatilità e ribassi forti dei principali mercati. Gli indici hanno tuttavia recuperato in poche sedute, nonostante le incertezze su tempi e modalità del processo negoziale tra il paese e l'UE. A ridare ottimismo agli investitori le aspettative su possibili nuove azioni espansive da parte delle banche centrali, sorprese positive dalla stagione delle trimestrali e la maggiore fiducia sulla individuazione di una soluzione condivisa sul tema della ricapitalizzazione delle banche e sulla cessione delle sofferenze. Al rimbalzo di luglio ha fatto seguito un modesto progresso ad agosto per la valutazione positiva degli stress test sul settore bancario europeo, per rafforzate aspettative di incremento degli stimoli monetari da parte della BCE e per il piano anti recessione lanciato dalla BoE per fronteggiare i rischi della Brexit. L'ultima parte dell'anno, dopo una prima fase di volatilità legata ai timori politici in vista del referendum costituzionale italiano e delle elezioni presidenziali in Austria e alle incertezze sulle decisioni della BCE in merito al QE, ha beneficiato dei rialzi dei listini Usa dopo l'elezione di Trump e delle nuove misure di politica monetaria espansiva adottate dalla BCE nella riunione di dicembre.

Nell'anno si è riscontrato il rialzo gli indici azionari della Germania, la cui vocazione esportatrice è avvantaggiata dalla debolezza dell'euro. Gli indici italiani hanno invece chiuso l'anno in negativo ma con un andamento opposto nelle due metà del periodo di riferimento. La prima parte dell'anno è stata infatti appesantita dalle forti perdite subìte dal settore bancario alle prese con la problematica dei crediti in sofferenza e dei deficit patrimoniali. Il settore finanziario italiano ha successivamente beneficiato dell'ottimismo degli investitori generato dall'istituzione di un apposito fondo di 20 miliardi di euro da parte del governo italiano per garantire alla banche in crisi liquidità e risorse per rafforzare i loro patrimoni. Positiva la Gran Bretagna, sostenuta da dati economici che confermano la resilienza

dell'economia del paese, dai titoli di società legate al settore energetico, che hanno beneficiato del recupero del prezzo del petrolio, e dai titoli di società con business internazionale, che hanno beneficiato delle prospettive di miglioramento delle esportazioni a fronte del deprezzamento della valuta.

A livello settoriale, energetici sugli scudi grazie al recupero del prezzo del petrolio, seguiti dalle risorse di base; i finanziari, il peggior settore nella prima parte dell'anno, hanno evidenziato un forte rialzo nella seconda metà dell'anno, beneficiando dell'irripidimento delle curve dei rendimenti; positivo anche il settore industriale, che ha beneficiato del miglioramento delle aspettative sulla crescita globale; per contro, in sofferenza i titoli meno sensibili alla dinamica del ciclo come i beni di consumo primario e le telecomunicazioni, o quelli più vulnerabili al rialzo dei rendimenti come i servizi di pubblica utilità.

In Usa, dopo l'avvio d'anno difficile, i mercati finanziari hanno evidenziato un apprezzabile recupero da metà febbraio, in scia al ridimensionamento delle preoccupazioni sull'evoluzione della congiuntura globale. Gli indici statunitensi si sono riportati sui livelli di inizio anno, supportati da un orientamento più cauto della Fed e dalla pubblicazione di dati economici domestici via via migliori. In un contesto di mercati finanziari più volatili, la Fed ha infatti segnalato una maggiore cautela nel processo di normalizzazione della politica monetaria sia nella riunione del 27 gennaio che in quella del 16 marzo, aprendo la porta ad un rinvio dei rialzi rispetto a quanto dichiarato a fine 2015. Il successivo rafforzamento della congiuntura economica americana, dopo l'anemica crescita del primo trimestre, ha dato sostegno ai mercati finanziari e riportato l'attenzione della Fed verso il ripristino del processo di normalizzazione dei tassi di interesse. Questo percorso è stato però nuovamente interrotto a giugno quando la debolezza del mercato del lavoro da un lato e le incertezze crescenti sull'esito del referendum su Brexit in Gran Bretagna dall'altro hanno suggerito alla Fed di assumere un'impostazione attendista. Il cambio di atteggiamento della banca centrale ha ridato slancio alle quotazioni azionarie che hanno chiuso la prima parte dell'anno in territorio positivo, in prossimità dei livelli massimi dell'anno. La seconda parte dell'anno è stata caratterizzata dal significativo rally messo a segno dopo la vittoria di Trump alle elezioni presidenziali Usa. Dopo una prima iniziale reazione fortemente negativa, gli investitori hanno infatti reagito con grande entusiasmo al risultato elettorale scontando subito gli effetti positivi che l'ambizioso piano fiscale composto da aggressivi tagli alle tasse sul reddito delle imprese e delle persone e da investimenti pubblici in infrastrutture dovrebbe avere sulla crescita economica statunitense. I rialzi dei principali listini, amplificati dal netto rafforzamento del dollaro, specchio del differenziale di andamento tra ciclo economico e politica monetaria degli Usa rispetto al resto del mondo, hanno però registrato comportamenti differenziati tra i settori e tra le diverse capitalizzazioni in funzione dell'impatto stimato che la politica di Trump potrà avere sul mercato. A livello di dimensioni aziendali, le società a bassa capitalizzazione hanno guidato il mercato con rialzi significativi poiché l'agenda di Trump è fortemente orientata a sostenere l'economia domestica cui sono maggiormente esposte le aziende di minori dimensioni mentre le imprese più orientate ai mercati internazionali hanno tenuto un passo meno brillante alla luce del rafforzamento del dollaro e dell'agenda protezionistica di Trump. A rafforzare l'ottimismo degli investitori i solidi segnali di salute provenienti dall'economia Usa che continua a mostrare un mercato del lavoro tonico, consumi sostenuti e un PIL in accelerazione, dopo una debole prima parte d'anno.

A livello di settore, in grande evidenza gli energetici, in scia al rialzo del prezzo del petrolio e alle attese di minori vincoli alle estrazioni per le società petrolifere da parte del nuovo Presidente; i finanziari che, penalizzati dall'attendismo della Fed in tema di rialzo dei tassi ufficiali nella prima parte dell'anno, hanno successivamente beneficiato del forte innalzamento della curva dei rendimenti, delle aspettative di una normalizzazione dei tassi ufficiali da parte della Fed e di attese di una deregolamentazione del settore ad opera della

nuova Amministrazione Trump. Deboli i comparti più difensivi come i farmaceutici, in calo, e i consumi non ciclici, in marginale rialzo.

Anno positivo per le borse dell'area Pacifico. Gli indici giapponesi, dopo la marcata debolezza della prima parte del periodo di riferimento riconducibile al rafforzamento dello yen, con implicazioni sugli utili delle società esposte all'export, ai deboli dati economici e alla fragilità del settore finanziario, appesantito dalla decisione della banca centrale (BoJ) di ridurre il tasso sulle nuove riserve accumulate dalle banche presso l'istituto, con potenziali implicazioni sui margini di interesse degli istituti bancari, hanno messo a segno un poderoso rialzo nella seconda metà dell'anno. Alla base di tale inversione di tendenza la preferenza degli investitori per i mercati più ciclici e il forte deprezzamento dello yen che va a beneficio delle prospettive reddituali delle società esportatrici. Ottimismo degli investitori anche per il rinnovato sostegno della Bank of Japan, per le nuove misure di politica fiscale espansiva del Governo Abe e per la buona profittabilità mostrata dalle aziende locali. In guadagno sull'anno la borsa australiana grazie al recupero del prezzo delle materie prime, di cui si è avvantaggiato il settore delle risorse di base, ed al rally dei finanziari in scia al rialzo dei rendimenti osservato a livello globale.

Dinamica complessivamente positiva per le borse dei paesi Emergenti che sono riuscite a scrollarsi di dosso la difficile partenza d'anno mettendo a segno un recupero importante, sostenute anche dal recupero del prezzo delle materie prime e, soprattutto, dal posponimento del rialzo dei tassi ufficiali da parte della Fed.

Nello specifico, l'America Latina è risultata l'area migliore trainata dal rally del mercato brasiliano sospinto al rialzo dalle aspettative generate dall'insediamento del nuovo Presidente Temer. In evidenza anche l'indice argentino che continua ad attirare l'interesse degli investitori grazie alla credibilità del piano riformista del nuovo Presidente Macri.

In Asia, i listini cinesi a inizio anno sono stati appesantiti dai timori su un eccessivo rallentamento dell'economia domestica, alle prese con la trasformazione del modello di sviluppo economico (da economia guidata da investimenti ed esportazioni a crescita generata soprattutto dai consumi interni), e su un deprezzamento aggressivo della divisa da parte delle autorità locali. A gennaio, a tale contesto macroeconomico e valutario, si sono sovrapposte tematiche di natura tecnica relative ai mercati azionari cinesi. Nello specifico l'avvicinarsi della scadenza del divieto di vendita di azioni imposto ai grandi investitori all'apice della crisi estiva e l'introduzione di una nuova regolamentazione dei blocchi automatici, successivamente sospesa, potrebbero aver alimentato le vendite. Il successivo recupero, sebbene parziale, degli indici cinesi è da ricondurre ad azioni di politica economica a supporto della crescita e alla pubblicazione di dati confortanti. Il rialzo è proseguito nei mesi estivi, alimentato dall'ottimismo degli investitori dopo l'approvazione del nuovo piano di collegamento tra le Borse di Shenzhen e Hong Kong, atteso da tempo dopo quello del 2014 tra la piazza finanziaria cinese di Shanghai e la stessa Hong Kong, e considerato un altro importante passo in avanti nel processo di apertura dei mercati finanziari cinesi agli operatori esteri. La debolezza degli indici dell'ultima parte dell'anno ha impedito di chiudere il periodo di riferimento in positivo. Alla base di tale andamento le nuove incertezze sull'andamento dei tassi locali ed esteri e della valuta e il nuovo giro di vite delle autorità finanziarie contro gli speculatori, appartenenti questa volta al settore assicurativo, riducendone i limiti di investimento in azioni.

Chiusura di periodo positiva invece per l'India, sebbene condizionata nell'intensità dalla debolezza della parte finale di anno quando l'indice ha risentito della decisione del Governo Modi di mettere fuori corso entro fine 2016 le più diffuse banconote - da 500 e 1000 rupie per combattere la corruzione e il mercato nero valutario e favorire la finanziarizzazione dell'economia, decisione che però nell'immediato ha generato tensioni nel paese.

Performance particolarmente positiva per l'Europa dell'Est. Forte rimbalzo della borsa in Russia sulla scia del recupero dei prezzi delle materie prime energetiche di cui il Paese è esportatore, ai buoni dati macroeconomici e alla politica monetaria espansiva. In Polonia, dopo la prima parte dell'anno di ribassi, gli indici azionari hanno beneficiato di ondate di acquisti in previsione di un'accelerazione della crescita. Anno particolarmente difficile per la Turchia, sotto pressione per la debolezza della valuta, il crollo dell'attività economica e i timori legati agli attentati terroristici.

Con riferimento al mercato obbligazionario, l'anno è stato inizialmente caratterizzato da un generalizzato calo dei tassi di rendimento sovrani e da un successivo rialzo, soprattutto sulla parte a medio-lungo termine delle curve.

L'incremento dell'avversione al rischio della prima parte dell'anno e l'orientamento accomodante della BCE, rafforzato in occasione della riunione di politica monetaria del 10 marzo, hanno favorito i titoli di Stato europei sia dei paesi cosiddetti "core" che dei paesi cosiddetti "periferici". Le nuove misure di politica monetaria espansiva adottate dalla BCE hanno sorpreso positivamente il mercato per intensità delle singole misure e ampiezza del raggio di azione, agevolando un calo dei tassi di rendimento a breve termine che si è rafforzato a giugno, quando si sono rinvigorite attese di nuovi interventi da parte della BCE in scia alle preoccupazioni sullo scenario economico alimentate dall'esito del voto della Gran Bretagna su Brexit. Il rendimento sul titolo a due anni tedesco è pertanto sceso da - 0,35% di fine dicembre 2015 a - 0,66% di fine giugno. La debolezza della crescita e dell'inflazione evidente nei dati reali si è unita alle preoccupazioni sull'evoluzione futura dello scenario, determinando un calo più marcato della parte a lungo termine della curva dei rendimenti. Il tasso a dieci anni tedesco è sceso da 0,63% di fine 2015 a - 0,13% di fine giugno, valore storicamente basso. Nella seconda metà dell'anno, dopo una fase interlocutoria in cui la parte a breve termine ha risentito delle delusioni per l'attendismo della BCE e della tendenza globale al rialzo dei rendimenti, il tasso a due anni tedesco ha ripreso il movimento al ribasso, alimentato dalle attese prima, e dall'introduzione effettiva, poi, di nuove misure di politica monetaria espansiva da parte della BCE. L'indicatore si è portato a - 0,77% a fine dicembre. Contestualmente, il tasso a dieci anni tedesco si è mosso in linea con i rendimenti a lungo termine globali che hanno subito le pressioni al rialzo delle attese di miglioramento della crescita, di aumenti generalizzati dell'inflazione e di incremento della spesa fiscale. L'indicatore si è portato a 0,21% a fine dicembre.

In USA la prima metà dell'anno è stata caratterizzata dalla discesa dei rendimenti dei Treasury riconducibile all'orientamento attendista della Fed, che ha dovuto mettere da parte il previsto piano di rialzo dei tassi, nonché alla ricerca di un porto sicuro da parte degli investitori alla luce delle incertezze sullo scenario. L'intensità della discesa è stata maggiore sul segmento a lungo termine, determinando un appiattimento della curva. Il tasso a 2 anni è sceso da 1,05% di fine 2015 a 0,58% di fine giugno mentre il tasso a 10 anni è passato da 2,27% a 1,47%, il livello più basso dal 2012. Nella seconda metà dell'anno, i rendimenti a lungo termine USA sono stati spinti al rialzo dalle attese di politiche deflattive da parte della nuova amministrazione Trump e dai timori di un conseguente aumento del debito pubblico. La curva dei rendimenti si è innalzata: il tasso a dieci anni ha raggiunto il livello di 2,44% a fine dicembre, il tasso a due anni l'1,19%, spinto al rialzo in chiusura di periodo dalla decisione della Fed di aumentare il tasso ufficiale di 25 punti base nella riunione del 16 dicembre.

Il mercato obbligazionario societario ha subito le tensioni dei mercati finanziari di inizio anno lungo tutta la scala rating per poi recuperare a partire da metà febbraio.

Il segmento obbligazionario societario europeo ha registrato un ampliamento degli spread sia per i titoli societari a più alto merito creditizio (differenziale passato da 133 punti base di fine 2015 a 160 punti base di metà febbraio; rendimento passato da 1,45% a 1,40% sullo

stesso orizzonte temporale) che per i titoli societari a più basso merito creditizio (differenziale passato da 533 punti base di fine 2015 a 633 punti base di metà febbraio; rendimento passato da 5,72% a 6,15%). A partire da metà febbraio si è avviato un recupero delle attività finanziarie percepite come più rischiose. Ad agevolare tali dinamiche è intervenuta anche la BCE che lo scorso 10 marzo ha ampliato la gamma di attività finanziarie acquistabili ai titoli obbligazionari societari non bancari a più alto merito di credito emessi in euro da residenti. L'andamento positivo è proseguito fino alla fine di settembre. Con riferimento al segmento investment grade, il rendimento medio è sceso fino a 0,69% in scia al movimento discendente dei rendimenti dei titoli governativi di riferimento e lo spread ha raggiunto 114 punti base. Il rendimento medio del segmento a più basso merito creditizio è sceso fino a 4,01%, con spread a 416 punti base. L'ultima parte dell'anno ha avuto effetti negativi sul segmento corporate ad alto merito di credito europeo, in un contesto di tassi di riferimento in rialzo: il rendimento è salito a 0,93%, comunque su livelli più bassi di fine anno, e lo spread a 124 punti base. Il segmento corporate a basso merito creditizio è stato invece supportato dal miglioramento delle attese sulla crescita globale, con rendimento sceso a 3,86% e spread in restringimento a 376 punti base.

In USA, l'aumento dell'avversione al rischio di inizio anno ha pesato in particolar modo sul debito high yield, il cui settore energetico ha risentito fortemente della dinamica del prezzo del petrolio e dei conseguenti timori di forti aumenti delle insolvenze, in particolare tra le aziende petrolifere americane attive nell'estrazione dello shale oil. Questi timori hanno determinato un forte aumento dei differenziali di rendimento rispetto ai tassi governativi dei titoli societari a più basso merito creditizio (rendimento passato da 8,94% di fine 2015 a 10,17% di metà febbraio; differenziale passato rispettivamente da 695 punti base a 887 punti base). A partire da metà febbraio il ridimensionamento di alcuni fattori di rischio, il calo dei rendimenti sovrani e soprattutto l'aumento del prezzo del petrolio hanno sostenuto i titoli societari statunitensi a più basso merito di credito, con il rendimento e il differenziale scesi sotto i livelli di inizio anno alla fine del primo semestre (rispettivamente a 7,55% punti base e a 621 punti base). Il buon andamento dei titoli a basso merito di credito è proseguito nella seconda metà dell'anno, effetto delle attese di politiche pro-crescita (rendimento e spread di fine anno rispettivamente a 6,46% e 421 punti base).

Il segmento USA a più alto merito creditizio ha beneficiato lungo tutto il primo semestre del calo dei tassi di rendimento sovrani: il rendimento è passato da 3,71% di fine 2015 a 3,60% di metà febbraio per poi chiudere il semestre a 3,22%; il differenziale è invece passato da 172 punti base a 221 punti base per poi scendere a 170 punti base sugli stessi orizzonti temporali. Nella seconda parte dell'anno ha prevalso l'effetto del rialzo dei tassi di riferimento, con rendimento al 3,40% a fine 2016 pur con un differenziale più contenuto (129 punti base).

Sul mercato obbligazionario emergente sovrano in valuta forte, a fronte di un calo dei tassi governativi Usa della prima metà dell'anno, è stato registrato un aumento del differenziale da 415 punti base di fine 2015 a 507 punti base di metà febbraio, con il tasso di rendimento passato da 6,40% circa a 6,67%. Successivamente, dati economici confortanti, l'incremento del prezzo delle materie prime e il ridimensionamento delle attese sulla velocità del processo di normalizzazione della politica monetaria USA hanno spinto il rendimento fino al 5,80% e il differenziale fino a 342 punti base, livelli di fine dicembre.

Per le emissioni societarie emergenti a più alto merito di credito, il calo dei rendimenti sull'anno è stato pari a 58 punti base (livello finale 4,54%) con un restringimento del differenziale di interesse pari a 51 punti base (livello finale 218 punti base). Più ampio il calo del rendimento per le emissioni societarie a più basso merito di credito (- 244 punti base; livello finale 7,04%) con un restringimento del differenziale di interesse di circa 242 punti base (livello finale 472 punti base).

Con riferimento alle valute, il dollaro ha registrato molta volatilità, funzione del dinamico mutare delle aspettative degli operatori sulla politica monetaria della Fed. Il primo semestre si è chiuso con un leggero deprezzamento contro Euro: il cambio è passato da 1,0866 di fine dicembre a 1,1073 di fine giugno. In rafforzamento lo yen verso euro (da 130,61 a 114,26). Debole la sterlina a fine periodo (verso euro da 0,73749 a 0,83458). Nella seconda metà dell'anno si è registrato un apprezzamento del dollaro, al livello di 1,0517 verso euro a fine 2016; fase di debolezza invece per lo yen verso euro (livello di fine 2016: 123); proseguimento del calo per la sterlina verso euro (a 0,85352 a fine 2016).

Prospettive

L'economia mondiale si conferma su un sentiero di crescita, con prospettive di evoluzione migliori rispetto al recente passato, effetto dell'attesa introduzione di politiche fiscali procicliche.

I ritmi di crescita presentano tuttavia un grado di dispersione tra le diverse aree geografiche, con gli USA che sono ad un livello più avanzato del ciclo economico; il Giappone che trova particolare supporto nella debolezza della valuta a sostegno della crescita e da un orientamento di politica economica espansiva; l'area Euro che è frenata dall'assenza di un orientamento di politica fiscale espansiva condivisa a livello di comunitario, in un anno caratterizzato da un ricco calendario elettorale e dall'incognita del processo di Brexit; il Regno Unito che dovrebbe cominciare a risentire dell'incertezza legato al processo di Brexit.

Con riferimento ai paesi emergenti, la transizione verso modelli di crescita più sostenibili è apprezzabile in ottica di medio termine, anche se vanno segnalati potenziali rischi di errori nella gestione di politica economica. A ciò vanno aggiunti non trascurabili rischi geopolitici che potrebbero avere impatto sia sulla fiducia degli operatori economici che sulla crescita potenziale.

In tale contesto di riferimento, in ottica strategica si evidenzia la preferenza per i mercati azionari, si ribadisce la modesta attrattività dei mercati obbligazionari governativi e la view costruttiva sui titoli obbligazionari societari europei.

La prosecuzione del processo di normalizzazione della politica monetaria USA dovrebbe fornire ulteriore sostegno al dollaro USA tenuto conto dell'ampliamento del differenziale di interesse a favore di quest'ultimo.

La persistente incertezza, soprattutto di natura politica, conferma il ruolo di protezione dell'oro, da considerare strumento di hedging strutturale nei portafogli, e del dollaro USA.

L'industria dell'Asset Management nel 2016

Andamento del patrimonio dei fondi comuni a livello mondiale (miliardi di miliardi di Euro)

L'industria dei fondi comuni ha toccato nuovi massimi nel 2016, con il patrimonio gestito mondiale che ha raggiunto € 28,3 miliardi di miliardi a fine novembre, un incremento del 7,3% rispetto a fine 2015. Il tasso di crescita è stato elevato, ma non eccezionale se confrontato con il 2015, quando il patrimonio gestito era aumentato del 12,5% su base annua, con forte contributo proveniente sia dal lato delle performance che da nuovi flussi. Gli ultimi dati confermano comunque l'immagine di un'industria sana, i cui asset gestiti sono cresciuti in media del 12% annuo negli ultimi 5 anni (con un patrimonio a fine novembre 2016 del 77% più elevato rispetto a fine 2011).

Flussi netti dei fondi comuni, trend globale (miliardi di Euro)

Fonte: Strategic Insight Simfund database. Sono stati considerati: Europa, America Latina, Stati Uniti, Medio Oriente e Africa. I dati comprendono gli ETF, mentre i fondi di fondi sono esclusi per evitare duplicazioni. "Altro" include i fondi immobiliari e i fondi garantiti.

Nei primi 11 mesi del 2016, fondi comuni di investimento hanno raccolto € 620 miliardi a livello mondiale, un risultato sostanzialmente in linea con gli ultimi quattro anni, quando i fondi hanno registrato flussi medi di circa € 800 miliardi l'anno.

Nel 2016 si è confermato l'interesse degli investitori per ETF e fondi indicizzati, che hanno registrato una raccolta superiore a quattro volte quella dei fondi attivi (€ 497 miliardi dei passivi rispetto a € 123 miliardi dei fondi attivi a fine novembre). Nel segmento dei fondi attivi, il comparto azionario è quello che ha sofferto maggiormente, con € 333 miliardi di deflussi a livello globale per i primi 11 mesi dell'anno. Nello stesso arco temporale si è invece osservato un rinnovato interesse per i fondi obbligazionari, con flussi pari a € 289 miliardi.

Nonostante la corsa globale per i prodotti a gestione passiva, il 70% del patrimonio dei fondi (esclusi i monetari) resta a gestione attiva e i prodotti azionari attivi costituiscono ancora la fetta più ampia dell'universo fondi, con un totale del patrimonio in gestione pari a € 8,2 miliardi a fine novembre 2016.

Vendite nette di fondi comuni in Asia, Europa, USA e a livello mondiale - Flussi Gen.- Nov.2016 (miliardi di Euro)

Fonte: Strategic Insight Simfund database. "Altro" include i fondi immobiliari, i garantiti e i prodotti alternativi. I Fondi passivi comprendono gli ETF e i fondi indicizzati.

I deflussi dai fondi azionari attivi sono stati particolarmente elevati negli Stati Uniti, pari a € 260 miliardi tra gennaio e novembre 2016. Negli Stati Uniti, gli unici prodotti attivi che hanno registrato risultati positivi nel periodo sono stati i fondi obbligazionari e i fondi monetari, con, rispettivamente, € 78 miliardi e € 18 miliardi di raccolta, mentre per i prodotti multi asset e alternativi la raccolta è risultata negativa. Flussi positivi e di notevole entità, invece, per i prodotti passivi, specialmente per quanto riguarda i fondi azionari e obbligazionari, che hanno raccolto nei primi 11 mesi del 2016 negli Stati Uniti rispettivamente € 233 miliardi e € 108 miliardi.

L'interesse verso prodotti attivi e passivi è risultato, invece, più equamente distribuito in Europa, con i fondi a gestione attiva che hanno registrato flussi di € 150 miliardi da inizio anno fino a novembre, mentre i prodotti passivi hanno raccolto € 78 miliardi (per confronto negli Stati Uniti i rispettivi flussi sono stati - € 200 miliardi e + € 370 miliardi). Anche in Europa i fondi azionari attivi hanno comunque registrato deflussi, pari a € 56 miliardi, tuttavia le perdite sono state controbilanciate da una raccolta positiva per gli obbligazionari attivi (€ 56,4 miliardi) e per i fondi monetari (€ 55,4 miliardi).

I prodotti ad alto valore aggiunto come gli alternativi e i multi asset, tra i più venduti tra il 2013 e il 2015, hanno perso parte della loro popolarità nel 2016. Tuttavia, questi fondi hanno comunque registrato afflussi in Europa per ulteriori € 90 miliardi nei primi 11 mesi del 2016.

In Asia, dopo anni di dominanza dei soli prodotti monetari, il 2016 ha segnato una netta propensione per i fondi a reddito fisso, che hanno visto una raccolta di € 144 miliardi. Interesse è stato registrato anche per i prodotti azionari passivi, che hanno raccolto € 40 miliardi nei primi 11 mesi del 2016.

Vendite nette di fondi comuni in Austria, Germania e Italia. Gen.-Nov. 2016 (miliardi di Euro)

Fonte: Strategic Insight Simfund database. Sono stati considerati sia i fondi attivi che i passivi oltre ai fondi di fondi.

Un buon risultato in termini di vendite è stato registrato anche nei tre mercati europei in cui Pioneer Investments ha una forte presenza, vale a dire l'Italia, la Germania e l'Austria. Il mercato italiano nei primi 11 mesi del 2016 è stato caratterizzato da € 31,4 miliardi di flussi netti (esclusi i fondi di fondi), con una forte domanda per il reddito fisso (€ 14,6 miliardi) e i prodotti multi asset (€ 10,6 miliardi). Anche i fondi che utilizzano strategie alternative di investimento hanno raccolto ancora l'interesse degli investitori; in condizioni critiche di mercato questi prodotti sono stati caratterizzati da € 12,7 miliardi di afflussi nei primi 11 mesi del 2016. Nello stesso arco temporale, deflussi sono stati registrati invece per i fondi azionari (- € 4,8 miliardi) e i fondi di fondi (- € 2,5 miliardi).

Il mercato tedesco ha chiuso il mese di novembre 2016 con afflussi di € 27,6 miliardi (esclusi i fondi di fondi), con tutti i comparti in territorio positivo, ad esclusione dei garantiti. Afflussi sono stati registrati soprattutto dai prodotti obbligazionari (€ 7,5 miliardi), dai fondi alternativi (€ 6,3 miliardi) e dagli immobiliari.

Il mercato austriaco ha visto flussi netti di 3,7 miliardi tra gennaio e novembre 2016. Anche in questo mercato si è registrato un forte interesse degli investitori verso i fondi alternativi, che hanno ottenuto nel complesso € 2,4 miliardi di raccolta. Vendite positive sono state registrate anche per i fondi azionari (€ 0,6 miliardi) e per i prodotti multi asset (€ 0,4 miliardi), mentre i garantiti e i monetari hanno visto deflussi per € 230 milioni e € 295 milioni rispettivamente.

Evoluzione del patrimonio gestito per area geografica

Il patrimonio gestito al 31 Dicembre 2016 si attesta a € 228,4 miliardi, in crescita del 2,1% dall'inizio dell'anno, grazie all'effetto mercato positivo (+ 2,7%) in parte controbilanciato dalla raccolta netta negativa di - € 2,5 miliardi (- 1,1% rispetto al patrimonio gestito iniziale).

(milioni di €)	Y2016	Y2015	Δ % y/y
Patrimonio Iniziale	223,614	201,030	11.2%
Raccolta Netta	-2,471	15,229	-116.2%
Effetto cambio	1,321	4,369	-69.8%
Effetto mercato e residuo (1)	5,956	2,986	99.4%
Patrimonio Finale (AUM)	228,420	223,614	2.1%
% Raccolta Netta/Patrimonio iniziale	-1.1%	7.6%
% Effetto cambio/Patrimonio iniziale	0.6%	2.2%
% Eff. mercato e residuo/Patrimonio iniziale (1)	2.7%	1.5%
Crescita AUM YTD	2.1%	11.2%

(1) Include Money Market and disinvestimento CDO

I dati di Dicembre 2016 mostrano un andamento della raccolta netta negativa nel canale Non Proprietario (€ 4,8 miliardi) mentre risulta positiva nel canale Proprietario (€ 2,3 miliardi).

Cosa facciamo

Siamo uno dei principali operatori nella gestione dei prodotti fixed income, con una esperienza consolidata nei fondi comuni, nei prodotti multi assets ed in selezionate eccellenze nell'azionario. Miriamo ad una performance costante nel lungo periodo in tutte le strategie di investimento. Puntiamo a sviluppare ogni area di investimento attraverso un processo organizzato, focalizzato sull'approccio di squadra, sulla ricerca fondamentale e su un solido processo di pianificazione e monitoraggio dei rischi.

Chi sono i nostri clienti

Abbiamo una clientela diversificata - sia per canale che per natura del cliente. Il Gruppo UniCredit è il cliente del nostro canale Proprietario, che distribuisce sia alla clientela Retail sia alla clientela Private (wholesale proprietario) in Italia, Germania, Austria, Polonia ed in alcuni paesi dell'Europa Centro-Orientale (CEE).

AuM per Asset class

Nel canale Non Proprietario, includiamo sia i clienti istituzionali (fondi pensione, compagnie di assicurazione, imprese, fondi sovrani e agenzie governative) sia i clienti retail a cui vendiamo mediante distributori e consulenti terze parti, come ad esempio banche private, consulenti finanziari, gestori patrimoniali e piattaforme (canale wholesale). Alla fine di Dicembre 2016 il patrimonio distribuito attraverso il canale non proprietario rappresenta il 45% del totale vs. 44% alla fine del 2015.

Chi siamo

Pioneer impiega 1.984 persone (1.931 FTE):

il 61% è rappresentato da uomini e il 39% da donne;
la permanenza media è di 9,4 anni;
l'età media è di ca. 42,3 anni.

Aspiriamo ad attrarre, trattenere e motivare una forza lavoro altamente qualificata, diversificata e globale, capace di creare un vantaggio competitivo e di remunerare chi rispecchia i nostri principi per la conduzione di un business sostenibile.

Dove siamo

Il nostro network globale include 33 uffici in 27 paesi raggruppati in quattro regioni dal punto di vista della distribuzione, supportando un servizio al cliente uniforme e di alto livello. Tali regioni distributive sono servite da 3 centri Globali di Investimento (Boston, Dublino, Londra) e 6 centri Locali (Milano, Monaco, Vienna, Varsavia, Budapest, Mumbai). Siamo impegnati ad espandere ed intensificare la nostra presenza distributiva per rafforzare il servizio al cliente e creare nuove opportunità di business.

AuM per distribuzione geografica

Dettagli per Area distributiva

Western Europe & Latin America

	Western Europe & Latin America
(milioni di €)	Italia	Germania	Intl	Y2016	Y2015	Δ % y/y
Patrimonio Iniziale	117,793	20,829	19,771	158,393	140,102	13.1%
Raccolta Netta	117	38	-1,090	-935	14,236	-106.6%
Effetto cambio	-	-	-	-	-	-
Effetto mercato e residuo	1,892	246	1,087	3,224	4,055	-20.5%
Patrimonio Finale (AUM)	119,801	21,113	19,768	160,682	158,393	1.4%
% Raccolta Netta/Patrimonio iniziale	0.1%	0.2%	-5.5%	-0.6%	10.2%
% Effetto mercato e residuo/Patrimonio iniziale	1.6%	1.2%	5.5%	2.0%	2.9%
Crescita AUM YTD	1.7%	1.4%	0.0%	1.4%	13.1%

Italia

€ 119,8 miliardi di patrimonio gestito a Dicembre 2016 (+ 1,7% YE)
Business principalmente proprietario (86% del patrimonio gestito)
Distribuzione tramite filiali UniCredit, clienti istituzionali e terze parti
Distribuzione di fondi italiani e lussemburghesi

Il patrimonio gestito si attesta a € 119,8 miliardi, con un incremento dell'1,7% dall'inizio dell'anno, dovuto ad una raccolta netta positiva (€ 0,1 miliardi o + 0,1% del patrimonio gestito iniziale), ed all'effetto mercato positivo (€ 1,9 miliardi o + 1,6%).

Germania

€ 21,1 miliardi di patrimonio gestito a Dicembre 2016 (+ 1,4% YE)
Business prevalentemente non proprietario (64% del patrimonio gestito)
Distribuzione tramite filiali di UniCredit Bank AG (HVB), terze parti, banche, promotori finanziari indipendenti ed istituzioni
Distribuzione di fondi tedeschi, austriaci e lussemburghesi

Il patrimonio gestito si attesta a € 21,1 miliardi, con un incremento dell'1,4% dall'inizio dell'anno grazie alla raccolta netta positiva (€ 38 milioni o + 0,2% del patrimonio gestito iniziale) ed all' effetto mercato positivo (€ 0,2 miliardi o + 1,2%).

Oltre al patrimonio gestito, la regione comprende Assets under Administration (AuA) per un ammontare di € 0,1 miliardi alla fine di Dicembre 2016.

International

€ 19,8 miliardi di patrimonio gestito a Dicembre 2016 (-0,02% YE)
Business interamente non proprietario
Distribuzione tramite terze parti, banche, promotori finanziari ed istituzioni
Distribuzione principalmente di fondi lussemburghesi

Il patrimonio gestito si attesta a € 19,8 miliardi, quasi invariato rispetto all'inizio dell'anno, dovuto all'effetto mercato positivo (€ 1,1 miliardi o + 5,5%) in gran parte neutralizzato dalla raccolta netta negativa (€ 1,1 miliardi o - 5,5% del patrimonio gestito iniziale).

Asia & Middle East

	Asia & Middle East
(milioni di €)	Asia	India	Y2016	Y2015	Δ % y/y
Patrimonio Iniziale	4,778	1,339	6,117	4,892	25.0%
Raccolta Netta	-386	-33	-418	531	-178.7%
Effetto cambio	-	-	-	-	-
Effetto mercato e residuo (1)	373	-303	69	694	-90.0%
Patrimonio Finale (AUM)	4,765	1,003	5,768	6,117	-5.7%
% Raccolta Netta/Patrimonio iniziale	-8.1%	-2.4%	-6.8%	10.9%
% Eff. mercato e residuo/Patrimonio iniziale (1)	7.8%	-22.6%	1.1%	14.2%
Crescita AUM YTD	-0.3%	-25.1%	-5.7%	25.0%

(1) Include Money Market

Asia

€ 4,8 miliardi di patrimonio gestito a Dicembre 2016 (- 0,3% YE)
Business interamente non proprietario
Distribuzione tramite agenzie/piattaforme bancarie private ed istituzioni locali
Distribuzione di fondi lussemburghesi

Il patrimonio gestito si attesta a € 4,8 miliardi, con un decremento dello 0,3% dall'inizio dell'anno, dovuto alla raccolta netta negativa (€ 0,4 miliardi o - 8,1% del patrimonio gestito iniziale) in gran parte controbilanciata dall'effetto mercato positivo (€ 0,4 miliardi o + 7,8%).

India

€ 1,0 miliardi di patrimonio gestito a Dicembre 2016 (- 25,1% YE)
Business interamente non proprietario
Distribuzione tramite joint venture con Baroda Bank
Distribuzione di fondi locali

Il patrimonio gestito si attesta a € 1,0 miliardi, con un decremento del 25,1% dall'inizio dell'anno, motivato dalla raccolta netta negativa sui prodotti Money market (€ 0,4 miliardi o - 29,3% del patrimonio gestito iniziale) in parte bilanciata dall'effetto mercato positivo (€ 89 milioni o + 6,7%).

Austria & CEE

	Austria & CEE
(milioni di €)	Austria	CEE	Y2016	Y2015	Δ % y/y
Patrimonio Iniziale	11,006	7,243	18,249	17,690	3.2%
Raccolta Netta	507	-176	331	606	-45.3%
Effetto cambio	-	-	-	-	-
Effetto mercato e residuo	128	113	241	-46	n.m.
Patrimonio Finale (AUM)	11,641	7,180	18,822	18,249	3.1%
% Raccolta Netta/Patrimonio iniziale	4.6%	-2.4%	1.8%	3.4%
% Effetto mercato e residuo/Patrimonio iniziale	1.2%	1.6%	1.3%	-0.3%
Crescita AUM YTD	5.8%	-0.9%	3.1%	3.2%

Austria

€ 11,6 miliardi di patrimonio gestito a Dicembre 2016 (+ 5,8% YE)
Business principalmente proprietario (91% del patrimonio gestito)
Distribuzione tramite filiali UniCredit
Distribuzione di fondi austriaci e lussemburghesi

Oltre al patrimonio gestito, la regione comprende Assets under Administration (AuA) pari a € 6,0 miliardi a fine Dicembre 2016.

CEE

€ 7,2 miliardi di patrimonio gestito a Dicembre 2016 (- 0,9% YE)
Business principalmente proprietario (76% del patrimonio gestito)
Distribuzione tramite filiali UniCredit
Distribuzione di fondi lussemburghesi e locali (principalmente polacchi)

Il patrimonio gestito si attesta a € 7,2 miliardi, con un decremento dello 0,9% dall'inizio dell'anno, dovuto alla raccolta netta negativa (€ 0,2 miliardi o - 2,4% del patrimonio gestito iniziale) parzialmente controbilanciata dall'effetto mercato positivo (€ 0,1 miliardi o + 1,6%).

		USA
(milioni di €)	Y2016	Y2015	Δ % y/y
Patrimonio Iniziale	40,855	38,347	6.5%
Raccolta Netta	-1,449	-144	n.m.
Effetto cambio	1,321	4,369	-69.8%
Effetto mercato e residuo	2,421	-1,717	n.m.
Patrimonio Finale (AUM)	43,147	40,855	5.6%
% Raccolta Netta/Patrimonio iniziale	-3.5%	-0.4%
% Effetto cambio/Patrimonio iniziale	3.2%	11.4%
% Eff. mercato e residuo/Patrimonio iniziale (1)	5.9%	-4.5%
Crescita AUM YTD	5.6%	6.5%

(1) Include disinvestimento CDO

€ 43,1 miliardi di patrimonio gestito a Dicembre 2016 (+ 5,6% YE)
Business interamente non proprietario
Distribuzione tramite agenzie/reti di private bank e istituzioni locali
Distribuzione di soli fondi americani

Il patrimonio gestito si attesta a € 43,1 miliardi (\$ 45,5 miliardi), con un incremento del 5,6% dall'inizio dell'anno originato dall'effetto mercato positivo (€ 2,4 miliardi o + 5,9%) e dall'effetto cambio positivo (€ 1,3 miliardi o + 3,2%) in parte controbilanciati dalla raccolta netta negativa per € 1,4 miliardi (- 3,5% sul patrimonio iniziale).

G lo b al In v e s tm e n t P e r fo r m an c e p e r P r o d o tto								30-dic-16
Asset Class	AUM € bn	N. di Fundi	QTD	YTD	1 Y	3Y	5Y	10Y	QTD	YTD	1Y	3Y	5Y	10Y
					% di Fondi sopra il Benchmark						% di Fondi nel 1° e 2° Quartile
Fondi Comuni	121,7	205	69%	49%	48%	55%	74%	76%	60%	53%	53%	61%	70%	72%
Reddito Fisso	69,2	90	69%	61%	61%	58%	85%	85%	50%	58%	58%	62%	75%	80%
Multi Asset Single Strategy	11,4	38	78%	71%	69%	75%	83%	78%	46%	65%	65%	77%	92%	70%
Azionari	41,2	77	65%	18%	18%	43%	52%	58%	80%	44%	44%	57%	58%	61%
					% di Fondi sopra il Bmk o % di Fondi che hanno centrato l'obiettivo						Rendimenti assoluti medi nel periodo
Asset Class	AUM € bn	N. di Fundi	QTD	YTD	1 YEAR	3Y	5Y	10Y	QTD	YTD	1Y	3Y	5Y	10Y
Retail Solutions	52,5	226	87%	54%	54%	79%	88%	63%	1,27	2,23	2,21	4,66	5,88	4,28
Fondi di Fondi	17,7	42	63%	49%	49%	61%	75%	63%	0,83	2,45	2,42	4,89	5,67	5,14
Gestioni Patrimoniali Retail & Unit Linked	21,3	63	100%	30%	29%	89%	97%	63%	1,71	1,84	1,81	5,10	6,18	3,56
Fondi Obbligazionari a scadenza**	1,7	22	100%	100%	100%	100%	100%	-	2,66	8,43	8,43	4,22	5,31	-
Fondi a Formula**	4,0	36	100%	98%	98%	98%	96%	-	0,34	-0,23	-0,23	1,80	-	-
Fondi Income a scadenza**	7,0	20	100%	100%	100%	-	-	-	1,35	2,79	2,79	-	-	-
Portafogli Garantiti	0,8	43	100%	100%	100%	100%	100%	-	0,16	1,98	1,98	3,16	3,65	-
					% di Fondi sopra il Bmk o % di Fondi che hanno centrato l'obiettivo						Excess Return medio / Rendimento Assoluto
Asset Class	AUM € bn	N. di Fundi	QTD	YTD	1 YEAR	3Y	5Y	10Y	QTD	YTD	1Y	3Y	5Y	10Y
Instituzionali	50,9	307	84%	80%	79%	80%	86%	100%	0,70	1,81	1,73	1,89	2,10	1,38
Instituzionali Boston	4,5	31	41%	30%	30%	77%	100%	100%	0,58	0,36	0,32	0,23	1,57	1,77
Instituzionali Dublino	1,5	30	93%	80%	80%	87%	93%	100%	0,72	-0,13	-0,09	0,16	0,89	0,17
Instituzionali Europa Continentale	16,3	211	69%	59%	56%	44%	58%	-	0,60	0,19	-0,05	0,03	0,06	-
Portafogli Assicuartivi*	28,7	35	100%	100%	100%	100%	100%	-	0,77	3,07	3,07	3,31	3,41	-
TOTAL	225	738
Tutte le statistiche sono Asset Weighted (basate sul patrimonio dell'ultimo mese disponibile) con l'eccezione delle sotto categorie di Retail Solutions & Istituzionali (che sono equally weighted ) % dei fondi che hanno centrato i loro target si intendone la percentuale di Fondi che hanno generato il risultato promesso al cliente

Performance dei prodotti nel 2016 per asset class

% dei fondi che hanno centrato i loro target si intendone la percentuale di Fondi che hanno generato il risultato promesso al cliente

(pagati le cedole dovute, rimborsato il capitale a scadenza, consegnato i pagamenti pre-concordati, ...)

* % di Fondi sopra il Target è basato sulle perfomace dell'intero anno vs ALM target (stimato per l'anno corrente). Performance Assolute basate su valori di libro sono riportate nella tabella a destra ** % di Fondi che hanno centrato l'obiettivo includono i payoff simulati in scenari estremi come definiti dal Risk Management

NOTA: Dati Istutuzionali tedeschi sono disponibili per periodi maggiori di un anno

Nel 2016 Pioneer ha proseguito nel trend di performance molto positive, nonostante l'anno sfidante per la gestione attiva. Reddito Fisso e Multi Asset hanno mantenuto overperformance, particolarmente negli orizzonti di gestione di 3 e 5 anni, mentre le strategie Azionarie hanno avuto una forte ripresa, tendendo verso l'over-performance.

All'interno delle tre principali famiglie di prodotto - Fondi Comuni, Retail Solutions e Fondi Istituzionali - la maggior parte dei fondi ha superato i target in tutti gli orizzonti temporali di riferimento.

All'interno di Fondi Comuni di investimento, la performance relativa del reddito fisso e Multi Asset è stata particolarmente positiva. Le performance hanno superato i target in almeno il 60% dei fondi su tutti gli orizzonti. I fondi Azionari sono riusciti a mantenere la posizione nei primi due quartili negli orizzonti temporali target in un contesto sfidante per la gestione attiva.

Per quanto riguarda le Retail Solutions, nel complesso i Fondi hanno raggiunto gli obiettivi in tutti gli orizzonti temporali. Per i Fondi di Fondi e le Gestioni Patrimoniali retail, le performance a fine anno sono state estremamente positive. Fondi a Scadenza, Fondi a Formula, Fondi Income a scadenza e Garantiti hanno tutti avuto performance molto positive, con quasi il 100% di over-performance in tutti i periodi.

Per quanto riguarda i portafogli Istituzionali, la performance relativa è stata positiva nella maggior parte dei centri di investimento e nella maggior parte degli orizzonti temporali. In totale, almeno il 79% dei fondi Istituzionali ha avuto over-performance in tutti gli orizzonti temporali. Nel 2016, Boston ha incontrato qualche difficoltà nel breve periodo, ma ha mantenuto risultati positivi negli orizzonti 3 e 5 anni; a Dublino la performance dei portafogli Istituzionali è stata particolarmente alta, con almeno l'80% dei fondi con over-performance su tutti i periodi.

Nuovi prodotti

Nel corso del 2016, PIM SGR non ha istituito nuovi Fondi di diritto italiano. Sono proseguite, invece, le operazioni di lancio di nuovi comparti di diritto Lussemburghese.

In particolare, all'interno del Fondo "Pioneer Structured Solution Fund" ("PSSF"), sono stati lanciati i seguenti comparti:

PIONEER STRUCTURED SOLUTION FUND
Comparti a Capitale Protetto
Pioneer Structured Solution Fund - Pioneer UniCredit a Formula – Globale Giugno 2022
Comparti Flessibili
Pioneer Structured Solution Fund - Progetto Cedola 02/2021*
Pioneer Structured Solution Fund - Progetto Cedola 03/2021
Pioneer Structured Solution Fund - Progetto Cedola 05/2021
Pioneer Structured Solution Fund - Progetto Cedola 06/2021
Pioneer Structured Solution Fund - Progetto Cedola 08/2021
Pioneer Structured Solution Fund - Progetto Cedola 09/2021
Pioneer Structured Solution Fund - Progetto Cedola 11/2021
Pioneer Structured Solution Fund - Progetto Cedola 12/2021

* Il collocamento del comparto Progetto Cedola 02/2021 era stato aperto a dicembre 2015.

Inoltre, i comparti:

PSSF Progetto Cedola 02/2022
PSSF Pioneer UniCredit a Formula Selezione Dividendo 15 Maggio 2023

sono stati aperti al collocamento a dicembre 2016 ma saranno effettivamente lanciati il 21 febbraio 2017.

I nuovi comparti a Capitale Protetto si prefiggono l'obiettivo di offrire esposizione ai mercati azionari proteggendo alla scadenza almeno il 95% del capitale investito e offrendo la possibilità di beneficiare di eventuali pagamenti periodici collegati alla performance nel tempo del mercato azionario di riferimento, secondo una formula prestabilita.

I nuovi comparti Flessibili hanno come obiettivo quello di distribuire un flusso regolare di reddito e una rivalutazione del capitale nell'arco di cinque anni investendo in un portafoglio diversificato composto da diverse classi di attivo.

Nel corso del 2016, PAM SA ha arricchito la sua offerta di prodotti dedicati al mercato italiano tramite il lancio di nuove soluzioni nelle famiglie "CORE Series", "Pioneer S.F." e "myNEXT".

"CORE Series" è il Fondo white label distribuito in Italia da Fineco. Nel corso del 2016 sono stati lanciati su richiesta di Fineco sette nuovi fondi di fondi:

CORE Target 25, CORE Target 50 e CORE Target 100: sono tre soluzioni che permettono di ottenere un'esposizione al mercato azionario crescente nel tempo fino al raggiungimento della quota target (rispettivamente il 25%, 50% o 100% in 2, 3 e 4 anni);
CORE Target 25 (II), CORE Target 50 (II), CORE Target 100 (II): cloni dei precedenti, sono stati lanciati successivamente per dare opportunità ad ulteriori clienti di accedere alle strategie sottostanti;
CORE Aggressive: soluzione che consente di sfruttare, nel lungo periodo, le opportunità di crescita offerte dal mercato azionario all'interno di un portafoglio bilanciato altamente diversificato.

All'interno del Fondo Pioneer S.F. di diritto lussemburghese nel 2016 sono stati lanciati i seguenti comparti:

Pioneer S.F. Absolute Return Multi-Strategy Control: comparto che replica la strategia del fondo Target Controllo di diritto italiano (obiettivo di rendimento e limite massimo di volatilità) sfruttando la maggiore flessibilità in termini di strumenti investibili riconosciuta dalla legislazione lussemburghese;
Pioneer S.F. Saving Box I, Saving Box II e Saving Box III: comparti a scadenza (3 anni dal lancio) che hanno l'obiettivo primario di restituire il capitale investito (pur non offrendo garanzia in tal senso) e l'obiettivo secondario di generare un rendimento cumulato;
Pioneer S.F. High Yield & Emerging Markets Bond Opportunities 2021: comparto a scadenza (5 anni dal lancio) con un portafoglio ampiamente diversificato che ha l'obiettivo di generare reddito e rivalutare il capitale investendo prevalentemente in strumenti finanziari obbligazionari con rating "sub-Investment Grade", in strumenti finanziari obbligazionari dei Mercati Emergenti, strumenti del Mercato Monetario la cui duration dei tassi di interesse non sia superiore a 12 mesi e strumenti finanziari obbligazionari emessi da governi, enti sovranazionali, autorità locali ed enti pubblici internazionali;
Pioneer S.F. Equity Plan 60: è stato aperto al collocamento tramite UniCredit a dicembre 2015, con data di lancio 29 gennaio 2016. Questo comparto si propone di offrire un percorso di accumulo azionario nel corso dei primi due anni dal lancio ai clienti che ritengono interessante l'investimento in azioni ma intendono effettuarlo gradualmente. Al termine della fase di accumulo, il comparto sarà gestito con un portafoglio bilanciato con una componente azionaria compresa tra il 40% e l'80%;
Pioneer S.F. Diversified Short-Term Bond: ha l'obiettivo di ottenere, nel medio termine, un rendimento positivo con un attento controllo del rischio tasso, valuta e credito, offrendo un'alternativa all'investimento obbligazionario e/o monetario tradizionale, per cogliere le opportunità di investimento presenti nel contesto di mercato attuale.

Infine, nel Fondo myNEXT è stato lanciato il comparto myNEXT Plan che prevede un investimento graduale in strumenti azionari nei primi due anni dal lancio fino a raggiungere il 40% circa delle attività in portafoglio. Al termine della fase di accumulo, il comparto è attivamente gestito rispetto a tale percentuale, rispettando il limite massimo di componente azionaria pari all'80%.

Nel corso del 2016 in Austria sono stati lanciati quattro fondi stand-alone; tre di loro sono Fondi dedicati per una Compagnia di Assicurazione e uno è un Fondo comune di investimento. Il Fondo comune è un Fondo di Fondi che mira a generare un flusso di reddito regolare attraverso un portafoglio ben diversificato con una esposizione azionaria compresa tra il 20% e il 50%.

Nella Divisione International sono stati lanciati nel corso dell'anno i seguenti Fondi:

Pioneer SF Ethical Euro Corporate Bond segue il nostro processo di investimento a reddito fisso di successo, ma aggiunge uno screening negativo legato a fattori di responsabilità sociale. I clienti saranno in grado di beneficiare di un ampio investimento in obbligazioni emesse da società Euro che aderiscono ad elevati standard etici ben definiti;
Pioneer Funds European Equity Optimal Volatility è un arricchimento della nostra gamma European Equity. Esso ha lo scopo di fornire migliori rendimenti adeguati al rischio rispetto ai più tradizionali prodotti azionari europei impiegando sia fondamentali stock picking che sofisticate strategie di volatilità.
Pioneer Funds Global Inflation-Linked Short-Term segue il nostro processo di investimento a reddito fisso di successo. Esso offre l'esposizione diretta legata alle crescenti aspettative di inflazione e mira a fornire un reale rendimento per gli investitori. Allo stesso tempo, la natura a breve termine del prodotto limita il rischio tasso e riduce la volatilità del prodotto.

Nel corso del 2016 in US è stato lanciato un separate institutional account che ha una struttura simile ad un Fondo. Il nome del Fondo è "ILS Orion Fund Ltd." che investe principalmente in titoli insurance-linked.

La Società

Operazioni Societarie per area geografica

Di seguito si dà evidenza delle operazioni societarie, riguardanti le Controllate, avvenute nel corso dell'esercizio.

Polonia

Pioneer Pekao TFI S.A. ("PPTFI", Polonia): il Consiglio di Amministrazione della società, con delibera del 28 luglio 2016, ha approvato l'esecuzione di un aumento di capitale pari a PLN 12,7 mln (equivalenti a circa Euro 3,4 mln) - senza trasferimento di denaro tra le società - e l'emissione di nuove azioni di PPTFI (azioni "serie H") che verranno interamente assegnate a PPIM come conseguenza del trasferimento del ramo d'azienda - da Pioneer Pekao Investment Management S.A. ("PPIM", Polonia) a PPTFI - realizzato mediante conferimento in natura con efficacia 1° ottobre 2016.

Tale delibera è conseguenza del progetto di ristrutturazione del business polacco - in origine approvata dal Consiglio di Amministrazione di PGAM tenutosi a luglio 2015 - concordato con l'Autorità di Vigilanza polacca ("KNF") al fine di adeguarsi alle linee guida regolamentari in

materia di corporate governance, che prevedono il passaggio ad un unico Asset Manager di diritto polacco che svolga congiuntamente sia le attività di promozione sia quelle di gestione dei fondi.

Quale conseguenza del trasferimento del ramo d'azienda di PPIM, il Consiglio di Amministrazione di PGAM, nella riunione del 27 settembre 2016 ha approvato la proposta di modifica dello Statuto di PPTFI, con l'obiettivo di rifletterne l'ampliamento del business oltre alla nuova struttura sia in termini di corporate governance che di capitale.

Principali progetti dell'esercizio per area geografica

Di seguito si dà evidenza dei principali progetti approvati nel corso dell'esercizio.

PGAM

Nella riunione del 9 marzo 2016 e seguendo la raccomandazione fornita dal Remuneration Committee, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la versione 2015 del Long Term Incentive Cash Plan (il "Piano"), redatto in linea con la versione 2014 precedentemente approvata.

L'obiettivo del Piano è quello di premiare i partecipanti allineando il livello dell'incentivo monetario pagabile in denaro alla crescita delle masse gestite dal conglomerato Pioneer nel periodo di misurazione previsto dal Piano medesimo.

L'Assemblea Ordinaria, nella riunione del 5 aprile 2016, ha confermato per un ulteriore triennio (periodo 2016-2018) il mandato di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale precedentemente in carica.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in sessione straordinaria in pari data e poco dopo la suddetta Assemblea, ha confermato nel proprio ruolo anche il Presidente, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato uscenti.

Nel corso della medesima riunione consiliare è stato inoltre deliberato di confermare la precedente composizione dell'Audit e Remuneration Committee, mentre - in linea con le best practices societarie italiane - i poteri dell'Organismo di Vigilanza sono stati assegnati al Collegio Sindacale.

Nella riunione del 5 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rinnovare l'esercizio dell'opzione per il consolidamento fiscale (introdotto con Decreto Legislativo n. 344 del 12 dicembre 2003 e applicabile alla maggior parte dei Paesi Europei), scaduta alla fine del 2015, per il triennio 2016/2018.

Durante la riunione del 28 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la concessione di una linea di credito infra-Gruppo, sino ad un massimo di Euro 30 mln, che verrà erogata da PGAM a beneficio ed utilizzazione della controllata Pioneer Investment Management SGR p.A. ("PIM SGR", Italia). La linea di credito, che rimarrà disponibile per 9 mesi dalla data di concessione e sarà concessa agli attuali tassi di mercato, mira a supportare i bisogni di liquidità di PIM SGR in considerazione del pagamento a favore dell'autorità fiscale italiana eseguito alla fine di luglio 2016.

Nella medesima riunione consiliare si è inoltre preso atto dell'annuncio - reso pubblico in data 27 luglio 2016 - mediante il quale UniCredit ha comunicato l'intenzione - concordata con Banco Santander S.A. e Sherbrooke Acquisition Corp. SPC (congiuntamente, "le Parti") - di recedere dal "Master Agreement" sottoscritto in data 11 novembre 2015 ed inerente

l'integrazione dei rispettivi business di Pioneer Investments e di Santander Asset Management ("SAM").

In data 8 novembre 2016 il Consiglio d'Amministrazione:

è stato informato in merito ad una nuova operazione societaria inerente la cessione dell'intero business di Pioneer da UniCredit a favore di un investitore terzo;
ha approvato il Business Plan di Pioneer 2016-2019, predisposto in linea con il Piano Strategico del Gruppo UniCredit, sulla base di una prospettiva "stand alone" di Pioneer e senza prendere in considerazione alcuna potenziale iniziativa di ristrutturazione.

A seguito dell'annuncio pubblicato in data 5 dicembre 2016 in cui UniCredit ha confermato di aver concluso un accordo di negoziazione in esclusiva con Amundi Asset Management S.A. ("Amundi", una società di asset management francese leader nel mercato europeo, risultante dalla fusione dei business di risparmio gestito detenuti da Société Generale e da Credit Agricole) in previsione della data di signing - attesa entro e non oltre il 12 dicembre 2016 - in data 8 dicembre 2016 è stata convocata una sessione straordinaria del Consiglio di Amministrazione, al fine di deliberare sull'approvazione dell'operazione. Di conseguenza, in data 11 dicembre 2016 si è avuta la sottoscrizione del Master Agreement tra UniCredit, Amundi e PGAM, mentre la data finale per il Closing è attesa entro la fine di giugno 2017.

All'interno di tale delibera è stato definito anche il perimetro delle "In Scope Pioneer Business", che includono tutte le società partecipate da PGAM, direttamente e indirettamente, con l'esclusione delle seguenti società, non più operative: Pioneer Alternative Investment Management (Bermuda) Ltd, Pioneer Global Funds Distributor Ltd (Bermuda), Pioneer Alternative Investment Management Ltd (Ireland), Pioneer Alternative Investments (Israel) Ltd and Pioneer Alternative Investments (New York) Ltd.

Durante la riunione del 20 dicembre 2016 il Consiglio d'Amministrazione ha deliberato:

l'approvazione del pagamento definitivo in denaro di tutte le "Units of Restricted Shares" assegnate nell'ambito del Piano di Incentivazione a lungo termine di PGAM ("LTIs") 2011, 2012 e 2013, alla luce del Master Agreement recentemente firmato e della prevista operazione con Amundi, sulla base delle raccomandazioni fornite dal Remuneration Committee di PGAM al riguardo;
in caso di closing della transazione, considerare il valore della transazione con Amundi e dei dividendi da pagare alla Holding UniCredit prima del closing dell'operazione ai fini del calcolo del valore delle Restricted Units;
di approvare formalmente le modifiche al Regolamento dell'Organismo di Vigilanza di PGAM e l'aggiornamento del relativo Modello di Organizzazione e Gestione di PGAM, che sono stati allineati per riflettere correttamente l'implementazione della sopra citata delibera consiliare adottata in aprile, nella quale i compiti dell'Organismo di Vigilanza erano stati assegnati al Collegio Sindacale.

A seguito della pubblicazione dell'annuncio che, in data 8 dicembre 2016, UniCredit ha siglato un accordo con PZU, un primario Gruppo assicurativo polacco, per la vendita dell'intera quota partecipativa detenuta da UniCredit in Bank Pekao S.A., all'interno della medesima riunione consiliare del 20 dicembre 2016, il Consiglio d'Amministrazione di PGAM ha approvato la cessione delle partecipazioni polacche di PGAM a favore di Bank Pekao, in linea con le strategie del Gruppo UniCredit, la quale intende trasferire l'intero business polacco (attività bancarie e di asset management) a PZU.

In tale contesto è stato precisato che PGAM - in ragione delle clausole contrattuali presenti nel Master Agreement siglato con UniCredit e Amundi – conserva il diritto a non trasferire le sue partecipazioni polacche ad Amundi

WESTERN EUROPE & LATAM

Western Europe

Irlanda

Pioneer Global Investments Ltd ("PGIL", Irlanda): il Consiglio di Amministrazione della società, con delibera del 15 dicembre 2014, aveva disposto la chiusura dei due Branch Offices presenti in Svizzera, rispettivamente a Ginevra e Zurigo, a seguito del trasferimento delle relative attività confluite nella consorella Pioneer Investments (Schweiz) GmbH ("PISW", Svizzera) con decorrenza 1° gennaio 2015. La formale chiusura delle suddette filiali è avvenuta in data 6 giugno 2016 per la sede di Zurigo e in data 30 giugno 2016 per quella di Ginevra. Di conseguenza, PGIL non detiene più alcuna presenza in territorio svizzero.

Sulla base della nuove disposizioni contenute nell'Irish Companies Act 2014, tutte le società di capitali di diritto irlandese hanno dovuto scegliere - entro e non oltre il mese di agosto 2016 - di convertire la propria forma giuridica in una delle due nuove tipologie societarie previste dalla suddetta normativa.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'8 febbraio 2016, ha approvato la proposta di convertire tutte le società di diritto irlandese del Gruppo Pioneer - precisamente: Pioneer Investment Management Limited (PIML), Pioneer Global Investments Limited (PGIL) e Pioneer Alternative Investment Management Limited (PAIML) - nel nuovo modello societario della "LTD", in linea con l'articolo 59 del Companies Act 2014.

Di conseguenza, l'Atto Costitutivo di ciascuna delle società citate è stato rivisto ed adeguato in conformità alla normativa e depositato presso le autorità competenti per dar seguito alla relativa registrazione.

Austria & CEE

Polonia

A seguito della riorganizzazione societaria in Polonia avvenuta durante gli ultimi mesi del 2016 sulla base di quanto già approvata dal Consiglio di Amministrazione di PGAM nel 2015, il trasferimento del ramo d'azienda da Pioneer Pekao Investment Management S.A. ("PPIM") a Pioneer Pekao TFI S.A. ("PPTFI") è avvenuto con efficacia 1 ottobre 2016.

Tale trasferimento ha inoltre comportato l'ampliamento della licenza di investimento rilasciata a PPTFI - con efficacia dalla medesima data - e la parallela revoca della licenza a PPIM, avvenuta nel mese di novembre, a seguito della quale PPIM è diventata una shell company attiva quale pura holding di partecipazioni, che controlla il 100% di PPTFI.

I relativi statuti societari di PPIM e PPTFI sono stati contestualmente modificati al fine di riflettere correttamente le nuove attività svolte da queste società.

USA

Pioneer Institutional Asset Management, Inc. ("PIAM", USA): il Consiglio di Amministrazione della società, con delibera datata 3 maggio 2016 ha approvato il progetto di creare un Fondo

riservato ad investitori istituzionali avente ad oggetto strumenti finanziari di natura assicurativa ("ILS", Insurance-Linked Securities) con l'obiettivo di ampliare l'offerta di Pioneer US verso fondi non-tradizionali.

Nel corso della riunione tenutasi in data 5 maggio 2016 anche il Consiglio di Amministrazione di PGAM ha preso atto e approvato il progetto, dando il proprio consenso a precedere con la costituzione del Fondo riservato. Posto che tutte le necessarie autorizzazioni vengano rilasciate e che la costituzione del Fondo proceda secondo le tempistiche previste, nel dicembre 2016 il Fondo dovrebbe essere offerto agli investitori istituzionali americani attraverso un modulo di sottoscrizione diretto.

ASIA E MIDDLE EAST

Pioneer Global Investments (Taiwan) Ltd Pty: il Consiglio di Amministrazione di PGAM, in data 8 febbraio 2016, ha approvato le modifiche allo statuto della società, con l'obiettivo di adottare le raccomandazioni interpretative emesse dal Ministero degli Affari Economici di Taiwan a seguito della modifica di parte del Taiwan Company Act, in base alla quale tutte le società di capitali taiwanesi dovranno specificare all'interno del proprio testo statutario le modalità di distribuzione (mediante un importo fisso o variabile percentualmente) di una quota dell'eventuale utile netto conseguito come compenso extra da elargire ai propri dipendenti.

Nel corso della riunione del 20 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione di PGAM ha approvato la proposta di richiedere una licenza di tipo "DIS" ("Discretionary Investment Services") a beneficio di PGI (Taiwan) Ltd, unitamente alle conseguenti modifiche allo Statuto societario, sulla base di specifiche richieste mosse dall'Autorità di Vigilanza locale.

Pioneer Global Investments, PTY Ltd ("PGI AUS", Australia): il Consiglio di Amministrazione di PGAM, durante la riunione tenutasi l'8 novembre 2016, ha approvato l'erogazione di un contributo in conto capitale per un importo totale di 0.80 milioni AUD (pari a ca. 0.55 milioni di Euro), con l'obiettivo di supportare il business della società, coprire le relative perdite ed essere conformi ai requisiti locali in termini di adeguatezza del capitale e disponibilità liquide, come richiesto dalla Australian Financial Services License (AFSL). Tale importo è stato effettivamente erogato in data 23 dicembre 2016 ed allocato a riserve di capitale.

Corporate Governance

Le regole di Corporate Governance (definite anche come "Internal Regulation" o "Regolamento Interno") definiscono la struttura interna, le funzioni e le responsabilità attribuite ai principali organi di Governance della Società.

Organi di Corporate Governance

L'Assemblea dei Soci della Società - composta dalla Capogruppo UniCredit S.p.A. in qualità di Socio Unico - dispone di pieni poteri in conformità a tutte le leggi e regolamenti applicabili. Le descrizioni degli altri organi di Corporate Governance sono di seguito riportate.

Il Consiglio di Amministrazione

Ai sensi delle disposizioni statutarie, la Società è gestita da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di amministratori che varia da un minimo di 5 ad un massimo di 15. Inoltre un minimo di 2 ed un massimo di 7 amministratori devono essere qualificati come "Indipendenti" nel rispetto delle disposizioni del Protocollo di Assogestioni vigente. Gli Amministratori Indipendenti sono tenuti a preservare gli interessi dei clienti delle Società di Asset Management controllate e a svolgere varie attività di valutazione e monitoraggio,

come descritto in dettaglio nello Statuto. Il Consiglio è l'organo responsabile per la gestione della Società e agisce per conto dei Soci nel prendere decisioni di amministrazione generale e nell'esercitare attività di supervisione. Sulla base delle leggi e delle normative applicabili, ad esclusione di quanto espressamente riservato all'Assemblea dei Soci, tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società sono affidati al Consiglio di Amministrazione.

Inter alia, il Consiglio di Amministrazione è l'unico responsabile delle seguenti attività:

gestione ordinaria, adozione e modifica dei piani industriali, strategici e finanziari in conformità con le linee guida fornite da UniCredit;
qualsiasi modifica dello Statuto di PGAM;
operazioni di fusione e/o incorporazione delle società controllate, ai sensi degli articoli 2505 e 2505bis del Codice Civile;
riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
nomina di eventuali ulteriori Amministratori oltre a quelli definiti all'interno dello Statuto;
nomina e/o istituzione di comitati o commissioni con funzioni di consulenza o di coordinamento;
approvazione delle policies e delle procedure organizzative rilevanti;
approvazione delle proposte di modifica della struttura organizzativa;
valutazione della funzionalità, efficienza ed efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza della struttura amministrativa e contabile organizzativa, nell'ambito delle linee guida fornite dalla Capogruppo;
acquisizione, trasferimento o chiusura di aziende, imprese e/o rami di attività, ecc.;
approvazione e modifiche del Regolamento Interno di PGAM;
istituzione e/o soppressione di sedi secondarie, uffici di rappresentanza e filiali sia in Italia che all'estero;
ogni modifica della sede sociale di PGAM e dei suoi uffici.

Fatte salve le competenze non delegabili in base alle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, se nominato, e determinare i limiti e le modalità di funzionamento, compreso il diritto di conferire eventuali sub-deleghe. Il Consiglio di Amministrazione può anche conferire poteri ad altri dipendenti per la gestione ordinaria della Società e per il completamento delle pratiche amministrative. I poteri attribuiti saranno esercitati dai soggetti delegati in conformità con le procedure e le linee guida della Società stessa e della Holding UniCredit.

Non è prevista, a livello statutario, la costituzione di un Comitato Esecutivo ai sensi dell'articolo 2381 del Codice Civile, ma sono ammessi solamente i comitati aventi finalità di consulenza e/o di coordinamento.

Il Collegio Sindacale

Secondo le disposizioni di legge e dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, i quali sono nominati dall'Assemblea dei Soci per un periodo di tre esercizi e possono essere riconfermati alla scadenza del mandato. Sulla base delle norme di legge e dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è in particolare incaricato di monitorare le seguenti attività:

osservanza delle leggi e dello Statuto sociale;
rispetto delle regole di corretta amministrazione e tenuta dei dati contabili;
adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti della gestione.

Il Collegio adempie ai propri compiti esercitando tutti i poteri ad esso conferiti dalla legge e, dal momento che può contare su un flusso di informazioni costante e analitico da parte della Società, durante e al di là delle periodiche riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

L'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001

In conformità con le disposizioni del Decreto Legislativo n. 231/2001, è stato istituito un Organismo di Vigilanza. A questo organo è affidato il compito di:

attuare il Modello ai sensi delle disposizioni contenute nel documento dal titolo "Principi e Linee Guida del Modello 231";
vigilare sull'effettività del Modello, al fine di assicurare che la condotta all'interno della Società sia conforme con lo stesso Modello in termini di Organizzazione, Gestione e Controllo;
monitorare l'efficienza del Modello, effettuando controlli per garantire che quest'ultimo risulti adatto per l'obiettivo di prevenire i reati in questione;
aggiornare il Modello, così da adattare lo stesso ai cambiamenti nell'ambiente aziendale e/o struttura.

Il Global Management Committee

Il Global Management Committee (GMC) supporta l'Amministratore Delegato nel processo decisionale-strategico per il Gruppo Pioneer, discutendo di argomenti di rilevanza strategica individuate dall'Amministratore Delegato stesso. Il focus degli incontri del GMC è basato principalmente sulla performance economico-strategica del Gruppo Pioneer, sui progetti chiave (come progetti di riorganizzazione che coinvolgono tutto o una parte rilevante del Gruppo) e su altri importanti problemi gestionali.

Sono incluse le seguenti attività:

consigliare l'Amministratore Delegato in merito alle attività relative al suo ruolo e che verranno verosimilmente presentate al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
rivedere, convalidare e aggiornare lo stato dei vari progetti e delle iniziative in corso nel Gruppo, con specifico riferimento al loro impatto sulle singole società interessate.

Il GMC è presieduto dall'Amministratore Delegato ed i suoi membri sono nominati direttamente dal Consiglio di Amministrazione. Oltre all'Amministratore Delegato, il GMC è attualmente composto dai responsabili globali di Investments, Risorse Umane, Operations, Distribution e dal Chief Administrative Office.

L'Audit Committee

L'Audit Committee ("AC") assiste il Consiglio di Amministrazione nella supervisione dell'integrità e della correttezza del bilancio societario, dell'efficacia del controllo interno sulla rendicontazione finanziaria, delle performance delle funzioni di controllo della Società. L'AC presenta periodicamente al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni indipendenti in merito ai controlli effettuati su PGAM e sulle controllate da parte delle Funzioni di Internal Audit appartenenti alle società stesse e della società di revisione contabile. Inoltre, riceve e verifica le relazioni periodiche o specifiche consegnate dal Global Risk Manager e presenta i propri pareri al Consiglio di Amministrazione.

L'AC è composto da tutti gli Amministratori indipendenti e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'Internal Control Business Committee (ICBC)

L'ICBC supporta l'Amministratore Delegato nella gestione del sistema di controllo interno a livello di Gruppo attraverso l'attiva di supervisione da parte dei propri membri e la formulazione di proposte correttive, al fine di contribuire all'efficacia e all'efficienza del sistema di controllo stesso, con particolare riferimento alla misurazione ed al monitoraggio dei vari tipi di rischio (di mercato, di liquidità, di credito, rischi operativi). L'ICBC è anche investito di funzioni consultive e deliberative per quanto riguarda l'attuazione e il monitoraggio del processo ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process - Processo Interno di Determinazione dell'Adeguatezza Patrimoniale), sviluppato secondo le linee guida fornite dalla Holding UniCredit.

L'ICBC è presieduto dall'Amministratore Delegato ed è attualmente composto dai responsabili globali della Funzioni di Risk Management, Internal Audit, Legal & Compliance, Finance, Investments e Operations.

Il Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione ("Remuneration Committee") esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali tematiche in materia di remunerazione, compresi i piani di incentivazione per i dipendenti del Gruppo Pioneer ad eccezione di coloro che sono già soggetti a regimi di compensazione della Holding UniCredit.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione dopo ogni riunione su tutte le questioni che rientrano nelle relative competenze e responsabilità.

I membri del Comitato per la Remunerazione sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e scelti prevalentemente fra gli Amministratori Indipendenti. Il Responsabile delle Funzione Risorse Umane della Holding UniCredit è da considerarsi invitato in modo permanente a tutte le riunioni del Comitato.

Modifiche organizzative e di corporate governance

Non vi sono state modifiche attuate nel corso dell'esercizio.

Sistema dei controlli interni e gestione del rischio

Il Gruppo Pioneer ha istituito un adeguato sistema dei controlli interni, ovvero un sistema di regole, funzioni, strutture e processi volti ad assicurare che le attività aziendali, nel perseguire obiettivi di efficacia ed efficienza, si svolgano in un contesto di contenimento del rischio (entro i limiti indicati nel quadro di riferimento del suo risk appetite), di affidabilità e sicurezza delle informazioni aziendali e delle procedure informatiche, di prevenzione dei rischi di coinvolgimento in attività illecite e di possibili conflitti di interesse, di conformità con la legge e la normativa di vigilanza nonché con le politiche, i regolamenti e le procedure interne.

I controlli volti ad assicurare il perseguimento di questi obiettivi si svolgono a tre diversi livelli:

controlli di linea (o di primo livello), effettuati dalle strutture operative allo scopo di assicurare accuratezza e coerenza interna delle informazioni, oltre alla conformità ai limiti operativi approvati dagli organi competenti. Questi controlli, volti ad identificare, misurare e monitorare i rischi derivanti dall'operatività giornaliera, sono prevalentemente incorporati nelle procedure informatiche e rappresentano il primo stadio di gestione dei rischi aziendali;

controlli sui rischi e la conformità (o di secondo livello), effettuati da funzioni distinte da quelle operative, che assicurano la corretta attuazione dei processi di gestione dei rischi (anche attraverso quantificazione dei rischi associati all'attività aziendale e connesse attività di backtesting e stress testing volte a valutare l'efficacia dei modelli utilizzati allo scopo), il rispetto dei limiti operativi e la conformità alla disciplina regolamentare e alla normativa interna;

controlli di revisione interna (o di terzo livello), volti ad assicurare l'adeguatezza delle procedure e la conformità regolamentare del sistema di controllo dei rischi, nonché a valutare periodicamente la funzionalità e l'affidabilità dell'intero sistema dei controlli e del sistema informativo.

Questi controlli si svolgono nell'ambito di un'organizzazione aziendale adeguata, in grado di supportare la definizione dello sviluppo strategico della società e di sovrintendere al processo di implementazione delle regole di governo societario, assicurando che i processi decisionali e l'affidamento delle funzioni siano formalizzati e consentano l'univoca individuazione di ruoli e responsabilità.

Le regole di Corporate Governance della Società stabiliscono la gerarchia e le responsabilità degli organi di governo in relazione al sistema dei controlli interni¹ . Il governo societario stabilisce inoltre, all'interno del sistema di Competence Line adottato dalla Holding UniCredit (che garantisce il coordinamento delle attività attraverso un legame funzionale tra la Società e le sue controllate), la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo. In particolare, le funzioni di Risk Management e Compliance (titolari dei controlli di secondo livello) rimangono sotto la responsabilità manageriale del Chief Administrative Officer, a sua volta a diretto riporto dell'Amministratore Delegato; le suddette funzioni mantengono anche una linea di riporto nei confronti delle corrispondenti funzioni a livello della Holding UniCredit, allo scopo di assicurare l'appropriato coordinamento nelle aree di competenza. A livello di

¹ Si rimanda alla sezione Corporate Governance per una più dettagliata descrizione delle attività di controllo svolte dagli organi di governo.

società controllate, l'indipendenza delle funzioni di controllo è rafforzata dal loro riporto ai responsabili globali delle rispettive funzioni Risk Management e Compliance, a cui è attribuito il ruolo di coordinamento di tutte le attività di propria competenza all'interno del Gruppo.

In linea con il regolamento interno del Gruppo UniCredit e con il quadro normativo, il Consiglio di Amministrazione ha affidato alla funzione di Internal Audit la valutazione dell'efficacia ed efficienza del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi. Come titolare dei controlli di terzo livello, l'Internal Audit effettua valutazioni dei rischi aziendali e della regolarità delle operazioni, verifica potenziali violazioni procedurali e regolamentari, assicura la conformità alle politiche operative e strategiche della società ed emette raccomandazioni per il miglioramento dei controlli ed il perseguimento degli obiettivi. All'Internal Audit spetta il compito di coordinare le attività delle funzioni locali di audit e di riportare formalmente ad UniCredit i risultati delle verifiche sull'adeguatezza del sistema dei controlli interni.

Per quanto riguarda la gestione dei rischi e le politiche di copertura, conformemente a quanto stabilito dalle circolari n. 263 e 285 della Banca d'Italia e dalle linee guida della Holding UniCredit, il Gruppo Pioneer ha creato un proprio sistema per la valutazione dei rischi e dell'adeguatezza del capitale al fine di fronteggiare tali rischi. In particolare, tra i rischi ritenuti più rilevanti per le attività svolte dal Gruppo Pioneer sono inclusi sia quelli del Primo che del Secondo Pilastro ai quali sono stati associati determinati processi e strutture per la loro misurazione, gestione e controllo.

Per una migliore informativa sul sistema di gestione dei rischi e le relative politiche di copertura si rimanda alla Parte D - Altre Informazioni - Sezione 3 della nota integrativa.

Vision e valori aziendali

La Vision

"We are passionate about delivering consistent and superior investment solutions to our clients"

Con l'obiettivo di sintetizzare in modo semplice aspirazioni e ambizioni, la Vision ha profonde implicazioni per Pioneer Investments poiché rappresenta l'elemento di coesione che lega ogni aspetto della società. In particolare la Vision definisce il modo in cui Pioneer Investments opera, dà sostanza alla propria cultura e guarda al futuro attraverso strategie di crescita e di posizionamento sul mercato.

I valori aziendali

Una valutazione approfondita del significato della Vision ha portato il Senior Management della Società a definire un insieme comune di valori aziendali:

Integrity Business ethics
Commitment - It's my Company!
Trust - Break the silos
Excellence - Obsession to always be the best
Customer centricity - Clients first!

L'obiettivo è che questi valori guidino i comportamenti di ogni dipendente e facilitino la costruzione di una cultura vincente assicurando a Pioneer Investments un vantaggio competitivo sul mercato.

Responsabilità Sociale d'Impresa

La crescente sensibilità per le questioni ambientali, sociali e di governance (in inglese environmental, social and governance - ESG) sta spingendo un numero crescente di aziende di tutti i settori a porre maggiore attenzione su approcci sostenibili al business al fine di ridurre i rischi, aumentare la legittimità sociale e creare valore a lungo termine per i clienti.

Pioneer ha maturato negli anni un'esperienza specifica nell'ambito della finanza sostenibile, grazie alla gestione di prodotti che consentono agli investitori di bilanciare la loro necessità di massimizzare i rendimenti e il loro desiderio di operare in modo etico e sostenibile. La gamma prodotti offre infatti un fondo tematico distribuito in diversi paesi europei, il Pioneer Fund - Global Ecology e due fondi ESG, il Pioneer Obbligazionario Euro Corporate Etico e il PIA - Ethik Fund, distribuiti rispettivamente in Italia e in Austria.

Nel 2009, a seguito dell'adesione ai Principi di Investimento Responsabile promossi dalle Nazioni Unite (UNPRI), l'impegno di Pioneer Investments sui temi di sostenibilità si è ampliato poiché, accanto ad una dimensione commerciale derivante dalla gestione dei fondi ESG, vi è stata un'evoluzione sotto il profilo aziendale.

Innanzitutto, nell'ambito del processo di investimento adottato per i fondi in gamma, per la valutazione dei titoli, è stato messo a disposizione dei gestori e degli analisti di Pioneer Investments un database in grado di generare uno screening etico sulle aziende che costituiscono l'intero universo investibile. In questo modo, nelle decisioni di investimento, in fase di costruzione dei portafogli, insieme alle tradizionali valutazioni di tipo economicofinanziario vengono presi in considerazione alcuni indicatori ESG e di sostenibilità.

Una seconda iniziativa adottata a livello societario fa invece riferimento a quello che viene definito "azionariato attivo". E' stata infatti modificata la Policy di voto per procura adottata durante le assemblee degli azionisti delle società i cui titoli sono presenti nei portafogli di Pioneer Investments. Le variazioni apportate riguardano l'inclusione di aspetti ambientali, sociali e di corporate governance con l'obiettivo di aumentare l'attenzione verso questi temi.

Pioneer ha implementato un processo per evitare che vengano fatti investimenti in società produttrici di armi e di cluster munition (bombe a grappolo) vietate dall'International convention.

Nel 2016 Pioneer ha approvato, per i fondi di diritto italiano e lussemburghese, una politica di gestione basata sui principi internazionali e italiani di gestione.

Inoltre Pioneer Investments supporta, sia a livello globale che locale, una serie di associazioni di beneficenza tra le quali la Onlus "Spagnolli-Bazzoni", alla quale si affiancano anche "'FATA' Onlus" in Italia, la "'Society di St. Vincent de Paul" a Dublino e "Rosie's Place" a Boston negli Stati Uniti.

Nel periodo pasquale, in Irlanda, nel Regno Unito, nella Repubblica Ceca e in Italia, sono stati organizzati degli eventi e delle iniziative volte a sostenere associazioni di beneficenza locali che aiutano e si occupano di bambini che vivono in circostanze sfortunate.

Ancora una volta, diversi team di Pioneer Investments hanno preso parte alla Milano City Marathon che si è svolta il 3 aprile. In quell'occasione è stata organizzata una raccolta di fondi a favore della Onlus Spagnolli-Bazzoni.

In Maggio Pioneer Investments US ha donato \$10,000 all'associazione "The Home for Little Wanderers" in occasione dell'evento 2016 "Voices and Visions".

In giugno, Pioneer Investments US ha annunciato anche la sponsorizzazione del "Wall Street Decathlon" edizione 2016. I partecipanti di Decathlon supportano la Pediatric Oncology Experimental Therapeutics Investigator's Consortium (POETIC).

A luglio, in Irlanda e negli Stati Uniti sono state avviate delle iniziative di charity, la prima a favore della fondazione "Irish Heart" e la seconda, "The Decathlon alla Brandeis" Università, a sostegno dei bambini malati di cancro.

Negli Stati Uniti, in agosto è stata organizzata una colletta "Back to School Drive" per raccogliere materiale per la scuola a favore dell'associazione "The Home for Little Wanderers".

In agosto e a settembre i colleghi di Pioneer Investments hanno partecipato all'attività di raccolta fondi lanciata da UniCredit per le vittime del terremoto in Italia. Negli Stati Uniti, a settembre, è stato organizzato un evento di beneficienza "the denim day", sempre a supporto delle vittime del terremoto in Italia, che ha consentito di raccogliere in totale, insieme al contributo di Pioneer Investments, \$1.520 a favore della Caritas Italiana.

In ottobre, Pioneer U.S. ha preso parte alla corsa organizzata in sostegno del Thompson Island Outward Bound Education Center, che promuove un programma di educazione a favore di 6700 giovani. Sempre nel mese di ottobre, alcuni colleghi di Dublino hanno effettuato attività di volontariato partecipando al weekend "Autumn Family Camp" ed al "Site Enhancement day" a favore dell'associazione "Barretstown", associazione che organizza, gratuitamente, campi e programmi specifici per bambini affetti da gravi malattie e per le loro famiglie.

In novembre Pioneer Pekao TFI S.A. e CDM Pekao SA Securities hanno finanziato un viaggio a Varsavia, includendo anche una visita a teatro ed al museo, per un gruppo di bambini sostenuti dall'associazione SOS Children's Villages. L'associazione è presente in 135 paesi e si occupa di sostenere bambini orfani o abbandonati.

A novembre Pioneer ha rinnovato lo status di firmatario del Carbon Disclosure Project.

Nell'ambito della campagna di comunicazione "Pioneer for Kids", avviata lo scorso anno per iniziative di beneficienza a favore dei bambini, nel mese di dicembre sono state organizzate diverse attività, dalla donazione di regali alla raccolta fondi per supportare bambini di diverse età in difficoltà, nei vari paesi del mondo.

Iniziative di marketing

All'inizio del 2016, è stata effettuata una campagna coordinata per promuovere soluzioni "Liquid Alternative" di investimento in Italia, Spagna e nella regione Internazionale.

Negli Stati Uniti Pioneer Investments ha lanciato un nuovo programma di comunicazione, denominato "COMPASS", dedicato ai consulenti finanziari, che prevede informazioni e aggiornamenti sui mercati.

In gennaio, Pioneer Investments Austria ha organizzato un evento dedicato alla rete distributiva di UniCredit.

Alla fine di gennaio, inizio febbraio si è tenuto il roadshow europeo con Robert Wescott e il team Multi-Asset, roadshow che è stato effettuato in nove città incontrando circa 500 investitori, fra clienti e prospect.

A marzo, a Monaco in Germania, si è tenuta la conferenza annuale dedicata a 60 top client; inoltre il team italiano di Pioneer ha organizzato un evento a Boston dedicato a 25 top private bankers di Allianz Bank.

Il programma di migrazione dei siti internet iniziato nel 2014 continua. Dopo il lancio dei nuovi siti U.K. e Irlanda dello scorso anno, in febbraio sono stati rilasciati sulla nuova piattaforma web il sito della Germania e quello in lingua inglese della Svizzera.

In aprile si è tenuto il roadshow di Pioneer Investments Austria che ha coinvolto circa 150 sales partners. In diversi incontri fatti nel paese, esperti di Pioneer hanno presentato le loro view sul tema di quest'anno "Challenging times - we have the innovative solutions!"

A Boston in aprile si è tenuto l'evento internazionale dedicato ai clienti dove hanno partecipato 96 clienti provenienti da 17 paesi diversi. Il tema di quest'anno è stato Rethink (rischio), Redefine (l'approccio agli investimenti), Reallocate (portafoglio).

Ulteriori eventi sono stati organizzati nel mondo con lo stesso tema dell'evento che si è svolto in aprile a Boston. Il primo evento si è tenuto a Milano il 3 maggio con 200 partecipanti. A seguire, l'edizione asiatica che si è svolta a Beijin il 4 maggio e l'evento dedicato alla clientela offshore a Miami il 9 maggio. In giugno le edizioni di Madrid, Parigi e Zurigo.

Nei mesi di maggio e giugno Pioneer Investments ha partecipato al roadshow retail di UniCredit, evento che ha coinvolto circa 5000 persone, suddivise in 7 tappe. Per Pioneer Investments è stata l'opportunità per presentare al network retail la sua view di mercato e di dare un'overview dell'industria.

Nel mese di luglio è stato lanciato il nuovo sito Pioneer Investments per gli Stati Uniti, con servizi e aree dedicate alla clientela retail, istituzionale e ai financial advisors.

Nello stesso mese a Berlino, Pioneer Investments Germania ha partecipato alla conferenza annuale "Wirtschaftstag', alla quale partecipano ospiti di rilievo internazionale sia nell'ambito della politica che dell'economia. Evi Vogl, Head of Pioneer Investments Germany, ha parlato di tematiche che influenzano l'economia attuale, quali ad esempio l'invecchiamento della popolazione e i bassi tassi di interesse.

Nel mese di settembre è stata lanciata la campagna "the Era of Investment Solutions". Al centro della campagna, soluzioni di investimento adatte al contesto di mercato, caratterizzato da potenziali ritorni degli investimenti bassi e da un'attesa crescita del livello di rischio.

Dal 26 al 28 settembre, 200 membri del network retail di UniCredit hanno partecipato al #BestinFest, evento organizzato a Monaco da Pioneer Investments Italia.

Il 27 settembre 2016, Pioneer Investments Germania ha tenuto la sua prima conferenza di Asset Management. Circa 25 clienti e 4 giornalisti hanno preso parte all' evento a Francoforte. Il 28 settembre, 80 clienti hanno aderito all'invito di Pioneer Investments Germania per partecipare alla settima edizione di Profi Talk a Nockherberg.

Questi eventi sono stati l'occasione, per i partecipanti, di conoscere le strategie di Pioneer Investments più efficaci per l'attuale contesto economico.

In ottobre in Austria, si è svolta "the Art of Investing", un'iniziativa organizzata da Pioneer Investments Austria in collaborazione con Banca Austria, a cui hanno partecipato circa 300 clienti retail della banca. Sempre nello stesso mese di Ottobre in Germania è stato

organizzato l'evento, con clienti e giornalisti, Colloquium 2016, dedicato ad approfondire tematiche legate all'attuale contesto economico caratterizzato da tassi di interesse bassi.

Con tre tappe a Vienna, Graz e Seewalchen, il roashow di autunno, organizzato da Pioneer Investments Austria, ha preso il via nel mese di Ottobre. Hanno partecipato all'evento 150 sales partner; esperti degli investimenti di Pioneer hanno espresso la loro view sul tema di quest'anno "Brexit - what's next".

Pioneer Austria ha preso parte al panel discussion dell'Investment Forum annuale, @ GEWINN che ha registrato 600 partecipanti. I temi trattati riguardavano le performance e l'outlook di mercato.

A novembre, in collaborazione con l'ESE Business School, si è tenuto il primo Knowledge Lab a Santiago a cui hanno preso parte oltre 30 clienti. Tra i temi affrontati, la gestione dei Portafogli Multi Asset in un mercato caratterizzato da elevata volatilità e l'etica nei mercati finanziari.

Pioneer Taiwan, sempre in novembre, ha organizzato una conferenza a Taipei coinvolgendo investitori e distributori dei fondi Pioneer US High Yield and Strategic Income, presentando l'outlook Fixed Income US e tematiche legate alle elezioni americane.

Nel corso dell'anno, è stata sviluppata una campagna dedicata alle nostre soluzioni Liquid Alternative, sia online che offline, su testate selezionate del settore.

Leadership e sviluppo in Pioneer

Nel corso del 2016 Pioneer Investments ha continuato ad investire nel processo di talent management e leadership development attraverso il consolidato processo di Talent Management Review, che ha visto l'inserimento nel pool dei partecipanti anche dei 4 Future Leader Program Participants.

I Talenti hanno lavorato ai loro piani di sviluppo individuali sulla base dei punti di forza e delle aree di miglioramento identificati durante il colloquio di feedback relativo alla performance 2015 avvenuto a Marzo 2016. I Manager dei Talenti sono stati costantemente coinvolti nella definizione e implementazione del percorso di sviluppo delle loro persone.

Oltre a ciò, è stato attivato per tutta la popolazione Talent il corso on line "Greenline Conversations" un training volto a migliorare il modo in cui comunichiamo, creando consapevolezza sul nostro modo di reagire e prendere decisioni in situazioni di stress e pressione.

Nel mese di settembre è iniziato l'ultimo anno del Programma Leader Future (FLP). La rotazione finale, chiamata Innovation Round, è stata strutturata come un'analisi approfondita del "non ancora esplorato, ma chiave" per le aree di business dell'azienda nel breve-medio periodo.

A ciascuno FLPS è stato assegnato un progetto di innovazione con il compito di sviluppare un Piano Strategico, un report che analizzi un contesto di business specifico, esplori le opportunità di innovazione, e presenti un piano di implementazione che posizionerà il business proposto in testa alla concorrenza.

I 4 progetti di Innovation Round sono Big Data e Artificial Intelligence, Smart Beta e Factor Investing, Block chain, Robo Advice.

Gli FLPS hanno iniziato a lavorare con gli sponsor, i dirigenti che agiscono da mentore di supporto per sviluppare il loro progetto.

Infine due percorsi squadra di coaching sistemico sono stati attivati con la global compliance e global audit teams. Systemic Team Coaching è una metodologia di coaching avanzato che permette un lavoro di trasformazione in profondità con i leader, teams e cultura organizzativa.

È importante sottolineare come la condivisione delle migliori pratiche e la collaborazione tra HR globale ed i rappresentanti delle risorse umane locali hanno assicurato il controllo delle attività di formazione e sviluppo, che sono costantemente migliorati grazie al maggior supporto da parte dei Business Leaders di Pioneer.

Aumenti di capitale

Non sono stati deliberati aumenti di capitale nel corso dell'esercizio.

Al 31 dicembre 2016 il capitale sociale risulta pari ad € 1.219.463.433,72 interamente sottoscritto e versato.

Situazione patrimoniale ed economica pro forma - Allegata alla relazione sulla gestione

Il presente bilancio è stato redatto classificando le attività, passività e le poste reddituali oggetto della transazione descritta nella presente relazione sulla gestione sulla base di quanto disposto dal principio contabile IFRS 5.

Al fine di fornire l'informativa sulla situazione patrimoniale ed economica della società nella sua interezza, abbiamo predisposto gli schemi pro-forma seguendo la classificazione delle voci sulla base della loro natura.

STATO PATRIMONIALE

(unità di euro)

	Voci dell'attivo	31/12/2016	31/12/2015
10.	Cassa e disponibilità liquide	2.612	3.380
40.	Attività finanziarie disponibili per la vendita	9.036.618	9.293.724
60.	Crediti	269.886.052	182.277.416
90.	Partecipazioni	1.979.084.233	1.979.495.501
	100. Attività materiali	191.240	249.279
	110. Attività immateriali	19.847	81.003
	120. Attività fiscali	12.920.654	15.519.723
	a) correnti	12.920.654	15.519.723
	140. Altre attività	3.285.165	2.751.973
	Totale attivo	2.274.426.421	2.189.671.999

Voci del passivo e del patrimonio netto	31/12/2016	31/12/2015
10. Debiti	10.732.802	10.592.024
70. Passività fiscali	3.895.062	2.546.034
a) correnti	3.702.194	2.300.042
b) differite	192.868	245.992
90. Altre passività	39.023.897	48.644.772
100. Trattamento di fine rapporto del personale	559.858	643.401
110. Fondi per rischi ed oneri	167.916	720.577
b) altri fondi	167.916	720.577
120. Capitale	1.219.463.434	1.219.463.434
150. Sovrapprezzi di emissione	346.400.342	346.400.342
160. Riserve	446.181.604	445.386.163
170 Riserve da valutazione	796.465	838.056
180. Utile (Perdita) dell'esercizio	207.205.041	114.437.196
Totale Passivo e Patrimonio Netto	2.274.426.421	2.189.671.999

CONTO ECONOMICO

Voci		01/01/16 - 31/12/16 01/01/15 - 31/12/15
10 Interessi attivi e proventi assimilati	19.459	5.891
Margine di interesse	19.459	5.891
50 Dividendi e proventi assimilati	265.206.811	171.548.100
90 Utile (perdita) da cessione o riacquisto di:	131.316	1.817.438
a) attività finanziarie	131.316	1.817.438
Margine di intermediazione	265.357.586	173.371.429
110 Spese amministrative	(45.382.261)	(73.875.457)
a) spese per il personale	(17.750.558)	(34.303.434)
b) altre spese amministrative	(27.631.703)	(39.572.023)
120 Rettifiche di valore nette su attività materiali	(62.539)	(56.650)
130 Rettifiche di valore nette su attività immateriali	(75.916)	(219.212)
160 Altri proventi e oneri di gestione	(14.643.830)	16.553.132
Risultato della gestione operativa	205.193.040	115.773.242
170 Utili (perdite) delle partecipazioni	(1.312.184)	(10.000.000)
Utile (perdita) dell'attività corrente al lordo delle imposte	203.880.856	105.773.242
190 Imposte sul reddito deli'esercizio dell'operatività corrente	3.324.185	8.663.954
Utile (perdita) dell' attività corrente al netto delle imposte	207.205.041	114.437.196
Utile (perdita) dell'esercizio	207.205.041	114.437.196

Principali dati della Società

(milioni di Euro)
DATI ECONOMICI	31/12/2016	31/12/2015	Variazione %
Dividendi	265,2	171,5	54,6%
Costi operativi	(45,4)	(73,9)	(38,6%)
Utile (perdita) lordo dell'operatività corrente	203,9	105,8	92,8%
Utile (perdita) netto	207,2	114,4	81,1%

(milioni di Euro)
DATI PATRIMONIALI	31/12/2016	31/12/2015	Variazione %
Totale Attivo	2.274,4	2.189,7	3,9%
Patrimonio netto	2.220,0	2.126,5	4,4%

DATI DI STRUTTURA	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Dipendenti	41	53	(12)

INDICI DI REDDITIVITA'	31/12/2016	31/12/2015	Variazione %
Cost/income ratio	18,2%	39,0%	(53,5%)

La formazione del risultato dell'esercizio

Il conto economico dell'esercizio evidenzia un utile netto di € 207,2 milioni rispetto ad un utile di € 114,4 milioni dell'esercizio precedente.

Passando all'analisi del conto economico nelle sue principali componenti si evidenzia che il Risultato della gestione operativa è stato pari a € 205,2 milioni, con un aumento di € 89,4 milioni rispetto a € 115,8 milioni dell'esercizio precedente (+ 77,2%).

In particolare il Margine di intermediazione è stato pari a € 265,4 milioni, rispetto a € 173,4 milioni dell'esercizio precedente. L'aumento è principalmente riconducibile ai maggiori dividendi ricevuti (+ € 93,7 milioni) come di seguito specificato:

Società	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Pioneer Asset Management sa (Lussemburgo)	85.000	60.800	24.200
Pioneer Investments Kapital.gmbh (Germania)	18.771	8.093	10.679
Pioneer Investment Management SGRpA (Italia)	18.483	6.674	11.808
Pioneer Investment Management USA Inc	94.224	45.250	48.974
Pioneer Investment Management Ltd (Irlanda)	15.000	15.000	-
Pioneer Pekao Inv. Management (Polonia)	12.249	11.980	269
Pioneer Asset Management A.S. (Rep. Ceca)	10.684	10.533	150
Pioneer Investments Austria Gmbh	5.024	9.191	(4.167)
Pioneer Universal Pension Company (Polonia)	356	2.013	(1.657)
Pioneer Investment Fund Management (Ungheria)	1.636	1.168	468
Pioneer Investment Company a.s. (Rep. Ceca)	432	846	(414)
Pioneer Global Fund Distributor Ltd (Bermuda)	-
Pioneer Investments Manag.Ltd (Taiwan)	3.348		3.348
Totali	265.207	171.548	93.659

La variazione è dovuta principalmente ai maggiori dividendi incassati da Lussemburgo, USA, Italia e Germania.

Le Spese amministrative sono state pari a € 45,4 milioni contro € 73,9 milioni dell'esercizio precedente (- 38,6%). In particolare:

le "spese per il personale", pari a € 17,8 milioni, sono decrementate rispetto all'esercizio precedente (€ 34,3 milioni), principalmente per i minori accantonamenti per i Piani LTIP 2011, 2012 e 2013 per effetto dei maggiori costi legati all'accelerazione contabilizzati nel 2015 in relazione alla transazione con SAM;
le "altre spese amministrative" pari a € 27,6 milioni, sono diminuite di € 11,9 milioni (- 30,2%) rispetto all'esercizio precedente (€ 39,6 milioni); la variazione è dovuta principalmente ai minori compensi a professionisti per consulenze e spese legali (- € 16,5 milioni).

Gli Altri proventi e oneri di gestione presentano un saldo negativo pari a € 14,6 milioni rispetto al saldo positivo di € 16,5 milioni dell'esercizio precedente principalmente a seguito degli oneri connessi alla risoluzione dell'accordo di Integrazione con SAM, pari a € 28 milioni.

Gli Utili (perdite) delle partecipazioni sono risultati pari a - € 1,3 milioni rispetto a - € 10 milioni e rappresentano la svalutazione delle partecipazioni in Pioneer Alternative Investment Management. (Bermuda) Ltd. e Pioneer Alternative Investment Management. (Irlanda) Ltd.

Le Imposte su reddito sono state pari a € 3,3 milioni (componente positiva) rispetto a € 8,7 milioni (componente positiva) dell'esercizio precedente. La variazione si riferisce principalmente al decremento delle altre spese amministrative e alla contabilizzazione di poste straordinarie (€ 1,0 milioni).

Principali variazioni dello Stato Patrimoniale

La voce Crediti ammonta a € 269,9 milioni rispetto a € 182,3 milioni al 31 dicembre 2015. La variazione è dovuta principalmente al pagamento alla controllante UniCredit del dividendo dell'esercizio 2015 (€ 113,6 milioni) ed all'incasso dei dividendi dalle società controllate (€ 265,2 milioni).

La voce Altre Passività ammonta a € 39,0 milioni rispetto a € 48,6 milioni del 31 dicembre 2015; la variazione è dovuta principalmente al decremento dei debiti verso fornitori per prestazione di servizi professionali.

Risorse umane

L'organico della Società al 31 Dicembre 2016 comprendeva 41 dipendenti (50 alla fine del periodo precedente) - di cui 6 risorse distaccate presso altre entità del Gruppo - e 8 distaccati presso la nostra Società da altre entità del Gruppo.

Rapporti con parti correlate

Entità giuridica	Oggetto del contratto
Baroda Pioneer Asset Management Co. Ltd	Service Agreement
Pioneer Alternative Investment Management (Ber)	Service Agreement
Ltd
Pioneer Alternative Investment Management Ltd	Service Agreement/ Recupero spese legali
Pioneer Asset Management as	Service Agreement
Pioneer Asset Management sa	Service Agreement / Personale distaccato
Pioneer Asset Management SAI sa	Service Agreement
Pioneer Funds Distributor Inc	Service Agreement
Pioneer Global Funds Distributor Ltd	Service Agreement
Pioneer Global Investments (Aus) PTY Ltd	Service Agreement
Pioneer Global Investments (Taiwan) Ltd	Service Agreement
Pioneer Global Investments Ltd	Service Agreement
Pioneer Institutional Asset Management Inc	Service Agreement
Pioneer Investment Austria Gmbh	Service Agreement
Pioneer Investment Company as	Service Agreement
Pioneer Investment Fund Management Ltd	Service Agreement / Personale distaccato
Pioneer Investment Management Inc	Service Agreement
Pioneer Investment Management Ltd	Service Agreement / Personale distaccato
Pioneer Investment Management SGRpA	Service Agreement / Personale distaccato
Pioneer Investment Management Shareholder Services Inc	Service Agreement
Pioneer Investment Management USA Inc	Service Agreement
Pioneer Investments AG	Service Agreement
Pioneer Investments Kapitalanlagegesellschaft GmbH	Service Agreement
Pioneer Pekao Investment Fund Company sa	Service Agreement
Pioneer Pekao Investment Management sa	Service Agreement
UniCredit Business Integrated Solutions	Servizi IT/Affitto uffici
UniCredit SpA	C/C bancario / Personale distaccato/
	Amministrazione del Personale
Vanderbilt Capital Advisors LLC	Service Agreement
HVB Asset Management Holding GmnH	Recupero costi relativi a contenzioso fiscale -
	Germania

Con riferimento alle lettere Consob n° 1574 del 20/02/1997 e n° 15375 del 27/02/1998 si dichiara che i contratti con le Società sopra citate ricadono nella tipologia della gestione giornaliera e le condizioni applicate sono a valori di mercato.

Non vi sono transazioni inusuali, atipiche o speciali al 31 dicembre 2016.

Per ulteriori informazioni relative ai rapporti con parti correlate si rimanda al "Prospetto dei rapporti con le Società controllate" ed al "Prospetto dei rapporti con la Società controllante e le Società collegate" della nota integrativa.

Altre informazioni

La Società non detiene né ha acquistato o alienato nel corso dell'esercizio azioni proprie né azioni della Società Controllante anche per il tramite di Società fiduciarie o per interposta persona.

La Società è dotata di idonee procedure in linea con la normativa italiana per il monitoraggio delle situazioni di potenziale conflitto di interesse che si potrebbero generare sia nel subconglomerato Pioneer, sia da parte della Capogruppo e di altre Società controllate dalla stessa.

Come previsto dall'art. 14 dello Statuto, introdotto in applicazione del Codice di autoregolamentazione Assogestioni recepito dalla Società e dalle sue controllate, gli Amministratori indipendenti eseguono un costante monitoraggio delle situazioni di potenziale conflitto sulla base delle informazioni ad essi trasmesse e dell'Investment Report loro rappresentato periodicamente dal Chief Investment Officer.

Non sono emersi, né sono stati notificati, fatti che abbiano inciso sulla sussistenza dei requisiti richiesti ai membri del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri Indipendenti, ed ai membri del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio la Società non ha concluso contratti derivati.

La Società non ha svolto nel corso dell'esercizio attività di ricerca e sviluppo.

Con effetto dal 3 agosto 2015 la società ha aperto una Branch a Londra.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

PGAM

A far data dal 1° gennaio 2017, è divenuta efficace la riorganizzazione della Funzione "Global Legal & Corporate Affairs", con la creazione di una nuova Funzione di PGAM denominata "Global Corporate Affairs & Developments", guidata dal Sig. Andrea Pane, a diretto riporto del Chief Administrative Officer, con lo specifico scopo di garantire l'adeguatezza degli adempimenti societari fra le controllate e gestire le attività di sviluppo societario e del business, in conformità con la strategia di Gruppo, migliorare l'interazione tra le funzioni Finance/Planning, cooperare per l'esecuzione delle attività di M&A e degli altri progetti di sviluppo societario oltre che fornire l'ordinario supporto alle attività del Consiglio di Amministrazione.

Il Sig. Luigi Trombetta resterà in carica come Global Head of Legal & Compliance, quale responsabile ultimo di ogni questione o valutazione sul rischio di natura legale, fornendo un adeguato supporto ed in conformità con le linee guida e le procedure del Gruppo UniCredit.

A partire dal 1 gennaio 2017, a seguito del pensionamento del Sig. Neville Newman, il ruolo di Global Head of Internal Audit è stato assegnato alla Sig.ra Valeria Locatelli, che già collaborava come Head of Internal Audit per l'area Western Europe & International.

Inoltre, a causa delle dimissioni del Sig. Neil Donnelly, aventi efficacia dal 31 gennaio 2017, dal ruolo di Global Head of Compliance, è stato approvato che le responsabilità dell'Head of Compliance verranno assunte - ad interim, in considerazione delle future decisioni di governance che verranno prese da Amundi dopo il completamento della Transazione - dal Sig. Luigi Trombetta, che già ricopriva il ruolo di Global Head of Legal & Compliance.

USA

Il 13 gennaio 2017 l'Ufficio di Rappresentanza di Miami appartenente a Pioneer Fund Distributor Inc. (USA), è stato convertito da "Office of Supervisory Jurisdiction" (OSJ) ad una Filiale standard (Branch Office), senza sostanziali variazioni di natura operativa.

Principali rischi e incertezze ed evoluzione prevedibile della gestione

In linea con quanto realizzato gli anni passati, Pioneer Investments ha selezionato un set di iniziative da implementare nel 2017.

Attraverso il processo annuale di "Demand Management" è stato selezionato un Global Project Portfolio ai fini di conformare il Gruppo ai requisiti regolamentari, accumulare margine operativo e ridurre il profilo di rischio e la complessità interna al Gruppo.

Nei paragrafi a seguire sono riportati alcuni dettagli circa le principali iniziative previste per il 2017.

Business improvement e riduzione del rischio operativo

Le iniziative selezionate per l'anno 2017 si orientano principalmente all'aumento di efficienza delle attività di business support, ponendo il focus principalmente sulle aree di Sales & Distribution (S&D) e Investments.

Tali iniziative sono volte a consentire al Gruppo di rafforzare la propria presenza nel mercato e aumentare il proprio vantaggio competitivo.

In linea con quanto raccomandato dal Top Management, si sottolinea che le iniziative da intraprendere nel 2017 sono prioritariamente finalizzate alla riduzione del rischio operativo. In particolare, la maggior parte di quelle che verranno implementate nei prossimi mesi supporteranno il business, consentendo a Pioneer Investments di ottenere sia un risparmio monetario (riduzione delle perdite operative e delle commissioni) sia di evitare la perdita di dati cruciali, mantenendo un focus sull'efficienza.

Compliance Initiatives

In linea con i crescenti requisiti dei Regulators in materia di asset management, Pioneer Investments ha selezionato una serie di iniziative allo scopo di garantire la completa compliance del Gruppo sia a livello globale, che locale.

I progetti individuati localmente sono finalizzati all'adeguamento ai requisiti legali e regolamentari contingenti, mentre i progetti indetti a livello globale si pongono l'obiettivo di costruire un framework di riferimento comune per tutte le Legal Entity del Gruppo.

Con specifico riferimento ai progetti globali, tra i principali rientrano quelli volti a conformare il Gruppo ai requisiti definiti da EMIR, UCITS V e MIFID II.

Allo stesso tempo, nel corso del 2017 è previsa la conclusione di alcuni progetti già iniziati negli anni precedenti.

Pioneer Investments e Amundi: creazione di un leader globale nell'asset management

Nel dicembre 2016, UniCredit e Amundi hanno raggiunto un accordo vincolante per integrare Pioneer Investments e Amundi e dare vita a una società leader a livello globale nel settore dell'asset management.

Pioneer e Amundi metteranno in comune competenze negli investimenti e una copertura geografica fortemente complementari. La nuova entità sarà presente in più di 30 Paesi e coprirà tutti i maggiori segmenti di clientela, disponendo di un'offerta ancora più completa di prodotti e servizi, con una forte attenzione alla soddisfazione dei propri clienti.

L'operazione è soggetta all'ottenimento delle autorizzazioni dovute, incluse quelle delle autorità regolamentari e antitrust.

Il completamento dell'operazione è previsto nella prima metà del 2017.

Piani d'incentivazione

Piano d'incentivazione a lungo termine 2005 "PGAM Unit of Profits"

Nel dicembre 2005 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Piano di incentivazione a lungo termine per il Management del Gruppo. Il Piano prevede il pagamento di un incentivo cash settled calcolato sulla base della rivalutazione nel tempo di un indice che riflette per il 50%, l'apprezzamento del titolo UniCredit e per il 50%, l'incremento della redditività del Gruppo Pioneer, calcolata con riferimento al Risultato di Gestione aggiustato per il rischio (RARG).

A ciascun beneficiario è stato assegnato un numero di diritti ("Units of Profit") collegati all'indice di variazione ponderata sopra descritto e caratterizzati da vesting period triennale e periodo di esercizio di 7 anni a partire dalla data del vesting. Risultano sin qui assegnate: 3.683.425 Units of Profit incassabili a partire da ottobre 2010. Il Piano in oggetto ha esaurito le assegnazioni previste alla fine del 2007. Al 31 dicembre 2016 0 Unit of Profits sono state incassate.

Piani d'incentivazione a lungo termine PGAM Shared-Based Incentive Plan (2011, 2012, 2013)

In previsione della transazione con Santander, si fini degli accantonamenti per il bilancio al 31.12.2015 questi piani sono stati oggetto di accelerazione del vesting sulla base della data stimata del closing dell'operazione. In seguito all'annuncio del venire meno dell'operazione avvenuto alla fine di Luglio 2016, il vesting è stato riportato alle scadenze originarie dei piani.

Nel dicembre 2016, UniCredit e Amundi hanno raggiunto un accordo vincolante per integrare Pioneer Investments e Amundi e dare vita a una società leader a livello globale nel settore dell'asset management.

In vista di tale operazione, il Consiglio di Amministrazione di PGAM, recependo il parere favorevole espresso dal Comitato di Remunerazione di PGAM, ha approvato le seguenti disposizioni a Dicembre 2016:

liquidazione dei suddetti Piani alle date dei rispettivi vesting come di seguito specificato da effettuarsi in cash;
in caso di closing della transazione, considerare il valore della transazione con Amundi e dei dividendi da pagare alla Holding UniCredit prima del closing dell'operazione ai fini del calcolo del valore delle Restricted Units;
primo pagamento dei piani 2011 e 2012 a Marzo 2017, con calcolo del valore della Restricted Units sulla base del Margine Operativo Lordo normalizzato del Gruppo del 2016 secondo Regolamento;
secondo pagamento dei piani 2011 e 2012 alla data del Closing della transazione, basato sul delta tra il valore delle Restricted Units relativo al primo pagamento e il valore ottenuto considerando il prezzo della transazione e i dividenti pre-closing;
pagamento del piano 2013 alla data della scadenza del vesting prevista dal Piano (Marzo 2018) sulla base del valore delle Restricted Units ottenuto considerando il prezzo della transazione e i dividenti pre-closing;
assimilazione ai piani 2011/2012 delle Restricted Units del piano 2013 dei beneficiari "good leavers".
pagamento delle Restricted Units appartenenti ai good leavers a Marzo 2017, con calcolo del valore della Restricted Units sulla base del Margine Operativo Lordo normalizzato del Gruppo del 2016 secondo Regolamento.

Al 31 dicembre 2016 le passività legate alla liquidazione dei Piani 2011 e 2012 sono state calcolate come segue:

1. L'esborso stimato sulla base del GOP è stato spalmato sul vesting period che chiude con il 31 gennaio 2017;
1. L'esborso aggiuntivo, in caso di buon esito dell'operazione e conseguente determinazione del valore delle units sulla base del prezzo della transazione, è stata spalmata sul vesting period che si chiude con la data stimata di closing (30 giugno 2017)

Per il Piano 2013 la passività è stata stimata assegnando alle Units il valore sulla base del prezzo della transazione spalmato sul vesting period che chiude il 31 gennaio 2018.

Piano d'incentivazione a lungo termine "PGAM Share-Based Incentive Plan 2011"

Nel mese di dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Piano di incentivazione a lungo termine per risorse chiave del Gruppo Pioneer. A ciascun Partecipante è stato assegnato gratuitamente nel mese di febbraio 2012 un numero di Restricted Units che dà il diritto di ricevere azioni PGAM con limitati diritti economici e amministrativi di nuova emissione (Azioni Limitate) o altri strumenti finanziari (o l'equivalente in contanti). Le Restricted Units matureranno in alternativa, a scelta del beneficiario: (i) dopo la scadenza del terzo anniversario dall'assegnazione (nel qual caso il pagamento avverrà in contanti) ovvero (ii) dopo la scadenza del quinto anniversario dall'assegnazione, nel qual caso il beneficiario riceverà due ulteriori Azioni Limitate ogni dieci Azioni Limitate assegnate.

Sono state assegnate 163.095 Restricted Units, di cui 2.840 con un vesting triennale, e 160.255 con un vesting quinquennale. Al 31 dicembre 2016 sono state liquidate 47.720 Restricted Units e risultano ancora in essere 134.580 Restricted Units (161.496 con extra units) il cui valore complessivo è stimato pari a € 5.819.475.

Piano d'incentivazione a lungo termine "PGAM Share-Based Incentive Plan 2012"

Nel mese di settembre 2012, il consiglio d'Amministrazione ha approvato un Piano di incentivazione a lungo termine per risorse chiave del Gruppo Pioneer. A ciascun Partecipante è stato assegnato gratuitamente nel mese di febbraio 2013 un numero di Restricted Units che dà il diritto di ricevere azioni PGAM con limitati diritti economici e amministrativi di nuova emissione (Azioni Limitate) o altri strumenti finanziari (o l'equivalente in contanti). Le Restricted Units matureranno dopo la scadenza del quarto anniversario dall'assegnazione.

Al 31 dicembre 2016 sono state liquidate 51.429 Restricted Units e risultano assegnate 323.716 Restricted Units (di cui 79.380 riclassificate dal piano 2013) il cui valore complessivo stimato è pari a € 11.566.579.

Piano d'incentivazione a lungo termine "PGAM Share-Based Incentive Plan 2013"

Nel mese di dicembre 2013, il consiglio d'Amministrazione ha approvato un Piano di incentivazione a lungo termine per risorse chiave del Gruppo Pioneer. A ciascun Partecipante è stato assegnato gratuitamente nel mese di marzo 2014 un numero di Restricted Units che dà il diritto di ricevere azioni PGAM con limitati diritti economici e

amministrativi di nuova emissione o altri strumenti finanziari (o l'equivalente in contanti). Le Restricted Units matureranno dopo la scadenza del quarto anniversario dall'assegnazione.

Al 31 dicembre 2016 sono state liquidate 54.303 Restricted Units; risultano assegnate 143.702 Restricted Units con un vesting quadriennale il cui valore complessivo stimato è pari a € 5.259.493.

Piano d'incentivazione a lungo termine "2014 PGAM long term incentive Cash Plan"

Nel mese di febbraio 2015, il consiglio d'Amministrazione ha approvato un nuovo Piano di incentivazione a lungo termine per risorse chiave del Gruppo Pioneer. Nel mese di marzo 2015 a ciascun Partecipante è stato assegnato un importo (Initial Cash Sum) che, al termine del periodo di vesting di 4 anni (marzo 2019), verrà liquidato applicando un multiplo che sarà determinato con riferimento all'evoluzione degli AuM osservata nel periodo di riferimento (performance period) che va dal 1 gennaio 2015 al 31 dicembre 2018. Tale moltiplicatore potrà raggiungere un livello massimo di 1,2 ed un livello minimo di 0,75; il moltiplicatore sarà pari a 0, nessun importo pagato, nel caso in cui gli AuM dovessero diminuire di più del 50% durante il periodo di riferimento.

Il valore iniziale di riferimento degli AUM al 31 Dicembre 2014 è pari a € 201.030 milioni.

Il valore complessivo assegnato è pari a € 2.867.789. Al 31 dicembre 2016 il valore complessivo stimato è pari a € 3.341.375.

Piano d'incentivazione a lungo termine "2015 PGAM long term incentive Cash Plan"

Nel mese di Marzo 2016, il Consiglio d'Amministrazione ha approvato un nuovo Piano di incentivazione a lungo termine per risorse chiave del Gruppo Pioneer. Nel mese di Marzo 2016 a ciascun Partecipante è stato assegnato un importo (Initial Cash Sum) che, al termine del periodo di vesting di 4 anni (Marzo 2020), verrà liquidato applicando un multiplo che sarà determinato con riferimento all'evoluzione degli AuM osservata nel periodo di riferimento (performance period) che va dal 1 gennaio 2016 al 31 dicembre 2019. Tale moltiplicatore potrà raggiungere un livello massimo di 1,2 ed un livello minimo di 0,75; il moltiplicatore sarà pari a 0, nessun importo pagato, nel caso in cui gli AuM dovessero diminuire di più del 50% durante il periodo di riferimento. Inoltre, nessun importo verrà pagato se il Net Profit cumulato del periodo di riferimento sarà negativo.

Il valore di riferimento iniziale degli AUM 31 Dicembre 2015 è pari a € 223.614 milioni.

Il valore complessivo assegnato è pari a € 1.980.000. Al 31 dicembre 2016 il valore complessivo stimato è pari a € 2.183.397.

UniCredit Group Employee Share Ownership Plan

Employee Share Ownership Plan (ESOP) offre ai dipendenti del Gruppo, che possiedono i requisiti, l'opportunità di acquistare azioni ordinarie UniCredit con il seguente vantaggio: assegnazione di un quantitativo di azioni gratuite ("Free Shares" o, diritti a riceverle) misurato sul quantitativo di azioni acquistate da ciascun Partecipante ("Investment Share") durante il "Periodo di Sottoscrizione". L'assegnazione delle azioni gratuite è subordinata al rispetto delle condizioni di "vesting" (differenti da condizioni di mercato) stabilite dal Regolamento del Piano.

1. UniCredit Group Employee Share Ownership Plan 2010

L'UniCredit Group Employee Share Ownership Plan 2010 è un Piano di partecipazione azionaria che consente l'acquisto di azioni ordinarie UniCredit ("Investment Shares") a condizioni agevolate.

Al termine del Periodo di Sottoscrizione (gennaio 2012), ciascun Partecipante ha ricevuto:

un'azione ordinaria gratuita UniCredit ("Discount Share") ogni 20 Investment Share acquistate, ottenendo così un 5% di sconto sul prezzo d'acquisto;
un'ulteriore azione ordinaria gratuita UniCredit ("Matching Share") per ogni 5 azioni acquistate/ricevute (Investment Share e Discount Share).

Le Discount Shares e le Matching Shares restano vincolate per tre anni.

	Fair Value in €	Quantità assegnata	Importo accantonato (non liquidato) al 31/12/2016 in €	Scadenza periodo di vincolo
Discount & Matching Shares ESOP 2010	11,686	101	0	01/2015

2. UniCredit Group Let's Share 2011

L'UniCredit Group Let's Share 2011 è un Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo UniCredit che consente l'acquisto di azioni ordinarie UniCredit a condizioni agevolate.

Al termine del Periodo di Sottoscrizione (gennaio 2013), ciascun Partecipante ha ricevuto un'azione ordinaria gratuita UniCredit ("Free Share") ogni 3 azioni acquistate al valore di mercato ("Investment Share"), usufruendo quindi del 25% di sconto sul prezzo d'acquisto. Le Investments Shares restano vincolate per un periodo di tre anni.

	Fair Value in €	Quantità assegnata	Importo accantonato (non liquidato) al 31/12/2016 in €	Scadenza periodo di vincolo
Let's Share 2011	3,364	0	0	01/2016

3. UniCredit Group Let's Share 2012

L'UniCredit Group Let's Share 2012 è un Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo UniCredit che consente l'acquisto di azioni ordinarie UniCredit a condizioni agevolate.

Edizione gennaio 2013: I partecipanti hanno ricevuto il 25% di sconto in forma di azioni gratuite (arrotondate al primo intero per difetto) per le Investment Share acquistate al prezzo di mercato. Le azioni sono state assegnate all'inizio del periodo di sottoscrizione (gennaio 2013 - dicembre 2013) e sono vincolate per 1 anno (i partecipanti ricevono uno sconto in forma di azioni gratuite).

Le Investments Shares restano vincolate per un periodo di un anno.

	Fair Value in €	Quantità assegnata	Importo accantonato (non liquidato) al 31/12/2016 in €	Scadenza periodo di vincolo
Let's Share 2012	4,351	2.290	9.963,79	01/2014

Edizione luglio 2013: I partecipanti hanno ricevuto il 25% di sconto in forma di azioni gratuite (arrotondate al primo intero per difetto) per le Investment Share acquistate al prezzo di mercato. Le azioni sono state assegnate al 31 luglio 2013 (nel secondo periodo di adesione) per cui ne risulta un ridotto periodo di sottoscrizione (luglio 2013 - dicembre 2013) e sono vincolate per 1 anno (i partecipanti ricevono uno sconto in forma di azioni gratuite).

Le Investments Shares restano vincolate per un periodo di un anno.

	Fair Value in €	Quantità assegnata	Importo accantonato (non liquidato) al 31/12/2016 in €	Scadenza periodo di vincolo
Let's Share 2012	3,78	0	0	07/2014

4. UniCredit Group Let's Share 2014

Nel mese di maggio 2013 l'Assemblea degli Azionisti di UniCredit in sessione ordinaria ha approvato il "Piano per il 2014 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit" che offre ai dipendenti del Gruppo, che possiedono i requisiti, l'opportunità di acquistare azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli, a partire da gennaio 2014, al fine di rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Il piano Let's Share per il 2014 è stato lanciato il 27 novembre 2013 e prevede che:

durante il "Periodo di Sottoscrizione" (da gennaio 2014 a dicembre 2014 per la prima adesione e/o Luglio 2014 a Dicembre 2014 per la seconda adesione) i Partecipanti possono acquistare azioni ordinarie UniCredit ("Investment Share") a mezzo di addebito del conto corrente con periodicità mensile oppure in una soluzione a seguito di ordini impartiti nei mesi di gennaio o luglio 2014 (modalità "one-off"). Nel caso di uscita dal Piano durante il Periodo di Sottoscrizione, il Partecipante decadrà dal diritto di ricevere le azioni gratuite al termine del Periodo di Sottoscrizione;
all'inizio del Periodo di Sottoscrizione (gennaio 2014/luglio 2014), ciascun Partecipante riceverà uno sconto del 25% sull'ammontare totale di azioni acquistate, sotto forma di azioni ("Free Share"); le Free Share saranno soggette a divieto di alienazione per un anno ( "Holding Period"), il Partecipante ne perderà la titolarità laddove cessi di essere dipendente di una società del Gruppo UniCredit durante il Periodo di Vincolo triennale, salvo il caso di cessazione dal servizio per ragioni ammesse dal Regolamento del Piano. Per motivi fiscali, in alcuni paesi non è possibile assegnare le Free Share alla fine del Periodo di Sottoscrizione: è pertanto prevista una struttura alternativa che riconosce ai Partecipanti di detti paesi il diritto di ricevere le Free Share alla fine del Periodo di Vincolo ("Struttura Alternativa");
durante il "Periodo di Vincolo" (dal gennaio 2014 al gennaio 2015 o dal luglio 2014 al luglio 2015) i Partecipanti potranno alienare in qualsiasi momento le Investment Share "acquistate", ma perderanno le corrispondenti Free Share (o il diritto a riceverle).

Le Free Share sono qualificabili come "Equity Settled Share-based Payments" in quanto i Partecipanti, secondo il Regolamento del piano, riceveranno strumenti di Patrimonio Netto emessi da UniCredit a remunerazione del valore economico dei servizi resi dagli stessi a favore delle società di cui sono dipendenti. Per le Free Share (o per i diritti a riceverle) il valore unitario sarà misurato all'inizio del Periodo di Sottoscrizione in base al prezzo pagato dai Partecipanti per acquistare la prima tranche di Investment Share sul mercato.

Tutti gli effetti economici e patrimoniali del piano, relativi alle Free Share assegnate saranno contabilizzati durante il periodo di maturazione (fatta eccezione per gli adeguamenti, in linea con quanto previsto dal regolamento del piano, che verranno registrati alla prima chiusura utile successiva al periodo di maturazione).

	Fair Value in €	Quantità assegnata	Importo accantonato (non liquidato) al 31/12/2016 in €	Scadenza periodo di vincolo
Let's Share 2014 - Edizione Gennaio	5,77	96	554,30	01/2015
Let's Share 2014 - Edizione Luglio	5,97	238	1.421,34	07/2015

5. UniCredit Group Let's Share 2015

Nel mese di Maggio 2014 l'Assemblea degli Azionisti di UniCredit in sessione ordinaria ha approvato il "Piano per il 2015 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit" che consente ai dipendenti del Gruppo, che possiedono i requisiti, di acquistare azioni ordinarie UniCredit a condizioni vantaggiose, a partire da Gennaio 2015, al fine di rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Il piano Let's Share per il 2015, lanciato il 27 novembre 2014, prevede che:

durante il "Periodo di Sottoscrizione" (da Gennaio 2015 a Dicembre 2015 per la prima adesione e/o da Luglio 2015 a Dicembre 2015 per la seconda adesione) i Partecipanti possono acquistare azioni ordinarie UniCredit ("Investment Share") a mezzo di addebito del conto corrente con periodicità mensile oppure in una soluzione a seguito di ordini impartiti nei mesi di Gennaio o Luglio 2015 (modalità "one-off"). Nel caso di uscita dal Piano durante il Periodo di Sottoscrizione, il Partecipante decadrà dal diritto di ricevere le azioni gratuite al termine del Periodo di Sottoscrizione;
all'inizio del Periodo di Sottoscrizione (Gennaio 2015/Luglio 2015), ciascun Partecipante riceverà uno sconto del 25% sull'ammontare totale di azioni acquistate, sotto forma di azioni ("Free Share"); le Free Share saranno soggette a divieto di alienazione per un anno ( "Holding Period"), ed il Partecipante ne perderà la titolarità laddove cessi di essere dipendente di una società del Gruppo UniCredit durante il Periodo di Vincolo, salvo il caso di cessazione dal servizio per ragioni ammesse dal Regolamento del Piano. Per motivi fiscali, in alcuni paesi non è possibile assegnare le Free Share alla fine del Periodo di Sottoscrizione: è pertanto prevista l'assegnazione ai Partecipanti di detti paesi del diritto di ricevere Free Shares ("Share Rights") alla fine del Periodo di Vincolo;
durante il "Periodo di Vincolo" (dal Gennaio 2015 al Gennaio 2016 o dal Luglio 2015 al Luglio 2016) i Partecipanti potranno alienare in qualsiasi momento le "Investment Share" acquistate, ma perderanno le corrispondenti Free Share (o il diritto a riceverle).

Le Free Share sono qualificabili come "Equity Settled Share-based Payments" in quanto i Partecipanti, secondo il Regolamento del piano, riceveranno strumenti di Patrimonio Netto emessi da UniCredit a remunerazione del valore economico dei servizi resi dagli stessi a favore delle società di cui sono dipendenti. Per le Free Share (o per i diritti a riceverle) il valore unitario sarà misurato all'inizio del Periodo di Sottoscrizione in base al prezzo pagato dai Partecipanti per acquistare la prima tranche di Investment Share sul mercato.

	Fair Value in €	Quantità assegnata	Importo accantonato (non liquidato) al 31/12/2016 in €	Scadenza periodo di vincolo
Let's Share 2015 - Edizione Gennaio	5,28	0	0	01/2016
Let's Share 2015 - Edizione Luglio	6,08	0	0	07/2016

6. UniCredit Group (Piano Let's Share 2016)

Nel mese di Maggio 2015 l'Assemblea degli Azionisti di UniCredit in sessione ordinaria ha approvato il "Piano 2015 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit" che offre ai dipendenti del Gruppo, che possiedono i requisiti, l'opportunità di acquistare azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli, al fine di rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Con riferimento al Piano Let's Share 2016, UniCredit potrà, a propria discrezione, prevedere due periodi di adesione:

1° periodo di adesione: entro la fine del primo semestre del 2016;
2° periodo di adesione: entro la fine del secondo semestre del 2016.

Il piano Let's Share per il 2016 prevede che:

durante il "Periodo di Sottoscrizione", che sarà comunicato a tempo debito ai Partecipanti, questi ultimi potranno acquistare azioni ordinarie UniCredit ("Investment Share") con periodicità mensile oppure in un'unica soluzione (modalità "one-off");
all'inizio del Periodo di Sottoscrizione , ciascun Partecipante riceverà, sotto forma di azioni ("Free Share") uno sconto equivalente al 25% dell'ammontare totale di azioni acquistate; le Free Share saranno soggette a divieto di alienazione per un anno ("Holding Period" o "Periodo di vincolo"), il Partecipante ne perderà la titolarità laddove cessi di essere dipendente di una società del Gruppo UniCredit prima della fine del Periodo di Vincolo, salvo il caso di cessazione dal servizio per ragioni ammesse dal Regolamento del Piano. Per motivi fiscali, in alcuni paesi non è possibile assegnare le Free Share alla fine del Periodo di Sottoscrizione: è pertanto prevista una struttura alternativa che riconosce ai Partecipanti di detti Paesi il diritto di ricevere le Free Share alla fine del Periodo di Vincolo ("Struttura Alternativa");
durante il "Periodo di Vincolo" i Partecipanti potranno alienare in qualsiasi momento le Investment Share acquistate, ma perderanno le corrispondenti Free Share (o il diritto a riceverle).

Le Free Share sono qualificabili come "Equity Settled Share-based Payments" in quanto i Partecipanti riceveranno strumenti di Patrimonio Netto emessi da UniCredit a remunerazione del valore economico dei servizi resi dagli stessi a favore delle società di cui sono dipendenti. Per le Free Share (o per i diritti a riceverle) il valore unitario sarà misurato

all'inizio del Periodo di Sottoscrizione in base al prezzo pagato dai Partecipanti per acquistare la prima tranche di Investment Share sul mercato.

La seguente tavola mostra i parametri relativi alle Free Share (o ai diritti a riceverle) connesse al piano di "Employee Share Ownership Plan" approvato nel 2015.

	Free Share 1a Finestra	Free Share 2a Finestra
Data di assegnazione delle Free Share ai dipendenti del Gruppo	29-lug-2016	Da definire
Inizio periodo di Vesting	29-lug-2016	Da definire
Scadenza periodo di Vesting	29-lug-2017	Da definire

Tutti gli effetti economici e patrimoniali del piano, riferibili alle Free Share assegnate, saranno contabilizzati durante il periodo di maturazione (fatta eccezione per gli adeguamenti, in linea con quanto previsto dal regolamento del piano, che verranno registrati alla prima chiusura utile successiva al periodo di maturazione).

Il Piano Let's Share per il 2016 prevede l'utilizzo di azioni da reperire sul mercato. A tal fine i Partecipanti conferiscono mandato ad un intermediario (interno o esterno al Gruppo UniCredit) per acquistare le azioni da depositare in un conto ad essi intestato.

Let's Share 2016	Fair Value	Quantità stimata	Maturato, non liquidato al 31/12/2016	Scadenza periodo Vincolo
	2.058	1.555	1.304,23	07/2017

7. UniCredit Group (Piano Let's Share for 2017)

Nel mese di Aprile 2016 l'Assemblea degli Azionisti di UniCredit in sessione ordinaria ha approvato il "Piano 2016 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit" (Let's Share per il 2017) che offre ai dipendenti del Gruppo, che possiedono i requisiti, l'opportunità di acquistare azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli, al fine di rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Con riferimento al Piano Let's Share per il 2017, UniCredit potrà, a propria discrezione, prevedere due periodi di adesione:

1° periodo di adesione: entro la fine del primo semestre del 2017;
2° periodo di adesione: entro la fine del secondo semestre del 2017.

Il piano Let's Share per il 2017 prevede che:

durante il "Periodo di Sottoscrizione", che sarà comunicato a tempo debito ai Partecipanti, questi ultimi potranno acquistare azioni ordinarie UniCredit ("Investment Share") con periodicità mensile oppure in un'unica soluzione (modalità "one-off");
all'inizio del Periodo di Sottoscrizione, ciascun Partecipante riceverà, sotto forma di azioni ("Free Share") uno sconto equivalente al 25% del totale di azioni acquistate; le Free Share saranno soggette a divieto di alienazione per un anno ("Holding Period" o "Periodo di vincolo"), il Partecipante ne perderà la titolarità laddove cessi di essere dipendente di una Società del Gruppo UniCredit prima della fine del Periodo di Vincolo, salvo il caso di cessazione dal servizio per ragioni ammesse dal Regolamento del Piano. Per motivi fiscali, in alcuni paesi non è possibile assegnare

le Free Share alla fine del Periodo di Sottoscrizione: è pertanto prevista una struttura alternativa che riconosce ai Partecipanti di detti Paesi il diritto di ricevere le Free Share alla fine del Periodo di Vincolo ("Struttura Alternativa");

durante il "Periodo di Vincolo" i Partecipanti potranno alienare in qualsiasi momento le Investment Share acquistate, ma perderanno le corrispondenti Free Share (o il diritto a riceverle).

Le Free Share sono qualificabili come "Equity Settled Share-based Payments" in quanto i Partecipanti riceveranno strumenti di Patrimonio Netto emessi da UniCredit a remunerazione del valore economico dei servizi resi dagli stessi a favore delle società di cui sono dipendenti. Per le Free Share (o per i diritti a riceverle) il valore unitario sarà misurato all'inizio del Periodo di Sottoscrizione in base al prezzo pagato dai Partecipanti per acquistare la prima tranche di Investment Share sul mercato.

Ogni effetto patrimoniale ed economico relativo al piano Let's Share per il 2017 sarà contabilizzato durante il periodo di vincolo. Il piano Let's Share per il 2017 non ha prodotto alcun effetto sul Bilancio 2016.

8. Group Executive Incentive System

Il piano offre a selezionati Executive del Gruppo un compenso variabile il cui pagamento avverrà entro cinque anni. I beneficiari riceveranno un pagamento in denaro e/o in azioni, in relazione al rispetto delle condizioni di performance (differenti da condizioni di mercato) secondo quanto stabilito dal regolamento dei Piani.

L'ammontare dell'incentivo sarà determinato sulla base del raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi descritti dal piano. In particolare la determinazione del raggiungimento degli obiettivi sarà espressa in termini percentuali variabili da 0% a 150% (non market vesting conditions). Tale percentuale, corretta attraverso l'applicazione di un fattore di rischio/sostenibilità - Group Gate - al primo pagamento, moltiplicata per l'ammontare dell'incentivo determinerà l'effettivo importo che verrà corrisposto al beneficiario. Gli effetti patrimoniali ed economici sono ripartiti in funzione della durata dei Piani.

Group Executive Incentive System 2012 - Shares

Il valore economico delle azioni assegnate è pari al prezzo di mercato dell'azione ridotto del valore attuale dei dividendi non assegnati nel periodo che intercorre fra la data della promessa e la futura consegna dell'azione.

		Azioni assegnate
	Group Executive Incentive System 2012
	Prima rata	Seconda rata	Terza rata1
	(2015)	(2016)	(2017)
Data assegnazione Valore Economico Bonus Opportunity -	27-mar-2012	27-mar-2012	27-mar
(Grant Date)			2012
Data definizione numero Azioni - Date of Board resolution	11-apr-2013	11-apr-2013	11-apr
			2013
Inizio periodo di Vesting	1-gen-2012	1-gen-2012	1-gen
			2012
Scadenza periodo di Vesting	31-dic-2014	31-dic-2015	31-dic
			2016
Prezzo di mercato azione UniCredit [€]	3,52	3,52	3,52
Valore economico delle condizioni di vesting [€]	-0,19	-0,37	-0,63
Valore unitario Performance Share alla promessa [€]	3,33	3,15	2,89

(1) Limitatamente ai Piani assegnati agli ExecutiveVice President

Al 31 dicembre 2016 il valore maturato non liquidato è pari a € 109.723.

Group Executive Incentive System 2013 - Shares

	Azioni assegnate Group Executive Incentive System 2013
	Prima rata (2016)	Seconda rata (2017)
Data assegnazione Valore Economico Bonus Opportunity - (Grant Date)	29-gen-2013	29-gen-2013
Data definizione numero Azioni - Date of Board resolution	11-mar-2014	11-mar-2014
Inizio periodo di Vesting	1-gen-2013	1-gen-2013
Scadenza periodo di Vesting	31-dic-2015	31-dic-2016
Prezzo di mercato azione UniCredit [€]	5,862	5,862
Valore economico delle condizioni di vesting [€]	-0,200	-0,299
Valore unitario Performance Share alla promessa [€]	5,662	5,563

Al 31 dicembre 2016 il valore maturato non liquidato è pari a € 533.157.

9. Group Executive Incentive System "Bonus Pool"

Il piano offre a selezionati Executive di gruppo e a personale rilevante identificato in base ai requisiti normativi, una struttura di bonus che sarà composta da pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, in denaro e in azioni ordinarie UniCredit, su un arco temporale compreso tra 1 e 6 anni. Questa struttura di pagamento garantisce l'allineamento con gli interessi degli azionisti ed è soggetta alla verifica di clausole di malus (che si applicano nel caso specifiche soglie di profittabilità, patrimonio e liquidità non siano raggiunte a livello di Gruppo e/o a livello di Paese/Divisione) e di clawback (per quanto legalmente applicabili) secondo quanto stabilito dal regolamento del piano (entrambe rappresentano condizioni di vesting differenti da condizioni di mercato).

Gli effetti patrimoniali ed economici saranno ripartiti in funzione della durata dei Piani.

Group Executive Incentive System "Bonus Pool 2014" - Shares

Sono previste tre rate di pagamenti in azioni distribuite su un arco temporale di 3 anni.

La componente variabile degli incentivi per l'anno 2014 sarà definita sulla base dei seguenti fattori:

bonus pool definita per PGAM come percentuale dei funding KPI in allineamento con la performance a livello di Gruppo e risk assessment;
entry Conditions definite a livello di Gruppo e di PGAM legate alla misurazione dei risultati di profitto, solidità e liquidità con possibile applicazione di uno "Zero Factor"

qualora le condizioni generali e i risultati di Gruppo e/o di Singolo Business/Country non incontrassero gli obiettivi del piano stesso secondo quanto approvato dal CdA di UniCredit;

performance individuali;
bonus cap introdotto dalla Capital Requirements Directive (CRD IV) approvata dal Parlamento Europeo che limita la componente variabile della retribuzione al massimo al doppio della componente variabile, previa approvazione del regolatore e dell'assemblea degli azionisti;
definizione di una struttura bilanciata di pagamenti upfront (successivi alle valutazioni delle performance) e pagamenti differiti, in azioni e per cassa nell'arco di sei anni; il pagamento in azioni è previsto per al quarto, quinto e sesto anno.

Gli effetti economici e patrimoniali verranno contabilizzati durante il periodo di maturazione degli strumenti.

	Azioni assegnate Group Executive Incentive System 2014
	Prima rata (2018)	Seconda rata (2019)	Terza rata (2020)
Data assegnazione Valore Economico Bonus Opportunity	21-gen-2014	21-gen-2014	21-gen-2014
Data definizione numero Azioni - Date of Board resolution	9-apr-2015	9-apr-2015	9-apr-2015
Inizio periodo di Vesting	1-gen-2014	1-gen-2014	1-gen-2014
Scadenza periodo di Vesting	31-dic-2017	31-dic-2018	31-dic-2019
Prezzo di mercato azione UniCredit [€]	6,269	6,269	6,269
Valore economico delle condizioni di vesting [€]	-0,434	-0,705	-1,032
Valore unitario Performance Share alla promessa [€]	5,835	5,564	5,237

Al 31 dicembre 2016 il valore maturato non liquidato è pari a € 1.141.176.

Group Executive Incentive System "Bonus Pool 2015" - Shares

Il nuovo sistema incentivante 2015 è basato su un approccio bonus pool, allineato con i requisiti normativi e con le prassi di mercato, che definisce:

la sostenibilità, attraverso il collegamento diretto con i risultati aziendali, e l'allineamento alle categorie di rischio rilevanti, tramite l'utilizzo di specifici indicatori che rispecchiano il quadro di riferimento per la propensione al rischio (Risk appetite framework);
il legame tra i bonus e la struttura organizzativa, declinando i bonus pool a livello di Paese/Divisione con ulteriore revisione a livello di Gruppo;
l'allocazione di bonus ai beneficiari identificati come Executive ed altro personale più rilevante, identificato sulla base dei criteri forniti dal Regolamento dell'Autorità Bancaria Europea (EBA), e ad altri ruoli specifici, sulla base dei requisiti normativi locali;
una struttura di pagamenti distribuita su un arco temporale di 5 anni e composta da un mix di denaro e azioni, allineata ai più recenti requisiti normativi espressi dalla direttiva 2013/36/UE (CRD IV).

Gli effetti economici e patrimoniali verranno contabilizzati durante il periodo di maturazione degli strumenti.

Sono previste tre rate di pagamenti in azioni distribuite su un arco temporale di 4 anni.

	Azioni assegnate
	Group Executive Incentive System - Bonus Pool 2015
	Rata (2018)	Rata (2019)	Rata (2020)	Rata (2021)
Data assegnazione Valore Economico Bonus Opportunity	21-gen-2015	21-gen-2015	21-gen-2015	21-gen-2015
Data definizione numero Azioni - Date of Board	15-mar	15-mar	15-mar	15-mar-2016
resolution	2016	2016	2016
Inizio periodo di Vesting	01-gen-2015	01-gen-2015	01-gen-2015	01-gen-2015
Scadenza periodo di Vesting	31-dic-2015	31-dic-2017	31-dic-2018	31-dic-2019
Prezzo di mercato azione UniCredit [€]	3,411	3,411	3,411	3,411
Valore economico delle condizioni di vesting [€]	-0,261	-0,492	-0,814	-1,175
Valore unitario Performance Share alla promessa [€]	3,150	2,919	2,597	2,236

Al 31 dicembre 2016 il valore maturato non liquidato è pari a € 504.118.

Group Executive Incentive System "Bonus Pool 2016" - Shares

Il nuovo sistema incentivante 2016 è basato su un approccio bonus pool, allineato con i requisiti normativi e con le prassi di mercato, che definisce:

la sostenibilità, attraverso il collegamento diretto con i risultati aziendali, e l'allineamento alle categorie di rischio rilevanti, tramite l'utilizzo di specifici indicatori che rispecchiano il quadro di riferimento per la propensione al rischio (Risk appetite framework);
il legame tra i bonus e la struttura organizzativa, declinando i bonus pool a livello di Paese/Divisione con ulteriore revisione a livello di Gruppo;
l'allocazione di bonus ai beneficiari identificati come Executive ed altro personale più rilevante, identificato sulla base dei criteri forniti dal Regolamento dell'Autorità Bancaria Europea (EBA), e ad altri ruoli specifici, sulla base dei requisiti normativi locali;
una struttura di pagamenti distribuita su un arco temporale di 5 anni e composta da un mix di denaro e azioni, allineata ai più recenti requisiti normativi espressi dalla direttiva 2013/36/UE (CRD IV).

Gli effetti economici e patrimoniali verranno contabilizzati durante il periodo di maturazione degli strumenti.

Al 31 dicembre 2016 il valore maturato non liquidato è pari a € 373.121.

Attività di Direzione e Coordinamento

Al 31 dicembre 2016, in conformità all'oggetto sociale, in qualità di sub-holding per il settore di attività dell'Asset Management di UniCredit S.p.A., la nostra Società ha coordinato e verificato l'attività delle sue controllate per assicurarne la conformità con le regole di Gruppo e con le procedure interne in vigore.

Si indicano qui di seguito le attività e i progetti classificabili sotto questa fattispecie:

1. Coordination of Group relations with the ECB and National Competent Authorities
2. Relevant Transactions Global Policy
3. Utente Responsabile Global Policy
4. Deferred Tax Assets and Liabilities
5. Provisions for tax risks
6. Global Compliance framework 2015-040 Global Policy
7. UCG Risk Data Aggregation and Risk Reporting Practices Global Policy
8. Risk Activities and conflicts of interest with associated persons Internal Controls Policy
9. Global Policy for the management of transactions with persons in conflict of interest
10. Global Policy Market Abuse
11. Global Policy Financial Sanctions
12. Dodd-Frank Act
13. Compliance Group Governance
14. Global Policy "Manual of Accounting Rules and Principles"
15. Group Law 262/05 policy and methodological framework
16. Global Policy "Transfer Pricing Arbitration Policy to Resolve Intra-group Transfer Pricing Disputes"
17. Group Risk Appetite Framework Global Policy and related Global Process Regulations
18. Operational Risk Mitigation Strategies Global Policy and related Global Process Regulations
19. Global Policy "Real Estate Evaluation"
20. Process for the assessment and capitalization of internally generated software
21. Global Policy "Equity Investments Evaluation for Financial Reporting Purpose Model and Methodologies"
22. Adoption of Global Process Regulation E2E Process: Travel Protection, Global Regulation.
23. UniCredit Group Compensation Policy
24. Internal Audit Charter
25. UC "Group Organization Guidelines"
26. Update of Transfer Pricing Policies
27. Fiscal Framework: approval of UniCredit policy which defines the tax activities under the perimeter of Tax Affairs function
28. UCG "Integrated Risks and Controls Framework" Global Policy, UCG "ICAAP Risk Inventory and Risk map definition" Global Process Regulation and "Pioneer ICAAP General Framework
29. UCG Group Reputational Risk Management Global Policy
30. UCG AMA Extensions And Changes Global Policy
31. UCG Data & Information Governance Policy
32. Market Abuse Global Policy
33. Seeding Policy
34. Liquidity Policy

Proposta di destinazione dell'utile

Signori Azionisti,

presentiamo per l'approvazione il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 corredato dalla Relazione sulla Gestione, così come presentato dal Consiglio d'Amministrazione nella quale sono illustrati l'andamento della Società e le prospettive di sviluppo, e sottoposto a revisione contabile da parte della Società Deloitte & Touche S.p.A..

Il bilancio chiude con un utile d'esercizio pari ad € 207.205.041,20 che vi proponiamo di destinare interamente ad Altre Riserve.

Con l'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il patrimonio netto della Società risulterà così composto:

Descrizione	Importo in €
Capitale sociale	1.219.463.434
Riserva sovrapprezzo di emissione	346.400.342
Riserva per futuri aumenti di capitale	68.634.000
Riserva Legale	243.892.687
Altre Riserve	340.859.959
Riserve di Valutazione	796.465
Totale	2.220.046.887

Prospetti contabili

Schemi di stato patrimoniale e conto economico
Prospetto della redditività complessiva
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
Rendiconto finanziario e riconciliazione

Nota integrativa

La nota integrativa è redatta in migliaia di euro.

Parte A - Politiche contabili

A.1 Parte generale

Sezione	1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali
Sezione	2 - Principi generali di redazione
Sezione	3 - Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio
Sezione	4 - Altri aspetti

A.2 Parte relativa ai principali aggregati del bilancio
A.3 Informativa sui trasferimenti di portafogli di attività finanziarie
A.4 Informativa sul fair value
A.5 Informativa sul "Day one profit/loss"

Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale

B.1 Attivo
Sezione 6 Crediti
Sezione 9 Partecipazioni
Sezione 12 Attività e passività fiscali
Sezione 13 Attività non correnti, gruppi di attività in via di dismissione e passività associate
Sezione 14 Altre attività
B.2 Passivo
Sezione 1 Debiti
Sezione 7 Passività fiscali
Sezione 8- Passività associate ad attività in via di dismissione
Sezione 9 Altre passività
Sezione 12 Patrimonio

Parte C – Informazioni sullo Conto Economico

Sezione 3 Dividendi e proventi assimilati
Sezione 9 Spese amministrative
Sezione 14 Altri proventi e oneri di gestione
Sezione 15 Utili (Perdite) delle partecipazioni
Sezione 17 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente
Sezione 18 Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte
Sezione 19 Conto economico: altre informazioni

Parte D – Altre informazioni

Sezione 3 Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura
Sezione 4 Informazioni sul patrimonio
Sezione 5 Prospetto analitico della redditività complessiva
Sezione 6 Operazioni con parti correlate
Sezione 7 Altri dettagli informativi

SCHEMI DI BILANCIO AL 31/12/2016:

Stato Patrimoniale

(unità di Euro)

	Voci dell'attivo	31/12/2016	31/12/2015
60.	Crediti	227.403.642	173.225.743
90.	Partecipazioni	10.890.748	12.173.363
	130. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	2.033.758.093	2.002.981.944
	140. Altre attività	2.373.938	1.290.947
	Totale attivo	2.274.426.421	2.189.671.997

Voci del passivo e del patrimonio netto	31/12/2016	31/12/2015
10. Debiti	312.096	21.250
70. Passività fiscali	3.702.194	-
a) correnti	3.702.194	-
80. Passività associate ad attività in via di dismissione	47.877.788	55.704.028
90. Altre passività	2.487.457	7.421.528
120. Capitale	1.219.463.434	1.219.463.434
150. Sovrapprezzi di emissione	346.400.342	346.400.342
160. Riserve	446.181.604	445.386.163
170 Riserve da valutazione	796.465	838.056
180. Utile (Perdita) dell'esercizio	207.205.041	114.437.196
Totale Passivo e Patrimonio Netto	2.274.426.421	2.189.671.997

Conto Economico

(unità di Euro)

Voci	01/01/16 - 31/12/16	01/01/15 - 31/12/15
50 Dividendi e proventi assimilati	166.572.453	-
Margine di intermediazione	166.572.453	-
110 Spese amministrative	(1.918.939)	(1.815.123)
a) spese per il personale	(632.466)	(657.998)
b) altre spese amministrative	(1.286.473)	(1.157.125)
160 Altri proventi e oneri di gestione	751.772	644.557
Risultato della gestione operativa	165.405.286	(1.170.566)
170 Utili (perdite) delle partecipazioni	(1.312.184)	(10.000.000)
Utile (perdita) dell'attività corrente al lordo delle imposte	164.093.102	(11.170.566)
190 Imposte sul reddito deli'esercizio dell'operatività corrente	(5.270.635)	(2.227.442)
Utile (perdita) dell' attività corrente al netto delle imposte	158.822.467	(13.398.008)
200 Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	48.382.574	127.835.204
Utile (perdita) dell'esercizio	207.205.041	114.437.196

Prospetto della Redditività complessiva

	Voci	01/01/16 - 31/12/16	01/01/15 - 31/12/15
10.	Utile (Perdita) del periodo	207.205.041	114.437.196
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico	-	-
20.	Attività materiali	-	-
30.	Attività immateriali	-	-
40.	Piani a benefici definiti	(20.982)	(3.543)
50.	Attività non correnti in via di dismissione	-	-
60.	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	-	-
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico	-	-
70.	Copertura di investimenti esteri	-	-
80.	Differenze di cambio	-	-
90.	Copertura dei flussi finanziari	-	-
100.	Attività finanziarie disponibili per la vendita	(20.609)	(619.892)
110.	Attività non correnti in via di dismissione	-	-
120.	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	-	-
130.	Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	(41.591)	(623.435)
140.	Redditività complessiva (Voce 10+130)	207.163.450	113.813.761

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31/12/2016

	Allocazione risultato esercizio					Variazioni del periodo
				precedente			Operazioni sul patrimonio netto
	Esistenza al 31/12/2015		modifica sdi di apertura			Esistenze all'1/1/2016	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	Variazioni strumenti di capitale	Altre variazioni	Redditività complessiva del periodo 2016	Patrimonio netto al 31/12/2016
Capitale	1.219.463.434	-	1.219.463.434	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.219.463.434
Sovrapprezzo emissione	346.400.342	-	346.400.342	-	-		-	-	-	-	-	-	346.400.342
Riserve:
a) utili	270.321.303	-	270.321.303	795.441			-	-		-	-	-	271.116.744
b) altre	175.064.860	-	175.064.860		-	-	-	-	-	-	-	-	175.064.860
Riserve da valutazione	838.056	-	838.056	-	-	-	-	-	-	-	-	(41.591)	796.465
Strumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Utile (Perdita) dell'esercizio	114.437.196	-	114.437.196	(795.441)	(113.641.755)	-	-	-	-	-	-	207.205.041	207.205.041
Patrimonio netto	2.126.525.191	-	2.126.525.191	-	(113.641.755)	-	-	-	-	-	-	207.163.450	2.220.046.886

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31/12/2015

					Variazioni dell'esercizio						31/12/2015
	apertura 31/12/2014 all'1/1/2015 di al			Allocazione risultato esercizio precedente			Operazioni sul patrimonio netto				mplessiva 2015 co	al netto
	Esistenza	modifica sdi	Esistenze	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	Variazioni strumenti di capitale	Altre variazioni	dell'esercizio Redditività	monio Patri
Capitale	1.219.463.434	-	1.219.463.434	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.219.463.434
Sovrapprezzo emissione	346.400.342	-	346.400.342		-	-	-	-	-	-	-	-	346.400.342
Riserve:													-
a) utili	294.541.950	-	294.541.950	911.664	-		-	-	(25.132.311)	-	-	-	270.321.303
b) altre	175.064.860	-	175.064.860		-	-	-	-	-	-	-	-	175.064.860
Riserve da valutazione	1.461.491	-	1.461.491	-	-	-	-	-	-	-	-	(623.435)	838.056
Strumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Utile (Perdita) dell'esercizio	105.811.745	-	105.811.745		(911.664) (104.900.081)	-	-	-	-	-	-	114.437.196	114.437.196
Patrimonio netto	2.142.743.822	-	2.142.743.822	-	(104.900.081)	-	0	-	(25.132.311)	-	-	113.813.761	2.126.525.191

Rendiconto finanziario (metodo diretto)

(unità di Euro)

	Importo
	31/12/2016	31/12/2015
A. ATTIVITA' OPERATIVA
1. Gestione	(+/-)	(+/-)
- spese per il personale	(632.466)	(657.998)
- altri costi (-)	(1.286.473)	(38.912.009)
- altri ricavi (+)	751.772	107.587
- imposte e tasse (-)	(1.568.441)	2.748.714
- costi e ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell'effetto fiscale (+/-)	51.471.179	(14.305.576)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(+/-)	(+/-)
- crediti verso enti finanziari	(122.786)	589.582
- altre attività	(31.901.916)	41.770.182
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(+/-)	(+/-)
- debiti verso banche	289.346	-
- debiti verso enti finanziari	1.500	(216.868)
- altre passività	(15.809.520)	(23.734.967)
Liquidità netta genarata/assorbita dall'attività operativa	1.192.195	(32.611.353)
B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da	(+)	(+)
- dividendi incassati su partecipazioni	166.572.453	171.548.100
2. Liquidità assorbita da	(-)	(-)
- acquisti di partecipazioni	(29.569)	(330.513)
Liquidità netta genarata/assorbita dall'attività di investimento	166.542.884	171.217.587
C. ATTIVITA' DI PROVVISTA	(+/-)	(+/-)
- variazione riserva valutazione	(41.591)	(623.435)
- distribuzione dividendi e altre finalità	(113.641.754)	(130.032.391)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	(113.683.345)	(130.655.826)
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO	54.051.734	7.950.408

Riconciliazione

(unità di Euro)
	31/12/2016	31/12/2015
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	172.609.972	164.659.564
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	54.051.734	7.950.408
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	226.661.706	172.609.972

NOTA INTEGRATIVA

Parte A - Politiche contabili

A.1 - Parte generale

Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Le risultanze contabili del bilancio d'esercizio sono state determinate adottando i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB), così come omologati dalla Commissione Europea ai sensi del Regolamento dell'Unione Europea n. 1606 del 19 luglio 2002 e recepito in Italia con il Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n.° 38.

La Banca d'Italia, a cui il citato decreto ha confermato i poteri già previsti dal D. Lgs. n.° 87/92, con riferimento ai bilanci degli intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale, ha stabilito con le istruzioni emanate in data 9 dicembre 2016, i nuovi schemi di bilancio e della nota integrativa; il presente bilancio d'esercizio è stato redatto secondo le predette istruzioni.

Si ricorda inoltre che il presente bilancio d'esercizio è incluso nel bilancio consolidato della Capogruppo UniCredit S.p.A.; la Società si è avvalsa della facoltà di non redigere un proprio bilancio consolidato così come previsto dall'art. 24, comma 1 del D.Lgs. 87/1992.

Sezione 2 - Principi generali di redazione

La redazione del bilancio d'esercizio è avvenuta, come detto sopra, in base ai principi contabili internazionali omologati dalla Commissione Europea. A livello interpretativo e di supporto nell'applicazione, sono stati utilizzati i seguenti documenti, seppure non omologati dalla Commissione Europea:

Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements emanato dallo IASB nel 2001;
Implementation Guidance, Basis for Conclusions, IFRIC ed eventuali altri documenti predisposti dallo IASB o dall'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) a complemento dei principi contabili emanati;
i documenti interpretativi sull'applicazione degli IAS/IFRS in Italia predisposti dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC);
i documenti predisposti dall'Associazione Bancaria Italiana (ABI).

Il presente bilancio d'esercizio, redatto in unità di euro, è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario (elaborato applicando il metodo "diretto") e dalla presente nota integrativa (quest'ultima redatta in migliaia di euro). Inoltre è corredato dalla relazione sulla gestione.

Le voci e le sezioni che non riportano valori per l'esercizio corrente e precedente sono omesse.

Il presente bilancio d'esercizio è redatto nel presupposto della continuità aziendale, secondo quanto previsto dal principio contabile IAS1, non sussistendo dubbi o incertezze circa la

capacità della Società di proseguire la propria attività e di continuare ad operare come un'entità in funzionamento per il prevedibile futuro (almeno pari a 12 mesi).

I criteri di valutazione adottati sono pertanto coerenti con tale presupposto e rispondono ai principi di competenza, di rilevanza e significatività dell'informazione contabile e di prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica. Tali criteri non hanno subito modifiche rispetto all'esercizio precedente.

Tenuto conto dell'operazione di integrazione decritta nella relazione sulla gestione, la società ha redatto il presente bilancio d'esercizio classificando le attività e le passività che saranno oggetto di cessione sulla base di quanto disposto dal principio contabile IFRS 5 come "discontinued operation". Data l'unitarietà dell'operazione, il perimetro della cessione è stato considerato come un "disposal group" la cui valutazione è stata effettuata nella sua interezza al minore tra il valore contabile ed il valore netto recuperabile tramite la vendita.

Allo stato attuale, il perimetro delle operazioni è identificato negli accordi contrattuali descritti. Sono in corso interlocuzioni per la definizione di dettaglio delle attività e passività (diverse dalle partecipazioni) in capo a PGAM che saranno oggetto di cessione. Sulla base delle ultime informazioni disponibili, le principali voci che sono state escluse dal gruppo di attività in via dismissione si riferiscono a:

1) Le disponibilità di cassa che permetteranno alla società di estrarre il dividendo concordato dalle parti da distribuire alla Holding UniCredit prima della data del closing, tenuto conto della stima dei dividendi da incassare dalle società controllate;
2) Le disponibilità di cassa necessarie per pagare i debiti che resteranno in capo alla stessa e di sostenere le spese previste post closing;
3) Le partecipazioni che non sono oggetto di cessione;
4) Altre attività e passività che per loro natura attengono esclusivamente alla titolarità della società e non possono pertanto essere cedute o che si riferiscono ad attività che le parti hanno concordato che non saranno oggetto dell'operazione di cessione.

Nella redazione del presente bilancio d'esercizio, la valutazione e la presentazione degli effetti economici di operazioni e accadimenti aziendali è effettuata in modo omogeneo nel tempo. Tutto ciò per permettere una comparazione dei bilanci della Società al fine di identificare l'evoluzione temporale della sua struttura patrimoniale e dei risultati economici.

La presentazione e la classificazione delle voci di bilancio vengono mantenute da un esercizio all'altro a meno di cambiamenti rilevanti nella natura delle operazioni, o l'adozione di nuovi principi, o l'emanazione di nuove interpretazioni, richiedendo un cambiamento al fine di una rappresentazione più appropriata.

In conformità al principio contabile IFRS 5 i dati relativi all'esercizio precedente sono stati riclassificati; questa attività ha richiesto l'applicazione di alcune assunzioni principalmente con riferimento alle disponibilità liquide presso banche che, con riferimento al precedente esercizio 2015, sono state interamente escluse dalle attività in via di dismissione non potendo applicare le stesse assunzioni utilizzate per il 2016 che si basano sugli accordi previsti dal Master Agreement con Amundi.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2016

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dalla Società a partire dal 1° gennaio 2016:

Emendamenti allo IAS 19 "Defined Benefit Plans: Employee Contributions" (pubblicato in data 21 novembre 2013): relativo alla iscrizione in bilancio delle contribuzioni effettuate dai dipendenti o da terze parti ai piani a benefici definiti. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio d'esercizio della società.
Emendamenti all'IFRS 11 - Joint Arrangements - "Accounting for acquisitions of interests in joint operations" (pubblicato in data 6 maggio 2014): relativi alla contabilizzazione dell'acquisizione di interessenze in una joint operation la cui attività costituisca un business. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio d'esercizio della società.
Emendamenti allo IAS 16 - Property, plant and Equipment e allo IAS 38 Intangibles Assets - "Clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation" (pubblicati in data 12 maggio 2014): secondo cui un criterio di ammortamento basato sui ricavi è considerato di norma inappropriato, in quanto, i ricavi generati da un'attività che include l'utilizzo dell'attività oggetto di ammortamento generalmente riflettono fattori diversi dal solo consumo dei benefici economici dell'attività stessa, requisito che viene, invece, richiesto per l'ammortamento. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio d'esercizio della società.
Emendamento allo IAS 1 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 18 dicembre 2014): l'obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito ad elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti ad una chiara ed intellegibile redazione dei bilanci. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio d'esercizio della società.
Emendamento allo IAS 27 - Equity Method in Separate Financial Statements (pubblicato in data 12 agosto 2014): introduce l'opzione di utilizzare nel bilancio separato di un'entità il metodo del patrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni in società controllate, in società a controllo congiunto e in società collegate. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio d'esercizio della società.
Infine, nell'ambito del processo annuale di miglioramento dei principi, in data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2010-2012 Cycle" (tra cui IFRS 2 Share Based Payments - Definition of vesting condition, IFRS 3 Business Combination - Accounting for contingent consideration, IFRS 8 Operating segments - Aggregation of operating segments e Reconciliation of total of the reportable segments' assets to the entity's assets, IFRS 13 Fair Value Measurement - Short-term receivables and payables) e in data 25 settembre 2014 il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2012-2014 Cycle" (tra cui: IFRS 5 - Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations, IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosure e IAS 19 - Employee Benefits) che integrano parzialmente i principi preesistenti. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio d'esercizio della società.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente bilancio gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

Principio IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016) che è destinato a sostituire i principi IAS 18 - Revenue e IAS 11 - Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 - Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 - Transfers of Assets from Customers e SIC 31 - Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
l'identificazione del contratto con il cliente;
l'identificazione delle performance obligations del contratto;
la determinazione del prezzo;
l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 15 possa avere un impatto sugli importi iscritti a titolo di ricavi e sulla relativa informativa riportata nel bilancio della Società. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché non sarà completata un'analisi dettagliata dei contratti con i clienti.

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 - Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC - 15 Operating Leases-Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "lowvalue assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le Società che hanno applicato in via anticipata l'IFRS 15 -

Revenue from Contracts with Customers. Gli Amministratori non si attendono che l'applicazione dell'IFRS 16 possa avere un impatto significativo nel bilancio della Società.

In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 "Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture". Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10 relativo alla valutazione dell'utile o della perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.
In data 18 dicembre 2014 lo IASB ha pubblicato il documento "Investment Entities: Applying the Consolidation Exception (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28)", contenente modifiche relative a tematiche emerse a seguito dell'applicazione della consolidation exception concesse alle entità d'investimento. Le modifiche introdotte dal documento devono essere applicate a partire dagli esercizi che avranno inizio il 1° gennaio 2016 o da data successiva, ne è comunque concessa l'adozione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della società dall'adozione di queste modifiche, non soddisfando la società la definizione di società di investimento.
In data 19 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses (Amendments to IAS 12)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 12. Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti sull'iscrizione delle imposte differite attive sulle perdite non realizzate al verificarsi di determinate circostanze e sulla stima dei redditi imponibili per gli esercizi futuri. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2017 ma ne è consentita l'adozione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della società dall'adozione di queste modifiche.
In data 29 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Disclosure Initiative (Amendments to IAS 7)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 7. Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l'informativa sulle passività finanziarie. In particolare, le modifiche richiedono di fornire un'informativa che permetta agli utilizzatori del bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2017 ma è consentita un'applicazione anticipata. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative ai precedenti esercizi. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della società dall'adozione di queste modifiche.
In data 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Classification and measurement of share-based payment transactions (Amendments to IFRS 2)" che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio della società dall'adozione di queste modifiche.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA MA NON ANCORA APPLICATI

Alla data di riferimento del presente bilancio gli organi competenti dell'Unione Europea hanno concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:

Versione finale dell'IFRS 9 - Financial Instruments (pubblicato il 24 luglio 2014). Il documento accoglie i risultati delle fasi relative a Classificazione e valutazione, Impairment, e Hedge accounting, del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39:
introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie;
con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici;
introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia).

Il nuovo principio, che sostituisce le precedenti versioni dell'IFRS 9, deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente.

Gli Amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 9 possa avere un impatto sugli importi e l'informativa riportata nel bilancio della società. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché non sarà completata un'analisi dettagliata.

Sezione 3 - Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio d'esercizio.

Dopo la data di chiusura del bilancio non si sono verificati eventi che inducano a rettificare le risultanze esposte.

Sezione 4 - Altri aspetti

Nell'ambito della redazione del bilancio d'esercizio in conformità agli IFRS, la direzione aziendale deve formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati nel periodo.

Nella redazione del presente bilancio d'esercizio si è inoltre tenuto in considerazione quanto comunicato dagli organi di vigilanza mediante la pubblicazione dei documenti congiunti, in particolare del documento BANKIT/CONSOB/ISVAP del 6 febbraio 2009 e del 4 marzo 2010.

L'incarico di revisione contabile del bilancio di Pioneer Global Asset Management SpA è stato conferito, nel corso dell'Assemblea del 22 aprile 2013, a Deloitte & Touche S.p.A per gli esercizi relativi al periodo 2013-2021.

IAS 10 - Pubblicazione

In accordo alle disposizioni di cui allo IAS 10, la società ha autorizzato la pubblicazione del presente bilancio nei termini previsti dalla vigente normativa.

Uso di Stime

La redazione del bilancio secondo i Principi Contabili IAS/IFRS comporta la necessità di effettuare stime e valutazioni complesse che producono effetti sulle attività, passività, costi e ricavi iscritti in bilancio nonché sull'individuazione e quantificazione delle attività e passività potenziali; tali stime riguardano principalmente:

la definizione di dettaglio delle attività e passività (diverse dalle partecipazioni) in capo a PGAM che saranno oggetto di cessione;
l'identificazione degli eventi di perdita ai sensi dello IAS 39;
le assunzioni utilizzate ai fini dell'individuazione di eventuali perdite durevoli di valore sugli attivi immateriali e sulle partecipazioni iscritte in bilancio;
la quantificazione dei fondi per rischi e oneri;
le stime e le assunzioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva;
le assunzioni utilizzate per la determinazione dei costi connessi ai piani di incentivo destinati al top management e ai collaboratori;
le assunzioni attuariali utilizzate per la stima del TFR;
le assunzioni utilizzate per la stima della componente variabile delle retribuzioni di competenza dell'esercizio.

Gli amministratori verificano periodicamente le stime e le valutazioni effettuate in base all'esperienza storica e ad altri fattori ritenuti ragionevoli. A causa dell'incertezza che caratterizza queste poste di bilancio, i relativi valori effettivi potrebbero differire dalle stime effettuate per il sopraggiungere di elementi inattesi o di variazioni nelle condizioni operative.

Per le informazioni circa le metodologie utilizzate nella determinazione delle poste in esame ed i principali fattori di rischio si fa rinvio ai paragrafi contenenti la descrizione dei criteri di valutazione.

A.2 - Parte relativa alle principali voci di bilancio

1 - Attività finanziarie disponibili per la vendita

Le attività finanziarie disponibili per la vendita consistono nelle attività finanziarie non derivate che sono designate come disponibili per la vendita ovvero che non sono classificate come finanziamenti e crediti, investimenti detenuti fino alla scadenza o attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico.

In tale voce sono inclusi i titoli del mercato monetario, altri strumenti di debito e titoli azionari. Questi investimenti possono essere oggetto di cessione per esigenze di liquidità o per variazioni nei tassi di interesse, nei tassi di cambio o nei prezzi delle azioni.

L'iscrizione iniziale avviene alla data di regolamento. All'atto della rilevazione iniziale tali attività sono iscritte al fair value (corrispondente al costo dell'operazione comprensivo dei costi e ricavi di transazione direttamente imputabili ed al netto delle commissioni).

Per i contratti standardizzati iscritti a data regolamento, fra data negoziazione e data regolamento devono essere contabilizzati i previsti conti impegni, da valutare con riferimento alle regole del portafoglio di destinazione finale.

Gli interessi su strumenti fruttiferi sono contabilizzati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.

Nelle misurazioni successive a quella iniziale, gli strumenti finanziari classificati come disponibili per la vendita sono valutati al fair value.

La determinazione del fair value è basata su prezzi rilevati in mercati attivi o su modelli interni di valutazione generalmente utilizzati nella pratica finanziaria o sul valore del patrimonio netto della società.

Le valutazioni al fair value sono classificate sulla base di una gerarchia di livelli che riflette la significatività degli input utilizzati nelle valutazioni, secondo la seguente scala:

a) livello 1 quotazioni (senza aggiustamenti) rilevate su un mercato attivo (secondo la definizione di IFRS 13 76) per le attività oggetto di valutazione;
b) livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
c) livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Gli strumenti rappresentativi di capitale (titoli azionari) o altre tipologie di "non monetary items" (per es. OICR, Private Equity, Hedge Funds) che non sono quotati in un mercato attivo e il cui fair value non può essere determinato in modo attendibile, sono valutati al costo.

I profitti e le perdite derivanti dalle variazioni del fair value sono rilevati nella voce 170. "Riserve da valutazione" del patrimonio netto - ad eccezione delle perdite per riduzione durevole di valore (impairment) e degli utili e delle perdite su cambi di attività monetarie (titoli di debito) che sono esposti alla voce 60. "Risultato netto dell'attività di negoziazione" - fino a quando l'attività finanziaria non è alienata, momento in cui gli utili e le perdite cumulati sono iscritti nel conto economico alla voce 90. "Utili (perdite) da cessione o riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita".

Almeno ad ogni data di riferimento del bilancio, si verifica se vi è qualche obiettiva evidenza che un'attività finanziaria abbia subito una perdita di valore.

Per gli investimenti in titoli azionari non quotati, classificati fra gli strumenti finanziari disponibili per la vendita, il valore di recupero si determina applicando tecniche di valutazione comunemente riconosciute.

Una diminuzione "significativa" o "prolungata" del fair value di uno strumento rappresentativo di capitale al di sotto del suo costo è un'evidenza obiettiva di riduzione di valore.

Al fine di identificare se la riduzione del fair value al di sotto del suo costo sia "significativa" in misura tale da costituire un'evidenza che l'ammontare investito non sarà recuperabile, sono applicati i seguenti indicatori:

1) riduzione del fair value uguale o inferiore al 20% del costo: non viene riconosciuto nessun impairment;
2) riduzione del fair value superiore al 20% del costo: in questo caso il riconoscimento dell'impairment dipende dalla stima sulla possibilità di recuperare il valore investito. Tale stima deve considerare:
a) declassamento dell'emittente avvenuto successivamente alla data di acquisizione (in particolare un declassamento del "grado di investimento" può costituire evidenza di impairment);
b) analisi di bilancio che evidenzi un significativo deterioramento degli indicatori di rendimento dopo la data di acquisizione;
c) analisi di base (attraverso "Discounted Cash Flow" o Multipli) che indichino un peggioramento del valore dopo la data di acquisizione;
d) volatilità storica dei prezzi degli strumenti. In questo caso l'impairment è riconosciuto quando la riduzione del fair value non è dovuta alla normale volatilità dello strumento;
e) liquidità del mercato dove lo strumento è quotato;
f) comparazione con le performance del mercato.

Tuttavia, se la riduzione del fair value al di sotto del costo supera il 50%, l'impairment dovrebbe essere sempre riconosciuto, a meno di chiare evidenze del contrario.

Al fine di identificare se la riduzione del fair value al di sotto del suo costo sia "prolungata" in misura tale da costituire un' evidenza che l'ammontare investito non sarà recuperabile, sono applicati i seguenti indicatori:

1) il valore del fair value è inferiore al costo di acquisto per un lasso di tempo inferiore a 9 mesi: non viene riconosciuto nessun impairment;
2) il valore del fair value è inferiore al costo di acquisto per un lasso di tempo superiore a 9 mesi: in questo caso il riconoscimento dell'impairment dipende dalla stima sulla possibilità di recuperare il valore investito. Tale stima deve considerare:
a) declassamento dell'emittente avvenuto successivamente alla data di acquisizione (in particolare un declassamento del "grado di investimento" può costituire evidenza di impairment);
b) analisi di bilancio che evidenzi un significativo deterioramento degli indicatori di rendimento dopo la data di acquisizione;
c) analisi di base (attraverso "Discounted Cash Flow" o Multipli) che indichino un peggioramento del valore dopo la data di acquisizione;
d) volatilità storica dei prezzi degli strumenti. In questo caso l'impairment è riconosciuto quando la riduzione del fair value non è dovuta alla normale volatilità dello strumento;
e) liquidità del mercato dove lo strumento è quotato.

Tuttavia, se la riduzione del fair value al di sotto del costo di acquisizione perdura per oltre 18 mesi, l'impairment dovrebbe essere sempre riconosciuto a meno di chiare evidenze del contrario.

Se un'attività finanziaria disponibile per la vendita subisce una perdita durevole di valore, la perdita cumulata a seguito di precedenti valutazioni al fair value e iscritta nel patrimonio netto, viene registrata nel conto economico alla voce "Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita".

Eventuali riprese di valore su strumenti di debito vengono contabilizzate con contropartita al conto economico solo nel caso in cui tale ripresa possa essere correlata oggettivamente a un evento verificatosi dopo che la perdita per riduzione di valore sia stata rilevata nel conto economico; tale valore non può superare il valore del costo ammortizzato che l'attività finanziaria avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

Le perdite per riduzione di valore rilevate a conto economico per un investimento in uno strumento rappresentativo di capitale classificato come disponibile per la vendita non sono stornate con effetto rilevato a conto economico, anche qualora non sussistano più le motivazioni che hanno condotto ad appostare la svalutazione, ma le stesse sono sospese a patrimonio netto.

La cancellazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita avviene nel momento in cui scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari delle attività in oggetto, quando a seguito della cessione sono trasferiti sostanzialmente tutti i rischi e benefici relativi all'attività finanziaria medesima o quando, non avendo trasferito né mantenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici, si sia perso il controllo dell'attività finanziaria medesima.

Il trasferimento dal portafoglio delle "attività finanziarie disponibili per la vendita" al portafoglio delle "attività finanziarie detenute per la negoziazione" non è consentito. E' consentito, invece, il trasferimento verso il portafoglio delle "attività finanziarie detenute sino alla scadenza" e verso il portafoglio "crediti" per quelle attività finanziarie che avrebbero soddisfatto la definizione di crediti (se non fossero state classificate come disponibili per la vendita alla rilevazione iniziale) se l'entità ha l'intenzione e la capacità di possedere tali attività finanziarie nel prevedibile futuro o fino a scadenza.

In tali casi, le attività finanziarie devono essere riclassificate al loro fair value alla data di riclassificazione e l'eventuale perdita di valore già rilevata a conto economico non deve essere stornata.

Il fair value alla data di riclassificazione diventa, a seconda dei casi, il nuovo costo o costo ammortizzato di tali attività finanziarie.

Inoltre, l'utile o la perdita precedenti sulle attività riclassificate, registrati nella riserva di patrimonio netto, devono essere ammortizzati a conto economico lungo il corso della vita residua delle attività riclassificate, utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.

Le riclassificazioni in oggetto devono essere previamente concordate ed autorizzate dalla Capogruppo allo scopo di valutare l'effettiva esistenza dei presupposti richiesti da IAS 39 per la riclassificazione stessa.

In caso di attività finanziarie riclassificate la Società deve indicare nelle Note al bilancio l'importo riclassificato verso ogni categoria, il relativo valore contabile ed il fair value per ciascun esercizio fino alla loro eliminazione contabile, così come la variazione di fair value che sarebbe stata rilevata a patrimonio netto se tali attività finanziarie non fossero state riclassificate.

2 - Crediti

Le voci "Crediti verso banche" e "Crediti verso clientela" comprendono i crediti che presentano pagamenti fissi e determinabili che non sono quotati in mercati attivi e che non risultano classificati nelle altre voci di stato patrimoniale "Attività finanziarie disponibili per la vendita" o "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" o "Attività finanziarie valutate al fair value".

Questa voce può comprendere, fra l'altro, eventuali titoli di debito non quotati.

I crediti sono rilevati inizialmente al loro fair value, più i costi di transazione che sono direttamente attribuibili all'acquisizione o all'esecuzione dell'attività finanziaria. Per i contratti stipulati a condizioni di mercato, il fair value corrisponde al valore nominale del credito e non è in ogni caso superiore alla somma dell'importo erogato più gli eventuali costi di transazione.

Per le misurazioni successive alla rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo.

L'interesse effettivo degli strumenti finanziari classificati fra i crediti è il tasso che attualizza il flusso dei pagamenti futuri stimati per la durata attesa del finanziamento in modo da ottenere il valore contabile netto all'atto della rilevazione iniziale, comprensivo sia dei costi di transazione direttamente attribuibili che di tutti i compensi pagati o ricevuti tra i contraenti; per i crediti a breve termine il fattore tempo è ritenuto irrilevante.

La cancellazione integrale o parziale di un credito viene registrata rispettivamente quando lo stesso è considerato definitivamente irrecuperabile, in base ad idonea documentazione, o stralciato.

Un credito viene inoltre cancellato quando:

scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dal credito stesso;
il credito viene ceduto trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi;
non avendo trasferito né mantenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici, si sia perso il controllo del credito stesso.

3 - Partecipazioni

L'iscrizione iniziale avviene al fair value al momento dell'acquisizione, a cui si aggiungono i costi direttamente attribuibili all'acquisizione stessa.

Successivamente alla rilevazione iniziale:

a) le partecipazioni in società controllate e collegate sono iscritte in bilancio secondo il metodo del costo;
b) le partecipazioni di minoranza detenute dalla società sono incluse nella voce "Attività finanziarie disponibili per la vendita" il cui trattamento contabile è stato in precedenza descritto (punto 1).

Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, e comunque con cadenza almeno annuale in occasione della predisposizione del bilancio d'esercizio, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa.

Il valore recuperabile è il maggiore tra il suo fair value (valore equo) dedotti i costi di vendita e il suo valore d'uso rappresentato dal valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede abbiano origine da una società oppure da un'unità generatrice di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU).

L'unità generatrice di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) è il più piccolo gruppo identificabile di attività che genera flussi finanziari in entrata che sono ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività.

Nella determinazione delle CGU è stata considerata la complementarietà delle entità legali rispetto all'attività svolta. Sulla base del modello di business di Pioneer infatti le società "factory", cioè le società che gestiscono prodotti propri, si avvalgono di altre società del gruppo per il procacciamento, la distribuzione e la gestione dei prodotti determinando una forte interdipendenza nei flussi finanziari. In molti casi questo modello ha comportato, per le società che via via sono entrate a far parte del Gruppo, una modifica, anche radicale, della modalità con cui l'attività era svolta in precedenza.

Il metodo usato per la determinazione del valore d'uso è, come già detto, il "valore attuale dei flussi di cassa attesi" (Discounted cash flow – DCF) determinato seguendo l'approccio del "free cash flow" e cioè della liquidità disponibile per l'azionista al netto delle imposte, degli investimenti economici nonché di incrementi del capitale circolante necessario all'operatività ordinaria.

Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a conto economico.

Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, non vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico.

I profitti e le perdite da cessione di partecipazioni sono iscritte a conto economico nella voce "utili (perdite) delle partecipazioni" se si tratta di società controllate, controllate congiuntamente o sottoposte ad influenza notevole, ovvero alla voce "utili (perdite) da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita" se classificate in tale portafoglio.

La cancellazione di una partecipazione avviene quando:

scadono i diritti contrattuali sui flussi di cassa;
la partecipazione viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi;
non avendo trasferito né mantenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici, si sia perso il controllo della partecipazione stessa.

4 - Attività materiali

La voce include:

impianti e macchinari;
mobili ed arredi;
altre macchine e attrezzature.

tutte rientranti nella categoria di attività ad uso funzionale.

L'iscrizione iniziale avviene al costo, comprensivo di tutti i costi direttamente imputabili alla messa in funzione del bene.

Le spese successive sono aggiunte al valore contabile del bene o rilevate come attività separate solo quando è probabile che la Società godrà di benefici economici futuri eccedenti le prestazioni normali del bene ed il costo del bene è facilmente rilevabile. Tutte le altre spese sostenute sono rilevate nel conto economico, nell'esercizio nel quale sono state sostenute.

Successivamente alla rilevazione iniziale le attività materiali sono iscritte al costo al netto degli ammortamenti e delle eventuali rivalutazioni o perdite durevoli di valore; tali attività vengono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio in quote costanti in relazione alla vita residua.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, se esiste qualche indicazione che dimostri che un'attività possa aver subito una perdita di valore, si procede al confronto tra il valore di carico del cespite ed il suo valore di recupero, pari al maggiore tra il fair value, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d'uso del bene, inteso come il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico.

Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita di valore, si da luogo ad una ripresa di valore, che non può superare il valore contabile netto che sarebbe stato determinato se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore dell'attività negli anni precedenti.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate come attività materiali nelle specifiche voci di riferimento (per esempio impianti), se la miglioria può essere separata dal bene locato. Se la miglioria apportata non può essere separata dal bene locato allora deve essere classificata nella voce "altre attività" e il suo ammortamento deve essere imputato alla voce "altri oneri/proventi di gestione".

Per le spese per migliorie su beni di terzi consistenti essenzialmente nelle spese di ristrutturazione di locali in affitto, l'ammortamento avviene nel più breve periodo tra quello in

cui le migliorie possono essere utilizzate e quello di durata residua della locazione (comprensivo dell'eventuale rinnovo, nell'ipotesi in cui lo stesso dipenda dal locatore).

Un'attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale all'atto della dismissione o quando per la stessa non sono previsti benefici economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione.

5 - Attività immateriali

Le attività immateriali diverse dall'avviamento sono iscritte in bilancio al costo d'acquisto al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore.

La voce comprende software.

L'ammortamento è effettuato sulla base della stima della vita utile residua.

Alla chiusura di ogni esercizio le vita residua viene sottoposta a valutazione per verificarne l'adeguatezza.

L'avviamento è rappresentato dalla differenza, quando positiva, tra il costo d'acquisizione sostenuto e il fair value, alla data di acquisto, dei beni e degli altri elementi patrimoniali acquisiti.

L'avviamento non è soggetto ad ammortamento, ma viene sottoposto alla verifica della riduzione di valore (impairment test) almeno una volta all'anno, generalmente in sede di redazione del bilancio annuale e comunque al verificarsi di eventi che inducano a ritenere che l'attività abbia subito una riduzione di valore.

Le eventuali rettifiche di valore apportate all'avviamento, anche qualora in esercizi successivi ne venissero meno i motivi che le hanno originate, non possono essere ripristinate.

Un'attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale all'atto della dismissione o quando per la stessa non sono previsti benefici economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione.

6 - Attività non correnti e gruppi di attività/passività in via di dismissione

Rientrano nella voce dell'attivo "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e in quella del passivo "Passività associate ad attività in via di dismissione" le attività non correnti o gruppi di attività/passività in via di dismissione, per le quali è stato avviato un processo di dismissione che si ritiene altamente probabile e che possa essere completato entro 12 mesi dalla data di reporting.

Le singole attività (o i gruppi di attività in via di dismissione) sono iscritte rispettivamente alle voci 130. "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e 80. "Passività associate ad attività in via di dismissione" al minore tra il valore contabile ed il fair value al netto dei costi di cessione.

Le riserve da valutazione relative ad Attività non correnti in via di dismissione, registrate in contropartita delle variazioni di valore a tal fine rilevanti, sono evidenziate separatamente nel Prospetto della redditività complessiva (si veda Parte D - Redditività consolidata complessiva).

Il saldo positivo o negativo dei proventi (dividendi, interessi, ecc.) e degli oneri (interessi passivi, ecc.) relativi ai gruppi di attività e passività in via di dismissione, al netto della relativa fiscalità corrente e differita, è rilevato alla voce 200. "Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte" di conto economico.

7 - Fiscalità corrente e differita

Le imposte sul reddito sono calcolate nel rispetto della vigente legislazione fiscale.

L'onere (provento) fiscale è l'importo complessivo delle imposte correnti e differite incluso nella determinazione del risultato.

Le imposte correnti corrispondono all'importo delle imposte sul reddito dovute (recuperabili) riferibili al reddito imponibile (perdita fiscale) di un esercizio.

Le passività fiscali differite corrispondono agli importi delle imposte sul reddito dovute negli esercizi futuri riferibili alle differenze temporanee imponibili.

Le attività fiscali differite corrispondono agli importi delle imposte sul reddito recuperabili negli esercizi futuri e sono riferibili a:

differenze temporanee deducibili;
riporto a nuovo di perdite fiscali non utilizzate;
riporto a nuovo di crediti d'imposta non utilizzati.

Le differenze temporanee sono le differenze tra il valore contabile di un'attività o di una passività registrato nello stato patrimoniale e il suo valore riconosciuto ai fini fiscali e possono essere:

differenze temporanee imponibili, cioè differenze temporanee che nella determinazione del reddito imponibile (perdita fiscale) di esercizi futuri si tradurranno in importi imponibili quando il valore contabile dell'attività o della passività sarà realizzato o estinto;
differenze temporanee deducibili, cioè differenze temporanee che nella determinazione del reddito imponibile (perdita fiscale) di esercizi futuri si tradurranno in importi deducibili quando il valore contabile dell'attività o della passività sarà realizzato o estinto.

Il valore fiscale di un'attività o di una passività è il valore attribuito a quella attività o passività secondo la normativa fiscale vigente.

Una passività fiscale differita viene rilevata per tutte le differenze temporanee imponibili secondo le disposizioni dello IAS 12.

Un'attività fiscale differita viene rilevata per tutte le differenze temporanee deducibili secondo le disposizioni dello IAS 12 solo se è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.

Le attività e le passività fiscali differite sono valutate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio nel quale sarà realizzata l'attività fiscale o sarà estinta la passività fiscale sulla base delle aliquote fiscali e della normativa fiscale stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di riferimento del bilancio.

Nel calcolo delle imposte differite/anticipate relative alla svalutazione dei crediti e agli adeguamenti di TFR, fondi pensione, premi anzianità ed eventuali altri benefici per i dipendenti si è tenuto in considerazione solo l'effetto dell'IRES.

Si precisa che la Società aderisce al consolidato fiscale del Gruppo UniCredit.

8 - Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell'esercizio sono indeterminati nell'ammontare o nella data di manifestazione.

L'accantonamento tra i fondi per rischi ed oneri è effettuato esclusivamente quando:

esiste un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
è probabile che l'adempimento di tale obbligazione sarà oneroso;
può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Nel caso in cui l'effetto del differimento temporale nel sostenimento dell'onere assuma un aspetto rilevante, la Società calcola l'importo dell'accantonamento come il valore attuale degli oneri che si suppone verranno sostenuti per estinguere l'obbligazione.

Il tasso utilizzato per l'attualizzazione è al lordo delle imposte ed è tale da riflettere le valutazioni correnti di mercato del valore attuale del denaro. Tale tasso non riflette rischi per i quali i futuri flussi di cassa attesi sono stati rettificati.

I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di riferimento del bilancio e rettificati per riflettere la migliore stima corrente.

Quando diventa improbabile che sia necessario l'impiego di risorse per adempiere all'obbligazione, l'accantonamento viene stornato.

9 - Altre informazioni

Pagamenti basati su azioni

Si tratta di pagamenti a favore di dipendenti, come corrispettivo delle prestazioni di lavoro, basati su azioni rappresentative del capitale, che consistono nell'assegnazione di:

a) diritti a sottoscrivere aumenti di capitale a pagamento (stock option propriamente dette);
b) diritti a ricevere azioni al raggiungimento di obiettivi quanti-qualitativi (cosiddette performance share);
c) azioni sottoposte a clausole di indisponibilità (cosiddette restricted share).

Pagamenti basati su azioni regolati con strumenti rappresentativi di capitale (Equity share based payments).

In considerazione della difficoltà di valutare attendibilmente il fair value delle prestazioni ricevute come contropartita degli strumenti rappresentativi del capitale, viene fatto riferimento al fair value di questi ultimi, misurato alla data della loro assegnazione.

Il fair value dei pagamenti regolati con l'emissione di azioni è rilevato come costo a conto economico alla voce 110. "Spese amministrative" in contropartita della voce 160 del passivo "Riserve", secondo il criterio di competenza in proporzione al periodo in cui viene fornita la prestazione.

L'esistenza di accordi relativi al regolamento monetario dei servizi ricevuti dalle controllate in relazione all'utilizzo di pagamenti basati su azioni della Capogruppo, e da quest'ultima direttamente assegnati ai dipendenti/prestatori di servizio, comporta l'iscrizione di un debito verso la stessa Capogruppo, e non invece nella voce "Riserve" di cui al punto precedente.

Per quanto riguarda i pagamenti basati su azioni e regolati per cassa (Cash settled share based payments), le prestazioni ottenute e le passività assunte sono misurate al fair value di queste ultime, iscritte alla voce 90. "Altre passività". Fino a quando la passività non viene estinta, il fair value è ricalcolato a ciascuna data di chiusura di bilancio fino alla data di regolamento, rilevando alla voce 110. "Spese amministrative" tutte le variazioni di fair value.

Altri benefici ai dipendenti a lungo termine

I benefici per i dipendenti rientranti tra gli altri benefici a lungo termine (ad es. premi di anzianità erogati al raggiungimento di una predefinita anzianità di servizio) sono iscritti tra le passività in base alla valutazione alla data di bilancio della passività assunta, determinata con la metodologia attuariale del "metodo della proiezione unitaria del credito". Gli utili e perdite attuariali per questi benefici sono rilevati immediatamente a conto economico.

I benefici ai dipendenti successivi al rapporto di lavoro sono erogati con piani a contribuzione definita o con piani a benefici definiti, a seconda della natura economica del piano. In particolare:

un piano a benefici definiti garantisce al dipendente una serie di benefici al termine del rapporto di lavoro, dipendenti da fattori quali l'età, gli anni di servizio e le esigenze di compensazione;

La determinazione dei valori attuali richiesti viene effettuata con l'utilizzo del "metodo della Proiezione unitaria del Credito". Tale metodo distribuisce il costo del beneficio uniformemente durante la vita lavorativa del dipendente. Le obbligazioni sono determinate come il valore attualizzato delle erogazioni medie future riproporzionato in base al rapporto tra gli anni di servizio maturati e l'anzianità complessiva raggiunta al momento dell'erogazione del beneficio.

L'importo contabilizzato come passività relativa ai benefici definiti è pari al:

valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio;
(-) eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate (past service cost);
(-) fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano, aggiustato per gli effetti dell'asset ceiling (a limitare l'ammontare dei net defined benefit assets riconoscibili).

Gli utili e le perdite attuariali rivenienti dalla valutazione delle passività a benefici definiti vengono rilevati in contropartita del patrimonio netto nell'ambito delle riserve da valutazione

Il tasso impiegato per attualizzare le obbligazioni connesse a benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro (finanziate o non finanziate) varia a seconda del paese di allocazione della passività e viene determinato sui rendimenti di mercato alla data di riferimento del bilancio di obbligazioni di aziende primarie con durata media in linea con quella della passività stessa.

Un piano a contribuzione definita è invece un piano in base al quale l'impresa versa dei contributi fissi; il beneficio è dato dall'ammontare accumulato rappresentato dai contributi stessi e dal rendimento sui contributi. L'erogante non ha l'obbligazione legale o implicita di pagare ulteriori contributi, qualora il fondo non detenga attività sufficienti per pagare i benefici a tutti i dipendenti.

Trattamento di fine rapporto del personale

Il fondo trattamento di fine rapporto del personale (TFR), per la quota maturata al 31 dicembre 2006, è da intendersi come una "prestazione successiva al rapporto di lavoro a benefici definiti", pertanto la sua iscrizione in Bilancio richiede la stima, con tecniche attuariali, dell'ammontare delle prestazioni maturate dai dipendenti e l'attualizzazione delle stesse. La determinazione di tali prestazioni è effettuata da un attuario esterno al Gruppo utilizzando il "Metodo della Proiezione Unitaria del Credito".

A seguito della riforma della previdenza complementare di cui al Decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, le quote di TFR maturate fino al 31.12.2006 rimangono in azienda, e continuano ad essere considerate come una "prestazione successiva al rapporto di lavoro a benefici definiti" e pertanto sottoposte a valutazione attuariale, seppur con una semplificazione nelle ipotesi attuariali che non tengono conto delle previsioni sugli aumenti retributivi futuri.

Le quote di TFR maturate a partire dal 1° gennaio 2007 (data di applicazione del Dlgs n.252) destinate, a scelta del dipendente, a forme di previdenza complementare o lasciate in azienda, e dalla stessa (in caso di società con più di 50 dipendenti) versate al fondo di Tesoreria dell'INPS, sono state invece considerate come un piano a 'contribuzione definita'.

I costi relativi al Trattamento di fine rapporto maturati nell'anno sono iscritti a Conto Economico alla voce 110 a) "Spese per il personale" ed includono gli interessi maturati nell'anno (interest cost) sull'obbligazione già in essere alla data della Riforma e le quote maturate nell'anno e versate alla Previdenza Complementare o al Fondo Tesoreria dell'INPS.

Gli utili e le perdite attuariali, definiti quali differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore attuale dell'obbligazione a fine periodo, sono iscritti a patrimonio netto nell'ambito delle riserve da valutazione.

Conto economico

Interessi attivi e passivi

Gli interessi attivi e passivi sono iscritti secondo competenza considerando il tasso effettivo di rendimento delle attività e delle passività o un tasso variabile equivalente.

La voce comprende l'ammortamento di qualsiasi sconto o premio o differenza tra il valore iniziale e il valore alla scadenza.

Dividendi

I dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione.

Spese amministrative

Le spese sono registrate sulla base della loro competenza temporale.

Altri oneri/proventi di gestione

Le voci comprendono le componenti di costo e di ricavo non imputabili alle altre voci che concorrono alla determinazione dell'utile (perdita) dell'operatività corrente.

A.3 - Informativa sui trasferimenti di portafogli di attività finanziarie

Si segnala che nel corso dell'esercizio non si è dato corso a trasferimenti di portafogli.

A.4 - Informativa sul Fair Value

Informativa di natura qualitativa

A.4.3 Gerarchia del Fair Value

Il principio IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value in funzione del grado di osservabilità degli input delle tecniche di valutazione adottate per le valutazioni.

Sono previsti, in particolare, tre livelli:

livello 1: il fair value degli strumenti classificati in questo livello è determinato in base a prezzi di quotazione osservati su mercati attivi;
livello 2: il fair value degli strumenti classificati in questo livello è determinato in base a modelli valutativi che utilizzano input osservabili su mercati attivi;
livello 3: il fair value degli strumenti classificati in questo livello è determinato sulla base di modelli valutativi che utilizzano prevalentemente significativi input non osservabili su mercati attivi.

Alla data di bilancio la società non possiede strumenti finanziari classificati tra le attività finanziarie.

Informativa aggiuntiva sul fair value

Attività e Passività misurate al fair value su base ricorrente

Di seguito si riportano le informazioni richieste dall'IFRS13 circa i portafogli contabili valutati al fair value su base ricorrente.

Fondi di Investimento

La società detiene investimenti in fondi di investimento gestiti dal Gruppo che pubblicano il Net Asset Value (NAV) per quota.

I Fondi sono classificati generalmente come Livello 1 se trattasi di fondi mobiliari con valore quota pubblicato giornalmente ed elevata liquidità.

I Fondi sono classificati come Livello 2 e Livello 3 a seconda della disponibilità del NAV, la trasparenza del portafoglio e di possibili vincoli/limitazioni legate a clausole di uscita.

Altre attività

Le altre attività si riferiscono ad una quota detenuta nella Roubini Global Economics, una società basata a New York che fornisce analisi finanziarie e macroeconomiche. L'attività è classificata come Livello 3 ed è tenuta al costo in quanto non è possibile definire un fair value attendibile.

I fondi e le altre attività sono classificati nelle attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione.

A.4.5.4 Attività e Passività non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

Di seguito si riportano le informazioni richieste dall'IFRS13 circa i portafogli di strumenti finanziari contabili non valutati al fair value.

		31/12/2016				31/12/2015
Attività e passività non misurate al fair value o misurate al fair value su base non ricorrente	Valore di bilancio	L1	L2	L3	Valore di bilancio	L1	L2	L3
1. Attività finanziarie detenute fino alla scadenza	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Crediti	227.404	-	-	227.404	173.226	-	-	173.226
3. Attività materiali detenute a scopo di investimento	-	-	-	-	-	-	-
4. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-	-	-	-	-
Totale	227.404	-	-	227.404	173.226	-	-	173.226
1. Debiti	312	-	-	312	21	-	-	21
2. Titoli in circolazione	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Passività associate ad attività in via di dismissione	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	312	-	-	312	21	-	-	21

Gli strumenti finanziari non valutati al fair value (FV), compresi debiti e crediti verso enti finanziari e verso banche non sono gestiti sulla base del fair value.

Crediti e debiti verso banche ed enti finanziari

Sono classificati in queste categorie i depositi e conti correnti attivi presso banche e i crediti / debiti di natura finanziaria nei confronti della Holding UniCredit e delle società controllate. Gli stessi sono contabilizzati al costo ammortizzato, che approssima il fair value.

A.5 - Informativa sul "Day one profit/loss"

Fattispecie non presente.

Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale

B.1 Attivo

Sezione 6 - Crediti - Voce 60

(migliaia di Euro)

	31/12/2016	31/12/2015
Crediti	227.404	173.226

6.1 Crediti verso banche

(migliaia di Euro)

Composizione		Totale 31/12/2016			Totale 31/12/2015
			Fair value				Fair value
	Valore di bilancio	L1	L2	L3	Valore di bilancio	L1	L2	L3
1. Depositi e conti correnti	226.662	-		226.662	172.607	-		172.607
2. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-
2.1 Pronti contro termine	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2 Leasing finanziario	-	-	-	-	-	-	-	-
2.3 Factoring	-	-	-	-	-	-	-	-
- pro-solvendo	-	-	-	-	-	-	-	-
- pro-soluto	-	-	-	-	-	-	-	-
2.4 Altri Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-
- titoli strutturati	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-
4. Altre attività	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	226.662	-	-	226.662	172.607	-	-	172.607

L1= livello 1

L2= livello 2

L3= livello 3

L'ammontare degli impieghi presso banche, principalmente del Gruppo UniCredit, è comprensivo delle competenze maturate a fine esercizio.

Di seguito si da evidenza delle principali movimentazioni della liquidità della società nel corso dell'esercizio:

In aumento:

incasso dividendi rivenienti dalle società controllate per un importo totale di € 265,2 milioni.

In diminuzione:

pagamento dividendo alla controllate UniCredit per un importo totale di € 113,6 milioni.

6.2 Crediti verso enti finanziari

(migliaia di Euro)

Composizione	Totale 31/12/2016							Totale 31/12/2015
		Valore di bilancio	Fair value					Valore di bilancio			Fair value
	Bonis	Deteriorati		L1	L2	L3	Bonis	Deteriorati		L1	L2	L3
		Acquistati	Altri					Acquistati	Altri
1. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.1 Pronti contro termine	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2 Leasing finanziario	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.3 Factoring	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- pro-solvendo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- pro-soluto	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.4 Altri finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- titoli strutturati	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Altre attività	742	-	-	-	-	742	619	-	-	-	-	619
Totale	742	-	-	-	-	742	619	-	-	-	-	619

L1= livello 1 L2= livello 2

L3= livello 3

La voce "Altre attività" comprende i crediti commerciali verso controllate non rientranti nel perimetro della dismissione.

Sezione 9 - Partecipazioni – Voce 90

9.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi

(migliaia di Euro)

	Valore di	Quota di	Disponi			Capitale Sociale	Totale Attivo	Totale Ricavi	Patrimonio	Risultato	Quotazione
Denominazione imprese	bilancio 31/12/2016	parteci pazione	bilità voti %	Sede	Valuta	Importo in Euro	31/12/2016	31/12/2016	netto 31/12/2016	dell'esercizio 2016	(Sì/No)
A. Imprese controllate in via esclusiva
Pioneer Alternative Investment Manag. (Ber) Ltd	3.387	100%		100% Bermuda	USD	15.100	4.277	628	3.387	(67)	No
Pioneer Alternative Investment Management Ltd	7.474	100%		100% Irlanda	EURO	1.032.000	9.014	320	7.474	(1.239)	No
Pioneer Alternative Investments (Israel) Ltd	-	100%		100% Israele	NIS	50.000	196	0	27	-	No
Pioneer Alternative Investments (NY) Ltd	0	100%		100% USA	USD	1	1.043	4	1.022	(7)	No
Pioneer Global Funds Distributor Ltd	30	100%		100% Bermuda	USD	12.000	1.226	482	1.182	(36)	No
Totale	10.891						15.757	1.434	13.092	(1.349)

9.2 Variazioni annue delle partecipazioni

(migliaia di Euro)

	Partecipazioni di gruppo	Partecipazioni non del gruppo	Totale
A. Esistenze iniziali	1.979.496	-	1.979.496
B . Aumenti:	901	-	901
B 1. acquisti	-	-	-
B 2. riprese di valore	-	-	-
B 3. rivalutazioni	-	-	-
B 4. altre variazioni	901	-	901
C . Diminuzioni:	1.969.506	-	1.969.506
C 1. vendite	-	-	-
C 2. rettifiche di valore	1.312	-	1.312
C 3. altre variazioni	1.968.193	-	1.968.193
D . Rimanenze finali	10.891	-	10.891

La voce "B4. "altre variazioni" si riferisce a :

(migliaia di Euro)

Descrizione	Importo
Contributo in conto capitale Pioneer Global Investments (Australia) PTY Ltd	901

La voce "C2. "rettifiche di valore" si riferisce a :

(migliaia di Euro)

Descrizione	Importo
Rettifiche di valore da deterioramento di Pioneer Alternative Investments Manag Ltd	52
(Bermuda)
Rettifiche di valore da deterioramento di Pioneer Alternative Investment Management Ltd	1.260
Dublino
Totale	1.312

Si specifica che nel corso dell'esercizio si è provveduto ad adeguare il valore di bilancio delle controllate Pioneer Investments Management Ltd (Bermuda) e di Pioneer Alternative Investment Management Ltd Dublino al valore del Patrimonio Netto che ha comportato l'iscrizione di una svalutazione pari a complessivi € 1,3 milioni. Le rimanenti società non hanno evidenziato necessità di effettuare rettifiche di valore nel corrente esercizio visto l'ammontare del patrimonio netto più elevato rispetto al valore di bilancio.

La voce "C3. "altre variazioni" si riferisce alla riclassifica alla voce "130. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" delle partecipazioni che sono oggetto dell'operazione di cessione.

Sezione 12 - Attività Fiscali e Passività Fiscali

12.2.1 Composizione della voce 70.a "Passività Fiscali correnti"

(migliaia di Euro)

	31/12/2016	31/12/2015
Passività fiscali correnti - Acconti versati	(1.569)	-
Passività fiscali correnti (al lordo degli acconti versati)	5.271	-
Totale	3.702	-

Sezione 13 - Attività non correnti, gruppi di attività in via di dismissione e passività associate

Sono iscritte in questa voce le attività non correnti o gruppi di attività direttamente collegate, che costituiscono un insieme di attività generatrici di flussi finanziari, la cui vendita è altamente probabile. Esse sono valutate al minore fra il valore contabile e fair value al netto dei costi di vendita.

13.1 Composizione della voce 130 "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione"

Nella tavola in calce sono riportate le attività, distinte per natura, che compongono la voce, raffrontate con i saldi dell'esercizio precedente.

(migliaia di Euro)
ATTIVITA'	31/12/2016	31/12/2015
Cassa e disponibilità liquide	3	3
Attività finanziarie disponibili per la vendita	9.037	9.294
Crediti	42.482	9.081
Partecipazioni	1.968.193	1.967.293
Attività materiali	191	249
Attività immateriali	20	81
Attività fiscali	12.921	15.520
a) correnti	12.921	15.520
Altre attività	911	1.461
Totale attivo	2.033.758	2.002.982

Nelle tavole sottostanti sono riportate, per le voci più significative, le poste che compongono le singole voci sopra evidenziate.

Attività disponibili per la vendita

(migliaia di Euro)
		Totale		Totale
Voci/Valori		31/12/2016		31/12/2015
		Livello 1 Livello 2	Livello 3			Livello 1 Livello 2 Livello 3
2. Titoli di capitale e quote di OICR	8.952	-	85	8.755	454	85
Totale	8.952	-	85	8.755	454	85

Nella presente sezione sono riportate le quote dei fondi "Pioneer Absolute Return Asian Equity" e "QInvest European Pioneer Fund" (livello 1) e la quota detenuta nella società Roubini Global Economics (livello 3).

Crediti

Verso Banche

(migliaia di Euro)

Composizione			Totale 31/12/2016		Totale 31/12/2015
			Fair value				Fair value
	Valore di bilancio	L1	L2	L3	Valore di bilancio	L1	L2	L3
1. Depositi e conti correnti	33.938	-		33.938	961	-		961
2. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-
2.1 Pronti contro termine	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2 Leasing finanziario	-	-	-	-	-	-	-	-
2.3 Factoring	-	-	-	-	-	-	-	-
- pro-solvendo	-	-	-	-	-	-	-	-
- pro-soluto	-	-	-	-	-	-	-	-
2.4 Altri Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-
- titoli strutturati	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-
4. Altre attività	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	33.938	-	-	33.938	961	-	-	961

L1= livello 1

L2= livello 2

L3= livello 3

L'ammontare degli impieghi presso banche è comprensivo delle competenze maturate a fine periodo.

Verso Enti finanziari

(migliaia di Euro)
Composizione		Totale 31/12/2016							Totale 31/12/2015
		Valore di bilancio	Fair value				Valore di bilancio			Fair value
	Bonis	Deteriorati		L1	L2	L3	Bonis	Deteriorati		L1	L2	L3
		Acquistati	Altri					Acquistati	Altri
1. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.1 Pronti contro termine	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2 Leasing finanziario	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.3 Factoring	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- pro-solvendo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- pro-soluto	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.4 Altri finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- titoli strutturati	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Altre attività	8.544	-	-	-	-	8.544	8.120	-	-	-	-	8.120
Totale	8.544	-	-	-	-	8.544	8.120	-	-	-	-	8.120

I crediti verso enti finanziari sono costituiti da crediti commerciali verso controllate principalmente per la fatturazione del Central Service Agreement.

Partecipazioni

Le partecipazioni incluse nella voce sono di seguito dettagliate:

(migliaia di Euro)

Denominazione imprese	Sede	Valore di bilancio 31/12/2016	Valore di bilancio 31/12/2015
A. Imprese controllate in via esclusiva
Baroda Pioneer Asset Management Co. Ltd	India	7.720	7.720
Baroda Pioneer Trustee Company Private Limited	India	4	4
Pioneer Investment Management USA Inc	USA	894.912	894.912
Pioneer Asset Management SA	Lussemburgo	442.283	442.283
Pioneer Global Investments Ltd	Irlanda	64.810	64.810
Pioneer Global Investments (Taiwan) Ltd	Taiwan	1.772	1.772
Pioneer Global Investments (Aus) PTY Ltd	Australia	3.216	2.315
Pioneer Investment Austria Gmbh	Austria	106.957	106.957
Pioneer Investment Management Ltd	Irlanda	15.494	15.494
Pioneer Investment Management SGRpA	Italia	187.294	187.294
Pioneer Investments Kapital.gmbh	Germania	224.823	224.823
Pioneer Investments AG	Svizzera	934	934
Pioneer Asset Management AS	Rep. Ceca	843	843
Pioneer Investment Company AS	Rep. Ceca	5.502	5.502
Pioneer Investment Fund Management Limited	Ungheria	3.800	3.800
Pioneer Asset Management SAI	Romania	750	750
Pioneer Pekao Investment Management SA	Polonia	5.812	5.812
C. Imprese sottoposte ad influenza notevole
Pekao Pioneer Universal Pension Company	Polonia	1.267	1.267
Totale		1.968.193	1.967.293

Attività Materiali e Immateriali

Viene di seguito esposta la composizione delle attività materiali e immateriali

Attività materiali

(migliaia di Euro)

Attività/Valori	Totale 31/12/2016	Totale 31/12/2015
1. Attività di proprietà	191	249
a) terreni	-	-
b) fabbricati	-	-
c) mobili	141	169
d) impianti elettronici	50	80
e) altre	-	-
2. Attività acquisite in leasing finanziario	-	-
a) terreni	-	-
b) fabbricati	-	-
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	-	-
e) altre	-	-
Totale	191	249

Attività immateriali

(migliaia di Euro)

		31/12/2016		31/12/2015
Voci/Valutazioni		Attività valutate al costo	Attività valutate al fair value o rivalutate	Attività valutate al costo	Attività valutate al fair value o rivalutate
1. Avviamento
2. Altre attività immateriali:
2.1 di proprietà
- generate internamente		-	-	-	-
- altre		20	-	81	-
2.2 acquisite in leasing finanziario		-	-	-	-
	Totale 2	20	-	81	-
3. Attività riferibili al leasing finanziario:
3.1 beni inoptati		-	-	-	-
3.2 beni ritirati a seguito risoluzione		-	-	-	-
3.3 altri beni		-	-	-	-
	Totale 3	-	-	-	-
4. Attività concesse in leasing operativo		-	-	-	-
	Totale (1+2+3+4)	20	-	81	-
	Totale	20	-	81	-

Attività fiscali

	31/12/2016	31/12/2015
Attività fiscali correnti relative a:
Acconti versati	13.102	15.520
Debito di imposta	(181)	-
Totale	12.921	15.520

Altre Attività

Nella tavola seguente è illustrata la composizione della voce.

(migliaia di Euro)

Voci	31/12/2016	31/12/2015
Partite fiscali diverse da quelle imputate a voce 120	40	496
Altre partite	441	476
Migliorie su beni di terzi (attività non scindibili)	430	489
Totale	911	1.461

Sezione 14 - Altre Attività - Voce 140

14.1 Composizione della voce 140 "Altre Attività"

(migliaia di Euro)
	31/12/2016	31/12/2015
Partite fiscali diverse da quelle imputate a voce 120	2.366	1.291
Altre partite	8	-
Totale	2.374	1.291

La voce "Partite fiscali diverse" si riferisce principalmente all'IVA pagata sugli acquisti di beni e servizi.

B.2 Passivo

Sezione 1 - Debiti - Voce 10

1.1 Debiti

(migliaia di Euro)

			Totale 31/12/2016			Totale 31/12/2015
	Voci	verso banche	verso enti finanziari	verso clientela	verso banche	verso enti finanziari	verso clientela
1.	Finanziamenti	-		-	-	-	- -
	1.1 Pronti contro termine	-		-	-	-	- -
	1.2 Altri finanziamenti	-		-	-	-	- -
2.	Altri debiti	289	23	-	-	21	-
	Totale	289	23	-	-	21	-
	Fair Value - Livello 1	-	-	-	-	-	-
	Fair Value - Livello 2	-	-	-	-	-	-
	Fair Value - Livello 3	289	23	-	-	21	-
	Totale Fair value	289	23	-	-	21	-

Sezione 7 - Passività Fiscali - Voce 70

Si rimanda a quanto descritto nella Sezione 12 dell'Attivo.

Sezione 8 - Passività associate ad attività in via di dismissione – Voce 80

Nella tavola in calce sono riportate le passività, distinte per natura, che compongono la voce, raffrontate con i saldi dell'esercizio precedente.

(migliaia di Euro)
Voci	31/12/2016	31/12/2015
Debiti	10.421	10.571
Passività fiscali	193	2.546
a) correnti	-	2.300
b) differite	193	246
Altre passività	36.536	41.223
Trattamento di fine rapporto del personale	560	643
Fondi per rischi ed oneri	168	721
b) altri fondi	168	721
Totale Passivo e Patrimonio Netto	47.878	55.704

Nelle tavole sottostanti sono riportate, per le voci più significative, le poste che compongono le singole voci sopra evidenziate.

Debiti

(migliaia di Euro)

			Totale 31/12/2016			Totale 31/12/2015
	Voci	verso banche	verso enti finanziari	verso clientela	verso banche	verso enti finanziari	verso clientela
1.	Finanziamenti	-		-	-	-	- -
	1.1 Pronti contro termine	-		-	-	-	- -
	1.2 Altri finanziamenti	-		-	-	-	- -
2.	Altri debiti	2.178	8.243	-	2.060	8.511	-
	Totale	2.178	8.243	-	2.060	8.511	-
	Fair Value - Livello 1	-	-	-	-	-	-
	Fair Value - Livello 2	-	-	-	-	-	-
	Fair Value - Livello 3	2.178	8.243	-	2.060	8.511	-
	Totale Fair value	2.178	8.243	-	2.060	8.511	-

La voce debiti verso banche comprende i debiti nei confronti della Capogruppo relativi a fatture da ricevere per altri servizi e debiti per personale distaccato.

La voce debiti verso enti finanziari rappresenta i debiti commerciali verso le controllate.

Passività fiscali

Le tavole sottostanti riepilogano la composizione delle partite inerenti la fiscalità differita, oggetto di compensazione secondo i principi contabili applicati, e le passività fiscali correnti.

(migliaia di Euro)
	31/12/2016	31/12/2015
Attività fiscali - anticipate - diverse dalla legge 214/2011 (LORDE)	138	(77)
Attività fiscali - anticipate - di cui alla legge 214/2011		-
Effetto della compensazione:
- su legal entity	(138)	77
- sul Gruppo	-	-
Totale	-	-

(migliaia di Euro)
	31/12/2016	31/12/2015
Passività fiscali differite (LORDE)	330	323
Effetto di compensazione:
- su legal entity	(138)	(77)
- sul Gruppo	-	-
Totale	193	246

	31/12/2016	31/12/2015
Passività fiscali correnti	-	2.300
Totale	-	2.300

Altre passività

Il dettaglio delle altre passività è di seguito riportato

(migliaia di Euro)

	31/12/2016	31/12/2015
Ratei passivi diversi da quelli da capitalizzare sulle pertinenti passività finanziarie	43	326
Accordi di pagamento basati sul valore dei propri strumenti di capitale classificati	11.483	8.822
come debiti secondo l'IFRS 2
- Debiti verso gli assegnatari per Cash Settled Share Based Payments	11.483	8.822
Altri debiti relativi al personale dipendente	5.473	6.539
- premi di anzianità	75	-
- piano medico	1	1
- incentivi all'esodo	63	1.741
- altre	5.334	4.797
Altri debiti relativi ad altro personale	15.813	20.019
Altri debiti relativi ad Amministratori e Sindaci	-	-
Partite definitive ma non imputabili ad altre voci:	1.521	1.484
- debiti verso fornitori	1.521	1.484
Partite fiscali diverse da quelle imputate a voce 70	84	608
Altre partite:	2.119	3.425
- altre partite	2.119	3.425
Totale	36.536	41.223

La voce "Altri debiti verso il personale dipendente - altre" include gli accantonamenti per bonus, VAP e ferie maturate e non godute.

La voce "Altre partite" si riferisce principalmente alla stima del debito verso enti previdenziali per oneri sociali associati ai Piani LTIP.

Fondi rischi e oneri

La tavola in calce riporta la composizione dei fondi rischi.

(migliaia di Euro)
--------------------

	Totale	Totale
	31/12/2016	31/12/2015
1. Fondi di quiescenza aziendali	-	-
2. Altri fondi per rischi ed oneri	168	721
2.1 Controversie legali	-	-
revocatorie	-	-
cause in corso	-	-
Investment Austria Gmbh	-	-
cause inerenti strumenti finanziari e contratti derivati	-	-
altre (residuale)	-	-
2.2 Oneri per il personale	168	721
2.3 Altri	-	-
negoziazione mutui edilizia agevolata	-	-
vertenze fiscali	-	-
reclami su strumenti finanziari	-	-
reclami su contratti derivati	-	-
opzioni, garanzie e altri rischi su partecipazioni cedute	-	-
erogazioni liberali	-	-
altri	-	-
Totale	168	721

Sezione 9 - Altre passività - Voce 90

9.1 Composizione della voce 90 "Altre passività"

(migliaia di Euro)
	31/12/2016	31/12/2015
Altri debiti relativi ad Amministratori e Sindaci	221	195
Partite definitive ma non imputabili ad altre voci:	426	7.021
- debiti verso fornitori	426	7.021
Partite fiscali diverse da quelle imputate a voce 70	1.504	206
Altre partite:	336	-
- altre partite	336	-
Totale	2.487	7.422

La voce include principalmente debiti di natura fiscale.

Sezione 12 - Patrimonio - Voci 120, 130, 140, 150

12.1 Composizione della voce 120 "Capitale"

(migliaia di Euro)

	Tipologie	Importo
A. Capitale	1.1 azioni ordinarie 1.2 altre azioni	1.219.463 -

12.4 Composizione della voce 150 "Sovrapprezzi di emissione"

(migliaia di Euro)

		Totale
A.	Esistenze iniziali	346.400
B.	Aumenti	-
	B.1 Attribuzioni di utili	-
	B.2 Altre variazioni	-
C.	Diminuizioni	-
	C.1 Utilizzi	-
	- distribuzione	-
	C.2 Altre variazioni
D.	Rimanenze finali	346.400

12.5 Altre informazioni

PATRIMONIO NETTO: POSSIBILITA' DI UTILIZZAZIONE E DISTRIBUIBILITA'

(migliaia di Euro)

	Importo	Possibilità di	Quota	Riepilogo delle utilizzazioni
		utilizzazione	disponibile	per copertura	per altre
				perdite	ragioni
Capitale	1.219.463
Riserve di capitale	534.708		415.056
Sovrapprezzo azioni	346.400	A,B,C	346.400
Riserva legale	119.652	B	-
Altre riserve	68.656	A, B	68.656
Riserve di utile	257.873		133.632
Riserva legale	124.241	B	-
Altre riserve	133.632	A, B, C	133.632
TOTALE RISERVE	792.581		548.688
Quota non distribuibile			415.056
Residua quota			133.632
distribuibile

Legenda:

A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

Parte C - Informazioni sul Conto Economico

Sezione 3 - Dividendi e proventi simili - Voce 50

3.1 Composizione della voce 50 "Dividendi e proventi simili"

(migliaia di Euro)

	Totale		Totale
Voci/Proventi	01/01/16 - 31/12/16		01/01/15 - 31/12/15
	Dividendi	Proventi da quote di O.I.C.R.	Dividendi	Proventi da quote di O.I.C.R.
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-	-	-
2. Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-	-	-
3. Attività finanziarie valutate al fair value	-	-	-	-
4. Partecipazioni	-	-	-	-
4.1 per attività di merchant banking	-	-	-	-
4.2 per altre attività	166.572	-	-	-
Totale	166.572	-	-	-

I dividendi non oggetto di transazione sono riepilogati nella tabella sottostante:

Società	31/12/2016
Pioneer Asset Management sa (Lussemburgo)	69.000
Pioneer Investments Manag.Ltd (Taiwan)	3.348
Pioneer Investment Management USA Inc	94.224
Totali	166.572

Sezione 9 - Spese amministrative - Voce 110

9.1 Composizione della voce 110.a "Spese per il personale".

Le voci che compongono le spese del personale sono riportate nella tavola in calce.

(migliaia di Euro)

Voci/Settori		Totale
		01/01/16 - 01/01/15 -
	31/12/16	31/12/15
3. Amministratori e Sindaci		(658)
Totale	(632)	(658)

9.2 Numero medio dei dipendenti ripartiti per categoria.

	Totale
Dirigenti	12
Quadri direttivi	21
Restante personale	11
Totale	44

9.3 Composizione della voce 110.b "Altre spese amministrative":

La voce di bilancio è composta dalle categoria evidenziate nella tabella sottostante.

(migliaia di Euro)

Voci/Settori		Totale 01/01/16 -	Totale 01/01/15 -
		31/12/16	31/12/15
2)	Costi e spese diverse	(1.286)	(1.157)
	Compensi a professionisti esterni	(1.195)	(1.072)
	Prestazioni di servizi vari resi da terzi	(91)	(85)
	Totale	(1.286)	(1.157)

Sezione 14 - Altri proventi e oneri e di gestione - Voce 160

14.1 Composizione della voce 160 "Altri proventi di gestione"

(migliaia di Euro)

	Totale	Totale
	01/01/16 -	01/01/15 -
	31/12/16	31/12/15
Ricavi per servizi amministrativi	752	626
Altri	-	18
Totale	752	644

La voce "Ricavi per servizi amministrativi" comprende i proventi derivanti dal Central Service Agreement nei confronti delle società non oggetto della transazione.

Sezione 15 - Utili (Perdite) delle partecipazioni – Voce 170

15.1 Composizione della voce 170 "Utili (Perdite) delle partecipazioni"

(migliaia di Euro)

Voci	Totale 01/01/16 - 31/12/16	Totale 01/01/15 - 31/12/15
1. Proventi
1.1 Rivalutazioni	-	-
1.2 Utili da cessione	-	-
1.3 Riprese di valore	-	-
1.4 Altri proventi	-	-
2 Oneri	(1.312)	(10.000)
2.1 Svalutazioni	(1.312)	(10.000)
2.2 Perdite da cessione	-	-
2.3 Rettifiche di valore da deterioramento	-	-
2.4 Altri oneri	-	-
Risultato Netto	(1.312)	(10.000)

La voce si riferisce alla svalutazione delle partecipazioni in Pioneer Alternative Investment Management. (Bermuda) Ltd e Pioneer Alternative Investment Management. (Irlanda) Ltd, il cui valore contabile è stato adeguato al valore del patrimonio netto delle società.

Sezione 17 - Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente - Voce 190

17.1 Composizione della voce 190 "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente"

(migliaia di Euro)

Voci	Totale 01/01/16 - 31/12/16	Totale 01/01/15 - 31/12/15
1. Imposte correnti	(5.271)	(2.227)
2. Variazione delle imposte correnti dei precedenti esercizi	-	-
3. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio	-	-
3.bis Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio per crediti d'imposta di
cui alla legge n.214/2011	-	-
4. Variazione delle imposte anticipate	-	-
5. Variazione delle imposte differite	-	-
Imposte di competenza dell'esercizio	(5.271)	(2.227)

Le sottostanti tavole di riconciliazione sono riferiti ai dati di bilancio pro forma.

17.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di bilancio.

Riconciliazione tra aliquota ordinaria ed aliquota effettiva	31/12/2016	31/12/2015
Aliquota ordinaria applicabile	27,50%	27,50%

Effetto delle variazioni in aumento (diminuzione) rispetto all'aliquota IRES ordinaria:
Dividendi contabilizzati nell'esercizio	(34,11%)	(34,94%)
Utilizzo perdita fiscale es. precedente	0,00%	0,00%
Beneficio perdite fiscali	0,00%	0,00%
Imposte anticipate perdite fiscali esercizi precedenti	0,00%	0,00%
Variazione aliquote fiscali	0,00%	0,00%
Irap e altre imposte	4,95%	3,02%
Variazione imposte anni pregressi	(0,46%)	(1,56%)
Stock option	0,00%	0,00%
write off imposte anticipate su perdite fiscali pregresse	0,00%	0,00%
Svalutazione partecipazioni	0,18%	0,00%
altre variazioni	0,07%	(0,32%)
Costi indeducibili	0,23%	0,61%
Aliquota effettiva	(1,64%)	(5,69%)

Riconciliazione tra aliquota ordinaria ed aliquota effettiva-CFC	31/12/2016	31/12/2015
Aliquota ordinaria applicabile alle CFC	27,50%	27,50%
Effetto delle variazioni in aumento (diminuzione) rispetto all'aliquota IRES ordinaria:
Costi indeducibili	(57,07%)	38,68%
Utilizzo perdite Fiscali	0,00%	0,00%
Aliquota effettiva	(29,57%)	66,18%

		31/12/2016		31/12/2015
Rilevazione delle imposte differite	Ammontare delle differenze temporanee	Effetto fiscale Aliquota %		Ammontare delle differenze temporanee	Effetto fiscale	Aliquota %
Imposte anticipate:
Svalutazione partecipazioni	-	-	27,50%	-	-	27,5%
Spese di rappresentanza anni prec.	-	-	27,50%	-	-	27,5%
Spese di rappresentanza 2007	-	-	32,32%	-	-	32,3%
Mbo	-	-	27,50%	-	-	27,5%
Rett. Val. debiti e crediti in valuta	-	-	27,50%	3.807	1.047	27,5%
Accantonamento oneri del Personale	-	-	27,50%	-	-	27,5%
Accantonamento per oneri diversi	-	-	27,50%	-	-	27,5%
Accantonamento inc. all'esodo	-	-	27,50%	-	-	27,5%
Vap	-	-	27,50%	-	-	27,5%
tfr a PN	18.655	5.130	27,50%			27,5%
Oneri pluriennali/beni strumentali oltre 516€	-	-	27,50%	793	218	27,5%
Premio anzianità	167.916	46.177	27,50%	115.211	31.683	27,5%
PGAM UP	-	-	27,50%	-	-	27,5%
Quote associative	124.368	34.201	27,50%	120.876	33.241	27,5%
Rinnovo contrattuale		-	27,50%		-	27,5%
Russian funds a Patrimonio Netto	-	-	27,50%	-	-	27,5%
Momentum AllWeather a Patrimonio Netto		-	27,50%		-	27,5%
Compensi Amministratori	189.516	52.117	27,50%	112.719	30.998	27,5%
effetto compensazione	(500.455)	(137.625)	27,50%			27,5%
Perdite fiscali pregresse illimitat. riportabili	-	-	27,50%		-	27,5%
Totale	(0)	(0)		353.406	97.187
Imposte differite:
Rett. Val. debiti e crediti in valuta	-		27,50%	13.564	3.730	27,5%
Quote fondi AFS - contropartita PN	1.144.398	314.709	27,50%	2.027.862	557.662	27,5%
TFR	-	-	27,50%	-	-	27,5%
quote associative	57.392	15.783	27,50%			27,5%
effetto compensazione	(500.455)	(137.625)	27,50%			27,5%
Totale	701.335	192.867		2.041.425	561.392
Imposte differite (anticipate) nette		(192.867)			(464.205)
Imposte anticipate attinenti a perdite		-			-
fiscali dell'esercizio		-			-
Imposte anticipate attinenti a perdite fiscali degli esercizi precedenti
Differenze temporanee escluse dalla determinazione delle imposte (anticipate) e differite: Perdite fiscali riportabili a nuovo	-			-
Totale	-			-

Sezione 18 - Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte - Voce 200

18.1 Composizione della voce 200 "Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte"

La tabella sottostante riporta la composizione dell'utile del gruppo di attività in via di dismissione.

(migliaia di Euro)

Voci	Totale 01/01/16 - 31/12/16	Totale 01/01/15 - 31/12/15
Interessi attivi e proventi assimilati	19	6
Dividendi e proventi assimilati	98.634	171.548
Utile (perdita) da cessione o riacquisto di attività finanziarie	131	1.817
Spese amministrative	(43.463)	(72.060)
a) spese per il personale	(17.118)	(33.645)
b) altre spese amministrative	(26.345)	(38.415)
Rettifiche di valore nette su attività materiali	(63)	(57)
Rettifiche di valore nette su attività immateriali	(76)	(219)
Altri proventi e oneri di gestione	(15.396)	15.909
Imposte sul reddito	8.595	10.891
Risultato Netto	48.382	127.835

Le componenti più significative della voce sono dettagliate nelle tavole sottostanti.

DIVIDENDI

(migliaia di Euro)

		Totale	Totale
Voci/Proventi		01/01/16 - 31/12/16	01/01/15 - 31/12/15
		Proventi		Proventi
	Dividendi	da quote	Dividendi	da quote
		di O.I.C.R.		di O.I.C.R.
4. Partecipazioni	-	-	-	-
4.1 per attività di merchant banking	-	-	-	-
4.2 per altre attività	98.634	-	171.548	-
Totale	98.634	-	171.548	-

Il dettaglio dei dividendi dell'esercizio 2016 inclusi nella presente voce è di seguito riportato:

(migliaia di Euro)

Società	31/12/2016
Pioneer Asset Management sa (Lussemburgo)	16.000
Pioneer Investments Kapital.gmbh (Germania)	18.771
Pioneer Investment Management SGRpA (Italia)	18.483
Pioneer Investment Management USA Inc
Pioneer Investment Management Ltd (Irlanda)	15.000
Pioneer Pekao Inv. Management (Polonia)	12.249
Pioneer Asset Management A.S. (Rep. Ceca)	10.684
Pioneer Investments Austria Gmbh	5.024
Pioneer Universal Pension Company (Polonia)	356
Pioneer Investment Fund Management (Ungheria)	1.636
Pioneer Investment Company a.s. (Rep. Ceca)	432
Totali	98.634

SPESE AMMINISTRATIVE

Spese per il personale

La tavola in calce illustra la composizione per categoria delle spese del personale incluse nella voce di bilancio:

Voci/Settori	Totale 01/01/16 - 31/12/16	Totale 01/01/15 - 31/12/15
1. Personale dipendente	(15.089)	(21.941)
a) Salari e Stipendi	(7.334)	(7.888)
b) Oneri sociali	(1.993)	(2.356)
e) Accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale	(11)	(11)
f) Accantonamento al fondo di trattamento di quescienza e simili:	102	-
- a contribuzione definita	102	-
g) Versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni:	(655)	(604)
- a contribuzione definita	(655)	(604)
h) Altre spese	(5.198)	(11.082)
Costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali
1) regolati con strumenti rappresentativi di capitale	(830)	(5.036)
2) regolati per cassa	(2.540)	(4.346)
Altri benefici a favore di dipendenti	(1.828)	(1.700)
2. Altro personale in attività	(4)	-
a) oneri per i dipendenti distaccati a tempo pieno presso l'impresa
- altro	(4)	-
3. Amministratori e Sindaci	-	-
5. Recuperi di spesa per dipendenti distaccati presso altre aziende	3.011	1.479
6. Rimborsi di spesa per dipendenti distaccati presso la società	(5.036)	(13.183)
Totale	(17.118)	(33.645)

Altre spese amministrative

Le categorie che compongono l'aggregato delle altre spese amministrative è di seguito riportato

(migliaia di Euro)

Voci/Settori	Totale 01/01/16 - 31/12/16	Totale 01/01/15 - 31/12/15
1) Imposte indirette e tasse	(153)	(90)
1a. Liquidate:	(153)	(90)
- Bollo	(2)	(1)
- Imposta di registro	(7)	(7)
- IVA	(127)	(77)
- Altre imposte e tasse	(17)	(5)
2) Costi e spese diverse	(26.192)	(38.325)
Compensi a professionisti esterni	(3.506)	(20.084)
Assicurazioni	(230)	(246)
Pubblicità	19	(13)
Prestazioni di servizi vari resi da terzi	(19.699)	(15.104)
Spese relative agli immobili:	(1.870)	(1.517)
- fitti passivi	(1.870)	(1.517)
Postali, telefoniche, stampati e altre ufficio:	(61)	(55)
- postali, telefoniche, telegrafiche, telex	(48)	(46)
- stampati e cancelleria	(13)	(9)
Noleggi e altri oneri:	(306)	(475)
- oneri inerenti a viaggi	(306)	(475)
Altre spese:	(539)	(831)
- beneficenza	(49)	(50)
- altri costi e spese diversi	(490)	(781)
Totale	(26.345)	(38.415)

ALTRI PROVENTI E ONERI DI GESTIONE

Altri Proventi

(migliaia di Euro)

	Totale 01/01/16 - 31/12/16	Totale 01/01/15 - 31/12/15
Ricavi per servizi amministrativi	12.911	15.933
Altri	338	234
Totale	13.249	16.167

Gli altri ricavi sono quasi interamente composti da proventi per servizi amministrativi.

Altri Oneri

(migliaia di Euro)

	Totale	Totale
	01/01/16 -	01/01/15 -
	31/12/16	31/12/15
5) Altre	(28.644)	(258)
Rettifiche di valore su migliorie su beni di terzi (su attività non scindibili)	(81)	(36)
Altre	(28.563)	(223)
Totale	(28.644)	(258)

La voce "altre" si riferisce principalmente agli oneri connessi alla risoluzione dell'accordo di Integrazione con SAM.

RETTIFICHE DI VALORE

La tavola in calce riporta il dettaglio delle rettifiche di valore delle attività materiali e immateriali

(migliaia di Euro)

Voci/Retifiche e riprese di valore		Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto
		(a)	(b)	(c)	(a + b - c)
1	Attività ad uso funzionale
	1.1 di proprietà	(63)	-	-	(63)
	a) terreni	-	-	-	-
	b) fabbricati	-	-	-	-
	c) mobili	(27)	-	-	(27)
	d) strumentali	-	-	-	-
	e) altri	(35)	-	-	(35)
	1.2 acquisite in leasing finanziario	-	-	-	-
	a) terreni	-	-	-	-
	b) fabbricati	-	-	-	-
	c) mobili	-	-	-	-
	d) strumentali	-	-	-	-
	e) altri	-	-	-	-
2	Attività detenute a scopo di investimento	-	-	-	-
	di cui concesse in leasing operativo	-	-	-	-
	Totale	(63)	-	-	(63)

(migliaia di Euro)

Voci/Rettifiche e riprese di valore	Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto
	(a)	(b)	(c)	(a + b - c)
1. Avviamento	-	-	-	-
2. Altre attività immateriali	(76)	-	-	(76)
2.1 di proprietà	(76)	-	-	(76)
2.2 acquisite in leasing finanziario	-	-	-	-
3. Attività riferibili al leasing finanziario	-	-	-	-
4. Attività concesse in leasing operativo	-	-	-	-
Totale	(76)	-	-	(76)

IMPOSTE

Nella tavola sottostante è riportata la composizione per natura delle imposte incluse nella voce di bilancio.

(migliaia di Euro)

Voci	Totale 01/01/16 - 31/12/16	Totale 01/01/15 - 31/12/15
1. Imposte correnti	7.651	10.386
2. Variazione delle imposte correnti dei precedenti esercizi	909	485
3. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio	-	-
3.bis Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio per crediti
d'imposta di cui alla legge n.214/2011	-	-
4. Variazione delle imposte anticipate	35	20
5. Variazione delle imposte differite	-	-
Imposte di competenza dell'esercizio	8.595	10.891

Sezione 19 - Conto economico: altre informazioni

19.1 Composizione analitica degli interessi attivi e delle commissioni attive

Data la natura della Società tale informativa non è rilevante.

Parte D - Altre informazioni

Sezione 3 - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

Premessa

In conformità con la circolare n. 285 della Banca d'Italia "Disposizioni di vigilanza per le banche" e con le linee guida fornite da UniCredit in qualità di Holding, il Gruppo Pioneer ha stabilito un proprio processo di valutazione, basato su modelli interni (ICAAP, Internal Capital Adequacy Assessment Process), di adeguatezza del capitale detenuto per fronteggiare i rischi assunti, in un'ottica attuale, previsionale ed in condizioni di stress del quadro economico e finanziario. Questo processo si inserisce all'interno del quadro normativo di Secondo Pilastro di Basilea, che richiede alle banche la definizione di una appropriata struttura di governance di rischio al proprio interno; in ragione di ciò, in applicazione del principio di proporzionalità, alla Società è affidata dalla Holding la qualifica di Sub-Holding del Gruppo UniCredit e, in quanto tale, responsabile dell'implementazione del quadro di riferimento del Secondo Pilastro all'interno del Gruppo Pioneer.

In ottemperanza a questo framework, la Società ha quindi collocato all'interno del proprio governo societario le responsabilità legate all'esecuzione del processo (si vedano le sezioni relative alla corporate governance e al sistema dei controlli interni per i dettagli sugli organi e le funzioni coinvolte), ha identificato i rischi rilevanti per la sua attività e per quella di ciascuna delle società consolidate ed ha adottato, sotto la guida e l'indirizzo della Holding, le metodologie ed il quadro di riferimento per la misurazione, il monitoraggio e la mitigazione di tali rischi, anche in condizioni di stress. Queste fasi del processo vengono riesaminate dalla Società con cadenza almeno annuale e sono sottoposte ad autovalutazione allo scopo di risolvere potenziali difformità dal framework e provvedere al loro miglioramento. La valutazione quantitativa dei singoli rischi avviene attraverso la determinazione del capitale economico, che rappresenta la massima perdita attesa associata ad una predeterminata probabilità; l'aggregazione del capitale economico per ciascun rischio rilevante (considerando anche il beneficio di diversificazione ed il margine suppletivo, che tiene conto della componente ciclica e del rischio di modello) fornisce il capitale interno, una misura del fabbisogno di capitale che la Società ritiene necessario per coprire le perdite eccedenti un dato livello atteso.

Il capitale interno si confronta con le risorse finanziarie disponibili (ovvero, una misura a valore di mercato delle risorse in grado di assorbire le potenziali perdite, tali da assicurare la solvibilità) per determinare la Risk Taking Capacity (RTC), la principale misura di adeguatezza del capitale del Gruppo Pioneer. Tale misura rappresenta una delle metriche utilizzate da Pioneer nella determinazione del proprio risk appetite, definito come la variabilità dei risultati che l'organizzazione è disposta ad accettare a sostegno della propria strategia; in termini formali, il Risk Appetite Framework rappresenta lo strumento per incorporare l'ICAAP nel processo decisionale e di pianificazione ed è declinato in termini di metriche rilevanti (tra cui misure di adeguatezza del capitale e di redditività), definendo su di esse limiti, valori obiettivo e soglie di attenzione, per poi essere corredato da un insieme di limiti operativi e strategie. Il Risk Appetite Framework, stabilito in coerenza con il quadro di riferimento della Holding ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, è rivisto annualmente, in accordo con le tempistiche del processo di budget; un processo di escalation ai livelli organizzativi appropriati garantisce una reazione adeguata nel caso in cui i valori delle metriche si avvicinino o sforino le soglie di attenzione o i limiti.

Identificazione, misurazione e mitigazione dei rischi rilevanti

Pioneer ha identificato i seguenti rischi come rilevanti per la propria attività:

Rischio di Credito
Rischio di Mercato (compreso il rischio di Investimenti Finanziari)
Rischio Operativo
Rischio di Business
Rischio Immobiliare
Rischio Reputazionale
Rischio Strategico

In aggiunta ai rischi di Primo Pilastro (rischi di Credito, Mercato ed Operativo), considerati nella sezione sui requisiti patrimoniali all'interno della normativa di Banca d'Italia, Pioneer tiene quindi in considerazione altri rischi aventi il potenziale di generare perdite per il Gruppo, cosiddetti "di Secondo Pilastro". Tra questi, il rischio reputazionale ed il rischio strategico non sono oggetto di quantificazione attraverso la determinazione del Capitale Economico, ma il loro controllo è assicurato attraverso un'appropriata struttura di governo societario, che assegna agli organi competenti il ruolo di indirizzo strategico e di monitoraggio dei rischi non quantificabili ma aventi un potenziale impatto economico sulla Società. Il rischio di liquidità, ossia il rischio di non essere in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento, non è stato identificato tra i rischi rilevanti per l'attività del Gruppo.

Tra i rischi considerati in Pioneer, il rischio operativo, quello di investimenti finanziari e quello di business sono considerati rischi primari, i rischi di cambio e di credito sono invece ritenuti secondari, in considerazione della loro entità relativamente più contenuta. Il rischio immobiliare è considerato pertinente ma non è oggetto di quantificazione, in ragione di una esposizione a questo tipo di rischio che rimane molto contenuta.

La valutazione dei rischi quantificabili avviene attraverso il calcolo del capitale economico. Nel caso dei rischi di credito e di cambio, tale calcolo viene approssimato attraverso il requisito patrimoniale (calcolato secondo le disposizioni di Primo Pilastro), poiché la natura di tali rischi per il tipo di attività di Pioneer non consente di adottare le metodologie di Gruppo per la determinazione del capitale economico.

Il calcolo del capitale economico ed interno è funzionale alla determinazione dell'adeguatezza di capitale, valutata attraverso le opportune metriche. Tale adeguatezza viene anche calcolata, con il supporto della Capogruppo, in condizioni di stress economico e finanziario, applicando alle variabili rilevanti per la determinazione del capitale economico opportuni scenari a diversi gradi di severità.

3.1 Rischio di credito

Informazioni di natura qualitativa

1. Aspetti generali

Per Rischio di Credito si intende il rischio che una variazione inattesa della qualità creditizia di una controparte possa determinare un cambiamento nel valore dell'esposizione vantata nei suoi confronti. Tale cambiamento potrebbe essere dovuto all'insolvenza della controparte o al peggioramento del suo merito creditizio.

2. Politiche di gestione del rischio di credito

2.1 Aspetti organizzativi

Il rischio di credito viene controllato attraverso una specifica policy (Liquidity Policy) che limita l'investimento in attività a rischio creditizio significativo e dispone la fissazione di limiti di esposizione alle singole controparti.

2.2 Sistemi di gestione, misurazione e controllo

In assenza di attività creditizia, il rischio di credito si limita alle esposizioni verso le controparti, tipicamente banche (per depositi in conto corrente e a breve termine) e fondi comuni. Il capitale economico viene quindi approssimato con il requisito patrimoniale, calcolato secondo la metodologia standardizzata di Primo Pilastro.

Informazioni di natura quantitativa

1. Distribuzione delle esposizioni creditizie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (Valore di bilancio)

Portafogli/qualità	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni deteriorate scadute	Esposizioni scadute non deteriorate	esposizioni deteriorate Altre non	Totale
1. Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-	-	-	-	-
2. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	-	-	-	-	-
3. Crediti verso banche	-	-	-	-	226.662	226.662
4. Crediti verso clientela	-	-	-	-	-	-
5. Attività finanziarie valutate al fair value	-	-	-	-	-	-
6. Attività finanziarie in corso di dismissione	-	-	-	-	-	-
7. Crediti verso enti finanziari	-	-	-	-	742	742

Totale 31/12/2016	-	-	-	-	227.404	227.404
Totale 31/12/2015	-	-	-	-	173.225	173.225

(migliaia di euro)

2.2 Esposizioni creditizie verso banche ed enti finanziari: valori lordi, netti e fasce di scaduto

Tipologie esposizioni/valori	Esposizione lorda Attività deteriorate					Rettifiche di valore specifiche	Rettifiche di valore portafoglio	Esposizione netta
	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Oltre 1 anno	Attività non deteriorate
B. ESPOSIZIONI PER CASSA
a) Sofferenze					-	-	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni
b) Indempienze probabili
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni c) Esposizioni scadute deteriorate					- -	- -	- -	- -
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni
d) Esposizioni scadute non deteriorate					-	-	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni
e) Altre esposizioni non deteriorate					227.404	-	-	227.404
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni
Totale A -		-	-	-	227.404	-	-	227.404
B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO					-	-	-	-
a) Deteriorate					-	-	-	-
b) Non deteriorate					-	-	-	-
Totale B -		-	-	-	-	-	-	-
Totale (A+B)	-	-	-	-	227.404	-	-	227.404

(migliaia di euro)

2.3 Classificazione delle esposizioni in base ai rating esterni e interni

2.3.1 Distribuzione delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" per classi di rating esterni

	Classi di rating esterni
Esposizioni	Classe 1	Classe 2	Classe 3	Classe 4	Classe 5	Classe 6	Senza rating	Totale
A. Esposizioni per cassa		226.662	-	-	-	-	742	227.404
B. Derivati
B.1 Derivati finanziari	-	-	-	-	-	-	-	-
B.2 Derivati su crediti	-	-	-	-	-	-	-	-
C.Garanzie rilasciate	-	-	-	-	-	-	-	-
D. Impegni a erogare fondi	-	-	-	-	-	-	-	-
E. Altre	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	226.662	-	-	-	-	742	227.404

(migliaia di euro)

La Classe 2 corrisponde all'intervallo di rating A+ / A -.

3.2 Rischio di Mercato

Aspetti Generali

Per rischio di mercato si intende il rischio di perdite sulle posizioni in bilancio dovute a movimenti nei prezzi di mercato. In funzione dei fattori di rischio, viene classificato come rischio di tasso di interesse, di cambio, azionario, di prezzo delle materie prime, di volatilità, di spread creditizio.

3.2.1 Rischio di tassi di interesse

Informazioni di natura qualitativa

1. Aspetti generali

Per Rischio di Tasso di interesse si intende il rischio che il valore di mercato delle posizioni detenute diminuisca a causa di variazioni sfavorevoli dei tassi di interesse. Le possibili cause di questa tipologia di rischio solo legate al riprezzamento delle attività e delle passività, a cambiamenti nella pendenza e nella forma della curva di rendimento, imperfetta correlazione negli aggiustamenti dei tassi a credito e a debito su differenti strumenti con caratteristiche di riprezzamento simili e alle opzioni incorporate in molte attività, passività e portafogli OBS bancari.

Sulla base dell'analisi qualitativa non sono emersi significativi effetti di rischio.

Informazioni di natura quantitativa

1. Distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziare

Voci/durata residua	vista A	mesi Fino a 3	mesi mesi Da oltre 3 fino a 6	mesi fino a 1 anno Da oltre 6	anno fino a 5 Da oltre 1 anni	Da oltre 5 anni fino a 10 anni	Oltre 10 anni	indeterminata Durata
1. Attività
1.1 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2 Crediti	227.404	-	-	-	-	-	-	-
1.3 Altre attività		-						-
2. Passività	-	-	-	-	-	-	-	-
2.1 Debiti	-	-	-	-	-	-	-	312
2.2 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-
2.3 Altre passività	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Derivati finanziari	-	-	-	-	-	-	-	-
Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
3.1 Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
3.2 Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
Altri derivati
3.3 Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
3.4 Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-

(migliaia di euro)

3.2.3 Rischio di Cambio

Informazioni di natura qualitativa

1. Aspetti generali

Per Rischio di Cambio si intende il rischio di perdite determinate da variazioni sfavorevoli dei tassi di cambio di valute straniere.

La Società, laddove ritenuto opportuno, attua una politica di copertura dei dividendi rivenienti delle controllate non appartenenti all'area Euro. Tale politica di copertura si attua mediante prodotti derivati in cambi finalizzati all'immunizzazione delle fluttuazioni dei tassi di cambio.

Sul rischio cambio viene calcolato il requisito patrimoniale secondo la metodologia standardizzata di Primo Pilastro. Sono demandate alle singole funzioni locali delle controllate le decisioni relative all'assunzione e/o alla copertura dei rischi di cambio sul bilancio delle singole società.

Informazioni di natura quantitativa

1. Distribuzione per valuta di denominazione delle attività, delle passività e dei derivati

			Valute
Voci	Dollari USA	Sterline	Yen	Dollari canadesi	Franchi svizzeri	Altre valute
1. Attività finanziarie
1.1 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-
1.2 Titoli di Capitale	-	-	-	-	-	-
1.3 Crediti	-	-	-	-	-	-
1.4 Altre attività finanziarie	-	-	-	-	-	-
2. Altre attività	-	-	-	-	-	-
3. Passività Finanziarie
3.1 Debiti	-	-	-	-	-	-
3.2 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-
3.3 Altre passività finanziarie	-	-	-	-	-	-
4. Altre passività	-	308	-	-	-	-
5. Derivati
5.1 Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-
5.2 Posizioni corte	-	-	-	-	-	-
Totale attività	-	-	-	-	-	-
Totale passività	-	308	-	-	-	-
Sbilancio (+/-)	-	(308)	-	-	-	-

(migliaia di euro)

3.3 Rischi Operativi

Informazioni di natura qualitativa

1. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio operativo

Descrizione

Per Rischio Operativo si intende il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi o causati da eventi esterni. Può essere definito operativo l'evento che risulta da inadeguatezza o disfunzioni dei processi interni, persone e sistemi o che deriva da eventi sistemici e da altri eventi esterni (frodi interne o esterne, rapporto di impiego e sicurezza sul lavoro, multe e altre sanzioni derivanti da violazioni normative, danni ai beni patrimoniali dell'azienda, interruzioni dell'operatività e disfunzione dei sistemi, gestione dei processi).

Struttura Organizzativa

Al fine di individuare, mitigare e trasferire tale rischio, Operational Risk è designato come una unità dedicata (o area di competenza) all'interno della funzione Risk Management; nel 2015 è stato nominato un responsabile globale di Operational Risk allo scopo di assicurare che le relative attività siano effettuate in maniera coerente tra le varie Società del Gruppo Pioneer. La funzione è chiamata all'aggiornamento costante dei rischi operativi identificati in collaborazione con i responsabili delle varie aree di business, tenendo traccia delle azioni correttive implementate, migliorando l'ambiente di controllo e ove possibile trasferendo tali rischi a terzi.

Policy

È stata definita a livello di Gruppo Pioneer la policy che disciplina le modalità da adottare per il controllo/gestione del rischio operativo in linea con quanto previsto dalla "Operational Risk Management Global Policy" e dalle "Operational Risk Monitoring and Control Global Operational Instructions" del Gruppo UniCredit.

Gestione

La Società mette in atto a tutti i livelli strumenti a supporto degli approcci di misurazione, gestione, mitigazione del rischio operativo per un costante monitoraggio e reporting dei profili di rischio e delle esposizioni materiali alle perdite. Tale attività viene svolta attraverso:

Risk Assessment, Risk Mapping: prima fase di un approccio metodologico di gestione del rischio operativo, ha come obiettivo l'ottenimento di una corretta conoscenza dei rischi operativi intrinseci in tutti i prodotti, le attività, i processi e i sistemi significativi di tutte le unità di business. Il Gruppo si avvale dello strumento PioneerRisk; l'applicativo permette di avviare un processo di escalation immediato nei confronti dei responsabili di area fino alla Direzione. Periodicamente viene prodotta una reportistica riepilogativa a favore della Direzione e dell'Internal Audit;
Key Risk Indicator: metodologia volta all'identificazione e alla raccolta di misuratori quantitativi con lo scopo di identificare le attività potenzialmente a rischio premonitori di possibili eventi futuri. Periodicamente viene prodotta una reportistica a favore della Direzione Generale per la comunicazione alla Holding UniCredit;
Event data collection: raccolta e analisi dei dati relativi agli eventi operativi verificatisi (perdite, utili, accantonamenti, recuperi) proponendo adeguate misure di mitigazione.

A tale scopo la funzione di Operational Risk si avvale dell'apposito strumento "Event Report". Adeguata reportistica viene prodotta a favore del Consiglio di Amministrazione e dell'Internal Audit;

Analisi di scenario: stima dell'esposizione ai rischi operativi dei processi core della Società attraverso l'analisi delle perdite interne, degli eventi esterni, dell'andamento degli indicatori di rischio. I risultati in termini di worst case, processi critici identificati, proposte di mitigazione sono descritti in appositi report redatti dalla funzione ORM e messi a disposizione della Direzione Generale.

Training

La funzione ORM fornisce periodicamente formazione sui rischi operativi al personale della Società il quale può avvalersi anche dei programmi di formazione on-line messi a disposizione dalla funzione.

Copertura Assicurativa

Al fine di trasferire parte del rischio operativo, è stata stipulata a livello di Gruppo Pioneer una polizza assicurativa "Error and Omission" con la definizione di franchigie e massimali.

Governance

Il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo fondamentale per l'istituzione di un modello esauriente di governance applicato all'intero Gruppo Pioneer, viene periodicamente informato sul livello di rischio assunto attraverso la reportistica citata e ha il compito di approvare la policy di rischio.

A. Rischi derivanti da pendenze legali

Con riferimento ai principali eventi di particolare interesse per il Gruppo Pioneer si forniscono i seguenti aggiornamenti.

Aggiornamenti sul caso Madoff

Il background

UniCredit S.p.A., Pioneer Global Asset Management S.p.A. ("PGAM"), e diverse sue controllate dirette ed indirette sono state citate o sottoposte ad indagini nell'ambito del c.d. schema Ponzi architettato da Bernard L. Madoff ("Madoff") tramite la società di intermediazione finanziaria Bernard L. Madoff Investment Securities LLC ("BLMIS"), scoperto nel dicembre 2008. Madoff o BLMIS e le società legate a PGAM sono state coinvolte al caso in virtù del fatto che Pioneer Alternative Investment Management Limited ("PAI"), una società controllata direttamente da PGAM, aveva operato in qualità di consulente finanziario e/o responsabile per gli investimenti per i fondi Primeo (compresa Primeo Fund Ltd. - attualmente in liquidazione ufficiale - ("Primeo")) e altri fondi di fondi di diritto non statunitense che avevano investito in altri fondi di diritto non statunitense con conti presso la società BLMIS.

Procedimenti legali negli Stati Uniti

Le class action

UniCredit S.p.A. ed alcune delle sue controllate, incluse PGAM e la sua controllata PAI sono state citate insieme a circa altri 70 convenuti in tre class action putative, istituite presso la Corte Federale degli Stati Uniti tra gennaio e marzo 2009, dai rappresentanti degli investitori

in alcuni fondi di investimento che avevano investito nella società BLMIS e per i quali le controllate di UniCredit S.p.A. hanno agito come consulenti in materia di investimenti. Gli attori hanno reclamato un danno complessivo di circa USD 6 miliardi. Queste cause sono state rigettate a vari livelli di giudizio e ora non vi è più possibilità di ricorrere in appello.

Istanze del liquidatore fallimentare del SIPA

Nel dicembre 2010, il soggetto incaricato di amministrare la procedura (il "liquidatore fallimentare del SIPA") per la liquidazione di BLMIS ha intentato due cause presso la Corte Federale degli Stati Uniti contro diverse dozzine di convenuti, comprese UniCredit S.p.A. ed alcune delle sue controllate, tra cui PGAM e PAI.

PGAM è stata citata in uno dei due casi, nel quale il liquidatore fallimentare del SIPA ha richiesto un danno complessivo di circa USD 60 miliardi. Tuttavia, nel corso del 2014, il liquidatore fallimentare del SIPA ha ritirato volontariamente la propria causa contro UniCredit S.p.A. e PGAM (ed alcune controllate) a seguito di una serie di sentenze per lui negative pronunciate dal tribunale.

PAI è stata citata nell'altro caso, nel quale il liquidatore fallimentare del SIPA ha richiesto un danno complessivo di alcuni miliardi di dollari per istanze pertinenti a reati di common law ed altri azioni legali (nello specifico trattasi di "azioni revocatorie"). Le istanze pertinenti alla common law sono state respinte nel 2011 e non vi sono ulteriori ricorsi pendenti.

Nel 2015, il liquidatore fallimentare del SIPA ha ritirato volontariamente e in maniera definitiva ogni azione intentata contro UniCredit S.p.A. e PAI, a seguito di accordi transattivi in base ai quali le richieste sono state soddisfatte.

Alcune persone fisiche attualmente o precedentemente legate ad UniCredit S.p.A. citate come convenuti in questo caso potrebbero avere titolo per chiedere un indennizzo da parte di UniCredit S.p.A. e dalle sue controllate.

Azione promossa da SPV OSUS Ltd.

UniCredit S.p.A. ed alcune società da questa controllate - inclusa PAI - sono state citate come convenuti, insieme ad altri 40 soggetti circa, in una causa istruita presso la Suprema Corte dello Stato di New York, Contea di New York, in data 12 dicembre 2014, da SPV OSUS Ltd. La causa riguarda azioni legali basate sulla common law e connesse allo schema Ponzi utilizzato da Madoff ed asserisce che i convenuti abbiano collaborato e si siano resi complici e/o abbiano consapevolmente partecipato alla realizzazione dello schema usato da Madoff. Il caso è stato promosso per conto degli investitori di BLMIS, i quali chiedono un risarcimento danni per un importo non quantificato. L'azione promossa da SPV OSUS Ltd. È ancora nelle fasi preliminari.

Mandati di comparizione e indagini

Nel gennaio del 2009, Pioneer Investment Management, Inc. ("PIM"), una controllata di PGAM, ha ricevuto mandato di comparizione dalla United States Securities Exchange Commission e dallo United States Department of Justice. In risposta ai mandati di comparizione, PIM ha prodotto i documenti richiesti. Le indagini sono tuttora in corso.

Nel settembre del 2009, PIM ha ricevuto un mandato di comparizione da parte del liquidatore fallimentare del SIPA. In risposta al mandato di comparizione, PIM ha prodotto i documenti richiesti per gli esercizi precedenti alla richiesta. Dal momento che la documentazione è stata ritenuta esaustiva, PIM non ha ricevuto ulteriori mandati di comparizione. Tuttavia non è possibile fornire rassicurazioni per il futuro sullo stato di eventuali ulteriori indagini da parte della United States Securities Exchange Commission

(SEC) e/o del Dipartimento della Giustizia degli Stati Uniti in relazione alle vicende Madoff a danno di PIM o di UniCredit S.p.A..

Indagini al di fuori degli Stati Uniti

Il 22 luglio 2011 i "liquidatori congiunti ufficiali" di Primeo Fund Limited (in liquidazione ufficiale) (i "LCU") hanno citato PAI dinnanzi al Tribunale Superiore delle Isole Cayman, Divisione Servizi Finanziari. PAI ed i LCU hanno raggiunto un accordo transattivo.

Nelle cause istituite dai LCU contro Bank of Bermuda (Cayman) Limited e HSBC Securities Services (Lussemburgo) S.A. (congiuntamente, i "convenuti HSBC") presso il Tribunale Superiore delle Isole Cayman, i convenuti HSBC hanno chiesto ai LCU di procurare alcuni documenti di pertinenza di Bank Austria e degli ex consiglieri del Fondo Primeo al fine di averne piena consultazione. Nell'aprile 2016, il Tribunale ha intimato ai LCU di inviare una formale lettere di richiesta alla magistratura austriaca affinché questa si attivasse per richiedere tale documentazione a Bank Austria ed agli ex consiglieri del Fondo Primeo. PAI ha presentato ricorso contro tale procedura sostenendo che tali richiesta alla magistratura austriaca per la consegna di documentazione di pertinenza di Bank Austria e di terzi rappresenti una violazione dell'accordo transattivo in essere tra PAI e i LCU. L'udienza è stata fissata e si terrà o il 31 agosto o il 1° settembre 2016 presso la Corte d'Appello delle Isole Cayman.

Verso la fine del 2011, in Austria sono iniziate le cause civili contro Pioneer Investments Austria GmbH ("PIA") e altri. All'inizio del 2012, sono iniziate le cause civili austriache distinte in cui PAI è stata citata tra i convenuti. Nel marzo 2013 gli attori hanno richiesto di continuare i procedimenti in corso. Tuttavia, ogni eventuale sviluppo è stato rinviato a data da destinarsi.

Gli attori delle cause austriache contro PIA hanno presumibilmente investito in Primeo e domandano circa € 1,7 milioni a PIA (e altri compresa BA), sostenendo di non essere stati informati da PIA del conflitto di interessi che riguardava presumibilmente il Gruppo UniCredit nei confronti di Primeo.

Nel maggio 2012 la parti hanno concordato una sospensione del processo fino al 31 dicembre 2012. Nel marzo 2013 gli attori hanno richiesto di riavviare il procedimento. Nel gennaio 2014, il tribunale ha richiesto di presentare ulteriore documentazione. A cause delle negoziazione ancora in corso per raggiungere un accordo transattivo, le parti hanno richiesto un'estensione delle scadenze previste per la presentazione di detti documenti. Nei confronti degli attori è stata fissata come scadenza la fine del mese di settembre 2016. Per la relativa risposta da parte di PIA, invece, tale scadenza è stata fissata a fine dicembre 2016. Dopo che le parti avranno presentato le proprie memorie, il tribunale fisserà una nuova data per l'udienza.

Gli attori delle cause austriache contro PAI hanno presumibilmente investito in Primeo e chiedono circa € 50.000 a PAI (e altre società del Gruppo UniCredit). Su queste cause è stato raggiunto un accordo transattivo su base strettamente confidenziale.

Alcune conseguenze potenziali

Sono state minacciate ulteriori istanze contro varie controllate di PGAM, e potrebbero essere istituite in futuro, anche se limitate da appositi accordi.

PGAM e le sue controllate intendono difendersi con vigore dalle imputazioni e dalle richieste di risarcimento relative al caso Madoff.

Sulla base di quanto descritto sopra, al momento non è possibile fornire una stima affidabile dei tempi e degli esiti delle varie azioni, né determinare il livello di responsabilità, qualora eventuali responsabilità venissero accertate. Ad oggi, e fatto salvo quanto detto sopra, in conformità ai principi contabili internazionali, non sono stati effettuati accantonamenti in bilancio in relazione a specifici rischi associati alla vicenda Madoff.

Azioni connesse ai CDO in New Mexico

Nell'agosto del 2006 il New Mexico Educational Retirement Board (ERB) ed il New Mexico State Investment Council (SIC), entrambi fondi di stato, avevano investito USD 90 milioni in Vanderbilt Financial, LLC (VF), una società veicolo promossa da Vanderbilt Capital Advisors, LLC (VCA). L'obiettivo di VF era di investire in tranche di partecipazioni di obbligazioni di debito date a garanzia (CDOs) gestite in primo luogo da VCA. L'investimento nelle partecipazioni VF, compreso quello di ERB e SIC, perse ogni valore. VF fu poi liquidata.

Svariate cause sono quindi state promosse o minacciate in relazione alle perdite sofferte da ERB e SIC in investimenti legati a VF ed in relazione ad ulteriori perdite di SIC in relazione a precedenti investimenti in altri CDOs gestiti da VCA. Come descritto oltre, VCA ha raggiunto un accordo di principio con ERB, SIC e lo Stato del New Mexico, finalizzato a definire transattivamente tutti i contenziosi iniziati o minacciati da o per conto dello Stato e di qualsiasi sua agenzia o fondo.

Causa Foy

Nel gennaio 2009, dinnanzi al Tribunale di Stato del New Mexico, è stata promossa una causa nominata Frank Foy v. Vanderbilt Capital Advisors, LLC, et al.. Foy è un ex dipendente di ERB ed ha promosso la propria azione in forza di quanto previsto dal New Mexico Fraud Against Taxpayers Act (FATA), una legge che consente a privati cittadini di promuovere azioni in nome e per conto dello Stato e di avere una porzione dell'eventuale ricavato dell'azione. La legge prevede anche la triplicazione del danno, sanzioni e altre richieste.

Foy sostiene che gli investimenti di ERB e SIC furono realizzati nel quadro di una frode che affonda le proprie radici in false o fuorvianti informazioni circa la natura ed il rischio associato agli investimenti di VF, asseritamente finalizzate ad indurre i fondi di Stato ad investire in VF.

Foy sostiene anche che gli investimenti furono realizzati in un contesto di favoritismi politici, e che furono versati contributi economici all'ex governatore del New Mexico, Bill Richardson, e/o che altri pagamenti fatti da o per conto di Vanderbilt influenzarono in maniera impropria gli organi decisionali di ERB e SIC nel momento in cui furono autorizzati gli investimenti in VF.

La causa Foy mira ad ottenere la somma di USD 365 milioni, ivi compresi la perdita nell'investimento di USD 90 milioni ed il danno per mancati profitti pari a USD 30 milioni, i quali, per effetto della citata triplicazione ammontano a complessivi USD 360 milioni, più spese legali, interessi e altri costi e sanzioni.

Il ricorrente ha chiamato in causa come convenuti: VCA; la sua controllante Pioneer Investment Management USA Inc. (PIM US); la controllante di quest'ultima, Pioneer Global Asset Management S.p.A. ("PGAM"); UniCredit S.p.A.; vari direttori e dirigenti di VCA, VF e/o PIM US; studi legali, società di revisione esterne, banche di investimento e dirigenti dello Stato del New Mexico.

I convenuti hanno depositato le loro istanze di rigetto della causa basate su questioni sostanziali e procedurali, ivi compresa la contestazione dell'applicazione retroattiva del FATA, essendo stati gli investimenti disposti prima che il FATA divenisse efficace. In un'azione parallela iniziata da Foy contro altri convenuti, la Corte di Appello del New Mexico ha deciso che il FATA non può essere applicato retroattivamente. Foy ha presentato ricorso in appello contro questa decisione.

Il giudizio di merito ha disposto che Foy può procedere con la causa nella misura in cui questa sia connessa a comportamenti posti in essere dopo la data di entrata in vigore del FATA e che il ricorso correttamente contesta condotte tenutesi dopo quella data.

Foy ha tentato di emendare il suo ricorso per aggiungere più di 50 costrutti di natura legale sull'illecito al fine di introdurre nel giudizio altre transazioni CDO che furono gestite da VCA ed in cui il SIC aveva in precedenza investito incrementando in questo modo i danni reclamati a USD 864 milioni (dopo la triplicazione). Al momento il tentativo non ha avuto successo.

Nel gennaio 2012 le altre istanze di rigetto dei convenuti sono state respinte o deferite dalla Corte per essere decise in una fase più avanzata del procedimento e di conseguenza le parti in causa hanno intrapreso discussioni preliminari finalizzate a chiarire scopo e tempi della discovery ammessa. I ricorrenti hanno altresì depositato una risposta in cui rigettano le accuse materiali del ricorrente.

Il caso Foy è ancora pendente in attesa degli esiti dell'appello presso la Suprema Corte del New Mexico nel caso parallelo in cui la società non è parte in causa, ma dove la suprema corte dovrebbe definitivamente pronunciarsi in merito alla decisione se il FATA possa essere applicato retroattivamente o meno.

Class and Derivative Actions

Nel gennaio e febbraio del 2010 due purported class o derivative actions chiamate Donna J. Hill v. Vanderbilt Capital Advisors, LLC, et al., e Michael J. Hammes v. Vanderbilt Capital advisors LLC, et al. sono state istruite presso la Corte dello Stato del New Mexico. Queste azioni sono finalizzate a recuperare, in nome di ERB e dei partecipanti al piano pensionistico, la somma di USD 40 milioni che ERB perse nel suo investimento in VF. Le cause Hill ed Hammes riportano accuse fattuali simili a quelle portate avanti nel caso Foy, ma sono fondate su basi legali differenti, principalmente perché riportano accuse di frode legate alla common law, violazione dei doveri fiduciari (contro i consiglieri di amministrazione di ERB), aiuto e favoreggiamento nella violazione dei medesimi doveri fiduciari da parte dei consiglieri di amministrazione di ERB e violazione delle leggi in materia di strumenti finanziari.

Le cause Hill e Hammes sono state emendate e ora vedono come convenuti VCA, un ex funzionario di VCA, e svariati attuali ed ex membri del Consiglio di ERB. Nel febbraio 2010 la causa Hill è stata rigettata dalla Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il distretto del New Mexico. I convenuti avevano fatto istanza di rigetto contro la causa Hill, e nel settembre del 2011 la Corte Federale si è dichiarata non competente ai fini della decisione ed ha rimandato la causa alla Corte di Stato. Nel dicembre 2012 la Corte di Appello degli Stati Uniti per il Tenth Circuit ha dichiarato la propria incompetenza a rivedere quella decisione. Il caso Hill è stato quindi trasferito ad un giudice presso la Corte dello Stato del New Mexico dove era stato istruito in origine.

Le scadenze nella causa Hill sono state rinviate svariate volte. A seguito della transazione globale conclusa tra la Società e lo stato del New Mexico, la quale, se definitivamente approvata, comporterebbe il ritiro di tutte le azioni presentate nei casi Hill e Hammes, le parti hanno presentato una mozione congiunta per ottenere l'archiviazione delle accuse contro

Vanderbilt senza che la sentenza passi in giudicato. Nel giugno e nel settembre 2014, rispettivamente, il tribunale competente per i casi Hill e Hammes ha accolto la mozione ed ha archiviato le accuse, chiudendo quindi il caso nei confronti di Vanderbilt. Le sentenze di archiviazione dispongono che, se l'accordo transattivo globale tra la Società e lo Stato del New Mexico dovesse non essere approvato dal tribunale competente per il caso Foy, gli attori potranno ripresentare le proprie richieste contro Vanderbilt.

Lettera di reclamo da parte del SIC

Nel luglio 2012, VCA ha ricevuto una lettera dai legali di SIC in cui si sottolinea che SIC è pronta ad intentare la propria causa contro VCA in relazione sia alla somma di USD 50 milioni di investimenti persi in VF, sia in relazione ad altri investimenti precedenti in altri CDOs gestiti da VCA. La lettera chiarisce come i danni richiesti da SIC nel complesso siano superiori a USD 100 milioni e richiede un incontro in cui si possa discutere della causa minacciata prima che la stessa venga formalmente promossa. A seguito di tale lettera, i legali di VCA hanno preso contatti con i loro omologhi del SIC per iniziare un confronto in materia e discutere un eventuale accordo prima di avviare ufficialmente le azioni legali.

Transazione

Nel dicembre 2012, VCA ha raggiunto un accordo di principio con SIC, ERB e lo Stato del New Mexico finalizzato a definire in via transattiva tutte le azioni relative a qualsiasi investimento in VF o in altri CDOs gestiti da VCA pendenti o minacciate dallo Stato o, in suo nome, da qualsiasi agenzia o fondo. L'accordo transattivo è stato firmato nel febbraio 2013.

Sulla base dell'accordo transattivo, VCA ha versato la somma di USD 24,25 milioni su un conto escrow, ed il costo risulta contabilizzato nel bilancio relativo all'esercizio 2012. La transazione necessita dell'approvazione del Tribunale, ma, qualora approvata ed eseguita secondo i termini prestabiliti, determinerà il rigetto sia delle cause Foy, Hill e Hammes sia della questione connessa all'azione minacciata da SIC. Nell'ambito della transazione, verranno rilasciate liberatorie in favore di VCA, PIM US, PGAM, UniCredit e tutte le persone connesse a queste società che erano state citate nelle cause.

In data 12 luglio 2013, il Tribunale del caso Foy ha disposto la sospensione del giudizio in merito alla transazione fino al pronunciamento della Suprema Corte del New Mexico sull'analogo caso Foy in merito sull'applicabilità o meno dello Statuto FATA in senso retroattivo e sta proseguendo gli approfondimenti nel caso Foy contro VCA a seguito del ricorso pendente. Si attende una decisione nel corso del 2016. Nel frattempo, una delle cause è stata ritirata, mentre le altre risultano ancora in sospeso.

Causa Malott

Nel novembre 2011, Bruce Malott, ex Presidente di ERB, ha iniziato una causa dinanzi alla Corte di Stato del New Mexico contro persone o società asseritamente coinvolte in ERB in cosiddette pratiche di corruzione o pagamento di tangenti all'interno dell'ERB. Tra i convenuti figurano VCA, VF, PIM US e due ex funzionari di VCA. Le accuse fattuali contro VCA sono simili a quelle di Foy, Hill, ed Hammes, salvo il fatto che Malott richiede i supposti danni subiti personalmente nel momento in cui le transazioni ed i comportamenti contestati, pubblicati dalla stampa del New Mexico, portarono Malott a dimettersi da ERB ed a perdere i propri investimenti nella società.

Il ricorrente sostiene che le azioni poste in essere dai convenuti violano il New Mexico Racketeering Act e il New Mexico Unfair Practices Act, e che costituiscono reati quali la frode, la violazione dei doveri fiduciari, la falsificazione in maniera negligente della realtà ed altri reati. L'importo dei danni non è specificato, ma il ricorrente invoca la triplicazione gli stessi, sanzioni (ove applicabili) oltre a tutti i danni materiali che potrà provare.

Nel marzo 2012 i convenuti hanno fatto istanza di rigetto. In giugno 2013, la causa promossa da Malott è stata archiviata senza passare in giudicato, e Malott ha presentato una nuova causa, modificandone l'oggetto, nell'agosto 2013. Nell'ottobre 2013 i convenuti hanno presentato una nuova istanza di rigetto. Dal momento che questo causa è stata promossa da Malott per danni a titolo personale, e non si tratta di una causa avviata in nome dello Stato o di ogni altro ente pubblico, non è soggetta alle disposizioni contenute nell'accordo transattivo con il SIC, l'ERB e lo stato del New Mexico.

Contenzioso con lo Stato dell'Indiana

Nel gennaio 2011, Vanderbilt è stata citata in un'azione legale iniziata nel settembre 2010 e denominata Robertson v. Franco. La causa, che è pendente davanti al Tribunale di Indianapolis, Stato dell'Indiana, è stata promossa dall'Insurance Commissioner (il "Commissario Assicurativo") dello Stato dell'Indiana nell'ambito del suo ruolo di liquidatore di Standard Life Insurance Co. ("Standard Life"), una società assicurativa dell'Indiana poi risultata fallita. Standard Life era una controllata di Capital Assurance Corporation ("CAC"), che è stato un cliente di Vanderbilt nel periodo 2005-2008 in merito alla gestione del proprio patrimonio. Il Commissario Assicurativo accusa Vanderbilt, una società che acquisito un ramo di business da Vanderbilt, gli ex amministratori e dirigenti di CAC, al fine di recuperare le perdite sofferte da Standard Life in conseguenza di una errata gestione del proprio portafoglio di investimenti. L'accusa del Commissario contro Vanderbilt riguarda la violazione di obblighi contrattuali (basati sulla teoria che Standard Life fosse una terza parte potenzialmente beneficiaria del mandato di gestione degli investimenti stipulato tra Vanderbilt e CAC), violazione di obblighi fiduciari e violazione dell'Indiana State Securities Act.

Il 26 Gennaio 2017 è stato raggiunto un accordo per un ammontare di 3 milioni di dollari tra Vanderbilt Capital Advisors LLC e Standard Life Insurance, che non originerà costi per Pioneer a seguito del completo rimborso garantito dalle polizze assicurative stipulate da Pioneer stessa. L'accordo è stato reso esecutivo il 10 febbraio 2017 e il Tribunale ha formalmente respinto le pretese contro Vanderbilt il 27 febbraio 2017.

B. Aggiornamenti su contenziosi pendenti e verifiche fiscali

Con riferimento agli avvisi di accertamento in tema di Transfer Pricing ricevuti dalla controllata Pioneer Investment Management SGRp.A., si specifica che nel corso del 2015 si sono chiusi i contenziosi relativi agli anni 2006 e 2007 con il pagamento degli importi concordati in sede di conciliazione con l'Agenzia delle Entrate. Nel corso dell'esercizio 2015, inoltre, è stata depositata, presso le autorità fiscali irlandesi e lussemburghesi, l'istanza per il recupero delle imposte pagate per il 2006 e 2007 e si sono avuti i primi incontri tecnici con le autorità fiscali dei rispettivi paesi coinvolti.

Con riferimento agli anni 2008 e 2009, avendo ricevuto gli avvisi di accertamento nel dicembre 2014 la Società ha presentato ricorso e nel corso del mese di giugno 2015 si è costituita in giudizio. Inoltre sono state presentate le istanze per l'adesione all'arbitrato internazionale e per l'ottenimento della sospensione della riscossione. Per gli anni 2008 e 2009 la Società ha costituito un apposito fondo rischi.

In data 19 gennaio 2015 sono stati notificati i processi verbali di constatazione relativi agli anni 2010, 2011 e 2012 ed il successivo dicembre 2015 sono stati notificati gli avvisi di accertamento ai fini IRES e IRAP per l'anno di imposta 2010. Conseguentemente nel Maggio 2016 la società ha deciso di concordare con l'amministrazione finanziaria, nell'ambito dell'accertamento con adesione, la chiusura dell'annualità 2010 con il pagamento delle imposte definite. Infine, in considerazione della metodologia concordata con l'Amministrazione finanziaria relativa all'esercizio 2010, in linea con le metodologie di transfer pricing adottate dal gruppo a partire dal luglio 2010, la società ha deciso di chiudere

definitivamente, in data 28 luglio 2016, tutte le annualità, 2008, 2009, 2011 e 2012, per le quali le metodologie e risultati erano ormai concordemente definiti.

Informazioni di natura quantitativa

Sulla base dell'analisi qualitativa non sono emersi da un punto di vista quantitativo significativi effetti di rischio diversi da quelli evidenziati nei punti precedenti.

3.4 Rischio di Liquidità

Informazioni di natura qualitativa

1. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di liquidità

Descrizione

Per Rischio di Liquidità si intende il rischio che il Gruppo non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni alla loro scadenza senza incorrere in perdite inaccettabili.

Gestione

La gestione della liquidità avviene attraverso il modello del Gruppo UniCredit e si basa sul principio che la Società deve adempiere ai suoi obblighi di pagamento in qualsiasi momento. Inoltre, tale attività deve essere perseguita senza incorrere in perdite inaccettabili. L'applicazione di tali premesse permette di effettuare operazioni sostenibili su base continuativa e di preservare il proprio diritto ed il marchio, assicurando la continuità delle operazioni di business nel tempo.

Sulla base dell'analisi qualitativa non sono emersi significativi effetti di rischio.

Informazioni di natura quantitativa

1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie.

(migliaia di euro)

Voci/durata residua	vista A	giorno a 7 Da oltre 1 giorni	giorno a 15 Da oltre 7 giorni	mese Da oltre 15 giorno a 1	Da oltre 1mese fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 3 anni	Da oltre 3 anni fino a 5 anni	Oltre 5 anni	indeterminata Durata
Attività per cassa
A.1 Titoli di stato	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
A.2 Altri titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
A.3 Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
A.4 Altre attività	227.404	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Passività per cassa
B.1 Debiti verso:	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Banche	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	289
- Enti Finanziari	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	23
- Clientela	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B.2 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B.3 Altre passività	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Operazioni "fuori bilancio"
C.1 Derivati finanziari con	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.2 Derivati finanziari senza
scambio di capitale
- Differenziali positivi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Differenziali negativi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.3 Finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.4 Impegni irrevocabili a
erogare fondi
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie
rilasciate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.6 Garanzie finanziarie
ricevute	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Sezione 4 - Informazioni sul patrimonio

4.1.2.1 Patrimonio dell'impresa: composizione

(importi in euro)

	Voci/Valori	31/12/2016	31/12/2015
1.	Capitale	1.219.463.434	1.219.463.434
2.	Sovrapprezzi di emissione	346.400.342	346.400.342
3.	Riserve
	- di utili
	a) legale	243.892.687	243.892.687
	b) statutaria	-	-
	c) azioni proprie	-	-
	d) altre	202.288.917	201.493.476
4.	(Azioni proprie)	-	-
5.	Riserve da valutazione
	- Attività finanziarie disp.per la vendita	829.696	850.305
	- Attività materiali	-	-
	- Attività immateriali	-	-
	- Copertura di investimenti esteri	-	-
	- Copertura dei flussi finanziari	-	-
	- Differenze di cambio	-	-
	- Attività non correnti e gruppi in via di dismissione	-	-
	- Leggi speciali di rivalutazione	-	-
	- Utili/perdite attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti	(33.231)	(12.249)
	- Quote delle riserve da valutazione relative a	-	-
	partecipazioni valutate al patrimonio netto	-	-
6.	Strumenti di capitale	-	-
7.	Utile perdita dell'esercizio	207.205.041	114.437.196
	Totale	2.220.046.886	2.126.525.191

4.1.2.2 Riserva da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione

(importi in euro)

Attività/Valori		31/12/2016	31/12/2015
	Riserva positiva	Riserva negativa	Riserva positiva	Riserva negativa
1. Titoli di debito	-	-	-	-
2. Titoli di capitale	-	-	-	-
3. Quote di O.I.C.R.	829.696	-	850.305	-
4. Finanziamenti	-	-	-	-
Totale	829.696	-	850.305	-

		4.1.2.2 Riserva da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni
annue

	(importi in euro)

		Titoli di debito	Titoli di capitale	Quote di O.I.C.R.	Finanziamenti
1.	Esistenze iniziali	-	-	850.305	-
2.	Variazioni positive	-	-	174.966	-
2.1	Incrementi di fair value	-	-	174.966	-
2.2	Rigiro a conto economico di riserve negative	-	-	-	-
	da deterioramento	-	-	-	-
	da realizzo			-
2.3	Altre variazioni	-	-	-	-
3.	Variazioni negative	-	-	195.575	-
3.1	Riduzioni di fair value	-	-	32.054	-
3.2	Rettifiche da deterioramento	-	-	-	-
3.3	Rigiro a conto economico da riserve	-	-		-
	positive: da realizzo	-	-	163.521	-
3.4	Altre variazioni	-	-		-
4.	Rimanenze finali	-	-	829.696	-

Sezione 5 - Prospetto analitico della redditività complessiva

(importi in euro)

	Voci	Importo Lordo	Imposta sul reddito	Importo Netto
10.	Utile (Perdita) del periodo	212.475.676	(5.270.635)	207.205.041
	Altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico
20.	Attività materiali	-	-	-
30.	Attività immateriali	-	-	-
40.	Piani a benefici definiti	21.376	(394)	20.982
50.	Attività non correnti in via di dismissione	-	-	-
	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a	-		-
60.	patrimonio netto		-
	Altre componenti reddituali con rigiro a conto economico
70.	Copertura di investimenti esteri:	-	-	-
	a) variazioni di fair value	-	-	-
	b) rigiro a conto economico	-	-	-
	c) altre variazioni	-	-	-
80.	Differenze di cambio:	-	-	-
	a) variazioni di fair value	-	-	-
	b) rigiro a conto economico	-	-	-
	c) altre variazioni	-	-	-
90.	Copertura dei flussi finanziari:	-	-	-
	a) variazioni di fair value	-	-	-
	b) rigiro a conto economico	-	-	-
	c) altre variazioni	-	-	-
100.	Attività finanziarie disponibili per la vendita:	28.429	(7.820)	20.609
	a) variazioni di valore	28.429	(7.820)	20.609
	b) rigiro a conto economico	-	-	-
	- rettifiche da deterioramento	-	-	-
	- Utili / perdite da realizzo	-	-	-
	c) altre variazioni	-	-	-
110.	Attività non correnti in via di dismissione:	-	-	-
	a) variazioni di fair value	-	-	-
	b) rigiro a conto economico	-	-	-
	c) altre variazioni	-	-	-
	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a	-	-	-
120.	patrimonio netto:
	a) variazioni di fair value	-	-	-
	b) rigiro a conto economico	-	-	-
	- rettifiche da deterioramento	-	-	-
	- utili/perdite da realizzo	-	-	-
	c) altre variazioni	-	-	-
130.	Totale altre componenti reddituali	49.805	(8.214)	41.591
140.	Redditività complessiva (Voce 10+130)	212.525.481	(5.278.849)	207.246.632

Sezione 6 - Operazioni con parti correlate

4.1 – Informazioni sui compensi degli amministratori e dei sindaci

(migliaia di Euro)
	01/01/16 - 31/12/16		01/01/15 - 31/12/15
Compensi e rimborsi ad Amministratori e Sindaci	632	100%	658	100%
a) Amministratori	488	77%	511	78%
b) Sindaci	144	23%	147	22%

	Descrizione carica		Compensi annui
Nome	Carica ricoperta	Durata della carica	Emolumenti della carica	Benefici non monetari	Altri compensi
Yates Roger P.	Presidente	Appr. Bil. 2018	105.000	3.800	3.200
Börsch-Supan Axel	Vice Presidente e Consigliere Indipendente	Appr. Bil. 2018	60.000	3.800	3.600
Claude Kremer	Consigliere Indipendente	Appr. Bil. 2018	45.000	3.800	4.000
Alessandro Leipold	Consigliere Indipendente	Appr. Bil. 2018	45.000	3.800	3.600
Antonio Vegezzi	Consigliere Indipendente	Appr. Bil. 2018	50.000	3.800	3.600
Robert Glauber	Consigliere Indipendente	Appr. Bil. 2018	45.000	3.800	3.200
Michele Rutigliano	Presidente Coll. Sindacale	Appr. Bil. 2018	50.000	3.800	5.200
Ravaccia Mario Stefano	Sindaco	Appr. Bil. 2018	35.000	3.800	4.400
Michela Zeme	Sindaco	Appr. Bil. 2018	35.000	3.800	5.200

Sezione 7 - Altri dettagli informativi

Come richiesto dall'art. 149 duodecies del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni è fornito il dettaglio dei compensi (escluse spese ed IVA) di competenza dell'esercizio 2016 corrisposti alla società di revisione e alle entità appartenenti alla sua rete per i servizi di revisione e per i servizi diversi.

	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi (migliaia di Euro)
Revisione contabile	Deloitte & Touche SpA	Società Capogruppo	49
Altri servizi (sottoscrivere dichiarazioni fiscali)	Deloitte & Touche SpA	Società Capogruppo	5
Sottoscrizione dichiarazione annuale IVA in base alla Legge 102 del 3 Agosto 2009	Deloitte & Touche SpA	Società Capogruppo	5
Altri servizi	Deloitte & Touche SpA	Società Capogruppo	187

Prospetto dei rapporti con le Società controllate

(migliaia di Euro)

Stato Patrimoniale	31/12/2016		31/12/2015
ATTIVO
Crediti verso enti finanziari		9.295		9.136
Baroda Pioneer Asset Management Co. Ltd	19		5
Pioneer Alternative Investment Manag. (Ber) Ltd	4		6
Pioneer Alternative Investment Management Ltd	730		576
Pioneer Alternative Investments (NY) Ltd	3		3
Pioneer Asset Management AS	-		-
Pioneer Asset Management SA	265		394
Pioneer Asset Management SAI	24		9
Pioneer Asset Management a.s. Czech	-		26
Pioneer Funds Distributor Inc.	108		223
Pioneer Global Funds Distributor Ltd	5		5
Pioneer Global Investments (Aus) PTY Ltd	0		6
Pioneer Global Investments (Taiwan) Ltd	0		42
Pioneer Global Investments Ltd	56		534
Pioneer Institutional Asset Manag. Inc	14		27
Pioneer Investment Austria Gmbh	0		1.319
Pioneer Investment Company AS	7		11
Pioneer Investment Fund Management Limited	13		11
Pioneer Investment Man. Shareholder Services Inc	-		-
Pioneer Investment Managament Inc.	478		273
Pioneer Investment Management Ltd	1.170		1.102
Pioneer Investment Management SGRpA	5.055		3.568
Pioneer Investment Management Ltd (Taiwan)	4
Pioneer Investment Management USA Inc	110		24
Pioneer Investments Kapital.gmbh	1.223		876
Pioneer Pekao Investment Fund Company sa	-		56
Pioneer Pekao Investment Management SA	-		-
Vanderbilt Capital Advisor LLC (USA)	-		9
Pioneer Investments (Schweiz) GmbH	7		31
PASSIVO
Debiti verso enti finanziari		8.307		8.967
Pioneer Global Investments Ltd	438		2
Pioneer Global Investments (Aus) PTY Ltd	4		4
Pioneer Investment Austria Gmbh	74		99
Pioneer Investment Management Ltd	4.595		4.302
Pioneer Asset Management AS	1		1
Pioneer Asset Management SA	178		239
Pioneer Investment Management SGRpA	725		772
Pioneer Investment Fund Management Limited	33		-
Pioneer Investment Management USA Inc	1.775		2.154
Pioneer Investments Kapital.gmbh	474		1.392
Pioneer Pekao Investment Fund Company sa	1		1
Pioneer Pekao Investment Management SA	-		1
Vanderbilt Capital Advisors LLC	10		-

(migliaia di Euro)

Conto Economico		01/01/16 - 31/12/16	01/01/15 - 31/12/15
RICAVI
Dividendi		265.207		171.548
Pioneer Asset Management a.s. Czech	10.684		10.533
Pioneer Asset Management SA	85.000		60.800
Pioneer Global Investments (Taiwan) Ltd	3.348		-
Pioneer Investments Austria Gmbh	5.024		9.191
Pioneer Investment Company AS	432		846
Pioneer Investment Fund Management Limited	1.636		1.168
Pioneer Investments Kapital.gmbh	18.771		8.093
Pioneer Investment Management Ltd	15.000		15.000
Pioneer Investment Management SGRpA	18.483		6.674
Pioneer Global Funds Distributor Ltd	-		2.013
Pioneer Universal Pension company	356		-
Pioneer Pekao Investment Management SA	12.249		11.980
Pioneer Investment Management USA Inc	94.224		45.250
Interessi attivi		5		-
Pioneer Investment Management SGRpA	5		-
Personale distaccato		2.665		1.404
Pioneer Asset Management SA	85		113
Pioneer Investment Austria Gmbh	15		331
Pioneer Investment Management Ltd	39		11
Pioneer Investment Management SGRpA	2.527		922
Pioneer Investments Kapital.gmbh	-		27
Servizi amministrativi e Recupero costi		13.662		16.556
Baroda Pioneer Asset Management Co. Ltd	14		18
Pioneer Alternative Investment Manag. (Ber) Ltd	(1)		14
Pioneer Alternative Investment Management Ltd	753		604
Pioneer Alternative Investments (NY) Ltd	-		1
Pioneer Asset Management AS	200		209
Pioneer Asset Management SA	459		623
Pioneer Asset Management SAI	40		37
Pioneer Funds Distributor Inc.	630		824
Pioneer Global Funds Distributor Ltd	-		8
Pioneer Global Investments (Aus) PTY Ltd	16		17
Pioneer Global Investments (Taiwan) Ltd	84		154
Pioneer Global Investments Ltd	518		724
Pioneer Institutional Asset Manag. Inc	78		96
Pioneer Investment Austria Gmbh	572		1.124
Pioneer Investment Company AS	50		50
Pioneer Investment Fund Management Limited	92		113
Pioneer Investment Managament Inc.	1.632		1.388
Pioneer Investment Management Ltd	3.343		3.208
Pioneer Investment Management SGRpA	2.567		4.289
Pioneer Investment Man. Shareholder Services Inc	-		262
Pioneer Investment Management USA Inc	712		614
Pioneer Investments Kapital.gmbh	1.472		1.665
Pioneer Pekao Investment Fund Company sa	199		170
Pioneer Pekao Investment Management SA	194		275
Pioneer Investments (Schweiz) GmbH	24		31
Vanderbilt Capital Advisors LLC	14		38

Conto Economico	01/01/16 - 31/12/16		01/01/15 - 31/12/15
COSTI
Servizi amministrativi e diversi		(15.319)		(14.009)
Pioneer Investment Company AS	(1)		-
Pioneer Global Investments Ltd	(3.040)		(486)
Pioneer Asset Management SA	(177)		(238)
Pioneer Investment Management Ltd	(9.204)		(10.101)
Pioneer Investment Management SGRpA	(888)		(747)
Pioneer Investment Management USA Inc	(1.239)		(1.604)
Pioneer Investment Fund Management Limited	(22)		-
Pioneer Investments Kapital.gmbh	(472)		(488)
Pioneer Pekao Investment Management SA	(54)		-
Pekao Investment Fund Company sa	(5)		-
Pioneer Investment Austria Gmbh	(219)		(247)
Personale distaccato		(67)		(34)
Pioneer Investment Fund Management Limited	(12)		-
Pioneer Investment Management Ltd	(29)		-
Pioneer Investment Management SGRpA	(26)		(34)

Prospetto dei rapporti con la Società controllante e le Società collegate

(migliaia di Euro) Stato Patrimoniale	31/12/2016 31/12/2015

ATTIVO Conti Correnti	258.828 172.607
UniCredit SpA Clienti Banche	258.828 172.607 641 1.503
HVB Asset Management Holding GmnH UniCredit Bank AG London	- 901 40 26
UniCredit SpA	601 576
PASSIVO
Debiti commerciali UniCredit Factoring SpA	18.929 22.425 10 11
UniCredit Business Integration Solutions	830 157
UniCredit SpA	18.088 22.257
(migliaia di Euro) Conto Economico	01/01/16 - 31/12/16 01/01/15 - 31/12/15

RICAVI Interessi Attivi	1 1
UniCredit SpA	1 1
Personale distaccato UniCredit SpA	- 78 - 73
Cordusio SIM Advisory & Family SPA	- 2
Recupero costi UniCredit SpA	- 19 - 19

COSTI Spese bancarie	(16) (17)
UniCredit SpA Uci Bank Czech Rep.	(13) (15) (2) (2)
Servizi amministrativi	(102) (99)
UniCredit SpA tegrated Solutions UniCredit Business Integrated Solutions	(29) (74) (62) (25)	UCI-COSTI-Servizi amministrativi e diversi-UniCredit Business In
UniCredit Bank AG London Assicurazioni	(11) - (223) (236)
UniCredit SpA	(223) (236)
Affitto passivo locali UniCredit Business Integrated Solutions	(1.768) (1.396) (1.768) (1.396)
Personale distaccato	(4.254) (13.195)
UniCredit Business Integrated Solutions UniCredit SpA	(2) - (4.535) (13.195)
UniCredit Bank AG London Servizi informatici	282 (649) (311)
UniCredit Business Integrated Solutions	(649) (311)

Informativa contabile

In ottemperanza a quanto previsto dal comma 4 dell'art. 2497 - bis del codice civile, si riporta un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato di UniCredit S.p.A., società che esercita l'attività di direzione e di coordinamento su Pioneer Global Asset Management S.p.A..

STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO AL 31.12.2015	(milioni di €)

Attivo
Cassa e diposnibilità liquide	2.460
Attività finanziarie di negoziazione	13.721
Crediti verso banche	22.062
Crediti verso la clientela	215.175
Investimenti finanziari	112.362
Coperture	8.714
Attività materiali	2.405
Avviamenti	-
Altre attività immateriali	6
Attività fiscali	12.554
Attività non correnti e attività in via di dismissione	238
Altre attività	4.675
Totale dell'attivo	394.372

Passivo e patrimonio netto Debiti verso banche	37.466
Raccolta da clientela e titoli	278.885
Passività finanziarie di negoziazione	10.672
Passività finanziarie valutate al fair value	-
Coperture	9.669
Fondi per rischi ed oneri	2.601
Passività fiscali	152
Passività associate a gruppi in via di dismissione	-
Altre passività	8.402
Patrimonio netto:	46.525
- capitale e riserve	47.151
- riserve di valutazione (attività disponibili per la vendita - copertura di flussi
finanziari - su piani a benefici definiti)	815
- utile (perdita) netto	(1.441)
Totale del passivo e del patrimonio netto	394.372

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO - Esercizio 2015	(milioni di €)
Interessi netti	4.035
Dividendi e altri proventi su partecipazioni	1.476
Commissioni nette Risultato netto dell'attività di negoziazione	3.868 446
Saldo altri proventi/oneri	(86)
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	9.739
Spese per il personale	(3.273)
Altre spese amministrative	(2.817)
Recuperi di spese	598
Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali	(128)
Costi operativi	(5.620)
RISULTATO DI GESTIONE	4.119
Rettifiche nette su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni	(2.667)
RISULTATO NETTO DI GESTIONE	1.452
Altri oneri e accantonamenti	(622)
Oneri di integrazione	(537)
Profitti (Perdite) netti da investimenti	(2.008)
UTILE LORDO DELL'OPERATIVITA' CORRENTE	(1.715)
Imposte sul reddito d'esercizio	274
Rettifiche di valore su avviamenti	-
UTILE (PERDITA) NETTO	(1.441)

Impresa capogruppo o ente creditizio comunitario controllante

UniCredit S.p.A.

Via Alessandro Specchi, 16 - Roma

IL PRESIDENTE L'AMMINISTRATORE DELEGATO

Roger Yates Giordano Lombardo

AI assistant

Unicredit — M&A Activity 2017

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MERGER PLAN OF PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.P.A. INTO UNICREDIT S.P.A.

1. Companies involved in the merger

Incorporating company

UNICREDIT S.P.A.

Incorporated company

PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT SPA

2. Type of merger

3. By-laws of the Incorporating Company

4. Exchange ratio, criteria and methods of allocation of shares to shareholders of the Incorporating company

5. Legal effects of the Merger

6. Starting date of the attribution of the effects of the Incorporated Company's operations to the financial statements of the Incorporating Company and of the tax effects of the merger

7. Treatment which may be reserved to special categories of shareholders and holders of securities different from shares/quotas

8. Special advantages in favour of members of the boards of directors of the companies involved in the merger

9. Authorization of European Central Bank

SECTION I

Establishment, registered office and duration of the Bank

Clause 2

Clause 3

SECTION II Regarding the transactions of the Bank

Clause 4

SECTION III Regarding share capital and shares

Clause 5

Clause 6

Clause 7

SECTION IV Regarding Meetings of Shareholders

Clause 8

Clause 9

Clause 10

Clause 11

Clause 12

Clause 13

Clause 14

Clause 15

Clause 16

Clause 17

Clause 18

Clause 19

SECTION V Regarding the Board of Directors

Clause 20

Clause 21

Clause 22

Clause 23

Clause 24

Clause 25

Clause 26

SECTION VI Regarding Head Office

Clause 27

Clause 28

SECTION VII Regarding representation and signing powers

Clause 29

SECTION VIII

Regarding the Statutory Board of Auditors

SECTION IX

Regarding the accounts, dividend and reserve fund

Clause 32

SECTION X Regarding withdrawal

SECTION XI Regarding Manager charged with preparing a company's financial reports

Clause 34

Financial Statement of UniCredit S.p.A.

PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT SPA

AZIONISTI

CARICHE SOCIALI E SOCIETÀ DI REVISIONE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

SOCIETA' DI REVISIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE

Quadro macroeconomico

Mercati

Prospettive

L'industria dell'Asset Management nel 2016

Flussi netti dei fondi comuni, trend globale (miliardi di Euro)

Vendite nette di fondi comuni in Asia, Europa, USA e a livello mondiale - Flussi Gen.- Nov.2016 (miliardi di Euro)

Vendite nette di fondi comuni in Austria, Germania e Italia. Gen.-Nov. 2016 (miliardi di Euro)

Evoluzione del patrimonio gestito per area geografica

Cosa facciamo

Chi sono i nostri clienti

Chi siamo

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