Repertorio n. 40.020	Raccolta n. 18.512	BUSANI - RIDELLA - MANNELLA Providing Best Solutions
--------------------------------------		in a framework of Legal Certainty 20123 MILANO, VIA S. MARIA FULCORINA N. 2
--------------------------------------		T +39 02 36.53 75.85 - F, +39 02 36.53 75.86 www.notaio-busani.it - [email protected]
L'anno duemiladiciassette. Il giorno di giovedì ventuno del mese di settembre---------------------
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alle ore diciotto e minuti cinque------------------------------------
--------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società;------------------------------
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con sede sociale in Roma (RM), via Alessandro Specchi n. 16, capitale sociale euro
20.880.549.801,81, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle
Imprese di Roma: 00348170101, Società iscritta all'Albo delle Banche (in qualità di Capogrup-
po del Gruppo Bancario UniCredit) con il numero: 2008.1 (R.E.A.: RM-1179152) (d'ora innanzi
individuata anche come "UniCredit", "Società", oppure "Società Incorporante"); -------------------
io sottoscritto, dottor Angelo BUSANI, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile
di Milano, assisto, redigendone verbale, all'adunanza del Consiglio di Amministrazione della So-
cietà, riunitosi in questi luogo e giorno, per discutere e deliberare sul seguente punto all'--------
--------------------------------------
"Fusione per incorporazione di "Pioneer Global Asset Management S.p.A." in "UniCredit S. p.A.''''
--------------------------------------
VITA GIUSEPPE, nato a Favara (AG) il giorno 28 aprile 1935, domiciliato per la carica presso la
sede della Società, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;---------------------
comparente della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, assunta la presidenza
della riunione a norma dell'articolo 21 (ventuno) del vigente Statuto sociale, mi richiede di ver-
balizzare in forma pubblica la presente parte della odierna adunanza (di cui al predetto punto
all'Ordine del Giorno "Fusione per incorporazione di "Pioneer Global Asset Management S.p.A."
in "UniCredit S.p.A.""), essendo invece verbalizzati in forma privata i restanti punti all'Ordine
del Giorno.-----------------------------------
All'uopo Egli dichiara e mi chiede di dar atto nel presente verbale che:--------------------------------
a. l'avviso della presente riunione è stato comunicato a tutti i componenti dell'organo ammini-
strativo e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 22 (ventidue) del vigente Statuto sociale;-
b. sono presenti i membri del Consiglio di Amministrazione indicati nel Foglio di Presenza, che
si allega al presente verbale con lettera "A" (omessane la lettura per dispensa avutane dal
comparente), ove è specificata la presenza di persona o mediante audio/video conferenza;-----
c. sono presenti i membri del Collegio Sindacale indicati nel predetto Foglio di Presenza allega-
to al presente verbale con lettera "A", ove è specificata la presenza di persona o mediante au-
dio/video conferenza;------------------------------------
d. assistono altresì alla presente riunione (senza diritto di voto), su espresso invito da parte
dell'organo amministrativo (come previsto all'articolo 22 del vigente Statuto sociale) i Managers
e il Segretario del Consiglio indicati nel predetto Foglio di Presenza allegato al presente verbale
con lettera "A";-----------------------------------
e. le persone collegate in audio/video conferenza (consentendolo l'articolo 22 del vigente Sta-
tuto sociale) sono state identificate e hanno confermato di poter liberamente interagire nella		コ
riunione e di scambiarsi eventuale documentazione;------------------------------------
f. in virtù di quanto previsto all'articolo 2505, secondo comma, del Codice Civile, nonché
all'articolo 23 (ventitrè) dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è competente al
fine di deliberare in merito a quanto posto all'Ordine del Giorno (non essendo, altresì, pervenu-
ta alla Società la richiesta di cui all'ultimo comma del predetto articolo 2505 del Codice Civile).-
Egli dichiara, pertanto, che la presente riunione del Consiglio di Amministrazione (risultando

$\bar{q}$

raggiunto il numero di presenze prescritto dall'articolo 24 - ventiquattro - del vigente Statuto sociale) è validamente costituita ed atta a deliberare su detto punto dell'Ordine del Giorno, di cui inizia la trattazione, dopo aver ottenuto conferma della regolarità della convocazione e della costituzione dell'organo amministrativo e dell'incarico al notaio verbalizzante.---------------------Il Presidente riferisce che la presente riunione del Consiglio di Amministrazione è stata convocata anche per esaminare ed approvare il progetto di fusione (che, in fotocopia, si allega al presente verbale con la lettera "B", omessane la lettura per dispensa avutane dal comparente; di seguito il "Progetto di Fusione"), avente ad oggetto la fusione per incorporazione (di seguito, la "Fusione") in UniCredit della sequente società:------------------------------------

"Pioneer Global Asset Management S.p.A.", società unipersonale, con sede in Milano (MI), Piazza Gae Aulenti n.1, Tower B, capitale sociale euro 1.219.463.433,72, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 13250740159 (R.E.A. MI-1631666), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "UniCredit S.p.A.";---(di seguito, "Società Incorporanda"; la Società Incorporante e la Società Incorporanda sono oltre collettivamente denominate anche come "Società Partecipanti alla Fusione").----------------Quanto, innanzitutto, alla formazione e alla pubblicazione del Progetto di Fusione e al procedimento svolto per addivenire alla presente adunanza, il Presidente riferisce che:------------------a) la Fusione verrà attuata sulla base della procedura di cui all'articolo 2505 del Codice Civile (c.d. "semplificata"), e, quindi, non troveranno applicazione le previsioni di cui all'articolo 2501ter, primo comma, n. 3 (in tema di rapporto di cambio), n. 4 (in tema di modalità di assegnazione di quote) e n. 5 (in tema di decorrenza della partecipazione agli utili delle quote assegnate) del Codice Civile, così come quelle di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile (Relazione degli amministratori) e all'articolo 2501-sexies (Relazione degli esperti) del Codice Civile, in quanto la Società Incorporante è titolare dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda;-----------------------------------

b) il Progetto di Fusione è già stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 giugno 2017;------------------------------------

c) con lettera in data 9 agosto 2017 n. ECB/SSM/2017 - 549300TRUWO2CD2G5692/106 (che, in fotocopia, redatta in lingua inglese, si allega al presente verbale con lettera "C", unitamente alla traduzione in lingua italiana, la quale, conoscendo io notaio la lingua inglese, è stata da me personalmente effettuata; omessane la lettura per dispensa avutane dal comparente), la "Banca Centrale Europea" ha autorizzato la Fusione, ai sensi dell'art. 4(1) (d), dell'art. 6(4) e dell'art. 9(1) del Regolamento UE n. 1024/2013 e in conformità all'art. 57 del D.Lgs. 385/93;-d) il Progetto di Fusione è stato iscritto, ai sensi dell'articolo 2501-ter, terzo comma, del Codice Civile:------------------------------------

d.1) con riferimento alla Società Incorporante: presso il Registro delle Imprese di Roma in data 10 agosto 2017, con il protocollo numero 273390/2017; ------------------------------------

d.2) con riferimento alla Società Incorporanda: presso il Registro delle Imprese di Milano in data 10 agosto 2017, con il protocollo numero 309221/2017;------------------------------------

e) è decorso il termine di cui all'articolo 2501-ter, ultimo comma, del Codice Civile, tra la data di iscrizione di cui al precedente punto d.1) e la data di svolgimento della presente riunione; --f) non sono state redatte le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile, in quanto esse, ai sensi del comma 2 del predetto articolo 2501-quater del Codice Civile, si intendono sostituite dai bilanci di esercizio delle stesse Società Partecipanti alla Fusione riferiti al 31 dicembre 2016;-----------------------------------g) ai sensi dell'articolo 2505 del Codice Civile, non sono state redatte le relazioni degli amministratori e degli esperti, di cui agli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del Codice Civile, in quanto la Società Incorporante è titolare dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda, come sopra già precisato;------------------------------------

h) alla data del 30 giugno 2017 risultavano già depositati, presso le sedi delle Società Parteci-

panti alla Fusione i documenti di cui all'articolo 2501-septies del Codice Civile; ---------------------i) è decorso il termine di cui all'articolo 2501-septies, comma 1, del Codice Civile, tra la data di deposito di cui al precedente punto h) e la data di svolgimento della presente riunione;---------j) la Società Incorporante ha provveduto alla pubblicazione sul suo sito internet e all'invio alla "Consob" della documentazione richiesta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti;-k) non sono applicabili alla Fusione le disposizioni contenute ai commi 2, 6 e 7 lettera b), dell'articolo 70 del Regolamento di attuazione del D.Lgs. 58/1998 (adottato dalla "Consob" con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato);-------------------------------I) la Fusione non rientra nell'ambito di quanto previsto all'articolo 117-bis del D.Lgs. 58/1998, e, pertanto, non trovano applicazione le disposizioni ivi contenute;-----------------------------------m) la Società Incorporante non ha contratto debiti per l'acquisto del controllo della Società Incorporanda, e, pertanto, la Fusione non è soggetta alla disciplina prevista dall'articolo 2501-bis del codice civile.------------------------------------Il Presidente passa, quindi, ad illustrare i dettagli della Fusione e riferisce che, secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione:------------------------------------(i) la Fusione si realizzerà attraverso l'incorporazione della Società Incorporanda, mediante l'annullamento di tutte le azioni di detta Società, senza farsi luogo ad alcun rapporto di concambio (né, conseguentemente, all'aumento del capitale sociale della Società Incorporante), in quanto la Società Incorporante è titolare dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda (come sopra già precisato);-----------------------------------ii) a seguito della Fusione, la Società Incorporante manterrà invariato il proprio Statuto socia-|e;------------------------------------(iii) gli effetti giuridici della Fusione nei confronti dei terzi decorreranno, ai sensi dell'articolo 2504-bis del Codice Civile, dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero dalla data successiva eventualmente stabilita nell'atto di Fusione;-------------------------(iv) le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione; dalla stessa data decorrano, altresì, gli effetti fiscali della Fusione.--------Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dichiara, a questo punto, conclusa la sua esposizione e apre, quindi, la discussione.------------------------------------Al termine degli interventi, il Presidente pone quindi ai voti, punto per punto, la seguente---------------------------------------------"Il Consiglio di Amministrazione di "UniCredit S.p.A.", udite la relazione e la proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, --------------------------------------------------------------------------1) di approvare il Progetto di Fusione, come sopra allegato al presente verbale con la lettera $``B''; \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \$ 2) di conferire mandato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed al personale direttivo della Direzione Generale, in via tra loro anche disgiunta, affinché provvedano:------------(i) a dare completa esecuzione alla deliberazione assunta e, in particolare, alla stipulazione dell'atto di Fusione, nonché alla sottoscrizione di eventuali atti ricognitivi, integrativi e/o modificativi, fissando ogni clausola e modalità della Fusione (anche con la specifica facoltà di contrarre con sé stesso, nella sua veste di rappresentante dell'altra società partecipante alla Fusio-*************************************** ne); ----------------------(ii) all'effettuazione di tutti gli atti formali necessari e/o appropriati per la realizzazione dell'operazione di Fusione, il tutto comunque nel rispetto del Progetto di Fusione;----------------------(ii) ad apportare alle presenti deliberazioni tutte quelle modificazioni e aggiunte che non alterino la sostanza della deliberata operazione e che siano richieste in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle competenti Autorità, oppure che si rendano occorrenti per correggere eventuali evidenti errori o per colmare eventuali evidenti lacune delle deliberazioni come so-

pra adottate, nonché per procedere a quanto occorrente al deposito e all'iscrizione delle stesse con esplicita dichiarazione di approvazione e ratifica". ------------------------------------

proposta dal Presidente della riunione, viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e controprova, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità punto per punto e, infine, nel suo complesso; e null'altro essendovi da deliberare sul presente punto all'ordine del giorno e nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara terminata la trattazione del presente punto all'ordine all'ordine del giorno alle ore diciotto e minuti venti circa.--

-------------------------------------io notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia, e in parte da me, ho letto, al comparente, il quale, a mia domanda, l'approva e lo sottoscrive, con me notaio, alle ore diciotto e minuti venti circa; consta il presente atto di due fogli scritto su sei facciate e fino a questo punto della settima pagina, ------------------------------------Firmato Giuseppe Vita------------------------------------Firmato Angelo Busani------------------------------------

UNICREDIT SPA Consiglio di Amministrazione del 21/09/2017		££ Allegato "
		al rep. n. $40080$ $1850$
Giuseppe VITA	Presidente	PRESENTE
Vincenzo CALANDRA BUONAURA	Vice Presidente Vicario	PRESENTE
Jean Pierre MUSTIER	Amministratore Delegato	PRESENTE
Mohamed AL MEHAIRI	Consigliere	PRESENTE
Sergio BALBINOT	Consigliere	ASSENTE
Cesare BISONI	Consigliere	PRESENTE ы
Martha BOCKENFELD	Consigliere	ASSENTÉ
Henryka BOCHNIARZ	Consigliere	PRESENTE in collegamento relefonico
Alessandro CALTAGIRONE	Consigliere	ASSENTE
Luca CORDERO DI MONTEZEMOLO	Consigliere	ASSENTE
Fabrizio PALENZONA	Consigliere	ASSENTE
Lucrezia REICHLIN	Consigliere	ASSENTE
Clara C. STREIT	Consigliere	PRESENTE in collegamento telefonico
Paola VEZZANI	Consigliere	PRESENTE
Alexander WOLFGRING	Consigliere	PRESENTE
Anthony WYAND	Consigliere	PRESENTE in collegamento video
Elena ZAMBON	Consigliere	PRESENTE
COLLEGIO SINDACALE
Pierpaolo SINGER	Presidente	PRESENTE
Angelo Rocco BONISSONI	Sindaco Effettivo	PRESENTE
Benedetta NAVARRA	Sindaco Effettivo	PRESENTE
Guido PAOLUCCI	Sindaco Effettivo	PRESENTE
Maria Enrica SPINARDI	Sindaco Effettivo	PRESENTE
MANAGERS
Gianni Franco PAPA	Direttore Generale	PRESENTE
Gianpaolo ALESSANDRO	Segretario	PRESENTE

PAGINA NON UTILIZZATA

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Pagina 1 di 4

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN UNICREDIT S.P.A. DI PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT SPA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

1. Società partecipanti alla fusione

Società Incorporante

UNICREDIT S.P.A.

· Sede sociale in Roma Via Alessandro Specchi, 16
· Capitale sociale di Euro 20,880,549,801.81 interamente versato, diviso in 2,225,945,295 azioni prive del valore nominale, di cui 2,225,692,806 azioni ordinarie e 252.489 azioni di risparmio
· Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00348170101
· Banca iscritta all'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 2008.1
· Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
· Società aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

Società Incorporanda

PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.P.A

Sede sociale in Milano Piazza Gae Aulenti n.1 Tower B,
· Capitale sociale interamente versato Euro 1.219.463.433,72, rappresentato da n. 109.270.917 azioni ordinarie, del valore di Euro 11,16 ciascuna
· Iscrizione al Registro Imprese di Milano, Codice Fiscale e Partita IVA n. 13250740159
· Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di UniCredit S.p.A.

2. Tipo di fusione

La fusione di cui al presente progetto si realizzerà - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501 e seguenti del Codice Civile - attraverso l'incorporazione in UniCredit S.p.A. (di seguito "UniCredit" o "Società Incorporante") di Pioneer Global Asset Management S.p.A. (di seguito "PGAM" o "Società Incorporata").

3. Statuto della Società Incorporante

Lo Statuto della Società Incorporante non subirà alcuna variazione per effetto della fusione per incorporazione di cui trattasi.

Rapporto di cambio

UniCredit detiene direttamente l'intero capitale sociale di PGAM. Tale circostanza consente che alla fusione sia data esecuzione mediante l'iter di cui all'art. 2505 del Codice Civile applicando le semplificazioni procedurali ivi previste.

Non troveranno pertanto applicazione le previsioni di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, n. 3 (Rapporto di cambio), n. 4 (Modalità di assegnazione di azioni dell'incorporante) e n. 5 (Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate in sede di concambio) del Codice Civile, così come quelle di cui agli artt. 2501-quinquies e sexies del Codice Civile.

A seguito della fusione UniCredit procederà all'annullamento delle azioni dalla stessa detenute rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda senza che si proceda alla determinazione di alcun concambio e senza alcuna emissione ed assegnazione di nuove azioni da parte della Società Incorporante, inconformità a quanto previsto dall'art. 2504-ter, comma 2, del Codice Civile.

5. Effetti giuridici della fusione

Gli effetti giuridici della fusione nei confronti dei terzi - ai sensi dell'articolo 2504-bis del Codice Civile - decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero da data successiva che si fa riserva di indicare nell'atto di fusione.

6. Decorrenza della imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante e degli effetti fiscali della fusione

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1º giorno dell'esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione.

Dallo stesso giorno decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione.

7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni/quote

Non esistono particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali sia previsto un trattamento particolare.

8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Pagina 3 di

UniCredit

9. Autorizzazione della Banca d'Italia

La presente fusione è stata autorizzata dalla Banca Centrale Europea $\kappa = 10^{-2}$ . $\tau$ Ñ.

Sono fatte salve le variazioni che possano essere richieste dall'Autorità di Vigilanza o in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese del presente progetto.

Gianni Franco Papa (Direttore Generale) UniCredit S.p

$\gamma_{\rm s}$

Andrea Rosso (Presidente del Consiglio di Amministrazione)

Pioneer Global Asset Management S.p.A.

agre pt

One Bank
One
//UniCredit

Società per azioni - Sede Sociale: Via Alessandro Specchi 16 - 00186 Roma zione Generale: Piazza Gae Aulenti 3, Tower A - 20154 Milano, Banca Isciitta
alfalbo delle Banche e Capogruppo del Gruppo UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: rod 02008.1 - Cod. ABI 02008.1- iscrizione Registro delle Imprese di Roma, Codice state e P. WA n 100348170101 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

ed al Fondo Nazionale di Garanzia imposta di bollo, dve dovuta, assolta in
imodo virtuale – Autorizzazione Adenzia
idene Entrate, Lifficio di Roma 1, n. 143106/07 rilasciata 11 21 12 2007

Benvenuto in

JUniCredit

Statuto

Testo modificato all'articolo 6 a seguito della
delibera dell'Assemblea Straordinaria del 20 aprile 2017

(Aggiornato al 12 maggio 2017)

$\sim$ 0.

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\frac{e^{-\frac{2\pi i}{\hbar}}}{\sqrt{2\pi}}$

$\sim$

$\rightarrow$

$\overline{a}$

$\mathcal{I}$

TITOLO I Costituzione, sede e durata della Società

Articolo 1

UniCredit, società per azioni, già UniCredito Italiano, già Credito Italiano e già Banca di Genova, costituita in Genova con privata scrittura del 28 aprile 1870, è Banca ai sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 1º settembre 1993, denominata anche in forma abbreviata UniCredit S.p.A..
La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i segni distintivi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o dalle Società nella stessa incorporate.

Articolo 2

La Società ha Sede Sociale in Roma e Direzione Generale in Milanol Può stabilire e sopprimere, in Italia ed all'estero, sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze.

Articolo 3

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100.

TITOLO II Delle operazioni della Società

Articolo 4

La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa.
La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni in Italia ed all'estero.
La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, ai sensi dell'art. 61 del Decreto Legislativo 1º settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

TITOLO III Del capitale sociale e delle azioni

Articolo 5

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 20.880.549.801,81 diviso in 2.225.945.295 azioni prive del valore nominale, di cui 2.225.692.806 azioni ordinarie e 252.489 azioni di risparmio.
Le azioni ordinarie sono nominative.
Nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al cinque per cento del capitale sociale avente diritto a voto. A tal fine si tiene conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo al controllante, persona fisica o giuridica o

società, a tutte le controllate dirette o indirette ed alle collegate; non si tiene conto, invece, delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento gestiti da società controllate o collegate. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, primo e secondo comma del Codice Civile. Il controllo nella forma dell'influenza dominante si considera esistente nei casi previsti dall'art. 23, secondo comma del Decreto Legislativo 1.9.1993 n. 385 (Testo Unico delle Leggi in materia bancaria e creditizia). Il collegamento ricorre nei casi di cui all'art. 2359, terzo comma, Codice Civile. Ai fini del computo della quota di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge. In particolare l'Assemblea può deliberare l'emissione di azioni di risparmio aventi le caratteristiche e i diritti previsti dalle leggi vigenti e dal presente Statuto.
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio e/o ordinarie tanto in sede di aumento di capitale quanto in sede di conversione di azioni già emesse di altra categoria, non richiedono l'approvazione dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio.
L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente.

Articolo 6

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004, ha deliberato in data 22 luglio 2004 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 7.284.350 corrispondenti ad un numero massimo di 14.568.700 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna e in data 18 novembre 2005 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 20.815.000 corrispondenti ad un numero massimo di 41.630.000 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2008 e fino al 2017 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli al sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 maggio 2006, ha deliberato, in data 13 giugno 2006 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 14.602.350 corrispondenti ad un numero massimo di 29.204.700 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo

$RR$ )

che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli objettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2010 e fino al 2019 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà $\mathcal{R}_{\mathcal{L}}$ attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 maggio 2007, ha deliberato, in data 12 giugno 2007, di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali-Euro 14.904.711,50 corrispondenti ad un numero massimo di 29.809,423 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di una corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dall 2011 e fino al 2017 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'8 maggio 2008, ha deliberato, in data 25 giugno 2008, di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 39.097.923 corrispondenti ad un numero massimo di 78.195.846 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2012 e fino al 2018 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Gli aumenti di capitale deliberati a fronte dei piani di incentivazione di cui ai precedenti commi risultano incrementati di ulteriori massimi i) Euro 29.522.571 corrispondenti a massime nº 5.904.514 azioni ordinarie per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF conseguente all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 16 novembre 2009 e, tenuto conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre 2011, all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011, e ii) Euro 47.019.850,00 corrispondenti a massime nº 940.397 azioni ordinarie per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica dall'Assemblea AIAF, tenuto conto del raggruppamento deliberato Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguito il 23 gennaio 2017, conseguente all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017.
Trascorsi i termini entro i quali gli aumenti di capitale deliberati a fronte di piani di incentivazione dovranno essere eseguiti, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino alle rispettive date indicate negli stessi.
Ai fini della determinazione del numero massimo di azioni da emettere a fronte dei singoli aumenti di capitale menzionati nei precedenti commi e funzionali all'esecuzione di piani di incentivazione tempo per tempo approvati Società, deve tenersi conto del raggruppamento deliberato dalla dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre 2011, nonché del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguito il 23 gennaio 2017, fermo l'ammontare massimo complessivo già stabilito per i predetti aumenti.

$ARJ$

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 maggio 2012, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 202.603.978,15 corrispondenti ad un numero massimo di 59.700.000 di azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 maggio 2013, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 143.214.140,73 corrispondenti ad un numero massimo di 42.200.000 di azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2013 di Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 13 maggio 2014, di massimi Euro 98.294.742,05, corrispondenti ad un numero massimo di 28.964.197 azioni ordinarie, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 13 maggio 2015, di massimi Euro 32.239.804,21, corrispondenti ad un numero massimo di 9.500.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2014 di Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, (i) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 13 maggio 2015, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 100.075.594,87 corrispondenti ad un numero massimo di 29.490.000 di azioni ordinarie, nonché (ii) di aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2021 di massimi Euro 6.821.022,23, corrispondenti ad un numero massimo di 2.010.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo. Il numero massimo di azioni ordinarie gratuite da emettersi in esercizio delle predette deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione pari complessivamente a n. 31.500.000 risulta incrementato, tenuto conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguito il 23 gennaio 2017, di complessive ulteriori massime n. 1.212.056 azioni ordinarie pari a Euro 41.131.646,39 per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF in conseguenza dell'operazione sul capitale deliberata dalla stessa Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 14 aprile 2016, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 77.370.044,40 corrispondenti ad un numero massimo di 22.800.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema

Incentivante 2016 di Gruppo; il numero massimo di azioni ordinarie gratuite da emettersi in esercizio della predetta delega conferita al Consiglio di Amministrazione risulta incrementato, tenuto conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguito il 23 gennaio 2017, di complessive ulteriori massime n. 2.269.758 azioni ordinarie pari a Euro 77.022.490,42 per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF in conseguenza dell'operazione sul capitale deliberata dalla stessa Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017.

Ai fini della determinazione del numero massimo di azioni da emettere a fronte dei singoli aumenti di capitale menzionati nei precedenti commi e funzionali all'esecuzione di piani di incentivazione tempo per tempo approvati dalla Società, deve tenersi conto dell'operazione di raggruppamento deliberatà dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguita il 23 gennaio 2017, fermo l'ammontare massimo complessivo già stabilito per i predetti aumenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2022, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea del 20 aprile 2017, di massimi Euro 3.181.011,56, corrispondenti ad un numero massimo di 339.236 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza, ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo a completamento del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo;
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 20 aprile 2017, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 187.539.740,00 corrispondenti ad un numero massimo di 20.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e del Piano LTI 2017-2019.

Articolo 7

Le azioni di risparmio non danno diritto a voto. La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eventualmente ecceda l'ammontare del capitale sociale complessivamente rappresentato dalle altre azioni; nel caso di scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 63 per azione. Nel caso di operazioni sul capitale che modifichino il rapporto tra l'ammontare del capitale sociale e le azioni emesse, il sopra indicato importo fisso per azione potrà essere modificato di consequenza. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
Con delibera dell'Assemblea Straordinaria può essere attribuita ai portatori delle azioni di risparmio la facoltà di conversione delle azioni stesse in azioni ordinarie secondo modalità ed entro termini determinati.
Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l'Azionista di risparmio potrà richiedere la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie alla Società, secondo le modalità deliberate all'uopo convocata entro due mesi dall'Assemblea Straordinaria, dall'esclusione dalle negoziazioni.
Le azioni di risparmio, quando interamente liberate, sono al portatore salvo diversa disposizione di legge. A richiesta e a spese dell'azionista possono essere tramutate in azioni di risparmio nominative e viceversa.
Ai sensi delle disposizioni normative vigenti viene nominato un Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, che dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e può essere rieletto. Egli può partecipare ed intervenire all'Assemblea dei soci.
Al fine di assicurare al Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate le comunicazioni relative alle predette materie negli stessi tempi e con le medesime modalità con cui esse sono messe a disposizione del mercato.

TITOLO IV Dell'Assemblea

Articolo 8

L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale alla sua competenza.
In particolare, l'Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.
Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:
con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale:
con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.
L'Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.

Articolo 9

L'Assemblea si riunisce nella Sede Sociale, presso la Direzione Generale ovvero in altro luogo sito nel territorio nazionale, come indicato nell'avviso di convocazione.
Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed

$ARV$

esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.

Articolo 10

L'Assemblea è convocata, nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.

Articolo 11

L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito a termini di legge e di Statuto da chi eserciti il potere di convocazione.
La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno e quella di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno possono essere esercitate - nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente - da tanti. soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale.

Articolo 12

L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Articolo 13

Possono partecipare all'Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente.

Articolo 14

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente.
La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicatí nell'avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

Articolo 15

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto salvo quanto disposto dall'art. 5.

Articolo 16

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o, nel caso siano stati nominati più Vice Presidenti, dal Vice Presidente Vicario o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Vice Presidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea è presieduta da un Amministratore o da un Socio designato dagli intervenuti. Chi presiede l'Assemblea è assistito da un Segretario designato dalla maggioranza di coloro che hanno diritto al voto. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio incaricato dal Presidente.
Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e nel Regolamento Assembleare.

$\rightarrow 0$

$\label{eq:1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{\substack{m=-\infty\ m=-\infty}}^{\infty}\frac{1}{m^2}$

$\sim$

Articolo 17

Per la validità di costituzione della Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge, salvo quanto disposto dall'art. 5.

Articolo 18

I verbali dell'Assemblea sono redatti e firmati dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario, quando non siano redatti dal notaio.

Articolo 19

Le copie e gli estratti dei verbali dell'Assemblea, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, od in loro assenza od impedimento da due Amministratori, fanno piena prova.

TITOLO V Del Consiglio di Amministrazione

Articolo 20

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di nove a un massimo di ventiguattro membri. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi.
I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i reguisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Un numero di Amministratori almeno pari a quello previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate deve possedere i requisiti di indipendenza di seguito indicati. In particolare, un Amministratore non può essere considerato indipendente nelle seguenti ipotesi:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società.

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;

se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società $\subset$ controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) se è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella f) quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Al fini delle fattispecie indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Autodisciplina.

La durata del mandato degli Amministratori è fissata in tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina, e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al precedente comma 6, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

$4R$

le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista:

la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;

la dichiarazione di possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla presente Statuto.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere diminuito di 1, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri inferiore o pari a 20, oppure diminuito di 2, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri superiore a 20. I restanti Amministratori sono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza;

b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;

c) nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere, i restanti consiglieri saranno tratti dalle ulteriori liste di minoranza che risultano via via più votate sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle liste stesse;

d) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

e) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera $d)$ ;

f) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti

STOP

dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

g) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera f) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.
Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Articolo 21

Il Consiglio di Amministrazione elegge, per tre esercizi, fra i propri Membri, salva diversa durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 20, un Presidente, uno o più Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie, e un Segretario che può essere scelto anche all'infuori dei Membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente Vicario. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che del Vice Presidente Vicario, presiede il Vice Presidente più anziano di età tra i presenti ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti i Vice Presidenti, l'Amministratore più anziano di età. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio designa chi debba sostituirlo.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato determinandone ruolo e poteri e può conferire incarichi e deleghe speciali ad altri suoi Membri.
All'Amministratore Delegato spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.
I poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato possono essere dallo stesso sub-delegati alla Direzione Generale, con facoltà di ulteriore sub-delega.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali e/o uno o più Vice Direttori Generali, determinandone ruoli e aree di competenza. Ove non sia stato nominato l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione nomina un solo Direttore Generale, e può nominare uno o più Vice Direttori Generali, determinandone ruoli e aree di competenza.
I Direttori Generali fanno capo nell'esercizio delle loro attribuzioni all'Amministratore Delegato, ove nominato, dando esecuzione alle direttive di gestione dallo stesso impartite e, su richiesta dell'Amministratore Delegato

medesimo, curano l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

I poteri attribuiti ai Direttori Generali ed ai Vice Direttori Generali possono essere dagli stessi sub-delegati, con facoltà di ulteriore sub-delega.
I Direttori Generali partecipano, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
I destinatari delle deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione, nel modi e nei termini da questo fissati, sullo svolgimento delle proprie attività, in conformità alle norme di legge.

Articolo 22

Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la Sede Sociale od altrove in Italia o all'estero ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo creda necessario o gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno tre Amministratori. Può essere altresì convocato su iniziativa di un Sindaco.
Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.
La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce e può essere effettuata anche con mezzi di telecomunicazione.
Il Presidente e l'Amministratore Delegato, ove nominato, possono invitare il Personale di UniCredit S.p.A. e/o di Società facenti parte del Gruppo UniCredit a partecipare alle adunanze del Consiglio.

Articolo 23

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.
Il Consiglio di Amministrazione adotta un regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:
l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;
la valutazione del generale andamento della gestione;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
la scissione di società nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;
la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d'aziende comportanti investimenti o disinvestimenti che superino il 5% del patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio approvato, della Società, e comunque l'assunzione e la cessione di partecipazioni che modificano la composizione del Gruppo Bancario e non rientrano nei piani industriali, strategici e finanziari già approvati dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;
le decisioni concernenti le strutture organizzative della società ed i relativi regolamenti che, secondo i criteri determinati per regolamento dal Consiglio di Amministrazione, rivestono carattere di rilevanza;
la costituzione di comitati interni agli organi aziendali;
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze;
la nomina e revoca dei Direttori Generali, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna, del responsabile della funzione di controllo dei rischi e del responsabile della funzione di conformità.
Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta dalla Società e dalle Società controllate e sulle loro operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse. A tal fine trasmettono al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, le relazioni ricevute dagli organi della Società e dalle Società controllate aventi ad oggetto l'attività e le operazioni in questione, redatte sulla base delle direttive impartite dagli amministratori stessi.

Articolo 24

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza di voti dei votanti, esclusi gli astenuti, e nel caso di parità dei voti quello di chi presiede è preponderante.

Articolo 25

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constatate con processi verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.
Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci, oppure dal Segretario, fanno piena prova.

Articolo 26

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale che sarà deliberato dall'Assemblea e che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.
Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, deliberate dall'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche prevista ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

TITOLO VI Della Direzione Generale

Articolo 27

La Direzione Generale è composta dai Direttori Generali, dai Vice Direttori Generali, dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società dal Personale alla stessa destinato nonché dalle persone in distacco presso la stessa.

$2. \t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t$ Direzione Generale assicura, secondo gli indirizzi fissati dall'Amministratore Delegato oppure - se quest'ultimo non sia stato nominato - dal Direttore Generale, la gestione dell'azienda sociale e l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato, i Direttori Generali, i Vice Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono direttamente investiti, senza bisogno di ulteriori specifiche deleghe, della facoltà esercitabile disqiuntamente di assumere decisioni finalizzate a:

a) promuovere e sostenere azioni giudiziarie e amministrative, procedimenti arbitrali e di conciliazione/mediazione in qualunque grado di giurisdizione, ivi compresi, a titolo esemplificativo, l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca e rappresentare la Società in ogni sede giudiziaria e amministrativa, arbitrale e conciliativa, avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado e quindi anche nei giudizi di cassazione e di revocazione e avanti il Consiglio di Stato, con facoltà di rendere gli interrogatori previsti dalla legge, di conciliare, transigere e di compromettere in arbitri anche amichevoli compositori nonché di rinunciare agli atti ed alle azioni;

b) consentire, anche mediante speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, riduzioni, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscono:

c) effettuare qualsiasi operazione, anche di incasso e ritiro di titoli e valori, presso qualsiasi società o ente, presso la Banca d'Italia, la Cassa Depositi e Prestiti, l'Amministrazione del Debito Pubblico, e, comunque, presso ogni Amministrazione Pubblica, nessuna esclusa, gli enti, le aziende e le società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici, ed, inoltre, compiere ogni atto inerente alle operazioni medesime;

d) rilasciare mandati speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o di determinate categorie di atti e operazioni e procure alle liti, nonché nominare consulenti tecnici ed arbitri, munendoli dei necessari poteri;

e) attribuire anche singolarmente a dipendenti o a terzi la facoltà di rappresentare la Società come azionista o quale delegataria di terzi soci nelle Assemblee Ordinarie o Straordinarie di società italiane ed estere, in conformità alle vigenti leggi.

I soggetti facoltizzati di cui al presente comma possono delegare i poteri di cui sopra al Personale destinato alla Direzione Generale o alle persone in distacco presso la stessa.

E' facoltà del Consiglio di Amministrazione istituire strutture organizzative e/o decisionali della Direzione Generale, quali direzioni territoriali, dislocate su base locale, alle quali l'Amministratore Delegato oppure - se quest'ultimo non sia stato nominato - il Direttore Generale potrà delegare, anche avvalendosi

della Direzione Generale, poteri e attribuzioni, oltre quelli indicati all'art. 28. per la gestione delle succursali, comunque denominate, determinandone le modalità di esercizio.

L'Amministratore Delegato oppure - se quest'ultimo non sia stato nominato - il Direttore Generale potrà delegare alle Direzioni delle succursali, comunque denominate, anche avvalendosi della Direzione Generale e delle strutture di cui al comma precedente, poteri e attribuzioni, oltre quelli indicati all'art. 28, per la gestione delle succursali stesse, determinandone le modalità di esercizio.

Articolo 28

Il Personale Direttivo, cui sia affidata la gestione di una succursale, comunque denominata, è investito, limitatamente a tale gestione, di tutti i poteri occorrenti per il compimento delle ordinarie operazioni, comprese le facoltà di cui alle lettere a), b), c), d) del precedente art. 27 da esercitarsi, senza bisogno di specifiche deleghe, con le modalità di cui al successivo art. 29.

TITOLO VII Della rappresentanza e della firma sociale

Articolo 29

$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

La rappresentanza, anche processuale, della Società e l'uso della firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente Vicario, nonché disgiuntamente all'Amministratore Delegato, ai Direttori Generali e ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.
La rappresentanza processuale comprende, a titolo esemplificativo, la facoltà di promuovere e sostenere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive, l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale e conciliativa avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge, e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.
Hanno, altresì, facoltà di firmare, ai sensi dei precedenti commi, anche ai fini della rappresentanza processuale, in nome di UniCredit S.p.A.:

a) per la Direzione Generale e per tutte le sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società se diversi dai rappresentanti di cui al precedente comma 1, e quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà;

$AR₂$

b) per la sola Direzione Generale, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essa destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà;

c) per le singole sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livelload essi destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati cui sia stata conferita tale facoltà.

Gli atti emanati per la Società dai rappresentanti autorizzati ai sensi del presente comma, per essere obbligatori, devono essere sottoscritti congiuntamente da due di essi, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto con un Quadro Direttivo di quarto. livello o con un Dirigente.

Per agevolare lo svolgimento delle operazioni, il Consiglio ð1 Amministrazione potrà peraltro autorizzare la firma del Personale della Società e delle persone in distacco presso la Società stessa, anche ai fini della rappresentanza processuale, da esercitarsi congiuntamente, ovvero anche singolarmente, per le categorie di atti che verranno determinati dal Consiglio stesso.

TITOLO VIII Dei Sindaci

Articolo 30

L'Assemblea Ordinaria nomina cinque Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, Nomina altresì quattro Sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi.
I Sindaci effettivi ed i supplenti sono rieleggibili.
Ai sensi della vigente normativa, almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;

attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad b) oggetto - in campo giuridico - diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale;

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a cinque candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a quattro candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo

e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 5, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Con riferimento alla elezione dei Sindaci effettivi, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e cinque. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati del primo elenco di ciascuna lista nell'ordine previsto dallo stesso e sono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Salvo quanto previsto al comma successivo, risultano eletti Sindaci effettivi coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Fermo quanto sopra, risultano comunque eletti i primi tre candidati della lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Qualora quattro o più candidati di una lista abbiano ottenuto i quozienti più elevati, risulteranno comunque eletti soltanto i primi tre di essi. In ogni caso il quarto e il quinto eletto saranno coloro che, tra gli appartenenti alle liste di minoranza, abbiano ottenuto il quoziente più elevato.
Il candidato che ha ottenuto il quoziente più elevato tra i candidati appartenenti alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza, come definite dalle disposizioni (anche regolamentari) vigenti, è nominato dall'Assemblea Presidente del Collegio Sindacale. In caso di parità

tra le liste è eletto Presidente del Collegio Sindacale il candidato della lista che sia stata presentata dai soggetti legittimati in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soggetti stessi. In caso di ulteriore parità viene nominato Presidente il candidato più anziano di età. Nel caso in cui il Presidente del Collegio Sindacale non possa essere eletto sulla base dei criteri sopra indicati, alla sua nomina provvede direttamente l'Assemblea a maggioranza relativa.

Con riferimento all'elezione dei Sindaci supplenti, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi successivamente per uno, due, tre e quattro. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati del secondo elenco di ciascuna lista nell'ordine previsto dallo stesso e sono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Salvo quanto previsto al comma successivo, risultano eletti Sindaci supplenti coloro che hanno ottenuto i quozienti piùelevati.
Fermo quanto sopra, risultano comunque eletti i primi due candidati della lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Qualora tre o più candidati di una lista abbiano ottenuto i quozienti più elevati, risulteranno comunque eletti i primi due di essi. In ogni caso il terzo e il quarto eletto saranno coloro che, tra gli appartenenti alle liste di minoranza, abbiano ottenuto il quoziente più elevato.
In caso di parità di guoziente tra candidati per l'elezione a Sindaco effettivo e/o a Sindaco supplente è preferito il candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.
Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Sindaci effettivi o supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, il Sindaco della lista più votata contraddistinto dal numero progressivo più alto e appartenente al genere più rappresentato è sostituito dal successivo candidato appartenente al genere meno rappresentato tratto dalla medesima lista. Qualora, ciononostante, continui a mancare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, il criterio di sostituzione si applicherà, ove possibile, alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti, oppure si applicherà nuovamente alla lista più votata. Ove, nonostante tutto, continui a mancare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal quoziente meno elevato.
Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di

$\sqrt{2}$ .

elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, dei Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.

Per le attribuzioni dei Sindaci, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva la normativa vigente.
Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni della normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti,
Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le funzioni previste dalla normativa vigente. In particolare, vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società, del sistema di gestione e controllo dei rischi nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria.
I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre Società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nelluogo in cui si trova il Presidente

TITOLO IX Del bilancio, dividendo e fondo di riserva

Articolo 31

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio sociale.

Articolo 32

L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come segue:

$R\rightarrow$

a) alla riserva una quota non inferiore al 10%; allorché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle disposizioni di legge, l'utile viene prioritariamente assegnato alle azioni di risparmio nella misura di cui al successivo punto b);

b) alle azioni di risparmio è assegnato un importo fino alla concorrenza del cinque per cento di Euro 63 per azione; quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento di Euro 63 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; gli utili che residuano dopozi l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo. complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura part al tre per cento di Euro 63 per azione;

c) fermo restando quanto sopra stabilito in ordine al dividendo complessivo maggiorato spettante alle azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è attribuito un importo fino alla concorrenza del cinque per cento di Euro 63 per azione.

Nel caso di operazioni sul capitale che modifichino il rapporto tra l'ammontare del capitale sociale e le azioni emesse, gli importi fissi per azione di cui alle lettere b) e c) del presente comma 1 potranno essere modificati di conseguenza;

d) l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la distribuzione è ripartito fra tutte le azioni in aggiunta alle assegnazioni di cui alle precedenti $lettere b) e c);$

e) sulla destinazione dell'utile non distribuito delibera l'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti, ordinari e di risparmio, la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi di cui ai punti b), c) e d) che precedono, sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni ordinarie e/o di risparmio, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.

In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.

Resta fermo che il privilegio sul dividendo spettante alle azioni di risparmio ai sensi della precedente lettera b) sarà corrisposto in denaro, salva diversa indicazione dell'azionista.

L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può deliberare altresì la formazione e l'incremento di riserve di carattere straordinario e speciale da prelevarsi dall'utile netto anche in antecedenza ai riparti di cui alle precedenti lettere $c$ ), $d$ ) ed $e$ ).
L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.
La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

$R \nabla$

TITOLO X Del recesso

Articolo 33

Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riquardanti la proroga del termine della Società o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO XI Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 34

Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di tutti i seguenti requisiti di professionalità:

a) laurea (o equivalente) in discipline economiche o finanziarie consequita in Italia o all'estero;

b) esperienza pregressa di almeno tre anni nel ruolo di responsabile della struttura interna dedicata alla formazione del bilancio o nel ruolo di Chief Financial Officer in società per azioni (o equivalente) quotata italiana o estera (compresa UniCredit e le sue controllate);

c) inquadramento al momento della nomina quale Dirigente o superiore.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture del Gruppo UniCredit.
Il Dirigente preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli Organi Delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente

Allegato al ren

EUROPEAN CENTRAL BANK

BANKING SUPERVISION

ECB-CONFIDENTIAL

UniCredit S.p.A. Piazza Gae Aulenti 3 Tower A 20154 Milan ITALY

(hereinafter the 'Supervised Entity')

ECB/SSM/2017 - 549300TRUWO2CD2G5692/106 Frankfurt am Main, 9 August 2017

Merger by incorporation of Pioneer Global Asset Management S.p.A. into UniCredit S.p.A.

Dear Sirs,

I am writing to notify you that the Governing Council of the European Central Bank (ECB), on the basis of a draft proposal of the Supervisory Board under Article 26(8) of Council Regulation (EU) No 1024/2013¹, has decided that Pioneer Global Asset Management S.p.A. (hereinafter 'PGAM') may merge by incorporation into the Supervised Entity.

This Decision has been adopted pursuant to Article $4(1)(d)$ , Article 6(4) and Article 9(1) of Regulation (EU) No 1024/2013 in conjunction with the relevant national law provisions².

This Decision is based on the application submitted by the Supervised Entity to the ECB on 5 July 2017 requesting the authorisation of a merger by incorporation of PGAM into UniCredit S.p.A.

1. Facts on which the decision is based

1.1 On 3 July 2017 the Supervised Entity completed the sale to Amundi S.A. of most of the companies formerly controlled by PGAM, which as a result ceased to act as holding company for the Pioneer Group, exercising control only on five non-operative companies which were not included in the scope of the transaction with Amundi, all expected to be sold or liquidated. Five additional companies are expected to be sold by the Supervised Entity by the end of 2017, by virtue of contracts already signed and provided that the necessary authorisations are granted.

Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).

² Article 57 of Legislative Decree No. 385/1993 (Consolidated Law on Banking).

1.2 According to the information submitted by the Supervised Entity, UniCredit's Board of Directors, in its meeting of 8 June 2017, has approved the merger of PGAM in the Supervised Entity. This initiative is aimed at rationalizing the shareholding portfolio and reducing the related costs.
1.3 According to the estimates provided by the Supervised Entity, the pro-forma total assets of PGAM as at 30 June 2016 would amount to EUR 3,850,309,912, inclusive of the effects stemming from the sale to Amundi. PGAM's staff members were transferred to Amundi, with the exception of only 8 people which would be transferred to the Supervised Entity as a consequence of the merger.

2. Assessment

2.1 Pursuant to the Banca d'Italia's Circular No. 229, mergers shall be assessed by taking into account the technical and organizational profiles of the proposed transaction, with specific regard to: a) the capability to meet prudential requirements; b) the level of fixed and staff costs; c) the adequacy of the organization structure.
2.2 Based on the above and on the information available, the ECB has determined that the Merger meets the criteria set out in paragraph 2.1 and that it does not jeopardise the sound and prudent management of the Supervised Entity.
2.3 The merger would have no impact on the Supervised Entity's prudential regulatory requirements at the consolidated level, whereas at the individual level the Common Equity Tier 1 ratio of the Supervised Entity would increase by approx. 100 bps. The merger would have no meaningful impact on the technical situation, the governance structure, the accounting ant IT procedure and the staff of the Supervised Entity.

3. General

3.1 The ECB has taken this Decision on the basis of the facts provided and statements made by the Supervised Entity. If any of those facts or statements were not true, or no longer reflect the state of affairs described, this could constitute sufficient grounds to revoke this Decision.
3.2 For the purposes of Article 2436 of the Italian Civil Code, this Decision is without prejudice to any assessment by a public notary or the Companies Register on the conformity of the amendments to the statutes with applicable law.
3.3 This Decision takes effect on the day of its notification to the addressee.

4. Administrative and judicial review

4.1 In accordance with Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013, within one month of the date of notification, the addressee of this Decision may write to the ECB's Administrative Board of Review requesting an internal administrative review of the Decision. A request for a review should be sent, preferably by electronic mail, to:

[email protected]

ECB-CONFIDENTIAL

or by post to:

The Secretary of the Administrative Board of Review

European Central Bank

Sonnemannstrasse 22

60314 Frankfurt am Main

Germany

4.2 This Decision may be challenged before the Court of Justice of the European Union under the conditions and within the time limits provided for in Article 263 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

Yours sincerely,

debiblevin

The Secretary of the Governing Council Pedro Gustavo TEIXEIRA

PAGINA NON UTILIZZATA

$\sim$

$\overline{a}$

$\frac{1}{2}$

STUDIO NOTARILE BUSANI

20123 MILANO, VIA S. MARIA FULCORINA, 2
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TRADUZIONE DALL'INGLESE ALL'ITALIANO the combination

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$\mathcal{L}^{\text{eff}}$ .

Spettabile UnCredit S.p.A Piazza Gae Aulenti 3 Torre A 20154 Milano

(di seguito definita come "la Società Vigilata)

ECB/SSM/2017-549300TRUWO2CD2G56927106

Francoforte sul Meno, 9 Agosto 2017

Progetto di fusione per incorporazione di Pioneer Global Asset Management S.p.A. in UniCredit SpA.

Egregi Signori.

La presente per informarVi che il Consiglio Direttivo della Banca Centrale Europea, proposta del Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'Articolo 26 (8) del Regolament del Consiglio n. 1024/2013¹ ha deciso che Pioneer Global Asset Management S può fondersi nella Società Vigilata.

Questa Decisione è stata presa si sensi dell'Articolo 4 (1) (d), dell'Articolo 6(4) dell' Regolamento Europeo n. 104/2013 e con conformemente alle relative disposizioni nazionali².

Questa Decisione è stata adottata a seguito dell'istanza sottoposta in data 5 luglio 2017 dalla Società Vigilata alla Banca Centrale Europea al fine di richiedere l'autorizzazione alla fusione per incorporazione di PGAM in UniCredit.

1. Fatti su cui è basata la decisione

1.1 Lo scorso 3 luglio 2017 la Società Vigilata ha perfezionata la vendita ad Amundi della maggior parte delle società precedentemente controllate da PGAM, che di conseguenza ha smesso di esercitare il suo ruolo di "holding company" per il Gruppo Pioneer, detenendo solo il controllo di 5 società non operative non incluse nel perimetro di vendita a Amundi in quanto in corso di cessione o liquidazione. Si

^<sup>1 Il Regolamento del Consiglio n. 1024/2013 del 15 Ottobre 2013 conferisce alla Banca Centrale Europea funzioni specifiche in materia di politiche relative alla vigilanza prudenziale degli istituti di credito (OJL 287, 29.10.2013 pag. $63)$

^<sup>2 Articolo 5 del Decreto Legislativo n. 385/1993 (Testo Unico Bancario)

prevede la vendita da parte della Società Vigilata di ulteriori 5 società per la fine del 2017 sulla base di accordi già sottoscritti e una volta ottenute le necessarie autorizzazioni.

1.2. Sulla base delle informazioni fornite dalla Società Vigilata, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit nella sua riunione dello scorso 8 giugno ha approvato la fusione di PGAM nella Società Vigilata. Questa iniziativa ha l'obiettivo di razionalizzare il portafoglio partecipativo e di ridurre i relativi costi.

1.3. Secondo le stime fornite dalla Società Vigilata, la situazione pro-forma di PGAM al 30 giugno 2016 ammonterebbe a Euro 3.850.309.912 inclusi gli effetti derivanti dalla vendita a Amundi. Le risorse di PGAM sono state trasferite ad Amundi all'interno dell'operazione di vendita, ad eccezione, di 8 risorse che confluiranno nella Società Vigilata a seguito della fusione.

2. Valutazione

2.1 Ai sensi della circolare di Banca d'Italia n. 229, le fusioni devono essere valutate tenendo in considerazione gli aspetti tecnici e i profili organizzativi dell'operazione proposta con particolare riguardo a: a) la capacità di rispettare i requisiti prudenziali; b) il livello di costi fissi e del personale; c) l'adeguatezza della struttura organizzativa.

2.2. Sulla base di quanto sopra e delle informazioni a disposizione, la Banca Centrale Europea ha stabilito che la Fusione rispetta i criteri di cui al punto 2.1 e che non compromette la sana e prudente gestione della Società Vigilata.

2.3. La fusione non determina alcun impatto sui requisiti prudenziali di vigilanza consolidati della Società Vigilata, mentre a livello individuale avrà un impatto pari a +100 punti base sul Common Equity Tier 1 ratio. La fusione non avrà impatti significativi sulla situazione tecnica, sulla struttura organizzativa, sulle procedure informatico-contabili e sul personale della Società Vigilata.

3. Varie

3.1. La Banca Centrale Europea ha preso questa decisione sulla base degli elementi forniti e delle dichiarazioni rese dalla Società Vigilata. Se questi elementi o se una di queste dichiarazioni risultasse essere non veritieri, o se non riflettessero più lo stato dei fatti descritti, tutto ciò potrebbe costituire una valida ragione per revocare questa decisione.

3.2. Ai fini dell'articolo 2436 del Codice Civile Italiano, questa decisione lascia impregiudicate le valutazioni che il notaio o il Registro Imprese potrà effettuare in merito ad eventuali modifiche agli statuti apportate agli statuti in conformità alla normativa applicabile.

3.3. Gli effetti della presente decisione decorrono dal giorno della sua notifica al destinatario.

4. Ricorso amministrativo e giurisdizionale

4.1 Ai sensi dell'Articolo 24 del Regolamento Europeo n. 1024/2013, entro un mese dalla data di notifica, il destinatario della presente Decisione potrà scrivere alla Commissione Amministrativa del Riesame della Banca Centrale Europea chiedendo un ricorso amministrativo interno. Tale richiesta dovrà essere indirizzata, preferibilmente via mail a:

[email protected]

o per posta a:

Spettabile Segreteria della Commissione Amministrativa del Riesame

Banca Centrale Europea

Sonnenmannstrasse 22

60314 Francoforte

Germania

4.2. Questa Decisione potrà essere impugnata davanti alla Corte di Giustizia Europe alle condizioni e secondo i termini previsti dall'Articolo 263 del Trattato sul funzionamento dell'Unione Europea.

Cordialmente il Segretario del Consiglio Direttivo PEDRO GUSTVO TEIXEIRA

Certifico io sottoscritto, dottor Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente traduzione in lingua italiana è conforme all'originale in lingua inglese (lingua a me notaio conosciuta), contenuto nel documento cui la presente traduzione è allegata.

Milano, 21 (ventuno) settembre 2017 (duemiladiciassette).

$=$ $=$ $=$

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 del D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, assolvimento del bollo all'origine ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I. Milano,

$\prec$

$\sim$

30 the contract of the contract of $-6$ $-6$ $-6$ - RG - 90 $\mathcal{R}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(t) = \mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(t) \mathcal{L}^{\mathcal{L}}_{\mathcal{L}}(t)$

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1. Società partecipanti alla fusione

Società Incorporante

UNICREDIT S.P.A.

Società Incorporanda

PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.P.A

2. Tipo di fusione

3. Statuto della Società Incorporante

5. Effetti giuridici della fusione

6. Decorrenza della imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante e degli effetti fiscali della fusione

7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni/quote

8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

9. Autorizzazione della Banca d'Italia

One BankOne//UniCredit

Statuto

TITOLO I Costituzione, sede e durata della Società

Articolo 1

Articolo 2

Articolo 3

TITOLO II Delle operazioni della Società

Articolo 4

TITOLO III Del capitale sociale e delle azioni

Articolo 5

Articolo 6

Articolo 7

TITOLO IV Dell'Assemblea

Articolo 8

Articolo 9

Articolo 10

Articolo 11

Articolo 12

Articolo 13

Articolo 14

Articolo 15

Articolo 16

Articolo 17

Articolo 18

Articolo 19

TITOLO V Del Consiglio di Amministrazione

Articolo 20

Articolo 21

Articolo 22

Articolo 23

Articolo 24

Articolo 25

Articolo 26

TITOLO VI Della Direzione Generale

Articolo 27

Articolo 28

TITOLO VII Della rappresentanza e della firma sociale

Articolo 29

TITOLO VIII Dei Sindaci

Articolo 30

TITOLO IX Del bilancio, dividendo e fondo di riserva

Articolo 31

Articolo 32

TITOLO X Del recesso

Articolo 33

TITOLO XI Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 34

EUROPEAN CENTRAL BANK

Merger by incorporation of Pioneer Global Asset Management S.p.A. into UniCredit S.p.A.

1. Facts on which the decision is based

2. Assessment

3. General

4. Administrative and judicial review

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2. Valutazione

3. Varie

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