Unicredit — Governance Information 2024

Mar 1, 2024

16 febbraio 2024

Esercizio a cui si riferisce la Relazione:

1° gennaio 2023/31 dicembre 2023

Data di approvazione della Relazione:

[29 febbraio 2024]

Indice

1. Premessa	3
2. Il Processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione
in merito alla composizione quali-quantitativa dell'organo
di amministrazione	5
2.1 La composizione quantitativa	5
2.2 La composizione qualitativa	6
2.2.1 I requisiti di professionalità	7
2.2.2 Profili attitudinali	9
2.2.3 Disponibilità di tempo e numero di incarichi	10
2.2.4 Numero di mandati	12
2.2.5 Incompatibilità	12
2.2.6 Indipendenza	12
2.2.7 Indipendenza di giudizio	13
2.2.8 Quote di genere	13
2.2.9 Requisiti di onorabilità e criteri di correttezza	13
2.2.10 Modalità e tempistiche delle procedure di nomina	14
3. Induction e formazione	15

Premessa

In ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario, emanate dalla Banca d'Italia¹ (le "Disposizioni"), i Consigli di Amministrazione delle banche sono tenuti ad identificare la propria composizione quali - quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità che sono loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto sociale.

Secondo quanto previsto dai principi generali delle medesime Disposizioni:

• a) sotto il profilo quantitativo, il numero dei componenti degli organi sociali deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della banca al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale per quanto concerne la gestione ed i controlli;
• b) sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle funzioni che ricadono sotto la responsabilità degli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo richiede la presenza di soggetti:
• pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione di supervisione, gestione o controllo; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.);
• dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al Consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;
• con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all'interno dei Comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l'altro, a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
• che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico;
• che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio.

Le Disposizioni richiedono che l'attenzione vada posta su tutti i componenti, ivi compresi quelli non esecutivi, in quanto compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi.

Le Disposizioni prescrivono, altresì, che nell'organo che svolge la funzione di supervisione strategica, devono essere nominati soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa la presenza nei Comitati consiliari specializzati (aventi compiti istruttori, consultivi, propositivi), composti anche da soggetti indipendenti, agevola l'assunzione di decisioni, soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui è più elevato il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi.

L'obiettivo delle Disposizioni è garantire che – tanto nel processo di nomina, che vede coinvolti più organi e funzioni (Comitato Nomine, ove presente; Consiglio; assemblea) quanto nel continuo – negli organi di amministrazione e controllo siano presenti soggetti idonei a svolgere in modo efficace il ruolo attribuito. Ciò richiede che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante - ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto delle criticità emerse - e che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto di tali indicazioni.

* * *

Il 27 ottobre 2023 l'Assemblea degli azionisti di UniCredit ha deliberato di adottare il modello monistico di amministrazione e controllo. Pertanto, in occasione del prossimo rinnovo del Consiglio, gli Azionisti dovranno considerare che il Consiglio di Amministrazione comprenderà un Comitato ad hoc, istituito all'interno del Consiglio, che svolgerà funzioni di controllo (i.e., il Comitato per il Controllo sulla Gestione). Di conseguenza, il Consiglio ricorda ai propri Azionisti di considerare attentamente, al momento della presentazione delle proprie liste di candidati, che il

¹ Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1

Consiglio di Amministrazione sarà composto da una serie di candidati chiamati a svolgere tali funzioni di controllo e che dovranno rispettare le norme applicabili in materia.

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, per favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre per il rinnovo dell'organo amministrativo, ritiene utile richiamare l'attenzione dei soci sulle principali previsioni delle citate Disposizioni riguardanti la composizione del Consiglio e dei Comitati consiliari, e dell'organo di controllo, di seguito indicate nelle loro componenti essenziali:

• nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa che adottano il modello monistico di amministrazione e controllo, il numero massimo dei Consiglieri non è superiore a 19, fatti salvi casi eccezionali che vanno analiticamente valutati e motivati;
• nel modello monistico il numero minimo di componenti il Comitato per il Controllo sulla Gestione è 3;
• il numero di Consiglieri indipendenti deve essere pari ad almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in possesso di professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza ed apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali;
• nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, è necessario che siano costituiti all'interno dell'organo con funzione di supervisione strategica Comitati specializzati in tema di "nomine", "rischi" e "remunerazione";
• ciascuno dei richiamati Comitati deve essere composto, di regola, da 3-5 membri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. I Comitati devono distinguersi tra loro per almeno un componente e, ove sia presente un Consigliere eletto dalle minoranze, questi fa parte di almeno un Comitato. Il Presidente di ciascun Comitato è scelto tra i componenti indipendenti.

* * *

Per completezza informativa si richiama di seguito la disciplina nazionale e europea applicabile in materia, in quanto è stato ritenuto essenziale che i principi negli stessi contenuti siano rispettati nella presentazione delle liste:

• Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169;
• Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di seguito anche "TUF") e relativi regolamenti attuativi;
• Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di seguito anche "TUB") e relativi regolamenti attuativi;
• Banca d'Italia, Disposizioni di vigilanza per le banche, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di governo societario (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1);
• Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (CRD) e Regolamento (UE) n. 575/2013 del parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (CRR);
• EBA guidelines in materia di internal governance;
• Joint EBA/ESMA guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave;
• Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità di BCE;
• Codice di Corporate Governance.

Il processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione

quali-quantitativa dell'organo di amministrazione

Le Disposizioni richiedono che ciascun organo, ai fini delle nomine dei propri componenti e tenuto conto della normativa ad esso applicabile:

• identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi individuati dalla normativa applicabile, individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati ritenuto opportuno a questi fini;
• verifichi successivamente la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

Il risultato dell'analisi svolta dai sopra indicati organi societari deve essere messo a disposizione dei soci in tempo utile affinché i medesimi possano tenerne conto nella scelta dei candidati. Nel fare ciò, resta ferma la facoltà per gli azionisti di esprimere valutazioni differenti in merito alla composizione ottimale del Consiglio, motivando le eventuali differenze rispetto all'analisi da quest'ultimo svolta e dettagliata nel presente profilo.

In conformità con la regolamentazione e con l'obiettivo di fornire agli azionisti linee guida chiare e dettagliate per garantire che le liste di candidati presentate per il prossimo rinnovo del Consiglio siano coerenti con le responsabilità e le esigenze, il Consiglio di UniCredit ha provveduto a individuare il profilo quali-quantitativo teorico del Consiglio medesimo. Il presente documento è messo a disposizione degli azionisti della Società in tempo utile e sarà verificata successivamente – come richiesto dalle Disposizioni – la rispondenza della composizione qualiquantitativa del Consiglio eletto al presente profilo.

Nella predisposizione del profilo ideale degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione ha considerato i seguenti elementi chiave:

• il sistema di governance di UniCredit, incluso lo Statuto applicabile al sistema monistico, il Regolamento degli Organi Aziendali e dei Comitati e le migliori prassi di principi di governance;
• analisi di benchmark in ambito governance e le best practices internazionali;
• la regolamentazione di settore; e
• le aspettative, i suggerimenti e le raccomandazioni degli stakeholders.

Nella finalizzazione del profilo, l'attuale Consiglio in carica, sulla base dell'esperienza maturata durante il mandato, ha tenuto in grande considerazione le modalità di funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati e il relativo impegno ed attività che viene richiesto; inoltre sono state considerate le risultanze dei processi di auto-valutazione condotti nell'ultimo triennio.

2.1 La composizione quantitativa

Lo statuto sociale di UniCredit prevede che il Consiglio sia composto da un minimo di 9 ad un massimo di 19 membri, di cui almeno 3 (e, in ogni caso, non più di 5) compongono il Comitato per il Controllo sulla Gestione; la durata del mandato degli Amministratori è fissata in tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina, e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Il numero totale di Amministratori, incluso il numero di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, è stabilito dall'Assemblea; i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono tutti indipendenti ai sensi delle leggi applicabili e del Codice di Corporate Governance.

Alla luce di quanto sopra esposto, e tenuto conto delle Disposizioni in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, il Consiglio suggerisce agli azionisti - cui spetta la decisione in merito alla composizione dell'organo amministrativo - l'indicazione di un numero di componenti idoneo a consentire un equilibrato contemperamento e soddisfacimento delle suindicate esigenze che, a parere del Consiglio medesimo, è

pari a 15, di cui un Presidente, un Vice Presidente Vicario, un Amministratore Delegato e 4 membri che siederanno nel Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Tale raccomandazione appare altresì coerente con un'adeguata composizione numerica dei Comitati in linea con le previsioni contenute nelle Disposizioni, che tenga anche conto dell'ampiezza e della rilevanza della loro operatività.

Nella formulazione delle citate iniziative il Consiglio ha tenuto anche conto di diversi criteri e di differenti esigenze derivanti dalle peculiari caratteristiche di UniCredit, cercando di realizzarne un equilibrato contemperamento, tra i quali:

• il carattere internazionale del Gruppo UniCredit, che suggerisce di tenere in adeguata considerazione la presenza di Amministratori con una vasta esposizione internazionale;
• la presenza di esponenti in possesso di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano, tra l'altro, di comprendere le attività ed i rischi principali ai quali la Banca è esposta;
• la necessità di disporre di un numero adeguato di membri non-esecutivi e indipendenti, tra cui tutti i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione come sopra specificato, tale da garantire l'efficiente funzionamento dei Comitati, al fine di assicurare un efficiente bilanciamento delle competenze presenti nei Comitati stessi.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda infine che anche nella definizione quantitativa, come in quella qualitativa, si tengano in adeguata considerazione tutti i criteri suindicati per assicurarne una equilibrata composizione.

2.2 La composizione qualitativa

In coerenza con le previsioni delle Disposizioni e del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di UniCredit rende noto ai propri Soci un profilo teorico degli Amministratori al fine di favorire la migliore individuazione dei candidati da proporre all'Assemblea degli azionisti chiamata a deliberare sul rinnovo dell'organo. Più in dettaglio, nel profilo teorico sono state formulate specifiche raccomandazioni per garantire una composizione equilibrata di conoscenze, competenze ed esperienze e per promuovere l'inclusione e la diversità tra età, genere e aree geografiche, oltre che per riflettere adeguatamente la dimensione e complessità operativa del Gruppo UniCredit, anche al fine di garantire la continuità e il rinnovamento a livello di Consiglio di Amministrazione, considerando il mandato dei suoi membri.

Pertanto, dato il quadro di riferimento precedentemente delineato, nel formulare la raccomandazione – rivolta ai soci che presenteranno le liste dei candidati – in merito alle professionalità e alle competenze ritenute necessarie ai fini di una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione di UniCredit, quest'ultimo ritiene di ribadire l'importanza di:

• assicurare nell'organo di amministrazione un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze in vista delle sfide che la Banca si troverà ad affrontare;
• valorizzare profili con caratteristiche di competenza ed attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento ottimale dell'incarico da parte degli Amministratori;
• confermare un sistema delle deleghe che qualifichi l'Amministratore Delegato quale unico componente esecutivo del Consiglio di Amministrazione, assicurando nel contempo a quest'ultimo la verifica dell'esercizio dei poteri conferiti;
• garantire la presenza di un congruo numero di Consiglieri indipendenti, sia nel Consiglio che nei Comitati, specialmente nel Comitato per il Controllo sulla Gestione, al fine di stimolare un dibattito aperto;
• identificare profili con una adeguata disponibilità di tempo e risorse per permettere un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore in seno al Consiglio ed ai suoi Comitati;
• promuovere ulteriormente i requisiti di diversità già presenti, per quanto concerne, in particolare la formazione ed esperienza professionale internazionali (a prescindere dalla nazionalità), la diversità di genere (con uno standard minimo del 40% per il genere meno rappresentato), e la diversificazione in termini di età.

Il processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione quali-quantitativa dell'organo di amministrazione

2.2.1 I requisiti di professionalità

In particolare, tenendo conto delle dimensioni, della complessità operativa, del perimetro di attività e dei relativi rischi del Gruppo, nonché delle specificità dei mercati e delle aree geografiche in cui opera, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, in vista del suo rinnovo per gli esercizi 2024-2026, ha individuato specifici requisiti che gli Amministratori devono possedere, in aggiunta a quelli stabiliti dalle norme e dai regolamenti applicabili per garantire il corretto funzionamento del Consiglio. Il Consiglio, nel suo complesso e anche all'interno del Comitato per il Controllo sulla Gestione, deve essere diversificato in modo da: favorire la discussione all'interno degli organi, nonché la presenza di molteplici approcci e punti di vista sia nell'analisi delle questioni rilevanti sia nel corso del processo decisionale; supportare efficacemente i processi aziendali di sviluppo della strategia, di gestione delle attività e dei rischi, di controllo della performance dell'alta direzione; tenere conto dei molteplici interessi che contribuiscono alla sana e prudente gestione della Banca.

L'insieme delle esperienze collettive del Consiglio dovrebbe essere strumentale alle priorità strategiche che la Banca affronterà nei prossimi anni. La natura internazionale di UniCredit suggerisce che debba essere fornita adeguata attenzione alla presenza di membri con ampia esposizione internazionale in più aree geografiche. È ritenuto poi elemento chiave la comprensione delle dinamiche globali del sistema economico-finanziario e la vicinanza a realtà socio-politiche e mercati specifici idealmente raggiunta nei paesi in cui il Gruppo UniCredit ha una presenza strategica.

Ferme restando le norme applicabili, il nuovo Consiglio includerà individui in possesso di un mix di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano di comprendere le principali aree di business del Gruppo UniCredit ed i rischi principali cui questo è esposto; preferibilmente in possesso di due o più delle seguenti aree di competenza, con la raccomandazione che siano tutte rappresentate a livello di Consiglio, in quanto la presenza di una gamma diversificata di competenze ed esperienze garantisce la rappresentanza di tutti i profili professionali, favorisce il dialogo e contribuisce al raggiungimento di un efficiente funzionamento del Consiglio.

In modo più specifico, con riferimento ai requisiti di esperienza professionale – fermo il rispetto di quanto al riguardo previsto dalla vigente normativa – il Consiglio raccomanda che i candidati al ruolo di Amministratore nel Consiglio di UniCredit siano in possesso preferibilmente di due o più delle seguenti competenze:

• BANKING BUSINESS, acquisite attraverso un numero appropriato di anni² in posizioni dirigenziali di alto livello³ rilevanti rispetto alle priorità aziendali chiave in un istituto di credito; anche un precedente (o attuale) mandato come Presidente del Consiglio di Amministrazione o Presidente di un Comitato in un gruppo bancario significativo è rilevante. L'esperienza acquisita nel settore pubblico o nel settore della consulenza è rilevante solo se strettamente connessa al settore del credito.
• BANKING GOVERNANCE, acquisite attraverso un numero appropriato di anni²in posizioni dirigenziali di alto livello³ in un istituto di credito. Funzioni quali Legale, Audit e Compliance sono considerate particolarmente rilevanti; anche un precedente (o attuale) mandato come Presidente del Consiglio di Amministrazione o Presidente di un Comitato in un gruppo bancario significativo è rilevante. L'esperienza acquisita nel settore pubblico o nel settore della consulenza/accademico è rilevante solo se strettamente connessa al settore del credito. I criteri sopra riportati si intendono raggiunti preferibilmente se maturati in un perimetro geografico che includa i paesi vigilati dalla Banca Centrale Europea.
• MERCATI FINANZIARI E INTERNAZIONALI, acquisite attraverso un numero appropriato di anni² in posizioni dirigenziali di alto livello³ in grandi gruppi industriali e/o multinazionali operanti in diversi settori; anche in società di Asset Management/Investment Management in paesi dove il Gruppo UniCredit ha una presenza

² Almeno tre anni negli ultimi dieci anni.

³ Posizioni dirigenziali di alto livello includono Amministratore Delegato (Chief Executive Officer), Direttore Generale (General Manager), posizioni inferiori di non più di un livello gerarchico rispetto alle stesse.

strategica. Sono considerate rilevanti funzioni quali Finanza, Investor Relations, M&A. L'esperienza acquisita nel settore della consulenza/accademico è rilevante solo se strettamente connessa al settore specifico.

• PIANIFICAZIONE E VISIONE STRATEGICA, acquisite attraverso un numero appropriato di anni⁴ in posizioni dirigenziali di alto livello⁵ in grandi multinazionali operanti in diversi settori. Funzioni quali Finanza e Aree Commerciali (business areas) sono considerate rilevanti. L'esperienza acquisita nel settore della consulenza è rilevante solo se strettamente connessa al settore specifico.
• RISCHI E CONTROLLO, acquisite attraverso un numero appropriato di anni⁴ in posizioni dirigenziali di alto livello⁵ in una istituzione finanziaria. Tutte le funzioni di Controllo (Rischio, Audit, Conformità) sono considerate rilevanti; anche un precedente (o attuale) mandato come Presidente del Consiglio di Amministrazione o Presidente del Comitato Rischi/Audit/Controlli in una istituzione finanziaria quotata è rilevante. L'esperienza acquisita nel settore pubblico o nel settore della consulenza/accademico è rilevante solo se connessa a tematiche di risk management nell'ambito del settore finanziario. I criteri sopra riportati si intendono raggiunti preferibilmente se maturati in un perimetro geografico che includa i paesi vigilati dalla Banca Centrale.
• COMPETENZE LEGALI, DI REGOLAMENTAZIONE, AML, COMPLIANCE, acquisite attraverso un numero appropriato di anni⁴ quale avvocato o in posizioni dirigenziali di alto livello⁵ in una istituzione finanziaria. Rilevano funzioni quali Legal, Compliance, AML; anche un precedente (o attuale) mandato come Presidente del Consiglio di Amministrazione o Presidente di un Comitato in una istituzione finanziaria quotata è rilevante. L'esperienza acquisita nel settore pubblico o nel settore della consulenza/accademico è rilevante solo se connessa a tematiche regolamentari e di normativa attinenti al settore bancario e finanziario. I criteri sopra riportati si intendono raggiunti preferibilmente se maturati in un perimetro geografico che includa i paesi vigilati dalla Banca Centrale Europea.
• ACCOUNTING E AUDIT, acquisite attraverso un numero appropriato di anni⁴ quale revisore contabile e/o commercialista; funzioni quali Finanza, Contabilità e Audit sono considerate rilevanti; attività di amministrazione o controllo o compiti esecutivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo o presso società quotate (o società le cui dimensioni e complessità siano superiori o comparabili a UniCredit). Sono rilevanti anche precedenti (o attuali) mandati come Presidente del Consiglio di Amministrazione o Presidente del Comitato Rischi/Audit/Controlli o Presidente/membro del Collegio Sindacale in un istituto di servizi finanziari quotato. L'esperienza maturata nel settore pubblico o nel settore della consulenza/università è rilevante solo se acquisita in ambito giuridico - diritto bancario, commerciale e/o tributario, nonché gestione dei mercati finanziari e - in ambito economico/finanziario - operazioni bancarie, economia aziendale, contabilità, gestione dei mercati mobiliari, gestione dei mercati finanziari e internazionali e corporate finance, nonché altre materie comunque connesse alle attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo.

Rispetto alle aree di cui sopra, il Consiglio si aspetta che i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione abbiano almeno una tra le seguenti aree: rischi e controllo, competenze legali, di regolamentazione, AML, compliance, accounting e audit.

Al fine di assicurare che il Consiglio possa (i) sovrintendere la gestione dei rischi rilevanti nell'ottica della sostenibilità del business della Banca nel medio-lungo periodo e (ii) beneficiare di competenze in ambito digitale/tecnologico, rimangono di interesse le seguenti due competenze come elementi ulteriormente qualificanti:

• DIGITALE e TECNOLOGIA, esperienze maturate in contesti caratterizzati da una forte componente tecnologica sia come elemento del core business sia come leva chiave per guidare la business transformation, acquisite attraverso un numero appropriato di anni⁴ in posizioni dirigenziali di alto livello⁵ in società Hi-tech o in alternativa in funzioni quali ad esempio CIO, CTO, CDO in aziende operanti in diversi settori. In alternativa l'esperienza acquisita nel settore pubblico – istituzionale o nel settore della consulenza è rilevante solo se strettamente connessa al settore delle tecnologie;
• SOSTENIBILITÀ (ESG), esperienze maturate in contesti caratterizzati da una forte attenzione ai temi ESG, inclusi rischi ESG, quali elementi sostanziali della Strategie di lungo termine del business dell'azienda, acquisite

⁴ Almeno tre anni negli ultimi dieci anni.

⁵ Posizioni dirigenziali di alto livello includono Amministratore Delegato (Chief Executive Officer), Direttore Generale (General Manager), posizioni inferiori di non più di un livello gerarchico rispetto alle stesse.

Il processo di valutazione del Consiglio di

Amministrazione in merito alla composizione

quali-quantitativa dell'organo di amministrazione

attraverso un numero appropriato di anni⁴ in posizioni dirigenziali di alto livello⁵ in aziende operanti in diversi settori. In alternativa l'esperienza acquisita nel settore pubblico – istituzionale o nel settore della consulenza è rilevante solo se strettamente connessa a tematiche di sostenibilità.

Il Consiglio raccomanda che tutte le competenze sopraindicate siano rappresentate all'interno dell'organo amministrativo e anche all'interno dell'organo di controllo, in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisce la dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio.

Il Consiglio raccomanda, infine, che tutti gli amministratori posseggano una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti della specie, attesa anche l'adozione di tale lingua nella corrispondenza intercorrente fra la Società e l'Autorità di Vigilanza europea.

Con specifico riferimento ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio ricorda ai propri azionisti che i requisiti professionali dei membri di tale Comitato sono elencati nello Statuto.

Inoltre, la Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia indica che l'organo di controllo solitamente svolge le funzioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001. La scelta di attribuire all'organo di controllo di UniCredit tale funzione è stata inizialmente adottata nel 2019 ed ha contribuito sia a rafforzare i poteri dell'organismo di vigilanza stesso (alla luce dei poteri, responsabilità e indipendenza propri di un Collegio Sindacale) sia a razionalizzare e semplificare il sistema dei controlli interni della Società. Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione raccomanda ai propri azionisti l'indicazione di almeno un candidato quale membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione con specifica esperienza in materie giuridiche e adeguata conoscenza di organizzazione e processi aziendali, al fine di garantire la presenza di esponenti in possesso di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano, tra l'altro, di comprendere appieno le attività e i rischi principali ai quali la Banca è esposta, così che il prossimo Consiglio possa attribuire al Comitato per il Controllo sulla Gestione le funzioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001.

Al fine di consentire agli azionisti una più agevole lettura delle competenze in capo a ciascun candidato, il Consiglio richiede che la proposta di nomina sia corredata da curricula accompagnati da una dichiarazione dei candidati medesimi riportante evidenza analitica delle competenze maturate nei diversi ambiti sopra elencati.

2.2.2 Profili attitudinali

Il Consiglio raccomanda inoltre che siano tenuti nell'opportuna considerazione anche i seguenti profili attitudinali come qualificanti per il ruolo di Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit:

• Gravitas, ovvero la radicata autorevolezza e abilità dell'individuo di infondere rispetto e fiducia tra i pari. Una combinazione di maturità, competenza e presenza che consente a qualcuno di influenzare positivamente gli altri.
• "Intelligenza" e Flessibilità, ovvero la capacità di gestire la complessità, semplificando le tematiche affinché si prendano decisioni; familiarità nella gestione di situazioni ambigue, capacità di visione di lungo periodo e abilità di interazione in diversi ambienti.
• Indipendenza mentale, ovvero la capacità di essere oggettivo e aperto, preparato sia al confronto sia al supporto delle decisioni del management; capacità di prendere una posizione e di difenderla; l'abilità nel gestire situazioni di conflitto per mantenere relazioni costruttive.
• Stile interpersonale, ovvero saper costruire relazioni ad ogni livello; capacità di persuasione e di ascolto, doti di comunicazione; capacità di influenzare, guadagnare la fiducia ed il supporto degli altri; saper usare diplomazia e tatto; comprendere e rispettare le diversità di ruolo fra il Consiglio e il Management.

• Integrità, ovvero il rispetto dei valori e la capacità di vivere secondo gli stessi; onestà e fedeltà; autenticità, consapevolezza e sicurezza di sé.

• Dedizione e impegno, ovvero volontà ad investire tempo ed energia per conoscere la Banca e tenerne il passo; disciplina ed interesse per il business, impegno e preparazione.

• Credibilità indiscussa sono essenziali anche ampie relazioni di alto livello e una credibilità impeccabile presso la comunità bancaria o di altro tipo. Ben rispettato, con una forte reputazione esterna e una solida percezione da parte di terzi di una robusta esperienza e capacità.

2.2.3 Disponibilità di tempo e numero di incarichi

Alla luce delle previsioni della disciplina applicabile, la disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in ragione della natura, qualità e complessità dello stesso, risulta essere un requisito fondamentale che i candidati amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati consiliari, ove essi ne siano membri.

A seguito della modifica del modello di corporate governance, il Consiglio ha effettuato una stima dell'impegno temporale previsto per i membri del Consiglio e dei suoi Comitati. L'analisi ha tenuto conto della netta separazione delle attività tra i Comitati consiliari, nonché delle future sinergie e del know-how specializzato che il nuovo modello porterà al Consiglio di Amministrazione di UniCredit. Il Consiglio ha quindi considerato, ove possibile, riunioni passate, e le riunioni previste del Consiglio e dei Comitati, il relativo tempo di preparazione e quello necessario per gli spostamenti (quando le riunioni non si tengono a distanza), nonché l'impegno necessario per partecipare alle sessioni di introduzione e formazione.

Si evidenzia inoltre come, sulla base dell'esperienza maturata, le risorse dedicate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione allo svolgimento del proprio ruolo siano risultate tali da assorbire una rilevante parte del suo tempo: risulta, quindi, opportuno che gli azionisti tengano debito conto di tale circostanza nell'individuare profili di candidati che possano essere chiamati a ricoprire questa carica.

Il Consiglio richiama altresì l'attenzione sulla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari, che non dovrà essere annualmente inferiore al 75%.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto dei seguenti fattori: gli altri impegni e circostanze di natura personale e professionale, nonché lo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società; natura, portata e complessità delle funzioni svolte, dimensioni e situazioni delle società nelle quali viene ricoperto l'incarico, il luogo o paese di insediamento delle stesse.

A tal proposito il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, anche in linea con le indicazioni della BCE e ponendo una particolare attenzione al buon funzionamento del Consiglio e al contributo di ciascun componente alla dialettica interna all'organo, ha effettuato una stima da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni, sintetizzata nella seguente tabella. La tabella tiene conto della presenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione nel nuovo modello di corporate governance. I diversi numeri riportati di seguito devono essere sommati per ottenere l'impegno di tempo complessivo di un membro nel caso in cui l'Amministratore svolga due o più ruoli all'interno del Consiglio (ad esempio, per ottenere l'impegno di tempo di un Amministratore non esecutivo che sia anche membro del Comitato Remunerazioni occorre aggiungere 32 giorni + 16 giorni; oppure 21 nel caso in cui l'individuo sia il Presidente).

Presidente del Consiglio	2/3 gg per settimana
Amministratore Delegato	full time
Consigliere non esecutivo	32 giorni per anno
Comitato per il Controllo sulla Gestione (incluso
Organismo di Vigilanza ex 231/2001)
- Presidente	- 80 giorni per anno

Il processo di valutazione del Consiglio di

Amministrazione in merito alla composizione

quali-quantitativa dell'organo di amministrazione

-	-
Membro	40 giorni per anno
Comitato Corporate Governance & Nomination
-	-
Presidente	24 giorni per anno
-	-
Membro	18 giorni per anno
Comitato Rischi
-	-
Presidente	41 giorni per anno
-	-
Membro	31 giorni per anno
Comitato Remunerazione
-	-
Presidente	21 giorni per anno
-	-
Membro	16 giorni per anno
Comitato Parti Correlate
-	-
Presidente	23 giorni per anno
-	-
Membro	17 giorni per anno
Comitato ESG
-	-
Presidente	16 giorni per anno
-	-
Membro	12 giorni per anno

Inoltre, il Consiglio ricorda che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, pertanto anche i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, devono rispettare le specifiche previsioni previste dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti, tra l'altro, delle banche, ai sensi dell'art. 26 del TUB. Secondo tale disciplina ciascun Consigliere può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali pari a una delle seguenti combinazioni alternative:

• 1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi
• 4 incarichi non esecutivi

con le seguenti precisazioni:

• a) per incarichi si intendono quelli presso il Consiglio di amministrazione, il Consiglio di sorveglianza, il Consiglio di gestione, il Collegio sindacale e di Direttore Generale: nelle società estere, si considerano gli incarichi equivalenti agli stessi, in base alla normativa applicabile alla società;
• b) ai fini del calcolo del limite:
• i. si include l'incarico ricoperto in UniCredit;
• ii. si applica il seguente meccanismo di aggregazione: si considera come unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti: (1) all'interno dello stesso gruppo; (2) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale; (3) nelle società non rientranti nel Gruppo UniCredit, in cui UniCredit detenga una partecipazione qualificata, come definita dall'art. 4 del Regolamento (UE) n. 575/2013, ovvero il possesso, diretto o indiretto, di almeno il 10 % del capitale o dei diritti di voto in un'impresa ovvero che consente l'esercizio di un'influenza notevole sulla gestione di tale impresa. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi è esecutivo; negli altri casi si considera non esecutivo;
• iii. non si considerano gli incarichi ricoperti (1) presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un Consigliere o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte del Consigliere; (2) in qualità di professionista presso società tra professionisti; (3) quale sindaco supplente.

L'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo rispetto ai limiti sopra indicati è consentita a condizione che non pregiudichi la possibilità per il Consigliere di dedicare all'incarico presso UniCredit tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni, nei limiti e con le condizioni previste dall'art. 19 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020.

2.2.4 Numero di mandati

Al fine di garantire un equo bilanciamento tra le esigenze di costante rinnovo e continuità del Consiglio di Amministrazione, in linea con le best practice internazionali emerse da un'analisi di benchmarking a tal fine condotta, si raccomanda un numero massimo di tre mandati consecutivi per i componenti del Consiglio.

2.2.5 Incompatibilità

In conformità all'art. 36 del D.L. 201/2011 (convertito con modificazioni dalla Legge 214/2011), recante disposizioni in merito alle "partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" e al prescritto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti", il Consiglio di Amministrazione raccomanda ai soci che nelle liste da presentarsi per la nomina del nuovo organo amministrativo vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma.

2.2.6 Indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che, anche in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale e al fine di ottemperare ai principi del Codice di Corporate Governance, le liste dei candidati debbono essere composte in modo tale da garantire, complessivamente, che almeno la metà dei componenti dell'organo amministrativo siano in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20 dello Statuto sociale e all'articolo 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio, peraltro, reputando una percentuale di Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance almeno pari al 60% dei suoi membri garanzia di una efficace dialettica e, nel contempo, di un corretto ed efficiente funzionamento dei Comitati consiliari, auspica che almeno tale percentuale risulti confermata anche nel futuro organo amministrativo.

Il vigente Codice di Corporate Governance indica che le seguenti circostanze possono pregiudicare l'indipendenza:

• a) se è un azionista significativo della società, da intendersi quale il soggetto che direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla società;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
• della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
• di un azionista significativo della società;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
• con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
• e) se è stato amministratore o sindaco della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

Il processo di valutazione del Consiglio di

Amministrazione in merito alla composizione

quali-quantitativa dell'organo di amministrazione

h) se è uno stretto familiare - inteso quale genitore, figlio, coniuge non legalmente separato, convivente - di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Rispetto al Comitato per il Controllo sulla Gestione:

• come indicato nello Statuto Sociale, tutti i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di indipendenza menzionati nel Codice di Corporate Governance;
• in conformità alle previsioni contenute nell'art. 17 del D.Lgs. n. 39/2010, non può ricoprire cariche sociali in UniCredit chi sia stato responsabile chiave della revisione legale che abbia effettuato la revisione per conto della società di revisione legale di UniCredit, se non sia decorso almeno un biennio dalla cessazione della suddetta attività. Tale divieto è esteso ai dipendenti e ai soci, diversi dal responsabile chiave della società di revisione legale, o della società di revisione legale, nonché ad ogni altra persona fisica i cui servizi siano stati messi a disposizione o sotto il controllo della società di revisione, nel caso in cui tali soggetti siano abilitati all'esercizio della professione di revisore legale, per il periodo di un biennio dal loro diretto coinvolgimento nell'incarico di revisione legale;
• in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni, i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli con funzione di controllo presso altre società del Gruppo o in società nelle quali UniCredit detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, intendendosi per tale la partecipazione che sia almeno pari al 10% del capitale sociale o dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria della società partecipata e al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo bancario. Tale divieto ricomprende anche l'assunzione di cariche nell'ambito di comitati per il controllo sulla gestione.

2.2.7 Indipendenza di giudizio

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che tutti i suoi componenti, esecutivi e non, devono essere in grado di prendere decisioni fondate, obiettive e indipendenti e agiscono con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.

Al riguardo si precisa che la presenza di un conflitto di interessi non indica necessariamente che l'esponente non possa essere considerato idoneo: ciò si verifica solo nel caso in cui il conflitto stesso ponga un rischio rilevante e non sia possibile prevenire, attenuare o gestire adeguatamente lo stesso sulla base delle politiche approvate dalla Società.

2.2.8 Quote di genere

Con la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, che ha modificato l'art. 147-ter del TUF, è stato introdotto in Italia un nuovo criterio di composizione degli organi sociali delle società quotate, in base al quale al genere meno rappresentato va riservata una quota di almeno due quinti degli amministratori eletti.

Al rinnovo del Consiglio di Amministrazione si applicherà tale normativa e pertanto le liste di candidati dovranno essere composte tenendo conto della necessaria presenza di una quota di almeno due quinti di componenti del genere meno rappresentato a livello di Consiglio. Il Consiglio, peraltro, auspica che tale percentuale di Amministratori possa anche superare il 40% e tendere al 50%.

2.2.9 Requisiti di onorabilità e criteri di correttezza

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che un Consigliere sarà considerato in possesso dei requisiti di onorabilità in assenza di elementi che suggeriscano il contrario e in assenza di dubbi fondati sull'onorabilità del soggetto stesso.

Considerata l'importanza che tali requisiti rivestono sotto il profilo reputazionale, il Consiglio esprime la raccomandazione che i candidati alla nomina di Consigliere di UniCredit, oltre o possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile:

• 1. non versino nelle situazioni che possono essere causa di sospensione dalle funzioni di Consigliere;
• 1. non si trovino e non si siano trovati in passato in situazioni che, con riguardo alle attività economiche ed alle condizioni finanziarie dei candidati medesimi (o delle imprese da questi ultimi controllate, significativamente partecipate o dirette), siano - o siano state - anche in via potenziale idonee a incidere sulla loro reputazione ovvero abbiano comportato perdite rilevanti per la Banca; e
• 1. non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, non appaiono compatibili con l'incarico di Consigliere di una banca o possono comportare per la Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale.

Resta fermo che la rilevanza di eventuali fatti e circostanze e l'impatto anche cumulativo che questi potranno avere sul rispetto da parte del candidato dei criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali, anche pregresse, saranno valutati al fine di verificare se pur in presenza di tali situazioni sia comunque preservata la sana e prudente gestione della banca ed in particolare la sua reputazione e la fiducia del pubblico.

2.2.10 Modalità e tempistiche delle procedure di nomina

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire ai propri azionisti una migliore valutazione dei profili dei candidati alla carica di Amministratore di UniCredit, ha deciso di depositare la propria lista circa 60 giorni prima dell'Assemblea convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, anticipando il termine previsto dalla normativa.

A tal fine, il Consiglio auspica che anche gli Azionisti possano anticipare la presentazione delle liste, depositandole almeno 40 giorni prima della citata Assemblea.

Le modalità di presentazione delle liste sono sinteticamente illustrate nel documento "Informazioni in merito alla procedura di nomina degli Amministratori di UniCredit S.p.A.". Il Consiglio ricorda agli Azionisti che, nel presentare una lista di candidati, essi devono evidenziare la coerenza della lista con questo profilo teorico o le ragioni per discostarsene.

Induction e formazione

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che in UniCredit è attivo un induction program permanente per i componenti del Consiglio comprendente sia sessioni finalizzate ad agevolare l'inserimento dei nuovi Consiglieri che di formazione ricorrente al fine di preservare nel tempo il bagaglio di competenze tecniche necessarie per svolgere con consapevolezza il ruolo.

Saranno inoltre attivati piani di formazione individuali nel caso si rendesse necessario rafforzare specifiche conoscenze tecniche ed esperienze, anche al fine di integrare il grado di diversità e l'esperienza complessiva dell'organo di amministrazione.

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