Denominazione Emittente: UniCredit S.p.A.

Sito Web: www.unicreditgroup.eu

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1° gennaio 2017/31 dicembre 2017

Data di approvazione della Relazione: 5 marzo 2018

Indice

Glossario	4
1. Profilo dell'Emittente	6
2. Informazioni sugli assetti proprietari	13
2.1 Struttura del capitale sociale	13
2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli	14
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale	14
2.4 Restrizioni al diritto di voto	15
2.5 Clausole di change of control e disposizioni
statutarie in materia di OPA	15
2.6 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e
autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	16
3. Assemblea	17
4. Consiglio di Amministrazione	20
4.1 Nomina e sostituzione	20
4.2 Composizione	22
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	27
4.4 Organi Delegati	31
4.5 Amministratori Indipendenti	32
4.6 Lead Independent Director	34
5. Comitati interni al Consiglio	37
5.1 Comitato per i Controlli Interni & Rischi	39
5.2 Comitato Corporate Governance, Nomination and
Sustainability	42
5.3 Comitato Remunerazione	45
5.4 Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity	45
6. Remunerazione degli Amministratori	48

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione
del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
7. Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate	49
8. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	51
8.1 Organi e funzioni	51
8.2 Processo di informativa finanziaria, anche consolidata	60
8.3 Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel
sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi	62
8.4 Meccanismi di governance di Gruppo	63
8.5 Modello Organizzativo ex d.lgs. 231/2001	64
8.6 Whistleblowing	64
8.7 Società di Revisione	65
9. Trattamento delle informazioni societarie	66
10. Nomina dei sindaci	68
11. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	69
12. Rapporti con gli azionisti	74

ALLEGATI:

-	Incarichi ricoperti dagli Amministratori di UniCredit in
	altre società quotate in mercati regolamentati (anche
	esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di
	rilevanti dimensioni	75
-	Deleghe gestionali	77

Glossario

Autorità di Vigilanza

La Banca Centrale Europea, la Banca d'Italia, la CONSOB, come di seguito definite, e/o ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale o comunitario

Banca d'Italia

La banca centrale della Repubblica Italiana

Codice Civile

Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modificazioni

CRD IV

Capital Requirements Directive IV, indica la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento

Esercizio cui si riferisce la Relazione (anche Esercizio)

1° gennaio 2017/31 dicembre 2017

Banca (anche Capogruppo e Società)

UniCredit S.p.A.

Circolare n. 263/2006

Le "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" contenute nella Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 di Banca d'Italia, e successive modificazioni

Codice di Autodisciplina o Codice

Il "Codice di Autodisciplina delle società quotate" approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria - versione vigente al luglio 2015

Dirigente Preposto

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Relazione

La presente "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2017, disponibile sul Sito internet della Società

Banca Centrale Europea (BCE)

La banca centrale dei 19 Stati Membri dell'Unione Europea che hanno adottato l'euro

Circolare n. 285/2013

La Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia concernente le disposizioni di vigilanza per le banche, e successive modificazioni

CONSOB

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Autorità amministrativa indipendente la cui attività è rivolta alla tutela degli investitori, all'efficienza, alla trasparenza e allo sviluppo del mercato mobiliare italiano

D.Lgs. 231/2001

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, e successive modificazioni

Relazione sulla remunerazione

La relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob

Regolamento Emittenti CONSOB

Il Regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999. e successive modificazioni

Regolamento Operazioni con parti correlate CONSOB

Il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate realizzate da società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio direttamente o tramite società controllate adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni

Testo Unico della Finanza o TUF

Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni

Il Sito internet istituzionale della Società www.unicreditgroup.eu

Sito

Testo Unico Bancario o TUB

Il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni

Profilo dell'emittente

Premessa

Il quadro complessivo della "corporate governance" di UniCredit S.p.A. è stato definito in conformità alla normativa vigente, anche regolamentare, e alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

UniCredit è inoltre soggetta alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia e, in particolare, quanto al tema della corporate governance, a quelle in materia di governo societario per le banche (Circolare n. 285/2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1). Ai sensi delle suddette Disposizioni di Vigilanza, UniCredit, quale banca significativa soggetta alla vigilanza prudenziale diretta della BCE, nonché quale banca quotata, è qualificabile banca di maggiori dimensioni o complessità operativa e conseguentemente si conforma alle previsioni applicabili alle stesse.

UniCredit quale emittente titoli quotati anche sui mercati regolamentati di Francoforte e Varsavia assolve, altresì, agli obblighi normativi e regolamentari connessi alla quotazione in tali mercati nonché alle previsioni in tema di governo societario contenute nel Polish Corporate Governance Code predisposto dalla Warsaw Stock Exchange. Ciò nonostante, la struttura di corporate governance di UniCredit non è influenzata da disposizioni di legge non italiane.

Il Codice di Autodisciplina

Il Codice, in linea con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indica gli standard di corporate governance e le best practice raccomandati dal Comitato per la Corporate Governance alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del "comply or explain" che richiede di spiegare nella relazione sul governo societario le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.

Sin dal 2001 UniCredit ha adottato il Codice, il quale è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2015clean.pdf).

Il Codice attribuisce al Comitato per la Corporate Governance il compito di monitorare lo stato della sua applicazione da parte delle società quotate che dichiarano di aderirvi. Le possibili aree di miglioramento della governance delle società quotate vengono individuate nel Rapporto annuale sull'applicazione del Codice e comunicate alle stesse.

In particolare, le raccomandazioni formulate da ultimo nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 13 dicembre 2017 sono state portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Remunerazione e Corporate Governance, Nomination and Sustainability nelle rispettive riunioni del 5 marzo 2018. Ad esito dell'informativa non sono emerse esigenze di azioni specifiche, dal momento che la governance della Società risulta già nel suo complesso allineata alle raccomandazioni formulate.

La Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari

UniCredit redige annualmente una relazione destinata ai propri soci, agli investitori, anche istituzionali, ed al mercato per mezzo della quale fornisce idonea informativa sul proprio sistema di corporate governance.

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, e in linea con le previsioni del Codice, nella sua edizione più recente approvata nel luglio 2015, è stata pertanto predisposta la presente Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari di UniCredit, redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.

La Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 5 marzo 2018 viene pubblicata contemporaneamente alla Relazione sulla Gestione sul sito web dell'Emittente¹ .

Le informazioni contenute nella Relazione, ove non diversamente specificato, sono riferite alla data della sua approvazione. Si ricorda, infine, che nella Relazione sulla gestione del Bilancio Consolidato è presente il capitolo "Corporate Governance" in cui è illustrato sinteticamente il sistema di governo societario di UniCredit.

Profilo e struttura

Il Gruppo UniCredit costituisce un primario gruppo finanziario globale presente in 14 mercati strategici.

La struttura organizzativa del Gruppo riflette un modello organizzativo e di business che, garantendo l'autonomia dei Paesi / Banche locali su specifiche attività al fine di assicurare maggiore vicinanza al cliente ed efficienti processi decisionali, mantiene una struttura divisionale per quanto riguarda il governo del business / dei prodotti Corporate Investment Banking e il business nei Paesi CEE, nonché un presidio globale sulle funzioni dell'Area Chief Operating Office.

UniCredit S.p.A. è una società emittente titoli quotati sui mercati regolamentati di Milano, Francoforte e Varsavia e quale banca capogruppo del Gruppo bancario UniCredit oltre all'attività bancaria, svolge, ai sensi dell'articolo 61 del TUB, le funzioni di direzione e coordinamento nonché di controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate componenti il Gruppo bancario stesso. UniCredit esercita anche attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 ss. del codice civile nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo UniCredit e controllate direttamente e indirettamente dalla stessa.

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre entità giuridiche.

¹ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società: https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/governance-system-and-policies.html

Profilo dell'emittente

A. Istituito ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001

Azionariato

Il capitale sociale di UniCredit alla data del 31 dicembre 2017 era pari ad Euro 20.880.549.801,81 diviso in n. 2.225.945.295 azioni prive del valore nominale, di cui 2.225.692.806 azioni ordinarie e numero 252.489 azioni di risparmio, per le quali, alla data di approvazione della Relazione, è in corso il procedimento di conversione obbligatoria in azioni ordinarie nel rapporto di n. 3,82 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio. Le azioni ordinarie e di risparmio sono emesse in forma dematerializzata, e sono indivisibili e liberamente trasferibili.

Alla data del 31 dicembre 2017 gli azionisti risultavano essere 370.000 circa; l'89,51% del capitale sociale ordinario risultava detenuto da persone giuridiche ed il rimanente 10,49% da persone fisiche ² .

² La composizione dell'azionariato di UniCredit sopra riportata è frutto di analisi condotte avvalendosi di dati rivenienti da fonti eterogenee, quali il contenuto del libro soci, la documentazione relativa alle partecipazioni all'assemblea della Società, le comunicazioni alla CONSOB e public filings disponibili sul mercato.

L'eterogeneità delle fonti, le diverse date di aggiornamento delle stesse e le transazioni aventi ad oggetto le azioni della Società fanno sì che la rappresentazione fornita costituisca la migliore stima della composizione dell'azionariato di UniCredit ma non sono tali da assicurarne la corrispondenza a quella effettiva tempo per tempo.

Modello di corporate governance

UniCredit adotta il sistema di amministrazione e controllo cosiddetto "tradizionale" basato sulla presenza di 2 organi di nomina assembleare: il Consiglio di Amministrazione, con funzioni di supervisione strategica e di gestione dell'impresa, ed il Collegio Sindacale, con funzioni di controllo sull'amministrazione. La revisione legale dei conti è affidata dall'Assemblea ad una società di revisione legale, su proposta del Collegio Sindacale, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.

UniCredit ritiene che tale modello di governance si sia dimostrato idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli, e quindi le condizioni che consentono alla Società di assicurare la sana e prudente gestione di un gruppo bancario complesso e globale qual è il Gruppo UniCredit.

Assemblea

L'Assemblea è competente a deliberare in sede ordinaria o straordinaria, con diversi quorum costitutivi e deliberativi, in considerazione delle specifiche materie da trattare.

L'Assemblea ordinaria approva, inter alia, il bilancio e delibera sulla distribuzione degli utili, nomina gli amministratori ed i sindaci e conferisce l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione, stabilendone i compensi. Essa, inoltre, delibera in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione previsti dalla normativa vigente nonché approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modifiche statutarie, sulle operazioni di aumento di capitale, sulle fusioni e scissioni.

Possono partecipare all'Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente ("record date", settimo giorno di Assemblea ordinaria

Assemblea straordinaria

Record date

Sistema tradizionale

Profilo dell'emittente

mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea).

Per maggiori informazioni sull'Assemblea si rinvia alla Sezione n. 3

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di UniCredit può essere composto da un minimo di 9 ad un massimo di 24 membri. Alla data del 5 marzo 2018 il numero di Consiglieri è di 17 ed il loro mandato scadrà alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2017.

Alla data di approvazione della Relazione il 35% del Consiglio è rappresentato da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e il 41% degli amministratori proviene da paesi diversi dall'Italia.

La nomina dei suoi componenti avviene sulla base del meccanismo del voto di lista. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Lo Statuto di UniCredit prevede che, a prescindere dal numero complessivo di Amministratori chiamati a comporre il Consiglio, siano due gli Amministratori eletti dalla lista seconda per numero di voti espressi, non collegata in alcun modo con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, per assicurare agli azionisti di minoranza una più significativa rappresentanza all'interno dell'organo.

Nel processo di nomina i soci sono invitati a tener conto della composizione qualitativa e quantitativa che il Consiglio ha individuato quale ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidate all'organo amministrativo dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto sociale, in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari ed in particolare alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario, anche in tema di limiti al cumulo degli incarichi che possono essere ricoperti dagli amministratori.

I componenti il Consiglio sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni normative, anche regolamentari, e statutarie.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società nei termini e nei limiti dallo stesso stabiliti.

Le modalità di funzionamento e le competenze del Consiglio di Amministrazione sono disciplinate nel Regolamento degli Organi Aziendali di UniCredit³ .

Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione n. 4

Numero membri

Gender diversity

Nomina

Composizione qualiquantitativa

Requisiti

CEO

³ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il Regolamento degli Organi Aziendali: https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/governance-system-and-policies.html

Comitati consiliari

Il Consiglio di UniCredit ha costituito al proprio interno, anche in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina, quattro comitati, a struttura ristretta, aventi finalità istruttorie, consultive e propositive, diversificati per settore di competenza: il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, il Comitato Remunerazione e il Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity.

La composizione, il funzionamento e le competenze dei Comitati consiliari sono disciplinati nel Regolamento degli Organi Aziendali di UniCredit.

Per maggiori informazioni sui Comitati consiliari si rinvia alla Sezione n. 5

Collegio Sindacale

Lo Statuto di UniCredit prevede che l'Assemblea ordinaria nomini cinque Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e quattro Sindaci supplenti. Alla data del 5 marzo 2018 il Collegio Sindacale è composto da cinque componenti effettivi. Il loro mandato scadrà alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2018.

La nomina dei suoi componenti avviene sulla base del meccanismo del voto di lista. Lo Statuto di UniCredit prevede che siano eletti dalle minoranze due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

Alla data di approvazione della Relazione il 40% del Collegio Sindacale è rappresentato da sindaci appartenenti al genere meno rappresentato.

I componenti del Collegio Sindacale in carica sono iscritti nel registro dei revisori legali e sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le modalità di funzionamento e le competenze del Collegio Sindacale sono disciplinate nel Regolamento degli Organi Aziendali.

Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale si rinvia alle Sezioni n. 10 e 11

Politiche in materia di diversità

Nel formulare le raccomandazioni in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, in vista del rinnovo del Consiglio per gli esercizi 2018-2021, UniCredit ha invitato i propri soci a presentare liste di candidati che assicurino la presenza di una quota di almeno un terzo di componenti del genere meno rappresentato, in linea con le previsioni della Legge n. 120/2011.

Tale Legge, che ha introdotto in Italia le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate, prevede un'applicazione graduale delle previsioni Nomine Sindaci

Sindaci eletti dalle minoranze

Gender diversity

Requisiti

Gender Amministratori

Profilo dell'emittente

della stessa, richiedendo per il primo mandato il rispetto di un criterio di composizione in base al quale al genere meno rappresentato sia riservata una quota di almeno un quinto dei componenti, e, a regime, di almeno un terzo.

Si ricorda che UniCredit in via volontaria aveva già raccomandato ai soci di adeguarsi spontaneamente alle previsioni in tema di quote di genere a regime in occasione del precedente profilo quali-quantitativo del 2015.

In tema di diversità, nel formulare le suddette raccomandazioni per il rinnovo del Consiglio per gli esercizi 2018-2021, UniCredit ha anche tenuto conto di i) una diversificazione anagrafica della composizione dell'organo ii) del carattere internazionale del Gruppo UniCredit, che suggerisce di tenere in adeguata considerazione la presenza di Amministratori con una formazione ed esperienza professionale internazionali (a prescindere dalla nazionalità), nonché iii) della presenza di esponenti in possesso di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano, tra l'altro, di comprendere le attività ed i rischi principali ai quali la Banca è esposta. Sono state infine individuate alcune aree di competenza, con la raccomandazione che i candidati posseggano preferibilmente due o più delle aree individuate.

Il rispetto dei requisiti di genere e di esperienza professionale individuati nel precedente profilo quali-quantitativo 2015 sono stati verificati dal Consiglio al termine del processo di nomina degli Amministratori per gli esercizi 2015-2017 ed in occasione di ogni successiva variazione nella composizione dell'organo. Tutte le aree di competenza individuate nel profilo 2015 sono risultate rappresentate in Consiglio; tutti i Consiglieri risultano possedere almeno 2 delle aree di competenza previste, e in media i Consiglieri risultano possedere 6 aree di competenza.

Anche la composizione del Collegio Sindacale assicura l'equilibrio tra i generi previsto dalla Legge n. 120/2011. Tale requisito è stato rispettato sia nel processo di nomina dell'organo che in occasione di ogni successiva variazione nella sua composizione. Tenuto conto della peculiarità dell'organo e delle vigenti prescrizioni normative e statutarie, anche in tema di professionalità ed esperienza, non si è ritenuto di adottare specifiche politiche di diversità riguardanti età e percorso professionale anche per i Sindaci.

Si ricorda che in UniCredit è attivo un induction program permanente per i componenti del Consiglio, del quale beneficiano anche i componenti del Collegio Sindacale, comprendente, tra l'altro, sessioni di formazione ricorrente al fine di preservare nel tempo il bagaglio di competenze tecniche necessarie per svolgere con consapevolezza il ruolo.

In tema di parità di genere, UniCredit, all'interno dell'intera organizzazione aziendale e nel Gruppo, ha anche adottato specifiche linee guida che riguardano tutti i processi e le pratiche aziendali nelle aree della selezione e delle nomine interne, dello sviluppo professionale, della remunerazione, dell'equilibrio tra vita privata e professionale, dell'informazione e della formazione.

* * *

Per maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di UniCredit si rimanda oltre che alle specifiche sezioni della presente Relazione al sito internet della Società in cui le stesse sono accessibili unitamente ad informazioni di carattere economico-finanziario, dati e documenti di interesse per la generalità degli azionisti stessi.

Age, training and professional experience

Gender Sindaci

Informazioni sugli assetti proprietari

2.1 Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 dicembre 2017 era pari ad Euro 20.880.549.801,81 diviso in n. 2.225.945.295 azioni prive del valore nominale, di cui 2.225.692.806 azioni ordinarie (pari al 99,99% del capitale sociale) e numero 252.489 azioni di risparmio (pari allo 0,01% del capitale sociale).

Le azioni ordinarie sono ammesse alla negoziazione sui mercati regolamentati di Milano, Francoforte e Varsavia, rispettivamente sul MTA di Borsa Italiana S.p.A., sulla Borsa di Francoforte e sulla Borsa di Varsavia. Le azioni negoziate nei suddetti mercati hanno le stesse caratteristiche ed attribuiscono i medesimi diritti. Le azioni di risparmio sono invece ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato di Milano.

Non sono state emesse ulteriori categorie di azioni, strumenti partecipativi, obbligazioni convertibili o scambiabili.

In data 4 dicembre 2017, l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha approvato la conversione obbligatoria delle n. 252.489 azioni di risparmio esistenti in azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 3,82 azioni ordinarie di nuova emissione e un conguaglio pari a Euro 27,25. Analoga decisione è stata assunta in pari data anche dall'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio, chiamati a deliberare ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 58/1998.

Alla data del 5 marzo 2018 il capitale sociale di UniCredit è di Euro 20.880.549.801,81 interamente sottoscritto e versato, diviso in n. 2.225.945.295 azioni prive del valore nominale, di cui 2.225.692.806 azioni ordinarie e numero 252.489 azioni di risparmio per le quali è in corso alla data di approvazione della Relazione il procedimento di conversione obbligatoria in azioni ordinarie nel rapporto di n. 3,82 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio.

In data 5 marzo 2018 la Società ha comunicato al mercato che dal successivo 12 marzo sarà efficace la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e che l'ultimo giorno di quotazione in Borsa delle azioni di risparmio sarà il 9 marzo 2018.

Diritti e obblighi

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Alle azioni ordinarie sono connessi tutti i diritti amministrativi ed economici e gli obblighi previsti per legge.

Le azioni di risparmio non danno diritto a voto. La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eventualmente ecceda l'ammontare del capitale sociale complessivamente rappresentato dalle altre azioni; nel caso di scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 63 per azione.

Nel caso di operazioni sul capitale che modifichino il rapporto tra l'ammontare del capitale sociale e le azioni emesse, il sopra indicato importo fisso per azione potrà essere modificato di conseguenza. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

Qualora le azioni di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l'Azionista di risparmio potrà richiedere la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie alla Società, secondo le modalità deliberate dall'Assemblea straordinaria, all'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni.

Le azioni di risparmio, quando interamente liberate, sono al portatore salvo diversa disposizione di legge. A richiesta e a spese dell'Azionista possono essere tramutate in azioni di risparmio nominative e viceversa.

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo ovvero poteri speciali.

	Quotato / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	=	=	=	=
Warrant	Non quotati	80.691.400	Azioni ordinarie	2.884.718

Altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione

UniCredit, fin dal 2000, ha lanciato piani di incentivazione azionari destinati al Top Management (e quindi anche all'Amministratore Delegato ed ai dirigenti con responsabilità strategiche). L'esercizio dei warrant emessi a servizio dei piani di incentivazione per il personale direttivo e per i dipendenti del Gruppo UniCredit conferisce il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione. Al riguardo si fa rinvio alla "Parte I - Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali" della nota integrativa al bilancio consolidato⁴ , ai documenti informativi⁵ predisposti ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti CONSOB ed alla relazione sulla remunerazione⁶ predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti CONSOB.

Per completezza, si informa che, nell'ambito dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria di UniCredit il 14 novembre 2008, n. 967.564.061 azioni ordinarie sottoscritte da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. in esecuzione del contratto di garanzia stipulato con UniCredit S.p.A. sono state poste dalla stessa come sottostante dell'emissione di strumenti finanziari Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities ("Cashes"), anch'essi integralmente sottoscritti da investitori istituzionali. Su tali azioni, Mediobanca ha costituito un diritto di usufrutto in favore della Società, rimanendo nuda proprietaria delle medesime. Per effetto delle operazioni di raggruppamento delle azioni eseguite nel dicembre 2011 e gennaio 2017 il numero di tali azioni ordinarie alla data di approvazione della Relazione è di 9.675.640.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli

Alla data di approvazione della Relazione non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli, fermo restando la destinazione al servizio dei Cashes delle n. 9.675.640 azioni ordinarie di cui Mediobanca ha la nuda proprietà (cfr. precedente paragrafo sulla Struttura del capitale sociale).

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, integrate con le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, e delle altre informazioni a disposizione della Società, sono di seguito riportate le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2017, dirette o indirette.

⁴ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il bilancio della Società: https://www.unicreditgroup.eu/it/investors/financial-reports.html

⁵ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove sono disponibili i documenti informativi: https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/compensation/incentive-systems.html

⁶ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile la relazione sulla remunerazione:

https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/shareholders-meeting.html; https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/compensation.html; https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/compensation/directors-and-auditors-compensation.html

Informazioni sugli assetti proprietari

Gli azionisti sottoelencati sono titolari di partecipazioni rilevanti superiori al 3%, come da comunicazioni ricevute ai sensi della vigente normativa, che non rientrano nell'esenzione dalla segnalazione, come previsto dall'art. 119-bis del Regolamento Consob 11971/99.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Capital Research and Management Company	Capital Research and Management Company	5,072%	5,072%
Mubadala Investment Company PJSC	Aabar Luxembourg S.a.r.l.	5,038%	5,038%

Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.

2.4 Restrizioni al diritto di voto

Alla data di approvazione della Relazione non è previsto un limite all'esercizio del diritto di voto.

Si ricorda, al riguardo, che l'eliminazione del preesistente limite statutario del 5% all'esercizio del diritto di voto, approvata in sessione straordinaria dall'Assemblea della Società del 4 dicembre 2017, è divenuta efficace dal 22 gennaio 2018.

Alla data di approvazione della Relazione sono prive di voto le n. 9.675.640 azioni ordinarie UniCredit sottoscritte da Mediobanca in esecuzione del contratto di garanzia stipulato con UniCredit S.p.A. e poste al servizio dei Cashes, sulle quali quest'ultima ha costituito un diritto di usufrutto a favore di UniCredit (cfr. precedente paragrafo sulla Struttura del capitale sociale).

Non risulta alla Società l'esistenza di patti tra gli azionisti rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.5 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Ricordato che UniCredit S.p.A. non è società assoggettata al controllo, come normativamente individuato, di alcun azionista né è oggetto di alcun patto parasociale, si fa presente che la Società è uno dei partecipanti all'accordo per la partecipazione al capitale di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., da ritenersi significativo ai sensi dell'art. 123-bis del TUF. Si tratta di un accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale di tale Istituto.

Nel citato accordo è convenuto che "qualora il Presidente dell'Accordo riceva notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante convocherà il Comitato per gli accertamenti del caso e per dare mandato al Presidente dell'Accordo di convocare l'Assemblea che dovrà decidere se richiedere al partecipante – che con la sottoscrizione dell'Accordo ne assume obbligo – di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti" secondo le modalità ed i termini previsti nell'accordo stesso.

Nessuna controllata di UniCredit ha stipulato accordi da ritenersi significativi ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

* * *

Lo Statuto di UniCredit non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1 bis, del TUF.

Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.6 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto deleghe dall'Assemblea dei Soci per effettuare aumenti di capitale, con esclusione del diritto di opzione, sia a pagamento che a titolo gratuito, finalizzati all'esecuzione dei piani di incentivazione riservati al personale del Gruppo UniCredit (cfr. art. 6 dello Statuto). Non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione facoltà per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

Al 5 marzo 2018 l'Assemblea di UniCredit non ha deliberato autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie. Le azioni proprie ordinarie in rimanenza alla chiusura dell'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione risultano pari a n. 4.760.

Assemblea

In conformità alle vigenti disposizioni, lo Statuto di UniCredit prevede che l'Assemblea ordinaria sia convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti alla sua competenza dalla normativa vigente e dallo Statuto. L'Assemblea straordinaria è, invece, convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.

L'Assemblea è tenuta in un'unica convocazione nel rispetto delle disposizioni di legge ma lo Statuto, al fine di conservare un'adeguata flessibilità organizzativa, riserva la facoltà al Consiglio di prevedere, per singole assemblee, una pluralità di convocazioni.

La convocazione è effettuata nei termini di legge e regolamentari mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare, ivi inclusa la pubblicazione per estratto su giornali quotidiani. L'ordine del giorno è stabilito, a termini di legge e di Statuto, da chi esercita il potere di convocazione.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno – ovvero il diverso termine previsto da altre disposizioni di legge – il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno può essere esercitata – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – da tanti soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.

L'Assemblea si riunisce presso la Sede Sociale in Milano ovvero in altro luogo sito nel territorio nazionale, come indicato nell'avviso di convocazione, e delibera con le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Lo Statuto non prevede quorum qualificati e quindi per la validità di costituzione dell'Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge e regolamentari.

L'articolo 23 dello Statuto, in conformità alle previsioni dell'articolo 2365 del codice civile, attribuisce alla competenza del Consiglio le deliberazioni riguardanti:

gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile;
la scissione di società nei casi previsti dall'articolo 2506 ter del codice civile;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
l'indicazione di quali Amministratori, oltre quelli indicati nello Statuto, hanno la rappresentanza della Società.

Ai sensi di Statuto, e in linea con le vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per le banche e i gruppi bancari emanate dalla Banca d'Italia, l'Assemblea ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. Inoltre l'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1. Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF l'Assemblea delibera con voto favorevole o contrario, non vincolante, sulla sezione della relazione sulla remunerazione che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

L'informativa all'Assemblea sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato Remunerazione e sull'attività svolta è fornita nella "Relazione Annuale sulla Remunerazione" pubblicata nell'ambito della Politica Retributiva di Gruppo sottoposta annualmente alla sua approvazione.

Legittimazione, modalità di intervento e voto

Ai sensi della normativa vigente possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta, da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti, la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente. Colui al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega.

Lo Statuto di UniCredit prevede la facoltà per coloro ai quali spetta il diritto di voto di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e di esercitare il diritto di voto in via elettronica, rimettendo la decisione dell'attivazione di tali strumenti al Consiglio di Amministrazione in relazione a singole assemblee.

Di norma, all'Assemblea partecipano tutti gli Amministratori.

Il Consiglio riferisce all'Assemblea sull'attività svolta e programmata nell'ambito della relazione sulla gestione. Esso, inoltre, si adopera per assicurare adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli azionisti possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, in particolare curando che le relazioni degli Amministratori e l'ulteriore documentazione informativa siano rese disponibili nei tempi previsti dalle vigenti prescrizioni normative e regolamentari.

Svolgimento dei lavori assembleari

Sin dal 1998 l'Assemblea dei Soci ha adottato un regolamento volto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari. Il testo del Regolamento Assembleare, da ultimo approvato nell'aprile 2011, è disponibile sul sito Internet della Società nella sezione Governance/Assemblea azionisti⁷ .

L'art. 8 del Regolamento Assembleare dispone che coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono esercitare tale ultimo diritto debbono farne richiesta al Presidente presentando domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano e in tal caso concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 marzo 2018 ha deliberato di proporre all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 un nuovo testo del Regolamento Assembleare, modificato, tra l'altro, per allineare alcune disposizioni alle concrete modalità di svolgimento delle Assemblee, alla luce dell'esperienza maturata, e per renderne maggiormente sistematico l'articolato.

* * *

La capitalizzazione di mercato di UniCredit è aumentata nel corso del 2017 di circa 18 miliardi, attestandosi a 35 miliardi. La performance del titolo UniCredit nel corso dell'anno è stata pari a +13,72% a fronte di un generale andamento positivo del settore bancario europeo (l'indice SX7P, che comprende le 600 maggiori banche europee, ha registrato tuttavia una performance di +8.06% inferiore a quella del titolo UniCredit).

⁷ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il Regolamento Assembleare:

http://www.unicreditgroup.eu/it/governance/shareholders-meeting/meeting-regulations.html

Assemblea

Con riferimento alle variazioni della compagine sociale, tenendo conto delle soglie previste per gli obblighi di comunicazione al mercato delle partecipazioni azionarie rilevanti (D.Lgs. 25/2016), nel corso del 2017:

• Capital Research and Management Company e Aabar Luxembourg S.A.R.L. hanno confermato la propria partecipazione sopra la soglia rilevante del 5%.

Non sono state proposte all'Assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione

La nomina degli Amministratori di UniCredit avviene, in ottemperanza alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, sulla base del meccanismo del voto di lista e nel rispetto dei criteri di composizione relativi alla presenza di amministratori di minoranza ed indipendenti, nonché nel rispetto dell'equilibrio fra generi previsto dalla Legge n. 120/2011 (al riguardo si fa rimando all'art. 20 dello Statuto Sociale disponibile sul sito web di UniCredit⁸ ).

I soggetti legittimati a presentare le liste di candidati sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

UniCredit ha previsto inoltre che il deposito delle liste dei candidati alla carica di Amministratore presso la Sede Sociale in Milano avvenga, in linea con le disposizioni dell'art. 147-ter del TUF, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Con riferimento invece alla percentuale di capitale sociale necessaria per la presentazione della lista, l'art. 20, comma 6, dello Statuto fissa la stessa nello 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, in linea con la quota minima di partecipazione stabilita dalla CONSOB sulla base delle previsioni del citato articolo 147-ter del TUF (art. 144-quater del Regolamento Emittenti CONSOB).

Non sono previste norme differenti da quelle di legge per le modifiche statutarie.

In conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, anche in tema di limiti al cumulo degli incarichi che possono essere ricoperti dagli amministratori, il Consiglio di Amministrazione definisce la propria composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidate all'organo amministrativo dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto. Il Consiglio ha altresì stabilito i requisiti che gli amministratori di UniCredit devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, ed ha espresso il proprio orientamento in tema di time commitment.

Il Consiglio, prima della nomina del nuovo organo amministrativo, porta a conoscenza degli azionisti la composizione ritenuta ottimale affinché la scelta dei candidati possa tener conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo amministrativo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto all'analisi svolta dal Consiglio.

Relativamente alla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio ed al profilo dei candidati alla carica di Amministratore, al numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dagli amministratori, ai criteri di composizione di genere dell'organo amministrativo nonché agli orientamenti in tema di time commitment si rinvia

⁸ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile lo Statuto Sociale: https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/governance-system-and-policies.html

al documento⁹ "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A." approvato da ultimo dal Consiglio il 7 febbraio 2018 - pubblicato sul sito Internet della Società nonché alle informazioni fornite nella Sezione 4.2 "Composizione".

* * *

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle discussioni svoltesi nel 2016 in seno al Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, ha approvato alcune iniziative volte a rafforzare la governance di UniCredit e ad allinearla alle best practice nazionali e internazionali, comprendenti significative modifiche alla composizione del Consiglio, da sottoporre agli azionisti - cui spetta la decisione in merito alla composizione dell'organo amministrativo - in occasione del rinnovo del Consiglio del 2018, e in particolare:

la riduzione dei Consiglieri da 17 a 15 e dei Vice Presidenti da 3 ad 1;
un numero massimo di tre mandati per i componenti del Consiglio.

E' stato inoltre modificato lo statuto sociale al fine di:

riconoscere anche al Consiglio di Amministrazione uscente, in caso di rinnovo dello stesso, la possibilità di presentare una propria lista di candidati;
incrementare da uno a due il numero dei Consiglieri tratti dalla lista seconda per numero di voti espressi, non collegata in alcun modo con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, a prescindere dalla composizione numerica del Consiglio.

In tale contesto, è stato anche approvato dal Consiglio il processo per l'individuazione dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione, inclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato¹⁰ .

In data 7 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato all'unanimità la lista dei candidati alla carica di amministratore da proporre all'Assemblea degli Azionisti prevista per il 12 aprile 2018. I candidati della lista sono stati selezionati sulla base del citato processo di selezione ed i criteri adottati per la predisposizione della lista stessa hanno garantito il rispetto dei requisiti indicati nel profilo quali-quantitativo approvato dal Consiglio in pari data.

Piani di successione

Con riferimento alle raccomandazioni contenute nella Comunicazione CONSOB n. DEM/11012984 del 24 febbraio 2011 ed a quanto previsto nel criterio applicativo 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, si precisa quanto segue:

• in merito all'esistenza di un processo strutturato per la successione degli Amministratori esecutivi, dal 2006, UniCredit ha in essere un processo strutturato per lo sviluppo e la gestione della successione degli Executive del Gruppo, c.d. "Executive Development Plan", che riguarda tutti gli Executives del Gruppo fino alla posizione di Amministratore Delegato. In particolare l'Executive Development Plan è un processo annuale di valutazione delle prestazioni e del potenziale, basato sul modello di competenze del Gruppo, mirato a favorire la crescita professionale dei Leader del Gruppo e assicurarne la sostenibilità tramite l'individuazione di successori a breve e a medio termine per tutte le posizioni manageriali chiave. Nell'ultima edizione (2017), l'Executive Development Plan ha coinvolto circa 4.300 Executive, le cui valutazioni ed i cui piani di successioni sono stati discussi e validati dal Vertice del Gruppo in incontri dedicati. In caso di sostituzione anticipata o imprevista di questi manager, incluso l'Amministratore Delegato, i risultati dell'Executive Development Plan costituiscono il punto di riferimento per le decisioni relative a nuove nomine e per valutare i possibili candidati;

⁹ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.":

https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/board-of-directors/directors-qualitative-and-quantitative-profiles.html

¹⁰ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il documento "Processo di selezione dei candidati" approvato dal Consiglio di amministrazione di UniCredit:

https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/board-of-directors/process-for-selecting-candidates.html

Consiglio di Amministrazione

quanto ai soggetti coinvolti nella predisposizione del piano di successione e relativi ruoli, l'Executive Development Plan è un processo che parte dal basso ("bottom up"), che vede coinvolti, a livello locale, i Vertici delle diverse Divisioni e dei Paesi di cui si compone il Gruppo nella individuazione di successori per le posizioni manageriali chiave, tramite sessioni di discussione con i capi delle diverse strutture e aree di business. Nell'ultima edizione, si sono svolte oltre 300 sessioni locali di valutazione e discussione. Per le posizioni di senior Executive (rappresentanti circa i primi 600 dirigenti del Gruppo), i successori ed i rispettivi sentieri di carriera vengono discussi, definiti e validati dal Vertice Aziendale con il supporto del Responsabile HR del Gruppo. Gli esiti dell'Executive Development Plan sono stati presentati durante l'esercizio 2017 al Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability e al Consiglio di Amministrazione;
con riferimento, infine, alle modalità e tempi di revisione, l'aggiornamento dei piani di successione avviene su base annuale: al termine di ciascuna edizione del processo, la sintesi dei risultati è discussa nell'ambito del Consiglio e del suo comitato specificamente dedicato alla corporate governance (Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability).

4.2 Composizione

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di UniCredit può essere composto da un minimo di 9 ad un massimo di 24 membri. Alla data del 5 marzo 2018 il numero di Consiglieri è di 17.

La durata del loro mandato è fissata in 3 esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina, e la scadenza coincide con la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

L'Assemblea ordinaria dei Soci del 13 maggio 2015 ha nominato i componenti del Consiglio di Amministratore per gli esercizi 2015–2017, in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.

A norma dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina dei componenti il Consiglio è stata proposta alla suddetta Assemblea ordinaria del maggio 2015, previa determinazione del loro numero e fissazione della durata del relativo mandato. Il Consiglio, in tale occasione, ha invitato i soci a tenere conto, nella presentazione delle liste, del documento contenente la composizione qualitativa e quantitativa dell'organo di amministrazione considerata ottimale approvata dal Consiglio nel marzo 2015, comprensiva, tra l'altro, dei criteri di composizione di genere dell'organo amministrativo in conformità alla Legge n. 120/2011, e dell'orientamento espresso dallo stesso Consiglio in tema di limiti al cumulo degli incarichi che possono essere ricoperti contemporaneamente dagli Amministratori di UniCredit (cfr. successivo paragrafo "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società").

Sono state presentate, depositate e pubblicate nei termini e nei modi previsti dalle vigenti disposizioni e dallo Statuto Sociale due liste di candidati e precisamente:

• la Lista n. 1 presentata dai soci Allianz S.p.A., Aabar Luxembourg S.a.r.l., Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, Carimonte Holding S.p.A., Fincal S.p.A. e Cofimar S.r.l., con una partecipazione complessiva pari al 4,987% del capitale sociale:

signori Mohamed Badawy Al-Husseiny, Manfred Bischoff, Cesare Bisoni, Henryka Bochniarz, Vincenzo Calandra Buonaura, Alessandro Caltagirone, Luca Cordero di Montezemolo, Federico Ghizzoni, Helga Jung, Fabrizio Palenzona, Clara C. Streit, Paola Vezzani, Giuseppe Vita, Alexander Wolfgring, Anthony Wyand, Elena Zambon e Benedetta Navarra;

• la Lista n. 2 presentata da diversi Fondi, con una partecipazione complessiva pari all'1,91% del capitale sociale: sig.ra Lucrezia Reichlin.

Unitamente alle due liste è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritti, anche la seguente documentazione:

la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB, avendo preso visione delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società);
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettavano irrevocabilmente l'incarico (condizionate alla propria nomina) e attestavano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle vigenti disposizioni, anche regolamentari;
la dichiarazione di ciascun candidato circa il possesso o meno dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice, oltre alla dichiarazione di conoscenza/esperienza maturata nelle aree di competenza previste nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.".

Le caratteristiche personali e professionali dei candidati, illustrate nei loro curricula, e le dichiarazioni prescritte dalla normativa vigente e dallo Statuto di UniCredit ovvero quelle previste nel profilo teorico, tra le quali quelle attestanti il possesso o meno dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice, sono stati resi disponibili sul sito Internet della Società (https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/shareholders-meeting.html).

L'Assemblea del 13 maggio 2015, dopo aver determinato in 17 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ha provveduto alla nomina degli Amministratori per gli esercizi 2015 – 2017 come segue:

dalla Lista n. 2 che ha ottenuto la maggioranza dei voti assembleari è risultata eletta la Sig.ra Reichlin;
dalla Lista n. 1 che è stata votata dalla minoranza degli azionisti sono stati eletti i rimanenti 16 componenti: Signori Al-Husseiny, Bischoff, Bisoni, Bochniarz, Calandra Buonaura, Caltagirone, Cordero di Montezemolo, Ghizzoni, Jung, Palenzona, Streit, Vezzani, Vita, Wolfgring, Wyand e Zambon.

La composizione del Consiglio emergente dal processo di nomina è risultata:

quantitativamente rispondente a quella individuata quale ottimale dal Consiglio stesso. Il Consiglio aveva individuato in 17 la composizione quantitativa ritenuta ottimale e gli azionisti, ai quali spettava la decisione sul punto, hanno aderito a tale indicazione nel formulare la proposta, approvata dall'Assemblea;
qualitativamente rispondente al profilo teorico individuato dal Consiglio. I requisiti relativi alla professionalità, onorabilità, indipendenza, quota di genere e limiti al cumulo di incarichi che possono essere ricoperti contemporaneamente in altre società dagli amministratori¹¹, auspicato dal Consiglio nel profilo richiamando le previsioni della Direttiva CRD IV (Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013), sono risultati rispettati. In particolare:
i. tutte le aree di competenza sono risultate rappresentate in Consiglio, tutti i Consiglieri sono risultati possedere almeno 2 delle aree di competenza previste, e in media i Consiglieri risultano possedere 6 aree di competenza.
ii. sono risultate elette 6 candidate, le Signore Bochniarz, Jung, Reichlin, Streit, Vezzani e Zambon. In tal modo è risultato rispettato il requisito relativo alla quota di genere (presenza di almeno un terzo di componenti del genere meno rappresentato in linea con il criterio di composizione dell'organo amministrativo a regime previsto dalla Legge n. 120/2011).

A seguito delle dimissioni rassegnate successivamente alla predetta nomina dal Consigliere Mohamed Badawy Al-Husseiny, il Consiglio ha cooptato in data 15 ottobre 2015 il Signor Mohamed Hamad Al Mehairi, confermato in tale carica dall'Assemblea del 14 aprile 2016.

A seguito delle cessazioni dalla carica nell'esercizio 2016 dei Consiglieri Helga Jung, Manfred Bischoff e Federico Ghizzoni, il Consiglio ha cooptato quali Consiglieri il Signor Sergio Balbinot (nella seduta del 9 giugno 2016), il Signor

¹¹ Cfr. successivo paragrafo "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società"

Consiglio di Amministrazione

Jean Pierre Mustier (nella seduta del 30 giugno 2016) e la Signora Martha Dagmar Böckenfeld (nella seduta del 22 settembre 2016). Tali Consiglieri sono stati confermati nella carica dall'Assemblea del 12 gennaio 2017.

La nomina dei Signori Al Mehairi, Balbinot, Mustier e Böckenfeld è stata deliberata, ai sensi di statuto, a maggioranza relativa, senza l'applicazione del sistema del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Dopo la nomina è stata anche accertata la loro corrispondenza al profilo teorico individuato dal Consiglio, incluso il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi.

I Consiglieri Fabrizio Palenzona e Luca Cordero di Montezemolo, rispettivamente in data 1° marzo e 20 aprile 2017, hanno rinunciato alla carica di Vice Presidente, anticipando di fatto le iniziative di revisione della governance programmate per il 2018 ed annunciate da UniCredit nel corso della presentazione del Piano Strategico nel dicembre 2016. Tali iniziative, basate sulle analisi svolte dal Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, includevano, tra l'altro, nell'ambito di una generale semplificazione della composizione del Consiglio di amministrazione, la raccomandazione di una riduzione del numero di Vice Presidenti da tre ad uno.

L'8 novembre 2017 il Consiglio, sempre nell'ambito del citato processo di revisione della governance, ha altresì cooptato all'unanimità, quale amministratore non esecutivo, il Signor Fabrizio Saccomanni. La cooptazione del Signor Saccomanni, designato dal Consiglio, in considerazione delle sue qualità professionali e del suo standing, anche sulla base del citato processo di selezione approvato dal Consiglio stesso, quale candidato ideale per la posizione di Presidente di UniCredit in occasione del rinnovo dell'organo del 2018, si è resa possibile grazie alle contestuali dimissioni del Consigliere Palenzona.

La composizione del Consiglio in carica alla data di approvazione della Relazione è riportata in calce alla presente Sezione.

La ripartizione dei componenti per fasce di età e per genere sono di seguito rappresentate.

I componenti del Consiglio risultano in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Per informazioni riguardanti la composizione dell'organo e le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore si rinvia alle informazioni pubblicate nel sito web di UniCredit¹² . Con riguardo ai requisiti che gli Amministratori di UniCredit devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle disposizioni normative e

¹² Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove sono disponibili le informazioni riguardo agli Amministratori: https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/board-of-directors.html

regolamentari, si rinvia al documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A." pubblicato sul sito internet della Società.

La tabella che segue riporta l'anzianità di carica dalla prima nomina dei Consiglieri in carica alla data di approvazione della Relazione:

Consiglieri	Data di prima nomina	Consiglieri	Data di prima nomina
Al Mehairi Mohamed Hamad	ottobre 2015	Reichlin Lucrezia	aprile 2009
Balbinot Sergio	giugno 2016	Saccomanni Fabrizio	novembre 2017
Bisoni Cesare	maggio 2015	Streit Clara C.	maggio 2015
Bochniarz Henryka	maggio 2012	Vezzani Paola	maggio 2015
Böckenfeld Martha Dagmar	settembre 2016	Vita Giuseppe	maggio 2012
Calandra Buonaura Vincenzo	maggio 2002	Wolfgring Alexander	maggio 2013
Caltagirone Alessandro	maggio 2012	Wyand Anthony	gennaio 1999
Cordero di Montezemolo Luca	maggio 2012	Zambon Elena	maggio 2015
Mustier Jean Pierre	giugno 2016

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Sin dal dicembre 2008 il Consiglio ha espresso nel proprio regolamento, così come nel profilo quali-quantitativo del marzo 2012, un proprio orientamento sul numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dagli amministratori della Società in linea con le previsioni del Codice e delle Disposizioni di Banca d'Italia in tema di organizzazione e governo societario delle banche.

Nella seduta del 12 marzo 2015 il Consiglio, nell'ambito del profilo quali-quantitativo, ha espresso un nuovo orientamento richiamando le previsioni, in tema di limiti al cumulo degli incarichi che possono essere ricoperti contemporaneamente in altre società dagli amministratori, della Direttiva CRD IV (Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013), benché allo stato non ancora recepito dalla regolamentazione nazionale.

In tale orientamento, fatte salve le diverse prescrizioni in argomento che potrebbero derivare dal recepimento della Direttiva nell'ordinamento nazionale, è stato espresso l'auspicio che i candidati non ricoprano, al momento dell'eventuale nomina più di:

1 incarico esecutivo e 3 incarichi non esecutivi
5 incarichi non esecutivi,

fermo che, come precisato dalla Direttiva CRD IV, sono considerati, inter alia, come un unico incarico di amministratore:

a) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito dello stesso gruppo;
b) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito di imprese in cui l'ente detenga una partecipazione qualificata.

Gli incarichi di amministratore in organizzazioni che non perseguono principalmente obiettivi commerciali non sono rilevanti ai fini della presente disciplina.

Nell'ambito del profilo quali-quantitativo da ultimo approvato in data 7 febbraio 2018, il Consiglio ha ritenuto opportuno richiamare gli specifici limiti minimi previsti dalla CRD IV, tenendo anche conto dei principi contenuti nello schema di decreto del MEF in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi in corso di emanazione ai sensi, tra l'altro, dell'art. 26 del TUB.

Consiglio di Amministrazione

Nel suddetto profilo teorico 2018 è stato pertanto indicato che ciascun Consigliere può ricoprire complessivamente (in qualsiasi tipo di società, ad eccezione di organizzazioni che non perseguono principalmente obiettivi commerciali):

1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi
4 incarichi non esecutivi

con le seguenti precisazioni, e fatte salve le diverse prescrizioni che potrebbero derivare dal recepimento della Direttiva nell'ordinamento nazionale:

a) per incarichi si intendono quelli presso il Consiglio di amministrazione, il Consiglio di sorveglianza, il Consiglio di gestione, il Collegio sindacale e di Direttore Generale; nelle società estere, si considerano gli incarichi equivalenti agli stessi, in base alla normativa applicabile alla società;
b) sono considerati come un unico incarico, fra l'altro, l'insieme degli incarichi ricoperti:
i. nell'ambito dello stesso gruppo;
ii. in società non rientranti nel gruppo, in cui UniCredit detenga una partecipazione qualificata, come definita dall'art. 4 del Regolamento (UE) n. 575/2013.

* * *

La tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi di amministratore ricoperti dai Consiglieri in carica in altre società alla data di approvazione della Relazione. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi degli Amministratori in altre società, auspicato dal Consiglio nel proprio profilo quali-quantitativo del marzo 2015, viene valutato alla luce delle ponderazioni applicabili per gli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo e delle dichiarazioni rese dagli stessi.

Consiglieri	Numero complessivo di incarichi di amministratore in altre società	Consiglieri	Numero complessivo di incarichi di amministratore in altre società
Al Mehairi Mohamed Hamad	(1) 7	Reichlin Lucrezia	4
Balbinot Sergio	(1) 7	Saccomanni Fabrizio	--
Bisoni Cesare	--	Streit Clara C.	4
Bochniarz Henryka	2	Vezzani Paola	--
Böckenfeld Martha Dagmar	(2) 7	Vita Giuseppe	1
Calandra Buonaura Vincenzo	--	Wolfgring Alexander	(4) 5
Caltagirone Alessandro	17 (3)	Wyand Anthony	2
Cordero di Montezemolo Luca	4	Zambon Elena	12 (1)
Mustier Jean Pierre	--

(1) si è tenuto conto della ponderazione delle cariche nel medesimo gruppo

(2) si è tenuto conto della ponderazione delle cariche nel medesimo gruppo e delle precisazioni rese dall'interessata

(3) si è tenuto conto delle precisazioni rese dall'interessato e del fatto che gli incarichi rilevanti al fine del cumulo risultano appartenere al medesimo gruppo

(4) si è tenuto conto della ponderazione delle cariche nel medesimo gruppo nonché dell'irrilevanza di quelle che non perseguono principalmente obiettivi commerciali

* * *

Gli Amministratori devono altresì tener conto delle disposizioni dell'art. 36 del D.L. 201/2011 ("divieto di interlocking"), convertito con modificazioni dalla legge n. 214/2011, che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti. Il Consiglio è tenuto a verificare sia la presenza o meno di situazioni che ricadono nell'ambito di applicazione dell'art 36 sia quella di eventuali situazioni di concorrenza sopravvenuta.

Iniziative di induction e formazione ricorrente

In UniCredit è attivo un induction program permanente per i componenti del Consiglio, del quale beneficiano anche i componenti del Collegio Sindacale, basato su cicli triennali legati al mandato del Consiglio, al fine di garantire una formazione mirata e continua, che tenga conto sia delle loro esigenze individuali che collettive.

L'induction program, che viene predisposto anche con il supporto di un consulente esterno, comprende sia sessioni finalizzate ad agevolare l'inserimento dei nuovi Consiglieri che sessioni di formazione ricorrente al fine di preservare nel tempo il bagaglio di competenze tecniche necessarie per svolgere con consapevolezza il ruolo.

E' inoltre prevista l'attivazione di piani di formazione individuali nel caso si rendesse necessario rafforzare specifiche conoscenze tecniche ed esperienze, anche al fine di integrare il grado di diversità e l'esperienza complessiva dell'organo di amministrazione.

Nell'Esercizio le iniziative di formazione e di approfondimento hanno riguardato questioni di valenza strategica, legate anche alle competenze digitali, nonché tematiche legate al business e all'innovazione, alla conoscenza degli scenari macro-economici, allo sviluppo dei mercati e quelle di tipo normativo e regolamentare, con l'obiettivo di assicurare conoscenza e consapevolezza del profilo di rischio assunto dal Gruppo.

Sono stati inoltre organizzati 4 incontri "off-site" con i Consiglieri e il Top Management, aperti anche ai Sindaci, dedicati alla strategia del Gruppo e alla verifica della sua pianificazione, nonché all'approfondimento di tematiche connesse alla predisposizione del piano strategico.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Riunioni e funzionamento

Nel corso dell'ultimo esercizio il Consiglio di Amministrazione ha effettuato 15 riunioni, di cui tre straordinarie, con una durata media per le riunioni ordinarie di circa 3 ore e 30 minuti. Le modalità di partecipazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione alle riunioni tenutesi nel corso dell'ultimo esercizio sono evidenziate in una tabella in calce alla presente sezione.

Per l'esercizio 2018 sono state pianificate 15 riunioni, 4 delle quali già tenutesi alla data del 5 marzo 2018.

La programmazione dei lavori del Consiglio, posti di volta in volta all'ordine del giorno, spetta al Presidente, su proposta dell'Amministratore Delegato. Il Presidente cura, inoltre, che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario al fine di consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, i consiglieri a fornire i loro contributi.

Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio senza diritto di voto; sono stati altresì invitati a partecipare, sempre senza diritto di voto, per riferire su particolari argomenti e coadiuvare, tra l'altro, l'Amministratore Delegato nelle presentazioni al Consiglio stesso, i membri dell'Executive Management Committee, il CFO, il Responsabile di Internal Audit nonché altri appartenenti al personale direttivo della Società e del Gruppo.

Il Regolamento degli Organi Aziendali prevede un termine minimo per la messa a disposizione della documentazione pre-consiliare ai Consiglieri e ai Sindaci, pari a 48 ore prima delle rispettive riunioni), per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Tale termine è stato normalmente rispettato e in via ordinaria anticipato, salvi casi particolari in ragione della natura della delibera da assumere. Ove, in casi specifici, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa nel suddetto termine, il Presidente ha curato che siano stati effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Consiglio di Amministrazione

Il Regolamento degli Organi Aziendali prevede altresì che gli Amministratori partecipino, di regola con cadenza trimestrale, a incontri informali definiti "off-site", aperti anche ai Sindaci e al Top Management, dedicati alla strategia del Gruppo e alla verifica della sua pianificazione, nonché alla predisposizione del piano strategico.

Compiti

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, tra le materie di esclusiva competenza del Consiglio rientrano le delibere riguardanti l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione.

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali, inoltre, esso delibera con competenza esclusiva:

in merito alla determinazione degli indirizzi generali di gestione delle politiche di sviluppo del Gruppo propedeutici alla redazione di piani strategici, industriali e finanziari pluriennali e di budget d'esercizio della Società e del Gruppo, nonché al riesame periodico dei predetti indirizzi, in relazione all'evoluzione dell'attività aziendale e del contesto esterno, all'adozione e alla modifica dei piani stessi e alla verifica della loro corretta attuazione;
sulla definizione ed approvazione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione del rischio stabiliti, in accordo con le istruzioni emanate dalle Autorità di Vigilanza e con le leggi applicabili. Il Consiglio definisce ed approva su base annuale il Risk Appetite Framework di Gruppo, coerentemente con le tempistiche di budget e di definizione del piano finanziario e formalizza le politiche per il governo dei rischi cui il Gruppo può essere esposto, nonché gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza. Inoltre riguardo al rischio di credito, il Consiglio approva le linee generali del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio stesso;
sull'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario di UniCredit, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance del Gruppo;
sull'esame e l'approvazione delle operazioni della Società e delle società del Gruppo aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario.

Il Consiglio ha definito i criteri per l'individuazione delle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per UniCredit S.p.A., ai fini dell'informativa delle stesse al Collegio Sindacale della Società ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari. In particolare, formano oggetto di informativa al Collegio Sindacale della Società tutte le operazioni che presentano elementi di criticità o rilevanza e, comunque, quelle aventi ad oggetto:

ingresso/consolidamento della posizione in un settore/mercato strategico;
definizione/modifica di assetti partecipativi con partner terzi con i quali si stipulano accordi relativi alla governance;
decisioni che impattano su partecipazioni strategiche;
decisioni che impattano significativamente sull'assetto organizzativo della società o del Gruppo;
superamento di soglie (definite dal Consiglio medesimo) sotto il profilo economico/patrimoniale/finanziario in relazione alla tipologia delle operazioni;
modifiche nella struttura del capitale della società;
nuovi procedimenti legali e sviluppi in quelli precedenti che determinano passività potenziali superiori ad una soglia determinata secondo quanto stabilito dal Consiglio, ovvero potenzialmente idonei a divenire rilevanti per il settore di appartenenza della società ("procedimenti pilota").

Ai sensi dell'art. 136 del TUB, sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le decisioni sulle obbligazioni di qualsiasi natura e sugli atti di compravendita posti in essere, direttamente o indirettamente, dagli esponenti aziendali di UniCredit con la banca stessa.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione:

valuta nel continuo il generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse – anche attraverso l'analisi delle informazioni ricevute dagli organi delegati e dai Comitati consiliari nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati – nonché l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di UniCredit e, anche attraverso l'emanazione di policy e linee guida, delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
si assicura che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati nonché misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato, anche tenuto conto della loro evoluzione e interazione, determinando criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e prudente gestione della Società.

In particolare, il Consiglio ha identificato le seguenti società quali società controllate aventi rilevanza strategica: UniCredit Bank AG (in precedenza denominata "HVB"), UniCredit Bank Austria e FinecoBank.

Ruolo del Presidente del Consiglio

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario e si pone come interlocutore del Collegio Sindacale e dei Comitati interni al Consiglio; favorisce in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecita la partecipazione attiva dei componenti non esecutivi ai lavori del Consiglio di Amministrazione affinché le deliberazioni alle quali lo stesso giunge siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

In particolare, il Presidente provvede affinché:

i) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
ii) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno;
iii) nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare, siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica e a queste, sia dedicato tutto il tempo necessario;
iv) siano organizzate, di regola con cadenza trimestrale, occasioni di incontro tra tutti i Consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare ("off-site"), per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche;
v) il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio, siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate;
vi) vengano predisposti e attuati programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e piani di successione delle posizioni di vertice dell'esecutivo.

In caso di assenza o impedimento, il Presidente viene sostituito dal Vice Presidente Vicario. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che del Vice Presidente Vicario, presiede l'Amministratore più anziano di età.

Autovalutazione

In data 5 marzo 2018 il Consiglio ha concluso il processo di autovalutazione periodica sull'adeguatezza in termini di composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati consiliari. Il processo di autovalutazione, che ha riguardato l'ultimo anno del mandato triennale 2015-2017, è stato svolto secondo le previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, adottate in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario per le banche ed in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Per l'effettuazione dell'autovalutazione UniCredit si è avvalsa, come lo scorso anno, del supporto della società Spencer Stuart quale professionista esterno indipendente, individuato dal Presidente del Consiglio, su proposta del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, incaricato di fornire consulenza nello svolgimento delle varie fasi del processo. A tale società, scelta tenendo conto della competenza ed esperienza maturata in tema di corporate governance, sono riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività e indipedenza di giudizio previsti dal

Consiglio di Amministrazione

Regolamento degli Organi Aziendali. Relativamente al profilo dell'indipendenza, si fa presente che dal 2016 la società Spencer Stuart supporta il Gruppo UniCredit su tematiche di corporate governance, tra le quali anche il processo di autovalutazione, ed ha collaborato con la Task Force, composta da un numero ristretto di membri del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, alla definizione della composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio e del profilo ottimale di ciascun candidato al ruolo di amministratore non esecutivo nonché alla ricerca dei candidati per la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione stesso.

L'autovalutazione, oltre ad analizzare le attività che il Consiglio di Amministrazione ed i Comitati consiliari hanno svolto nel corso dell'anno, ha preso in esame le azioni intraprese nel 2017 e approfondito i possibili profili di miglioramento.

Coerentemente con le previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali il processo ha riguardato anche: • la composizione quali-quantitativa, la dimensione, il grado di diversità e di preparazione professionale, l'esperienza, anche manageriale, e l'anzianità di carica, il bilanciamento garantito dai componenti non esecutivi e indipendenti, l'adeguatezza dei processi di nomina e dei criteri di selezione e l'aggiornamento professionale; • lo svolgimento delle riunioni, la frequenza, la durata, il grado e le modalità di partecipazione, la disponibilità di tempo dedicato all'incarico, il rapporto di fiducia, collaborazione e interazione tra i membri, la consapevolezza del

ruolo ricoperto, la qualità della discussione consiliare.

Con il supporto della società Spencer Stuart il processo si è articolato nelle seguenti fasi:

istruttoria: effettuata in conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, con l'ausilio di questionari e di interviste individuali;
valutazione degli esiti del processo di autovalutazione, con il supporto del consulente, ai fini dell'individuazione dei punti di forza e di debolezza emersi e dell'elaborazione della proposta delle iniziative ritenute opportune;
formalizzazione nel documento di sintesi degli esiti del processo: i risultati delle analisi sono stati formalizzati in un documento che riepiloga, tra l'altro, le metodologie adottate, i soggetti coinvolti e i risultati ottenuti, evidenziando punti di forza e di debolezza, nonché le azioni correttive necessarie proposte.

Il questionario e le interviste, coerentemente rispetto all'impostazione seguita anche nelle Board review degli scorsi due anni, sono stati focalizzati su diverse aree attinenti la dimensione, composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari.

Complessivamente, il Consiglio ha compiuto progressi significativi sulla maggior parte delle azioni concordate alla fine della Board review 2016. Il clima del Consiglio e le dinamiche interne hanno continuato a migliorare; nel 2017, rispetto agli anni precedenti, il Consiglio si è concentrato significativamente su temi di core business che hanno richiesto discussioni e decisioni a livello consiliare.

Tra gli aspetti rilevanti che sono emersi chiaramente dalla Board review:

il Consiglio è riuscito ad approvare importanti cambiamenti delle regole di governance;
Il Presidente ha contribuito a costruire il consenso all'interno del Consiglio, in particolare sulle decisioni che hanno influito sulla futura composizione del Consiglio;
il CEO ha continuato a guidare l'esecuzione del Piano Strategico Transform 2019 e ha dimostrato di essere aperto al dibattito consiliare, rafforzando il livello di fiducia con i membri del Consiglio;
l'impegno richiesto ai membri del Consiglio ha continuato ad essere molto significativo; la partecipazione dei membri del Consiglio si è confermata elevata.

Alla luce degli esiti dell'autovalutazione e delle evidenze emerse nella fase istruttoria, sono state anche individuate le seguenti aree di miglioramento:

ulteriore ottimizzazione dell'agenda del Consiglio di Amministrazione e dell'allocazione del tempo necessario all'esame e discussione sulle principali priorità di business;
revisione del calendario delle riunioni del Consiglio e dei Comitati per facilitare ed ottimizzare la presenza fisica dei membri del Consiglio di Amministrazione;
consolidamento del ruolo di supporto dei Comitati al Consiglio, anche attraverso il rafforzamento dello scambio di informazioni e dei flussi documentali al Consiglio stesso;
ulteriore sviluppo e revisione del piano di induction per i Consiglieri al fine di assicurare che i nuovi membri del Consiglio acquisiscano una profonda comprensione delle attività di UniCredit e del quadro normativo di riferimento; - miglioramento dell'organizzazione delle riunioni off-site attraverso una programmazione annuale condivisa in anticipo e con maggior chiarezza sui contenuti e sui risultati attesi.

Attività concorrenti

L'Assemblea dei Soci del 13 maggio 2015 ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2390 del codice civile, l'esercizio delle attività concorrenti da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Fermo che è rimessa alla valutazione di ciascun Consigliere la segnalazione della sopravvenuta sussistenza delle fattispecie rilevanti ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, durante l'Esercizio il Consiglio non è stato chiamato a valutare nel merito alcuna nuova fattispecie in argomento.

4.4 Organi delegati

Amministratori Delegati

L'attribuzione (e la revoca) delle deleghe agli Amministratori è riservata al Consiglio, che ne definisce l'oggetto, i limiti e le modalità di esercizio.

L'unico Consigliere che ha ricevuto deleghe gestionali è il signor Jean Pierre Mustier, Amministratore Delegato della Società, cui il Consiglio di Amministrazione ha conferito, entro limiti prestabiliti e con facoltà di sub-delega, poteri in tutti i settori dell'attività della Banca. Informazioni sui poteri conferiti sono indicate nell'allegato "deleghe gestionali" in appendice alla Relazione.

L'Amministratore Delegato è responsabile della gestione dell'impresa e, nei suoi confronti, non ricorre la situazione di interlocking directorates prevista dal Codice.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste, pertanto, alcun ruolo esecutivo. Il Presidente non detiene partecipazioni rilevanti nel capitale della Società.

Altri Consiglieri esecutivi

Nel Consiglio di UniCredit non vi sono consiglieri – oltre all'Amministratore Delegato – definibili come esecutivi ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice.

Informativa al Consiglio

La circolazione di informazioni tra gli organi aziendali e all'interno degli stessi rappresenta una condizione imprescindibile affinché siano realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli.

UniCredit ha adottato procedure che assicurano adeguati flussi informativi tra i suoi organi aziendali. Per quanto riguarda in particolare il sistema dei controlli interni, l'individuazione analitica dei relativi flussi, il loro contenuto e la tempistica degli stessi è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel "Documento degli organi aziendali e delle funzioni di controllo" approvato dallo stesso. Nel Regolamento degli Organi Aziendali sono stati individuati i

Consiglio di Amministrazione

soggetti tenuti ad inviare, su base regolare, i flussi informativi agli organi aziendali ed è stato illustrato il contenuto minimo e la tempistica dei principali flussi.

In particolare, l'Amministratore Delegato, esercitando tutte le facoltà di proposta delle decisioni e/o quale presentatore delle informative destinate al Consiglio, ha fatto propri i flussi informativi che le strutture della Banca destinano all'organo amministrativo secondo quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Inoltre, l'Amministratore Delegato – al quale il Consiglio ha conferito facoltà e attribuzioni per l'esecuzione di tutte le operazioni che la Società può compiere in base all'art. 4 dello Statuto - ha informato il Consiglio – con le modalità e periodicità dallo stesso stabilite – in merito alle sub-deleghe conferite e relativamente all'attività svolta, anche dal management, nell'esercizio delle deleghe ricevute. Per informazioni dettagliate al riguardo si rinvia all'allegato "deleghe gestionali" in appendice alla Relazione.

4.5 Amministratori indipendenti

L'indipendenza degli Amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione – in conformità ai criteri previsti dall'art. 3 del Codice, che coincidono con quelli previsti nello Statuto sociale di UniCredit, ed alle previsioni dell'art. 148 del TUF – in occasione di ogni rinnovo dell'organo consiliare, oltre che con cadenza annuale e ogni qualvolta venga nominato un Amministratore, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario.

Con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability ed il Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo in occasione della verifica annuale svolta in data 6 luglio 2017, nonché di verifiche su singoli Amministratori svolte in data 9 febbraio e 11 dicembre 2017, hanno effettuato l'accertamento in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società.

A questo riguardo, con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina e dallo Statuto, sono state prese in considerazione le informazioni relative alla sussistenza di rapporti (creditizi, cariche rilevanti ricoperte, lavoro dipendente e relazioni commerciali/professionali) intrattenuti (in via diretta o indiretta) dai Consiglieri con UniCredit e società del Gruppo.

Al fine di verificare l'eventuale rilevanza dei rapporti sopra indicati, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non procedere alla mera individuazione di grandezze economiche predefinite il cui superamento possa "automaticamente" indicare la compromissione dell'indipendenza, dal momento che tale verifica richiede una valutazione complessiva di aspetti soggettivi e oggettivi. I criteri a tal fine individuati sono: (i) la natura e le caratteristiche della relazione, (ii) l'ammontare in termini assoluti e relativi delle operazioni, (iii) il profilo soggettivo della relazione.

In particolare, nel valutare la significatività della relazione, il Consiglio ha considerato, se disponibili, le seguenti informazioni:

per i rapporti creditizi, l'importo in valore assoluto del credito accordato, il suo peso rispetto al dato di sistema e, ove del caso, la situazione economico-finanziaria del prenditore;
per i rapporti professionali/commerciali, le caratteristiche dell'operazione/relazione, l'importo del corrispettivo e, ove del caso, la situazione economico-finanziaria della controparte.

In entrambi i casi sono stati considerati i soggetti coinvolti (amministratore o familiare; UniCredit o società del Gruppo) e, per i rapporti con società/enti, la relativa tipologia di "collegamento" (carica ricoperta/partecipazione di controllo) con l'amministratore o il familiare.

Alla luce di quanto precede, nelle predette sedute del 9 febbraio, 6 luglio e 11 dicembre 2017, il Consiglio ha accertato i requisiti di indipendenza come dichiarati dai Consiglieri stessi. In particolare, con riferimento agli Amministratori per i quali le informazioni acquisite hanno evidenziato l'esistenza di rapporti sopra richiamati, il Consiglio ha ritenuto che gli stessi non fossero tali da poter incidere sui requisiti di indipendenza dichiarati.

Al riguardo, sono stati rilevati – e valutati sulla base dei criteri adottati – rapporti di natura creditizia per i Consiglieri Bisoni, Caltagirone, Cordero di Montezemolo, Wolfgring e Zambon e rapporti di natura professionale/commerciale per i Consiglieri Caltagirone e Zambon. In particolare:

il Consigliere Cesare Bisoni intrattiene con UniCredit e/o società del Gruppo relazioni creditizie: (i) dirette, a titolo personale; (ii) indirette, tramite uno stretto familiare;
il Consigliere Alessandro Caltagirone intrattiene con UniCredit e/o società del Gruppo relazioni creditizie: (i) indirette, per il tramite di uno stretto familiare; (ii) indirette, tramite società operanti nei settori delle costruzioni, immobiliare e dell'editoria controllate da parte di uno stretto familiare e/o in cui lo stesso o un suo stretto familiare è esponente di rilievo. Inoltre il Consigliere, tramite società operante nel settore dell'editoria controllata da parte di uno stretto familiare, ha indirettamente in essere relazioni di natura commerciale con UniCredit e/o società del Gruppo;
il Consigliere Luca Cordero di Montezemolo intrattiene con UniCredit e/o società del Gruppo relazioni creditizie: (i) dirette, a titolo personale; (ii) indirette, tramite società in cui lo stesso o un suo stretto familiare è esponente di rilievo;
il Consigliere Alexander Wolfgring intrattiene con UniCredit e/o società del Gruppo relazioni creditizie: (i) dirette, a titolo personale; (ii) indirette, tramite propri stretti familiari; (iii) indirette, tramite società in cui lo stesso è esponente di rilievo;
il Consigliere Elena Zambon intrattiene con UniCredit e/o società del Gruppo relazioni creditizie indirette tramite società in cui la stessa o un suo stretto familiare è esponente di rilievo. Inoltre, il Consigliere è esponente di rilievo di due enti senza fini di lucro che hanno ricevuto dei contributi da UniCredit per iniziative di formazione nelle loro attività istituzionali.

Dall'esito delle verifiche è risultato che il numero di Amministratori indipendenti ai sensi del Codice è pari a 12. L'esito è stato il seguente:

Amministratori "indipendenti" ai sensi dello Statuto Sociale e dei Criteri Applicativi previsti dal Codice: I signori Al Mehairi, Bisoni, Bochniarz, Böckenfeld, Caltagirone, Cordero di Montezemolo, Reichlin, Saccomanni, Streit, Vezzani, Wolfgring e Zambon.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione nelle citate sedute del 9 febbraio, 6 luglio e 11 dicembre 2017 ha valutato altresì, in conformità alla disciplina sugli emittenti quotati contenuta nel TUF, anche l'esistenza del requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148 del TUF. L'esito di tali verifiche è stato il seguente:

Amministratori "indipendenti" ai sensi dell'art. 148 del TUF: i signori Vita, Calandra Buonaura, Al Mehairi, Balbinot, Bisoni, Bochniarz, Böckenfeld, Caltagirone, Cordero di Montezemolo, Reichlin, Saccomanni, Streit, Vezzani, Wolfgring, Wyand e Zambon.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri nelle proprie riunioni del 16 febbraio 2017, 19 luglio 2017 (verifica annuale) e 9 gennaio 2018.

Consiglio di Amministrazione

Riunione degli Amministratori indipendenti

L'ultima riunione degli Amministratori indipendenti, in assenza degli altri Amministratori, ai sensi del Criterio Applicativo 3.C.6 del Codice, si è tenuta l'11 aprile 2017.

Il 2017 è stato un anno particolarmente impegnativo per la Società, caratterizzato da importanti cambiamenti, sia da un punto di vista di strategia aziendale che di governance, che - anche in vista del rinnovo dell'organo amministrativo nell'aprile 2018 e della presentazione di una propria lista di candidati da parte del Consiglio stesso hanno, tra l'altro, comportato un forte incremento delle attività dell'organo e dei suoi Comitati, con il massimo coinvolgimento anche degli esponenti indipendenti.

Alla data di approvazione della presente Relazione non è stata pertanto ancora tenuta una riunione di soli Amministratori indipendenti, la cui pianificazione avverrà nei prossimi mesi.

4.6 Lead Independent Director

In assenza delle condizioni previste dal Codice per la sua nomina, il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore indipendente quale lead independent director.

Carica	Componenti	In carica dal	fino a	Lista (M/m) *	Esecutivi	Non esecutivi	Indipendenza da Statuto da Codice e	Indipendenza da TUF	di partecipazione alle riunioni del CdA ** %	Numero altri incarichi ***
Presidente	Vita Giuseppe	13-05-2015	Approvazione bilancio 2017	m		X		X	100	1
Vice Presidente Vicario	Calandra Buonaura Vincenzo	13-05-2015	Approvazione bilancio 2017	m		X		X	100	--
Amministratore Delegato ◊	Mustier Jean Pierre	30-06-2016 (1)	Approvazione bilancio 2017	--	X				100	--
Amministratore	Al Mehairi Mohamed Hamad	15-10-2015 (2)	Approvazione bilancio 2017	--		X	X	X	86,67	7
Amministratore	Balbinot Sergio	09-06-2016 (3)	Approvazione bilancio 2017	--		X		X	86,67	7
Amministratore	Bisoni Cesare	13-05-2015	Approvazione bilancio 2017	m		X	X	X	93,33	--
Amministratore	Bochniarz Henryka	13-05-2015	Approvazione bilancio 2017	m		X	X	X	93,33	2
Amministratore	Böckenfeld Martha Dagmar	22-09-2016 (4)	Approvazione bilancio 2017	--		X	X	X	80	7
Amministratore	Caltagirone Alessandro	13-05-2015	Approvazione bilancio 2017	m		X	X	X	86,67	5
Amministratore	Cordero di Montezemolo Luca	13-05-2015 (5)	Approvazione bilancio 2017	m		X	X	X	100	4
Amministratore	Reichlin Lucrezia	13-05-2015	Approvazione bilancio 2017	M		X	X	X	93,33	4
Amministratore	Saccomanni Fabrizio	08-11-2017 (6)	Approvazione bilancio 2017	--		X	X	X	100	--
Amministratore	Streit Clara C.	13-05-2015	Approvazione bilancio 2017	m		X	X	X	80	4
Amministratore	Vezzani Paola	13-05-2015	Approvazione bilancio 2017	m		X	X	X	100	--
Amministratore	Wolfgring Alexander	13-05-2015	Approvazione bilancio 2017	m		X	X	X	100	3
Amministratore	Wyand Anthony	13-05-2015	Approvazione bilancio 2017	m		X		X	93,33	2
Amministratore	Zambon Elena	13-05-2015	Approvazione bilancio 2017	m		X	X	X	80	12
	Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento
Amministratore	Palenzona Fabrizio	13-05-2015 (7)	08-11-2017	m		X		X	92,86	2
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 0,5%
	N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 15
Note:
*	M = Componente eletto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza di voti assembleari

m = Componente eletto dalla lista votata dalla minoranza

** N. di presenze / n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'Esercizio

*** Numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Alla Relazione è allegato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun Consigliere.

Consiglio di Amministrazione

◊ Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi

(1) Cooptato in data 30 giugno 2016 in sostituzione del Sig. Manfred Bischoff e confermato dall'Assemblea del 12 gennaio 2017. Il Sig. Mustier ha assunto la carica di Amministratore Delegato dal 12 luglio 2016, in sostituzione del Signor Federico Ghizzoni che in pari data ha lasciato l'incarico nel Consiglio di Amministrazione
(2) Cooptato in data 15 ottobre 2015 in sostituzione del Sig. Mohamed Badawy Al-Husseiny e confermato dall'Assemblea del 14 aprile 2016
(3) Cooptato in data 9 giugno 2016 in sostituzione della Signora Helga Jung e confermato dall'Assemblea del 12 gennaio 2017
(4) Cooptata in data 22 settembre 2016, riportando il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione a quanto deliberato dall'Assemblea in data 13 maggio 2015; confermata dall'Assemblea del 12 gennaio 2017
(5) Il Signor Cordero di Montezemolo ha rinunciato alla carica di Vice Presidente in data 20 aprile 2017
(6) Cooptato in data 8 novembre 2017 in sostituzione del Signor Fabrizio Palenzona.
(7) Dimissionario con efficacia 8 novembre 2017. Il Signor Palenzona ha rinunciato alla carica di Vice Presidente in data 1° marzo 2017

* * *

Nella tabella che segue sono evidenziate le modalità di partecipazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione alle riunioni tenutesi nel corso dell'ultimo esercizio.

	2017
Consiglio di Amministrazione				Modalità di partecipazione
	Riunioni	Presenze	%	di persona	in teleconference	via telefono
Vita Giuseppe (Presidente)	15	15	100%	15
Calandra Buonaura Vincenzo (Vice Presidente Vicario)	15	15	100%	13	1	1
Mustier Jean Pierre (Amministratore Delegato)	15	15	100%	8	5	2
Al Mehairi Mohamed Hamad	15	13	86,67%	6		7
Balbinot Sergio	15	13	86,67%	6		7
Bisoni Cesare	15	14	93,33%	13	1
Bochniarz Henryka	15	14	93,33%	10		4
Böckenfeld Martha Dagmar	15	12	80%	7		5
Caltagirone Alessandro	15	13	86,67%	7	4	2
Cordero di Montezemolo Luca	15	15	100%	6	7	2
Palenzona Fabrizio (1)	14	13	92,86%	10	2	1
Reichlin Lucrezia	15	14	93,33%	8	4	2
Saccomanni Fabrizio (2)	1	1	100%	1
Streit Clara C.	15	12	80%	8	3	1
Vezzani Paola	15	15	100%	13	1	1
Wolfgring Alexander	15	15	100%	12	1	2
Wyand Anthony	15	14	93,33%	9	2	3
Zambon Elena	15	12	80%	10		2
partecipazione complessiva media	255	235	92,16%	162	31	42

(1) Carica ricoperta fino all'8 novembre 2017

(2) Carica ricoperta dall'8 novembre 2017

Comitati interni al Consiglio

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, sono costituiti, nell'ambito del Consiglio stesso, anche in linea con le disposizioni del Codice, i seguenti quattro comitati aventi finalità istruttorie, consultive e propositive e diversificati per settore di competenza: Comitato per i Controlli Interni & Rischi, Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, Comitato Remunerazione e Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity.

In particolare, il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability ed il Comitato Remunerazione sono istituiti in conformità alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in tema di governo societario, che prevedono la costituzione di 3 comitati specializzati in tema di nomine, rischi e remunerazione, mentre il Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity, costituito per presidiare le tematiche relative alle operazioni con parti correlate e con soggetti collegati, nonché la materia degli investimenti in partecipazioni non finanziarie, è istituito in conformità alle previsioni regolamentari della CONSOB ed alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia.

Quanto ai comitati specializzati in tema di nomine, rischi e remunerazione, nessuna delle funzioni che il Codice stesso attribuisce ai comitati consiliari è stata riservata al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, nessuno di tali Comitati, di per sé, svolge pluralità di funzioni di due o più comitati previsti dal Codice. Le funzioni non sono state distribuite tra i diversi comitati in modo diverso rispetto a quanto previsto nel Codice.

I Comitati possono operare secondo le modalità ritenute opportune, anche articolandosi in Sotto-Comitati.

	Composizione dei Comitati alla data di approvazione della Relazione
--	---------------------------------------------------------------------

				Comitato per i Controlli Interni & Rischi		Comitato Remunerazione		Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability		Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity
Componenti	Esec.	Non esec.	Indip. da Statuto e da Codice	*	**	*	**	*	**	*	**
Vita Giuseppe		X		M	100%	M	100%	M	100%
Calandra Buonaura Vincenzo		X		M	91,67%			M	92,31%
Mustier Jean Pierre	X
Al Mehairi Mohamed Hamad		X	X
Balbinot Sergio		X
Bisoni Cesare		X	X	M	100%					P	100%
Bochniarz Henryka		X	X			M	100%
Böckenfeld Martha Dagmar		X	X
Caltagirone Alessandro		X	X			P	87,50%	M	76,92%
Cordero di Montezemolo Luca		X	X					P	100%
Reichlin Lucrezia		X	X	M	75%					M	84,62%
Saccomanni Fabrizio		X	X	(1) M	--			(1) M	--
Streit Clara C.		X	X	M	83,33%			M	100%
Vezzani Paola		X	X	M	100%					M	100%

Wolfgring Alexander	X	X	P	100%	M	100%
Wyand Anthony	X		M	91,67%	M	100%
Zambon Elena	X	X					M	84,62%
----- Componenti cessati durante l'Esercizio di riferimento -----
Palenzona Fabrizio	X		(2) M	72,73%			(2) M	90,91%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento			CCI&R: 12		CR: 8		CCGN&S: 13		CPC&IE: 13
Note:

* Carica ricoperta dal componente del Consiglio di Amministrazione nel Comitato (P = Presidente; M = Membro)

** Percentuale di partecipazione alle riunioni (n. di presenze / n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'Esercizio)

(1) Carica ricoperta dall'11 dicembre 2017. Nessuna riunione si è svolta nell'effettivo periodo di carica del Signor Saccomanni.

(2) Carica ricoperta fino all'8 novembre 2017

Nel corso dell'Esercizio, le esigenze di spesa dei Comitati consiliari sono state soddisfatte mediante ricorso ad uno specifico budget. E', infatti, previsto che tutti i Comitati Consiliari possano disporre di adeguate risorse per lo svolgimento delle loro funzioni, oggetto di eventuale integrazione in casi di particolari necessità.

Le modalità di funzionamento e le competenze dei comitati consiliari sono disciplinate nel Regolamento degli Organi Aziendali di UniCredit approvato dal Consiglio¹³. Per informazioni riguardanti la composizione dei Comitati consiliari si rinvia alle informazioni pubblicate nel sito web di UniCredit¹⁴ .

*** * ***

Nelle tabelle che seguono sono evidenziate le modalità di partecipazione dei componenti dei Comitati consiliari alle riunioni tenutesi nel corso dell'ultimo esercizio.

		2017
Comitato Controlli Interni & Rischi				Modalità di partecipazione
	Riunioni Presenze		%	di persona	in teleconference	via telefono
Wolfgring Alexander (Presidente)	12	12	100%	12
Bisoni Cesare	12	12	100%	12
Calandra Buonaura Vincenzo	12	11	91,67%	11
Palenzona Fabrizio (1)	11	8	72,73%	7		1
Reichlin Lucrezia	12	9	75%	8	1
Streit Clara C.	12	10	83,33%	5	5
Vezzani Paola	12	12	100%	12
Vita Giuseppe	12	12	100%	11	1
Wyand Anthony	12	11	91,67%	6	5
partecipazione complessiva media	107	97	90,65%	84	12	1

(1) Carica ricoperta fino all'8 novembre 2017. Dall'11 dicembre 2017 è membro del Comitato il Signor Fabrizio Saccomanni. Nessuna riunione si è svolta durante l'effettivo periodo di carica del Signor Saccomanni.

¹³ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile il Regolamento degli Organi Aziendali: https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/governance-system-and-policies.html

¹⁴ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove sono disponibili le informazioni riguardo agli Amministratori: https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/board-of-directors.html

Comitati interni al Consiglio

	2017
Comitato Remunerazione				Modalità di partecipazione
	Riunioni	Presenze	%	di persona	in teleconference	via telefono
Caltagirone Alessandro (Presidente)	8	7	87,50%		4	3
Bochniarz Henryka	8	8	100%	4		4
Vita Giuseppe	8	8	100%	8
Wolfgring Alexander	8	8	100%	8
Wyand Anthony	8	8	100%	5	1	2
partecipazione complessiva media	40	39	97,50%	25 5 9

Comitato Corporate Governance,	2017
Nomination and Sustainability	Riunioni	Presenze	%	Modalità di partecipazione
				di persona	in teleconference	via telefono
Cordero di Montezemolo Luca (Presidente)	13	13	100%	8	5
Calandra Buonaura Vincenzo	13	12	92,31%	12
Caltagirone Alessandro	13	10	76,92%	3	4	3
Palenzona Fabrizio (1)	11	10	90,91%	9	1
Streit Clara C.	13	13	100%	8	5
Vita Giuseppe	13	13	100%	13
Zambon Elena	13	11	84,62%	8		3
partecipazione complessiva media	89	82	92,13%	61	15	6

Comitato Parti Correlate ed	2017
Investimenti in Equity		Presenze	%	Modalità di partecipazione
	Riunioni			di persona	in teleconference	via telefono
Bisoni Cesare (Presidente)	13	13	100%	13
Reichlin Lucrezia	13	11	84,62%	8	3
Vezzani Paola	13	13	100%	13
partecipazione complessiva media	39	37	94,87%	34	3

5.1 Comitato per i Controlli Interni & Rischi

L'istituzione dell'attuale "Comitato per i Controlli Interni & Rischi" risale al giugno 2000 quale "Comitato Audit". Nel corso degli anni, la denominazione originaria del Comitato, la struttura ed i relativi compiti sono stati variati, in linea con l'evoluzione del quadro regolamentare e di vigilanza, nonché delle best practice di settore.

Composizione

Il Comitato per i Controlli Interni & Rischi è composto da 9 amministratori, tutti non esecutivi ed in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e di Statuto. I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente, scelto tra i componenti indipendenti.

Al 5 marzo 2018 il Comitato per i Controlli Interni & Rischi è composto in aggiunta al membro di diritto, Sig. Giuseppe Vita, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, dai seguenti amministratori: Sig. Alexander Wolfgring (Presidente), Sig. Vincenzo Calandra Buonaura, Sig. Cesare Bisoni, Sig.ra Lucrezia Reichlin, Sig. Fabrizio Saccomanni, Sig.ra Clara C. Streit, Sig.ra Paola Vezzani e Sig. Anthony Wyand.

Tutti i membri del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, nella sua composizione a tale data, risultano indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. La maggioranza dei componenti (6 su 9) possiede, inoltre, i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, che coincidono con quelli previsti nello Statuto, senza pregiudizio, peraltro, del rispetto dei requisiti di indipendenza comunque richiesti ex lege. Il Presidente del Comitato risulta indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e ai sensi del Codice di Autodisciplina.

I membri del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca; almeno un componente deve, inoltre, disporre di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, oggetto di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della designazione. I membri del Comitato per i Controlli Interni & Rischi assicurano, altresì, che eventuali ulteriori cariche sociali da loro assunte in altre società risultino compatibili con l'impegno e la disponibilità loro richiesta per ricoprire la carica di componente del Comitato.

Funzionamento

Al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato definisce, in via preliminare, la pianificazione annuale delle riunioni, nonché la proposta degli argomenti oggetto di trattazione nell'ambito delle medesime. Il Presidente del Comitato, valutata la rilevanza o l'urgenza di un argomento, può, comunque, decidere il suo inserimento nell'ordine del giorno della prima riunione utile.

Le riunioni del Comitato sono convocate ad opera del Presidente, di norma, una volta al mese, nonché in caso ne facciano richiesta almeno 2 suoi membri o 2 Sindaci.

Nel corso dell'Esercizio 2017, ai lavori del Comitato hanno partecipato, come da previsione del vigente Regolamento degli Organi Aziendali, il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci, nonché in qualità di invitati permanenti, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Group Compliance Officer, il Group Chief Risk Officer, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il Segretario del Consiglio.

Il Regolamento degli Organi Aziendali prevede, inoltre, che qualora non siano già membri del Comitato, i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione possono partecipare, come ospiti, alle riunioni dello stesso.

Si evidenzia, altresì che, nel corso del 2017, il Comitato si è avvalso della facoltà, espressamente contemplata nel Regolamento degli Organi Aziendali, di invitare gli esponenti della società di revisione, in considerazione degli argomenti posti all'ordine del giorno delle riunioni.

Il Comitato deve poter accedere alle informazioni aziendali rilevanti e avvalersi di esperti esterni, nonché, ove necessario, interloquire direttamente con le funzioni di Internal Audit, Group Risk Management e Group Compliance.

Comitati interni al Consiglio

Compiti e Responsabilità

Il Comitato per i Controlli Interni & Rischi opera con funzioni istruttorie, consultive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni. Di seguito, le principali attribuzioni così come formalizzate nel vigente Regolamento degli Organi Aziendali.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione:

nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi con particolare riferimento agli obiettivi di rischio ("Risk appetite") e alla soglia di tolleranza ("Risk tolerance"). A tal fine esamina anche le linee guida per la redazione del budget annuale;
nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del Risk Appetite Framework;
nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Il Comitato esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni di Group Compliance, Internal Audit e Group Risk Management, portando all'attenzione del medesimo Consiglio gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato. In tale ambito, il Comitato:

esamina preventivamente i programmi di attività, compreso il piano di audit e le relazioni annuali delle funzioni di Group Compliance, Internal Audit e Group Risk Management indirizzate al Consiglio, nonché le relazioni periodiche predisposte da tali funzioni anche al di fuori di obblighi normativi o regolamentari;
verifica che le funzioni di Group Compliance, Internal Audit e Group Risk Management si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del Consiglio e coadiuva quest'ultimo nella redazione dei documenti di coordinamento previsti dalla Circolare n. 285 della Banca d'Italia;
contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione delle funzioni aziendali di controllo;
analizza le linee guida di Gruppo rientranti nelle materie di competenza della funzione di Group Compliance e ne monitora il loro recepimento e implementazione;
valuta gli eventuali rilievi che emergessero dai rapporti delle funzioni di Internal Audit e di Group Compliance, ovvero dai Collegi Sindacali delle società del Gruppo o da indagini e/o esami di terzi e può richiedere l'effettuazione di specifici interventi di audit, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
sollecita la formulazione, a cura del preposto alla funzione di Internal Audit, di eventuali proposte per il miglioramento quali/quantitativo della funzione stessa.

Il Comitato individua e propone al Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del contributo del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, i Responsabili delle funzioni di Group Compliance, Internal Audit e Group Risk Management da nominare. Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, il Comitato accerta, altresì, che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione, siano coerenti con il RAF, tenendo conto in particolare dei rischi, del capitale, della liquidità. Esprime, altresì, il proprio parere circa la definizione della remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato esamina e valuta il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei principali documenti contabili, quali ad esempio, il bilancio d'esercizio e consolidato, i bilanci semestrali, le relazioni intermedie di gestione, coordinandosi a tale scopo con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e con il Collegio Sindacale. Esamina altresì il lavoro svolto dalla società di revisione del Gruppo ed i risultati esposti nelle relazioni e nelle eventuali lettere di suggerimenti.

Il Comitato, nella persona del Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione, successivamente ad ogni sua riunione, sull'attività svolta, con l'ausilio di apposita relazione, nonché sull'adeguatezza del sistema dei controlli interni di Gruppo.

Attività svolta

Nell'Esercizio 2017, il Comitato per i Controlli Interni & Rischi si è riunito n. 12 volte. La durata media della singola riunione è stata di circa 3 ore e 50 minuti. Le riunioni sono state oggetto di verbalizzazione a cura del Segretario del Comitato.

Nell'Esercizio 2017, il Comitato ha operato, con funzioni istruttorie, consultive e propositive con riferimento alle attribuzioni allo stesso demandate dal Consiglio di Amministrazione. Si sono altresì tenute nell'ambito di n. 5 riunioni delle focus session dedicate all'approfondimento di tematiche rientranti negli ambiti di competenza del Comitato. Nel corso della riunione del 30 maggio 2017 si è, inoltre, svolta una sessione formativa da parte di Group Risk Management avente ad oggetto il c.d. "Integrated Risk Report".

Su iniziativa del Comitato, nel corso del 2017, è stato effettuato, da parte di un valutatore qualificato e indipendente esterno all'organizzazione, un Quality Assurance Review ("QAR") delle attività svolte dall'Internal Audit Department di UniCredit. L'esito finale dell'assessment, presentato al Comitato nella riunione del 10 ottobre 2017, è stato di una "generale conformità" agli Standard internazionali della professione di internal auditor.

Al fine di instaurare collegamenti funzionali con gli analoghi Comitati consiliari costituiti all'interno del Gruppo, il Comitato ha, altresì, consolidato talune attività avviate negli anni scorsi, in un'ottica di coordinamento generale e di contributo fattivo alla diffusione della cultura dei controlli e del rischio nel Gruppo. Al riguardo, su iniziativa del Presidente del Comitato, ha avuto luogo, nel mese di novembre 2017 a Vienna, l'annuale incontro tra i Chairs dei Comitati Rischi e Audit del Gruppo, con l'obiettivo di condividere le tematiche rilevanti e trasversali riguardanti il sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi. Al summenzionato incontro, che ha avuto come focus l'Area CEE, hanno partecipato le principali Legal Entity di tale Area, nonché il Collegio Sindacale nella sua interezza.

Il Comitato ha, inoltre, sviluppato nel corso del 2017 gli opportuni collegamenti funzionali con il Collegio Sindacale, per lo svolgimento delle attività comuni ai due organi e per lo scambio delle informazioni di reciproco interesse, nel rispetto delle specifiche competenze.

Per l'Esercizio 2018 sono state pianificate n. 12 riunioni. Fino al 5 marzo 2018, si sono tenute n. 3 riunioni.

5.2 Comitato Corporate Governance, Nomination and Syustainability

Il Consiglio di Amministrazione, sin dal giugno 2000, ha costituito un Comitato Nomine, successivamente rinominato Comitato Corporate Governance, HR and Nomination. Dalla fine dell'esercizio 2016 tra le sue competenze è stata inclusa l'attività di supervisione in materia di sostenibilità e il Comitato è stato rinominato Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability.

Composizione

Il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability risulta composto da 7 amministratori, tutti non esecutivi ed in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e di Statuto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è membro di diritto del Comitato. I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente scelto tra i componenti indipendenti.

Comitati interni al Consiglio

Alla data del 5 marzo 2018 il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability è composto, in aggiunta al membro di diritto, Sig. Giuseppe Vita, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, dai seguenti amministratori: Sig. Luca Cordero di Montezemolo (Presidente), Sig. Vincenzo Calandra Buonaura, Sig. Alessandro Caltagirone, Sig. Fabrizio Saccomanni, Sig.ra Clara C. Streit e Sig.ra Elena Zambon.

Funzionamento

La frequenza delle riunioni del Comitato è, generalmente, mensile. Nel corso del 2017, in particolare, si sono tenute 13 riunioni del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability, ciascuna con durata media di 1 ora. Per l'Esercizio 2018 sono state pianificate n. 13 riunioni del Comitato. Alla data del 5 marzo 2018 si sono tenute 4 riunioni.

Fermo che alle riunioni del Comitato possono essere chiamati a partecipare - avuto riguardo a specifiche questioni esponenti del Personale Direttivo del Gruppo, nel corso dell'Esercizio alle riunioni del Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability è stato presente l'Amministratore Delegato e, in merito a singoli punti posti all'ordine del giorno, sono stati invitati a partecipare Manager della Società e consulenti esterni.

Le riunioni del Comitato sono state oggetto di verbalizzazione a cura del Segretario del Comitato. Il Presidente del Comitato, in occasione della trattazione in Consiglio degli argomenti esaminati dal Comitato, ha relazionato sugli stessi gli Amministratori.

Dal marzo 2017, il Presidente del Comitato, ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nella prima seduta utile, circa l'attività svolta nelle riunioni del Comitato stesso, con l'ausilio di apposita relazione.

Compiti e Responsabilità

Il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability si esprime riguardo alla definizione del processo di autovalutazione, della composizione quali-quantitativa del Consiglio considerata ottimale e del numero massimo di incarichi in altre società che possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento degli incarichi in UniCredit.

Il Comitato ha altresì il compito di esprimere un parere in merito alla verifica del possesso dei requisiti normativi e statutari degli Amministratori di UniCredit (inclusi i requisiti previsti dalla normativa vigente in materia di interlocking directorates), nonché alla verifica della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa del Consiglio considerata ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

E' inoltre previsto che il Comitato fornisca pareri al Consiglio in merito all'individuazione di candidati alla carica di amministratore di UniCredit in caso di cooptazione e, in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio, di candidati indipendenti da sottoporre all'Assemblea, tenendo conto di eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti.

Oltre alle funzioni sopra indicate, il Comitato fornisce pareri al Consiglio in tema di:

definizione del sistema di governo societario di UniCredit, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance del Gruppo;
fissazione dell'obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predisposizione di un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;
formulazione di proposte al Presidente del Consiglio in ordine all'individuazione del personale incaricato di condurre il processo di autovalutazione del Consiglio;
supporto, coordinandosi con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, nella formulazione della proposta al Consiglio di Amministrazione dei Responsabili delle funzioni di Internal Audit, Group Compliance e Group Risk Management da nominare;
effettuazione dell'istruttoria ai fini della predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione del piano di successione degli amministratori esecutivi.
nomina dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, dei Senior Executive Vice President;
definizione delle policy aventi ad oggetto la nomina ed il piano di successione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, dei Senior Executive Vice President, del Group Management Team (Executive Vice President) e del Leadership Team (Senior Vice President);
definizione di policy per la nomina degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Supervisory Board) delle Società del Gruppo;
designazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Supervisory Board) nelle Società Principali;
nomine di membri degli altri comitati consiliari di UniCredit.

Dalla fine dell'esercizio 2016, il Comitato svolge funzioni di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di UniCredit e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder. In tale ambito, in particolare, il Comitato:

esamina preventivamente il bilancio annuale integrato da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione
formula proposte in materia di strategia ambientale e sociale del Gruppo, obiettivi annuali e traguardi da raggiungere, monitorandone nel tempo l'attuazione;
presidia l'evoluzione della sostenibilità anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia, monitorando la posizione del Gruppo.

Attività svolta

Nell'Esercizio, il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability si è espresso riguardo alla designazione di esponenti di organi sociali di UniCredit e delle Società del Gruppo e di nomine e movimenti di appartenenti all'Alta Dirigenza del Gruppo.

Nell'ambito delle tematiche riguardanti la corporate governance, il Comitato ha proseguito la valutazione e discussione di azioni volte a rafforzare la governance della Banca e ad allinearla alle best practice nazionali ed internazionali, nonché alle aspettative degli investitori.

In particolare, il Comitato ha presentato al Consiglio di Amministrazione proposte volte ad attribuire allo stesso la facoltà di presentare una propria lista di candidati alla carica di Amministratore, ad eliminare il limite statutario del 5% all'esercizio del diritto di voto e alla conversione delle azioni di risparmio esistenti in azioni ordinarie.

Il Comitato ha inoltre proposto al Consiglio un processo di selezione dei candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, inclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato. Sulla base di tale processo di selezione, il Comitato ha nominato una Task Force per definire il profilo ideale qualitativo e quantitativo del Consiglio, nonché procedere, con il supporto di una società di Head Hunting, alla selezione dei candidati da includere in un lista da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in vista del rinnovo dell'organo nell'aprile 2018.

Il Comitato ha altresì presidiato eventi/processi di governance interna quali il processo di autovalutazione dell'organo amministrativo, la verifica del possesso dei requisiti di indipendenza, il rispetto della normativa vigente in materia di interlocking, strategie HR con un particolare focus sulla Leadership Pipeline.

Con riferimento alle tematiche di sustainability, il Comitato ha presidiato le attività volte a garantire un adeguato processo di raccolta dei dati per la redazione del bilancio integrato di sostenibilità, a fronte dei controlli, sia interni che esterni, previsti dalla normativa.

Comitati interni al Consiglio

Il Comitato, per il tramite del suo Presidente, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti avvalendosi delle strutture della Società nonché, ove ritenuto, di consulenti esterni.

5.3 Comitato Remunerazione

Per le informazioni richieste in relazione alla costituzione, compiti e funzionamento del Comitato Remunerazione si fa riferimento al paragrafo "Comitato Remunerazione" della "Relazione Annuale sulla Remunerazione" pubblicata nell'ambito della "Politica Retributiva di Gruppo 2018" - ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB (da ultimo modificato con delibera 18214 del 9 maggio 2012) e delle previsioni di cui al Titolo IV, Capitolo 1, Tavola 15 della Circolare 263 della Banca d'Italia.

5.4 Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity

Al fine di presidiare le tematiche relative alle operazioni con parti correlate di cui alle disposizioni regolamentari¹⁵, il Consiglio di Amministrazione, in data 30 settembre 2010, ha istituito, all'interno del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, il "Sotto-Comitato Operazioni con Parti Correlate".

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso delle sedute del 10 maggio e 25 giugno 2012, ha assegnato al predetto Sotto-Comitato anche i compiti che le "Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche"¹⁶ hanno demandato agli amministratori indipendenti, in materia di:

attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati alla banca o al gruppo bancario;
partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari.

Al fine di tener conto delle predette nuove competenze, il Consiglio, in data 25 giugno 2012, ha altresì deliberato il cambiamento della denominazione del "Sotto-Comitato Operazioni con Parti Correlate" in "Sotto-Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity".

Alla luce dell'ampiezza, della complessità e della rilevanza delle attribuzioni assegnate al "Sotto-Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity" rispetto al momento della sua istituzione, con delibera del 19 febbraio 2013, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la costituzione di un Comitato ad hoc, il "Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity", confermando i compiti e le responsabilità già assegnati al "Sotto-Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity", nonché la sua composizione quantitativa e qualitativa, con la conseguente soppressione del "Sotto-Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity".

Composizione

Il Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity è composto da 3 amministratori aventi i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, tra i quali viene designato un Presidente.

Alla data del 5 marzo 2018, il Comitato è composto dai seguenti amministratori: Sig. Cesare Bisoni (Presidente), Sig.ra Lucrezia Reichlin, Sig.ra Paola Vezzani.

¹⁵ Cfr. Regolamento Operazioni con Parti Correlate CONSOB

¹⁶ Cfr. 9 Aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006

Funzionamento

Le riunioni del Comitato sono convocate, a cura del Presidente, sulla base di una pianificazione annuale, relativamente alle attività prevedibili, nonché ogni volta sia necessario per discutere argomenti rientranti nella sfera di competenza del medesimo Comitato.

Il Comitato dispone di un proprio Regolamento di organizzazione e funzionamento. Il Comitato può avvalersi di esperti indipendenti. Lo stesso dispone, inoltre, di adeguati strumenti e flussi informativi anche di dettaglio, assicurati dalle funzioni competenti, tali da consentire al Comitato l'espletamento dei relativi compiti.

Su invito del Presidente del Comitato, nel 2017, hanno partecipato alle riunioni, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, manager del Gruppo. Nell'Esercizio 2017, il Comitato non ha fatto ricorso all'attività di esperti indipendenti.

Compiti e Responsabilità

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali, il Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity opera con funzioni consultive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione. Per quanto riguarda le operazioni con parti correlate e con soggetti collegati, il Comitato:

rilascia pareri preventivi, motivati e vincolanti al fine della delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità delle procedure interne che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati poste in essere da UniCredit e/o dalle Società del Gruppo, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi stabiliti dal Regolamento CONSOB per le operazioni con parti correlate, dalla disciplina della Banca d'Italia per le operazioni con soggetti collegati e dall'art. 136 del D.Lgs. 385/1993 per le operazioni con esponenti bancari;
rilascia pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull'interesse al compimento dell'operazione con parti correlate e/o con soggetti collegati posta in essere da UniCredit e/o dalle Società del Gruppo, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
nei casi espressamente previsti di operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati, poste in essere da UniCredit e/o dalle società del Gruppo, il Comitato è coinvolto – se ritenuto dallo stesso, per il tramite di uno più componenti delegati – già nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria;
si esprime, sulla base delle informazioni messe a disposizione della competente struttura della Banca, sulle tematiche di rilievo riguardanti il Perimetro Unico di Gruppo delle parti correlate e dei soggetti collegati.

Al Comitato deve essere assicurato il costante monitoraggio delle operazioni previste dalle procedure per l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati anche al fine di consentire allo stesso di proporre eventuali interventi correttivi.

Per quanto riguarda gli investimenti in partecipazioni non finanziarie, il Comitato svolge un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di partecipazioni in imprese non finanziarie, nonché per la generale verifica di coerenza dell'attività svolta nel comparto di tali partecipazioni con gli indirizzi strategici e gestionali.

Attività svolta

Nel corso dell'Esercizio 2017, il Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity si è riunito n. 13 volte (durata media della singola riunione: 56 minuti). Tutte le riunioni sono state oggetto di verbalizzazione a cura del Segretario. Dal marzo 2017, il Presidente del Comitato, ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nella prima seduta utile, circa l'attività svolta nelle riunioni del Comitato stesso, con l'ausilio di apposita relazione.

Comitati interni al Consiglio

L'attività svolta nel 2017 si è concretizzata nel rilascio di pareri relativamente ad operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati, poste in essere da UniCredit e/o dalle Società del Gruppo. Il Comitato ha, inoltre, esaminato con la medesima periodicità di presentazione al Consiglio di Amministrazione l'informativa in merito alle operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati, allo stato di copertura del Perimetro dei soggetti in conflitto di interesse (cd. "Perimetro Unico") e alle azioni intraprese al fine di garantire la completezza del censimento, nonché i report trimestrali predisposti, per i profili di competenza, dalla funzione di Group Risk Management.

Il Comitato, in data 9 marzo 2017, ha, altresì, rilasciato il proprio parere favorevole sulle proposte di aggiornamento della "Global Policy per la gestione delle operazioni in conflitto di interesse".

Per quanto riguarda gli investimenti in partecipazioni, il Comitato ha esaminato le risultanze del monitoraggio, con cadenza trimestrale, dei limiti prudenziali di vigilanza, nonché, con cadenza semestrale, del profilo rischio/rendimento della partecipazioni non finanziarie, in termini di adeguatezza e di coerenza con le strategie del Gruppo.

Nel corso del 2017, i Membri del Comitato hanno incontrato i Membri del Collegio Sindacale, per un reciproco scambio di informazioni, nell'ottica di una governance integrata.

Il Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity ha pianificato per l'Esercizio 2018 n. 12 sedute. Fino al 5 marzo 2018, il Comitato ha tenuto n. 3 riunioni.

Remunerazione degli Amministratori

Per le informazioni richieste in relazione alla Remunerazione degli Amministratori Esecutivi, Non Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e quelle riguardanti le Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa riferimento al capitolo "Remunerazione degli Amministratori, dei membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche" contenuti nella "Relazione Annuale sulla Remunerazione" pubblicata nell'ambito della "Politica Retributiva di Gruppo 2018" - ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB (da ultimo modificato con delibera 18214 del 9 maggio 2012) e delle previsioni di cui al Titolo IV, Capitolo 1, Tavola 15 della Circolare 263 della Banca d'Italia.

Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

I rischi derivanti da operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse sono presidiati, fra l'altro, dal Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modificazioni e integrazioni), dalla disciplina sulle "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" dettata dal Titolo V, Capitolo 5 della Circolare Banca d'Italia del 27 dicembre 2006, n. 263 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" e successivi aggiornamenti nonché dalle disposizioni in materia di obbligazioni degli esponenti bancari ai sensi del D.Lgs. n. 385/1993.

In questo contesto normativo di riferimento il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, con unanimi pareri favorevoli del Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity e del Collegio Sindacale rilasciati, ha adottato la "Global Policy per la gestione delle operazioni in conflitto di interesse"- pubblicata nel sito internet di UniCredit - che ha lo scopo di definire principi e regole per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca.

La Global Policy – redatta come compendio organico con l'obiettivo di trattare in modo unitario gli aspetti di governance e gli ambiti di applicazione nonché i profili procedurali ed organizzativi (considerate le significative affinità tra le normative in tema di Parti Correlate CONSOB e Soggetti Collegati) – contiene le disposizioni da osservare nella gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto d'interesse ai sensi delle predette normative di riferimento.

Di seguito sono elencati gli ambiti applicativi contemplati dalle citate disposizioni per i quali è prevista la trattazione unitaria nella Policy:

assetti di governance e connessi ruoli riferiti al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity ed al Collegio Sindacale;
assetti organizzativi per il presidio e la gestione delle Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati;
perimetro delle Parti Correlate CONSOB e dei Soggetti Collegati Banca d'Italia;
criteri per l'identificazione e la rilevazione delle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, incluse quelle di Maggiore Rilevanza;
casi di esenzione contemplati dal Regolamento CONSOB e dalla disciplina Banca d'Italia e quelli previsti da UniCredit avvalendosi della facoltà stabilita dalle citate disposizioni;
modalità con cui si istruiscono e approvano le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati;
presidi e regole per l'adozione della Policy nell'ambito del Gruppo.

In considerazione delle specificità che contraddistinguono le citate disposizioni, contiene altresì riferimenti in tema di:

obblighi di informativa e trasparenza previsti da CONSOB con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate;
attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati ai sensi di Banca d'Italia con riferimento alle segnalazioni di vigilanza.

La Global Policy, nella versione tempo per tempo vigente, è pubblicata nel sito internet di UniCredit¹⁷ .

* * *

Fermo il rispetto delle previsioni normative in tema di interessi degli Amministratori e di operazioni con parti correlate, trova applicazione necessaria per la Società, attraverso la Global Policy, il disposto dell'art. 136 del D.Lgs. n. 385/93 in tema di obbligazioni degli esponenti bancari, ai sensi del quale costoro possono assumere obbligazioni,

¹⁷ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile la Global Policy unica per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse:

https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/related-parties-and-associated-persons.html

direttamente o indirettamente, nei confronti della banca che amministrano, dirigono o controllano soltanto previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità, con l'esclusione del voto dell'esponente interessato, e con il voto favorevole dei componenti l'organo di controllo. A tal fine, gli esponenti aziendali sono tenuti a dare comunicazione dei soggetti – persone fisiche o giuridiche – in capo ai quali il radicarsi di eventuali rapporti possa integrare la fattispecie di obbligazione indiretta riferibile sostanzialmente agli esponenti bancari.

Ricade nell'ambito di applicazione del citato art. 136 e nella relativa procedura anche l'operazione posta in essere con una parte correlata che sia esponente bancario o un soggetto ad esso riferibile. In tal caso, al Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity deve essere assicurato il preventivo, tempestivo e completo flusso informativo, secondo le specifiche modalità previste per le operazioni di maggiore e minore rilevanza.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema dei controlli interni è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo delle banche. Esso riveste un ruolo centrale nell'organizzazione e permette di assicurare un efficace presidio dei rischi e delle loro interrelazioni, al fine di garantire che l'attività sia in linea con le strategie e le politiche aziendali e sia improntata a canoni di sana e prudente gestione.

Un sistema dei controlli interni efficace ed efficiente è, di fatto, il presupposto per la creazione di valore nel medio lungo termine, per la salvaguardia della qualità delle attività, per una corretta percezione dei rischi ed un'appropriata allocazione del capitale.

Il sistema dei controlli interni nel Gruppo UniCredit si fonda su:

organi e funzioni di controllo, coinvolgendo, ciascuno per le rispettive competenze, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, l'Amministratore Delegato, quale Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale, nonché le funzioni aziendali con specifici compiti al riguardo;
flussi informativi e modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi;
meccanismi di Governance di Gruppo.

8.1 Organi e funzioni

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi

Le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi sono definite dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti. In tal modo, il Consiglio assicura che i principali rischi siano correttamente identificati, nonché misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato anche tenuto conto della loro evoluzione e interazione e determinando, inoltre, criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e prudente gestione.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione definisce e approva su base annuale il Risk Appetite Framework di Gruppo, coerentemente con le tempistiche del processo di budget e di definizione del piano finanziario, al fine di garantire che il business si sviluppi nell'ambito del profilo di rischio desiderato e nel rispetto della regolamentazione nazionale ed internazionale.

Il Framework di Risk Appetite per il 2017 sintetizza il profilo di rischio desiderato del Gruppo con l'identificazione dei rischi rilevanti a cui il Gruppo è esposto tramite la definizione di soglie di riferimento per i seguenti indicatori:

Indicatori di Primo Pilastro al fine di garantire in ogni momento il rispetto dei requisiti dell'Autorità di Vigilanza (ad esempio Common Equity Tier 1 Ratio, Liquidity Coverage Ratio);
Indicatori Gestionali, per monitorare l'evoluzione di variabili chiave da un punto di vista strategico e di Risk Appetite (ad esempio Esposizione in Crediti Deteriorati, Profittabilità);
Indicatori specifici per assicurare il controllo di determinati rischi (ad esempio Rischio di Mercato, Operativo, di Liquidità, di Tasso di Interesse).

Nel corso del 2017 il Consiglio ha inoltre approvato il nuovo Risk Appetite Framework di Gruppo per il 2018. Esso è stato ulteriormente migliorato al fine di rafforzare il controllo sui profili di rischio di Gruppo rispetto ai nostri committment esterni, in continuità con il Multi Year Plan di Gruppo. Il Risk Appetite per il 2018 è stato definito al fine di supportare la solida crescita prevista dal Multi Year Plan e al contempo mantenere la prudente strategia di gestione del rischio di Gruppo.

Il Risk Appetite Framework di Gruppo, che deve essere implementato in maniera coerente nelle Società del Gruppo, non include solo la lista delle metriche rilevanti, ma anche i target, i trigger ed i limiti di riferimento: i) i target rappresentano l'ammontare di rischio che il Gruppo è disposto ad assumere in condizioni di normale operatività e sono le soglie di riferimento per lo sviluppo del business, ii) i trigger rappresentano la massima deviazione accettabile dai target; essi sono definiti in modo da assicurare l'operatività del Gruppo anche in condizioni di stress entro il massimo livello di rischio accettabile e prevedono, nel caso di sforamento, un'informativa al Comitato manageriale Group Risk & Internal Control e al Consiglio di Amministrazione; iii) i limiti rappresentano il massimo livello di assunzione di rischio accettabile per il Gruppo; nel caso di un loro sforamento, il Consiglio di Amministrazione deve essere coinvolto nella valutazione e definizione degli eventuali interventi correttivi.

Il Consiglio assume le valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi avvalendosi del supporto del Comitato per i Controlli Interni & Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, nell'ambito delle proprie competenze, approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, delineando i relativi ruoli e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra queste e gli organi aziendali, nonché, coadiuvato in tal senso dal Comitato per i Controlli interni & Rischi redige i documenti di coordinamento previsti in materia dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia ed ha incaricato l'Amministratore Delegato di attuare gli indirizzi dallo stesso definiti attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione garantisce che le funzioni aziendali di controllo siano stabili e indipendenti e che possano accedere a tutte le attività della Banca e delle società del Gruppo, nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, valuta, almeno una volta l'anno, l'adeguatezza della struttura organizzativa e della qualità e quantità delle risorse della funzione di conformità alle norme (funzione di Compliance) e della funzione di controllo dei rischi. Il Consiglio definisce, inoltre, gli eventuali adeguamenti organizzativi e del personale della funzione di revisione interna (Internal Audit).

Il Consiglio di Amministrazione definisce, altresì, le seguenti strategie.

Strategie Creditizie

Nell'ambito del Secondo Pilastro di Basilea, le Strategie Creditizie di Gruppo rappresentano un efficace strumento di governo del rischio volto ad assicurare coerenza tra obiettivi di budget e il Risk Appetite Framework. Prendendo in considerazione lo scenario macroeconomico e creditizio, le previsioni a livello di settore economico ed industriale, nonché le iniziative / strategie di business, le Strategie Creditizie forniscono un insieme di linee guida e di target operativi rivolti a Paesi e segmenti di business in cui il Gruppo opera, con la finalità di identificare il profilo di rischio e il posizionamento relativo delle linee di business, di consentire una crescita coerente con l'Appetito al Rischio del Gruppo e di minimizzare l'impatto originato dal rischio di credito senza tuttavia precludere profittevoli canali di business.

Strategie sui Rischi di Mercato

La funzione di "Group Financial Risk" di UniCredit guida a livello di Gruppo il complessivo processo di definizione dei limiti connessi ai rischi finanziari del Gruppo (i.e. il rischio di liquidità, di tasso di interesse, di mercato, di controparte e di trading credit).

La funzione "Group Financial Risk" di Capogruppo opera a questo fine in stretto coordinamento:

con le funzioni di Market Risk delle Società del Gruppo, titolate, in accordo al modello di business del Gruppo, ad assumere esposizioni ai rischi di mercato sia di portafoglio di negoziazione sia di portafoglio bancario e di liquidità. La relazione con le funzioni di Market Risk nell'ambito del più complessivo processo di negoziazione dei limiti operativi con le funzioni di business, è volta ad assicurare la consistenza dei limiti stessi con il budget dei ricavi ad esse assegnati, avuto riguardo delle dinamiche degli indicatori di rischio osservate storicamente, degli sviluppi attesi di andamento dei mercati e delle iniziative di business proposte, il tutto nel quadro generale del modello di business stabilito;
con la funzione di Risk Management "Risk Appetite & Integrated Risk Analysis" responsabile per il Group Risk Appetite, allo scopo di verificare gli impatti della struttura dei limiti sul Capitale Regolamentare e sul Capitale

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Economico nel contesto di un processo iterativo finalizzato ad assicurare la coerenza dei limiti rispetto alle allocazioni di capitale deliberate dal Gruppo dati gli obiettivi di reddito definiti nei piani annuali e strategici.

Il Consiglio di UniCredit definisce le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, verificando che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti, nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi, assicurando che i principali rischi siano correttamente identificati, nonché misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato, avvalendosi dell'attività del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, sulla base, in particolare:

delle relazioni del Responsabile delle Funzioni aziendali di controllo: la funzione di Group Compliance, la funzione di controllo dei rischi (Group Risk Management), la funzione di revisione interna (Internal Audit), la funzione antiriciclaggio e la funzione di convalida;
dell'informativa del Dirigente Preposto in ordine alla redazione dei documenti contabili societari nel rispetto dei principi contabili internazionali e della normativa regolamentare di riferimento ai fini della redazione del bilancio consolidato;
di ogni informativa utile relativa al monitoraggio dei complessivi rischi aziendali che perviene dalle strutture competenti e/o dalla Società incaricata della revisione legale dei conti;
della valutazione annuale del sistema dei controlli interni di Gruppo effettuata dall'Amministratore Delegato con il supporto del Management (Group ICS Management Evaluation) e coordinata dalla struttura di governance di Gruppo, denominata Group PM&ICS Initiatives (valutazione parallela a quella eseguita sul sistema dei controlli interni dalla funzione Internal Audit e dalle altre funzioni aziendali di controllo).

In tale ambito il Consiglio approva le linee guida dell'attività di audit, vigilando affinché la funzione di revisione interna attui gli indirizzi definiti in materia di svolgimento dei controlli di terzo livello. Inoltre, con cadenza almeno annuale approva il programma di attività compreso il piano di audit della funzione di revisione interna, ed esamina le relazioni annuali predisposte dalle funzioni aziendali di controllo. Approva altresì il piano di audit pluriennale.

Il Consiglio assicura altresì che il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale siano costantemente uniformati ai principi indicate dalle normative tempo per tempo vigenti, verificando, almeno annualmente, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi e promuovendo con tempestività l'adozione di idonee misure correttive nel caso emergano carenze o anomalie e ne valuta l'efficacia.

Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi

Ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione in merito alla costituzione delle funzioni aziendali di controllo e alla definizione dei relativi ruoli e responsabilità, l'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato dal Consiglio, gestisce, avvalendosi delle competenti funzioni, il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi:

(i) identificando i rischi aziendali e sottoponendoli all'esame del Consiglio di Amministrazione. In tale ottica, ha un'approfondita comprensione di tutti i rischi aziendali e, nell'ambito di una gestione integrata, delle loro interrelazioni reciproche avuto a mente l'evoluzione del contesto esterno (incluso il rischio macroeconomico);
(ii) attuando gli indirizzi strategici, il RAF e le politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio medesimo attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi. Nella supervisione di tali attività, l'Amministratore Delegato è formalmente coadiuvato dal Comitato manageriale Group Risk & Internal Control (di cui è Presidente) – nella cui sessione dedicata alla "gestione e alla supervisione del sistema dei controlli interni", la cui vice Presidenza è attribuita al Co-Chief Operating Officer responsabile di IT & Operations, Security e Internal Control, vengono affrontate le tematiche inerenti al sistema dei controlli interni nonché i piani di rimedio ad essi collegati - e nella cui sessione dedicata ai "rischi", la cui vice Presidenza è attribuita al Group Chief Risk Officer, vengono affrontate tematiche relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi.

L'Amministratore Delegato è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'allineamento dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni con i principi e i requisiti previsti dalla normativa vigente. Provvede, altresì, a verificare, nel continuo, tramite le funzioni competenti (nonché partecipando direttamente a specifici Comitati manageriali di presidio e/o controllo dei rischi), l'efficace gestione dei complessivi rischi aziendali e l'adeguatezza, efficacia ed efficienza dei correlati presidi, anche mediante la definizione di adeguate politiche per il governo dei siffatti rischi. In tale ambito agevola la diffusione a tutti i livelli di una cultura del rischio integrata in relazione alle diverse tipologie di rischi.

Con specifico riferimento al rischio di non conformità, l'Amministratore Delegato assicura l'efficace gestione del rischio in questione, predisponendo anche adeguate policy e procedure per la conformità alla normativa vigente da osservare all'interno della Banca, accertando, in caso di violazioni, che siano apportati i rimedi necessari e delineando flussi informativi volti a garantire ai competenti organi aziendali della Banca piena consapevolezza sulle modalità di gestione del rischio di non conformità. Con il supporto della funzione di Compliance, l'Amministratore Delegato identifica e valuta almeno una volta l'anno i principali rischi di non conformità a cui la Banca è esposta e programma i relativi interventi di gestione, nonché riferisce almeno una volta l'anno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'adeguatezza della gestione del rischio di non conformità.

L'Amministratore Delegato partecipa, in qualità di invitato permanente, alle riunioni del Comitato per i Controlli Interni & Rischi. Nell'ambito delle suddette riunioni, l'Amministratore Delegato riferisce al Comitato sulle tematiche di pertinenza poste all'ordine del giorno, fornendo se del caso chiarimenti ed accogliendo le eventuali richieste di approfondimento del Comitato stesso.

Per quanto riguarda i controlli di III livello svolti dalla funzione Internal Audit, l'Amministratore Delegato considera le linee guida dell'attività di audit, può formulare proposte per integrare il piano annuale dei controlli e può richiedere l'effettuazione di specifici interventi di audit, non previsti nel piano annuale.

In tale ambito, l'Amministratore Delegato assicura al Consiglio di Amministrazione un efficace e costante confronto dialettico, anche avvalendosi della collaborazione delle funzioni aziendali che allo stesso rispondono quale vertice della struttura interna, per consentire allo stesso di verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte. A tal fine, l'Amministratore Delegato riceve dalle funzioni aziendali le informazioni necessarie a garantire il presidio di competenza, prevalentemente in occasione dei comitati manageriali in cui ricopre il ruolo di presidente o attraverso specifici flussi informativi a lui indirizzati per quelli in cui non è membro.

Inoltre pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, predisponendo e attuando i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie, o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti.

Collegio Sindacale

Al Collegio Sindacale di UniCredit sono attribuiti compiti di vigilanza sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del RAF nonché sul processo di gestione e controllo dei rischi. In relazione alla pluralità di funzioni e strutture aziendali aventi, all'interno dell'azienda, compiti e responsabilità di controllo, il Collegio Sindacale è tenuto ad accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli, il corretto assolvimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.

Il Collegio Sindacale, avvalendosi dell'apporto delle funzioni aziendali di controllo, vigila – nell'ambito della più generale attività di verifica del processo di gestione dei rischi – sul rispetto delle previsioni di cui al processo ICAAP, nonché sulla completezza, adeguatezza, funzionalità, affidabilità, dei sistemi interni avanzati di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali e sulla loro rispondenza ai requisiti previsti dalla normativa.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Collegio Sindacale vigila sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione, incontrando periodicamente il revisore legale dei conti al fine dello scambio di reciproche informazioni.

Con specifico riferimento all'attribuzione al Collegio Sindacale anche delle funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, si evidenzia che UniCredit ha mantenuto l'assetto, che prevede che tali funzioni siano affidate ad un Organismo appositamente costituito (cfr. infra).

Il Collegio Sindacale, tra l'altro, cura l'instaurazione di opportuni collegamenti funzionali con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi per lo svolgimento delle attività comuni ai due organi, nel rispetto delle specifiche competenze, nonché effettua un reciproco scambio di informazioni, nell'ottica di una governance integrata, con i membri del Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity.

Funzioni di Controllo

Le tipologie di controllo in UniCredit – in osservanza alla normativa vigente ed ispirandosi alle best practice internazionali – sono strutturate su tre livelli:

controlli di linea (c.d. controlli di primo livello), in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative, nonché ad una struttura dedicata (Internal Controls Italy), che supporta i Co-Heads Italy in qualità di responsabile del sistema dei controlli operativi di primo livello, compresi quelli previsti in materia di "leggi speciali", con riferimento alle strutture/attività di competenza;
controlli sui rischi e sulla conformità (c.d. controlli di secondo livello), in capo alle funzioni di Group Compliance e Group Risk Management, ciascuna per le materie di rispettiva competenza;
revisione interna (c.d. controlli di terzo livello), in capo alla funzione Internal Audit.

Ai sensi della Circolare n. 285 di Banca d'Italia, rientrano tra le funzioni aziendali di controllo anche la funzione antiriciclaggio e la funzione di convalida che sono posizionate rispettivamente all'interno di Group Compliance e Group Risk Management.

Le funzioni di Group Compliance, Group Risk Management¹⁸ e Internal Audit sono tra loro separate, nonché gerarchicamente indipendenti dalle funzioni aziendali che svolgono le attività assoggettate ai controlli. Ai sensi della Circolare 285 di Banca d'Italia, e limitatamente agli aspetti normati dalla medesima Circolare in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" viene qualificata funzione aziendale di controllo anche la funzione HR.

La funzione Compliance

La missione del Group Compliance Department è quella di presiedere alla gestione del Rischio di non conformità nonché di assistere il Gruppo, il suo Management, gli organi aziendali e i dipendenti nello svolgimento della loro attività lavorativa, in conformità alle norme imperative, alle procedure interne, alle best practice ed ai principi etici nonché di salvaguardarne il buon nome e la reputazione, innalzandone nel contempo i relativi valori.

La funzione di Compliance della Banca e delle società del Gruppo deve essere indipendente, dotata di risorse umane e tecnologiche qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere, che possa relazionarsi direttamente con l'Alta Direzione e con gli organi societari, che abbia accesso ad ogni informazione societaria e che

¹⁸ Per quanto riguarda l'attività di erogazione del credito svolta dalla funzione di Group Risk Management, si evidenzia che viene assicurata un'adeguata separatezza organizzativa delle sue strutture a seconda che siano dedicate ad attività di gestione del credito ovvero di controllo.

sia in grado di partecipare ai processi decisionali e, se necessario, di sottoporre qualsiasi possibile problematica direttamente ai livelli gerarchici superiori.

Il ruolo ed i requisiti della funzione di Compliance sono regolati in specifiche Group Rules emanate da UniCredit che sono state recepite dalle società del Gruppo.

La funzione di Group Compliance di UniCredit, in relazione alle responsabilità assegnate:

definisce e sviluppa (monitorandone l'implementazione e il rispetto) le Group Compliance Rules, le procedure, le metodologie, la formazione e, in particolare, gli standard minimi di conformità per tutto il Gruppo così da assicurare che questioni similari vengano gestite in modo omogeneo nell'ambito di vari ordinamenti in cui opera il Gruppo di appartenenza;
definisce e sviluppa il piano annuale di Group Compliance, ne monitora l'andamento e fornisce un aggiornamento periodico agli organi aziendali di Gruppo;
identifica il rischio di non conformità per le normative rientranti nel perimetro di competenza, monitora e valuta detto rischio, individua e pianifica le azioni di mitigazione dello stesso;
si relaziona con le Autorità insieme ad altre funzioni competenti (ad esempio, partecipa a consultazioni, fornisce assistenza nella preparazione di commenti su proposte di nuova normativa o suoi aggiornamenti, si interfaccia con le Autorità e le strutture della banca a seguito di richieste e di visite ispettive);
fornisce all'Alta Direzione di UniCredit una visione generale sull'effettivo andamento del Rischio di non conformità all'interno del Gruppo (mediante il consolidamento dei dati contenuti nelle relazioni sul rischio di non conformità ricevute dalle Controllate).

A fronte delle disposizioni di Banca d'Italia, in UniCredit S.p.A. il modello di Compliance per il presidio del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale (ad eccezione delle norme rientranti nel perimetro di responsabilità del Group Risk Management Department) è attuato sia direttamente ("Presidio diretto") attraverso le strutture facenti parte della funzione di Compliance, che indirettamente ("Modello indiretto")¹⁹, fornendo / validando la metodologia e le procedure di valutazione del rischio di non conformità ai c.d. Presidi Specialistici, attivi presso altre funzioni aziendali, operanti su specifiche aree normative²⁰. La funzione di Compliance verifica nel tempo, ricevendo gli esiti delle attività ad essi demandate, che tali Presidi operino in conformità alla metodologia ed alle procedure fornite, e predispone la reportistica di sintesi per gli organi di governo e di controllo di UniCredit S.p.A..

Il modello di Compliance nel Gruppo si articola nei seguenti livelli:

• Compliance di Gruppo (strutture del Group Compliance Department di UniCredit); svolge un ruolo diretto di guida, supporto e coordinamento delle compliance locali ed esercita poteri di monitoraggio e controllo in relazione al Piano generale di Compliance, al fine di assicurare la coerente applicazione degli standard di Compliance nel Gruppo, fornisce altresì consulenza in merito al Compliance Risk Assessment e ai controlli di secondo livello.

Al suo interno sono individuate le seguenti figure:

il Group Compliance Officer, che svolge attività di presidio generale sull'operatività delle Società del Gruppo attraverso i responsabili di Country Compliance (se nominati) e i responsabili di Local Compliance, con il supporto dei Group Coordinator. Il Group Compliance Officer e Responsabile del Group Compliance Department di UniCredit è il Sig. Carlo Appetiti che è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit, previo parere del Collegio Sindacale, e possiede la necessaria autonomia e indipendenza dalle strutture operative, così come richiesto dalla normativa vigente;
i Group Coordinators, che sono responsabili attraverso il coordinamento manageriale degli omologhi Responsabili Locali di garantire un approccio globale unitario nelle rispettive aree di competenza, forniscono servizi in tutto il Gruppo e affrontano questioni transfrontaliere;
i responsabili di Country Compliance, che assicurano che tutte le Società del Gruppo operanti in un determinato Paese siano coperte dalla Compliance nel modo più efficace possibile, in conformità con la normativa locale e

¹⁹ In vigore per le sole banche italiane del Gruppo inclusa UniCredit a partire dall'8 luglio 2014.

²⁰ Si cita a titolo esemplificativo, la normativa fiscale.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

sulla base di un approccio comune. La decisione di implementare tale modello è precedentemente concordata tra il Group Compliance Officer e il Responsabile di Local Compliance i quali possono decidere di avere una funzione di Compliance a livello di Paese e non per singola società sulla base di fattori quali la tipologia e la complessità dell'attività svolta o dei servizi offerti e la dimensione della società stessa;

• la Compliance Locale, che ha la responsabilità di presidiare localmente a livello di singola Società il rischio di non conformità, nel rispetto degli standard di Gruppo disegnati. I piani locali di Compliance devono essere allineati, calibrati e sviluppati in conformità e coerenza con i department competenti di Group Compliance.

La funzione Risk Management

Il 21 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di modifica della struttura organizzativa della gestione del rischio e delle attività di credito del Gruppo per rafforzare ulteriormente l'efficacia dei controlli sui rischi, migliorare il focus dell'organizzazione del rischio e rafforzare il controllo selettivo del business operativo. In linea con l'evoluzione dei requisiti regolamentari e per creare una migliore organizzazione dei rischi, UniCredit separa quindi le funzioni di gestione dei rischi, Risk Management, dalle operazioni creditizie individuali ovvero Lending.

La funzione di Risk Management, nella struttura di Group Risk Management, ha in particolare l'obiettivo di:

ottimizzare la qualità dell'attivo del Gruppo, minimizzando il costo dei rischi coerentemente con gli obiettivi di rischio/redditività assegnati alle aree di business;
garantire l'indirizzo strategico e la definizione delle politiche di gestione del rischio di Gruppo;
definire e fornire ai Responsabili di Divisione/Business Unit e alle Società del Gruppo i criteri per la valutazione, la gestione, la misurazione, il monitoraggio e la comunicazione dei rischi e garantire la coerenza dei sistemi e delle procedure di controllo dei rischi sia a livello di Gruppo sia di singola Società;
contribuire alla creazione di una cultura del rischio estesa a tutto il Gruppo attraverso la formazione e lo sviluppo, d'intesa con le competenti funzioni dei Chief Operating Officer, di personale altamente qualificato;
contribuire alla definizione di soluzioni per gli sbilanci patrimoniali, al caso in coordinamento con Planning, Finance, Shareholding and Investor Relations;
supportare le Divisioni/Business Unit nel conseguimento dei loro obiettivi, tra l'altro contribuendo alle attività di sviluppo dei prodotti e dei business (quali, innovazione dei prodotti creditizi, opportunità competitive connesse all'accordo di Basilea);
supportare l'Amministratore Delegato nella definizione della proposta di Group Risk Appetite, da condividere in Group Risk & Internal Control Committee e da sottoporre per approvazione al Consiglio di Amministrazione, come atto preliminare e propedeutico al processo di budget annuale e pluriennale di competenza di Planning, Finance, Shareholding and Investor Relations. Il Group Risk Appetite è composto da una serie di parametri sviluppati dal CRO, con il contributo di Group Chief Financial Officer e delle strutture di Gruppo rilevanti, ciascuna per i propri ambiti di competenza; ciascun parametro può essere corredato con indicazioni di limiti e soglie di tolleranza proposti dal Chief Risk Officer²¹ e di targets proposti da Planning, Finance, Shareholding and Investor Relations e/o dalle strutture di Gruppo rilevanti, ciascuna nel rispetto della propria mission e della normativa aziendale. Il Group Chief Risk Officer ha il compito di garantire la coerenza complessiva dei parametri e dei valori proposti. Inoltre, il Group Chief Risk Officer ha il compito di garantire all'Amministratore Delegato nonché al Consiglio di Amministrazione l'adeguatezza del Group Risk Appetite alle linee strategiche del Gruppo, la coerenza del sistema degli obiettivi di budget con il Group Risk Appetite stesso ed il monitoraggio periodico del Risk Appetite Framework, fermo restando le responsabilità attribuite a Planning, Finance, Shareholding and Investor Relations relativamente al monitoraggio delle performance del Gruppo e delle funzioni di business al fine di identificare le possibile aree di underperformance e relative azioni correttive.

La funzione di Risk Management predispone specifici flussi informativi volti ad assicurare la piena conoscenza dell'esposizione ai rischi di Gruppo e dei fattori sottostanti, nonché l'andamento delle variabili significative incluse

²¹ Eventuali trigger e limiti sui parametri di redditività saranno concordati tra il Chief Risk Officer e Chief Financial Officer.

nel Risk Appetite Framework. Tale informativa, veicolata all'Amministratore Delegato anche per il tramite del Comitato manageriale Group Risk & Internal Control di cui è Presidente, (anche ai fini della predisposizione delle proposte/informative dell'Amministratore Delegato nei confronti del Consiglio di Amministrazione), riguarda principalmente le tematiche di seguito sinteticamente descritte:

Informativa in tema di Group Risk Appetite, indirizzi strategici e politiche generali di governo delle diverse tipologie di rischio, di adeguatezza della liquidità (ILAAP) e di adeguatezza patrimoniale (ICAAP);
Rendicontazione periodica relativa alle differenti tipologie di rischio e relativi limiti;
Framework di controllo dei rischi inclusa l'approvazione iniziale e l'approvazione delle modifiche sostanziali dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi e la valutazione annuale della funzionalità, adeguatezza e rispondenza ai requisiti normativi del sistema di misurazione e controllo dei rischi tramite le relazioni della funzione di convalida interna;
Linee guide per la gestione dei distressed assets e degli aspetti economici derivanti da eventuali operazioni di cessione.

Il Group Chief Risk Officer è il Signor Thiam Joo Lim.

La funzione Internal Audit

La funzione Internal Audit di UniCredit, che riporta al Consiglio di Amministrazione, indirizza, coordina e supervisiona le attività di internal audit del Gruppo e svolge attività di controllo di III livello anche con verifiche in loco, nei confronti della Capogruppo e delle Società del Gruppo che hanno esternalizzato le attività di internal auditing a UniCredit ("Società in service"). In aggiunta, può effettuare verifiche in loco su qualsiasi Società, nel suo ruolo di funzione di Internal Audit di Gruppo.

La funzione di Internal Audit opera in conformità al Mandato di Audit che ne definisce la mission, le responsabilità, il posizionamento organizzativo, i compiti e l'autorità.

L'Internal Audit inoltre è una funzione indipendente ed è parte integrante del sistema dei controlli interni della Società ed esegue attività di assurance e consulenza al fine di valutare, aggiungere valore e migliorare il sistema dei controlli interni di UniCredit e del Gruppo.

L'Internal Audit aderisce all'International Professional Practices Framework, al Codice Etico e agli Standard Internazionali.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva, previa proposta del Comitato per i Controlli Interni & Rischi e sentito il Collegio Sindacale, in merito alla nomina ed alla revoca del Responsabile dell'Internal Audit.

Il Responsabile dell'Internal Audit è la Signora Serenella De Candia e riferisce, direttamente o per il tramite del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, al Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno annuale e, in casi di particolare rilevanza, alla prima riunione utile sull'adeguatezza, sull'efficacia e sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

Il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, altresì, delibera con competenza esclusiva, sentito il parere del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, in merito alla determinazione della parte variabile della remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, sulla base di criteri e parametri svincolati dalle performance della Banca.

Il Responsabile della funzione Internal Audit, come da Mandato dell'Audit, svolge le seguenti attività:

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

sviluppa ed esegue un piano annuale e pluriennale di audit, in base ad un'adeguata metodologia di valutazione dei rischi orientata al futuro, che considera anche i rischi emergenti. In tal contesto considera i cambiamenti organizzativi rilevanti nonché i progetti identificati dal Senior Management e/o dagli organi aziendali. Entrambi i piani sono sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previo esame del Comitato per i Controlli Interni & Rischi;
assicura una copertura di audit adeguata, con un adeguato presidio dei costi;
predispone informativa periodica per il Consiglio d'Amministrazione e il Comitato per i Controlli Interni & Rischi sulle principali evidenze di audit a livello di Gruppo;
svolge special investigation, anche di propria iniziativa, in UniCredit e nel Gruppo, informando dei risultati il Senior Management e gli organi aziendali;
mantiene personale qualificato con adeguate conoscenze, capacità, esperienza e dotato di certificazioni professionali, al fine di soddisfare i requisiti del Mandato;
comunica al Consiglio di Amministrazione elementi finalizzati alla valutazione delle prestazioni dell'Internal Audit che includono le tendenze emergenti e best practices di internal auditing;
comunica in maniera appropriata e trasparente con le Autorità di Vigilanza con riferimento alle attività di audit;
esegue un programma di quality assurance e di miglioramento della qualità attraverso cui sia possibilevalutare le proprie attività di audit e promuovere la crescita professionale.

In particolare, al fine di fornire agli organi aziendali e al Senior Management una valutazione complessiva del sistema dei controlli interni, il Responsabile della funzione Internal Audit predispone trimestralmente un'informativa. Tale reportistica , oltre alla valutazione del sistema dei controlli interni, contiene informazioni di sintesi sull'attività di audit svolta, sui principali rischi emersi e sullo stato di implementazione dei piani di azione del Management.

Viene altresì fornito un aggiornamento sullo stato di avanzamento del piano annuale.

Il dettaglio dei flussi informativi inviati dal Responsabile Internal Audit agli organi aziendali è regolato da specifica normativa interna.

Il Responsabile della funzione Internal Audit predispone i Piani di Audit di Gruppo sulla base dei risultati di Risk Assessment, in conformità alle Linee Guida di Audit di Gruppo. I Piani di Audit di Gruppo tengono anche in considerazione le richieste delle Autorità di Vigilanza e degli organi aziendali.

La funzione Internal Audit è autorizzata dal Consiglio di Amministrazione ad avere accesso illimitato a tutte le funzioni aziendali, registrazioni, verbali di tutti i comitati consultivi e decisionali, proprietà e personale della Società.

Il Responsabile della funzione Internal Audit dispone inoltre di un adeguato budget annuale sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali.

Nel corso del 2017, il Responsabile della funzione Internal Audit, nel rispetto delle Linee Guida deliberate dal Consiglio di Amministrazione, ha effettuato interventi sia sulla struttura centrale della Holding, sia sulle Subsidiaries, secondo le modalità operative previste dalla regolamentazione di Audit di Gruppo. In tutti i casi ritenuti di particolare rilevanza, oltre alla predetta relazione periodica, agli organi aziendali è stata resa opportuna e tempestiva informativa. Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha, altresì, esercitato il proprio ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo, regolando, coordinando e sorvegliando le attività di audit svolte dalle Funzioni di Audit delle Società del Gruppo e ha proseguito nell'attività di aggiornamento del framework di normativa interna esistente per meglio supportare il processo di audit nelle fasi di pianificazione esecuzione, reporting e monitoraggio.

Nel 2017 UniCredit non ha in essere alcun contratto di esternalizzazione totale o parziale, della funzione di Internal Audit.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Signor Stefano Porro, responsabile dell'area Group Administrative & Analytics Office di UniCredit.

Ai sensi dell'art. 34 dello Statuto di UniCredit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato dal Consiglio di Amministrazione – previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni – per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso, tra i dirigenti della Società che risultino in possesso di tutti i seguenti requisiti di professionalità:

a) laurea (o equivalente) in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all'estero;
b) esperienza pregressa di almeno tre anni nel ruolo di responsabile della struttura interna dedicata alla formazione del bilancio o nel ruolo di Chief Financial Officer in società per azioni (o equivalente) quotata italiana o estera (compresa UniCredit e le sue controllate);
c) inquadramento al momento della nomina quale Dirigente o superiore.

Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari può avvalersi della collaborazione di tutte le strutture del Gruppo UniCredit.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli organi delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

8.2 Processo di informativa finanziaria, anche consolidata

Quanto alle caratteristiche principali del sistema di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, in base al disposto dell'art. 154-bis del decreto legislativo n. 58/1998 "Testo Unico della Finanza", il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in breve "Dirigente Preposto") di UniCredit predispone, e cura che ne sia data effettiva applicazione, adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio di UniCredit S.p.A. e del bilancio consolidato.

Il Dirigente Preposto deve attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, con apposita attestazione sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sulla relazione finanziaria semestrale consolidata:

l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili;
la conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2012;
la corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'impresa e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
l'inclusione nella relazione sulla gestione di un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'impresa e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti.

Al fine di poter compiutamente adempiere a quanto disposto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una specifica Global Policy - "Sistema di controllo interno a valere sul financial reporting (L. 262/05 – Dirigente Preposto)", con la quale sono stati forniti i criteri generali e la descrizione delle responsabilità e dei rapporti tra la Capogruppo, le Sub-Holding/CEE Reference Bank e le Società del Gruppo nella valutazione dello stato del sistema di controllo interno a valere sul Financial Reporting conformemente a quanto richiesto dalla Legge Italiana sulla tutela del Risparmio (L. 262/05).

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Inoltre sono state approvate, e inviate alle imprese incluse nel consolidamento e soggette a certificazione ai fini della legge 262/05, sulla base di criteri tempo per tempo approvati, una Global Process Regulation - "Gestione del processo di certificazione secondo la legge 262/05" e una Global Operational Regulation - "Gestione del Sistema dei controlli interni a valere sul Financial Reporting (L. 262/05 – Dirigente Preposto)", che regolano le modalità di processo e operative di applicazione dei suddetti criteri generali.

La Global Policy persegue il fine di garantire la correttezza e completezza del Financial Reporting attraverso:

il rafforzamento della Governance aziendale relativa ai rischi assicurando:
la diffusione a livello esecutivo delle responsabilità di controllo dei rischi;
un insieme di regole e comportamenti definiti ed attuati dal Top Management;
l'ottenimento della consapevolezza a livello operativo dei rischi associati alla produzione del Financial Reporting;
il controllo sistematico dei rischi rilevanti per la compliance alla Legge da parte delle funzioni preposte.

Il sistema di controllo interno relativo all'attività di Financial Reporting adottato prevede l'applicazione di una struttura metodologica comune, basata su:

l'utilizzo di un modello di sistema di controllo interno omogeneo, definito centralmente, basato su standard metodologici internazionalmente riconosciuti;
il suo aggiornamento e la sua diffusione all'interno del Gruppo sulla base di parametri centralmente definiti.

L'approccio metodologico adottato dal Gruppo UniCredit al fine di adempiere alla Legge sulla tutela del risparmio (L. 262/05) è stato condiviso con l'Internal Audit ed è ispirato all' "Internal Control – Integrated Framework" (CoSO Framework), prodotto dal Committee of Sponsoring Organizations della Commissione Treadway (CoSO), che rappresenta uno standard di riferimento per il sistema di controllo interno ed in particolare per il Financial Reporting e la cui adozione è generalmente accolta dagli Organi di Vigilanza.

La Global Policy definisce altresì parametri per l'individuazione delle società controllate che devono porre in essere il sistema di controllo interno sul Financial Reporting in conformità a quanto previsto dalla L. 262/05.

L'applicazione operativa della Global Policy prevede l'identificazione, sia per la Capogruppo che per le società coinvolte nelle attività previste dalla L. 262/05, dei processi amministrativi e contabili, di business, direzionali e di supporto che hanno incidenza significativa sulle voci di bilancio, in base a predefiniti parametri quantitativi.

Al riguardo sono pertanto previsti criteri per la definizione di soglie minime di rilevanza per l'individuazione delle poste di bilancio da considerare significative, sia per la Capogruppo che per le società controllate, e dei correlati macro processi sottostanti.

Per i processi così identificati, vengono rilevati i controlli esistenti ed i responsabili dell'esecuzione degli stessi; a cura di quest'ultimi deve essere innanzitutto valutata l'efficacia dei controlli, evidenziando eventuali possibili azioni da porre in essere per ridurre il livello di rischio associato, e deve periodicamente essere confermata l'esecuzione dei controlli.

Per le Sub-Holding/CEE Reference Bank e per le Società controllate è inoltre definito un flusso di attestazioni interne relative al sistema di controllo interno a valere sul Financial Reporting posto in essere, in analogia all'impostazione adottata dalla Capogruppo, attraverso:

la responsabilità degli Organi di governo delle Società e delle Sub-Holding/CEE Reference Bank per la certificazione alla Capogruppo circa l'adeguatezza ed effettiva applicazione sia delle procedure amministrative e contabili, sia dei controlli a valere sul Sistema Informativo; in particolare è responsabilità degli Organi/Esponenti delle Sub-Holding/CEE Reference Bank di rilasciare attestazione per il rispettivo perimetro di consolidamento;
la definizione dei ruoli di Dirigente Preposto e di Membro Delegato del Consiglio presso le Società e le Sub-Holding/CEE Reference Bank coinvolte, assegnando loro la responsabilità di relazionare sistematicamente ai rispettivi Organi di governo circa lo stato del Sistema di Controllo Interno a valere sul Financial Reporting e il piano delle azioni di miglioramento;
la validazione della documentazione e la conferma dell'esecuzione dei controlli da parte del management responsabile del primo livello dei controlli delle singole Società e delle strutture di supporto, tra cui Back-office e Information Technology (IT). A tal fine è richiesto che ogni procedura ed ogni controllo siano documentati, valutati, testati e validati, e sia definita un'unica responsabilità manageriale per lo svolgimento delle attività in essi comprese;
la condivisione di un repository di dati al fine di:
rendere agevole il consolidamento dei valori di rischio e controllo a livello di Società, Sub-Holding/CEE Reference Bank e Capogruppo;
sostenere la diffusione di linguaggio ed approccio comuni nel descrivere, valutare, testare e monitorare l'adeguatezza del sistema di controllo interno.

La Global Policy prevede infine il coinvolgimento degli organi di governo societari della Capogruppo, in particolare:

al Consiglio di Amministrazione, in occasione della presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato annuale e della relazione finanziaria semestrale consolidata, l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari presentano una relazione relativa al sistema di controllo interno a valere sul Financial Reporting, nonché il testo da sottoscrivere per garantire l'osservanza ai requisiti imposti dalla normativa;
al Comitato per i Controlli Interni & Rischi, in occasione della presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato annuale e della relazione finanziaria semestrale consolidata, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari fornisce una sintesi dei risultati dell'analisi sul sistema di controllo interno a valere sul Financial Reporting delle Società e delle Sub-Holding/CEE Reference Bank che hanno posto in essere detto sistema; inoltre, in occasione della presentazione della Relazione finanziaria relativa al 1° ed al 3° trimestre, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari fornisce un aggiornamento sulle eventuali azioni di miglioramento individuate;
il Group Risk & Internal Control Committee (GR&ICC) si riunisce per condividere lo stato delle attività (almeno) semestralmente ed ha la responsabilità di indirizzo, coordinamento e controllo dei rischi di Gruppo nonché di supporto all'Amministratore Delegato in tema di gestione e supervisione del sistema dei controlli interni del Gruppo UniCredit.

Anche per la Capogruppo è prevista, per la propria operatività, la validazione della documentazione e la conferma dell'esecuzione dei controlli da parte del personale responsabile del primo livello dei controlli. A tal fine è richiesto che ogni procedura ed ogni controllo siano documentati, valutati, testati e validati, e sia definita un'unica responsabilità manageriale per lo svolgimento delle attività in essi comprese.

Si evidenzia che ogni sistema di controllo interno, pur rispondente alla migliore prassi internazionale, quale il CoSO Framework sopra richiamato, non può eliminare del tutto l'eventualità di frodi, errori, disfunzioni o necessità di ulteriori miglioramenti che possano in ultima analisi impattare l'informativa prodotta.

8.3 Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi

In ottemperanza a quanto richiesto dalle disposizioni di Banca d'Italia, è stato predisposto il "Documento degli organi aziendali e delle funzioni di controllo" di UniCredit S.p.A. nel quale sono dettagliatamente definiti i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo, i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra queste/i e gli organi aziendali e, nel caso in cui gli ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le modalità di coordinamento e collaborazione".

In UniCredit sono presenti forme di collaborazione e coordinamento tra le funzioni di controllo, che si applicano sia attraverso lo scambio di specifici flussi informativi - adeguatamente formalizzati nelle normative interne - sia mediante la partecipazione a comitati manageriali dedicati a tematiche di controllo.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Per quanto attiene alle interrelazioni tra le funzioni di controllo di II livello e di III livello, le stesse si inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione, peraltro prevalentemente formalizzato in specifiche normative/regolamenti interni, realizzandosi:

nella partecipazione al processo di definizione e/o aggiornamento della normativa interna in materia di rischi e controlli;
nello scambio di flussi informativi, documentali o di dati, quali ad esempio sulla pianificazione delle attività di controllo e sull'esito delle stesse, nonché nell'accesso ad ogni risorsa o informazione societaria in linea con le esigenze di controllo proprie delle funzioni;
nella partecipazione ai Comitati Consiliari e Manageriali in via sistematica o a richiesta;
nella partecipazione a Gruppi di lavoro, di volta in volta costituiti su argomenti correlati alle tematiche di rischio e controllo.

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo e il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse in relazione alle attività svolte hanno la finalità ultima di costituire nel tempo una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.

8.4 Meccanismi di governance di Gruppo

Un efficace sistema dei controlli interni si basa anche su adeguati meccanismi di governance mediante i quali UniCredit, in qualità di Capogruppo, esercita la direzione ed il coordinamento delle Società del Gruppo, in conformità alla disposizioni normative e regolamentari vigenti²² .

In particolare, UniCredit agisce attraverso:

l'indicazione di "fiduciari" negli organi sociali (consiglieri di amministrazione per le società con sistema tradizionale o membri dei Supervisory Board) e nelle posizioni manageriali chiave delle Società del Gruppo;
un sistema manageriale / funzionale (c.d. "Group Managerial Golden Rules", di seguito "GMGR") che definisce i meccanismi di coordinamento manageriale di Gruppo, attribuendo ai Responsabili delle funzioni di UniCredit specifiche responsabilità nei confronti delle corrispondenti funzioni delle Società del Gruppo come di seguito descritto;
la definizione, emanazione nonché il monitoraggio dell'adozione da parte delle Società di regole di Gruppo ("Global Rules");
la diffusione di best practices, metodologie, procedure e lo sviluppo di sistemi IT al fine di uniformare le modalità operative nel Gruppo per il migliore presidio dei rischi e per una maggiore efficienza operativa.

In particolare, il sistema di gestione manageriale e funzionale di Gruppo opera in maniera trasversale rispetto alle strutture societarie esistenti; si citano, quale esempio, le Competence Line²³ che creano un forte legame funzionale tra le strutture di Capogruppo e le corrispondenti strutture delle Società, nel rispetto delle responsabilità assegnate da leggi e normative locali ai membri degli organi societari ed ai dipendenti, come pure dei rapporti gerarchici all'interno di ogni Società.

Sulla base del citato sistema di gestione manageriale e funzionale, i responsabili delle Competence Line (come pure i responsabili delle funzioni di business/servizio per gli ambiti di rispettiva competenza) hanno specifici poteri in merito ai temi di budget, definizione di policy nonché linee guida/modelli di competenza, assicurando il monitoraggio dell'adozione delle rispettive Global Rules da parte delle Società del Gruppo.

²² Nello specifico, l'articolo 61 del TUB e le Disposizioni di Vigilanza per le banche emanate da Banca d'Italia.

²³ Le Competence Line sono rappresentate dalle strutture/funzioni che, operando trasversalmente tra la Capogruppo e le Società del Gruppo, hanno l'obiettivo di indirizzare, coordinare e controllare le attività ed i rischi del Gruppo nel suo complesso e delle singole Società (Planning, Finance & Administration, Risk Management, Legal, Compliance, Internal Audit nonché Human Resources, Group Identity & Communications, Organization).

Più specificatamente, le Global Rules sono emanate da UniCredit - in coerenza con quanto definito dalle GMGR – per disciplinare, tra l'altro, attività rilevanti per il rispetto della normativa e/o per la gestione dei rischi, nell'interesse della stabilità del Gruppo nonché al fine di assicurare unitarietà di indirizzo al disegno imprenditoriale ed alla complessiva operatività del medesimo.

8.5 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

L'11 dicembre 2017 il Consiglio di UniCredit ha approvato una nuova versione del "Modello di Organizzazione", adottato dalla banca nel maggio 2004.

Attualmente il Modello è composto da:

un documento "Modello di Organizzazione e Gestione di UniCredit S.p.A. Parte Generale", composto da 7 capitoli i quali ne descrivono ambito e finalità, quadro normativo di riferimento, caratteristiche, funzionamento dell'Organismo di Vigilanza e del sistema disciplinare e sanzionatorio, modalità di comunicazione e formazione, modalità di aggiornamento;
un allegato contenente la descrizione delle fattispecie di reato e gli illeciti inclusi nell'elenco del D.Lgs. 231/01 e che interessano l'attività bancaria in generale;
il Codice Etico ai sensi del D.Lgs. 231/01 che contiene le regole volte a garantire che i comportamenti dei destinatari del modello siano sempre ispirati a criteri di correttezza, collaborazione, lealtà, trasparenza e reciproco rispetto, nonché evitare che vengano poste in essere condotte idonee ad integrare le fattispecie di reato e gli illeciti inclusi nel suddetto decreto;
i "protocolli di decisione", che contengono i principi di comportamento e di controllo da seguire nello svolgimento delle attività sensibili, ovvero quelle in relazione alle quali è stato rilevato il rischio di commissione di reato.

Il "Modello di Organizzazione e Gestione di UniCredit S.p.A." è indirizzato ai componenti degli organi sociali e a tutto il personale di UniCredit nonché, nei limiti dei rapporti contrattuali in essere con quest'ultima, ai soggetti esterni.

Tutti i dipendenti sono, quindi, tenuti a rispettare i principi contenuti nel modello di organizzazione ed a segnalare all'Organismo di Vigilanza²⁴ ogni informazione relativa a comportamenti costituenti violazioni delle prescrizioni del Modello o inerenti alla commissione di reati.

8.6 Whistleblowing

Nel luglio 2015, con l'aggiornamento delle disposizioni di vigilanza per le banche (Circolare n. 285), Banca d'Italia ha stabilito specifici requisiti in materia di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne, alcuni dei quali aggiuntivi rispetto al processo già implementato in UniCredit.

Sono stati pertanto definiti requisiti aggiuntivi (tra cui l'individuazione del responsabile del sistema di segnalazione delle violazioni, l'obbligo di informare i segnalanti e i segnalati in merito al procedimento eventualmente instaurato a seguito della segnalazione, la formalizzazione dei tempi di gestione del procedimento) e l'intero sistema di segnalazione è stato sottoposto all'approvazione da parte del Consiglio d'Amministrazione.

²⁴ Organismo di Vigilanza di UniCredit S.p.A.: organo collegiale che ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento; è composto da cinque membri, di cui tre membri esterni, tra i quali viene scelto il Presidente, e due dirigenti apicali di funzioni di indirizzo, supporto e controllo.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il 14 dicembre 2017 è stata pubblicata la Legge n. 179, che ha introdotto nuove disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato. In particolare, per il settore privato, l'art. 2 della legge interviene sui modelli di organizzazione e gestione degli enti ex D.Lgs. 231/01.

Tale Legge sancisce tra l'altro la nullità del licenziamento ritorsivo o discriminatorio del segnalante (la cui identità non può essere rivelata) nonché il mutamento di mansioni o altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante.

Il processo interno Whistleblowing di UniCredit è conforme a quanto richiesto dalla nuova Legge mentre il Modello Organizzativo 231/01 sarà aggiornato nel corso del 2018.

8.7 Società di revisione

L'Assemblea dei Soci di UniCredit dell'11 maggio 2012 ha deliberato – su proposta motivata del Collegio Sindacale – il conferimento, per gli esercizi 2013-2021, alla società Deloitte & Touche S.p.A. dell'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e di revisione contabile limitata del bilancio consolidato e separato semestrale abbreviato, nonché dell'incarico per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi degli artt. 13, comma 1, 16 e 19 del D.Lgs. 39/2010.

Nella relazione di revisione sono espressi il giudizio sulla coerenza con il bilancio della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e sulla loro conformità alle norme di legge, ai sensi di quanto previsto dall'art. 14 comma 2 lettera e) del D. Lgs. 39/2010 (come da ultimo modificato dal D.Lgs. 135/2016) e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98. In un'apposita relazione distinta viene altresì rilasciata la prevista attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta da UniCredit ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016.

Trattamento delle informazioni societarie

Il Regolamento degli Organi Aziendali riserva alla competenza dell'organo amministrativo la definizione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, anche con riferimento alle informazioni privilegiate.

In particolare, sin dal 2002 ed anche a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento (EU) n. 596/2014 sugli abusi di mercato ("Market Abuse Regulation"), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di una procedura per la valutazione, gestione e comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

Nel dettaglio, secondo la procedura:

a) spettano al COO (responsabile di Finance & Cost Management), con il supporto, ove richiesto, di Group Compliance e delle funzioni aziendali di volta in volta coinvolte, ed in base alle rispettive competenze, la responsabilità della valutazione del carattere privilegiato della specifica informazione rilevante, la decisione in merito alla tempistica di pubblicazione delle informazioni privilegiate e la gestione dell'eventuale ritardo della comunicazione al pubblico dell'informazione privilegiata.

La procedura, in particolare, stabilisce che qualsiasi dipendente che ritenga di essere in possesso di un'informazione rilevante relativa al Gruppo UniCredit, la cui diffusione si ritiene possa avere effetti sul valore delle azioni o di altri strumenti finanziari emessi da UniCredit S.p.A., è tenuto a segnalare tempestivamente tale circostanza al COO (responsabile di Finance & Cost Management) per consentirgli di effettuare la valutazione circa il carattere privilegiato dell'informazione trasmessa e di predisporre tutte le iniziative necessarie per la corretta gestione dell'informazione stessa, ivi compresa la sua eventuale tempestiva comunicazione al mercato, oppure ritardare tale comunicazione nel rispetto delle condizioni normative previste;

b) sono necessarie idonee ed efficaci misure organizzative che assicurino la riservatezza dell'informazione privilegiata fino a che non venga comunicata al pubblico.

A tal fine il COO, una volta ricevuta la segnalazione, avvia il processo di valutazione della specifica informazione rilevante richiedendo, ove necessario, l'apertura di una Relevant information list (Lista informazioni Rilevanti), in conformità a quanto richiesto dalla normativa.

Contestualmente, è stato disegnato un processo per l'alimentazione, l'aggiornamento e la conservazione delle predette liste;

c) La formazione ed evoluzione della specifica informazione rilevante viene monitorata fino a quando la stessa non assume le caratteristiche dell'informazione privilegiata. Una volta individuata l'informazione privilegiata, il COO attiva il processo di predisposizione della bozza del comunicato stampa informando la funzione competente e Media Relations che si occuperanno della stesura e della successiva comunicazione al pubblico. Diversamente, previa verifica della sussistenza dei presupposti normativi da parte di Group Compliance, il COO, può decidere di ritardare la comunicazione al pubblico dell'informazione privilegiata. In questo caso, il COO comunica alle funzioni interessate l'obbligo di garantire la riservatezza e richiede tempestivamente l'apertura di una lista insider ("Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate"). Una volta venuti meno i presupposti giustificativi del ritardo della comunicazione al pubblico, il COO attiva il processo di predisposizione della bozza del comunicato stampa sopra descritto ed invia a CONSOB la comunicazione di avvenuto ritardo nella pubblicazione dell'informazione;
d) il comunicato è diffuso tramite Media Relations attraverso il sistema S.D.I.R.-N.I.S., alla Borsa Italiana ed alla CONSOB. Le agenzie di stampa accederanno direttamente al sistema.

La procedura prevede che qualora il comunicato abbia ad oggetto eventi di particolare rilevanza, il responsabile di Media Relations, con il supporto di Group Compliance, preavverta la CONSOB e la Borsa Italiana del relativo invio.

I comunicati sono pubblicati sul sito internet della Società entro l'apertura del mercato del giorno successivo a quello della loro diffusione.

I comunicati sono mantenuti disponibili sul sito internet di UniCredit per almeno cinque anni dalla loro pubblicazione.

Essendo UniCredit una società quotata anche sui mercati di Francoforte e Varsavia, al fine di garantire la simmetria informativa, la comunicazione al pubblico dell'informazione privilegiata è eseguita - secondo la procedura - in maniera il più possibile sincronizzata presso tutte le categorie di investitori e in tutti gli Stati membri in cui il titolo UniCredit è stato ammesso alla negoziazione;

e) è istituito un sistema di reporting ad UniCredit da parte delle società non-quotate controllate dalla stessa, relativamente ad informazioni inerenti alle medesime società che potrebbero avere un impatto sul prezzo degli strumenti finanziari emessi da UniCredit. Anche in questo caso sono previste regole per la valutazione e gestione della natura eventualmente privilegiata della informazione.

Gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare le procedure adottate da UniCredit per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

In particolare, allo scopo di presidiare e garantire una corretta gestione interna della documentazione che viene trasmessa agli Amministratori ed ai Sindaci in via preventiva rispetto alle riunioni consiliari, è stato previsto che l'acquisizione della documentazione possa avvenire esclusivamente attraverso l'accesso ad una piattaforma informatica protetta da chiavi d'accesso.

In tal modo viene garantita, oltre ad una maggior velocità del processo di condivisione del contenuto della proposta di deliberazione con conseguente abbreviazione dei tempi di invio ai consiglieri ed alla tracciabilità dei soggetti che intervengono nel processo di formazione della proposta di deliberazione sottoposta ai consiglieri, la massima segretezza dell'invio, grazie ad un sistema di passwords protette riservate a ciascun consigliere e sindaco.

Nomina dei Sindaci

In conformità alle vigenti previsioni normative e regolamentari, la nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale di UniCredit avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nel rispetto dei criteri di composizione relativi alla nomina del Presidente del Collegio da parte degli azionisti di minoranza e all'equilibro fra generi previsti dalla Legge n. 120/2011 (al riguardo si rinvia all'art. 30 dello Statuto sociale disponibile sul sito web di UniCredit)²⁵. Almeno due candidati per la nomina a Sindaco effettivo ed un candidato per la nomina a Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali dei conti ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

UniCredit ha previsto inoltre che il deposito delle liste, riportanti i nominativi dei candidati elencati mediante un numero progressivo, presso la Sede Sociale in Milano avvenga in linea con le disposizioni dell'art. 147-ter del TUF entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Con riferimento invece alla percentuale di capitale sociale necessaria per presentare la lista, l'articolo 30 dello Statuto sociale fissa la stessa nello 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, in linea con la quota minima di partecipazione stabilita dalla CONSOB sulla base delle previsioni del citato articolo 147-ter del TUF (art. 144-quater del Regolamento Emittenti).

Ai sensi della normativa vigente, almeno un componente effettivo deve essere espresso dai soci di minoranza che non sono collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. Lo Statuto di UniCredit prevede che siano eletti dalle minoranze 2 Sindaci effettivi e 2 Sindaci supplenti.

²⁵ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove è disponibile lo Statuto Sociale:

http://www.unicreditgroup.eu/it/governance/governance-system-and-policies.html

Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto Sociale l'Assemblea ordinaria nomina cinque Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e quattro Sindaci supplenti.

I componenti del Collegio Sindacale di UniCredit in carica alla data di approvazione della Relazione sono stati nominati dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 aprile 2016 per gli esercizi 2016 - 2018 e scadranno alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2018.

La loro nomina è avvenuta a norma dell'articolo 30 dello Statuto Sociale ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Sono state al riguardo presentate, depositate e pubblicate nei termini e nei modi previsti dalle vigenti disposizioni e dallo Statuto Sociale due liste di candidati e precisamente:

la Lista n. 1 presentata congiuntamente da Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, Cofimar S.r.l. e Allianz, con una partecipazione pari al 3,587% del capitale sociale: Sindaci effettivi Signori (1) Angelo Rocco Bonissoni, (2) Enrico Laghi, (3) Benedetta Navarra, (4) Alessandro Trotter e (5) Raffaella Pagani Sindaci supplenti Signori (1) Guido Paolucci, (2) Paola Manes, (3) Franco Luciano Tutino e (4) Maria Rosaria De Simone
la Lista n. 2 presentata congiuntamente da una pluralità di Fondi, con una partecipazione complessiva pari all'1,818% del capitale sociale: Sindaci effettivi Signori (1) Pierpaolo Singer, (2) Maria Enrica Spinardi e (3) Myriam Amato Sindaci supplenti Signori (1) Antonella Bientinesi e (2) Maria Francesca Talamonti.

Unitamente alle due liste è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritti, anche la seguente documentazione:

la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, anche in via indiretta, ovvero di relazioni significative determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (curriculum vitae) e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società ai sensi dell'art. 2400 del codice civile;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionate alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti dalle vigenti disposizioni, anche regolamentari.

Le caratteristiche personali e professionali dei candidati, illustrate nei loro curricula, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società nonché le dichiarazioni prescritte dalle vigenti disposizioni, anche regolamentari, sono stati resi disponibili sul sito Internet di UniCredit (https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/shareholders-meeting.html).

L'Assemblea del 14 aprile 2016 ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale, costituito da cinque Sindaci effettivi, e dei quattro Sindaci supplenti come segue:

dalla Lista n. 1 che ha ottenuto la maggioranza relativa dei voti assembleari sono risultati eletti Sindaci effettivi i Signori Angelo Rocco Bonissoni, Enrico Laghi e Benedetta Navarra e Sindaci Supplenti i Signori Guido Paolucci e Paola Manes;
dalla Lista n. 2 che è stata votata dalla minoranza degli azionisti sono risultati eletti Sindaci effettivi i Signori Pierpaolo Singer (Presidente) e Maria Enrica Spinardi e Sindaci supplenti le Signore Antonella Bientinesi e Maria Francesca Talamonti.

L'Assemblea ha altresì deliberato di confermare i compensi annui già stabiliti dalla stessa per il precedente mandato del Collegio Sindacale, anche sulla base delle indicazioni fornite dal Collegio Sindacale uscente per consentire ai soci ed ai candidati di poter valutare l'adeguatezza del compenso.

A seguito delle dimissioni rassegnate rispettivamente in data 2 maggio 2017 dal Sindaco effettivo Sig. Enrico Laghi e 26 ottobre 2017 dal Sindaco effettivo Sig.ra Maria Enrica Spinardi, ai quali sono subentrati ai sensi dell'art. 2401 del codice civile i Sindaci supplenti, eletti nelle stesse liste dei Sindaci uscenti, Sig. Guido Paolucci e Sig.ra Antonella Bientinesi, l'Assemblea convocata per il 4 dicembre 2017 è stata chiamata a deliberare anche l'integrazione del Collegio Sindacale.

In relazione all'integrazione del Collegio Sindacale sono state presentate:

in data 30 ottobre 2017 dal socio Allianz Finance II Luxembourg S.a.r.l. la candidatura del Sig. Guido Paolucci quale Sindaco effettivo e della Sig.ra Raffaella Pagani quale Sindaco supplente;
in data 6 novembre 2017 dai soci Aletti Gestielle SGR, Anima SGR, Anthilia Capital Partners SGR, Arca Fondi SGR, Eurizon Capital SGR, Eurizon Capital SA, Fideuram Asset Management (Ireland), Fideuram Investimenti SGR, Interfund Sicav, Generali Investments Europe SGR, Generali Investments Luxembourg SA, Kairos Partners SGR, Mediolanum Gestione Fondi SGR, Mediolanum International Funds, Ubi Pramerica SGR e Ubi Sicav la candidatura della Sig.ra Antonella Bientinesi quale Sindaco effettivo e della Sig.ra Myriam Amato quale Sindaco supplente;
in data 13 novembre 2017 dal socio Pierluigi Carollo la sua candidatura quale Sindaco effettivo.

I predetti soci hanno fornito le dichiarazioni relative alle candidature e le attestazioni del possesso dei requisiti normativi e statutari per l'assunzione della carica, le informative sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (curriculum vitae) e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società ai sensi dell'art. 2400 del codice civile che, unitamente alle proposte, sono state depositate e messe a disposizione del pubblico.

L'Assemblea del 4 dicembre 2017 ha pertanto provveduto ad integrare il Collegio Sindacale nominando Sindaci effettivi il Sig. Paolucci e la Sig.ra Bientinesi e Sindaci supplenti le Sig.re Pagani e Amato, che resteranno in carica fino alla scadenza dell'attuale Collegio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018. Le loro nomine sono state deliberate con le maggioranze di legge, senza l'applicazione del sistema del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio fra i generi prescritti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Il Collegio Sindacale in carica alla data del 5 marzo 2018 ha la seguente composizione.

		In carica		Lista (M/m)	Indipendenza	%	Numero altri
Carica	Componenti	dal	fino a	*	da Codice	**	incarichi ***
Presidente	Singer Pierpaolo	14-04-2016	Approvazione bilancio 2018	m	X	100%	--
Sindaco effettivo	Bonissoni Angelo Rocco	14-04-2016	Approvazione bilancio 2018	M	X	92,50%	--
Sindaco effettivo	Navarra Benedetta	14-04-2016	Approvazione bilancio 2018	M	X	97,50%	2
Sindaco effettivo	Paolucci Guido (1)	04-12-2017	Approvazione bilancio 2018	M	X	96,15%	--
Sindaco effettivo	Bientinesi Antonella (2)	04-12-2017	Approvazione bilancio 2018	m	X	100%	1
Sindaco Supplente	Manes Paola	14-4-2016	Approvazione bilancio 2018	M	X		--
Sindaco Supplente	Talamonti Maria Francesca	14-4-2016	Approvazione bilancio 2018	m	X		2

Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

	Sindaco supplente	Pagani Raffaella (3)	04-12-2017	Approvazione bilancio 2018	--	X		3
	Sindaco supplente	Amato Myriam (3)	04-12-2017	Approvazione bilancio 2018	--	X		1
	----- Sindaci cessati durante l'Esercizio di riferimento ----
	Sindaco effettivo	Laghi Enrico	14-04-2016	02-05-2017	M	X	42,86%	2
	Sindaco effettivo	Spinardi Maria Enrica	14-04-2016	26-10-2017	m	X	100%	1
		Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 0,5%
	N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 40
Note
*	M = Componente eletto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti assembleari
	m = Componente eletto dalla lista votata dalla minoranza
**		Percentuale di partecipazione alle riunioni (n. di presenze / n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso
	dell'Esercizio)
***	Numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF. L'elenco completo degli
	incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito Internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB

(1)	Subentrato, ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, in sostituzione del Sig. Enrico Laghi dimissionario con effetto dal 2 maggio 2017, e nominato Sindaco
	effettivo dall'Assemblea del 4 dicembre 2017.
(2)	Subentrata, ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, in sostituzione della Sig.ra Maria Enrica Spinardi dimissionaria con effetto dal 26 ottobre 2017, e
	nominata Sindaco effettivo dall'Assemblea del 4 dicembre 2017.
(3)	Nominata dall'Assemblea del 4 dicembre 2017.

I componenti il Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Per informazioni riguardanti la composizione dell'organo e le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco si rinvia alle informazioni pubblicate nel sito web di UniCredit²⁶ .

La tabella che segue riporta la data di prima nomina dei componenti il Collegio Sindacale alla data di approvazione della Relazione:

Componente del Collegio Sindacale		Data di prima nomina
Singer Pierpaolo	Presidente	dicembre 2015 (1)
Bonissoni Angelo Rocco	Sindaco effettivo	maggio 2015
Navarra Benedetta	Sindaco effettivo	aprile 2016
Paolucci Guido	Sindaco effettivo	maggio 2017 (2)
Bientinesi Antonella	Sindaco effettivo	ottobre 2017 (3)

(1) Il Sig. Singer ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo ai sensi dell'art. 2401 del codice civile dal 9 dicembre 2015 al 14 aprile 2016

⁽²⁾ Il Sig. Paolucci ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo ai sensi dell'art. 2401 del codice civile dal 2 maggio 2017 al 4 dicembre 2017

⁽³⁾ La Sig.ra Bientinesi ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo ai sensi dell'art. 2401 del codice civile dal 26 ottobre al 4 dicembre 2017

²⁶ Si riporta l'indirizzo web del sito di UniCredit ove sono disponibili le informazioni riguardo ai Sindaci: https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/board-of-statutory-auditors.html https://www.unicreditgroup.eu/it/press-media/press-releases.html

Sono di seguito rappresentate la ripartizione dei componenti in carica del Collegio Sindacale per fasce di età e per genere.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio si è riunito 40 volte.

La durata media delle riunioni è stata di circa 3 ore e 49 minuti.

Alla data del 5 marzo 2018 sono state tenute 9 riunioni.

L'indipendenza dei Sindaci viene verificata dal Collegio Sindacale – in conformità ai criteri previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina ed alle previsioni dell'art. 148 del TUF – in occasione di ogni rinnovo dell'organo e successivamente con cadenza annuale. L'esito della valutazione viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione che lo espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori.

* * *

Con riferimento ai componenti dell'organo in carica alla data di approvazione della Relazione, il Collegio Sindacale, in occasione della verifica annuale svolta in data 26 giugno 2017, nonché di verifiche su singoli Sindaci svolte in data 9 gennaio 2018, ha effettuato l'accertamento, in capo ai propri membri effettivi e supplenti, in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice e dai relativi criteri applicativi e valutato la sussistenza dei requisiti previsti dal TUF.

Nella valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza non sono stati applicati criteri ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice.

* * *

Il Collegio Sindacale partecipa a periodiche riunioni con il Presidente del Consiglio e con l'Amministratore Delegato, nel corso delle quali si procede ad un reciproco scambio di informazioni.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si è coordinato in via continuativa con la funzione Internal Audit e con la Società di Revisione. Opportuni collegamenti funzionali, nell'ambito delle rispettive competenze, sono stati attivati con il Comitato per i Controlli Interni & Rischi, alle cui sedute nel corso del 2017 il Collegio Sindacale ha partecipato, oltre che attraverso il continuo dialogo e il fattivo scambio di informazioni tra i due Organi.

Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

E' prevista l'applicazione della speciale procedura autorizzativa prevista dall'art. 136 del TUB nel caso di obbligazioni di qualsiasi natura o atti di compravendita posti in essere dai membri del Collegio Sindacale, direttamente o indirettamente, con la banca nella quale esercitano l'incarico.

* * *

I Sindaci devono altresì tener conto delle disposizioni dell'art. 36 del D.L. 201/2011 ("divieto di interlocking"), convertito con modificazioni dalla legge n. 214/2011, che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.

* * *

I componenti del Collegio Sindacale hanno beneficiato nel corso dell'Esercizio dell'induction program permanente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, basato su cicli triennali legati al mandato del Consiglio stesso e predisposto anche con il supporto di un consulente esterno. Tale programma garantisce una formazione mirata e continua, che tenga conto sia delle esigenze individuali che collettive dei componenti dell'organo, al fine di preservare tra l'altro nel tempo il bagaglio di competenze tecniche necessarie per svolgere con consapevolezza il ruolo.

Nell'Esercizio le iniziative di formazione e di approfondimento hanno riguardato, tra l'altro, questioni di valenza strategica, nonché tematiche legate al business, alla conoscenza degli scenari macro-economici, allo sviluppo dei mercati e quelle di tipo normativo e regolamentare, con l'obiettivo di assicurare conoscenza e consapevolezza del profilo di rischio assunto dal Gruppo.

Sono stati inoltre organizzati 4 incontri "off-site" con i Consiglieri e il Top Management, ed aperti anche ai Sindaci, dedicati alla strategia del Gruppo e alla verifica della sua pianificazione, nonché all'approfondimento di tematiche connesse alla predisposizione del piano strategico.

Rapporti con gli Azionisti

Per favorire il dialogo con gli investitori istituzionali e privati, gli analisti e le agenzie di rating e mantenere un flusso costante di informazioni verso il mercato, UniCredit ha istituito apposite sezioni (sezione Governance e sezione Investitori) nell'ambito del proprio sito web facilmente individuabili ed accessibili, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni riguardanti la struttura di governance e l'articolazione interna della Società, in modo da consentire ai propri azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, nonché l'accesso alle informazioni di carattere economico-finanziario, ai dati e ai documenti aggiornati di interesse per la generalità degli azionisti stessi.

Tutti i documenti e le informazioni sono reperibili in italiano e inglese.

Anche in linea con le disposizioni del Codice, sono state da tempo istituite apposite strutture incaricate di gestire il dialogo con gli azionisti in generale e con gli investitori in particolare nel rispetto delle norme regolamentari, anche interne, in tema di comunicazione societaria. Più precisamente:

all'interno del Group Planning, Finance, Shareholding and Investor Relations Department, la struttura Group Investor Relations, incaricata di gestire il dialogo con gli investitori istituzionali – azionisti e non – e in generale con gli analisti finanziari e proxy advisor, fornendo al mercato informazioni trasparenti, tempestive e coerenti al fine di supportare l'equa valutazione del Gruppo;
Shareholder Relations, all'interno del Department Group Corporate Affairs, incaricata di presidiare e curare i rapporti con gli "azionisti privati" italiani ed esteri (ovvero non "istituzionali"), gestendo le richieste avanzate dagli stessi.

A tal fine sono stati istituiti i seguenti canali dedicati;

casella di posta dedicata ([email protected]) per gli investitori istituzionali;
numero verde 800 307 307 (solo per chiamate dall'Italia); casella di posta dedicata ([email protected]) per gli azionisti non istituzionali; fax: +39 02 4953.6941.

Il Responsabile di Group Investors Relations nel corso del 2017 è stato il signor Piero Munari, successivamente sostituito dal signor Joerg Peter Pietzner.

Anche il sito della Società permette, pur non in tempo reale, di gestire il dialogo con gli azionisti.

Per specifiche tematiche relative alla corporate governance e alle politiche di remunerazione, Group Investor Relations ha nel tempo coinvolto ed si coordina, al fine di rafforzare un dialogo duraturo e costruttivo con gli investitori istituzionali e i loro proxy advisor su tali tematiche, rispettivamente con le strutture di Group Corporate Affairs Department e Group Human Capital Department. In particolare, nell'ambito di quest'ultimo, la struttura di Reward & Benefits è incaricata di gestire il dialogo con gli investitori su tematiche di remunerazione al fine di favorire il confronto sulle reciproche aspettative ed esigenze per la definizione delle politiche retributive.

A tale riguardo, si segnala che anche nel corso del 2017 Group Corporate Affairs Department ha curato un piano di contatti con investitori istituzionali, finalizzato ad un dialogo duraturo e costruttivo su temi di governo societario. Per informazioni sul processo annuale di dialogo strutturato con gli investitori istituzionali oltre che con proxy advisor svolto da Group Human Capital Department si rinvia alla Politica Retributiva di Gruppo.

Incarichi ricoperti dagli Amministratori di UniCredit in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziari, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

	ELENCO CARICHE		Società appartenente al Gruppo UniCredit
		SI	NO
GIUSEPPE VITA
Presidente	Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Axel Springer SE		X

VINCENZO CALANDRA BUONAURA
Vice Presidente Vicario		--	--

JEAN PIERRE MUSTIER		--	--
Amministratore Delegato

MOHAMED HAMAD AL MEHAIRI	Amministratore Delegato di Aabar Investments PJS		X
Amministratore	Amministratore di Arabtec Holdings PJSC		X
	Amministratore di Al Hilal Bank		X
	Amministratore di Qatar Abu Dhabi Investment Company (QADIC)		X
	Amministratore di Palmassets S.A.		X
	Amministratore di DEPA Limited		X
	Amministratore di Emirates Investment Authority		X

SERGIO BALBINOT	Membro del Consiglio di Gestione di Allianz SE, responsabile per i mercati
Amministratore	assicurativi dell'Europa occidentale e meridionale, India e Asia		X
	Amministratore di Allianz France S.A.		X
	Amministratore di Allianz Sigorta A.S.		X
	Amministratore di Allianz Yasam ve Emeklilik A.S.		X
	Amministratore di Bajaj Allianz Life Insurance Co. Ltd		X
	Amministratore di Bajaj Allianz General Insurance Co. Ltd		X
	Amministratore di Borgo San Felice S.r.l.		X

CESARE BISONI
Amministratore		--	--

HENRIKA BOCHNIARZ	Membro del Consiglio di Sorveglianza di FCA Poland SA		X
Amministratore	Membro del Consiglio di Sorveglianza di Orange Polska SA		X

MARTHA DAGMAR BÖCKENFELD	Amministratore di Generali Personenversicherungen AG		X
Amministratore	Amministratore di Generali General Insurance Ltd		X
	Amministratore di Fortuna Rechtsschutz-Versicherungs-Gesellschaft AG		X
	Amministratore di Fortuna Investment AG		X
	Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Scope Corporation AG		X
	Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Scope Ratings AG		X
	Amministratore Delegato in DFG – Deutsche Fondsgesellschaft Invest S.E. (carica
	che verrà lasciata entro il 1° aprile 2018, per assumere una carica non esecutiva		X
	nella stessa Società)

ALESSANDRO CALTAGIRONE	Amministratore e Membro del Comitato Esecutivo di Vianini Lavori S.p.A.		X
Amministratore	Amministratore di Cementir Holding S.p.A.		X
	Amministratore di Caltagirone S.p.A.		X
	Amministratore Unico di Finanziaria Italia 2005 S.p.A.		X
	Amministratore di ACEA S.p.A.		X

LUCA CORDERO DI MONTEZEMOLO	Presidente di Alitalia – Compagnia Aerea Italiana S.p.A		X
Amministratore	Presidente di Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A.		X
	Amministratore di Coesia S.p.A.		X
	Amministratore di Renova Management AG		X

LUCREZIA REICHLIN	Amministratore di Eurobank Ergasias S.A.		X
Amministratore	Amministratore di AGEAS Insurance Group SA/NV		X
	Amministratore di Messaggerie Italiane S.p.A.		X
	Presidente e Co-Founder di Now Casting Economics Limited		X

FABRIZIO SACCOMANNI
Amministratore		--	--

CLARA C. STREIT	Amministratore di Jerónimo Martins SGPS S.A.		X
Amministratore	Membro del Consiglio di Sorveglianza di NN Group N.V.		X
	Membro del Consiglio di Sorveglianza di Vonovia SE		X
	Amministratore di Vontobel Holding AG		X

PAOLA VEZZANI
Amministratore		--	--

ALEXANDER WOLFGRING	Membro del Consiglio di Sorveglianza di Österreichisches Verkehrsbüro AG		X
Amministratore	Amministratore di AVZ GmbH		X
	Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Verkehrsbüro Touristik GmbH		X

ANTHONY WYAND	Amministratore di Société Foncière Lyonnaise SA		X
Amministratore	Presidente di Cybèle Asset Management		X

ELENA ZAMBON	Presidente di Zambon S.p.A.		X
Amministratore	Vice Presidente di GEFIM S.p.A.		X
	Vice Presidente di Zach Systems S.p.A.		X
	Presidente di ENAZ S.r.l.		X
	Amministratore di IAVA S.r.l.		X
	Amministratore di ITAZ S.r.l.		X
	Amministratore di TANO S.r.l.		X
	Amministratore di CLEOPS S.r.l.		X
	Amministratore di Zambon Company S.p.A.		X
	Amministratore di Zeta Cube S.r.l.		X
	Amministratore di ANGAMA S.r.l.		X
	Amministratore di Ferrari N.V.		X

Deleghe gestionali

Fermi i poteri normativamente e statutariamente riservati al Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ha delegato all'Amministratore Delegato poteri, entro limiti prestabiliti e con facoltà di sub-delega, in tutti i settori dell'attività della Banca e precisamente:

attività creditizia;
operazioni di equity capital markets comportanti un rischio di sottoscrizione;
nomina di esponenti negli organi sociali di società (anche non partecipate), enti ed organismi nonché attribuzione di compensi;
gestione delle partecipazioni, in particolare con riguardo a (i) operazioni su partecipazioni già detenute o da assumere e (ii) operazioni aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda nonché rapporti giuridici in blocco; (iii) indicazioni per l'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società direttamente partecipate (di controllo/controllo congiunto e non); (iv) stipula/modifica di patti parasociali in caso di partecipazioni, di controllo e non, dirette o indirette;
operazioni di principal investments e in fondi di qualsiasi tipo, sia di Gruppo che di terzi;
attività di gestione delle posizioni rivenienti dalle esposizioni di liquidità di UniCredit e di quelle relative alle Società del Gruppo gestite da UniCredit medesimo;
attività di gestione delle posizioni riferibili al portafoglio bancario (banking book) e al portafoglio di negoziazione di vigilanza (trading book), non riconducibili alle attività connesse al mercato dei capitali di debito sul portafoglio di negoziazione e alle operazioni di equity capital markets;
attività connessa alla commercializzazione di prodotti /servizi, anche di terzi, e determinazione delle condizioni;
facoltà di sostenere spese ed investimenti necessari alla gestione della Banca, nel rispetto delle strategie autorizzate e del preventivo annuo di spesa approvato dal Consiglio di Amministrazione;
poteri per la gestione del Personale nel rispetto del principio della collegialità nella fase istruttoria;
definizione e modifica delle strutture organizzative e del regolamento aziendale, ferma la competenza esclusiva del Consiglio i) per la modifica delle attribuzioni e responsabilità delle strutture / soggetti collocati in prima linea di riporto al Consiglio stesso e all'Amministratore Delegato e ii) per la costituzione/modifica/cancellazione dei Comitati Manageriali nei quali l'Amministratore Delegato è membro effettivo;
assunzione di decisioni in materia di posizioni in "restructuring" o "deteriorate"
assunzione di decisioni in materia di previsioni di perdita e di rinuncia per capitale e/o interessi già capitalizzati, di esborsi e di proposte di transazione, che dovessero originarsi da vertenze, anche di natura fiscale, attive e passive, giudiziali o stragiudiziali, incidenti e reclami della clientela (comprese le pratiche di mediazione/conciliazione);
vendita/alienazione e gestione di beni mobili e immobili della Banca;
assunzione di decisioni relativamente alle attività connesse al mercato dei capitali di debito sul portafoglio di negoziazione, per la determinazione dei limiti da assegnare a ciascuna controparte (singolo emittente / gruppo economico), in funzione del merito di credito della controparte e delle caratteristiche dell'operazione;
determinazione dei limiti relativamente all'esposizione complessiva per singolo emittente (singola controparte / gruppo economico) sul portafoglio di negoziazione, indipendentemente dal tipo di strumento presente nel portafoglio di negoziazione, in funzione del merito di credito della controparte e delle caratteristiche dell'operazione;
gestione dei sospesi contabili e registrazioni a carico del conto economico.

* * *

Al fine di assicurare una corretta gestione delle deleghe ed un efficace controllo delle stesse, i soggetti delegati hanno fornito al Consiglio, con le modalità stabilite dallo stesso, una informativa trimestrale anche in forma aggregata sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, ad esclusione di specifiche facoltà per le quali il Consiglio ha stabilito una cadenza semestrale, annuale o alla prima riunione consiliare utile.

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Unicredit — Governance Information 2018

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Indice

ALLEGATI:

Glossario

Autorità di Vigilanza

Banca d'Italia

Codice Civile

CRD IV

Esercizio cui si riferisce la Relazione (anche Esercizio)

Banca (anche Capogruppo e Società)

Circolare n. 263/2006

Codice di Autodisciplina o Codice

Dirigente Preposto

Relazione

Banca Centrale Europea (BCE)

Circolare n. 285/2013

CONSOB

D.Lgs. 231/2001

Relazione sulla remunerazione

Regolamento Emittenti CONSOB

Regolamento Operazioni con parti correlate CONSOB

Testo Unico della Finanza o TUF

Testo Unico Bancario o TUB

Profilo dell'emittente

Premessa

Il Codice di Autodisciplina

La Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari

Profilo e struttura

Profilo dell'emittente

Azionariato

Modello di corporate governance

Assemblea

Record date

Profilo dell'emittente

Consiglio di Amministrazione

Comitati consiliari

Collegio Sindacale

Politiche in materia di diversità

Profilo dell'emittente

Informazioni sugli assetti proprietari

2.1 Struttura del capitale sociale

Diritti e obblighi

Altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

Informazioni sugli assetti proprietari

2.4 Restrizioni al diritto di voto

2.5 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

2.6 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Assemblea

Legittimazione, modalità di intervento e voto

Svolgimento dei lavori assembleari

Assemblea

Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione

Piani di successione

Consiglio di Amministrazione

4.2 Composizione

Consiglio di Amministrazione

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Consiglio di Amministrazione

Iniziative di induction e formazione ricorrente

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Riunioni e funzionamento

Consiglio di Amministrazione

Compiti

Ruolo del Presidente del Consiglio

Autovalutazione

Consiglio di Amministrazione

Attività concorrenti

4.4 Organi delegati

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Altri Consiglieri esecutivi

Informativa al Consiglio

Consiglio di Amministrazione

4.5 Amministratori indipendenti

Consiglio di Amministrazione

Unicredit Governance Information 2018

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