Unicredit — Capital/Financing Update 2022

Jul 27, 2022

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1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

14 settembre 2022 Assemblea parte straordinaria

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento all'aggiornamento e integrazione della delibera dell'8 aprile 2022 relativa all'acquisto di azioni UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o la "Società") sottoposti alla Vostra autorizzazione e di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno della presente assemblea in sessione ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare in merito (i) alla proposta di annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza della predetta autorizzazione, come eventualmente aggiornata e integrata in seguito alla deliberazione dell'assemblea ordinaria di cui sopra, da effettuarsi senza riduzione del capitale sociale; e (ii) alla conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, con conferimento di apposita delega per l'esecuzione di entrambe le decisioni.

1 Proposta di annullamento di azioni proprie

Si ricorda che in data 11 maggio 2022 la Società ha avviato una prima tranche (la "Prima Tranche del Programma di Buy-Back 2021") del programma di acquisto di azioni proprie autorizzato dall'assemblea dell'8 aprile 2022 (il "Programma di Buy-Back 2021"), conclusa in data 14 luglio 2022 con l'acquisto da parte della Società di complessive n. 162.185.721 azioni per un controvalore complessivo pari a Euro 1.579.999.994,85. In esecuzione della delibera di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dell'8 aprile 2022, dette azioni sono state annullate in data 19 luglio 2022.

L'annullamento oggetto della presente relazione concerne, invece, tutte le azioni proprie UniCredit che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza dell'aggiornamento e integrazione dell'autorizzazione assembleare all'acquisto di azioni proprie, in seguito all'eventuale approvazione della proposta di cui al punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria.

In particolare, la proposta di annullamento è coerente con le finalità dell'operazione di acquisto come rappresentate nella relazione illustrativa concernente la menzionata autorizzazione di cui al punto 1 all'ordine del giorno, trattandosi nel caso di specie di intervento che si inquadra nelle attività previste dal Piano strategico 2022-2024 ("UniCredit Unlocked") presentato al mercato in data 9 dicembre 2021.

Per maggiori informazioni sulle motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e su come detta richiesta e la presente proposta di annullamento di azioni proprie si inquadrano nell'ambito delle attività previste da UniCredit Unlocked, si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1 di parte ordinaria, nonché alla relazione illustrativa relativa al Programma di Buy-Back 2021 pubblicata in data 9 marzo 2022.

L'annullamento verrà operato senza alcuna riduzione del capitale sociale nominale: tenuto conto che le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono prive di valore nominale, si procederà alla riduzione del numero delle azioni esistenti con conseguente incremento della loro parità contabile.

L'annullamento – per la cui concreta esecuzione si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega – potrà essere eseguito anche con più atti in via frazionata, anche prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato come aggiornato ed integrato dall'assemblea in sede ordinaria ai sensi del punto 1 all'ordine del giorno in data odierna e comunque entro e non oltre la prima data tra: (i) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022 e (ii) il 31 luglio 2023.

Si precisa che dal punto di vista contabile l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

2 Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale

All'annullamento delle azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. A tal fine si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, affinché aggiornino il comma 1 di tale articolo riducendo il numero delle azioni ivi indicato di un numero corrispondente alle azioni che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto precedentemente illustrato.

A tal fine, tenuto conto che in data 19 luglio 2022 la Società ha provveduto, in seguito al completamento della Prima Tranche del Programma di Buy-Back 2021, ad annullare le n. 162.185.721 azioni acquistate in esecuzione di tale tranche, la delega conferita dall'assemblea straordinaria dell'8 aprile 2022 verrà modificata sulla base di quanto deliberato dalla presente assemblea.

Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso e altri aspetti

La prospettata modifica statutaria non integra una delle fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile; la relativa iscrizione nel Registro delle Imprese è subordinata al provvedimento di accertamento dell'Autorità di Vigilanza previsto dal D.Lgs. n. 385/1993 ("Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia").

Proposte di modifica dello Statuto Sociale di UniCredit

La modifica statutaria sottoposta all'approvazione dell'assemblea, subordinata al rilascio dell'autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza, secondo quanto sopra indicato, si sostanzia nella modifica dell'ultimo comma del vigente art. 5 dello Statuto Sociale come illustrato nel quadro sinottico di seguito riportato. Tale comma verrà successivamente abrogato, una volta ultimate le operazioni di annullamento in forza di ulteriore delega che si propone all'assemblea di

conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega.

TESTO VIGENTE ALLA DATA DELLA RELAZIONE	PROPOSTA DI MODIFICA
Art. 5	Art. 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 21.220.169.840,48 diviso in 2.022.218.890 azioni ordinarie prive del valore nominale.	(invariato)
2. Le azioni sono nominative.	(invariato)
3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.	(invariato)
4. L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente.	(invariato)
5. L'Assemblea straordinaria dei soci del 8 aprile 2022 ha approvato l'annullamento di massime n. 215.000.000 azioni proprie UniCredit, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata o in unica soluzione, entro la prima data tra (a) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022 e (b) il 31 luglio 2023, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.	5. L'Assemblea straordinaria dei soci del 8 aprile 14 settembre 2022 ha approvato l'annullamento di massime n. 215.000.000 200.000.000 azioni proprie UniCredit, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata o in unica soluzione, entro la prima data tra (a) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022 e (b) il 31 luglio 2023, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.

3 Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'odierna assemblea in sede ordinaria abbia approvato l'aggiornamento e integrazione della delibera dell'8 aprile 2022 di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno della presente assemblea in sessione ordinaria recante l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 72 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e in conformità e seguendo la proposta ivi contenuta;

delibera

1. di annullare le azioni UniCredit che verranno eventualmente acquisite in base all'autorizzazione assembleare rilasciata in sessione ordinaria in data 8 aprile 2022, come aggiornata e integrata in base dell'odierna deliberazione assembleare di parte ordinaria, fino a un massimo di azioni UniCredit complessivamente non superiore a 200.000.000 azioni della Società, e di conferire a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, a (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e a (ii) procedere al relativo annullamento con più atti in via frazionata ovvero in un'unica soluzione comunque entro e non oltre la prima data tra (a) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022 e (b) il 31 luglio 2023, e a compiere ogni atto necessario o opportuno a tal fine;

2. di procedere a detto annullamento senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sul patrimonio netto della Società, fermo restando l'ammontare del capitale sociale con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla Società;

3. di modificare, a seguito di quanto deliberato ai precedenti punti 1 e 2, il comma 5 dell'art. 5 dello Statuto Sociale con il seguente testo:

"L'Assemblea straordinaria dei soci del 14 settembre 2022 ha approvato l'annullamento di massime n. 200.000.000 azioni proprie UniCredit, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata ovvero in unica soluzione, entro la prima data tra (a) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022 e (b) il 31 luglio 2023, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma."

4. di conferire delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, a procedere, ultimate le operazioni di annullamento di cui ai punti 1 e 2, all'abrogazione del predetto comma 5 dell'art. 5 dello Statuto Sociale;

5. di approvare sin d'ora, a seguito di ogni operazione di annullamento di azioni proprie di cui ai punti 1 e 2 che precedono, la modifica dell'art. 5, comma 1, dello Statuto Sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di UniCredit S.p.A. indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di tale annullamento e di conferire a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, a modificare la predetta previsione statutaria aggiornando il numero di tali azioni e a compiere ogni atto necessario o opportuno al riguardo;

6. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto Sociale aggiornato con quanto sopra."