Unicredit — Capital/Financing Update 2021

Mar 5, 2021

1. Eliminazione di c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

15 aprile 2021 Assemblea ordinaria e straordinaria

Eliminazione di c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di UniCredit S.p.A. (la "Società" o "UniCredit") per approvare, inter alia, l'eliminazione di c.d. "riserve negative" mediante copertura delle stesse in via definitiva, come di seguito riportato.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di eliminare talune "riserve negative" classificate nel patrimonio netto di UniCredit che, presentando caratteristiche di definitività, non possono essere soggette ad ulteriori variazioni.

Tali riserve negative che ammontano complessivamente a Euro 449.265.163,15 sono oggetto di proposta di ripianamento:

• per Euro 322.874.263,90 mediante utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni per l'eliminazione della riserva negativa riveniente dal pagamento delle cedole Additional Tier 1 (AT1) nell'esercizio 2020¹
• per Euro 126.390.899,25 mediante utilizzo della Riserva Statutaria per l'eliminazione delle Riserve negative rivenienti dal pagamento nell'esercizio 2020 degli oneri connessi al contratto di usufrutto correlato agli strumenti finanziari Cashes².

Si precisa che tali riserve negative derivano dagli esborsi correlati a poste di patrimonio netto e in particolare:

• dalle cedole corrisposte, al netto delle relative imposte, sulle emissioni di Additional Tier 1 (AT1) che presentano durata illimitata e attribuiscono all'emittente piena dicrezionalità nel pagamento delle cedole o nel rimborso anticipato del capitale;
• dai canoni periodici relativi al contratto di usufrutto su azioni ordinarie UniCredit stipulato con Mediobanca S.p.A. e da questa poste al servizio dell'emissione degli strumenti denominati "Cashes" .

La proposta non ha alcun impatto sulla consistenza complessiva del Patrimonio Netto, ma è ritenuta opportuna dal Consiglio ai fini di una più immediata e lineare lettura del Patrimonio stesso.

¹ il ripianamento è condizionato al rilascio da parte della Banca Centrale Europea della relativa autorizzione all'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni

² la riserva negativa include gli oneri corrisposti nel 2020 per la ristrutturazione del contratto di usufrutto per Euro 3.980.250,00 al netto dele relative imposte.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di UniCredit in sessione ordinaria

delibera:

di approvare la copertura di riserve negative per complessivi Euro 449.265.163,15 mediante utilizzo:

• della Riserva Sovrapprezzo Azioni per Euro 322.874.263,90, condizionatamente al rilascio da parte dell'Autorità di Vigilanza della necessaria autorizzazione, con riferimento alla Riserva negativa per oneri connessi al pagamento delle cedole relative agli strumenti di capitale AT1 nell'esercizio 2020;
• della Riserva Statutaria per Euro 126.390.899,25, con riferimento alle Riserve negative rivenienti dal pagamento degli oneri connessi al contratto di usufrutto nel 2020 correlato agli strumenti finanziari Cashes;

dandosi conseguentemente atto che la Riserva Sovrapprezzo Azioni, anche a seguito delle determinazioni di cui ai punti 2 e 3 all'Ordine del Giorno in sessione Ordinaria e fatte salve ulteriori deliberazioni dell'odierna Assemblea che ne modifichino la consistenza, ammonterà ad Euro 6.599.575.486,51 e che la Riserva Statutaria, anche a seguito della deliberazione di cui al successivo punto 5 all'Ordine del Giorno in sessione Ordinaria, ammonterà ad Euro 6.985.792.767,54."