Unicredit — Capital/Financing Update 2020

Mar 9, 2020

One Bank, One Team, One UniCredit.

1. Delega per aumento di capitale al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2019

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

9 aprile 2020

Assemblea ordinaria e straordinaria

Delega per aumento di capitale al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2019

1. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 18.779.138 al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2019 e conseguenti modifiche statutarie.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporVi la seguente proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Cod. Civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti del Gruppo UniCredit).

Come noto, l'Assemblea Ordinaria dei Soci del 11 aprile 2019 ha approvato il Sistema Incentivante di Gruppo 2019 (nel seguito: il "Sistema 2019"), finalizzato all'assegnazione di incentivi, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale di UniCredit e delle Società del Gruppo, nell'arco di un periodo pluriennale e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Nella stessa circostanza, i Soci hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2019.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata ai Soci la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2025, secondo quanto previsto nel Sistema 2019.

Ciò premesso, si propone all'odierna Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2025, per aumentare il capitale di massime 2.000.000 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 18.779.138, ammontare calcolato sulla base del valore implicito dell'azione UniCredit determinato in sede di conferimento della delega al Consiglio nell'aprile 2019.

Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.

In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 del Codice Civile, è inoltre sottoposta all'approvazione dell'Assemblea la conseguente modifica dello Statuto sociale, secondo quanto di seguito riportato:

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
TITOLO III Del capitale sociale e delle azioni	TITOLO III Del capitale sociale e delle azioni
Articolo 6	Articolo 6
omissis	omissis
12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 11 Aprile 2019, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 131.453.966 corrispondenti a un numero massimo di 14.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo.	12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, (i) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 11 Aprile 2019, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 131.453.966, corrispondenti a un numero massimo di 14.000.000 azioni ordinarie, nonché (ii) di aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2025 di massimi Euro 18.779.138, corrispondenti ad un numero massimo di 2.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo.

Le modifiche allo Statuto sociale di UniCredit sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea – che peraltro non integrano fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile - sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte della competente Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del D.Lgs. 385/93.

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Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare nel 2025 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 18.779.138 corrispondenti a un numero massimo di 2.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo, al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2019 approvato dall'Assemblea Ordinaria del 11 aprile 2019. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili, formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime;
• modificare, a seguito di quanto deliberato al precedente punto, il comma 12 dell'articolo 6 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, (i) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 11 Aprile 2019, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 131.453.966, corrispondenti a un numero massimo di 14.000.000 azioni ordinarie, nonché (ii) di aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2025 di massimi Euro 18.779.138, corrispondenti ad un numero massimo di 2.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo.

• delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni, nonché quella di apportare le conseguenti modifiche allo Statuto sociale;
• conferire al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Responsabile di Group Human Capital, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, ogni opportuno potere per:
  • (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra;
  • (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
  • (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."