Repertorio n. 45.667 Raccolta n. 20.996
----------------------------------Verbale di Consiglio di Amministrazione----------------------------------
-----------------------------------R E P U B B L I C A I T A L I A N A-----------------------------------
L'anno duemiladiciannove. Il giorno di martedì nove del mese di luglio------------------------------
-------------------------------------------------(9 luglio 2019)-------------------------------------------------
-----------------------------in Milano (MI), Piazza Gae Aulenti 3 – Tower A -----------------------------
alle ore quindici e minuti venti-------------------------------------------------------------------------------
--------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:---------------------------
----------------------------------------------"UniCredit S.p.A.",-----------------------------------------------
con Sede Sociale e Direzione Generale in Milano (MI), Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A, capita
le sociale euro 20.994.799.961,81, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 00348170101 (R.E.A.: MI-992), So
cietà iscritta all'Albo delle Banche (in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario "UniCredit")
con il numero: 2008.1 (d'ora innanzi individuata anche come "UniCredit" oppure "Società"); ---
io sottoscritto dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di
Milano, assisto, redigendone verbale, all'adunanza del Consiglio di Amministrazione della Socie
tà, riunitosi in questo luogo, giorno ed ora, per discutere e deliberare (tra l'altro) sul seguente
punto all'---------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------Ordine del Giorno:-----------------------------------------------
"1. Approvazione del progetto di scissione parziale di "UniCredit Services S.C.p.A a favore di
"UniCredit S.p.A." .---------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------E' qui presente il signor:-------------------------------------------
Saccomanni Fabrizio, nato a Roma (RM) il giorno 22 novembre 1942, domiciliato per la carica
presso la sede della Società (d'ora innanzi, il "Presidente"), Presidente del Consiglio di Ammini
strazione della Società;----------------------------------------------------------------------------------------
comparente della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, avendo assunto la presi
denza della riunione del Consiglio di Amministrazione, a norma del vigente statuto della Società
(d'ora innanzi, lo "Statuto"), mi richiede di verbalizzare in forma pubblica la parte della odierna
adunanza dedicata alla trattazione del predetto punto dell'Ordine del Giorno, restando invece
verbalizzati in forma privata tutti i restanti punti dell'Ordine del Giorno. All'uopo Egli dichiara e
mi chiede di dar atto nel presente verbale che:-----------------------------------------------------------
a. il Consiglio di Amministrazione è stato convocato a norma dell'articolo 22 (ventidue) dello
Statuto;---------------------------------------------------------------------------------------------------------- b. sono presenti i membri del Consiglio di Amministrazione e i membri del Collegio Sindacale
indicati nel Foglio di Presenza, che si allega al presente verbale con lettera "A", ove è specifica
ta la presenza di persona o mediante audio/video conferenza (d'ora innanzi, il "Foglio di Pre
senza");----------------------------------------------------------------------------------------------------------
c. assistono altresì alla presente riunione (senza diritto di voto), su espresso invito da parte
dell'organo amministrativo (come previsto all'articolo 22 dello Statuto) i Managers e il Segreta
rio del Consiglio indicati nel predetto Foglio di Presenza;------------------------------------------------
d. le persone collegate in audio/video conferenza (consentendolo l'articolo 22 del vigente sta
tuto sociale) sono state identificate e hanno confermato di poter liberamente interagire nella
riunione e di scambiarsi eventuale documentazione;-----------------------------------------------------
e. in virtù di quanto previsto all'articolo 2505-bis, secondo comma, del Codice Civile (come ri
chiamato dall'ultimo comma dell'articolo 2506-ter del Codice Civile), nonché all'articolo 23 dello
Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente al fine di deliberare in merito a quanto
posto all'Ordine del Giorno (non essendo, altresì, pervenuta alla Società idonea richiesta ai

Registrazione Agenzia delle Entrate di MILANO 1 in data 10/07/2019 al n. 8795 serie 1T con € 200,00

sensi dell'ultimo comma dell'articolo 2505 del Codice Civile, come richiamato dal citato articolo 2505-bis, terzo comma, del Codice Civile).---------------------------------------------------------------- Egli dichiara pertanto che il Consiglio di Amministrazione (risultando raggiunto il numero di presenze prescritto dallo Statuto) è validamente costituito ed atto a deliberare sul predetto argomento posto all'Ordine del Giorno, oggetto di verbalizzazione in forma pubblica, di cui inizia la trattazione.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente (anche per il tramite del signor Ranieri de Marchis) riferisce che l'odierno Consiglio di Amministrazione è stato convocato, anche, per esaminare e approvare il progetto di scissione parziale non proporzionale e asimmetrica (che si allega al presente verbale con lettera "B"; d'ora innanzi, il "Progetto di Scissione"), avente ad oggetto l'assegnazione a favore di UniCredit (d'ora innanzi, anche, la "Società Beneficiaria"), da parte della società:------------------

"Unicredit Services S.p.A.", con sede in Milano (MI), via Livio Cambi n. 1, capitale sociale euro 237.523.160, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 12086630154 (R.E.A. MI-1525554);------------------- (d'ora innanzi, anche "UCS" oppure la "Società Scissa", e, congiuntamente con la Società Be-

neficiaria, le "Società Partecipanti alla Scissione");-------------------------------------------------------

del compendio aziendale di UCS relativo alla gestione degli immobili e all'attività di operations svolte in Italia per i clienti italiani, sostanzialmente costituito dalle attività, passività, risorse, diritti, obblighi, responsabilità, poteri, oneri, aspettative e, in genere, da tutte le situazioni soggettive di natura sostanziale connesse alla gestione degli immobili e all'attività di operations (d'ora innanzi, il "Patrimonio Scisso" o "Compendio").--------------------------------------------------- Preliminarmente, il Presidente informa i presenti che:---------------------------------------------------

l'operazione di scissione di cui al Progetto di Scissione (d'ora innanzi, la "Scissione") verrà attuata sulla base della c.d. "procedura semplificata" di cui all'articolo 2505, primo comma, del Codice Civile (come richiamato dall'articolo 2506-ter del Codice Civile), in quanto la Società Beneficiaria detiene il 99,90 (novantanove e novanta centesimi) per cento del capitale della Società Scissa;--------------------------------------------------------------------------------------------------
la Scissione, che si caratterizza per essere asimmetrica e non proporzionale, si realizzerà senza l'assegnazione di azioni della Società Beneficiaria ai soci della Società Scissa, ma interverrà mediante la riduzione del capitale sociale di quest'ultima, sulla base del rapporto di cambio identificato nel Progetto di Scissione; con la conseguenza che la Scissione dovrà essere approvata all'unanimità dei Soci della Società Scissa, come previsto all'articolo 2506, comma 2, del Codice Civile.----------------------------------------------------------------------------------------------------

Quanto alla formazione e alla pubblicazione del Progetto di Scissione e al procedimento svolto per addivenire alla presente adunanza, il Presidente riferisce che:------------------------------------

a) il Consiglio di Amministrazione della Società Scissa ha approvato il Progetto di Scissione con deliberazione in data 4 febbraio 2019; mentre il Consiglio di Amministrazione della Società Beneficiaria ha approvato il Progetto di Scissione con deliberazione in data 6 febbraio 2019;------ b) la Scissione è stata approvata alla "Banca Centrale Europea", ai sensi dell'articolo 4(1)(e) e

dell'articolo 9(1) del Regolamento (UE) n. 1024/2013, dell'articolo 57 del D.Lgs. n. 385/1993, nonché della Circolare della Banca d'Italia n. 229/1999, Titolo III, Capitolo 4, con provvedimento in data 18 aprile 2019, prot. n. ECB-SSM-2019-ITUNI-19, che, in fotocopia, si allega al presente verbale con lettera "C", unitamente alla traduzione in lingua italiana che, conoscendo io notaio la lingua inglese, è stata da me personalmente effettuata;----------------------------------

c) il Progetto di Scissione è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi come segue:--------------------------------------------------------------------------------------------

c.1) con riferimento alla Società Scissa: in data 3 giugno 2019, con il protocollo n.

237474/2019;---------------------------------------------------------------------------------------------------
c.2) con riferimento alla Società Beneficiaria: in data 4 giugno 2019, con il protocollo n.
237548/2019;---------------------------------------------------------------------------------------------------
d) è decorso il termine di cui all'articolo 2501-ter, ultimo comma, del Codice Civile (richiamato
dall'articolo 2506-bis del Codice Civile), tra la data di iscrizione di cui al precedente punto c.2)
e la data di svolgimento della presente riunione; --------------------------------------------------------
e) l'assemblea dei Soci della Società Scissa è stata convocata, per l'approvazione della Scissio
ne, in data 9 luglio 2019;-------------------------------------------------------------------------------------
f) ai sensi dell'articolo 2501-quater del Codice Civile (richiamato dall'articolo 2506-ter, comma
1, del Codice Civile), la Scissione si svolge sulla base dei bilanci della Società Scissa e della So
cietà Beneficiaria, riferiti all'esercizio chiusosi al 31 (trentuno) dicembre 2018 (duemiladiciotto)
(data non anteriore di oltre sei mesi al giorno in cui il Progetto di Scissione è stato depositato
presso la sede sociale, deposito avvenuto in data 31 maggio 2019, come oltre specificato);
precisandosi che detti bilanci sono stati approvati dalle assemblee dei soci della Società Scissa
e della Società Beneficiaria, rispettivamente in data 8 aprile 2019 (con riferimento a UCS) e in
data 11 aprile 2019 (con riferimento a UniCredit) (d'ora innanzi, i "Bilanci 2018");-----------------
g) gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Scissione hanno predisposto la rela
zione illustrativa in conformità all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile (richiamato dall'arti
colo 2506-ter, comma 1, del Codice Civile) (d'ora innanzi, la "Relazione degli Organi Ammini
strativi"); la relazione dell'organo amministrativo della Società Beneficiaria si allega al presente
verbale con lettera "D";---------------------------------------------------------------------------------------
h) ai sensi del combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505, primo comma, del Codice Ci
vile, non è stata redatta la relazione degli esperti, di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civi
le, in quanto, come sopra già precisato, la Scissione verrà attuata sulla base della c.d. "proce
dura semplificata" di cui all'articolo 2505, primo comma, del Codice Civile (come richiamato
dall'articolo 2506-ter del Codice Civile); dandosi atto che, al fine di garantire la congruità del
rapporto di concambio (di cui al paragrafo 5 del Progetto di Scissione) e al fine di condurre le
analisi valutative necessarie a individuare il corretto intervallo di valore relativo al concambio,
la Società Scissa e la Società Beneficiaria hanno congiuntamente designato un esperto indi
pendente, individuato in "PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A." (d'ora innanzi, "Advisor");--
i) ai sensi dell'articolo 2501-septies del Codice Civile (richiamato dall'articolo 2506-ter del Codi
ce Civile), sono rimasti depositati a partire dal giorno 31 maggio 2019, presso le sedi delle So
cietà Partecipanti alla Scissione, i seguenti documenti:--------------------------------------------------
- il Progetto di Scissione;--------------------------------------------------------------------------------------
- le situazioni patrimoniali di riferimento di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile, come
richiamato dall'articolo 2506-ter del Codice Civile, rappresentate dai Bilanci 2018;-----------------
- i bilanci degli ultimi tre esercizi della Società Scissa (e cioè i bilanci riferiti agli esercizi 2018,
2017 e 2016, corredati delle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e il controllo
legale dei conti);-----------------------------------------------------------------------------------------------
- la Relazione degli Organi Amministrativi;-----------------------------------------------------------------
j) è decorso il termine di cui all'articolo 2501-septies, primo comma, del Codice Civile (richia
mato dall'articolo 2506-ter del Codice Civile) tra la data di deposito di cui al precedente punto
i) e la data di svolgimento della presente riunione;-------------------------------------------------------

k) ai sensi del primo e del quinto comma dell'articolo 70 del Regolamento di attuazione del
D.Lgs. 58/1998 (adottato dalla "Consob" con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e succes
sivamente modificato), la Società Beneficiaria ha messo a disposizione del pubblico in data 31
maggio 2019, i documenti ivi previsti.----------------------------------------------------------------------

Il Presidente passa, quindi, ad illustrare i dettagli della Scissione e riferisce che, secondo quanto previsto nel Progetto di Scissione:----------------------------------------------------------------------- (i) la Scissione si realizzerà mediante l'assegnazione, a favore della Società Beneficiaria, di tutte le attività e le passività relative al Patrimonio Scisso, nella consistenza in cui si troveranno al momento dell'efficacia della Scissione, tenendo conto delle variazioni derivanti dalla dinamica operativa successiva alla data del 31 (trentuno) dicembre 2018 (duemiladiciotto) (e cioè la data di riferimento dei Bilanci 2018, sulla base dei quali si svolge la Scissione; d'ora innanzi, la "Data di Riferimento"), precisandosi che:------------------------------------------------------------------ - nel documento allegato con la lettera "B" al Progetto di Scissione vengono indicati, per la Società Scissa, gli elementi patrimoniali che formano ciascuna parte del Patrimonio Scisso, come rappresentati nello stato patrimoniale della Società Scissa alla Data di Riferimento;--------------- - al fine di mantenere inalterato il rapporto di cambio, definito al paragrafo 5 del Progetto di Scissione, eventuali differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi costituenti il Patrimonio Scisso che dovessero verificarsi tra la Data di Riferimento e la data di efficacia della Scissione stessa, conseguenti alla ordinaria dinamica aziendale e/o ad una più puntuale individuazione degli elementi medesimi, verranno regolate tra la Società Scissa e la Società Beneficiaria con partite di debito e credito, senza comportare variazioni nella consistenza patrimoniale del Compendio oggetto di assegnazione a favore della Società Beneficiaria; similmente, non determineranno variazioni del Compendio eventuali differenze qualitative degli elementi patrimoniali attivi e passivi, anch'esse derivanti dalla dinamica aziendale;---------------- - qualora, per effetto delle variazioni suddette, si verificassero differenze significative rispetto ai Bilanci 2018, la situazione patrimoniale del Compendio alla data di efficacia della Scissione verrà rappresentata al Consiglio di Amministrazione della Società Scissa e della Società Beneficiaria prima di procedere al regolamento delle partite di debito e credito; al riguardo si precisa che, sulla base delle analisi effettuate, lo sbilancio delle variazioni nelle consistenze degli elementi patrimoniali del Compendio derivante dall'applicazione degli IFRS16 in vigore a partire dal 1° gennaio 2019, non è ritenuto significativo in relazione alle variazioni stesse e, pertanto, verrà anch'esso regolato con partite di debito e credito;------------------------------------------------ - tutte le attività e le passività della Società Scissa non afferenti il Compendio rimarranno nel patrimonio della Società Scissa;----------------------------------------------------------------------------- (ii) per effetto della Scissione, conseguentemente all'assegnazione alla Società Beneficiaria del Patrimonio Scisso, il patrimonio netto contabile della Società Scissa si ridurrà di un importo di euro 25.228.581 (venticinque milioni duecentoventottomila cinquecentoottantuno), mediante imputazione del relativo ammontare come segue:------------------------------------------------------- - quanto a euro 43.363.745 (quarantatre milioni trecentosessantatremila settecentoquarantacinque), da imputarsi a riduzione del capitale sociale;--------------------------------------------------- - quanto a euro 18.135.164 (diciotto milioni centotrentacinquemila centosessantaquattro), da imputarsi a incremento della riserva straordinaria; ----------------------------------------------------- precisandosi che al Progetto di Scissione è allegato, sotto la lettera "C", un prospetto di sintesi delle variazioni del patrimonio netto contabile di UCS per effetto della Scissione;------------------ (iii) il trasferimento dell'apporto del Patrimonio Scisso produrrà i propri effetti sul patrimonio netto della Società Beneficiaria, senza che ciò comporti impatti sul capitale sociale della medesima;------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (iv) la Scissione, in quanto non proporzionale e asimmetrica, si realizzerà senza assegnazione di partecipazioni della Società Beneficiaria ma con la riduzione del capitale della Società Scissa dagli attuali nominali euro 237.523.160 (duecentotrentasettemilioni cinquecentoventitremila

centosessanta) al nuovo valore nominale di euro 194.159.415 (centonovantaquattromilioni

centocinquantanovemila quattrocentoquindici), da eseguirsi attraverso l'annullamento di numero 43.363.745 (quarantatre milioni trecentosessantatremila settecentoquarantacinque) azioni di proprietà della Società Beneficiaria (del valore nominale di euro 1 - uno - ciascuna), a fronte di un valore del Patrimonio Scisso di euro 25.228.581 (venticinque milioni duecentoventottomila cinquecentoottantuno); precisandosi che:--------------------------------------------------------------

a fronte dell'annullamento delle sole azioni di proprietà della Società Beneficiaria, i soci di minoranza della Società Scissa vedranno incrementata la percentuale della loro partecipazione nel capitale della stessa Società Scissa;-------------------------------------------------------------------------
il rapporto di concambio (come specificato nel Progetto di Scissione) è stato fissato dagli amministratori delle Società Partecipanti alla Scissione sulla scorta dell'intervallo di valore identificato dall'Advisor, a fronte delle analisi valutative condotte, e che la correttezza di detto rapporto di concambio è stata confermata anche dall'Advisor;---------------------------------------------

(v) ai soci di minoranza della Società Scissa è stato riconosciuto il diritto di fare acquistare le proprie partecipazioni da UniCredit per un corrispettivo, determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso di cui all'articolo 2437-ter del Codice Civile, pari a euro 1,90 (uno e novanta centesimi) per ciascuna azione; tale diritto poteva essere esercitato (con le modalità dettagliate nel Progetto di Scissione) a partire dalla data di iscrizione del Progetto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi sino al quindicesimo giorno (incluso) antecedente e sino alla data fissata per il deposito delle azioni ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea della Società Scissa, convocata per l'approvazione del Progetto di Scissione (precisandosi che tale assemblea è stata convocata per il giorno 9 luglio 2019). A tal fine, il Presidente attesta che nessuno dei soci di minoranza della Società Scissa ha esercitato il diritto di fare acquistare le proprie partecipazioni da UniCredit, secondo i termini e le modalità previste nel Progetto di Scissione;---------------------------------------------------------------------------

(vi) all'esito della Scissione, il capitale della Società Scissa risulterà attestato al nuovo valore nominale di euro 194.159.415 (centonovantaquattromilioni centocinquantanovemila quattrocentoquindici) e risulterà suddiviso in numero 194.159.415 (centonovantaquattromilioni centocinquantanovemila quattrocentoquindici) azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna, di titolarità dei soci della Società Scissa come segue:----------------------------------------

"UniCredit S.p.A.", titolare di numero 194.159.315 (centonovantaquattro milioni centocinquantanovemila trecentoquindici) azioni;------------------------------------------------------------------
"UniCredit Bank AG", titolare di numero 20 (venti) azioni;--------------------------------------------
"Fineco Bank S.p.A.", titolare di numero 20 (venti) azioni;--------------------------------------------
"UniCredit Factoring S.p.A.", titolare di numero 20 (venti) azioni;-----------------------------------
"Cordusio Società Fiduciaria per Azioni", titolare di numero 10 (dieci) azioni;--------------------- - "Cordusio Sim S.p.A.", titolare di numero 10 (dieci) azioni;-------------------------------------------
"Société Générale Securities Services S.p.A.", titolare di numero 20 (venti) azioni;--------------- (vii) lo statuto sociale di UCS subirà la modifica dell'articolo 5 (cinque) in dipendenza della riduzione del capitale sociale a servizio della Scissione (come sopra dettagliata); il testo dello statuto della Società Scissa, che recepisce la modifica dell'articolo 5 (cinque), si trova allegato sotto la lettera "A" al Progetto di Scissione. Il Presidente precisa che l'assemblea della Società Scissa è stata convocata in data 9 luglio 2019 anche per deliberare in merito ad ulteriori modifiche statutarie; pertanto, all'esito della Scissione, la Società Scissa sarà retta dallo statuto sociale vigente al momento dell'efficacia della Scissione, integrato (tra l'altro) con la predetta modificazione dell'articolo 5 (cinque), che disciplina il capitale sociale e il numero delle azioni in cui esso è suddiviso;-------------------------------------------------------------------------------------------

(viii) lo statuto sociale di UniCredit non subirà alcuna modifica a seguito della Scissione;---------

(ix) nell'atto di Scissione sarà stabilita la decorrenza degli effetti giuridici della Scissione stessa nei confronti di terzi, che potrà essere anche successiva alla data di iscrizione del medesimo presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi in cui è iscritta la Società Beneficiaria, ai sensi dall'articolo 2506-quater del Codice Civile;----------------------------- (x) la Scissione diverrà efficace e produrrà ex lege (anche ai fini contabili e fiscali) l'attribuzione alla Società Beneficiaria delle attività e passività relative al Patrimonio Scisso di precedente titolarità della Società Scissa, alla data di efficacia stabilita nell'atto di Scissione;----------------------- (xi) non esistono particolari categorie di soci di UniCredit e di UCS o possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali sia previsto un trattamento particolare o privilegiato;------------------------ (xii) nessun beneficio o vantaggio è previsto per gli amministratori di UniCredit e UCS.----------- Il Presidente dell'Assemblea apre quindi la discussione: nessuno domanda di verbalizzare alcunchè.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dell'Assemblea pone quindi ai voti, punto per punto, la seguente--------------------- ------------------------------------------------M O Z I O N E:------------------------------------------------

"Il Consiglio di Amministrazione di "UniCredit S.p.A.", udite la relazione e la proposta del Presidente, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------d e l i b e r a-------------------------------------------------

1) di approvare il Progetto di Scissione parziale della società "UniCredit Services S.C.p.A." a favore della società "UniCredit S.p.A.", come sopra allegato al presente verbale con lettera "B", e di approvare, pertanto, l'assegnazione da "UniCredit Services S.C.p.A." a favore di "UniCredit S.p.A." del Patrimonio Scisso (con conseguente riduzione del capitale della Società Scissa, come specificato nel Progetto di Scissione e con conseguente corrispondente annullamento delle azioni di titolarità di UniCredit);------------------------------------------------------------------------------

2) di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Co-Chief Operating Officers, da esercitarsi anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di sub-delega al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., che potrà agire anche in via disgiunta, affinché ciascuno di essi:------------------------- 2.a) provveda a dare completa esecuzione alla deliberazione assunta;-------------------------------

2.b) apporti al presente verbale tutte quelle modifiche che siano richieste in sede di eventuale giudizio di omologazione o dalle competenti Autorità oppure per correggere eventuali errori o per integrare, ove necessario, le deliberazioni sopra adottate, senza alterare la sostanza delle deliberazioni stesse;-------------------------------------------------------------------------------------------

2.c) provveda alla stipulazione (anche mediante nomina di uno o più procuratori speciali) dell'atto di scissione parziale della società "UniCredit Services S.p.A." a favore della società "UniCredit S.p.A.", con le caratteristiche indicate nel Progetto di Scissione, all'iscrizione dell'atto stesso nel Registro delle Imprese, nonché alla sottoscrizione di eventuali atti ricognitivi, integrativi e/o modificativi, fissando ogni clausola e modalità dell'operazione e procedendo alla descrizione maggiormente analitica delle poste patrimoniali oggetto di Scissione, il tutto sempre nel rispetto del Progetto di Scissione.".----------------------------------------------------------------

------------------------------------------------Detta mozione,-------------------------------------------------

proposta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, viene quindi messa ai voti e viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità.----------------------------------------------

------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------

Il Presidente dispone che l'adunanza del Consiglio di Amministrazione prosegua con i restanti punti all'ordine del giorno e mediante verbalizzazione in forma privata, chiudendo alle ore quindici e minuti quaranta la presente verbalizzazione in forma pubblica.----------------------------

------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------ Si omette la lettura di tutta la documentazione allegata al presente verbale, per avermene il

comparente espressamente dispensato.--------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------E r i c h i e s t o n e,--------------------------------------------
io notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia
fiducia, e in parte da me, ho letto, al comparente, il quale, a mia domanda, l'approva e lo
sottoscrive, con me notaio, alle ore quindici e minuti quaranta circa; consta il presente atto di
quattro fogli scritto su dodici facciate e fino a questo punto della tredicesima pagina.-----------
Firmato Fabrizio Saccomanni-------------------------------------------------------------------------------
Firmato Angelo Busani--------------------------------------------------------------------------------------

	Presenze al Consiglio di Amministrazione di "UniCredit S.p.A."del 9 luglio 2019
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Fabrizio SACCOMANNI	Presidente	Presente di persona
Cesare BISONI	Vice Presidente	Presente di persona
Jean Pierre MUSTIER	Amministratore Delegato	Presente di persona
Mohamed AL MEHAIRI	Consigliere	Presente di persona
Lamberto ANDREOTTI	Consigliere	Collegato telefonicamente/ video
Sergio BALBINOT	Consigliere	Presente di persona
Martha BÖCKENFELD	Consigliere	Presente di persona
Vincenzo CARIELLO	Consigliere	Presente di persona
Elena CARLETTI	Consigliere	Presente di persona
lsabelle de WISMES	Consigliere	Presente di persona
Stefano MICOSSI	Consigliere	Presente di persona
Maria PIERDICCHI	Consigliere	Presente di persona
Francesca TONDI	Consigliere	Presente di persona
Alexander WOLFGRING	Consigliere	Presente di persona
Elena ZAMBON	Consigliere	Presente di persona
COLLEGIO SINDACALE
Marco RIGOTTI	Presidente	Presente di persona
Antonella BIENTINESI	Sindaco Effettivo	Presente di persona
Angelo Rocco BONISSONI	Sindaco Effettivo	Presente di persona
Benedetta NAVARRA	Sindaco Effettivo	Presente di persona
Guido Paolucci	Sindaco Effettivo	Presente di persona
MANAGERS
Gianpaolo ALESSANDRO	Segretario del Consiglio	Presente di persona
Ranieri de Marchis	Chief Operating Office	Presente di persona

Firmato Fabrizio Saccomanni Firmato Angelo Busani

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE E ASIMMETRICA DI UNICREDIT SERVICES S.C.p.A.

A FAVORE DI

UNICREDIT S.p.A.

Allegato " ........................................ al rep. n.

(ai sensi degli artt. 2506 e seguenti del Codice Civile)

I Consigli di Amministrazione di UNICREDIT SERVICES S.C.p.A. (di seguito, "UCS" o "Società Scissa") e di UniCredit S.p.A. (di seguito, "UC" o "Società Beneficiaria") hanno redatto e predisposto il seguente progetto di scissione parziale non proporzionale e asimmetrica di UCS a favore di UC (di seguito, la "Scissione"), in conformità alle disposizioni di cui agli articoli 2506bis, 2501-ter e 2505-bis del Codice Civile, come richiamato dall'articolo 2506-ter, comma 5 del Codice Civile.

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Società Scissa

UNICREDIT SERVICES S.C.p.A.

Sede sociale in Milano (MI) via Livio Cambi n.1;
Capitale Sociale Euro 237.523.160 interamente versato, diviso in n. 237.523.160 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna;
Società iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Ladi, Codice Fiscale e P. IVA n .: 12086630154;
Numero R.E.A. MI-1525554:
Società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit, iscritta all'Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;

Società Beneficiaria

unicredit, società per azioni, in forma abbreviata unicredit S.P.A.

Sede Legale e Direzione Generale Milano Piazza Gae Aulenti 3 Tower A;
Capitale Sociale Euro 20.940.398.466,81 interamente versato;
Iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101;
Numero R.E.A. MI 992
Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1 -Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia;

ni TIPO DI SCISSIONE

In considerazione del fatto che la Società Beneficiaria detiene il 99,9 %del capitale sociale della Società Scissa, la Scissione sarà regolata secondo la procedura semplificata prevista dall'art. 2505-bis del Codice Civile, come richiamato dall'art. 2506-ter del Codice Civile.

La Scissione comporta l'assegnazione – da parte della Società Scissa in favore della Società Beneficiaria -- del proprio compendio aziendale relativo alla gestione degli immobili e all'attività di operations svolta in Italia per i clienti italiani, sostanzialmente costituito dalle attività, passività, risorse, diritti, obblighi, responsabilità, poteri, aspettative e, in genere, da tutte le situazioni soggettive di natura sostanziale connesse alla gestione degli immobili e all'attività di operations (di seguito, il "Patrimonio Scisso" o "Compendio").

In particolare la Scissione parziale in discorso, che si caratterizza per essere asimmetrica e non proporzionale, si realizzerà senza l'assegnazione di azioni della Società Beneficiaria al soci della Società Scissa, ma interverrà mediante la riduzione del capitale di quest'ultima solla base del rapporto di cambio identificato. Il consenso unanime dei soci della Società Scissa, di cui all'art. 2506 comma 2 del Codice Civile, verrà richiesto in sede di assemblea straordinaria.

Si fa pertanto presente che, ai sensi di quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2505bis comma 1 e 2506-ter, Codice Civile e in ossequio alle semplificazioni procedurali ivi richiamate, non sarà predisposta la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies, Codice Civile, come richiamato dall'art. 2506-ter comma 3, Codice Civile.

In assenza della citata relazione degli esperti e al fine di garantire la congruità del rapporto di concambio, la Società Scissa e la Società Beneficiaria hanno congiuntamente designato un advisor indipendente, in PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. (di seguito, "Advisor"), al fine di condurre le analisi valutative necessarie a individuare il corretto intervallo di valore relativo al concambio.

In particolare, nella conduzione delle analisi valutative, l'Advisor ha utilizzato il metodo dei flussi di cassa attualizzati ("DCF"). Il DCF si ispira al concetto generale che il fair value di un'azienda o di un ramo di essa sia pari al valore attualizzato dei due seguenti elementi:

flussi di cassa che essa sarà in grado di generare entro l'orizzonte di previsione;
valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell'orizzonte di previsione.

Nell'approccio che considera i flussi operativi (approccio unlevered), al fine di ottenere il valore economico del capitale investito operativo (Enterprise Value), i flussi di cassa considerati sono i Free Cash Flow operativi (FCF), i quali vengono scontati al WACC (Weighted Average Cost of Capital). Il valore così ottenuto viene rettificato della posizione finanziaria netta alla data di riferimento della valutazione e dell'ammontare delle eventuali attività non operative (Surplus Assets) ottenendo così il valore del capitale economico (Equity Value).

Nel caso in oggetto, trattandosi di scissione parziale non proporzionale ed asimmetrica, le analisi valutative e, dunque, l'applicazione del DCF ha riguardato il Patrimonio Scisso e UCS (ante effetti derivanti dalla Scissione). Il DCF è stato sviluppato a partire: (i) dalle situazioni patrimoniali ed economiche del Patrimonio Scisso e di UCS al 31 dicembre 2018 e (ii) dalle proiezioni 2019-2023 ad esso riferibili, costruite, a loro volta, sulla base delle rispettive base costi prospettiche, alle quali sono stati applicati – per settore di riferimento (ICT, Operations e Real Estate) – dej mark-up di mercato derivati dall'analisi dei bilanci di società italiane non quotate.

Inoltre, come meglio rappresentato nel prosieguo, viene riconosciuto ai soci di minoranza della Società Scissa, il diritto di fare acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.

In considerazione del fatto che prende parte alla Scissione una Banca, ossia la Società Beneficiaria, trova applicazione la procedura autorizzativa innanzi alla Banca d'Italia disposta dall'art. 57 del D.Lgs. n. 385/1993 (di seguito, "TUB") e nel dettaglio declinata dalla Circolare della Banca d'Italia n. 229 del 21 aprile 1999 riguardante le operazioni di scissione che interessano banche.

3. STATUTI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

3.1 Statuto della Società Scissa

Lo statuto sociale di UCS subirà la modifica dell'articolo 5 in dipendenza della riduzione del capitale sociale, che sarà deliberata dalla Assemblea Straordinaria della Società Scissa a servizio

della Scissione in misura pari al Patrimonio Scisso, tramite l'annullamento di 43.363.745 azioni sulla base del rapporto di cambio di cui al successivo punto 5).

ll testo dello statuto sociale, che recepisce la modifica dell'art. 5 sopra illustrata, viene allegato al presente progetto sotto la lettera "A".

3.2 Statuto della Società Beneficiaria

Lo statuto di UC non sarà oggetto di alcuna modifica.

ELEMENTI PATRIMONIALI COSTITUENTI IL PATRIMONIO SCISSO OGGETTO DI গ্র ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Le situazioni patrimoniali di riferimento di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile, come richiamato dall'articolo 2506-ter del Codice Civile, sono costituite rispettivamente dal bilancio della Società Scissa relativo all'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2018 approvato dall'assemblea degli azionisti in data 8 aprile 2019 ed il bilancio della Società Beneficiaria relativo all'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2018 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 aprile 2019 (di seguito, le "Situazioni Patrimoniali").

La Società Scissa trasferirà alla Società Beneficiaria tutte le attività e le passività relative al Patrimonio Scisso nella consistenza in cui si troveranno al momento dell'efficacia dell'operazione. Nel documento allegato sotto la lettera "B" al presente progetto vengono indicati per la Società Scissa qli elementi patrimoniali che formano ciascuna parte del Patrimonio Scisso, come rappresentati nello stato patrimoniale della Società, Scissa al 31 dicembre 2018.

Per effetto della Scissione, conseguentemente all'assegnazione alla Società Beneficiària del Patrimonio Scisso come sopra costituito, il patrimonio netto contabile della Società Scissa Si ridurrà di un importo di Euro 25.228.581, mediante imputazione del relativo ammontare come seque:

quanto a Euro 43.363.745, da imputarsi a riduzione del capitale sociale;
quanto a Euro 18.135.164, da imputarsi ad incremento della riserva straordinaria.

Al presente progetto è altresì allegato sotto la lettera "C" un prospetto di sintesi delle variazioni del patrimonio netto contabile di UCS per effetto della Scissione.

La Società Scissa trasferirà alla Società Beneficiaria tutte le attività e le passività relative al Compendio nella consistenza in cui si troveranno al momento dell'efficacia dell'operazione

tenendo conto, pertanto, delle variazioni derivanti dalla dinamica operativa successiva alla data del 31 dicembre 2018.

Al fine di mantenere inalterato il rapporto di cambio, come definito al successivo punto 5, eventuali differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi costituenti il Patrimonio Scisso che dovessero verificarsi tra il 31 dicembre 2018, data di riferimento della situazione patrimoniale di Scissione, e la data di efficacia della stessa, conseguenti alla ordinaria dinamica aziendale e/o ad una più puntuale individuazione degli elementi medesimi, verranno regolate tra la Società Scissa e la Società Beneficiaria con partite di debito e credito, senza comportare variazioni nella consistenza patrimoniale del Compendio oggetto di assegnazione a favore della Società Beneficiaria. Similmente, non determineranno variazioni del Compendio eventuali differenze qualitative degli elementi patrimoniali attivi e passivi, anch'esse derivanti dalla dinamica aziendale. Qualora, per effetto delle variazioni suddette, si verificassero differenze significative rispetto alla situazione patrimoniale di Scissione al 31 dicembre 2018, la situazione patrimoniale del Compendio alla data di efficacia verrà rappresentata al Consiglio di Amministrazione della Società Scissa e della Società Beneficiaria prima di procedere al regolamento delle partite di debito e credito.

Tutte le attività e le passività della Società Scissa non afferenti il Compendio rimarranno nel patrimonio della Società Scissa. Al riguardo, si riporta di seguito il valore effettivo del patrimonio netto che rimane nella Società Scissa: Euro 341.466.670 (trecentoquarantunomilioni quattrocentosessantasei seicentosettanta/00).

La Scissione non determinerà la liquidazione della Società Scissa, che continuerà quindi ad esistere.

นที่ RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI E DIRITTI DEGLI AZIONISTI

Come già riferito nelle premesse, la Scissione in quanto non proporzionale e asimmetrica si realizzerà senza assegnazione di partecipazioni della Società Beneficiaria ma con la riduzione del capitale sociale della Società Scissa.

In tale contesto, il rapporto di cambio va ricavato dal rapporto tra: (i) il valore (fair value) del Patrimonio Scisso e (ii) il valore (fair value) per azione della Società Scissa ante Scissione, al fine

² Al riguardo si precisa che, sulla base delle analisi effettuate, lo sbilancio delle variazioni nelle consistenze degli elementi patrimoniali del Compendio derivante dall'IFRS16 in vigore a partire dal 1° gennaio 2019, non è ritenuto significativo in relazioni stesse e, pertanto, verrà anch'esso regolato con partite di debito e credito.

di quantificare il numero di azioni di proprietà della Società Beneficiaria da annullare, secondo la seguente formula:

valore (fair value) del Patrimonio Scisso

--------- = n. azioni di proprietà della Società Beneficiaria da annullare valore (fair value) per azione della Società Scissa

in tal modo, a fronte dell'annullamento delle sole azioni appartenenti a UC, i soci di minoranza della Società Scissa vedranno incrementata la percentuale della loro partecipazione nel capitale della medesima.

In ragione di ciò, la Società Scissa procederà, quindi, a ridurre il proprio capitale attraverso l'annullamento di n. 43.363.745 azioni di proprietà della Società Beneficiaria a fronte di un valore del Patrimonio Scisso di Euro 25.228.581. Il capitale della Società Scissa passerà, pertanto, dagli attuali Euro 237.523.160 (duecentotrentasettemilioni cinquecentoventitremila centosessanta/00) a Euro 194.159.415 (centonovantaquattromilioni centocinquantanovemila quattrocentoquindici/00).

ll trasferimento dell'apporto del Patrimonio Scisso produrrà i propri effetti sul patrimonio nello della Società Beneficiaria, senza che ciò comporti impatti sociale della medesima.

Al riguardo giova evidenziare che, sulla scorta dell'intervallo di valore identificato dall'Advisor a fronte delle analisi valutative condotte, gli Amministratori delle società coinvolte hanno fissato il rapporto di concambio nel valore centrale 43.363.745. La correttezza di tale approccio è stata confermata anche dall'Advisor. Le Situazioni Patrimoniali e la Relazione dell'Organg Amministrativo redatti ai sensi dell'art. 2506-ter comma 1 e comma 2 del Cogne, Civile, resteranno depositati, nei modi e luoghi di legge, nei trenta giorni antecedenti all'adunanza straordinaria della Società Scissa e al Consiglio di Amministrazione della Società Bericiaria,

Per effetto della Scissione il capitale sociale della Società Scissa sarà così ripartito:

1. ciascuna, per il valore nominale complessivo di Euro 194.159.315, deterrà il 99,99994850%;
N il socio "UniCredit Bank AG", titolare di n. 20 (venti) azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna, per il valore nominale complessivo di Euro 20 (venti); deterrà lo 0,00001030%;

il socio "Fineco Bank S.p.A.", titolare di n. 20 (venti) azioni del valore nominale di Euro 1 က် (uno) ciascuna, per il valore nominale complessivo di Euro 20 (venti) deterrà lo 0,00001030%;
il socio "UniCredit Factoring S.p.A.", titolare di n. 20 (venti) azioni del valore nominale di 4. Euro 1 (uno) ciascuna, per il valore nominale complessivo di Euro 20 (venti) deterrà lo 0,00001030%;
1. il socio "Cordusio Società Fiduciaria per Azioni", titolare di n. 10 (dieci) azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna, per il valore nominale complessivo di Euro 10 (dieci) deterrà lo 0,0000515%;
1. il socio "Cordusio Sim S.p.A.", titolare di n. 10 (dieci) azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna, per il valore nominale complessivo di Euro 10 (dieci) deterrà lo 0,00000515%;
1. il socio "Société Générale Securities Services S.p.A.", titolare di n. 20 (venti) azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna, per il valore nominale complessivo di Euro 20 (venti) deterrà lo 0,00001030%.

Come anticipato nelle premesse, ai soci di minoranza viene riconosciuto il diritto di fare acquistare le proprie partecipazioni da UC per un corrispettivo, determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso di cui all'art. 2437-ter Codice Civile, pari ad Euro 1,9 per ciascuna azione. In particolare, tale valore è stato determinato sulla scorta di un intervallo identificato dall'Advisor con riferimento al Fair Value per azione di UniCredit Services (ante Scissione), ponendosi sul valore centrale. I criteri utilizzati per la determinazione del valore in oggetto, inoltre, hanno ricevuto il parere favorevole del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti di UCS.

I soci di minoranza della Società Scissa, qualora non dovessero concordare con l'operazione in oggetto, potranno esercitare il diritto di far acquistare la propria partecipazione in UCS a JUC dalla data di iscrizione del presente progetto presso il Registro delle Imprese sino a quindicesimo giorno (incluso) antecedente alla data fissata per il deposito delle azioni ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea straordinaria di UCS. Tale comunicazione dovrà essere effettuata con modalità che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento indirizzata a UniCredit S.p.A., Piazza Gae Aulenti 3 - Tower A - 20154 Milano.

UC si rende disponibile a sottoscrivere il contratto di acquisto delle partecipazioni di UCS entro 5 giorni dal ricevimento della predetta comunicazione. Al riguardo, si precisa che l'efficacia del

predetto contratto sarà risolutivamente condizionata alla unanime approvazione del progetto di Scissione da parte dell'assemblea dei soci di UCS.

Nel caso in cui il socio dichiarasse la propria intenzione di avvalersi del diritto a vendere ma volesse contestare il valore di liquidazione si procederà come di seguito descritto. Tale contestazione dovrà essere proposta contestualmente alla dichiarazione di avvalersi del diritto a vendere le azioni di UCS a UC. In tal caso la partecipazione verrà ceduta nei termini di cui al capoverso precedente ed al valore determinato nel Progetto, sebbene tale valore potrà essere soggetto ad aggiustamenti. Il socio contestante, infatti, potrà proporre istanza al Tribunale competente affinché nomini l'esperto chiamato a determinare definitivamente e irrevocabilmente il valore di liquidazione entro 90 giorni dall'esercizio del citato diritto, tramite relazione giurata. L'esperto provvederà - anche sulle spese - ai sensi dell'art. 1349 del Codice Civile. Qualora il valore di liquidazione determinato dall'esperto sia maggiore di quello previsto nel presente Progetto, UC provvederà a versare al socio da liquidare la necessaria integrazione del prezzo già corrisposto. In caso contrario, ove il valore determinato dall'esperto fosse inferiore, il socio in oggetto provvederà a restituire la differenza a favore di UC.

6. EFFETTI GIURIDICI DELLA SCISSIONE

Nell'atto di scissione sarà stabilita la decorrenza degli effetti giuridici della Scissione stessa nei confronti di terzi, che potrà essere anche successiva alla data di iscrizione del medesimo presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, in cui è iscritta la Società Beneficiaria, ai sensi dall'art. 2506-quater del Codice Civile.

DECORRENZA DELLA IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI AL BILANCIO DELLA 7. SOCIETÀ BENEFICIARIA E DEGLI EFFETTI FISCALI DELLA SCISSIONE

La Scissione diverrà efficace e produrrà ex lege (anche ai fini contabili e fiscali) l'attribuzione alla Società Beneficiaria delle attività e passività relative al Patrimonio Scisso di precedente vitolarità della Società Scissa alla data di efficacia stabilita nell'atto di scissione.

8. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI

In considerazione del fatto che la Scissione non comporta alcun aumento del capitale della Società Beneficiaria, non saranno emesse nuove azioni della medesima. Conseguentemente non

sussistono azioni di nuova emissione in relazione alle quali debba essere specificata la data dalla quale le medesime parteciperanno agli utili.

TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E თ AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni, per i quali sia previsto un trattamento particolare o privilegiato.

10. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI.

Nessun beneficio o vantaggio è previsto per gli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

ALLEGATI:

"A" Statuto della Società Scissa;

"B"

"C" Prospetto di sintesi delle variazioni del patrimonio netto contabile della Società Scissa.

UNICREDIT S.p.A.

UniCredit Services S.C.p.A.

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

ARTICOLO 1

E' costituita, ai sensi dell'articolo 2615-ter del codice civile una Società Consortile in forma di Società per Azioni, denominata "UniCredit Services S.C.p.A.".

La Società fa parte del Gruppo Bancario UniCredit. In tale qualità essa è tenuta ad osservare – e a far osservare alle sue controllate - le disposizioni che la Capogruppo emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, ivi comprese quelle per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla Capogruppo ogni dato e informazione per l'emanazione delle predette disposizioni, nonché ogni dato e informazione riguardante l'attività propria e delle proprie partecipate.

ARTICOLO 2

La società ha sede legale in Milano.

ll Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire e di sopprimere in Italia ed all'estero, filiali, sedi secondarie, uffici distaccati, rappresentanze o recapiti.

ARTICOLO 3

La durata della società è fissata fino a tutto il 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

ARTICOLO 4

La società ha per oggetto gli scopi indicati dall'articolo 2602 del codice civile, primo comma, relativamente all'esercizio, in ambito nazionale, diretto o per il tramite di società partecipate, dell'attività di carattere ausiliario a quelle del Gruppo di appartenenza tra cui la gestione e

fornitura di sistemi informativi e delle infrastrutture tecniche, la prestazione di servizi amministrativi e contabili, di servizi logistici, la gestione degli acquisti di beni e servizi nonché lo svolgimento di servizi di consulenza o a presidio della sicurezza fisica ed informatica e servizi di gestione ed amministrazione di immobili.

La società potrà svolgere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le seguenti attività:

la fornitura di servizi operativi ed informatici; la gestione di calcolatori elettronici e di altre risorse necessarie a conseguire l'automazione dei processi operativi; lo studio, progettazione, realizzazione e commercializzazione di servizi, programmi e sistemi applicativi per l'elaborazione automatica di dati, ivi inclusa l'acquisizione, vendita e commercializzazione dei relativi diritti di proprietà industriale e/o intellettuale, nonché la fornitura di manutenzione di apparecchiature hardware con esclusione di ogni attività di produzione dell'hardware;
la prestazione di servizi amministrativi e contabili, l'analisi e lo sviluppo dei relativi processi operativi, lo studio, la progettazione, la realizzazione e la commercializzazione di servizi, programmi e sistemi applicativi per l'elaborazione automatica dei dati;
la prestazione di servizi di elaborazione e trasmissione dati mediante l'uso di mezzi elettronici, telefonici e telematici, propri o di terzi, inclusa la prestazione di servizi di elaborazione dati e servizi strumentali ad operatori che svolgono l'attività di emissione delle carte di pagamento (cosiddetto "Card Issuing") e convenzionamento degli esercenti per l'accettazione delle stesse (cosiddetto "Merchant Aquiring");
lo sviluppo, gestione ed eroqazione di prodotti e servizi di pagamento e di gestione di banche dati;
la prestazione di servizi di consulenza, assistenza, inclusa la prestazione di servizi di contact center multicanale, promozione e aggiornamento tecnico, realizzazione, di studi e ricerche di mercato per conto proprio o di terzi. L'acquisizione, vendita e commercjalizzazione di diritti di proprietà industriale e/o intellettuale;
la gestione ed amministrazione di immobili per uso funzionale al Gruppo di appartenza nonché con riferimento al patrimonio immobiliare di terzi. La gestione di immobili ggetto di investimento da parte dei fondi pensione del personale della società o di altra società del Gruppo di appartenenza. La prestazione di servizi tecnici, amministrativi, gestionali, di consulenza e di assistenza nel settore immobiliare, fra i quali, a puro titolo indicativo e non esaustivo, l'esecuzione di opere di manutenzione sia ordinaria, per il recupero e la conservazione dei beni mobili nonché la valutazione e la stima degli stessi. In tale ambito è compreso l'esercizio, anche mediante affidamento in gestione a terzi, presso immobiliz

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ove sono ubicati la sede, le dipendenze e gli uffici della Società o di UniCredit S.p.A.- di attività commerciali dirette alla somministrazione di alimenti e bevande ed alla vendita al dettaglio di altri beni di consumo e generi di monopolio a dipendenti del Gruppo di appartenenza e/o al pubblico;

lo sviluppo, gestione ed erogazione di servizi di biglietteria nonché di servizi e prodotti accessori, nei settori dello sport, dello spettacolo, della cultura e dei trasporti, gestiti con mezzi informatici e telematici;
la gestione degli acquisti di beni e servizi di ogni genere, dal supporto nella predisposizione del budget sino alla finalizzazione di accordi quadro, contratti/ ordini, gestendo la relazione con i fornitori e la logistica distributiva. La prestazione di servizi di consulenza specialistica sulla materia degli acquisti. Tali attività vengono prestate a favore delle società del Gruppo ed in via sussidiaria anche a favore di terzi committenti;
la fornitura dei servizi di sicurezza fisica attraverso la definizione ed implementazione di un adeguato livello di protezione delle strutture servite, di sicurezza delle informazioni attraverso la definizione di un adeguato livello di protezione delle infrastrutture tecnologiche di ICT, di prevenzione dei fenomeni criminosi/ fraudolenti attraverso l'esecuzione di attività antirapina ed antifrode;
il controllo operativo delle attività svolte da parte di soggetti che, in forza di contratti di outsourcing, forniscono alle società del Gruppo servizi affini o comunque connessi all'oggetto sociale della società, con l'obiettivo di accertarne la conformità alle previsioni contrattuali, di legge e regolamentari applicabili.

La Società potrà svolgere ogni altra attività connessa o strumentale quale, a titolo di esempio, il servizio di help desk, di logistica, conservazione e archiviazione di documenti in favore di società del Gruppo, attività di call center e contact center nei limiti consentiti dalla normativa, nonché ogni altra attività ritenuta necessaria o comunque utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.

La società potrà coordinare e/o avvalersi, per il perseguimento del suo oggetto sociale, delle risorse tecniche, organizzative professionali esistenti presso i soci consorziati e/o presso società da questi controllate e/o partecipate. La società potrà inoltre avvalersi di servizi prestati da joint venture o da terzi.

La società presterà i propri servizi prevalentemente nei confronti delle società del Gruppo Bancario UniCredit.

La società potrà assumere, in Italia ed all'estero, partecipazioni o interessenze, anche di maggioranza, in società aventi per oggetto attività strettamente connesse allo scopo sociale ovvero scopo analogo o affine allo scopo sociale nonché amministrare ed alienare tali partecipazioni, nel rispetto della normativa vigente.

la società può inoltre compiere tutte le operazioni immobiliari e finanziarie utili al raggiungimento dell'oggetto sociale. Essa può anche stipulare contratti di locazione e sublocazione di immobili con società del Gruppo o con terzi per lo svolgimento delle proprie attività.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE

ARTICOLO 5

Il capitale sociale è di Euro 237,523.160 diviso in n. 237.523.160 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, interamente versato.

Esso potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci nei modi e nelle forme che questa riterrà opportuni e convenienti, l'ine che in denaro, potranno essere fatti anche in natura.

ll domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello dagli stessi indicato.

nuova versione

ll capitale sociale è di Euro 194.159.415 diviso in n. 194.159.415 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, interamente versato.

Esso potrà essere aumentato per dell'Assemblea straordinaria dei Soci nei modi e nelle forme che questa riterrà opportuni e convenienti. I conferimenti, oltre che in denaro, potranno essere fatti anche in natura.

ll domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello dagli stessi indicato.

ARTICOLO 6

Le azioni sono nominative e indivisibili; il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.

Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi, fatto salvo il diritto di prelazione nell'acquisto delle stesse riconosciuto agli altri soci. A tal fine, qualora uno dei soci intenda alienare in tutto o in parte le proprie azioni, dovrà offrire preventivamente le azioni agli altri soci indicando la quantită dei titoli da trasferire, il prezzo e le altre condizioni di vendita ed in particolare il termine fissato per l'esecuzione del contratto e il nome dell'acquirente. La disposizione che precede, applicabile anche nel caso di cessione di azioni a favore di chi sia già società, non trova applicazione nel caso di cessione di azioni da parte, o a favore, della Capogruppo, purché la quota cedenda, non sia superiore al 3% del capitale sociale e il singolo socio non venga a detenere, o a dismettere, a seguito di questa transazione una quota superiore al 3%.

L'offerta di cui al precedente comma dovrà essere fatta con lettera raccomandata A.R. indirizzata agli altri soci, come risultanti dal Libro Soci, i quali dovranno, entro 15 giorni dal ricevimento della suddetta comunicazione, dichiarare se intendono acquistare, in tutto o in parte, le azioni poste in vendita. Tale dichiarazione dovrà avvenire a mezzo di lettera raccomandata A.R.

Se taluno dei soci non intende esercitare il proprio diritto di prelazione deve comunque darne, entro il termine indicato nel comma precedente, comunicazione al socio offerente; in tal caso il relativo diritto si accresce proporzionalmente agli altri soci, che dovranno esserne informati dal socio offerente mediante lettera raccomandata A.R. entro 10 giorni dalla scadenza di cui sopra. Detti soci potranno esercitare il loro diritto entro i 15 giorni successivi alla data di ricevimento, dandone comunicazione, con lo stesso mezzo, al socio offerente.

La prelazione esercitata dai soci sarà valida ed efficace solo se riguardi complessivamente, anche a sequito dell'accrescimento, la totalità delle azioni offerte.

Nel caso che nessuno dei soci eserciti la prelazione, come pure nel caso che la prelazione esercitata dai soci non riguardi complessivamente la totalità delle azioni offerte, queste potranno essere liberamente cedute al previsto cessionario, al medesimo od al più alto prezzo rispetto a quello comunicato dal socio offerente e nel rispetto del termine indicato nella stessa comunicazione. In tal. gaso fe dichiarazioni di esercizio della prelazione si intenderanno prive di effetto ed il socio offerente ne darà comunicazione ai soci prelazionari.

Qualora più soci dichiarino di voler esercitare il diritto di prelazione relativamente ad un numero di azioni uguale o complessivamente superiore all'ammontare delle azioni messe in vendita dal socio offerente, queste ultime saranno ripartite tra i prelazionari in proporzione alle rispettive azioni di

partecipazione da calcolare sulla parte del capitale rappresentato dalle azioni possedute dai prelazionari.

Le disposizioni del presente articolo non si applicano, invece, quando tutti gli altri soci abbiano preventivamente manifestato per iscritto al cedente il loro consenso al compimento dei negozi sopra indicati.

ll compimento dei negozi sopra indicati in violazione delle norme del presente articolo sarà privo di effetto nei confronti sia della società sia degli altri soci.

in caso di pegno, usufrutto o riporto sulle azioni, il diritto di voto dovrà comunque permanere in capo al socio concedente; in caso di aggiudicazione pubblica o giudiziaria delle azioni, di esecuzione mobiliare, di fallimento o di altra procedura concorsuale, il diritto di prelazione potrà essere esercitato al prezzo determinato nell'ambito di tali procedure.

TITOLO III

ASSEMBLEA

ARTICOLO 7

l'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio di paesi appartenenti all'Unione Europea.

l.'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla legge e dallo statuto sociale alla sua competenza.

L'Assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta si renda necessario ed in tutti i câşi previsti dàlla legge.

l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso inviato ai Soci all'indirizzo di cui all'articolo 5, comma 3, nei termini di legge, tramite fax o lettera raccomandata con avviso di ricevimento, ovvero altro mezzo telematico indicato dal socio ed idoneo a fornire la prova dell'avvenuto ricevimento.

L'avviso di convocazione indicherà la data, l'ora, il luogo della riunione e gli eventuali luoghi da quali si può partecipare mediante mezzi di telecomunicazione come infra specificato nonché l'ordine del qiorno stabilito da chi eserciti il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto, sulla base, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su richiesta dei soci, delle indicazioni contenute nella stessa.

l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare, anche in mancanza di tali formalità, quando sia rappresentato l'intero capitale e sia intervenuta la maggioranza dei componenti degli organi amministrativo e di controllo.

Possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto i quali risuttino iscritti nel libro dei Soci.

Qualora il Considio di Amministrazione lo reputi opportuno, le riunioni assembleari possono tenersi mediante video conferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere, e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove anche deve trovarsi il Segretario della riunione.

ARTICOLO 8

Ogni socio che abbia diritto di intervento all'Assemblea può farsi rappresentare nell'Assemblea stessa mediante semplice delega conferita a persona anche non socio, con le limitazioni previste dalla legge.

ARTICOLO 9

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in , sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal Vice Presidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che dell'unico Vice Presidente o di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea sarà presieduta da persona designata dagli intervenuti.

Il Presidente dell'Assemblea constata la regolarità dell'Assemblea e la presenza del numero di soci necessario per poter validamente deliberare, dirige e regola la discussione, stabilisce le modalità della votazione e proclama i risultati della stessa.

ll Presidente è assistito da un Segretario, nominato anche in persona di un non socio dall'Assemblea, su proposta di chi la presiede.

2000 01/201

Nei casi previsti dalla legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, funge da Segretario un notaio, designato dal Presidente stesso.

ARTICOLO 10

Per la validità di costituzione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, nonché per la validità delle deliberazioni e la redazione dei verbali, si osservano le norme di legge.

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 11

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di tre e non più di quindici membri, secondo determinazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci all'atto della nomina.

l componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere nominati con l'osservanza delle seguenti regole: almeno due Amministratori, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da tre membri, ovvero almeno la metà più uno del totale dei membri del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di tre membri, devono essere dipendenti della Capogruppo "UniCredit S.p.A.", costoro sono indicati come "Amministratori qualificati".

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina: scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, per la loro sostituzione si osservano le norme di legge, fermo restando che in tal caso il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando i membri del Consiglio di Amministrazione in modo da assicurare la presenza di "Amministratori qualificati", ai sensi del precedente comma secondo, nel numero minimo richiesto dallo Statuto. Qualora per dimissioni o altra causa venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio. In tal caso il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica con pienezza di poteri fino alla sua ricostituzione, ma il

800

Presidente (o, in caso di sua assenza, chi ne fa le veci) dovrà senza indugio convocare l'Assemblea dei Soci per la nomina di un nuovo Consiglio.

ARTICOLO 12

Il Consiglio, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, elegge fra i suoi membri un Presidente, uno o più Vice Presidenti. In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito dal Vice Presidente più anziano di età tra i presenti. In caso di assenza o impedimento di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore più anziano di età.

ARTICOLO 13

Agli Amministratori spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso deliberato dall'Assemblea, che rimarrà invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il modo di riparto del Consiglio di Amministrazione viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire le remunerazioni del Presidenti e degli Amministratori Delegati, previste dall'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.

ARTICOLO 14

ll Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria amministrazione della società, esclusi quelli inderogabilmente attribuiti dalla legge alla competenza dell'Assemblea.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio le delibere riguardanti:

— l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società in esecuzione delle strategie definite dalla Capogruppo e nell'ambito delle direttive impartite dalla stessa;

la valutazione del generale andamento della gestione sociale;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento;

— le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile nell'ambito delle direttive impartite dalla Capogruppo;

– l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d'aziende, fermo restando quanto stabilito dall'articolo 2361, secondo comma, del codice civile;

l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni;

— l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di sedi secondarie e rappresentanze nonché la loro soppressione.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare nel proprio seno uno o più Amministratori Delegati, determinandone la durata dell'incarico e le rispettive attribuzioni e poteri.

Potrà altresì nominare uno o più Direttori Generali e/o uno o più Vice Direttori Generali, determinandone ruoli e aree di competenza. Ove non sia stato nominato l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali.

I Direttori Generali fanno capo nell'esercizio delle loro attribuzioni all'Amministratore Delegato, ove nominato, dando esecuzione alle direttive di gestione dallo stesso impartite e, su richiesta dell'Amministratore Delegato medesimo, curano l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

I poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato possono essere dallo stesso sub-delegati ad uno o più Direttori Generali e/o uno o più Vice Direttori Generali nonché al personale direttivo della Società, con facoltà di ulteriore sub-delega.

I destinatari delle deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati, sullo svolgimento delle proprie attività, in conformità alle norme di legge.

l Direttori Generali possono partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio può infine nominare un Segretario, scelto anche al di fuori dei suoi componenti.

ARTICOLO 15

ll Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'Estero, ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi, e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da un Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Può altresì essere convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.

Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonche di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove anche deve trovarsi il Segretario della riunione.

La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce. L'avviso di convocazione – indicante la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali si può partecipare mediante mezzi di telecomunicazione - dovrà essere spedito a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato almeno 24 ore prima della riunione per telegramma, fax od altro mezzo telematico, indicato da ciascun Consigliere.

Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti i Consiglieri in carica e siano presenti i Sindaci effettivi.

Per la validità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica, a condizione che sia pure compresa la maggioranza degli "Amministratori qualificati". Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti (non computandosi tra i votanti coloro che si astengono) purché detta maggioranza sia costituita dagli "Amministratori qualificati" presenti alla riunione.

ll Consiglio di Amministrazione può delegare al Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni, può altresì delegare poteri ed attribuzioni a Personale Direttivo della società, determinandone in questo caso le modalità di esercizio.

200 8 01

Delle riunioni del Consiglio viene redatto processo verbale, da inserire nell'apposito libro, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Le copie, certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, fanno piena prova.

TITOLO V

COMITATO ESECUTIVO

ARTICOLO 16

Il Consiglio di Amministrazione può nominare per un triennio, salva diversa durata del consiglio stesso, stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente articolo 11, un Comitato Esecutivo composto da non meno di cinque e non più di nove membri, secondo determinazione del Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina.

Nel numero dei componenti il Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, se nominati, i quali decadono dalla carica di membri del Comitato allorquando cessano, per qualsiasi motivo, dalla carica di Presidente o Amministratore Delegato. La decadenza ha effetto immediato se rimane in carica la maggioranza del Comitato Esecutivo o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del Comitato Esecutivo è stata ricostituita con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

ll Segretario del Comitato è lo stesso Segretario del Consiglio, salva diversa determinazione del Comitato stesso.

ll Presidente può invitare appartenenti al Personale Direttivo della società a partecipare, señza diritto di voto, alle adunanze del Comitato stesso. Possono essere altresi invitati ad assistere alle adunanze. con funzioni consultive, esperti esterni alla società.

ll Comitato è convocato dal Presidente o, in sua assenza, da chi ne fa le veci, ordinariamente ogni mese e quante volte il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno o ne sia fatta istanza scrittar da parte di almeno due suoi membri o dell'intero Collegio Sindacale. Per le modalità di convocazione e riunione si osservano le disposizioni di cui al precedente articolo 15.

Per la validità delle deliberazioni del Comitato è necessaria la presenza di almeno cinque dei suoi componenti. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei voti dei presenti, escludendo di astenuti. In caso di parità dei voti, quello di chi presiede è preponderante.

ll Comitato è investito di tutte le attribuzioni e poteri, anche deliberativi, che gli siano delegati e conferiti dal Consiglio di Amministrazione. In caso di comprovata urgenza può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione, dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

ll Comitato Esecutivo può delegare propri poteri ed attribuzioni ad appartenenti al Personale Direttivo della società, determinandone le modalità di esercizio; in tal caso le relative delibere dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva.

I verbali del Comitato Esecutivo sono firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario; le copie, firmate dal Presidente del Comitato o da chi ne fa le veci, fanno piena prova.

TITOLO VI

RAPPRESENTANZA SOCIALE

ARTICOLO 17

La rappresentanza, anche processuale, della Società e l'uso della firma sociale spettano disqiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati, nonché ai Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti ed operazioni. Limitatamente agli atti di ordinaria amministrazione, hanno altresì facoltà di firmare in nome-della . Società congiuntamente almeno un Dirigente e un Quadro Direttivo IV livello della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza, anche processuale, e la fiima sociale a dipendenti della società e a persone in distacco presso la stessa, nonché a terzi estranei, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità di esercizio.

La rappresentanza processuale comprende la facoltà di promuovere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali e con ogni facoltà di legge anche per la rinuncia agli atti ed alle azioni.

TITOLO VII

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 18

L'Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione si osservano le norme di legge.

Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.

Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

l'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun Sindaco ai sensi di legge. I Sindaci hanno, altresi, diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.

TITOLO VIII

CONTROLLO CONTABILE

ARTICOLO 19

ll controllo contabile sulla società è esercitato da una società di revisione iscritta nell'apposito albo, secondo la normativa vigente per le società controllate da società quotate.

TITOLO IX

CONTRIBUTI - BILANCIO

ARTICOLO 20

Ciascun socio deve:

(a)

(b) contribuire al pagamento dei costi generali di gestione della Società ed al ripianamento delle eventuali eccedenze passive di gestione qualora tali costi generali e passività non siano coperti dalle eccedenze attive maturate dalla Società.

Nel calcolo dei versamenti dovuti da ciascun socio si possono conguagliare tutte le eventuali eccedenze - attive o passive - di sua spettanza, sulla base (i) della partecipazione del singolo socio alla realizzazione e/o alla fruizione del servizio (ovvero dell'evento o attività) cui l'eccedenza è riferita; ovvero (ii) della partecipazione di tutti i soci alla fruizione dei servizi consortili.

Qualora sia reputato necessario od opportuno, il Consiglio di Amministrazione, può chiedere a ciascun socio un ulteriore versamento a titolo di contributo, ai sensi dell'art. 261.5-ter del codice civile, per il pagamento dei costi di gestione e per investimenti sostenuti o da sostenersi in ciascun esercizio nell'interesse della Società. L'importo dei predetti contributi, le modalità e i tempi del l'oro pagamento sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione sulla base di un budget da esso appositamente approvato.

ll contributo annuo è dovuto dal socio anche nell'ipotesi di cessazione della sua qualità di socio-per qualsiasi causa nel corso dell'esercizio ed è in tal caso commisurato alla corrispondente frazione d'anno.

Per i soci entrati in Società nel corso dell'esercizio il contributo, determinato in via presuntiva, è commisurato alla corrispondente frazione d'anno, salvo conguaglio alla chiusura dell'esercizio.

L'assunzione degli obblighi di contribuzione previsti dal presente articolo non comporta assunzione in capo al socio della responsabilità illimitata nei confronti dei terzi per l'adempimento delle obbligazioni sociali.

Le modifiche ai criteri di contribuzione previsti dal presente articolo o la soppressione dell'obbligo di contribuzione devono essere approvate con deliberazione dell'Assemblea straordinaria.

ARTICOLO 21

I contributi versati dai soci, i contributi dello Stato o di altri Enti o soggetti a qualsiasi titolo versati, nonché i beni acquistati con tali contributi costituiscono e incrementano il fondo consortile.

Le apparecchiature e il know-how acquisiti dai soci nell'ambito dello svolgimento di progetti finanziati tramite la Società restano di proprietà della Società stessa e potranno essere affidati in uso ai soci secondo modalità che verranno definite all'atto dell'affidamento del progetto.

ARTICOLO 22

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge, tenendo conto, fra l'altro, dei conguagli eventualmente effettuati ai sensi dell'articolo 20.

Qualora si svolgano eventi o attività non ricorrenti e non relativi all'attività caratteristica della Società posti in essere con specifica finalità lucrativa, l'Assemblea che approva il bilancio può assumere, deliberazioni relative alla distribuzione delle eccedenze che da essi rinvengano, nel/rispetto delle norme di cui agli artt. 2433 e seguenti cod. civ. e, in particolare, nel rispetto dell'art. 2430 cod. civ.. Con riferimento a tali eccedenze, è altresì consentito al Considio di Amministrazione di adottare, ove ne ricorrano i presupposti e nel rispetto delle normative tempo vigenti, le deliberazioni di cui all'art. 2433-bis cod. civ..

ARTICOLO 23

Fermo restando quanto previsto al precedente articolo 20 in merito alla disciplina dei conquaçli, le eccedenze attive - ivi inclusi gli utili eccezionalmente derivanti da eventi e/o attività non ricorrenti e

Dog only

non caratteristiche aventi specifica finalità lucrativa occorsi nell'esercizio di riferimento - sono destinate come segue:

il 5% alla riserva legale, sino a che essa non abbia raggiunto il limite di legge e

la restante parte - salvo diversa deliberazione assunta dall'Assemblea - potrà essere destinata, secondo quanto stabilito dall'Assemblea, al fondo consortile o a riserva straordinaria; ovvero ristornata ai soci in proporzione e fino a concorrenza del contributo annuo dagli stessi dovuto per l'esercizio in questione.

TITOLO X

RECESSO

ARTICOLO 24

ll diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della Società o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO XI

SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 25

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria dei Soci determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

TITOLO XII

DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 26

Per quanto non previsto dal presente statuto si fa riferimento al codice civile ed alle leggi vigenti in materia di società per azioni, integrate, in quanto compatibili, dalle disposizioni dei Consorzi.

ALLEGATO B

Rappresentazione delle attività e delle passività che formano il Patrimonio Scisso

Di seguito viene riportata la rappresentazione contabile del Compendio oggetto di scissione da parte di UniCredit Services sulla base dei dati contabili al 31 dicembre 2018.

ATTIVO – schema industriale

	હીભ્રેસ		misto Contact	18 (3) 3
also and compress and a la se	99 20 2 11 2 2 11 2 12 12	0 1 0 ) 8 p 8 0 1 3 ( 0 ) 8 ( 0 ) 8 ( 0 ) 8 ) 0 ) 8 ) 0 ) 8 ) 0 ) 8 ) 0 ) 8 ) 0 ) 8 ) 0 ) 8 ) 0 ) 8 ) 0 ) 8 ) 0 ) 8 ) 0 ) 8 ) 0 ) 8 ) 0 ) 8 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	BETHER CHE	003 15 B 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
ATTIVITA' NON CORRENTI	1.841.108.012	146.591.318		1.694.516.694
Attività materia li	172.056.271	40.120.383		131.935.888
Terreni e fabbricati ad uso funzionale	4.320.202	4.320.202		0
Impianti e macchinari	117.590.460	17.053.480		100.536.980
Attrezzature industriali e commerciali	88.166			88 166
Altri beni	19.373.021	17.159.487		2.213.534
Attività in corso ed acconti	30.684.422	1.587.214		29.097.208
Attività immateriali	1.425.237.542	204.674		1.425.032.868
Diritti di brevetto ind. e utilizzazione opere d'ingegno	923.358.858	180.269		923.178.589
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	59.797.985	24.405		59.773.580
Attività in corso ed acconti	442.080.699			442.080.699
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	1.000			1.000
Partecipazioni	53.079.806	-		53.079.806
Partecipazioni di controllo	49.647.961			49.647.961
Partecipazioni in società collegate	3.431.845			3.431.845
Attività fiscali anticipate	83.076.256	1.209.772		81.866.484
Altre attività non correnti	107.657.137	105.056.489		2.600.648
ATTIVITA' CORRENTI	1.001.495.282	34.633.594	-	966.861.688
Rimanenze	64.238			64.238
Crediti commerciali	298.249.157	10.196.263		288.052.894
Crediti verso clienti	34.046.500	1.823.499		32.223.001
Crediti verso controllate	33.192.659			33.192.659
Crediti verso controllante	232.577.365	8.930.505		223.646.860
Fondo svalutazione crediti	(1.567.367)	(557.741)		(1.009.626)
Attività fiscali correnti	18.409.558			18.409.558
Altre attività correnti	232.326.455	5.237.652		227.088.803
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	452.445.874	19.199.678		433.246.196 Comp
8771887827888788888	And And And And	Career Station Comers of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the Comments of the C		0 2. 5 6 8 8 7 6 8 1 8 1 8 1 8 1 8 1 8 1 8 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

PASSIVO - schema industriale

Riserva Legale	6.870.236		(43.363.745)	6.870.236
Riserva sovrapprezzo azioni, Riserve da valutazione, Altre Riserve	105.029.806	-	18.135.164	123.164.970
Utile (perdita) dell'esercizio	17.272.049			17.272.049
PASSIVITA' NON CORRENTI	341.255.659	55.021.592		286.234.067
Debiti finanziari non correnti	66.445	66.445
Passività fiscali differite	350.755			350.755
Fondi del personale	112.944.389	23.816.234		89.128.155
Trattamento di fine rapporto	47.435.774	23.816.234		23.619.540
Fondo di quiescenza ed obblighi simili	65.508.615			65.508.615
Fondi per rischi ed oneri	63.480.502	5.041.133		58.439.369
Altre passività non correnti	164.413.568	26.097.779		138.315.789
PASSIVITA' CORRENTI	2.134.652.384	100.974.740		2.033.677.644
Debiti finanziari correnti	1.599.829.222	58.167.957		1.541.661.265
Passività fiscali correnti	15.328.071			15.328.071
Debiti commerciali	447.162.511	32.189.128		414.973.383
Debiti verso fornitori	406.141.581	32.189.128		373.952.453
Debiti verso controllate	15.032.740			15.032.740
Debiti verso controllanti	25.988.190			25.988.190
Altre passività correnti	72.332.580	10.617.654		61.714.926
077777777778787818181888	Artistics and the states of the	12-22-2017 12:43:53	960 2017 2017 10:00	PACK STATE
SBILANCIO ATTIVITA' / PASSIVITA'		25.228.581	25.228.581

Totale elementi attivi oggetto di scissione	€ 181.224.912
Totale elementi passivi oggetto di scissione	€155.996.331
Valore netto contabile oggetto di scissione	€ 25.228.581

Nel perimetro del Compendio sono compresi:

a) tutti i contratti inerenti le attività, passività, garanzie ed impegni connessi o comunque riferibili ai rapporti contrattuali intercorrenti con il Personale Dipendente, per complessive numero 1.089 FTEs (1288 HC esclusi i distaccati da altre società del Gruppo) alla data del 31 dicembre 2018, addette al Compendio; conseguentemente sono ricomprese tra le passività oggetto di scissione il "Trattamento di fine rapporto" e tutte le altre passività a fronte delle competenze riferite al predetto Personale dipendente (quali, a titolo esemplificativo, VAP, premi, ferie máturate e non godute, e altre passività/fondi correlati);
b) i contratti strumentali, o anche soltanto connessi, all'operatività del Compendio, quali banche dati, contratti di noleggio/locazione di autovetture in uso al Personale Dipendente, ecc. Tivi inclusi n. 64 contratti per noleggio auto ad uso promiscuo e n. 60 contratti per noleggio auto ad uso servizio;
c) i contratti di locazione degli immobili così dettagliati::

n. 2.259 contratti passivi di locazione;

n. 2.283 contatti attivi di sub locazione;

d) le autorizzazioni, concessioni, licenze, utenze connesse esclusivamente all'attività del Compendio (quali utenze dei cellulari, ecc.);
e) l'immobile ed il terreno, sito in Verona, località Frugose, relativo alla quota del 60% detenuta da UniCredit Services, iscritto nelle immobilizzazioni materiali ivi inclusi tutti inerenti attività, passività, garanzie ed impegni connessi o comunque riferibili a tale immobile;
f) le "Attività non correnti" pari a € 146.591.318 (di cui € 40.120.383 per "Attività materiali" compreso il valore dell'immobile di cui al punto precedente per € 4.320.202, € 1.209.772 per

"Attività fiscali anticipate"; € 101.561.397 per "Migliorie su beni di terzi" e € 3.495.092 per "Depositi cauzionali");

g) le "Attività correnti" pari a € 34.633.594 che comprendono principalmente i "Crediti commerciali" che ammontano a € 10.196.263 e la "Cassa" per € 19.199.678;
h) le "Passività non correnti" pari a € 55.021.592 costituite principalmente dai fondi per rischi ed oneri di pertinenza del Compendio a presidio dei rischi connessi al piano Transform 2019 per € 2.771.826, alle vertenze legali per € 802.458, alle vertenze su immobili nonché riferibili ai contratti oggetto di trasferimento per €1.466.849 per un totale di € 5.041.133, dai fondi per "Trattamento di fine rapporto" dovuti al personale dipendente per € 23.816.234 e da "Altre passività non correnti" principalmente riferibili al "Fondo esodo" per € 22.686.846 e al "VAP" per € 1.742.391:
i) le Passività correnti pari a € 100.974.740 relative principalmente al debito finanziario pari a € 58.167.957, ai debiti commerciali per € 32.189.128, ed ad atre spese residuali riferibili al Compendio; i debiti commerciali sono per la maggior parte riferiti a n. 446 fornitori di utenze, n. 300 fornitori di Facility per Real Estate e n. 18 fornitori per logistica;
() tutti gli obblighi, garanzie ed impegni assunti, ricevuti o rilasciati afferenti il Compendio;

Sono, altresì, ricompresi nel Compendio:

1) tutti i diritti, i doveri, le responsabilità, i poteri, gli oneri, o in generale le situazioni soggettive di qualsiasi tipo, esistenti o potenziali, connessi o comunque riferibili al Compendio;
2) tutti i diritti, i doveri, le responsabilità, i poteri, gli oneri, o in generale le fattispecie, le aspettative o le situazioni soggettive derivanti da o connesse a richieste, reclami, diffide, gli inviti alla conciliazione, controversie, giudizi o procedimenti, di qualunque tipo (e.g. procedimenti penali, amministrativi e civili, ivi inclusi quelli di carattere giuslavoristico e le procedure di volontaria giurisdizione) relativi, connessi o comunque riconducibili al Compendio;
3) le imposte indirette ed i tributi specificamente riferibili al Compendio. Inoltre, gli oneri di cui al presente punto sono trasferiti alla Società Beneficiaria con efficacia verso terzi, laddove si tratti di oneri trasferibili, perché non legati indissolubilmente alla Società Scissa; diversamente, la gestione del rapporto – compresa la rivalsa sul cliente – sarà affidata alla Società Beneficiaria fermo restando l'onere per la Società Scissa di impugnare in prima persona (ove necessario) i provvedimenti ad essa intestati, sulla scorta degli elementi forniti dalla Società Beneficiaria.

Sono state altresì attribuite alla funzionalità del compendio nella loro totalità liquide per € 19.199.678 e debiti finanziari per € 58.167.957.

Si riporta nel seguito la rappresentazione dello Stato Patrimoniale del Compendio riclassificata secondo lo schema previsto dalla Circolare 262 di Banca d'Italia.

ATTIVO - schema bancario

FRESS CREATIO COURSES OF CONSECT A	Region of the 2018 - 128 - 11 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -	1918 27: 8 5 8 8 0 3 0 3 2 0 : E C 1 1 1 1 10 0 0 0 1 1 1 1 1 0 10 110 第四十十年六月十六日 1	3 Grand 60 - 6 B - 11 10 20 20
Attività Finanziarie al costo ammortizzato	452 445 874	(19.199.678)	433.246.196
di cui Attività Finanziarie valutate al costo ammortizzato verso Banche	452.445.874	(19.199.678)	433.246.196
lmmobilizzazioni materiali	172.056.271	(40.120.383)	131.935.888
di cui Terreni e Fabbricati ad uso funzionale	4.320.202	(4.320.202)
Altre Attività	2.218.101.149	(121.904.851)	2.096.196.298
di cui Migliorie su beni di terzi	103.729.692	(101.561)	103.628.130
di cui Crediti	298.249.157	(10.196)	298.238.961
不可以我的,你在你的我们	25 2 2 3 3 3 3 3 1 5 9 4 2 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4	Beach Beach Beach	大家:重点流量发出来

PASSIVO - schema bancario

	3 (8) 8		19836 - E2 8 3 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 1 1 1 1	8 (5) = )
- 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -	8 8 2 3 8 2 1 1 : 3 (0 1 : 1 : 3 : 0 1 : 1 : 3 : 0 1 : 1	0 0 1 1 6 0 1 1 6 0 1 1 0 8 1 10 3 1 0 18 10	新在线上的到了	10 10 - 11 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
Passività finanziarie al costo ammortizzato	1.599.829.222	(58.167.957)		1.541.661.265
di cui Passività Finanziane al costo ammortizzato vs, banche	1.599.829.222	(58.167.957)		1.541.661.265
Atre Passività	699.653.930	(68.971.007)		630.682.923
di cui Debiti Commerciali	447.162.511	(32.189.128)		414.973.383
di cui Fondo Esodo		(22.686.846)		(22.686.846)
Accantonamenti al Fondo TFR	112.944.389	(23.816.234)		89.128.155
Accantonamenti per Rischi ed Oneri	63.480.502	(5.041.133)		58.439.369
TOTALE PASSIVO	2.475.908.043	(155.996.331)		2.319.911.712
Capitale	237.523.160		(43.363.745)	194.159.415
Riserva sovrapprezzo azioni, Riserve da valutazione, Altre Riserve	105.029.806		18.135.164	123.164.970
Riserva Legale	6.870.236			6.870.236
Utile (perdita) dell'esercizio	17.272.049			17.272.049
PATRIMONIO NETTO	366.695.251		(25.228.581)	341.466.670
REORES STATE CORDER CORRESTORICAL CONTRO TO	人不要求的意思想了		12 2017 11:51 18
SBILANCIO TRA ATTIVITA' E PASSIVITA'		(25.228.581)		(25.228.581)

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE E ASIMMETRICA DI UNICREDIT SERVICES S.C.p.A.

A FAVORE DI

UNICREDIT S.p.A.

(ai sensi degli artt. 2506 e seguenti del Codice Civile)

Prospetto di sintesi delle variazioni del patrimonio netto contabile della Società Scissa ALLEGATO C

UniCredit Services - Patrimonio Netto al 31 dicembre 2018 pre-Demerger ু

10 20 20 20 1 - 1 1 - 8 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 6 1 2 3 6 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 1 1 1 2 1 2 1 1 1 1 2 1 2 1 1 1 1 1 2 1 2 1 1 1 1 1 2 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	= 10 = 0 = = = = = = = =	HS = 2 = SEDER	10000000000000 Read		: 0770 00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 のはここにはに二十二年に 11-28-11-2	201000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Movimentazioni dell'esercizio 2017 mporti al 31/12/2016	237.523.160	6,318.174	-108.702.995	195.210.925	2.572.182	332.921.446
Ripartizione dell'utile dell'esercizio 2016 di UniCredit Business Integrated delibera Solutions S.C.p.A. a "Riserva legale" e "Altre riserve" come da dell'Assemblea tenutasi il 10/4/2017		128.609		2.443.573	(2.572.182)
Riserva da valutazione: Utile (perdite) attuariali su piani previdenziali a Merger UGBS Gmbh benefici definiti			15.645.626 891.727	(891.727)		15.645.626
Jtile (Perdita) del periodo					8.469.057	8.469.057
Movimentazioni dell'esercizio 2018 mporti al 31/12/2017	237.523.160	6.446.783	(92.165.643)	196.762.772	8.469.057	357.036.129
Riserva legale e "Altre riserve" come da delibera dell'Assemblea tenutasi il Ripartizione dell'utile dell'esercizio 2017 di Unicredit Services S.C.p.A. a 09/04/2018		423.453		8.045.604	(8.469.057)
Riserva da valutazione: Utile (perdite) attuariali su piani previdenziali a benefici definiti			(7.612.926			(7.612.926)
Utile (Perdita) del periodo					17.272.049	17.272.049
mporti al 31/12/2018	237.523.160	6.870.236	(99.778.569)	204.808.375		17.272.049 - 366.695.251

UniCredit Services - Patrimonio Netto al 31 dicembre 2018 post-Demerger

ਿ

= 2 = 3 36 0 3 0 2 0 0 2 1 1 2 1 1 0 1 1 0 1 2 0 1 1 2 0 0 1 1 2 0 0 1 1 2 0 1 1 2 0 1 1 2 0 2 1 1 2 0 2 1 1 2 2 2 1 1 2 2 2 1 1 2 2 2 1 1 2 2 2 1 1 2 2 2 1 1 2 2 2 1 1 2 2 2 1 1 2 2	501000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	1-5-22			2020000000000000000000000 81233 1- 2	2200000000000000
mporti al 31/12/2016	237.523.160	6.318.174	-108.702.995	195.210.925	2.572.182	332.921.446
Movimentazioni dell'esercizio 2017
Integrated Solutions S.C.p.A. a "Riserva legale" e "Altre riserve" come da delibera Ripartizione dell'utile dell'esercizio 2016 di UniCredit Business dell'Assemblea tenutasi il 10/4/2017		128.609		2.443.573	(2.572.182)
Riserva da valutazione: Utile (perdite) attuariali su piani previdenziali a benefici definiti			15.645.626			15.645.626
Merger UGBS Gmbh			891.727	(891.727)
Utile (Perdita) del periodo					8.469.057	8.469.057
mporti al 31/12/2017	237.523.160	6.446.783	(92.165.643)	196.762.772	8.469.057	357.036.129
Movimentazioni dell'esercizio 2018
"Riserva legale e "Altre riserve" come da delibera dell'Assemblea tenutasi il S.C.b.A. a Annullamento Capitale sociale in conseguenze delle Scission Ripartizione dell'utile dell'esercizio 2017 di Unicredit Services	(43.363.745)					(43.363.745)
Aumento "Altre riserve" in consequenze delle Scissione 09/04/2018		423.453		8.045.604 18.135.164	(8.469.057	18.135.164
Riserva da valutazione: Utile (perdite) attuariali su piani previdenziali a benefici definiti			(7.612.926)			(7.612.926)
Jtile (Perdita) del periodo					17.272.049	17.272.049
mporti al 31/12/2018	194.159.415	6.870.236	(99.778.569)	222.943.539	17 272.049	341.466.670 100 100 100

EUROPEAN CENTRAL BANK

BANKING SUPERVISION

ECB-CONFIDENTIAL

UniCredit S.p.A. Piazza Gae Aulenti, 3 20154, Milan ITALY

(hereinafter the 'Supervised Entity')

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2019-ITUNI-19 Frankfurt am Main, 18 April 2019

Decision on the demerger of UniCredit Services S.c.p.a. in favour of the Supervised Entity

Dear Sir or Madam,

l am writing to notify you that the Governing Council of the European Central Bank (ECB), on the basis of a draft proposal of the Supervisory Board under Article 26(8) of Council Regulation (EU) No 1024/2013 ' has decided to authorise the demerger of certain activities (the Italian 'Real estate & Logistics' and 'Operations' businesses) of UniCredit Services S.c.p.a. (hereinafter 'UniCredit Services') in favour of the Supervised Entity.

This Decision is subject to the condition that all competent bodies and shareholders set out in the applicable law approve the demerger.

This Decision is adopted pursuant to Article 4(1)(e) and Article 9(1) of Regulation (EU) No 1024/2013 in conjunction with Article 57 of Italian Legislative Decree 385/1993 of 1 September 1993, i.e. the Consolidated Law on banking (hereinafter the 'TUB') and the Banca d'Italia Circular No 229/1999, Title III, Chapter 4 (hereinafter the 'Circular').2

This Decision is based on your application submitted on 12 February 2019 and on the information available as set out below.

Facts on which the decision is based 1.

1.1 On 12 February 2019, the Supervised Entity submitted an application to the ECB regarding the authorisation of a demerger of certain activities (the Italian 'Real Estate & Logistics' and 'Operations' businesses) of UniCredit Services in favour of the Supervised Entity pursuant to Article 57 of the TUB.

¹ Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).

² www.bancaditalia.it/compit/vigilanza/normativa/archivio-norme/circolari/c229/istr_vig_99_12a.pdf.

ECB-CONFIDENTIAL

1.2 The 'Real Estate & Logistics' and 'Operations' businesses carried out in Italy for the benefit of Italian clients are currently performed by UniCredit Services, a subsidiary of the Supervised Entity, that controls more than 99.99% of its share capital.
1.3 UniCredit Services will transfer those activities to the Supervised Entity. The demerged compendium accounts for EUR 181.2 million of total assets, EUR 156 million of liabilities and EUR 25.2 million as net assets. The demerged businesses include 1089 FTEs split between Real Estate & Logistics (319 FTEs) and Operations (770 FTEs).
1.4 The transaction will be achieved through an asymmetric and non-proportional demerger. The Supervised Entity will be the beneficiary company of the demerged compendium. The subsequent reduction in the net assets of UniCredit Services will be compensated through a share capital decrease of approximately EUR 43.4 million, that will be performed through the annulment of a correspondent amount of shares currently held by the Supervised Entity. The difference between the outflow of net assets and the capital reduction will be compensated by an increase in UniCredit Services' reserves by approximately EUR 18.2 million.
1.5 The demerger is expected to be approved by the board of UniCredit Services and of the Supervised Entity in the course of July 2019.

Assessment 2.

2.1 The ECB has assessed the proposed demerger against the criteria set out in Article 57 TUB and the Banca d'Italia Circular No 229/1999.
2.2. The Supervised Entity will reinforce the governance over the real estate and operations businesses within the group, due to clearer accountability, single budgeting and direct controlling procedures.
2.3 The prudential impact of the demerger will be null at consolidated level. At the Supervised Entity's solo level, RWAs will increase by approximately EUR 90 million due to the operational risks. This will trigger a decrease of the CET1 capital ratio by approximately 3 bps. Hence, the impact will be negligible and the Supervised Entity will remain well above the minimum capital requirements also at solo level. Also, as per the income statements, the transaction is not expected to negatively affect the Supervised Entity.
2.4 In light of the above, the ECB concludes that the demerger of the activities of UniCredit Services to the Supervised Entity as described in the application is not contrary to the sound and prudent management of the Supervised Entity.

General 3.

3.1 The ECB takes this Decision on the basis of the facts provided and statements made by the Supervised Entity. If any of those facts or statements were incorrect or incomplete, or no longer reflect the state of affairs described, this could constitute sufficient grounds to revoke in full or in part this Decision.
3.2 This Decision is without prejudice to any assessment by a public notary or the Companies Register on the conformity of the demerger with applicable law.
3.3 This Decision takes effect on the day of its notification to the addressee.

ECB-CONFIDENTIAL

4.

4.1 conditions and within the time limits set out in Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013 and Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank3. A request for a review should be sent preferably by electronic mail to [email protected], or by post to:

The Secretary of the Administrative Board of Review European Central Bank Sonnemannstrasse 22 60314 Frankfurt am Main Germany.

4.2 This Decision may be challenged before the Court of Justice of the European Union under the conditions and within the time limits provided for in Article 263 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

Yours sincerely,

The Secretary of the Governing Council Pedro Gustavo TEIXEIRA

³ Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administrative Board of Review and its Operating Rules (OJ L 175, 14.6.2014, p. 47).

PAGINA NON UTILIZZATA

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TRADUZIONE DALL'INGLESE ALL'ITALIANO

PAGINA NON UTILILITA

SU CARTA INTESTATA BANCA CENTRALE EUROPEA

UniCredit S.p.A. Piazza Gae Aulenti, 3 20154 - Milano Italia (di seguito il "Soggetto Vigilato") cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2019-ITUNI-19

Francoforte sul Meno, 18 Aprile 2019

Decisione sulla scissione di UniCredit Services S.C.p.A. a favore del Soggetto Vigilato

Egregio Signore o Signora,

Le scrivo per comunicarle che il Consiglio Direttivo della Banca Centrale Europea (BCE), sulla base della bozza di proposta del Consiglio di Vigilanza ai sensi dell'Articolo 26(8) del Regolamento del Consiglio1 (UE) n. 1024/2013 ha deciso di autorizzare la scissione di alcune attività italiane di "Real Estate & Logistics" e le attività italiane di "Operations") di UniCredit Services S.C.p.A. (di seguito "UniCredit Services") in favore del Soggetto Vigilato.

Questa Decisione è subordinata alla condizione che tutti gli organi competenti e gli azionisti, ai sensi della normativa applicabile, approvino la scissione.

Questa Decisione è approvata ai sensi dell'Articolo 4(1)(e) e dell'Articolo 9(1) of Regolamento (UE) n. 1024/2013 conqiuntamente all'Articolo 57 of del Decreto Legislativo 385/1993 del 1° Settembre 1993, i.e. il Testo Unico Bancario (di seguito il "TUB") e la Circolare n. 229/1999, Titolo III, Capitolo 4 di Barca d'Italia (di seguito la "Circolare").2

Questa Decisione si basa sulla vostra richiesta trasmessa il 12 febbraio 2019 e sulle informazioni disponibili come sotto indicate.

Fatti sui cui si basa la decisione 1.

1.1 all'autorizzazione di una scissione di alcune attività italiane di "Real Estate & Logistics"

Regolamento del Consiglio (UE) n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013 che attribuisce alla Banca Centrale europea compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi (GU L 287, del 29.10.2013, p. 63).

www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/archivio-norme/circolari/c229/istr_vig_99_12a.pdf. 2

e le attività italiane di "Operations") di UniCredit Services in favore del Soggetto Vigilato ai sensi dell'Articolo 57 del TUB.

1.2 Le attività di "Real Estate & Logistics" e di "Operations" svolte in Italia a beneficio di clienti italiani sono attualmente prestate da UniCredit Services, una controllata del Soggetto Vigilato, che ne detiene più del 99,99% del capitale sociale.
UniCredit Services trasferirà tali attività al Soggetto Vigilato. Il compendio scisso è composto d 1.3 da EUR 181,2 milioni di attività totali, EUR 156 milioni di passività and EUR 25,2 milioni di patrimonio netto. Le attività scisse includono 1.089 FTEs, divisi tra Real Estate & Logistics (319 FTEs) e Operations (770 FTEs).
1.4 L'operazione verrà realizzata attraverso una scissione asimmetrica e non proporzionale. Il Soggetto Vigilato sarà la società beneficiaria del compendio scisso. La conseguente riduzione del patrimonio netto di UniCredit Services sarà compensata da una riduzione del capitale sociale di circa EUR 43,4 milioni, che verrà realizzata attraverso l'annullamento di un numero corrispondente di azioni attualmente detenute dal Soggetto Vigilato. La differenza tra il deflusso del patrimonio netto e la riduzione del capitale sarà compensata da un incremento delle riserve di UniCredit Services per circa EUR 18,2 milioni.
1.5 Si prevede che la scissione venga approvata dal Consiglio di UniCredit Services e del Soggetto Vigilato nel mese di luglio 2019.

Valutazione 2.

BCE ha valutato la proposta scissione alla luce dei criteri indicati nell'Articolo 57 del TUB e 2.1 della Circolare n. 229/1999 di Banca d'Italia.
2.2. Il Soggetto Vigilato rafforzerà la governance sulle attività di real estate e di operations all'interno del gruppo, grazie ad una attribuzione delle responsabilità più chiara e un unico processo di previsione e controllo della spesa.
2.3 L'impatto prudenziale della scissione, a livello consolidato, sarà neutrale. A livello individuale del Soggetto Vigilato, gli RWAs cresceranno di circa EUR 90 mllioni per rischi operativi. I ale circostanza determinerà una diminuzione del CET1 capital ratio di circa 3 bps. Pertanto, l'impatto sarà trascurabile e il Soggetto Vigilato rimarrà abbondantemente al di sopra dei requisiti minimi di capitale anche a livello individuale. Inoltre, è atteso che l'operazione non generi effetti negativi sul conto economico del Soggetto Vigilato.
2.4 In considerazione di quanto precede, BCE ritiene che la scissione delle attività di UniCredit Services verso il Soggetto Vigilato come descritta nella richiesta non sia contraria ad una sana e prudente gestione del Soggetto Vigilato.

In generale 3.

3.1 BCE assume questa decisione sulla base dei fatti forniti e delle dichiarazioni rese dal Soggetto Vigilato. Qualora alcuni di tali fatti o dichiarazioni fossero non corretti o non più corrispondenti allo stato dei fatti descritto, tale circostanza costituirebbe motivo sufficiente per revocare in tutto o in parte questa Decisione.
3.2 Questa Decisione non pregiudica le eventuali valutazioni di un notaio o del Registro delle Imprese circa la conformità della scissione alla legge applicabile.
3.3 Questa Decisione entra in vigore dalla data di notifica al destinatario.

4. Riesame amministrativo e giuridico

4.1 Può essere richiesto un riesame di questa Decisione da parte della Commissione Amministrativa del Riesame di BCE conformente ai requisiti ed entro i termini indicati nell'Articolo 24 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e della Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea3. La richiesta di riesame deve essere preferibilmente inviata per posta elettronica a [email protected] o a mezzo posta a: Segretariato della Commissione Amministrativa del Riesame Banca Centrale Europea Sonnemannstrasse 22 60314 Francoforte sul Meno Germania.
4.2 Questa Decisione può essere impugnata dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea ai sensi e nei termini di cui all'Articolo 263 del Trattato sul funzionamento dell'Unione Europea.

Cordialmente,

Firmato Pedro Gustavo Teixeira, Segretario del Consiglio Direttivo

Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea del 14 aprile 2014 relativa all'istituzione di una Commissione amministrativa del riesame e alle relative norme di funzionamento (GU L 175, 14 6.2014, p. 47).

PAGINA NON UTILIZZATA

Certifico io sottoscritto, dottor Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente traduzione in lingua italiana è conforme all'originale in lingua inglese (lingua a me notaio conosciuta), contenuto nel documento cui la presente traduzione è allegata.

Milano, 9 (nove) luglio 2019 (duemiladiciannove).

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla vostra attenzione la presente relazione, che ha lo scopo di illustrare, sotto il profilo giuridico ed economico, l'operazione di UniCredit Services S.C.p.A., società cooperativa per azioni di diritto italiano, (di seguito, "UniCredit Services" o "Società Scissa") in favore di UniCredit S.p.A., società per azioni di diritto italiano, (di seguito anche la "Società Beneficiaria") ed in particolare i criteri e le metodologie di determinazione del rapporto di cambio delle azioni delle società interessate, in conformità a quanto disposto dagli art. 2501-quinquies e 2506-ter del Codice Civile e dall'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti approvato con Deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (di sequito, il "Regolamento Emittenti"),

1. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONE DELL'OPERAZIONE

1.1. Illustrazione dell'operazione

L'operazione oggetto della presente relazione consiste nella scissione parziale asimmetrica e non proporzionale di UniCredit Services (di seguito, la "Scissione").

ll progetto di scissione relativo alla suddetta operazione, unitamente a quanto ad esso allegato che ne costituisce parte integrante (di seguito, "Progetto di Scissione") è stato approvato dagli organi amministrativi di UniCredit Services S.C.p.A. e di UniCredit S.p.A., rispettivamente in data 4 febbraio 2019 e 6 febbraio 2019 ed è stato depositato presso le sedi sociali delle medesime e pubblicato sul sito internet di entrambe.

Il Progetto di Scissione è inoltre allegato alla presente Relazione come "Allegato A".

In considerazione del fatto che prende parte alla Scissione una Banca, ossia UniCredit S.p.A., trova applicazione la procedura autorizzativa disposta dall'art. 57 del D.Igs. n. 385/1993 (di seguito, "TUB") e nel dettaglio declinata dalla Circolare della Banca el fitalia n. 229 del 21 aprile 1999 riguardante le operazioni di scissione che interessano banche Pertanto, il deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi ai sensi del terzo comma dell'art. 2501-ter del Codice Civile risulterà subordinato alla ricezione del citato provvedimento autorizzativo.

Il Progetto di Scissione, unitamente alle situazioni patrimoniali di riferimento di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile, come richiamato dall'articolo 2506-ter del Codice Civile (costituite rispettivamente dal bilancio della Società Scissa relativo all'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2018 approvato dall'assemblea degli azionisti in data 8 aprile 2019 ed il bilancio della Società Beneficiaria relativo all'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2018 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 aprile 2019), ai bilanci di esercizio di UniCredit S.p.A. relativi agli esercizi 2018, 2017 e 2016 ed ai bilanci di esercizio di UniCredit Services relativi agli esercizi 2018, 2017 e 2016, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale di UniCredit S.p.A. (in Milano, Piazza Gae Aulenti 3 - Tower A) e presso la sede legale di UniCredit Services (in Milano, via Livio Cambi n.1), e reperibili sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché consultabili sul sito internet di UniCredit S.p.A. (www.unicreditgroup.eu) nell'area Governance/Corporate Transactions, e sul sito internet di UniCredit Services (www.unicreditservices) nell'area dedicata.

1.2. Società partecipanti alla Scissione

Società Scissa

La Società Scissa è UniCredit Services S.C.p.A., una società cooperativa per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, via Livio Cambi n.1, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n. 12086630154.

Il capitale sociale alla data di redazione della presente relazione ammonta ad Euro 237,523.160 ed è interamente sottoscritto e versato.

UniCredit Services S.C.p.A. è una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit, iscritta all'Albo dei Gruppi Bancari (cod. 2008.1).

Società Beneficiaria

La Società Beneficiaria è UniCredit S.p.A., una società per azioni di diritto italiano con sede legale e direzione generale in Milano, Piazza Gae Aulenti 3 - Tower A, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n. 00348170101.

ll capitale sociale alla data di redazione della presente relazione ammonta ad Euro 20.940.398.466,81 ed è interamente sottoscritto e versato.

UniCredit S.p.A. è una banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit (Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1) e aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

1.3.

ll Consiglio di Amministrazione di UniCredit Services S.C.p.A. ed il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. sono stati chiamati ad approvare, rispettivamente in data 4 febbraio 2019 e in data 6 febbraio 2019, in merito all'opportunità di razionalizzare le attività di qestione degli immobili e di operations attualmente prestati in Italia a favore di clienti italiani dalle competenti strutture delle società partecipanti alla Scissione. In esecuzione di tale disegno, le predette società hanno concordato di trasferire a UniCredit S.p.A. - attraverso un'operazione di scissione - il compendio di UniCredit Services relaţivio alla gestione degli immobili e all'attività di operations svolta in Italia a favore di "Cienţi italiani, come meglio precisato sub paragrafo 2 (di seguito, il "Compendio").

Il trasferimento di tali attività in capo a UniCredit S.p.A., infatti, consentirebbe di generare benefici sia in termini di creazione di sinergie e di semplificazione delle procedure come pure una riduzione dei processi amministrativi, una migliore governance, che si otterrebbe attraverso una allocazione più chiara delle responsabilità ed un unico processò di budgeting e di controllo.

Per completezza espositiva, risulta opportuno sottolineare che i servizi di "Global Hubs" (e.q. ICT, Sicurezza, operations relativamente ad attività svolte all'estero), erogati attualmente da UniCredit Services in favore di varie società del Gruppo sia in Italia sia all'estero (oltre a UniCredit), non sono ricompresi nell'operazione di Scissione in quanto il relativo modello di servizio implica già delle sinergie e facilita la continuità di tali servizi anche in caso di scenari avversi, le cui conseguenze potrebbero essere mitigate distanziando il fornitore dei servizi dalle attività eventualmente impattate.

1.4. Profili giuridici della Scissione

In considerazione del fatto che la Società Beneficiaria detiene il 99,99996% del capitale sociale della Società Scissa, la Scissione sarà regolata secondo la procedura semplificata prevista dell'art. 2505-bis del Codice Civile, come richiamato dall'art. 2506-ter del Codice Civile.

In ragione di ciò ed ai sensi di quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2505-bis comma 1 e 2506-ter del Codice Civile e in ossequio alle semplificazioni procedurali ivi richiamate, non sarà predisposta la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile, come richiamato dall'art. 2506-ter comma 3 del Codice Civile.

In assenza della citata relazione degli esperti e al fine di garantire la congruità del rapporto di concambio, la Società Scissa e la Società Beneficiaria hanno congiuntamente designato un advisor indipendente di comprovata professionalità, individuato in PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. (di seguito, "Advisor"), al fine di condurre le analisi valutative necessarie a individuare il corretto intervallo di valore relativo al concambio.

La Scissione, inoltre, si qualifica come non proporzionale e asimmetrica. Si precisa sul punto che si definisce "non proporzionale" una scissione in cui ai soci della scissa non vengano assegnate azioni della beneficiaria tenendo conto delle percentuali di partecipazione nel capitale della scissa. Mentre si qualifica come "asimmetrica" la scissione in cui le azioni della beneficiaria sono attribuite solo ad alcuni dei soci della scissa ovvero in tutti quei casi in cui l'accrescimento delle partecipazioni detenute da alcuni soci della scissa compensa la mancata assegnazione di azioni della beneficiaria.

Nel caso di specie, infatti, la Scissione si realizzerà senza l'assegnazione di azioni della Società Beneficiaria ai soci della Società Scissa, ma interverrà mediante la riduzione del capitale sociale di quest'ultima.

Si sottolinea sul punto che ai soci della Società Scissa non verranno assegnate neanche azioni della medesima, ma che gli stessi vedranno incrementare la percentuale della propria partecipazione nel capitale sociale di UniCredit Services a fronte della riduzione del capitale della stessa imputabile alle sole azioni di UniCredit S.p.A. che verranno annullate sulla scorta del Rapporto di Cambio (come identificato e definito nel seguente paragrafo 3.1) e conseguentemente UniCredit S.p.A. vedrà ridotta la propria partecipazione nella Società Scissa.

In ragione di ciò, verrà richiesto in sede di assemblea straordinaria il consenso unanime dei soci della Società Scissa ai sensi e per gli effetti dell'art. 2506 comma 2 del Codige Civile:

Inoltre, come meglio rappresentato nel successivo paragrafo 4, viene riconosciuto ai soci della Società Scissa, il diritto di fare acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.

Da ultimo si evidenzia che la Scissione sarà sottoposta per la competente decisione al Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. conformemente a quanto previsto nell'art. 23, comma 3, dello Statuto Sociale della stessa. Ciò a meno che i soci di UniCredit S.p.A. che rappresentino almeno il 5 per cento del capitale sociale non richiedano – entro otto giorni dal deposito del Progetto di Scissione presso il Registro delle Imprese o dalla pubblicazione del Progetto di Scissione di cui al terzo comma dell'articolo 2501-ter del Codice Civile – che la deliberazione di approvazione della Scissione venga adottata dall'assemblea straordinaria come previsto nell'art. 2505, comma terzo del Codice Civile, richiamato dall'art. 2505-bis, comma terzo del Codice Civile.

Operazioni con parti correlate 1.5.

Stante il rapporto di controllo esistente tra UniCredit S.p.A. e UniCredit Services, la Scissione si configura come operazione tra parti correlate, di minore rilevanza, ai sensi del Regolamento Consob per le Operazioni con Parti Correlate (approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche) e della Circolare Banca d'italia 263/2006 sulle Operazioni con Soggetti Collegati.

La procedura per le operazioni con parti correlate del gruppo UniCredit, denominata "Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interessi" (di seguito, la "Procedura") prevede un'esenzione per le operazioni effettuate da UniCredit S.p.A. con entità appartenenti al Gruppo.

In particolare, la Procedura prevede che non trovino applicazione qli iter deliberativi previsti dalla medesima alle operazioni con o tra società controllate (anche se non detenute in via totalitaria) di UniCredit S.p.A. qualora nelle società controparti dell'operazione, non vi siano interessi qualificati come significativi ai sensi della Procedura. Conseguentemente, l'operazione di specie non è soggetta all'applicazione degli iter deliberativi, essendo sufficiente che della stessa sia data informativa nell'ambito del flusso trimestrale predisposto per il Comitato Parti Correlate, nonché per il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale di UniCredit S.p.A., idoneo a consentire un adeguato monitoraggio dell'operazione.

ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE 2.

La Scissione comporta l'assegnazione – da parte della Società Scissa in favore della Società Beneficiaria — del proprio compendio aziendale relativo alla gestione degli immobili e all'attività di operations, svolta in Italia per i clienti italiani, sostanzialmente costituito dalle attività, passività, risorse, diritti, obblighi, responsabilità, poteri, oneri, aspettative e, in genere, da tutte le situazioni soggettive di natura sostanziale connesse alla gestione degli immobili e all'attività di operations.

La Società Scissa trasferirà alla Società Beneficiaria tutte le attività e le passività relative al Compendio nella consistenza in cui si troveranno al momento dell'efficacia dell'operazione tenendo conto, pertanto, delle variazioni derivanti dalla dinamica operativa successiva alla data del 31 dicembre 2018.

Al fine di mantenere inalterato il rapporto di cambio, come definito al successivo punto 3, eventuali differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi le passivi costituenti il compendio che dovessero verificarsi tra il 31 dicembre 2018, data di riferimento della situazione patrimoniale di Scissione, e la data di efficacia della stessa, consequenti alla ordinaria dinamica aziendale e/o ad una più puntuale individuazione degli elementi medesimi, verranno regolate tra la Società Scissa e la Società Beneficiarià con partite di debito e credito, senza comportare variazioni nella consistenza patrimoniale del Compendio oggetto di assegnazione a favore della Società Beneficiaria. Similmente, non determineranno variazioni del Compendio eventuali differenze qualitative degli elementi patrimoniali attivi e passivi, anch'esse derivanti dalla dinamica aziendale. Qualora, per effetto delle variazioni suddette, si verificassero differenze significative rispetto alla

situazione patrimoniale di Scissione al 31 dicembre 2018', la situazione patrimoniale del Compendio alla data di efficacia verrà rappresentata al Consiglio di Amministrazione della Società Scissa e della Società Beneficiaria prima di procedere al regolamento delle partite di debito e credito.

Il Bilancio del compendio al 31 dicembre 2018 presentato di seguito è stato riclassificato secondo lo schema previsto dalla Circolare 262 di Banca d'Italia.

Stato Parimoniale
	Ker Bestine
	SEDO SECS	8 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -	Carley
Samollar	,一个	ి చెప్పి	: 26, 201
Attività Finanziarie al costo ammortizzato			19,200
di cui Attività Finanziarie valutate al costo ammortizzato verso Banche			19,200
Immobilizzazioni materiali	40,120		40,120
di cui Terreni e Fabbricati ad uso funzionale	4,320		4,320
Altre Attività	113,627	8,278	121,905
di cui Migliorie su beni di terzi	101,561		101,561
di cui Crediti	2,420	7,776	10,196
1202 22 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	【字号: 【字号: 【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】	:	1:41 / 25
Passività finanziarie al costo ammortizzato			58,168
Altre Passività	47,459	21,512	68,971
Accantonamenti al Fondo TFR	4,713	19,103	23,816
Accantonamenti per Rischi ed Oneri	2,949	2,092	5,041
TOTALE PASSIVO	55,122	42,707	155,996
PATRIMONIO NETTO
【【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【		2000 0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	1857 - 1915
SBILANCIO TRA ATTIVITA' E PASSIVITA'	98,626	(34,429)	25,229

Al 31 dicembre 2018 il Totale Attivo del Compendio è pari ad Euro 181,2m, e risulta costituito principalmente da:

Attività Finanziarie al costo ammortizzato che includono le Attività Finanziarie valutate al costo ammortizzato verso Banche, per un ammontare pari a Euro 19,2m (stimato considerando la giacenza media annuale sui conti correnti di UniCredit Services);
Attività materiali, essenzialmente riconducibili al business real estate e comprendono Euro 4,3m relativi ad un immobile situato in Verona, in località Frugose;

ollegen

Altre attività, inclusive di (i) migliorie su beni di terzi per Euro 101,6m je (ii) crediti per Euro 10,2m, di cui verso UniCredit S.p.A. per Euro 8,9m.

Al 31 dicembre 2018 il Totale Passivo del Compendio, pari ad Euro 156,0m, è costituito prevalentemente da:

⁴ Al riguardo si precisa che, sulla base delle analisi effettuate, lo sbilancio delle variazioni nelle consistenze degli elementi patrimoniali del Compendio derivante dall'IFRS16 in vigore a partire dal 1° gennaio 2019, non è ritenuto significativo in relazioni stesse e, pertanto, verrà anch'esso regolato con partite di debito e credito.

Passività finanziarie per circa Euro 58,2m (quantificato sulla base delle prospettate esigenze di pagamento di affitti e tenendo conto inoltre di incassi e pagamenti avvenuti nel 4Q2018; l'impatto del finanziamento non è materiale);
Altre Passività per circa Euro 68,9m dovute principalmente a (i) Debiti 。 commerciali verso fornitori per circa Euro 32,2m, relative al consueto trend di fatture ed accantonamenti di fine esercizio; ad incentivi all'esodo per il personale, pari a circa Euro 22,7m,
Accantonamenti al Fondo TFR per circa Euro 23,8m, principalmente riferiti al business "Operations";
Accantonamenti per Rischi ed Oneri, principalmente riferiti al business "Real Estate" pari a circa Euro 5,0m.

ll risultante sbilancio tra Attività e Passività del Compendio è pari ad Euro 25,2m.

Si noti inottre che al Compendio sono stati attribuite disponibilità liquide (classificate come attività finanziarie al costo ammortizzato) e debito finanziario in modo complessivo, senza distinzione fra "Real Estate" e "Operations".

CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO 3.

3.1. attribuzione delle azioni

La Scissione, in quanto non proporzionale e asimmetrica, si realizzerà senza assegnazione di partecipazioni della Società Beneficiaria, ma con la riduzione del capitale sociale della Società Scissa.

In tale contesto, il rapporto di cambio verrà ricavato dal rapporto tra: (i) il valore (fair value) del Compendio e (ii) il valore (fair value) per azione della Società Scissa ante Scissione, al fine di quantificare il numero di azioni di proprietà della Società Beneficiaria da annullare ("Rapporto di Cambio"), secondo il seguente rapporto:

valore (fair value) del Patrimonio Scisso = n.azioni da annullare valore (fair value) per azione della Società Scissa

In tal modo, a fronte dell'annullamento delle sole azioni appartenenti a UniCredit S.p.A., soci di minoranza della Scissa vedranno incrementata la percentuale della loro partecipazione nel capitale della medesima.

In ragione di ciò, la Società Scissa procederà, quindi, a ridurre il proprio capitale sociale attraverso l'annullamento di n. 43.363.745 azioni di proprietà di UniCredit S.p.A., a fronte di un Patrimonio Netto Contabile del Compendio di Euro 25.228.581. Il capitale sociale della Società Scissa passerà pertanto dagli attuali Euro 237.523.160 (duecentotrentasettemilioni cinquecentoventitremila centosessanta/00) a Euro 194.159.415 (centonovantaquattromilioni centocinquantanovemila quattrocentoquindici /00).

Il trasferimento dell'apporto del Patrimonio Scisso produrrà i propri effetti sul patrimonio netto della Società Beneficiaria, senza che ciò comporti impatti sul capitale sociale della medesima.

Come anticipato, onde garantire la congruità del rapporto di cambio, è stato nominato l'Advisor per condurre le analisi valutative necessarie ad individuare il corretto intervallo di valore relativo al concambio al fine di permettere ai Consigli di Amministrazione delle società coinvolte nella Scissione l'individuazione del Rapporto di Cambio da utilizzare nell'operazione

Al riguardo giova evidenziare che, sulla scorta dell'intervallo di valore identificato dall'Advisor a fronte delle analisi valutative condotte, gli amministratori delle società coinvolte nella Scissione hanno fissato il Cambio nel valore centrale 43.363.745. La correttezza di tale approccio è stata confermata anche dall'Advisor.

3.2. Descrizione dei criteri di valutazione utilizzati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Come anticipato, ai fini dell'individuazione dell'intervallo del Rapporto di Cambio, i Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Scissione si sono avvalsi del supporto di un advisor finanziario comune.

ll Consiglio di Amministrazione, dopo averli esaminati, ha condiviso e fatto propri metodi, assunzioni e valutazioni dell'Advisor.

Identificazione del metodo valutativo utilizzato

Ai fini della determinazione dei fair value del Compendio e del fair value per il 100% del capitale sociale e per azione della Società Scissa ante Scissione - avuto riguardo alle caratteristiche distintive del Compendio e della Società Scissa, al contesto complessivo di riferimento, nonché alle informazioni disponibili - l'Advisor ha utilizzato il metodo dei flussi di cassa attualizzati (di seguito, "DCF") nella variante unlevered.

3.4. Breve descrizione del metodo valutativo utilizzato

Il DCF si ispira al concetto generale che il fair value di un'azienda o di un ramo di essa sia pari al valore attualizzato dei due seguenti elementi:

flussi di cassa che essa sarà in grado di generare entro l'orizzonte di previsione;
valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell'orizzonte di previsione.

Nell'approccio che considera i flussi operativi (approccio unlevered), al fine di ottenère il valore economico del capitale investito operativo (Enterprise Value), i flussi di cassa considerati sono i Free Cash Flow operativi (FCF), i quali vengono scontati al WACC (Weighted Average Cost of Capital). Il valore così ottenuto viene rettificato della posizione finanziaria netta alla data di riferimento della valutazione e dell'ammontare del valore delle eventuali attività non operative (Surplus Assets) ottenendo così il valore del capitale economico (Equity Value).

La formula generale in base alla quale si procede alla determinazione del valore del capitale economico dell'azienda è così rappresentabile:

$$Equity\ Value = \sum_{l=1}^{n} \frac{FCF_l}{(1 + WACC)^l} + TV + SA - PFN$$

dove:

· FCF = free cash flow, o flusso di cassa prodotto dalla gestione operativa;
· WACC = costo medio ponderato del capitale;
n = periodo di previsione esplicita;
TV = valore attuale del valore residuo (Terminal Value), ossia il valore derivante dai flussi finanziari prodotti al di là dell'orizzonte di previsione esplicita;
� SA = Surplus Assets;
PFN = Posizione Finanziaria Netta.

I free cash flow, o flussi di cassa della gestione operativa, esprimono la dimensione finanziaria della gestione corrente e sono quindi determinati trasformando i redditi operativi prodotti negli effettivi movimenti delle risorse finanziarie generate dalla gestione caratteristica. I flussi di cassa della gestione operativa sono determinati come segue:

+ EBIT
- imposte sull'EBIT
== NOPAT
+ ammortamenti
± variazione del capitale circolante
± variazione dei fondi
- investimenti operativi
+ disinvestimenti operativi
= Flusso di cassa della gestione operativa (FCF)

Il Terminal Value è calcolato con la seguente formula:

$$Terminal\ Value = FCF_n * \ (1 + g)/\ (WACC - g)$$

dove:

· FCF, = flusso di cassa sostenibile alla fine dell'orizzonte di previsione esplicita;
· g = tasso di crescita del business di lungo termine.

Il WACC è determinato come media ponderata del capitale proprio e del costo del capitale di terzi, al netto degli effetti fiscali.

La formula per la stima del WACC è la seguente:

$$WACC = \ Ke \ast \frac{E}{(D+E)} + Kd \ast (1-t) \ast \frac{D}{(D+E)}$$

dove:

• Ke = costo del capitale proprio;

E/(D+E) = percentuale del capitale proprio sul totale del capitale investito (capitale di rischio + capitale di debito);
Kd = costo del capitale di debito prima delle imposte;
· t = aliquota d'imposta ("scudo fiscale");
D/(D+E) = percentuale del capitale di debito sul totale del capitale investito (capitale di rischio + capitale di debito).

Il costo del capitale proprio (Ke) rappresenta il rendimento che ci si aspetta, in condizioni non influenzate da fenomeni contingenti, dal settore di appartenenza dell'azienda ed è calcolato attraverso il Capital Asset Pricinq Model, la cui formula è la seguente:

$$Ke = Rf + \beta * (Rm - Rf) + Add\text{-}on$$

dove:

Rf = tasso privo di rischio (risk-free rate), pari al rendimento offerto nel medio-lungo termine da investimenti quali i titoli di stato;
β = coefficiente "beta" espressivo del rischio che caratterizza la particolare impresa rispetto al mercato;
Rm Rf = premio per il rischio azionario, ovvero il rendimento addizionale richiesto da un investitore avverso al rischio rispetto al rendimento delle attività prive di rischio; esso è pari alla differenza tra il rendimento medio del mercato azionario e il tasso privo di rischio;
· l'Add-on rappresenta il premio per il rendimento addizionale richiesto dall'investitore razionale che investe in società di piccole dimensioni o non quotate, che comportano una minore liguidità dell'investimento.

ll costo del debito finanziario (Kd) è il tasso di interesse al quale si ipotizza l'azienda possa finanziarsi. Questo tasso è solitamente stimato facendo riferimento a tassi di mércato, considerando uno spread per riflettere il potere contrattuale delle società nei confronti dei fornitori di capitale di debito. Il costo del debito deve essere considerato al netto dell'aliquota d'imposta "t", al fine di tenere conto del risparmio fiscale generato dalla deducibilità degli oneri finanziari.

3.5.

Nel caso in oggetto, trattandosi di scissione parziale non proporzionale ed asimmetrica, le analisi valutative e, dunque, l'applicazione del DCF ha riguardato il Compendio e la Società Scissa (ante effetti derivanti dalla Scissione).

Il DCF è stato sviluppato a partire:

dalle situazioni patrimoniali ed economiche del Compendio di Unicredit Services al 31 dicembre 2018; e
dalle proiezioni 2019-2023 ad essi riferibili, costruite, a loro volta, sulla base delle rispettive base costi prospettiche, alle quali sono stati applicati - per settore di riferimento - dei mark-up di mercato derivati dall'analisi di benchmarking condotta sulla base di informazioni pubbliche relative a campioni di società italiane non quotate operanti nei settori di interesse.

I mark-up derivanti dall'analisi predetta sono risultati pari a:

14,8% per il settore ICT; O
11,0% per il settore "Operations"; O
6,3% per il settore "Real Estate". O

Il fair value del Compendio e della Società Scissa (ante Scissione) è stato calcolato come somma algebrica dell'Enterprise Value (EV), del valore attuale del valore terminale (TV), della posizione finanziaria netta (PFN) e dei Surplus Assets (SA) al 31 dicembre 2018.

ll tasso di attualizzazione dei flussi, corrispondente al costo medio ponderato del capitale (WACC) è stato determinato pari a 10,1% per il Compendio e a 9,4% per la Società Scissa. In entrambe le valutazioni è stato considerato, ai fini del calcolo del valore terminale, un tasso di crescita di lungo periodo pari a 1,6%. Sulla base delle analisi valutative condotte e delle analisi di sensitività effettuate con riguardo al tasso di attualizzazione ed al tasso di crescita di lungo periodo, è stato determinato un intervallo di fair value:

per il Compendio compreso tra Euro 73,5m ed Euro 94,7m, con un valore centrale pari ad Euro 83,5m;
per il 100% del capitale sociale della Società Scissa ante Scissione, compreso tra Euro 341,6m ed Euro 588,4m, con un valore centrale pari ad Euro 457,1m. Il valore per azione della Società Scissa ante Scissione, pertanto, risulta compreso tra Euro 1,4 ed Euro 2,5, con un valore centrale pari ad Euro 1,9.

Si specifica che le analisi valutative finalizzate all'individuazione dell'intervallo del Rapporto di Cambio sono state effettuate rispettando il criterio dell'omogeneità, vale a dire omogeneo apprezzamento delle fonti di reddito e di rischio, ciò al fine di individuare valori relativi e tra loro confrontabili delle interessate entità.

3.6. Documentazione utilizzata

La valutazione del Compendio e di UniCredit Services ante Scissione è stata effettuata prendendo in esame una serie di documenti e informazioni, tra cui si segnalano: (i) le situazioni patrimoniali ed economiche del Compendio e di UniCredit Services al 31 dicembre 2018, e (ii) le proiezioni 2019-2023 del Compendio e di UniCredit Services, costruite, a loro volta, sulla base delle rispettive base costi prospettiche fornite, dat Management e dei mark-up derivanti dall'analisi di benchmarking.

3.7. -Difficoltà di valutazione riscontrate

Nell'ambito del processo valutativo sono emersi taluni limiti e difficoltà di valutazione che possono così sintetizzarsi:

· Limiti insiti nei dati previsionali: la determinazione del fair value del Compendio e di UniCredit Services ante Scissione è stata effettuata, tra l'altro, utilizzando dati economico-finanziari prospettici che presentano per loro natura profili di incertezza; in particolare, mutamenti dello scenario macroeconomico e/o del settore specifico di appartenenza, potrebbero modificare in maniera significativa qli assunti ed i presupposti alla base dei dati economico-finanziari prospettici che potrebbero, quindi, esserne fortemente influenzati. Tale limitazione è stata tuttavia mitigata mediante sviluppo di analisi di sensitività;
Complessità della metodologia e discrezionalità nella scelta dei parametri di valutazione applicati: il metodo di valutazione utilizzato ha richiesto l'applicazione di un processo valutativo articolato e complesso che ha

comportato, in particolare, la scelta di diversi parametri finanziari di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni, anche significative. Pertanto i risultati ottenuti dipendono dalle assunzioni formulate. L'approccio metodologico complessivo, unitamente allo sviluppo di analisi di sensitività per tenere conto di possibili scenari valutativi, ha consentito di gestire adeguatamente tale peculiarità valutativa.

3.8. Sintesi delle risultanze dei procedimenti valutativi e determinazione del Rapporto di Cambio

Ferme restando le considerazioni e assunzioni sopra evidenziate, l'applicazione della metodologia sopra descritta ha condotto i Consigli di Amministrazione a individuare, con il supporto dell'Advisor, le seguenti risultanze del procedimento valutativo:

Sintesi dei risultati	Minimo	Centrale	Massimo
Fair Value Compendio	Euro 73.5m	Euro 83.5m	Euro 94.7m
Fair Value UniCredit Services	Euro 341.6m	Euro 457.1m	Euro 588.4m
Fair Value per azione UniCredit Services	Euro 1.4	Euro 1.9	Euro 2,5
Rapporto di Cambio	# 38.206.120	# 43.363.745	# 51 111 689

All'esito del processo valutativo, nonché dei confronti tra le parti, i Consigli di Amministrazione di UniCredit Services S.C.p.A. e di UniCredit S.p.A., nelle rispettive sedute del 4 febbraio 2019 e 6 febbraio 2019, hanno approvato il Rapporto di Cambio di cui alla precedente sezione 3.1, in linea con le indicazioni dell'Advisor secondo cui sarebbe coerente con la prassi di mercato.

VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO E DIRITTO DI ব FARSI ACQUISTARE LE AZIONI

Allell

Preliminarmente giova ricordare che stante la natura asimmetrica della Scissione, la stessa richiederà il consenso unanime dei soci della Società Scissa. Inoltre, per quanto concerne il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e 2437-quinques del Codice (Civile, si evidenzia che non ne ricorrono i presupposti per l'esercizio da parte degli azionisti della Società Scissa e della Società Beneficiaria che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Scissione, anche in virtù del fatto che la Scissione non comporta alcuna modifica agli statuti delle società coinvolte, fuorché la rettifica del valore del capitale sociale della Scissa a seguito della riduzione del medesimo.

Ciò posto, come anticipato in precedenza, ai soci di minoranza di UniCredit Services viene riconosciuto il diritto di fare acquistare le proprie partecipazioni da UniCredit S.p.A. per un corrispettivo, determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso di cui all'art. 2437ter del Codice Civile, pari ad Euro 1,9 per ciascuna azione (di seguito, "Diritto a Vendere"). In particolare, tale valore è stato determinato sulla scorta dell'intervallo di valore

identificato dall'Advisor con riferimento al Fair Value per azione di UniCredit Services (ante Scissione), ponendosi sul valore centrale. I criteri utilizzati per la determinazione del valore in oggetto, inoltre, hanno ricevuto il parere favorevole del Collegio Sindacale di UniCredit Services e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

l soci di minoranza della Società Scissa, qualora non dovessero concordare con l'operazione in oggetto, potranno esercitare il Diritto a Vendere la propria partecipazione in UniCredit Services a UniCredit S.p.A., dalla data di iscrizione del Progetto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi sino al quindicesimo giorno (incluso) antecedente alla data fissata per il deposito delle azioni ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'assemblea straordinaria di UniCredit Services. Tale comunicazione dovrà essere effettuata con modalità che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento.

UniCredit S.p.A. si rende disponibile a sottoscrivere il contratto di acquisto delle partecipazioni di UniCredit Services entro 5 giorni dal ricevimento della predetta comunicazione. L'efficacia del predetto contratto sarà risolutivamente condizionata alla unanime approvazione del Progetto di Scissione da parte dell'assemblea dei soci di Unicredit Services.

Diversamente, nel caso in cui il socio dichiarasse la propria intenzione di avvalersi del Diritto a Vendere ma volesse contestare il valore di liquidazione sopra menzionato, lo stesso dovrà proporre la propria contestazione contestualmente alla dichiarazione di avvalersi del Diritto a Vendere. Conseguentemente, la partecipazione verrà ceduta nei termini di cui al capoverso precedente (i.e. entro 5 giorni dal ricevimento della comunicazione ed al valore determinato nel Progetto di Scissione), sebbene il valore di vendita potrà essere soggetto ad aggiustamenti. Il socio contestante, infatti, potrà proporre istanza al Tribunale competente affinché nomini l'esperto chiamato a determinare definitivamente e irrevocabilmente il valore di liquidazione entro 90 giorni dall'esercizio del citato diritto, tramite relazione giurata. L'esperto provvederà – anche sulle spese – ai sensi dell'art. 1349 del Codice Civile. Qualora il valore di liquidazione determinato dall'esperto sia maggiore di quello previsto nel Progetto di Scissione, UniCredit S.p.A. provvederà a versare al socio da liquidare la necessaria integrazione del prezzo già corrisposto. In caso contrario, ove il valore determinato dall'esperto fosse inferiore, il socio in oggetto provvederà a restituire la differenza a favore di UniCredit S.p.A.

EFFETTI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO DELLA SOCIETÀ SCISSA E 5. DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La Scissione, come anticipato, si realizzerà senza l'assegnazione di azioni della Società Beneficiaria ai soci della Società Scissa, ma interverrà mediante la riduzione dell' capitale sociale di quest'ultima.

Per effetto della Scissione, a seguito dell'annullamento delle azioni detenute da UniCredit S.p.A., il capitale società Scissa passerà, pertanto, dagli attuali Euro 237.523.160 (duecentotrentasettemilioni cinquecentoventitremila centosessanta/00) a Euro quattrocentoquindici /00) e sarà ripartito tra i soci della medesima come di seguito:

Euro 1 (uno) ciascuna, per il valore nominale complessivo di Euro 194.159.315, deterrà il 99,99994850%;
1. Euro 1 (uno) ciascuna, per il valore nominale complessivo di Euro 20 (venti); deterrà lo 0,00001030%;
il socio "Fineco Bank S.p.A.", titolare di n. 20 (venti) azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna, per il valore nominale complessivo di Euro 20 (venti) deterrà lo 0,00001030%;
য : il socio "UniCredit Factoring S.p.A.", titolare di n. 20 (venti) azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna, per il valore nominale complessivo di Euro 20 (venti) deterrà lo 0,00001030%;
ട്. il socio "Cordusio Società Fiduciaria per Azioni", titolare di n. 10 (dieci) azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna, per il valore nominale complessivo di Euro 10 (dieci) deterrà lo 0,0000515%;
il socio "Cordusio Sim S.p.A.", titolare di n. 10 (dieci) azioni del valore nominale di 6. Euro 1 (uno) ciascuna, per il valore nominale complessivo di Euro 10 (dieci.) deterrà lo 0,00000515%;
1. il socio "Société Générale Securities Services S.p.A.", titolare di n. 20 (venti) azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna, per il valore nominale complessivo di Euro 20 (venti) deterrà lo 0,00001030%.

In ragione di ciò, permarrà pressoché inalterato il rapporto di controllo ad oggi esistente fra UniCredit S.p.A. e UniCredit Services.

Con riferimento, invece, all'assetto partecipativo della Società Beneficiaria, stante il fatto che la Scissione si realizza senza emissione o assegnazione di azioni della Beneficiaria, non si verificherà alcun impatto sull'azionariato della medesima.

6. DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI

Come anticipato, la Scissione non comporta l'emissione di azioni né da parte della Società Beneficiaria né da parte della Società Scissa. Le modalità con cui viene attuata-la medesima, ossia la riduzione del capitale sociale di UniCredit Services attraverso l'annullamento di parte delle azioni appartenenti a UniCredit S.p.A., porteranno ad un incremento della percentuale di partecipazione dei soci di minoranza della Società Scissa nel capitale sociale della medesima.

Conseguentemente le caratteristiche e i diritti delle azioni ordinarie di UniCredit Services il cui contenuto è disciplinato nel relativo Statuto Sociale allegato al Progetto di Scipsione – permarranno inalterati a seguito della Scissione.

EFFETTI DELLA SCISSIONE SUI PATTI PARASOCIALI

Alla data della presente relazione non esistono patti parasociali ai sensi dell'art. 122, Testo Unico della Finanza, aventi ad oggetto le azioni di UniCredit che possano essere impattati dalla Scissione.

8. DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE

La Scissione avrà effetto nei confronti dei terzi, ai sensi dell'art. 2506-quater del Codice Civile, a partire dalla data che sarà indicata nell'atto di Scissione attualmente identificata

nel 1 Settembre 2019, successiva in ogni caso all'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi dell'art. art. 57, TUB ed all'ultima delle date di iscrizione dell'atto stesso presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Gli effetti di cui all'art. 2501-ter, comma primo, numero 6, del Codice Civile – come richiamato dall'art. 2506-quater, comma secondo, del Codice Civile (i.e. imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria) e più in generale ogni effetto contabile e fiscale della Scissione decoreranno dalla data di efficacia giuridica della stessa.

RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE ு.

L'operazione di Scissione è considerata fiscalmente neutrale ai fini dell'imposta sul reddito delle società ai sensi dell'articolo 173 del D.P.R. 917/1986, e non è considerata cessione di beni ai fini dell'imposta di valore aggiunto ai servizi ai sensi dell'art. 2, del comma 3, della lettera f) del D.P.R. n. 633/1972.

UniCredit S.p.A.

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE

Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia è conforme all'originale conservato nei miei rogiti firmato a norma di legge (richiesta dal cliente in esenzione da imposta di bollo per gli usi consentiti dalla legge).

La presente copia è stata rilasciata in Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 10 luglio 2019.

AI assistant

Unicredit — Capital/Financing Update 2019

4272_ltr_2019-07-11_635ca076-5c8b-426e-af52-a105db176bfc.pdf

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE E ASIMMETRICA DI UNICREDIT SERVICES S.C.p.A.

A FAVORE DI

UNICREDIT S.p.A.

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Società Scissa

Società Beneficiaria

ni TIPO DI SCISSIONE

3. STATUTI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

3.1 Statuto della Società Scissa

3.2 Statuto della Società Beneficiaria

ELEMENTI PATRIMONIALI COSTITUENTI IL PATRIMONIO SCISSO OGGETTO DI গ্র ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

นที่ RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI E DIRITTI DEGLI AZIONISTI

valore (fair value) del Patrimonio Scisso

6. EFFETTI GIURIDICI DELLA SCISSIONE

DECORRENZA DELLA IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI AL BILANCIO DELLA 7. SOCIETÀ BENEFICIARIA E DEGLI EFFETTI FISCALI DELLA SCISSIONE

8. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI

TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E თ AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

10. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI.

UniCredit Services S.C.p.A.

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

ARTICOLO 1

ARTICOLO 2

ARTICOLO 3

ARTICOLO 4

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE

ARTICOLO 5

nuova versione

ARTICOLO 6

TITOLO III

ASSEMBLEA

ARTICOLO 7

ARTICOLO 8

ARTICOLO 9

ARTICOLO 10

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 11

ARTICOLO 12

ARTICOLO 13

ARTICOLO 14

TITOLO V

COMITATO ESECUTIVO

ARTICOLO 16

TITOLO VI

RAPPRESENTANZA SOCIALE

ARTICOLO 17

TITOLO VII

COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 18

TITOLO VIII

CONTROLLO CONTABILE

ARTICOLO 19

TITOLO IX

CONTRIBUTI - BILANCIO

ARTICOLO 20

ARTICOLO 21

ARTICOLO 22

ARTICOLO 23

TITOLO X

RECESSO

ARTICOLO 24

TITOLO XI

SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 25

TITOLO XII

ALLEGATO B

Rappresentazione delle attività e delle passività che formano il Patrimonio Scisso

ATTIVO – schema industriale

PASSIVO - schema industriale

ATTIVO - schema bancario

PASSIVO - schema bancario

A FAVORE DI

UNICREDIT S.p.A.

Decision on the demerger of UniCredit Services S.c.p.a. in favour of the Supervised Entity

Unicredit Capital/Financing Update 2019