Unicredit — AGM Information 2022

Feb 21, 2022

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2. Modifiche agli artt. 20, 29 e 30 dello Statuto Sociale

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

8 aprile 2022 Assemblea parte straordinaria

Modifiche agli artt. 20, 29 e 30 dello Statuto Sociale

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare su una proposta di modifica degli articoli 20, 29 e 30 dello Statuto Sociale, come di seguito illustrato.

1 Finalità della proposta

Modifiche agli articoli 20 e 30 dello Statuto

Le modifiche proposte agli articoli 20 e 30 - riguardanti rispettivamente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale - mirano ad allineare il testo dello Statuto all'attuale quadro normativo in materia di requisiti e criteri di idoneità degli Amministratori e dei Sindaci, come risultante a seguito del Decreto 23 novembre 2020, n. 169 del Ministero dell'Economia e delle Finanze ("Decreto 169") - applicativo dell'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 ("TUB") - e dall'attuale disciplina di autoregolamentazione delle società quotate.

Per quanto riguarda in particolare l'art. 20, l'intervento aggiorna le ipotesi in cui gli Amministratori non possono essere considerati indipendenti. Il relativo elenco era stato inserito con delibera dell'Assemblea dei soci del 13 maggio 2015 in linea con le previgenti "Disposizioni di vigilanza per le banche" (Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia) che richiedevano di prevedere in statuto, "fino all'emanazione della normativa di attuazione dell'art. 26 TUB", un'unica definizione di consiglieri indipendenti: in quell'occasione la Società aveva recepito nel testo statutario i requisiti indicati dal "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate", dalla stessa già applicati. Tali requisiti vengono ora aggiornati alla luce della disciplina di autoregolamentazione vigente, attualmente contenuta nel "Codice di Corporate Governance". Resta fermo - come dà atto la nuova formulazione del comma 3 - il rispetto da parte di UniCredit degli altri requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e cioè dal Decreto 169 stesso e dall'art. 147 ter del D.Lgs. n. 58/98.

Per quanto riguarda l'art. 30 la riformulazione, oltre ad inserire un rinvio espresso alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, aggiorna i riferimenti ai requisiti di professionalità dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale, recependo le innovazioni apportate dal Decreto 169 adattandole al vigente dettato statutario. In tale contesto, vengono anche coerentemente adeguati i criteri definiti dallo Statuto per l'inserimento dei candidati a tali cariche nelle liste presentate dai Soci.

Modifiche all'art. 29 dello Statuto

Le modifiche proposte all'art. 29 sono finalizzate ad adeguare le disposizioni sulla rappresentanza e la firma sociale alle attuali esigenze operative della Società estendendo la possibilità di compiere atti obbligatori a firma singola ad ulteriori figure apicali della stessa, in particolare ai Dirigenti con responsabilità strategiche, già direttamente investiti di significativi poteri decisionali ai sensi di quanto previsto nel vigente art. 27 dello Statuto.

La proposta si pone in linea di continuità con la delibera approvata dall'Assemblea dei Soci il 12 aprile 2018 che ha modificato il predetto art. 29 conferendo la facoltà di firma singola al Dirigente con responsabilità strategiche a cui sia stata attribuita la responsabilità della funzione legale di UniCredit S.p.A..

Si precisa che il potere di rappresentanza a firma disgiunta che si propone di riconoscere ai Dirigenti con responsabilità strategiche riguarda tutti gli atti connessi e conseguenti alle facoltà di cui gli stessi sono investiti in conformità alle regole interne della Società: rientrano pertanto in tale ambito, oltre alle prerogative riconosciute dal già ricordato art. 27 dello Statuto, tutti gli atti riconducibili all'area di relativa competenza e al ruolo assegnato, così come alle deleghe ad essi attribuite.

Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso e altri aspetti

Tutte le prospettate modifiche statutarie non integrano fattispecie per le quali è previsto il diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

La relativa iscrizione nel Registro delle Imprese è subordinata al provvedimento di accertamento dell'Autorità di Vigilanza previsto dal D.Lgs. n. 385/1993.

Testo delle modifiche statutarie

Le modifiche statutarie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea si sostanziano in una riformulazione del comma 3 dell'art. 20, del comma 3 dell'art. 29 e dei commi 3 e 4 dell'art. 30 dello Statuto Sociale come illustrato nel quadro sinottico di seguito riportato. Con l'occasione, è stato corretto un refuso nella lettera c) del comma 3 dell'art. 29.

Art. 20	Art. 20
1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di nove a un massimo di ventiquattro membri. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi.	(invariato)
2. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.	(invariato)
3. Un numero di Amministratori almeno pari a quello previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate deve possedere i requisiti di indipendenza di seguito indicati. In particolare, un Amministratore non può essere considerato indipendente nelle seguenti ipotesi: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero -	3. Fermo quanto disposto dalla normativa vigente in materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori, uUn numero di Amministratori almeno pari a quello previsto dal Codice di Corporate Governance Autodisciplina delle Società Quotate deve possedere i requisiti di indipendenza di seguito indicati da tale Codice. In particolare, un Amministratore non può essere considerato indipendente nelle seguenti ipotesi: a) se è un azionista significativo della Società, intendendosi per tale il soggetto che direttamente o indirettamente (, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitanore il controllo o un'influenza notevole sulla Società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: esponente di rilievo - della Società, di una società da essa sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della con la Società;, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia

trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; e) se è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. Ai fini delle fattispecie indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Autodisciplina.	amministratore esecutivo esponente di rilievo, ovvero in quanto qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto neill' tre esercizio precedentie, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la Società, o le società da essa una sua controllatea, o con alcuno dei relativi amministratori esecutivi o il top managementesponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme adcon altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società;, ovvero, se il controllante è una - trattandosi di società o ente, - con i relativi amministratori esecutivi o il top managementesponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte dealla Società, di o da una sua società controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto al compenso l'emolumento "fisso" per la carica di amministratore non esecutivo della Società e a quello previsto al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate GovernanceAutodisciplina) o previsti dalla normativa vigente anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; e) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, anni negli ultimi dodici esercizianni; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società; h) se è uno stretto familiare - inteso quale genitore, figlio, coniuge non legalmente separato, convivente - di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. Ai fini delle fattispecie indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Corporate GovernanceAutodisciplina.
4. La durata del mandato degli Amministratori è fissata in tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina, e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.	(invariato)
5. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e tanti azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.	(invariato)

requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle
disposizioni vigenti, anche regolamentari;
- la dichiarazione di possesso dei requisiti di
indipendenza prescritti dal presente Statuto.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di
cui sopra è considerata come non presentata.
9. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.	(invariato)
10. Alla elezione dei membri del Consiglio di	(invariato)
Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti
espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo
con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti
Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere
diminuito di due. I restanti due Amministratori sono
tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono
elencati nella lista stessa - dalla lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti fra le liste di minoranza e che
non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato
la lista risultata prima per numero di voti; b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un
numero di candidati sufficiente ad assicurare il
raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere
secondo il meccanismo indicato sotto la precedente
lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di
maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla
lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste
di minoranza e che non sia collegata in alcun modo,
neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato
o votato la lista risultata prima per numero di voti,
secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati
nella lista stessa;
c) nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti fra le liste di minoranza non presenti un
numero di candidati sufficiente ad assicurare il
raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere, i
restanti consiglieri saranno tratti dalle ulteriori liste di
minoranza che risultano via via più votate sempre
secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono
elencati nelle liste stesse;
d) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste
presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia
inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i
restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta
dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il
rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i
generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare,
vigente. In caso di parità di voto fra più candidati si
procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore
votazione assembleare;
e) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne
sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera
secondo le modalità di cui alla precedente lettera d);
f) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo
necessario di Amministratori indipendenti e/o di

Amministratori appartenenti al genere meno
rappresentato, gli Amministratori della lista più votata
contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi
dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi
candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti
dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale
criterio non sia possibile individuare degli
Amministratori aventi le predette caratteristiche, il
criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di
minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti
dei candidati eletti;
g) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui
alla precedente lettera f) non siano individuati idonei
sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In
tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire
dalle liste via via più votate e dai candidati
contraddistinti dal numero progressivo più alto.
11. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per	(invariato)
qualsiasi motivo di un Amministratore, il Consiglio di
Amministrazione può provvedere a cooptare in sua
sostituzione un altro Amministratore, rispettando i
principi di rappresentanza delle minoranze. Quando nei
casi sopra indicati venga meno il numero minimo di
Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e/o il
numero minimo di Amministratori appartenenti al
genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il
Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro
sostituzione.
12. Per la nomina di Amministratori necessaria per	(invariato)
l'integrazione del Consiglio di Amministrazione,
l'Assemblea delibera a maggioranza relativa,
assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di
equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche
regolamentare, vigente.
Art. 29	Art. 29
1. La rappresentanza, anche processuale, della Società e	(invariato)
l'uso della firma sociale spettano al Presidente del
Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o
impedimento, al Vice Presidente Vicario, nonché
disgiuntamente all'Amministratore Delegato, ai Direttori
Generali e ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli
stessi di designare, anche in via continuativa, singoli
dipendenti della Società e persone in distacco presso la
stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e
mandatari speciali per il compimento di singoli atti e
operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e
di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri,
munendoli degli opportuni poteri.
2. La rappresentanza processuale comprende, a titolo	(invariato)
esemplificativo, la facoltà di promuovere e sostenere
ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli

provvedimenti monitori, cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive, l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale e conciliativa avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge, e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni. 3. Hanno, altresì, facoltà di firmare, ai sensi dei precedenti commi, anche ai fini della rappresentanza processuale, in nome di UniCredit S.p.A.: a) per la Direzione Generale e per tutte le sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società se diversi dai rappresentanti di cui al precedente comma 1, e quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà; b) per la sola Direzione Generale, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essa destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà; c) per le singole sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essi destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati cui sia stata conferita tale facoltà. Gli atti emanati per la Società dai rappresentanti autorizzati ai sensi del presente comma, per essere obbligatori, devono essere sottoscritti congiuntamente da due di essi, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto con un Quadro Direttivo di quarto livello o con un Dirigente e fatta eccezione, con riferimento alla lettera a) che precede, per il Dirigente con responsabilità strategiche a cui sia stata attribuita la responsabilità della funzione legale di UniCredit S.p.A., che potrà sottoscrivere a firma singola e con i medesimi poteri conferiti ai soggetti indicati al comma 1, gli atti rientranti nelle facoltà di cui è investito anche ai sensi del presente Statuto. 4. Per agevolare lo svolgimento delle operazioni, il Consiglio di Amministrazione potrà peraltro autorizzare la firma del Personale della Società e delle persone in	3. Hanno, altresì, facoltà di firmare, ai sensi dei precedenti commi, anche ai fini della rappresentanza processuale, in nome di UniCredit S.p.A.: a) per la Direzione Generale e per tutte le sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società se diversi dai rappresentanti di cui al precedente comma 1, e quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà; b) per la sola Direzione Generale, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essa destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà; c) per le singole sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essei destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati cui sia stata conferita tale facoltà. Gli atti emanati per la Società dai rappresentanti autorizzati ai sensi del presente comma, per essere obbligatori, devono essere sottoscritti congiuntamente da due di essi, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto con un Quadro Direttivo di quarto livello o con un Dirigente, e fatta eccezione, con riferimento alla lettera a) che precede, per il Dirigente con responsabilità strategiche a cui sia stata attribuita la responsabilità della funzione legale e per tutti gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di UniCredit S.p.A., chei quali potrannoà sottoscrivere a firma singola e con i medesimi poteri conferiti ai soggetti indicati al comma 1, gli atti rientranti nelle facoltà di cui sono è investitio anche ai sensi e quelli di cui all'art. 27 del presente Statuto. (invariato)
distacco presso la Società stessa, anche ai fini della
rappresentanza processuale, da esercitarsi
congiuntamente, ovvero anche singolarmente, per le
categorie di atti che verranno determinati dal Consiglio
stesso.
Art. 30	Art. 30

1. L'Assemblea Ordinaria nomina cinque Sindaci effettivi,	(invariato)
fra i quali il Presidente. Nomina altresì quattro Sindaci
supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve
assicurare l'equilibrio tra i generi.
2. I Sindaci effettivi ed i supplenti sono rieleggibili.	(invariato)
3. Ai sensi della vigente normativa, almeno due Sindaci	3. I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla
effettivi e uno supplente devono essere iscritti nel	legge e dalla normativa regolamentare applicabile.
registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di	Ai fini del possesso del requisito di professionalità,Ai
revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a	sensi della vigente normativa, almeno due Sindaci
tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei	effettivi e uno supplente devono essere iscritti nel
revisori legali devono avere maturato un'esperienza	registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di
complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:	revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a
a) attività professionale di dottore commercialista o di	tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei
avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari,	revisori legali devono avere maturato un'esperienza
assicurativo e finanziario;	complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
b) attività di insegnamento universitario di ruolo in	Gli altri componenti del Collegio Sindacale devono
materie aventi ad oggetto - in campo giuridico - diritto	possedere i requisiti di professionalità previsti dalla
bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati	vigente normativa applicativa dell'art. 26 del D.Lgs. 1°
finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica	settembre 1993, n. 385 e dell'art. 148 del D.Lgs. 24
bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del	febbraio 1998, n.58; in relazione all'attività della Società,
mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e	rileva l'aver esercitato, per almeno tre anni, anche
internazionali, finanza aziendale;	alternativamente:
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche	a) attività di revisione legale dei conti;
amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio,	b) attività di amministrazione o di controllo o compiti
finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di	direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o
servizi di investimento o della gestione collettiva del	assicurativo;
risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. 24 febbraio	c) attività di amministrazione o di controllo o compiti
1998, n. 58.	direttivi presso società quotate o aventi una dimensione
	e complessità maggiore o assimilabile (in termini di
	fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o
	dell'attività svolta) a quella della Società;
	da) attività professionale di dottore commercialista o di
	avvocato prestata prevalentemente neli settorei
	creditizio, finanziario, mobiliare o bancari, assicurativo e
	finanziario;
	eb) attività di insegnamento universitario, di ruoloquale
	docente di prima o seconda fascia, in materie aventi ad
	oggetto -– in campo giuridico - diritto bancario,
	commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e -
	in campo economico/finanziario - tecnica bancaria,
	economia aziendale, ragioneria, economia del mercato
	mobiliare, economia dei mercati finanziari e
	internazionali, finanza aziendale, nonché in altre materie
	comunque funzionali all'attività del settore creditizio,
	finanziario, mobiliare o assicurativo;
	fc) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque
	denominate, presso enti pubblici o pubbliche
	amministrazioni aventi attinenza operanti, oltre che con il nel settore creditizio, finanziario, mobiliare od
	assicurativo, o con la in quello della prestazione di servizi
	di investimento o diella gestione collettiva del risparmio,
	come definitie entrambe dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.
	58.

	Il Presidente del Collegio Sindacale deve:
	(i) essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver
	esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un
	periodo non inferiore a cinque anni, o
	(ii) aver esercitato, anche alternativamente, l'attività di
	revisione legale dei conti o le altre attività previste dalla
	normativa vigente per un periodo non inferiore a cinque
	anni.
4. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del	4. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del
Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate	Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate
dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono	dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono
essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste	essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste
sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente	sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente
fino a cinque candidati per la carica di Sindaco effettivo	fino a cinque candidati per la carica di Sindaco effettivo
e fino a quattro candidati per quella di Sindaco	e fino a quattro candidati per quella di Sindaco
supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di	supplente. Almeno i I primi due candidati alla carica di
Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica	Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica
di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi	di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi
devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e	devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e
devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei	devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei
conti ai sensi del comma 3. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve	conti ai sensi del comma 3 per un periodo non inferiore a tre anni; il primo candidato alla carica di Sindaco
presentare un numero di candidati appartenenti al	effettivo e almeno un candidato alla carica di Sindaco
genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito	supplente devono inoltre possedere i requisiti indicati al
dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi	comma 3 per la carica di Presidente del Collegio
almeno nella misura minima richiesta dalla normativa,	Sindacale. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco
anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena	effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un
di decadenza della sua candidatura, può figurare in più	numero di candidati appartenenti al genere meno
di una lista.	rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco
	stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella
	misura minima richiesta dalla normativa, anche
	regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di
	decadenza della sua candidatura, può figurare in più di
	una lista.
5. Le liste devono, a pena di decadenza, essere	(invariato)
depositate presso la Sede Sociale o la Direzione
Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a
distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di
convocazione che consentano l'identificazione dei
soggetti che procedono al deposito, entro il
venticinquesimo giorno precedente la data
dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico
presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e
con le altre modalità previste dalla normativa vigente,
almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.
Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati
che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno lo
5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie
aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Resta
ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano
rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di
avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle
liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle
disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

6. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo	(invariato)
riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del
singolo azionista, ovvero da più azionisti
congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono
depositate presso la Società. La titolarità del numero di
azioni necessario alla presentazione delle liste deve
essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale
attestazione può pervenire alla Società anche
successivamente al deposito purché entro il termine
previsto per la pubblicazione delle liste da parte della
Società.
7. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al	(invariato)
precedente comma 5, i soggetti legittimati che le hanno
presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore
documentazione e dichiarazione richiesta dalla
normativa, anche regolamentare, tempo per tempo
vigente. La lista per la quale non sono osservate le
statuizioni di cui sopra è considerate come non
presentata.
8. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.	(invariato)
9. Con riferimento alla elezione dei Sindaci effettivi, i voti	(invariato)
ottenuti da ciascuna lista sono divisi successivamente
per uno, due, tre, quattro e cinque. I quozienti ottenuti
sono assegnati progressivamente ai candidati del primo
elenco di ciascuna lista nell'ordine previsto dallo stesso
e sono disposti in un'unica graduatoria decrescente.
Salvo quanto previsto al comma successivo, risultano
eletti Sindaci effettivi coloro che hanno ottenuto i
quozienti più elevati.
10. Fermo quanto sopra, risultano comunque eletti i	(invariato)
primi tre candidati della lista che ha ottenuto la
maggioranza dei voti. Qualora quattro o più candidati di
una lista abbiano ottenuto i quozienti più elevati,
risulteranno comunque eletti soltanto i primi tre di essi.
In ogni caso il quarto e il quinto eletto saranno coloro
che, tra gli appartenenti alle liste di minoranza, abbiano
ottenuto il quoziente più elevato.
11. Il candidato che ha ottenuto il quoziente più elevato	(invariato)
tra i candidati appartenenti alla lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti tra le liste di minoranza, come
definite dalle disposizioni (anche regolamentari) vigenti,
è nominato dall'Assemblea Presidente del Collegio
Sindacale. In caso di parità tra le liste è eletto Presidente
del Collegio Sindacale il candidato della lista che sia
stata presentata dai soggetti legittimati in possesso
della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soggetti stessi. In caso di ulteriore
parità viene nominato Presidente il candidato più
anziano di età. Nel caso in cui il Presidente del Collegio
Sindacale non possa essere eletto sulla base dei criteri

sopra indicati, alla sua nomina provvede direttamente
l'Assemblea a maggioranza relativa.
12. Con riferimento all'elezione dei Sindaci supplenti, i	(invariato)
voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi
successivamente per uno, due, tre e quattro. I quozienti
ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati
del secondo elenco di ciascuna lista nell'ordine previsto
dallo stesso e sono disposti in un'unica graduatoria
decrescente. Salvo quanto previsto al comma
successivo, risultano eletti Sindaci supplenti coloro che
hanno ottenuto i quozienti più elevati.
13. Fermo quanto sopra, risultano comunque eletti i	(invariato)
primi due candidati della lista che ha ottenuto la
maggioranza dei voti. Qualora tre o più candidati di una
lista abbiano ottenuto i quozienti più elevati,
risulteranno comunque eletti i primi due di essi. In ogni
caso il terzo e il quarto eletto saranno coloro che, tra gli
appartenenti alle liste di minoranza, abbiano ottenuto il
quoziente più elevato.
14. In caso di parità di quoziente tra candidati per	(invariato)
l'elezione a Sindaco effettivo e/o a Sindaco supplente è
preferito il candidato della lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più
anziano di età.
15. Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo	(invariato)
necessario di Sindaci effettivi o supplenti appartenenti al
genere meno rappresentato, il Sindaco della lista più
votata contraddistinto dal numero progressivo più alto e
appartenente al genere più rappresentato è sostituito dal
successivo candidato appartenente al genere meno
rappresentato tratto dalla medesima lista. Qualora,
ciononostante, continui a mancare il numero minimo di
Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, il
criterio di sostituzione si applicherà, ove possibile, alle
liste di minoranza via via più votate dalle quali siano
stati tratti dei candidati eletti, oppure si applicherà
nuovamente alla lista più votata. Ove, nonostante tutto,
continui a mancare il numero minimo di Sindaci
appartenenti al genere meno rappresentato,
l'Assemblea
delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le
sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via
via più votate e dai candidati contraddistinti dal
quoziente meno elevato.
16. Ove nei termini e con le modalità previste nei	(invariato)
precedenti commi sia stata presentata una sola lista
ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora
non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari
a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina
o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di
parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio
tra i medesimi, mediante ulteriore votazione
assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad

assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto
dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
17. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di	(invariato)
mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco
effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla
medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente
secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto
del numero minimo di componenti iscritti nel registro
dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di
revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del
principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia
possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco
supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via
dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza,
secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in
cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema
del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto
dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione
del Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume
anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista
dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede
alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci assumendo la
relativa deliberazione a maggioranza relativa nel
rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle
minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di
mancata conferma da parte di tale Assemblea del
Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco
effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco
supplente.
18. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la determinazione	(invariato)
della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva
la normativa vigente.
19. Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri,	(invariato)
ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente
alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di
Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle
violazioni della normativa, il Collegio Sindacale è dotato
dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative
e regolamentari vigenti.
20. Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le funzioni	(invariato)
previste dalla normativa vigente. In particolare, vigila
sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e
statutarie nonché sulla corretta amministrazione,
sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili
della Società, del sistema di gestione e controllo dei
rischi nonché sulla funzionalità del complessivo sistema
dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti
annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della
società di revisione legale e sul processo di informativa
finanziaria.
21. I Sindaci possono assumere incarichi di	(invariato)
amministrazione e controllo presso altre Società nei

limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari,
vigenti.
22. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la	(invariato)
presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a
maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di
voti prevale il voto del Presidente.
23. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi	(invariato)
opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono
tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a
condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere
identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei
partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale
durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché
di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si
considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

2 Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare la modifica del comma 3 dell'art. 20 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

3. Fermo quanto disposto dalla normativa vigente in materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori, un numero di Amministratori almeno pari a quello previsto dal Codice di Corporate Governance deve possedere i requisiti di indipendenza indicati da tale Codice. In particolare, un Amministratore non può essere considerato indipendente nelle seguenti ipotesi:

a) se è un azionista significativo della Società, intendendosi per tale il soggetto che direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

- della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;

- di un azionista significativo della Società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

- con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

h) se è uno stretto familiare - inteso quale genitore, figlio, coniuge non legalmente separato, convivente - di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ai fini delle fattispecie indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Corporate Governance.

2. di approvare la modifica del comma 3 dell'art. 29 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

3. Hanno, altresì, facoltà di firmare, ai sensi dei precedenti commi, anche ai fini della rappresentanza processuale, in nome di UniCredit S.p.A.:

a) per la Direzione Generale e per tutte le sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società se diversi dai rappresentanti di cui al precedente comma 1, e quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà;

b) per la sola Direzione Generale, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essa destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà;

c) per le singole sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad esse destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati cui sia stata conferita tale facoltà.

Gli atti emanati per la Società dai rappresentanti autorizzati ai sensi del presente comma, per essere obbligatori, devono essere sottoscritti congiuntamente da due di essi, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto con un Quadro Direttivo di quarto livello o con un Dirigente, fatta eccezione, con riferimento alla lettera a) che precede, per il Dirigente con responsabilità strategiche a cui sia stata attribuita la responsabilità della funzione legale e per tutti gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di UniCredit S.p.A., i quali potranno sottoscrivere a firma singola e con i medesimi poteri conferiti ai soggetti indicati al comma 1 gli atti rientranti nelle facoltà di cui sono investiti e quelli di cui all'art. 27 del presente Statuto.

3. di approvare la modifica del comma 3 dell'art. 30 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

3. I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla legge e dalla normativa regolamentare applicabile. Ai fini del possesso del requisito di professionalità, almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Gli altri componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla vigente normativa applicativa dell'art. 26 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e dell'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58; in relazione all'attività della Società, rileva l'aver esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività di revisione legale dei conti;

b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

c) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Società;

d) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

e) attività di insegnamento universitario, quale docente di prima o seconda fascia, in materie aventi ad oggetto - in campo giuridico - diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale, nonché in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

f) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, o con la prestazione di servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio come definiti dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Presidente del Collegio Sindacale deve:

(i) essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a cinque anni, o

(ii) aver esercitato, anche alternativamente, l'attività di revisione legale dei conti o le altre attività previste dalla normativa vigente per un periodo non inferiore a cinque anni.

4. di approvare la modifica del comma 4 dell'art. 30 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

4. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a cinque candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a quattro candidati per quella di Sindaco supplente. I primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di Sindaco supplente devono inoltre possedere i requisiti indicati al comma 3 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché al Responsabile di Group Legal, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui ai punti precedenti; (ii) accettare o introdurre nella stessa eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto Sociale aggiornato con quanto sopra."