Unlock your potential

Verbale Assembleare

14 settembre 2022 Assemblea ordinaria e straordinaria

Repertorio n. 35251 Raccolta n. 16850 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI "UniCredit, società per azioni" REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventidue, il giorno quattordici del mese di settembre alle ore 10,02. In Milano, presso UniCredit Tower Hall, Via Fratelli Castiglioni

n. 12.

14 settembre 2022

A richiesta di "UniCredit, società per azioni" Capogruppo del Gruppo bancario UniCredit, iscritto all'Albo dei Gruppi bancari cod. n. 02008.1, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, con sede in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A, capitale sociale Euro 21.220.169.840,48 interamente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi, codice fiscale e partita IVA 00348170101, numero R.E.A. MI-992.

Io sottoscritta Dottoressa EZILDA MARICONDA, Notaio in Milano, iscritta nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese, mi sono recata, nel giorno di cui sopra ed alle ore 10,00 in Milano, presso UniCredit Tower Hall, Via Fratelli Castiglioni n. 12, per assistere, elevandone il verbale, alle deliberazioni della Assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") della Società richiedente convocata in detto luogo, per le ore 10,00, in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

Parte Ordinaria

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti – aggiornamento e integrazione della delibera dell'8 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Entrata nella sala dove ha luogo l'Assemblea, ho constatato la presenza al tavolo della Presidenza del Prof. PIETRO CARLO PADOAN nato a Roma il 19 gennaio 1950 e domiciliato per la carica in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente il quale, in tale veste, a norma dell'art. 16 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'Assemblea e dichiara aperta la seduta.

Sono certo io Notaio dell'identità personale del comparente, il quale rivolge il suo saluto all'Assemblea:

"Buongiorno. Grazie per essere qui.

Possiamo oggi ricominciare ad interagire fisicamente e non solo virtualmente.

Nel corso del 2021 abbiamo discusso a più riprese del contesto

In queste situazioni così difficili, il ruolo delle banche diventa ancor più centrale, ponendosi le banche quali attori fondamentali per gestire situazioni di crisi e sostenere la società nel colmare il divario tra risparmi e investimenti.

Per UniCredit il miglior modo di operare in tal senso si traduce in azioni dirette per divenire una banca sempre più forte.

Sebbene la pandemia sia stata lunga e abbia avuto impatti rilevanti, considerando anche le conseguenze della crisi russo-ucraina ciò che ci troviamo ad affrontare oggi in Europa è probabilmente ancora più impegnativo poiché riguarda questioni strutturali e di lungo periodo.

Sia le aziende, sia le famiglie stanno già subendo l'impatto dell'aumento dei prezzi dell'energia, in uno scenario in cui il costo della vita continua a crescere. L'economia di tutta Europa si trova ad affrontare sfide alle quali governi e autorità di regolamentazione devono rispondere. In Italia, l'incertezza politica si aggiunge alle incognite del futuro.

Come banca, non permetteremo ad eventi esogeni di distrarci dal nostro obiettivo: sostenere al meglio l'economia europea e i suoi cittadini.

A tal fine dobbiamo concentrarci sulla realizzazione del nostro piano strategico, UniCredit Unlocked, e sul rendere la nostra banca il più solida possibile per sostenere l'Europa nei momenti difficili.

Questo è ciò che abbiamo fatto finora. Stiamo affrontando il contesto da una posizione di forza, facendo leva sulla focalizzazione verso un'attività più redditizia, un bilancio solido, una posizione patrimoniale best-in-class e sulla capacità di generare organicamente capitale.

Grazie alla guida del nostro team manageriale, stiamo procedendo con UniCredit Unlocked mantenendo le promesse fatte agli stakeholder. Ciò comprende le misure adottate per semplificare e ottimizzare la nostra banca, il nostro continuo impegno verso le priorità ESG e la nostra volontà di mettere i clienti al centro di tutto ciò che facciamo fornendo, attraverso iniziative su misura, un sostegno tangibile a coloro che si trovano in difficoltà a causa dell'attuale contesto. In Italia, in particolare, stiamo continuando a sostenere l'implementazione del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza, che costituisce un pilastro essenziale per la crescita del Paese.

Il riposizionamento delle nostre attività italiane sotto la guida diretta dell'Amministratore Delegato e del Deputy Head of Italy è un altro esempio di come stiamo fornendo alle aree in cui siamo presenti ciò di cui hanno bisogno. Questa strategia sta già iniziando a produrre risultati tangibili.

La realizzazione di UniCredit Unlocked ci ha portato a conseguire i risultati semestrali migliori degli ultimi dieci anni: tutte le aree geografiche hanno raggiunto risultati record e superiori

agli obiettivi del piano. Questo ci ha permesso di confermare la remunerazione dei nostri azionisti e il completamento del programma di riacquisto di azioni proprie, deciso lo scorso aprile e ora autorizzato dall'Autorità di Vigilanza, motivo per cui siamo qui oggi.

Ritengo che tutto questo sia una solida prova del fatto che UniCredit Unlocked stia funzionando. Sono fiducioso che ci permetterà di conseguire l'obiettivo che ci siamo posti: rendere UniCredit la banca del futuro dell'Europa. Il team manageriale di UniCredit sta lavorando duramente per conseguire questi risultati, agendo in modo rapido ed efficace, tenendo sempre a mente i nostri clienti e i loro obiettivi.

Vi posso assicurare, in conclusione, che il team manageriale di UniCredit ed io non verremo meno a questo impegno nei confronti di tutti i nostri stakeholder, perché ora più che mai è fondamentale essere un'istituzione forte e disciplinata, per servire tutti i territori europei in cui siamo presenti. Grazie".

Il Presidente comunica che l'avviso di convocazione dell'Assemblea contenente l'ordine del giorno della medesima è stato pubblicato e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale nonché dell'art. 2375 del codice civile il Presidente incarica me Notaio di redigere, sia per la parte ordinaria sia per la parte straordinaria, il verbale nella forma di atto pubblico.

Informa che sono presenti:

del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, il Signor Andrea ORCEL, Amministratore Delegato.
del Collegio Sindacale i signori:

Marco Giuseppe Maria RIGOTTI	Presidente
Antonella BIENTINESI		Sindaco Effettivo
Claudio CACCIAMANI		Sindaco Effettivo
Benedetta NAVARRA		Sindaco Effettivo
Guido PAOLUCCI		Sindaco Effettivo

E' inoltre presente il signor Gianpaolo ALESSANDRO, Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Sono presenti esponenti del Personale Direttivo della Direzione Generale oltre ad altro personale della Banca addetto alle operazioni assembleari.

E' presente il signor Stefano SEGLIE in rappresentanza di Computershare S.p.A., società individuata da UniCredit quale Rappresentante Designato.

E' stato inoltre consentito l'accesso a consulenti, analisti finanziari e giornalisti accreditati, i quali sono ospitati in un locale separato, ma collegato alla sala assembleare con sistema audiovisivo a circuito chiuso.

Comunica che il capitale sociale alla data odierna è di Euro 21.220.169.840,48 ed è rappresentato da numero 2.022.218.890 azioni aventi diritto al voto.

Comunica inoltre che:

è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe alle vigenti disposizioni;
sono ora presenti o rappresentate in sala numero 1.302.718.456 azioni – pari al 64,420250% del capitale sociale – riferibili a numero 16 soggetti aventi diritto al voto in proprio o per delega: di questi numero 11 titolari di diritto di voto sono presenti in proprio e numero 2.951 titolari di diritto di voto sono rappresentati per delega.

Precisa che tra i titolari di diritto di voto rappresentati per delega numero 6 hanno conferito delega al Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Pertanto l'Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare in unica convocazione sull'argomento all'ordine del giorno in sessione ordinaria a termini di legge e di statuto. Dichiara che:

secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni effettuate ai sensi di legge e dai riscontri effettuati per l'ammissione al voto, risultano iscritti circa n. 270.000 azionisti;
in base alle informazioni in possesso della Società e sulla base delle risultanze del sito CONSOB, i seguenti azionisti detengono direttamente e/o indirettamente oltre il 3% (tre per cento) del capitale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nella presente Assemblea:

.. GRUPPO BLACKROCK n. 114.907.383 azioni pari al 5,682% del capitale sociale (a titolo di gestione non discrezionale del risparmio);

.. PARVUS ASSET MANAGEMENT EUROPE LIMITED n. 110.507.621 azioni pari al 5,465% del capitale sociale (a titolo di gestione non discrezionale del risparmio);

.. GRUPPO ALLIANZ n. 69.622.203 azioni pari al 3,443% del capitale sociale.

Il Presidente informa che le votazioni avverranno mediante un sistema informatico di registrazione delle espressioni di voto, utilizzando i "radiovoter" di cui ciascun socio è dotato.

Le relative istruzioni verranno successivamente proiettate mediante slide di supporto.

I delegati ed i rappresentanti di società fiduciarie che avessero necessità di esprimere, per ogni singola deliberazione, manifestazioni differenziate di voto, devono far presente tale necessità a me Notaio ed effettuare la votazione presso le apposite "postazioni di voto assistito".

Precisa che il sistema elettronico di rilevazione delle presenze e dei voti produce i necessari documenti da allegare al verbale ed in particolare:

elenchi dei soci presenti e di quelli rappresentati;
elenchi separati per le diverse manifestazioni di voto.

Ricorda che è stato predisposto un sistema di traduzione simultanea delle lingue italiana e inglese per agevolare la

partecipazione di tutti gli intervenuti ai lavori assembleari. Qualsiasi intervento dovrà pertanto essere effettuato esclusivamente dalla postazione predisposta, non essendo altrimenti possibile la traduzione e quindi l'interlocuzione e la partecipazione al dibattito di tutti coloro che ne hanno diritto.

Informa che, ai sensi e per le finalità di cui all'art. 3 comma 2 del Regolamento assembleare, i lavori dell'Assemblea sono oggetto di riprese audio-video.

Ricorda che non possono essere utilizzati dai presenti in sala strumenti di qualsiasi genere per la registrazione, fotografia o trasmissione dell'evento assembleare e che, in caso di trasgressione, verranno adottati opportuni provvedimenti.

Ricorda infine che chi vuole intervenire nel corso della trattazione degli argomenti, deve formulare apposita richiesta presso l'apposita postazione presente in sala; il modulo di richiesta verrà fornito dalle hostess presenti in sala.

Informa inoltre che l'azionista Tommaso MARINO ha esercitato il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Informa che è stato messo a disposizione dei soci un fascicolo a stampa contenente le risposte fornite dalla Società alle predette domande.

Detto fascicolo verrà allegato al presente verbale sotto la lettera "B".

Il Presidente inizia quindi la trattazione del punto unico all'ordine del giorno in sessione ordinaria:

"Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti - aggiornamento e integrazione della delibera dell'8 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Presidente ricorda che l'odierna Assemblea è convocata in sede ordinaria per approvare la proposta di aggiornare e integrare l'autorizzazione, già rilasciata dall'assemblea dei soci in data 8 aprile 2022 (il "Programma di Buy-Back 2021"), all'acquisto di azioni di UniCredit S.p.A. (di seguito "UniCredit" o la "Società") corrispondenti a un esborso complessivo fino a massimi Euro 2.579.954.000 per un numero massimo di azioni non superiore a 215.000.000.

Comunica altresì che la Banca Centrale Europea ha rilasciato la relativa autorizzazione in data 30 agosto 2022.

Il Presidente invita, quindi, l'Amministratore Delegato ad illustrare l'argomento in trattazione mediante l'ausilio di slide, omettendo, non essendovi obiezioni, la lettura integrale della Relazione degli Amministratori sul punto, dal momento che la stessa è a disposizione di tutti gli intervenuti, oltre a essere stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.

Prende la parola l'Amministratore Delegato Andrea ORCEL il quale ricorda ai presenti che, come annunciato con il comunicato stampa

del 31 agosto 2022, la BCE ha approvato la seconda tranche del programma di acquisto di azioni proprie 2021 per un importo massimo di 1 miliardo di euro. Si rende quindi necessaria l'approvazione degli azionisti ad aumentare il numero totale di azioni da acquistare fino ad un massimo di 200 milioni di azioni per consentire di completare il programma di acquisto azioni proprie 2021 per la parte rimanente, pari appunto a 1 miliardo di euro: ciò, in quanto l'ammontare delle azioni per le quali l'assemblea degli azionisti dell'8 aprile 2022 ha autorizzato l'acquisto non è più sufficiente, considerando l'evoluzione del prezzo delle azioni UniCredit dovuta al contesto macroeconomico e geopolitico.

Subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea, prosegue l'Amministratore Delegato, l'esecuzione della seconda tranche porterebbe la distribuzione totale del 2021 - vale a dire dividendo più riacquisto di azioni proprie - a 3,75 miliardi di euro, mantenendo l'impegno della Banca alla remunerazione nei confronti degli azionisti; sottolinea, ancora una volta, la forza del modello operativo della Banca ad alta generazione organica di capitale, che consente distribuzioni sostenibili ed attrattive mantenendo coefficienti patrimoniali solidi e appropriati.

Ricorda che, nel corso di quest'anno, lo slancio commerciale ed i progressi che la Banca sta compiendo nell'esecuzione della strategia UniCredit Unlocked hanno permesso di ottenere nel primo semestre i migliori risultati degli ultimi dieci anni almeno, con una crescita redditizia in tutte le divisioni nonchè di completare la prima tranche 2021 di riacquisto azioni proprie per 1,6 miliardi, accantonare 0,9 miliardi di dividendi sui risultati del primo semestre 2022 e aumentare il CET1 ratio al 15,7% al secondo trimestre 2022, tra i migliori del settore. La Banca ha quindi fondamenta finanziarie e strategiche molto solide.

Il positivo completamento dei programmi 2021 di distribuzione agli azionisti rappresenta un ulteriore passo verso la realizzazione della strategia UniCredit Unlocked e delle ambizioni finanziarie della Banca, generando forti rendimenti e creazione di valore per gli azionisti.

Proseguendo nella trattazione, l'Amministratore Delegato ricorda che nell'ambito delle iniziative previste nel piano strategico UniCredit Unlocked, l'assemblea degli azionisti di UniCredit tenutasi l'8 aprile 2022 aveva approvato il rilascio al Consiglio di Amministrazione di un'autorizzazione all'acquisto di un numero massimo di azioni proprie corrispondenti ad un esborso complessivo fino a 2.579.954.000 euro e comunque non superiore a 215 milioni di azioni UniCredit.

Fa presente che in data 14 luglio 2022 si è conclusa la prima tranche di acquisto di azioni proprie con l'acquisto di n. 162.185.721 azioni per un corrispettivo complessivo di Euro 1.579.999.994,85 e che le azioni così acquistate sono state annullate in data 19 luglio 2022.

Le azioni residue da acquistare in forza dell'autorizzazione

concessa dall'Assemblea in data 8 aprile 2022 sono pari a n. 52.814.279 per un esborso, al prezzo corrente di mercato, di circa 460 milioni di euro, pertanto non sufficienti per completare lo Share Buy Back ai prezzi correnti; è necessario quindi aggiornare ed integrare l'autorizzazione concessa in data 8 aprile aumentando il numero massimo di azioni UniCredit acquistabili dalle residue 52,8 milioni fino ad un massimo di 200 milioni di azioni.

La seconda tranche dell'acquisto di azioni proprie è stata già approvata dalla Banca Centrale Europea lo scorso 30 agosto 2022. Si propone quindi di aggiornare ed integrare l'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2022 al Consiglio di Amministrazione ad acquistare, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, azioni UniCredit in una o più operazioni in un numero massimo di azioni UniCredit pari ad un esborso complessivo fino a Euro 999.954.005,15 e, comunque, non superiore a n. 200.000.000 di azioni UniCredit, corrispondenti a circa il 10% delle azioni in circolazione.

Al riguardo, l'Amministratore Delegato precisa che:

l'autorizzazione scadrà nella data più prossima tra 18 mesi a partire dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2022 e l'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2022;
con riferimento ai prezzi minimi e massimi di acquisto, il prezzo non dovrà differire al ribasso o al rialzo di oltre il 10% dal Prezzo Ufficiale della Borsa di Milano Euronext;
con riferimento alle risorse da utilizzare per l'esecuzione dello Share Buy Back, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato;
l'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate nell'ambito dell'operazione di riacquisto non comporta una riduzione del capitale sociale in quanto le azioni UniCredit non hanno valore nominale. L'annullamento avverrà mediante riduzione del numero delle azioni esistenti, con conseguente aumento del valore contabile implicito. L'articolo 5 dello Statuto sarà modificato di conseguenza;
ai fini dell'esecuzione della seconda tranche dello Share Buy Back, un intermediario assisterà UniCredit nell'esecuzione del programma di riacquisto di azioni proprie.

Terminata l'esposizione dell'Amministratore Delegato il Presidente apre la discussione sul primo punto dell'ordine del giorno in sessione ordinaria con l'invito a tutti i presenti che volessero intervenire di dichiarare il proprio nome prima dell'intervento e di focalizzare gli interventi e le domande sul predetto punto, svolgendo gli interventi con la più efficace sintesi, considerato che il tempo che si ritiene opportuno mettere a disposizione di ogni socio, in considerazione dell'argomento, è di non più di cinque minuti; chiede la collaborazione dei soci per non essere costretto ad intervenire e per assicurare un buon funzionamento dell'Assemblea.

Aperta la discussione, il Presidente dà la parola al primo iscritto a parlare il socio Antonio BAXA il quale manifesta la propria contrarietà all'operazione sottoposta all'approvazione della odierna Assemblea.

In particolare, dichiara di essere d'accordo sull'acquisto delle azioni proprie, ma a condizione che dette azioni siano tenute in portafoglio per eventuali operazioni ma non annullate perchè ciò significa distruggere ricchezza.

In risposta al socio Antonio Baxa prende la parola il CFO della Banca Stefano PORRO, il quale fa presente che il programma di acquisto azioni proprie è stato definito e anche approvato proprio con lo specifico obiettivo di annullare le azioni acquistate consentendo così una diminuzione del loro numero sul mercato. Nello specifico, prosegue Stefano PORRO, rispetto al miliardo e seicento milioni di azioni che sono state acquistate (equivalenti a poco più del 7% del capitale) ed ai prezzi attuali di Borsa l'ulteriore miliardo di euro (equivalente a poco più del 4% del capitale) significa che, dopo l'effettuazione delle due tranches, il numero di azioni complessive della Banca sul mercato scenderà tra l'11% e il 12%.

Questo vuol dire che gli azionisti avranno diritto, a parità di utile generato e di dividendi distribuiti, a ricevere tra l'11% e il 12% in più di utile e di conseguenza di dividendi: ci si aspetta che questa circostanza comporterà anche riflessi sul valore dell'azione con apprezzamento da parte degli investitori. Prende la parola il socio Tommaso MARINO il quale sull'operazione proposta dichiara di non avere competenze adeguate per una puntuale valutazione affidandosi quindi a quanto ritenuto utile dagli amministratori.

Ricorda di avere posto alcune domande pre-assembleari e chiede, per una questione di trasparenza, che esse con le relative risposte siano allegate al verbale dell'Assemblea.

Si lamenta che le domande pre-assembleari negli ultimi due anni pur avendo avuto risposta non sono state allegate al verbale notarile contrariamente, sostiene il socio, a quanto è stato fatto dalle altre società quotate e ricorda di essersi rivolto al Collegio Sindacale ex art.2408 c.c..

La loro semplice pubblicazione sul sito, secondo il socio, non è sufficiente a realizzare quella piena trasparenza che è sempre auspicabile.

Si lamenta che ad alcune delle sue domande siano state considerate "non pertinenti" e ritiene che questa risposta non sia accettabile perchè, anche ammessa la non pertinenza, certamente non sarebbe stato difficile per la Banca dare ad esse comunque una risposta. Sulla mancata allegazione al verbale dell'assemblea degli ultimi due anni delle domande pre-assembleari prendo la parola io Notaio per illustrare al socio le ragioni che di comune accordo mi hanno indotto a non allegarle al mio verbale. Esse risiedono nella particolare circostanza nella quale si sono svolte le due

assemblee scorse che, a causa dei problemi generati dalla pandemia, escludevano la partecipazione in presenza dei soci. Ciò evidentemente toglieva alla loro allegazione ogni effettiva utilità perché, non partecipando i soci all'assemblea, non era possibile alcuna discussione su di esse; naturalmente la pubblicazione sul sito ha dato piena pubblicità alla persona del socio, alle sue domande e alle relative risposte.

Faccio infine presente che la circostanza della avvenuta allegazione nei verbali di altre assemblee non può costituire un termine di paragone perché le cose si fanno se sono utili e non perché gli altri le fanno; a nostro parere l'utilità non vi era e perciò l'allegazione non vi è stata visto, fra l'altro, che non è previsto alcun obbligo al riguardo. Essendo ritornati a tenere l'Assemblea in presenza degli Azionisti, le domande e le risposte saranno allegate al verbale della presente adunanza.

Riprende la parola il socio Tommaso MARINO il quale ribadisce che una maggiore pubblicità rispetto alla pubblicazione sul sito sarebbe stata comunque utile in omaggio ad una piena trasparenza. Terminata la discussione il Presidente procede alla votazione sul primo punto all'ordine del giorno in sessione ordinaria relativo all'"Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti - aggiornamento e integrazione della delibera dell'8 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Prega i signori intervenuti, che si fossero momentaneamente allontanati, di ritornare al proprio posto e di non lasciarlo per tutta la durata delle votazioni.

Il Presidente, nel presupposto che siano condivisi i contenuti e le argomentazioni esposti nella Relazione degli Amministratori pubblicata e messa a disposizione, invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione che chiede a me Notaio di leggere integralmente ricordando, anche ai fini della delibera stessa che la Banca Centrale Europea ha rilasciato la relativa autorizzazione in data 30 agosto 2022, io Notaio, pertanto, procedo alla lettura della deliberazione proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") e dell'articolo 73 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e in conformità e seguendo la struttura dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti e la proposta ivi contenuta

delibera

1. di aggiornare e integrare l'autorizzazione rilasciata dall'assemblea in data 8 aprile 2022, autorizzando il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile e 132 del TUF, ad effettuare atti di acquisto, anche in parte e/o in via frazionata, di azioni della Società, previo

ottenimento dell'autorizzazione della Banca Centrale Europea, per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; l'autorizzazione, così come aggiornata e integrata in forza della presente delibera, è concessa per un massimo di azioni UniCredit corrispondente all'esborso complessivo residuo di massimi Euro 999.954.005,15, come aggiornato a seguito del completamento della Prima Tranche del Programma di Buy-Back 2021, e, in ogni caso, non superiore a n. 200.000.000 azioni UniCredit (pari al 9,9% del capitale sociale di UniCredit), ammontare che comprende le residue n. 52.814.279 azioni come autorizzate dall'assemblea in data 8 aprile 2022 e non include le azioni già acquistate e annullate nell'ambito della Prima Tranche del Programma di Buy-Back 2021, sino al primo tra: (a) il termine di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera dell'assemblea tenutasi in data 8 aprile 2022; e (b) la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere agli acquisti di azioni UniCredit ai sensi della deliberazione di cui al precedente punto 1), secondo le modalità di seguito precisate: (i) gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche dell'Unione Europea, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo UniCredit avrà registrato nella seduta di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;

(ii) le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'articolo 132 del TUF, nell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, nonché in conformità ad ogni altra normativa, anche regolamentare (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell'Unione Europea), di volta in volta vigente e applicabile;

3. di confermare, per l'esecuzione del piano di acquisto di cui al precedente punto 1 e in conformità all'autorizzazione che sarà rilasciata dalla Banca Centrale Europea, lo stanziamento di un importo massimo fino a Euro 999.954.005,15 (quale importo residuo a seguito del completamento della Prima Tranche del Programma di Buy-Back 2021) a specifica riserva denominata "Riserva indisponibile per Acquisto Azioni Proprie" mediante prelievo dalla "Riserva da Sovrapprezzo Azioni";

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, ogni opportuno potere, affinché proceda, nel rispetto delle condizioni di cui alla predetta relazione, all'attuazione dell'operazione di acquisto di azioni proprie e ad ogni necessaria scrittura o appostazione

contabile conseguente alle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3), nonché ai successivi acquisti eventualmente effettuati in esecuzione della presente autorizzazione, in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto della presente autorizzazione come sopra deliberata, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità al fine di ottenere le necessarie autorizzazioni per le delibere di cui sopra e, in generale, ogni altra autorizzazione per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per il deposito presso il Registro Imprese o per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza.".

Il Presidente chiede ai partecipanti di fare presenti eventuali esclusioni dal diritto di voto, o sue limitazioni, ai sensi delle disposizioni vigenti.

Constatato che nessuno dei presenti denuncia l'esistenza di situazioni ostative al diritto di voto, il Presidente invita tutti i votanti a manifestare la propria espressione di voto tramite il "radiovoter" ed a confermare la scelta effettuata con il tasto "OK". E' possibile quindi visualizzare il voto espresso sul display del "radiovoter" e verificare la corrispondenza con quanto votato.

Il Presidente comunica che al momento sono presenti in sala numero 18 soggetti aventi diritto al voto, rappresentanti numero 1.302.724.556 azioni, pari al 64,420551% del capitale sociale, di cui numero 56.479 in proprio e numero 1.302.668.077 per delega. Sono state ammesse al voto numero 1.302.724.556 azioni pari al 100% delle azioni rappresentate in sala.

Dopo un breve lasso di tempo il Presidente dichiara chiusa la votazione avendo tutti gli aventi diritto manifestato la loro scelta.

Invita coloro che sono interessati a conoscere il dettaglio della votazione (che in ogni caso è allegato al presente verbale), a recarsi presso l'apposita postazione allestita da Computershare. Il Presidente comunica il risultato della votazione che è il seguente:

voti favorevoli numero 1.294.075.400 pari al 99,336072% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al 63,992845% del capitale sociale;
voti contrari numero 4.326.809 pari allo 0,332135% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo 0,213963% del capitale sociale;
voti astenuti numero 4.318.964 pari allo 0,331533% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo 0,213575% del capitale sociale;
non votanti numero 3.383 pari allo 0,000260% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo 0,000167% del

per un totale relativo a numero 1.302.724.556 azioni.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta relativa all'acquisto di azioni proprie finalizzato alla remunerazione degli azionisti - aggiornamento e integrazione della delibera dell'8 aprile 2022 è stata approvata.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Sono disponibili e saranno allegati al verbale dell'Assemblea i dati riferiti ai voti espressi, con specifica indicazione dei nominativi e del numero di azioni di titolarità dei soci contrari, astenuti e non votanti.

Il Presidente dichiara chiusa la sessione ordinaria dell'ordine del giorno e passa alla trattazione del punto unico all'ordine del giorno dell'Assemblea in sessione straordinaria:

"Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Comunica che sono ora presenti o rappresentate in sala numero 1.302.724.556 azioni – pari al 64,420551% del capitale sociale – riferibili a numero 18 soggetti aventi diritto al voto in proprio o per delega: di questi numero 13 titolari di diritto di voto sono presenti in proprio e numero 2.951 titolari di diritto di voto sono rappresentati per delega.

Il Presidente precisa che tra i titolari di diritto di voto rappresentati per delega numero 6 hanno conferito delega al Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Pertanto l'Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare in unica convocazione sull'argomento all'ordine del giorno in sessione straordinaria a termini di legge e di statuto. Il Presidente procede quindi ad illustrare sinteticamente gli aspetti salienti della proposta, omettendo, non essendovi obiezioni, la lettura integrale della Relazione degli Amministratori sul punto, dal momento che la stessa è a disposizione di tutti gli intervenuti, oltre a essere stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.

Precisa che la Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

Le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti ed in conformità con le autorizzazioni rilasciate dalla BCE. Comunica in particolare che la Banca Centrale Europea ha rilasciato la relativa autorizzazione in data 13 settembre 2022.

Il Presidente apre quindi la discussione sul punto all'ordine del giorno in sessione straordinaria e rammenta che gli azionisti presenti sono chiamati a deliberare sulla modifica statutaria

necessaria all'annullamento delle azioni proprie acquistate a seguito della delibera assunta poc'anzi da questa Assemblea, con l'invito a tutti i presenti di dichiarare il proprio nome e di focalizzare gli interventi e le domande sul predetto punto in parte straordinaria, svolgendo gli interventi con la più efficace sintesi, considerato che il tempo che si ritiene opportuno mettere a disposizione di ogni socio per il suo intervento, in considerazione dell'argomento, è di non più di cinque minuti; chiede la collaborazione dei soci per non essere costretto ad intervenire e per assicurare un buon funzionamento dell'Assemblea.

Aperta la discussione, il Presidente dà la parola al socio Antonio BAXA il quale chiede all'Amministratore Delegato se sia d'accordo con la sua proposta di non annullare le azioni acquistate o rimanga della sua opinione.

L'Amministratore Delegato conferma la sua opinione.

Proseguendo il socio BAXA ribadisce il suo disaccordo sulla deliberazione appena assunta che significa, a suo dire, buttare via duemila miliardi di lire e ricorda la lunga penalizzazione del suo investimento in azioni della Banca nel corso degli anni. Prende la parola il socio Tommaso MARINO il quale, riprendendo in Assemblea una delle sue domande pre-assembleari, chiede di conoscere il significato esatto dell'espressione "privo del valore nominale" e cioè se questa espressione significhi che il valore nominale delle azioni non c'è ovvero che esso è inespresso. Riferendosi poi all'operazione in corso chiede di sapere quale sia il valore delle azioni prima dell'annullamento e quale sarà dopo di esso.

Al socio Tommaso MARINO risponde il CFO Stefano PORRO il quale precisa che il valore non è esplicito ma implicito ed è pari al capitale sociale diviso per il numero delle azioni esistenti. Esso è oggi di poco superiore ai dieci euro e per individuarlo in futuro basterà dividere il capitale sociale per il numero delle azioni esistenti.

Terminata la discussione il Presidente procede alla votazione sul primo punto all'ordine del giorno in sessione straordinaria relativo all'"Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Presidente prega i signori intervenuti, che si fossero momentaneamente allontanati, di ritornare al proprio posto e di non lasciarlo per tutta la durata delle votazioni.

Il Presidente, nel presupposto che siano condivisi i contenuti e le argomentazioni esposti nella Relazione degli Amministratori pubblicata e messa a disposizione, invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione che chiede a me Notaio di leggere integralmente ricordando, che la prospettata modifica statutaria e la relativa iscrizione nel Registro delle Imprese era subordinata al provvedimento di accertamento dell'Autorità di Vigilanza previsto dal D.Lgs. n. 385/1993 ("Testo unico delle

leggi in materia bancaria e creditizia") che è stato rilasciato in data 13 settembre 2022.

Io Notaio pertanto, procedo alla lettura della deliberazione proposta:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 72 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e in conformità e seguendo la proposta ivi contenuta

delibera

1. di annullare le azioni UniCredit che verranno eventualmente acquisite in base all'autorizzazione assembleare rilasciata in sessione ordinaria in data 8 aprile 2022, come aggiornata e integrata in base dell'odierna deliberazione assembleare di parte ordinaria, fino a un massimo di azioni UniCredit complessivamente non superiore a 200.000.000 azioni della Società, e di conferire a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, a (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e a (ii) procedere al relativo annullamento con più atti in via frazionata ovvero in un'unica soluzione comunque entro e non oltre la prima data tra (a) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022 e (b) il 31 luglio 2023, e a compiere ogni atto necessario o opportuno a tal fine;

2. di procedere a detto annullamento senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sul patrimonio netto della Società, fermo restando l'ammontare del capitale sociale con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla Società; 3. di modificare, a seguito di quanto deliberato ai precedenti punti 1 e 2, il comma 5 dell'art. 5 dello Statuto Sociale con il seguente testo:

"L'Assemblea straordinaria dei soci del 14 settembre 2022 ha approvato l'annullamento di massime n. 200.000.000 azioni proprie UniCredit, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata ovvero in unica soluzione, entro la prima data tra (a) la data di stacco dell'eventuale dividendo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022 e (b) il 31 luglio 2023, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a

procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.";

4. di conferire delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, a procedere, ultimate le operazioni di annullamento di cui ai punti 1 e 2, all'abrogazione del predetto comma 5 dell'art. 5 dello Statuto Sociale;

5. di approvare sin d'ora, a seguito di ogni operazione di annullamento di azioni proprie di cui ai punti 1 e 2 che precedono, la modifica dell'art. 5, comma 1, dello Statuto Sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di UniCredit S.p.A. indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di tale annullamento e di conferire a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, a modificare la predetta previsione statutaria aggiornando il numero di tali azioni e a compiere ogni atto necessario o opportuno al riguardo;

6. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto Sociale aggiornato con quanto sopra".

Il Presidente chiede ai partecipanti di fare presenti eventuali esclusioni dal diritto di voto, o sue limitazioni, ai sensi delle disposizioni vigenti.

Sono state ammesse al voto numero 1.302.724.556 azioni pari al 100% delle azioni rappresentate in sala.

Dopo un breve lasso di tempo il Presidente dichiara chiusa la votazione avendo tutti gli aventi diritto manifestato la loro scelta.

voti favorevoli numero 1.299.384.329 pari al 99,743597% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al 64,255375% del capitale sociale;
voti contrari numero 3.330.359 pari allo 0,255646% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo 0,164688% del capitale sociale;
voti astenuti numero 3.066 pari allo 0,000235% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo 0,000152% del capitale sociale;
non votanti numero 6.802 pari allo 0,000522% del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo 0,000336% del capitale sociale;

per un totale relativo a numero 1.302.724.556 azioni.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta relativa all'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale è stata approvata.

Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rappresentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara pertanto chiusa la presente Assemblea essendo le ore 11,12.

Vengono allegati al presente verbale i seguenti documenti:

1. elenchi dei soci presenti o rappresentati in Assemblea, sotto la lettera "A/1" Assemblea Ordinaria e "A/2" Assemblea Straordinaria;

2. documento relativo alle domande pre-assembleari (art. 127 ter D.Lgs n. 58/98), sotto la lettera "B";

3. fascicolo contenente le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte relative all'ordine del giorno dell'Assemblea sotto la lettera "C";

4. nuovo testo dello Statuto sociale contenente la modifica approvata sotto la lettera "D";

5. risultati delle votazioni di tutti i punti all'ordine del giorno, sotto la lettera "E";

6. provvedimenti di accertamento rilasciati dall'Autorità di Vigilanza competente anche ai sensi dell'art. 56 del (TUB), redatti in lingua inglese, muniti di relativa traduzione in lingua italiana a cura di me Notaio, sotto la lettera "F".

Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli allegati dichiarando di averne esatta conoscenza.

Del presente atto ho dato lettura al comparente il quale, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e con me Notaio lo sottoscrive.

Scritto da persona di mia fiducia su quarantasette fogli per pagine centottantacinque e fin qui della centottantaseiesima a macchina ed in piccola parte a mano.

F.to: Pietro CARLO PADOAN Ezilda MARICONDA

TOMMASO MARINO

Domanda 1: Siete a conoscenza che ove deste risposte a domande anche non strettamente attinenti all'ordine del giorno, Consob non Vi sanzionerà? Vi pesa così tanto dare risposte ai soci, dopo molti mesi, e a volte trascorso un anno dall'ultima assemblea? Questo atteggiamento, secondo voi, indica che apprezziate o invece non gradiate i soci che pongano domande non allineate alle vostre richieste?