Unicredit — AGM Information 2020

Mar 9, 2020

One Bank, One Team, One UniCredit.

6. Proposta motivata del Collegio Sindacale

Relazione del Collegio Sindacale ai sensi del D. Lgs. 39/2010 sul conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2022-2030 e determinazione del compenso

9 aprile 2020

Assemblea ordinaria e straordinaria

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio d'esercizio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2021 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di UniCredit S.p.A. che verrà convocata nel 2022, andrà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito in data 11 maggio 2012 dalla medesima Assemblea a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte") per il novennio 2013-2021.

Sulla base della normativa vigente (Regolamento Europeo n. 537/2014, D. Lgs. n. 39/2010 integrato dal D. Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE), tale mandato non è rinnovabile ed il nuovo incarico di revisione legale dovrà essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 135/2016, a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito Regolamento Europeo).

Considerate le dimensioni e l'articolazione del Gruppo UniCredit, il Collegio Sindacale, d'intesa con le funzioni aziendali competenti, ha ritenuto opportuno avviare sin da giugno 2019 la procedura di selezione per l'assegnazione del mandato di revisione legale per gli esercizi 2022 – 2030 al fine di sottoporre la nomina della nuova società di revisione all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2019. La nomina in via anticipata della società di revisione, prassi diffusa tra le principali società quotate, consente, in primis, un più proficuo passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore, il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (cd. cooling in period ex Art. 5 del Regolamento Europeo) nonché la nomina da parte delle altre società del Gruppo UniCredit. L'Assemblea degli Azionisti è chiamata altresì a decidere sul compenso della società di revisione nonché sugli eventuali criteri di adeguamento dei corrispettivi, sempre oggetto della proposta motivata del Collegio Sindacale.

Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico (EIP), la proposta formulata dal Collegio Sindacale, sottoposta per approvazione, prevede almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Oggetto della gara

Il processo di selezione e la richiesta di quotazione dei servizi si sono svolti in conformità alle norme vigenti, specificamente ai criteri stabiliti dal Regolamento Europeo.

In continuità con l'approccio già adottato da tempo, la Capogruppo ha prescelto la figura del revisore unico di Gruppo, anche al fine di incrementare l'efficienza del processo di revisione contabile del Gruppo UniCredit, poiché la società incaricata della revisione del bilancio consolidato è interamente responsabile dell'espressione del relativo giudizio (Direttiva Europea 2006/43/EC e, per l'Italia, del D. Lgs. 39/2010). La procedura ha comunque assicurato l'autonomia decisionale degli organi competenti delle società del Gruppo.

In linea con la suddetta impostazione, la richiesta di offerta è stata avanzata da UniCredit S.p.A. anche in nome e per conto delle altre Entità del Gruppo, comprese le altre Entità del Gruppo qualificate come Enti di Interesse Pubblico, sia italiane sia estere. Il Collegio Sindacale della Capogruppo e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") hanno tenuto un regolare scambio informativo con gli Organi di Controllo delle Entità controllate sin dall'inizio del processo di selezione, tenendo conto delle relative esigenze durante la scrittura del capitolato di gara.

Contestualmente al conferimento del mandato di revisione per la Capogruppo, la stessa sottoscriverà con il revisore designato un Accordo Quadro contenente le condizioni economiche applicabili a tutte le società del Gruppo, vincolante per tutta la durata del novennio. Di conseguenza, qualora una società del Gruppo decida di assegnare il proprio mandato al Revisore, o ad una società del suo network, lo potrà fare alle condizioni previste in tale Accordo Quadro.

Tali quotazioni, sono da considerarsi vincolanti per la Società di revisione offerente, ma dovranno eventualmente essere trasformate in apposite proposte da deliberare a carico degli organi competenti di ogni società, sulla base delle norme di legge applicabili.

Il processo di selezione del revisore è stato avviato a Maggio 2019 ed è stato coordinato dal Dirigente Preposto, supportato da un apposito Gruppo di Lavoro composto da persone nominativamente individuate ed appartenenti ad alcune strutture interne (Group Accounting & Regulatory Reporting, Group Compliance, Group Legal, Group Cost Management, Group Procurement, Segreteria Collegio Sindacale, Staff Dirigente Preposto); il Collegio Sindacale, in qualità di responsabile ultimo del processo di selezione, ha interagito stabilmente con il Gruppo di lavoro al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo.

Il capitolato di gara, definito in base ai benchmark di mercato, è caratterizzato da un'elevata granularità delle informazioni richieste, sia a livello complessivo di Gruppo, sia per le società rientranti nel perimetro di consolidamento. Tale impostazione ha permesso di definire in anticipo le condizioni contrattuali per singola società a livello di Gruppo da recepire eventualmente nei singoli contratti a valle della nomina.

La richiesta di quotazione ha incluso:

• i termini e le modalità dell'offerta, con particolare riferimento agli aspetti di natura giuridica ed economica
• l'elenco delle informazioni richieste con riferimento alla governance della società di revisione, ai relativi meccanismi di coordinamento, all'indipendenza ed alle incompatibilità, alla competenza tecnica del team, alla presenza sul mercato in termini di copertura geografica dei Paesi di insediamento di UniCredit ed all'offerta economica
• In particolare è stato richiesto alle società di revisione di articolare un prospetto riepilogativo contenente le principali informazioni di natura quantitativa (quali fatturato, presenza nei Paesi di insediamento, numero di professionisti, principali clienti bancari, e per ciascuna società, corrispettivi e ore)
• la descrizione dei servizi di revisione o servizi di natura volontaria da quotare
• il perimetro di gara, comprendente UniCredit S.p.A., le sue filiali estere, le sue controllate dirette ed indirette, alcuni fondi e i veicoli di cartolarizzazione.

Di seguito sono elencati i servizi inseriti nel perimetro della gara:

i) sono parte del mandato per la revisione legale dei conti di UniCredit S.p.A. i seguenti elementi:

• revisione del bilancio d'esercizio, incluse le Filiali estere
• revisione del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit
• emissione delle Comfort Letter ai fini dell'inclusione del risultato della Capogruppo e del Gruppo nei rispettivi capitali regolamentari
• revisione limitata della dichiarazione non finanziaria del Gruppo UniCredit
• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, comprensiva dell'attestazione ai fini dell'inclusione nel calcolo del capitale primario di classe 1 dell'utile in corso di formazione alla fine del primo semestre
• verifica della regolare tenuta della contabilità
• giudizio sulla coerenza con il bilancio della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e sulla loro conformità alle norme di legge
• verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali
• verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia
• verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale consolidata

ii) sono parte del mandato per la revisione legale dei conti delle altre società del Gruppo i seguenti elementi:

• la revisione del bilancio d'esercizio, incluse le eventuali Filiali Estere, secondo la normativa locale
• la revisione del bilancio consolidato (ove redatto)
• la revisione contabile limitata del bilancio consolidato e separato abbreviato intermedi (ove redatti)
• la revisione dei reporting package ai fini della redazione del bilancio consolidato ed ai fini della redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo
• la revisione dei reporting package ai fini della redazione del bilancio consolidato ed ai fini della redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo e relativi sub-gruppi di riferimento (ove redatti).

In aggiunta ai sopra menzionati servizi, hanno costituito parte integrante dell'offerta anche i seguenti servizi di natura volontaria:

• revisione limitata dei prospetti contabili consolidati e della Capogruppo al 31 marzo e al 30 settembre predisposti ai fini dell'inclusione dell'utile in corso di formazione nel capitale primario di classe 1 ai sensi dell'art. 26 comma 2, lett. a) del Regolamento Europeo n. 575/2013
• revisione limitata dei reporting package delle controllate italiane ed estere ai fini della predisposizione dei prospetti contabili consolidati al 31 marzo e al 30 settembre predisposti ai fini dell'inclusione dell'utile in corso di formazione nel capitale primario di classe 1 ai sensi dell'art. 26 comma 2, lett. a) del Regolamento Europeo n. 575/2013
• altri servizi di natura ricorrente, richiesti ai sensi di specifici obblighi e o normative dei paesi di insediamento del Gruppo.

Al fine di definire anche il costo di ulteriori servizi non inclusi all'interno del mandato di revisione legale dei conti - in quanto di natura diversa dai servizi audit - ma ammessi dalla legge e dalla normativa interna del Gruppo, è stato richiesto agli offerenti di includere nell'offerta anche le relative tariffe.

Procedura di selezione delle società da invitare alla gara

La procedura di selezione è stata definita e condotta nel pieno rispetto dell'art. 16 del Regolamento Europeo con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguato alle dimensioni ed all'articolazione del Gruppo. Il Collegio Sindacale in via preliminare ha condiviso con le strutture aziendali competenti i criteri considerati per l'individuazione delle società di revisione da invitare alla gara, la struttura della richiesta d'offerta, i criteri di valutazione delle proposte ricevute, nonché le modalità di assegnazione del relativo punteggio.

Per identificare le società di revisione da invitare alla gara, è stato stabilito che le stesse dovessero rispettare i seguenti standard:

• aver ricoperto incarichi di revisione legale presso EIP operanti nel settore bancario italiano nel corso del 2018
• appartenere ad un network internazionale che copra le geografie nelle quali il Gruppo UniCredit è presente
• avere la forma giuridica di società per azioni di diritto italiano.

Sono state prese in esame le società incluse l'Elenco delle Società di Revisione pubblicato dalla Consob e sono state identificate 9 società (vale a dire BDO Italia S.p.A., Baker Tilly Revisa S.p.A., Crowe AS S.p.A., EY S.p.A., KPMG S.p.A., Mazars Italia S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A., Ria Grant Thornton S.p.A., RSM Societa' di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.), ritenute confermi ai predetti standard; alle nove società, è stato quindi inoltrato invito formale a partecipare alla gara per il conferimento del mandato di revisione legale dei conti di UniCredit S.p.A.. Quattro tra le società invitate (BDO Italia S.p.A.., KPMG S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A., RSM Societa' di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.) hanno fornito la documentazione comprovante il rispetto dei criteri di cui sopra e hanno comunicato la loro volontà di partecipare alla gara mentre le altre hanno risposto declinando l'invito.

Criteri di valutazione

Il capitolato prevedeva l'attribuzione di un massimo di 100 punti ed è stato suddiviso in una prima parte puramente qualitativa (che prevedeva l'attribuzione di un massimo di 80 punti) ed una seconda quantitativa riguardante il valore economico dell'offerta (che prevedeva l'attribuzione di un massimo di 20 punti). Tali criteri sono stati presentati in maniera trasparente e non erano discriminatori.

I driver qualitativi erano riconducibili a quattro macro aree:

• a. Presenza/organizzazione/esperienza nei Paesi e settori di rilevanza con focus sulla governance e i meccanismi di coordinamento tra le strutture locali ed internazionali, sulla presenza nei mercati locali rilevanti per il Gruppo UniCredit in termini di fatturato e sull'expertise nel settore bancario per i principali Paesi quali Italia, Germania, Austria
• b. Competenza ed esperienza tecnica del team (focus sui team in Italia, Germania e Austria con particolare riferimento all'esperienza dei Partner, Manager e Tecnici in termini anche di risk management, IT audit, tematiche di natura fiscale e legale, di compliance e internal control system)
• c. Adeguatezza della Strategia e del Piano di Revisione, con focus sui principali rischi cui è esposto il Gruppo
• d. Mix delle professionalità e ore complessive dei profili professionali.

Il criterio quantitativo utilizzato ha invece riguardato il valore economico dell'offerta dei servizi in gara (sia obbligatori sia volontari), il costo delle spese e le eventuali modalità di adeguamento dei corrispettivi.

Ognuno dei driver identificati è stato analizzato e valutato, attribuendo un punteggio compreso tra 1 e 5 (ove il punteggio di 5 è stato attribuito all'offerta migliore per quello specifico driver).

Svolgimento della gara

Il processo di gara è stato ufficialmente avviato il 22 ottobre 2019, richiedendo alle quattro società che avevano accettato l'invito (BDO S.p.A., KPMG S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A., RSM S.p.A.) di fornire le loro proposte e la relativa documentazione a supporto mediante la piattaforma informativa iFaber entro e non oltre il 18 novembre.

Tre delle quattro società invitate hanno prodotto la documentazione richiesta in linea con i requisiti del capitolato di gara, mentre RSM S.p.A. ha deciso di non presentare alcuna offerta.

Valutazione delle offerte

Le offerte presentate sono state analizzate dal Gruppo di Lavoro sulla base dei criteri di selezione e valutazione contenuti nel capitolato e le relative risultanze sono state poi illustrate e discusse con il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto. Il Collegio ha inoltre proceduto a rivedere in via autonoma la documentazione e le valutazioni raggiunte.

In particolare, a seguito dell'analisi preliminare delle offerte ricevute, si è deciso di limitare il successivo esame alle due offerte della società di revisione che hanno evidenziato, tra l'altro, più elevata esperienza, con clienti di dimensioni e caratteristiche comparabili a quelle del Gruppo UniCredit e maggiore dimensionamento del network internazionale, escludendo pertanto quella di BDO S.p.A..

Il Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto, sulla base delle analisi del Gruppo di Lavoro, hanno quindi analizzato le offerte ricevute da PWC e KPMG e discusso le relative valutazioni (che, per quanto concerne la competenza tecnica dei team, hanno comportato un'analisi delle competenze tecniche dei componenti i team, maturate anche presso il Gruppo, al fine giungere ad una valutazione qualitativa complessiva dei team intesa come risultanza delle esperienze dei singoli), incontrando separatamente i rappresentanti delle stesse al fine di acquisire ulteriori elementi valutativi oltre a quelli già compresi all'interno del set documentale delle offerte, successivamente integrate. La documentazione raccolta, gli incontri tenuti e le analisi condotte hanno evidenziato l'elevata qualità delle due offerte ricevute e la professionalità dei team di revisione presentati.

Nella tabella sottostante sono riportate le principali componenti economiche in termini di costo e quantificazione delle ore dedicate, riferite a: i) attività oggetto del mandato di revisione legale dei conti di UniCredit S.p.A., ii) ulteriori attività connesse alla revisione legale di UniCredit S.p.A., nonché iii) onorari quantificazione delle ore dedicate relativamente all'intero perimetro del Gruppo.

	PWC		KPMG
Servizi di revisione legale dei conti	Onorari	# ore	Onorari	# ore
Bilancio d'esercizio incluse verifiche regolare tenuta contabilità sociale,
dichiarazioni fiscali, traduzione relazioni in lingua inglese e Comfort Letter ECB	1.344.900	23.704	1.661.446	24.952
al 31/12
Bilancio consolidato	644.200	9.977	725.544	10.502
Bilancio consolidato semestrale abbreviato e Prospetti Contabili	365.400	5.659	356.926	5.957
Dichiarazione non Finanziaria	270.200	5.047	177.815	5.313
Bilancio interno filiali estere (Monaco, Londra, New York, Shanghai)	63.600	1.106	83.881	1.164
TOTALE PROPOSTA SERVIZI DI REVISIONE LEGALE UNICREDIT SPA	2.688.300	45.493	3.005.612	47.888
Altri servizi connessi alla revisione
Prospetti Contabili individuali e consolidati al 31 marzo e al 30 settembre	239.100	3.703	453.270	3.898
Adempimenti normativi locali per filiali estere (Shanghai, Madrid, Abu Dhabi)	174.100	1.788	81.067	1.833
Altri servizi connessi alla revisione	191.900	3.560	268.939	4.342
TOTALE ALTRI SERVIZI UNICREDIT SPA	605.100	9.051	803.276	10.073
TOTALE UNICREDIT SPA	3.293.400	54.544	3.808.888	57.961
ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO	18.706.700	225.101	15.973.925	238.924
FONDI E SOCIETA' VEICOLO PER OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE	499.900	6.185	389.269	6.594
TOTALE GRUPPO UNICREDIT	22.500.000	285.830	20.172.082	303.479

Per quanto riguarda ulteriori aspetti della componente economica delle due offerte, si evidenzia che:

• le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese di segreteria, spese vive, spese trasferte relative ad Unicredit S.p.A. sono state quantificate nella misura forfettaria dell'8% degli onorari per PWC e del 7% per KPMG; per le altre società del Gruppo tali spese sono state quantificate nella misura dell'5% degli onorari per PWC e del 3% per KPMG
• l'adeguamento annuale dei compensi è stato previsto, in entrambe le offerte, sulla base della variazione dell'indice ISTAT (nel caso di Società italiane e prodotti relativi ai patrimoni di terzi gestiti in Italia) e dei corrispondenti indici locali relativi al costo della vita nel caso di filiali estere e controllate estere
• entrambe le offerte hanno previsto che non ci siano adeguamenti del corrispettivo se non al manifestarsi di "circostanze eccezionali" tali da comportare un significativo aggravio delle attività di revisione e dei tempi quali ad esempio il cambiamento della struttura e dimensione della Banca e/o del Gruppo, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse.

Di seguito vengono riportati i risultati dell'assessment quali-quantitativo nonché la graduatoria finale delle due offerte, raggruppati per macro-categorie, approvati dal Collegio sindacale nel corso della seduta del 18 febbraio 2020.

Driver	Punteggio massimo della	Punteggi attribuiti
	macro-categoria	PWC	KPMG
Organizzazione/esperienza nei Paesi e settori di rilevanza	25 punti	23,2	24,1
Competenza tecnica del team (focus Italia, Germania e Austria)	35 punti	30,2	35,0
Adeguatezza della Strategia e del Piano di Revisione - focus sui principali rischi IT-AUDIT	10 punti	10,0	9,4
Mix delle professionalità e ore complessive	10 punti	9,4	10,0
Costo complessivo dei servizi	20 punti	17,7	20,0
TOTALE		90,5	98,5

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di UniCredit S.p.A. per il novennio 2022 – 2030, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse,

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di UniCredit S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché degli art. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, alternativamente, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di UniCredit S.p.A. per il novennio 2022-2030, formulate da PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da KPMG S.p.A., le cui componenti economiche sono state precedentemente riassunte,

ESPRIMENDO

all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società KPMG S.p.A., in quanto caratterizzata da un punteggio più elevato sotto il profilo qualitativo ed economicamente più vantaggiosa a livello di Gruppo. I principali elementi dell'offerta ritenuti qualificanti e tali da motivare la preferenza espressa a favore di questo offerente sono risultati i seguenti:

• L'esperienza della società nei paesi di insediamento di UniCredit, e su clienti bancari europei che presentano dimensioni e livelli di complessità paragonabili, è risultata essere un elemento importante per valutare la capacità di svolgere l'attività di revisione di un grande gruppo internazionale quale è attualmente UniCredit. Dalle analisi svolte è emerso un efficace sistema di coordinamento tra le società del network, a garanzia dell' omogeneità di valutazione degli aspetti contabili in tutte le società del Gruppo
• Il team di revisione dedicato ad UniCredit in Italia, Austria, Germania è composto da Partner, Manager, tecnici, che hanno maturato significative esperienze di rilievo in istituti finanziari comparabili al Gruppo UniCredit nonché presso il Gruppo stesso
• l'approccio di revisione, caratterizzato da soglie di materialità contenute e tali da fornire una elevata assurance, apprezzabile sia per le singole Legal Entity sia – anche in conseguenza di una maggiore copertura del perimetro di consolidamento - a livello consolidato
• la previsione di un elevato monte-ore con un mix professionale di alto livello.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento UE 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

Signori Azionisti,

siete pertanto invitati ad approvare la proposta relativa al conferimento a KPMG S.p.A. di incarichi relativi alla prestazione di "servizi di revisione legale dei conti", come sopra definiti, a favore di UniCredit S.p.A. per gli esercizi 2022-2030 secondo i contenuti, i termini ivi inclusi i criteri per adeguamento dei corrispettivi, e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza) pari a € 3.005.612, cosi composto:

• € 1.661.446 per il bilancio d'esercizio corrispondenti a 24.952 ore di lavoro
• € 725.544 per il bilancio consolidato corrispondenti a 10.502 ore di lavoro
• € 356.926 per il bilancio consolidato e separato abbreviato intermedio corrispondenti a 5.957 ore di lavoro
• € 177.815 per la dichiarazione non finanziaria, corrispondenti a 5.313 ore di lavoro
• € 83.881 per i bilanci interni delle Filiali di Londra, New York, Monaco e Shanghai, corrispondenti a 1.164 ore di lavoro.

Nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A per onorari annui pari a € 2.688.300 corrispondenti a 45.493 ore di lavoro.

Milano, 9 Aprile 2020

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Marco Rigotti