Unicredit — AGM Information 2020

Mar 9, 2020

One Bank, One Team, One UniCredit.

3. Modifi ca dell'art. 6 dello Statuto Sociale

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

9 aprile 2020

Assemblea ordinaria e straordinaria

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

MODIFICHE ALL'ART 6 DELLO STATUTO SOCIALE PER ADEGUAMENTO AI PIANI DI INCENTIVAZIONE.

3. Modifiche all'art. 6 dello Statuto

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporVi le seguenti proposte di aggiornamento all'articolo 6 dello Statuto sociale necessarie a rendere coerente il dettato statutario all'effettivo stato di esecuzione dei piani di incentivazione:

• l'eliminazione dei commi 1, 2, 3 e 4 (riferiti al Piano di Stock Option 2006, che ha esaurito la sua efficacia nel 2019);
• la conseguente rinumerazione dei commi 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 (così come integrato all'odierna Assemblea) e 13 (relativo al Sistema Incentivante di Gruppo 2020 sottoposto all'odierna Assemblea), rispettivamente in 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 e 9.

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
TITOLO III Del capitale sociale e delle azioni	TITOLO III Del capitale sociale e delle azioni
Articolo 6	Articolo 6
1. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 maggio 2006, ha deliberato, in data 13 giugno 2006 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 14.602.350 corrispondenti ad un numero massimo di 29.204.700 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero	1. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 maggio 2006, ha deliberato, in data 13 giugno 2006 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 14.602.350 corrispondenti ad un numero massimo di 29.204.700 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero
di diritti di sottoscrizione riservati al	di diritti di sottoscrizione riservati al

secondo quanto di seguito riportato:

Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2010 e fino al 2019 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.2. L'aumento di capitale deliberato a fronte del piano di incentivazione di cui al precedente comma risulta incrementato di ulteriori massimi i) Euro 4.307.140 corrispondenti a massime n° 861.428 azioni ordinarie per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF conseguente all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 16 novembre 2009 e, tenuto conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre 2011, all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011, e ii) Euro 2.445.550 corrispondenti a massime n° 48.911 azioni ordinarie per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF, tenuto conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguito il 23 gennaio 2017, conseguente all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017.

3. Trascorso il termine entro il quale l' aumento di capitale deliberato a fronte del piano di incentivazione dovrà essere eseguito, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

4. Ai fini della determinazione del numero massimo di azioni da emettere a fronte dell'aumento di capitale menzionato nei precedenti commi e funzionale all'esecuzione del piano di incentivazione approvato dalla Società, deve tenersi conto del raggruppamento deliberato

Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2010 e fino al 2019 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.2. L'aumento di capitale deliberato a fronte del piano di incentivazione di cui al precedente comma risulta incrementato di ulteriori massimi i) Euro 4.307.140 corrispondenti a massime n° 861.428 azioni ordinarie per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF conseguente all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 16 novembre 2009 e, tenuto conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre 2011, all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011, e ii) Euro 2.445.550 corrispondenti a massime n° 48.911 azioni ordinarie per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF, tenuto conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguito il 23 gennaio 2017, conseguente all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017.

3. Trascorso il termine entro il quale l' aumento di capitale deliberato a fronte del piano di incentivazione dovrà essere eseguito, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

4. Ai fini della determinazione del numero massimo di azioni da emettere a fronte dell'aumento di capitale menzionato nei precedenti commi e funzionale all'esecuzione del piano di incentivazione approvato dalla Società, deve tenersi conto del raggruppamento deliberato

dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15	dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15
dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre	dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre
2011, nonché del raggruppamento	2011, nonché del raggruppamento
deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei	deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei
Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguito il 23	Soci del 12 gennaio 2017 ed eseguito il 23
gennaio 2017, fermo l'ammontare massimo	gennaio 2017, fermo l'ammontare massimo
complessivo già stabilito per il predetto	complessivo già stabilito per il predetto
aumento.	aumento.
5. invariato	5. invariato, ma rinumerato in 1.
6. invariato	6. invariato, ma rinumerato in 2.
7. invariato	7. invariato, ma rinumerato in 3.
8. invariato	8. invariato, ma rinumerato in 4.
9. invariato	9. invariato, ma rinumerato in 5.
10. invariato	10. invariato, ma rinumerato in 6.
11. invariato	11. invariato, ma rinumerato in 7.
12. invariato	12. invariato, ma rinumerato in 8.
13. invariato	13. invariato ma rinumerato in 9

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Le modifiche allo Statuto sociale di UniCredit sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea – che peraltro non integrano fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile - sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte della competente Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del D.Lgs. 385/93.

Signori Azionisti, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

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DELIBERA DI

• eliminare i comma 1, 2, 3, 4 dell'art. 6 con conseguente rimunerazione dei successivi commi, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 (così come integrato dalla odierna Assemblea) e 13 (quest'ultimo relativo al Sistema Incentivante di Gruppo 2020 sottoposto all'odierna Assemblea) rispettivamente in 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 e 9.

• conferire al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Responsabile di Group Human Capital, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, ogni opportuno potere per:

  • (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra;
  • (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
  • (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."