Unicredit — AGM Information 2017

Mar 21, 2017

Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 20 aprile 2017

• Relazioni illustrative e proposte all'ordine del giorno

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio individuale di UniCredit S.p.A. 2016; eliminazione delle c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit;
• 1. Destinazione del risultato di esercizio 2016 di UniCredit S.p.A.;
• 1. Sistema Incentivante 2017 di Gruppo;
• 1. Piano di incentivazione a lungo termine 2017-2019 (Piano LTI 2017-2019);
• 1. Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto;
• 1. Politica Retributiva di Gruppo 2017.

Parte Straordinaria

• 1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, nel 2022, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 3.181.011,56 corrispondenti a un numero massimo di 339.236 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo; conseguenti modifiche statutarie;
• 1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 187.539.740,00, corrispondenti a un numero massimo di 20.000.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, al fine di eseguire il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e il Piano LTI 2017-2019; conseguenti modifiche statutarie.

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2016 e la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 2016 saranno resi disponibili nei termini di legge e regolamentari.

La Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto e la Politica Retributiva di Gruppo 2017, che formano parte integrante delle Relazioni Illustrative di cui ai punti 5 e 6 della Parte Ordinaria dell'ordine del giorno, sono rese disponibili in fascicolo separato.

PARTE ORDINARIA

Punto 1 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

APPROVAZIONE DEL BILANCIO INDIVIDUALE DI UNICREDIT S.P.A. 2016; ELIMINAZIONE DELLE C.D. "RISERVE NEGATIVE" PER LE COMPONENTI NON SOGGETTE A VARIAZIONI MEDIANTE COPERTURA DELLE STESSE IN VIA DEFINITIVA. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO UNICREDIT

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di UniCredit S.p.A. (la "Società" o "UniCredit") per approvare, inter alia, il bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2016, nonché l'eliminazione delle c.d. "riserve negative" mediante copertura delle stesse in via definitiva.

Con la presente Relazione si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni di tale operazione e delle proposte relative all'argomento posto all'ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dall'art. 125 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

BILANCIO INDIVIDUALE DI UNICREDIT 2016

In merito al bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2016, si rinvia al progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2017 e messo a disposizione degli azionisti con le modalità e i termini prescritti dalle norme di legge e regolamentari in vigore. Si informa che la riserva legale è ad oggi pari a €4.200.904.723,67 capiente rispetto al limite previsto dall'art. 2430 Codice civile anche post aumento di capitale.

• 1 -

ELIMINAZIONE DELLE C.D. "RISERVE NEGATIVE" MEDIANTE COPERTURA DELLE STESSE IN VIA DEFINITIVA

Premesso che le c.d. "riserve negative" possono essere ripianate definitivamente applicando criteri di copertura sostanzialmente uguali a quelli applicabili ai fini della copertura delle perdite di esercizio, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di eliminare le c.d. "riserve negative" classificate nel patrimonio netto di UniCredit che, presentando caratteristiche di definitività, non possono essere soggette ad ulteriori variazioni.

Tali riserve negative, che ammontano complessivamente a €3.510.702.462,91, sono oggetto di proposta di ripianamento:

• per €368.965.123,48¹ mediante utilizzo delle seguenti "Riserve di Utili":
• €263.438.549,38 Riserve da aggregazioni aziendali interne al Gruppo;
• €100.554.329,80 Riserve Statutarie;
• €4.972.244,30 Riserve da Scissione.
• per € 3.141.737.339,43² mediante utilizzo delle seguenti riserve:
• €2.508.551.030,12 Riserva Sovrapprezzo Azioni;
• €633.186.309,31 riserve di capitale (€ 511.209.464,92 Riserve da concambio; €25.172.951,76 Riserva da aggregazioni Aziendali (IFRS3); € 56.710.666,13 Riserve da conferimento ex L. 218/90³ ; €10.700.000,00 Riserve da Scissione; €200.245,47 Riserve da aggregazioni aziendali interne al Gruppo; €29.192.981,03 Altre Riserve di Capitale³ ).

La proposta non ha alcun impatto sulla consistenza complessiva del Patrimonio Netto della banca, ma è ritenuta opportuna dal Consiglio ai fini di una più immediata e lineare lettura del Patrimonio stesso.

* * *

¹ Riserve negative rivenienti dal pagamento del canone di usufrutto correlato agli strumenti finanziari Cashes.

² Riserve negative per € 2.794.156.713,65 rivenienti da operazioni di "aggregazione aziendale sotto controllo comune", per € 266.441.430,77 rivenienti dal pagamento delle cedole AT1 e per € 81.139.195,01 relative ad altre fattispecie.

³ Per la quota non in sospensione d'imposta.

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrati, Vi Invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di UniCredit in sessione ordinaria, condivisi i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori,

delibera:

di approvare il Bilancio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2016 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della redditività complessiva, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro complesso e nelle singole appostazioni e con esso di approvare la copertura delle riserve negative di complessivi €3.510.702.462,91 mediante utilizzo:

• della Riserva Sovrapprezzo per €2.508.551.030,12;
• delle riserve di utili per €368.965.123,48⁴ (€263.438.549,38 Riserve da aggregazioni aziendali interne al Gruppo, €100.554.329,80 Riserve Statutarie, €4.972.244,30 Riserve da Scissione);
• delle riserve di capitale per €633.186.309,31 (€511.209.464,92 Riserve da concambio; €25.172.951,76 Riserva da aggregazioni Aziendali (IFRS3); €56.710.666,13 Riserve da conferimento ex L. 218/90⁵ ; €10.700.000,00 Riserve da Scissione; €200.245,47 Riserve da aggregazioni aziendali interne al Gruppo; €29.192.981,03 Altre Riserve di Capitale⁵ ),

dandosi conseguentemente atto che, a seguito delle determinazioni qui assunte:

• la Riserva Statutaria ammonterà a €679.463.948,86;
• la Riserva Sovrapprezzo Azioni ammonterà a €24.859.931.295,94;
• la Riserva da aggregazioni Aziendali (IFRS3) ammonterà ad €2.093.451.254,24;
• le Riserve da conferimento ammonteranno a €420.379.677,98."

⁴ Riserve negative rivenienti dal pagamento del canone di usufrutto correlato agli strumenti finanziari Cashes. 5 Per la quota non in sospensione d'imposta.

PARTE ORDINARIA

Punto 2 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2016 DI UNICREDIT S.P.A.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria della Società anche al fine di approvare, inter alia, la destinazione del risultato di esercizio 2016 della Vs Società.

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DI UNICREDIT S.P.A.

La Società ha registrato su base individuale, per l'esercizio 2016, una perdita pari ad €11.460.132.614,58, derivante prevalentemente dalle incisive azioni intraprese a seguito dell'approvazione del nuovo Piano Strategico 2016-2019, e cioè i) l'allineamento del valore di un portafoglio di crediti deteriorati identificato per la vendita ai corrispettivi attesi dalle operazioni di mercato avviate relativamente agli stessi crediti; ii) il cambiamento delle stime del valore dei crediti deteriorati verso la clientela, al fine di rifletterne le condizioni prevalenti alla data di redazione del bilancio in base al nuovo approccio gestionale degli stessi; iii) le passività emergenti in relazione a costi di ristrutturazione aziendali (relativi agli esuberi di personale) oltre che a rischi di natura legale e di compliance; iv) la svalutazione di talune partecipazioni, di imposte differite attive e di altri investimenti finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di coprire l'intera perdita dell'esercizio 2016 mediante l'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni.

* * *

• 1 -

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di UniCredit in sessione ordinaria, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016, e sulla base della composizione del patrimonio netto quale risultante dalle predette determinazioni,

delibera:

di coprire la perdita dell'esercizio 2016 mediante utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni per un importo pari ad Euro €11.460.132.614,58,

dandosi conseguentemente atto che, a seguito delle determinazioni qui assunte la Riserva Sovrapprezzo Azioni, ammonterà ad €13.399.798.681,36."

PARTE ORDINARIA

Punti 3 e 4 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SISTEMA INCENTIVANTE 2017 DI GRUPPO PIANO LTI 2017-2019

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione di sistemi retributivi finalizzati all'assegnazione, a selezionate risorse del Gruppo, di incentivi, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Le proposte sono state predisposte in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e tenuto altresì conto della disciplina attuativa emanata da Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato altresì redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio dei sistemi retributivi illustrati nella presente relazione.

Le proposte risultano, inoltre, allineate alla Politica Retributiva di Gruppo, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo si evidenzia che UniCredit, nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, conferma - per il personale appartenente alle funzioni di business - l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1. Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo¹ , per il quale si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale e che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo. Per tali Funzioni, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della

¹ Internal Audit, Risk Management, Compliance e Human Resources. La funzione di Human Resources è considerata una funzione di controllo per quanto riguarda la remunerazione e le politiche di incentivazione, secondo la Circolare n. 285 – VII° aggiornamento di Banca d'Italia

Direttive 2013/36/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

Alla luce di quanto precede, viene proposta a questa Assemblea l'approvazione dei seguenti piani retributivi:

• 1. "Sistema incentivante 2017 di Gruppo" che prevede il riconoscimento a dipendenti che ricoprono posizioni di rilievo all'interno del Gruppo UniCredit di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite – da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance;
• 1. "Piano LTI 2017-2019" che prevede il riconoscimento a dipendenti che ricoprono posizioni di particolare rilievo all'interno del Gruppo UniCredit di un incentivo in azioni ordinarie gratuite da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2017-2019.

1. SISTEMA INCENTIVANTE 2017 DI GRUPPO

FINALITÀ

Il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo (di seguito anche il "Sistema 2017") è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.

DESTINATARI

Di seguito sono indicati i potenziali beneficiari del Sistema 2017, identificati in coerenza con i criteri di cui al Regolamento della Commissione Europea n. 604/2014 del 4 marzo 2014:

• l'Amministratore Delegato (AD) e il Direttore Generale (DG) di UniCredit, i Senior Executive Vice President (SEVP), gli Executive Vice President (EVP), i Senior Vice President (SVP), i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;

• i Dipendenti del Gruppo con retribuzione totale superiore a 500.000 euro nell'anno 2016;

• i Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta a livello di Gruppo;

• i Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante a livello di Gruppo;

• altri ruoli selezionati del Gruppo (anche in fase di nuove assunzioni).

Il numero complessivo di beneficiari è stimato a ca. 1.100 sulla base della popolazione individuata negli ultimi anni.

ELEMENTI DEL SISTEMA 2017

• (a) In linea con l'approccio adottato nel 2016, il Sistema 2017 si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione variabile che sarà corrisposta nel 2018. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente i bonus pool con i risultati aziendali (a livello di Gruppo e di Paese/Divisione), il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti per il Gruppo così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio.
• (b) I bonus pool saranno definiti sulla base delle performance di Paese/Divisione e di Gruppo e assegnati ai dipendenti secondo le prestazioni individuali.
• (c) Il Sistema 2017 oltre ad attrarre, trattenere e motivare i beneficiari risulta allineato alle disposizioni normative nazionali ed internazionali, infatti prevede:
• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sotto forma di denaro e di azioni;
• la distribuzione di pagamenti in azioni con periodi di indisponibilità sulle azioni stesse (di due anni per i pagamenti cd. "immediati" e di un anno per i pagamenti cd. "differiti");
• misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità.
• (d) Una clausola di malus ("Zero Factor") che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione. In particolare verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2017, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi e alla valutazione effettuata dalla funzione di Chief Risk Officer. La valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 elementi fondamentali del modello di competenze di UniCredit: "Customers First"; "People Development"; "Cooperation and Synergies"; "Risk Management"; "Execution and Discipline".
• (e) Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:
• la prima quota dell'incentivo complessivo verrà pagata in denaro e/o azioni nel 2018, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la

gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);

• il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit nel periodo
• 2019-2023 per gli Executive Vice President e i livelli superiori, nonché altro personale più rilevante con bonus uguale o superiore ad Euro 500.000,
• 2019-2022 per i Senior Vice President ed altro personale più rilevante con bonus inferiore ad Euro 500.000.

Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

• (f) Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.
• (g) Le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni² sono sintetizzate, a seconda della categoria dei destinatari, nella seguente tabella:

	2018	2019	2020	2021	2022	2023
EVP e livelli superiori ed altro personale più rilevante con bonus 3 ≥500k	20% denaro	10% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
SVP ed altro personale più rilevante con bonus <500k	30% denaro	10% denaro	30% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% azioni	-

• (h) In coerenza con il 2016, è prevista l'introduzione di una soglia minima al di sotto della quale non verrà applicato alcun differimento (Euro 75.000 ovvero una soglia inferiore che potrà essere definita a livello locale).
• (i) Il Sistema 2017 potrà essere offerto anche in fase di assunzione di personale nel caso in cui i nuovi assunti siano già titolari di piani di incentivazione differiti (bonus "buy-out"); in tale circostanza lo schema di pagamento offerto rispecchierà le modalità di differimento definite dal precedente datore di lavoro, comunque nel rispetto della normativa vigente. L'aumento di capitale al servizio del Sistema 2017 potrà altresì essere utilizzato nel caso di

² Nella tabella è riportata la distribuzione dei pagamenti in azioni a valle del periodo di indisponibilità delle stesse (di due anni per i pagamenti cd. "immediati" e di un anno per i pagamenti cd. "differiti")

³ Inclusi i diretti riporti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e altro personale più rilevante se previsto dalla normativa locale

pagamenti di fine rapporto (severance) a favore di dipendenti del Gruppo, per i quali la normativa preveda la corresponsione differita in strumenti azionari.

• (j) Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2018 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2017. E' stimata l'assegnazione di massime 16.000.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,72% del capitale sociale di UniCredit, di cui massime 3.700.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinata al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out" e ai pagamenti di fine rapporto (severance).
• (k) Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire di assegnare azioni ordinarie gratuite UniCredit liberamente trasferibili al termine del periodo di indisponibilità, oppure nell'anno di competenza, ma soggette a limitazioni sulla trasferibilità per il periodo di indisponibilità previsto (di due anni per i pagamenti cd. "immediati" e di un anno per i pagamenti cd. "differiti").

MODIFICHE AL SISTEMA 2017

Presenti le disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) applicabili in alcuni paesi in cui hanno sede le società del Gruppo, in linea di continuità con il passato, si ritiene di prevedere per i dipendenti di Zagrebačka Banka (Croazia), di UniCredit Bank Czech Republic & Slovakia e di UniCredit Bank Srbija, alcuni interventi modificativi in fase di attuazione del Sistema 2017 (ad esempio prevedendo l'assegnazione di azioni locali al posto di azioni UniCredit).

Inoltre, come già avvenuto negli scorsi anni, agli Executive di Finecobank (Italia) sarà offerto il Sistema 2017 prevedendo l'assegnazione di azioni Fineco.

Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti nei paesi in cui hanno sede le società del Gruppo, nonché di assicurare che non si determinino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle Società del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera, in fase di attuazione del Sistema 2017, appare opportuno proporre il conferimento di delega al Presidente e all'Amministratore Delegato per apportare, anche in via disgiunta fra loro, eventuali modifiche al Sistema 2017 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2017, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'assegnazione di azioni di aziende appartenenti al Gruppo in luogo di azioni ordinarie UniCredit; l'applicazione di condizioni di accesso che possono incorporare criteri di profittabilità, solidità e liquidità di aziende appartenenti al Gruppo; l'estensione del Sistema 2017 ad altri beneficiari considerati equivalenti a personale più rilevante; anche avvalendosi di società fiduciarie o prevedendo l'assegnazione di azioni o altri strumenti della società locale appartenente al Gruppo UniCredit presso la quale il beneficiario presta la propria attività lavorativa; pagando un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni

UniCredit, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).

Resta inteso che le predette modifiche dovranno essere adottate nel rispetto delle disposizioni applicabili ed in particolare delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

2. PIANO LTI 2017-2019

FINALITÀ

Il Piano LTI 2017-2019 (di seguito anche il "Piano LTI" o "Piano") è finalizzato ad allineare gli interessi del Top e Senior Management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti, all'apprezzamento del titolo ed alla performance di Gruppo, nonché a sostenere una sana e prudente gestione del rischio, orientando la misurazione della performance verso un orizzonte pluriennale.

Il Piano ha anche la finalità di qualificarsi quale strumento di "retention" al fine di trattenere persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo.

DESTINATARI

Di seguito sono indicati i potenziali beneficiari del Piano LTI:

• l'Amministratore Delegato (AD) di UniCredit;
• il Direttore Generale (DG) di UniCredit;
• i membri dell'Executive Management Committee (EMC), ovvero i Senior Executive Vice President (SEVP) di UniCredit;
• i membri del Group Management Team (GMT), ovvero gli Executive Vice President (EVP) di UniCredit comprendenti anche i dipendenti di Società del Gruppo;
• altri ruoli chiave nel Gruppo fino a circa 200 beneficiari, inclusi selezionati talenti non appartenenti alle categorie sopra menzionate.

È escluso dal piano il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo.

ELEMENTI DEL PIANO LTI

• (a) Il Piano LTI prevede l'assegnazione subordinatamente al raggiungimento di specifici indicatori di performance legati al Piano Strategico 2017-2019 - di azioni ordinarie gratuite UniCredit, in più tranche su un orizzonte temporale di più anni.
• (b) Il numero complessivo di azioni da corrispondere è stato determinato sulla base della media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie UniCredit quotate presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevato nei 30 giorni precedenti la data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta sottoposta alla presente Assemblea.

(c) Sono previste percentuali di assegnazione di azioni diverse a partire dal 2020, a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:

• (d) Per l'assegnazione delle azioni è previsto un periodo di differimento triennale rispetto alla data di approvazione del Piano LTI, come previsto dalla normativa. L'ammontare finale sarà definito sulla base del raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2017-2019, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Inoltre, le azioni saranno assegnate solo nel caso in cui siano rispettate le condizioni minime di patrimonio, capitale e liquidità di UniCredit ("malus condition"), nonché le condizioni di conformità dei comportamenti alle disposizioni di legge, alle regole di compliance della Società e di Gruppo, alle policy della Società e ai valori di integrità richiamati nel Codice di Condotta approvato dal Consiglio di Amministrazione (incluse le clausole di claw-back).
• (e) È prevista inoltre una valutazione qualitativa da parte del Comitato di Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, sulla base di elementi non puramente formulistici, per tenere conto del valore creato per gli azionisti (i.e. Total Shareholder Return), del raggiungimento di ulteriori KPI manageriali inclusi nel Piano Strategico 2017-2019 (i.e. cross selling, funding gap, ecc.), del contesto di mercato e dei trend sulla remunerazione, ecc., che potrà ridurre fino a "zero" i pagamenti ai sensi del Piano LTI oppure aumentarli di un valore massimo complessivo pari al 20%. Il valore finale complessivo delle assegnazioni ai sensi del Piano LTI non potrà comunque superare il 100% di quanto inizialmente stabilito.

• (f) Verificato il raggiungimento degli indicatori di performance, il Consiglio formulerà la promessa di assegnazione delle azioni secondo le percentuali di attribuzione e le tranche previste per le diverse categorie di beneficiari.

• (g) Gli indicatori di performance previsti dal Piano LTI e oggetto di valutazione ai fini della determinazione del numero di azioni da assegnare sono i seguenti:

• Return On Allocated Capital (peso 50%⁴ ): è definito un obiettivo misurato sul valore dell'indicatore alla fine periodo di riferimento del Piano, coerentemente con i target del Piano Strategico 2017-2019 (i.e. 100% di raggiungimento previsto per valori dell'indicatore uguali o maggiori del 9%);
• Cost/Income Ratio (peso 25%): è definito un obiettivo misurato sul valore dell'indicatore alla fine periodo di riferimento del piano, coerentemente con i target del Piano Strategico 2017-2019 (i.e. 100% di raggiungimento previsto per valori dell'indicatore uguali o minori del 52%);
• NET Non Performing Exposure (peso 25%): è definito un obiettivo misurato sul valore dell'indicatore alla fine periodo di riferimento del piano, coerentemente con i target del Piano Strategico 2017-2019 (i.e. 100% di raggiungimento previsto per valori dell'indicatore uguali o minori di 20,2 miliardi di Euro).
• (h) Coerentemente con quanto previsto dalla normativa di riferimento, la distribuzione di pagamenti in azioni prevede periodi di indisponibilità sulle azioni stesse (di due anni per i pagamenti cd. "immediati"⁵ e di un anno per i pagamenti cd. "differiti").
• (i) Il Piano LTI potrà essere offerto anche in fase di assunzione di personale destinato a ricoprire ruoli chiave nel Gruppo, sino al 31/12/2017, con una partecipazione pro-quota.
• (j) E' stimata l'assegnazione di massimo 7.000.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit⁶ , rappresentanti circa lo 0,31% del capitale sociale di UniCredit di cui massimo 1.200.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinata ai potenziali nuovi assunti.
• (k) Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire di assegnare azioni ordinarie gratuite UniCredit liberamente trasferibili al termine del periodo di indisponibilità, oppure nell'anno di competenza, ma soggette a limitazioni sulla trasferibilità per il periodo di indisponibilità previsto (di due anni per i pagamenti cd. "immediati" e di un anno per i pagamenti cd. "differiti").

MODIFICHE AL PIANO LTI

Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti nei paesi in cui hanno sede le società del Gruppo, nonché di assicurare che non si determinino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle Società del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera, in fase di attuazione del Piano LTI, appare opportuno proporre il conferimento di delega al

⁴ La percentuale di incidenza del singolo obiettivo sul pagamento finale

⁵ Ad eccezione del personale non rilevante, per il quale è previsto un periodo di indisponibilità di un anno anche sulle azioni "immediate"

⁶ In caso di aumento di capitale in opzione successivo alla determinazione del numero massimo di azioni, al fine di assicurare la continuità nella serie storica dei prezzi e mantenere una situazione di neutralità per i possessori dei titoli interessati dall'aumento di capitale in opzione, è prevista l'applicazione del fattore di rettifica raccomandato da AIAF (Associazione Italiana Analisti Finanziari) e comunicato da Borsa Italiana (Fattore K)

Presidente e all'Amministratore Delegato per apportare, anche in via disgiunta fra loro, eventuali modifiche al Piano LTI, che non alterino la sostanza di quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Piano LTI, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'applicazione di condizioni di accesso che possono incorporare criteri di profittabilità, solidità e liquidità di aziende appartenenti al Gruppo; l'assegnazione di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni UniCredit, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).

Resta inteso che le predette modifiche dovranno essere adottate nel rispetto delle disposizioni applicabili ed in particolare delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

3. PROVVISTA RELATIVA AI SISTEMI INCENTIVANTI 2017

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2017 e del Piano LTI, come già in passato, dovrebbe essere oggetto di delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile.

In tale ottica, l'odierna Assemblea dei Soci in sessione straordinaria verrà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il periodo massimo di cinque anni, di massimi € 187.539.740,00 corrispondenti a massimo 20.000.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, ai beneficiari del Sistema 2017 e del Piano LTI.

Tale ammontare non include l'ultima tranche di assegnazione prevista per entrambi i piani nel 2023, in quanto la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2022; pertanto, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per entrambi i piani nel 2023, dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2017 e del Piano LTI.

Tale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita od incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime. Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2017 e del Piano LTI (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in

base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2017.

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Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. l'adozione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o di azioni ordinarie gratuite UniCredit, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati beneficiari appartenenti al Personale del Gruppo UniCredit nei termini e con le modalità sopra illustrati;
• 2. l'adozione del Piano LTI 2017-2019 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in azioni ordinarie gratuite UniCredit, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati beneficiari che ricoprono posizioni di particolare rilievo all'interno del Gruppo UniCredit, nei termini e con le modalità sopra illustrati;
• 3. il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, di ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (che non alterino la sostanza della deliberazione) o per garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti nei paesi in cui hanno sede le Società del Gruppo, nonché di assicurare che non si determino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle Società del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera."

PARTE ORDINARIA

Punto 5 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

POLITICA DI GRUPPO DEI PAGAMENTI DI FINE RAPPORTO

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione di un aggiornamento della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto" (di seguito anche "Politica delle Severance"), riportata nel documento allegato, che forma parte integrante della presente Relazione, e predisposta in conformità con le previsioni regolamentari contenute al Titolo IV, Capitolo 2, "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" della Circolare 285 della Banca d'Italia ("Disposizione di vigilanza per le banche"), che dispongono che l'Assemblea dei Soci approvi, tra l'altro, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Si rammenta che in data 13 maggio 2015 l'Assemblea in sessione Ordinaria ha approvato la Politica delle Severance attualmente in vigore che – tra l'altro – prevede che i pagamenti di fine rapporto aggiuntivi al preavviso non eccedono i 24 mesi di retribuzione globale e che il loro limite massimo assoluto è fissato in € 12 milioni.

La tematica dei pagamenti di fine rapporto è stata negli ultimi due anni al centro di un crescente interesse da parte delle Autorità di Vigilanza e dei principali Stakeholder.

Al fine di assicurare l'allineamento alle prassi di mercato, durante il Capital Markets Day tenutosi a Londra il 13 dicembre 2016, l'Amministratore Delegato aveva già annunciato che la Politica delle Severance sarebbe stata rivista, prevedendo un limite massimo di 24 mesi di retribuzione globale, compreso il preavviso, ed allo stesso tempo dichiarando che egli non riceverà alcuna severance nel caso in cui il suo rapporto dovesse risolversi per qualsiasi motivo.

Si propone quindi di aggiornare la Politica delle Severance prevedendo che:

• − i pagamenti di fine rapporto, comprensivi del preavviso, non eccedano 24 mesi di retribuzione globale e che la quota di severance aggiuntiva rispetto al preavviso non ecceda in ogni caso i 18 mesi di retribuzione;
• − il limite massimo assoluto per i pagamenti di fine rapporto sia ridotto a € 7,2 milioni, senza possibilità di eccezioni;

• − il limite generale definito dalla Politica delle Severance non determini alcun diritto a ricevere pagamenti di fine rapporto più elevati di quelli previsti da leggi/ contratti / prassi locali;

• − fermo che i pagamenti di fine rapporto per il Personale più Rilevante sono soggetti a meccanismi di pagamento, anche differiti, simili a quelli dei bonus nell'ambito del Sistema di Incentivazione di Gruppo, i differimenti siano previsti quando richiesto dalle norme e siano coerenti con il contesto legale, le disposizioni regolamentari e le prassi locali;

• − le severance siano soggette a clausole di malus che ne prevedono la riduzione / revoca non solo qualora i) emergano casi - non noti al momento della stipula dell'accordo di cessazione - di dolo o colpa grave a danno della Banca o del Gruppo e di rilevanza tale che avrebbero, in costanza di rapporto, costituito valido motivo per un licenziamento per giusta causa, ovvero ii) si manifestino serie conseguenze economiche negative, analogamente non note al momento della stipula dell'accordo di cessazione, direttamente riconducibili alle attività svolte dal beneficiario della severance nel periodo precedente la risoluzione del rapporto, ma anche iii) vengano meno i requisiti minimi di liquidità e patrimonializzazione di UniCredit secondo la normativa di tempo in tempo applicabile;
• − le eventuali modifiche o gli adattamenti della Politica delle Severance, necessari in relazione alle particolarità del contesto legale / regolamentare e delle prassi di mercato locali, siano approvate dall'Amministratore Delegato, dandone informativa al Comitato Remunerazione ed al Consiglio di Amministrazione e anche nella Relazione Annuale sulla Remunerazione;
• − le principali modifiche o gli adattamenti della Politica delle Severance, relativi al particolare contesto normativo e regolamentare e alle prassi di mercato locali propri di Germania, Austria, Regno Unito, Stati Uniti ed Asia, siano direttamente indicati nella Politica stessa;
• − vengano emesse linee guida operative a livello globale o locale per assicurare l'applicazione coerente della Politica delle Severance.

Si propone invece di confermare tutti gli altri termini essenziali della Politica delle Severance attualmente in vigore, compresi i criteri di calcolo della retribuzione di riferimento, i criteri per l'attribuzione dei pagamenti di fine rapporto e il limite massimo delle severance in termini di annualità di retribuzione fissa.

∗ ∗ ∗

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

l'approvazione della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto", i cui elementi sono contenuti nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi generali, i limiti, i criteri e le modalità di pagamento dei compensi da accordare in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica".

PARTE ORDINARIA

Punto 6 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

POLITICA RETRIBUTIVA DI GRUPPO 2017

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della "Politica Retributiva di Gruppo", riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle prescrizioni delle "Disposizioni di vigilanza per le Banche" emanate da Banca d'Italia che dispongono che l'Assemblea dei Soci approvi, tra l'altro, la politica di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale della Banca. Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio e alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Inoltre, sempre in conformità alle disposizioni emanate dall'Autorità di Vigilanza, viene resa informativa sull'attuazione della Politica Retributiva approvata dall'Assemblea dei Soci il 14 aprile 2016 ("Relazione Annuale sulla Remunerazione").

Si propone pertanto che questa Assemblea dei Soci approvi la revisione annuale della Politica Retributiva di Gruppo che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica e che sono utilizzati per disegnare, implementare e monitorare le prassi e i sistemi retributivi nel Gruppo nel suo complesso. La proposta è stata formulata con il contributo delle funzioni Group Human Capital, Group Compliance, Group Risk Management e Finance relativamente alle parti la cui descrizione rientra nella competenza delle stesse. Gli azionisti sono invitati a consultare le informazioni riguardanti l'implementazione della politica retributiva approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 14 aprile 2016.

Il documento in questione è predisposto anche in assolvimento agli obblighi prescritti dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 (TUF).

I principi generali previsti a livello di Gruppo dalla Politica Retributiva potranno essere oggetto di calibrazione in coerenza con le previsioni normative e regolamentari localmente applicabili.

Politica Retributiva di Gruppo e Relazione Annuale sulla Remunerazione

I principi fondamentali della Politica Retributiva di Gruppo, che risultano confermati rispetto a quelli approvati dall' Assemblea dei Soci il 14 aprile 2016, sono descritti nella Politica Retributiva di Gruppo - che è stata resa disponibile agli azionisti e al mercato, nei modi e nei termini di legge - e sono sintetizzati qui di seguito:

• (a) l'approccio alla retribuzione in UniCredit è orientato alla performance, alla consapevolezza del mercato e all'allineamento con le strategie di business e con gli interessi degli stakeholder, assicurando la competitività e l'efficacia delle retribuzioni nonché l'equità e la trasparenza interna ed esterna, nel guidare i comportamenti e le prestazioni nel rispetto dell'etica e della sostenibilità;
• (b) all'interno della struttura di governance di UniCredit, le regole e i processi di delega e di compliance sono definiti con l'obiettivo di assicurare adeguato controllo, coerenza e conformità delle strutture retributive in tutto il Gruppo;
• (c) i principali pilastri della Politica Retributiva di Gruppo sono:
• governance chiara e trasparente
• conformità con tutti i requisiti normativi e i principi di condotta
• monitoraggio continuo delle tendenze e prassi di mercato
• retribuzione sostenibile per performance sostenibile
• motivazione e fidelizzazione delle risorse, con particolare riferimento ai talenti e risorse considerate strategiche
• (d) sulla base di questi principi, la Politica Retributiva di Gruppo stabilisce il quadro di riferimento per un approccio coerente e per un'attuazione omogenea della retribuzione sostenibile in UniCredit, con particolare riferimento ai vertici aziendali.

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, viene confermato l'approccio presentato all'Assemblea dei Soci del 13 maggio 2014, la quale ha approvato - per il personale appartenente alle funzioni di business - l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1.

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale e che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per tali Funzioni, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2013/36/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

Le principali motivazioni a supporto della proposta approvata nel 2014 di fissare un rapporto più elevato rispetto a 1:1 mirano a salvaguardare la presenza del Gruppo in specifici

mercati, ed in particolare: assicurare un legame più forte tra remunerazione e performance, mantenere competitività sul mercato, essendo anche la direzione in cui si sono mossi i principali peer, limitare la disparità di condizioni nei mercati in cui il tetto non è previsto, limitare la rigidità della struttura di costo, garantire l'allineamento con una performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente rilevante della retribuzione variabile.

Il mantenimento di un rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non avrà nessun impatto sulla capacità della banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali, in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

In linea con gli standard nazionali ed internazionali di informativa, le caratteristiche e risultati principali della Politica Retributiva di Gruppo e dei Sistemi Incentivanti 2016, nonché evidenza della coerenza delle logiche sottostanti i sistemi incentivanti di Gruppo con i principi della politica retributiva e con specifici requisiti normativi, sono descritti nella Relazione Annuale sulla Remunerazione che è stata resa disponibile per informativa agli azionisti e al mercato. La Relazione Annuale sulla Remunerazione descrive la politica adottata da UniCredit e l'implementazione dei sistemi incentivanti, nonché le tabelle retributive riguardanti principalmente gli Amministratori non esecutivi, i Senior Executive del Gruppo ed altri Identified Staff, in particolare in linea con il 7° aggiornamento della circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.

Inoltre, in linea con i più recenti requisiti normativi previsti dall'Autorità Bancaria Europea (EBA), UniCredit ha eseguito la valutazione annuale delle categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto significativo sul profilo di rischio di un istituto. L'autovalutazione è stata effettuata a livello locale e di Gruppo, come richiesto dalla Banca d'Italia, ed è documentata nella Politica Retributiva di Gruppo 2017. Il numero degli Identified Staff per il 2017 è di ca. 900 risorse.

In conformità con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, si è ritenuto opportuno apportare alcuni aggiornamenti nella revisione annuale della politica e dei sistemi di remunerazione, compresi:

• I. descrizione completa del nuovo Sistema Incentivante 2017 di Gruppo basato sull'approccio bonus pool
• II. descrizione completa del nuovo Piano di Incentivazione a lungo termine 2017-2019 collegato al Piano Strategico Transform 2019
• III. descrizione del processo strutturato per la definizione della popolazione degli Identified Staff
• IV. adeguata informativa riguardo al ruolo del Comitato Remunerazione e alle attività dallo stesso svolte nel 2016, nonché al ruolo delle funzioni di Compliance, Internal Audit e Risk Management
• V. illustrazione del quadro normativo internazionale e nazionale e informativa sul peer group per il benchmarking retributivo e di performance
• VI. informativa su tutte le informazioni richieste dai "regolatori" nazionali ed internazionali (es. Banca d'Italia, Consob, Organi dell'Unione Europea).

Infine, la Relazione e i relativi allegati forniscono:

• informativa riferita agli Amministratori, Sindaci, Direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche, di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti n. 11971 della Commissione Nazionale Italiana delle Società Quotate (Consob)
• informativa specifica in merito all'approvazione ed esecuzione dei piani azionari, come richiesto dall'art. 114-bis del TUF.

∗ ∗ ∗

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

l'approvazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, della "Politica Retributiva di Gruppo", i cui elementi sono contenuti nel documento che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi e gli standard che UniCredit applica nel disegnare, implementare e monitorare la politica e i piani retributivi in tutta l'organizzazione."

PARTE STRAORDINARIA

Punti 1 e 2 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, nel 2022, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 3.181.011,56 corrispondenti a un numero massimo di 339.236 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo; conseguenti modifiche statutarie.
• 2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 187.539.740,00, corrispondenti a un numero massimo di 20.000.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, al fine di eseguire il Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e il Piano LTI 2017-2019; conseguenti modifiche statutarie.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporVi la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Cod. Civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti del Gruppo UniCredit):

• 1. per completare l'esecuzione del "Sistema Incentivante 2016 di Gruppo" (di seguito anche il "Sistema 2016") approvato dall'Assemblea Ordinaria dell'aprile 2016, nonché
• 1. per dare esecuzione al "Sistema Incentivante 2017 di Gruppo" (di seguito anche il "Sistema 2017") e al "Piano LTI 2017-2019" (di seguito anche il "Piano LTI") sottoposti all'approvazione dell'odierna Assemblea dei Soci in sessione ordinaria.

Vi sottoponiamo, altresì, l'approvazione delle conseguenti modifiche da apportarsi allo Statuto sociale.

1) DELEGA PER AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE DI GRUPPO 2016 E CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE

Come noto, l'Assemblea Ordinaria dei Soci del 14 aprile 2016 ha approvato il Sistema 2016 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale di UniCredit e delle Società del Gruppo, nell'arco del periodo 2017-

2022, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti".

Nella stessa circostanza, i Soci hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2016.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata ai Soci la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2022, secondo quanto previsto nel Sistema 2016.

Ciò premesso, si propone all'odierna Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2022, per aumentare il capitale di massime 339.236 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 3.181.011,56, ammontare calcolato sulla base del valore implicito dell'azione UniCredit determinato in sede di conferimento della delega al Consiglio nell'aprile 2016.

Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.

In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 del Codice Civile, è inoltre sottoposta all'approvazione dell'Assemblea la conseguente modifica dello Statuto sociale, che prevede l'inserimento di un nuovo comma all'art. 6 dello Statuto sociale secondo il seguente testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2022, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea del 20 aprile 2017, di massimi Euro 3.181.011,56, corrispondenti ad un numero massimo di 339.236 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza, ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo a completamento del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo."

2) DELEGA PER AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2017 DI GRUPPO E DEL PIANO LTI 2017-2019; CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE

Sono stati sottoposti all'approvazione dell'odierna Assemblea Ordinaria il Sistema 2017 e il Piano LTI basati su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse chiave del Gruppo.

Il Sistema 2017 è finalizzato a incentivare, nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti del Gruppo: Amministratore Delegato (AD) e Direttore Generale (DG) di UniCredit,

Senior Executive Vice President (SEVP), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP), i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo individuate, i Dipendenti del Gruppo con retribuzione totale superiore a 500.000 euro nell'anno 2016, i Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta a livello di Gruppo, i Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management o del personale più rilevante a livello di Gruppo e altri ruoli selezionati (incluse le nuove assunzioni). Il numero complessivo di beneficiari è stimato a ca. 1.100 sulla base della popolazione individuata negli ultimi anni.

I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2017 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati e del tetto sui bonus definito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci.

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sia in denaro che in azioni¹ , e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento, come illustrato nella seguente tabella:

	2018	2019	2020	2021	2022	2023
EVP e livelli superiori ed altro personale più rilevante ≥€500.0002 con bonus	20% denaro	10% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
SVP ed altro personale più rilevante con bonus <€500.000	30% denaro	10% denaro	30% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% azioni	-

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2018 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2017 (il numero massimo complessivo di azioni al servizio del Sistema 2017 è stimato pari a 16.000.000).

Il Piano LTI è finalizzato ad incentivare, nell'arco di un periodo pluriennale, l'Amministratore Delegato (AD) di UniCredit, il Direttore Generale (DG) di UniCredit, i membri dell'Executive Management Committee (EMC), ovvero i Senior Executive Vice President (SEVP) di UniCredit, i membri del Group Management Team (GMT), ovvero gli Executive Vice President (EVP) di UniCredit comprendenti anche i dipendenti di Società del Gruppo, altri ruoli chiave nel Gruppo fino a circa 200 beneficiari, inclusi selezionati talenti non appartenenti alle categorie sopra menzionate.

¹ Nella tabella è riportata la distribuzione dei pagamenti in azioni a valle del periodo di indisponibilità delle stesse (di due anni per il pagamento "immediato" e di un anno per il pagamento "differito")

² Inclusi i diretti riporti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e altro personale più rilevante se previsto dalla normativa locale

Il Piano prevede l'assegnazione - subordinatamente al raggiungimento di specifici indicatori di performance legati al Piano Strategico 2017-2019 - di azioni ordinarie gratuite UniCredit, in più tranche su un orizzonte temporale di più anni.

Sono previste percentuali di assegnazione di azioni diverse a partire dal 2020, a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:

Per l'assegnazione delle azioni è previsto un periodo di differimento triennale rispetto alla data di approvazione del Piano LTI, come previsto dalla normativa. L'ammontare finale sarà definito sulla base del raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2017-2019, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Coerentemente con quanto previsto dalla normativa di riferimento, la distribuzione di pagamenti in azioni prevede periodi di indisponibilità sulle azioni stesse (di due anni per il pagamento "immediato"³ e di un anno per il pagamento "differito").

Il numero complessivo di azioni da corrispondere è stato determinato sulla base della media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie UniCredit nei 30 giorni precedenti la data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta sottoposta alla presente Assemblea. E' stimata l'assegnazione di massime 7.000.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit⁴ , rappresentanti circa lo 0,31% del capitale sociale di UniCredit di cui massime 1.200.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinata ai potenziali nuovi assunti.

³ Ad eccezione del personale non rilevante, per il quale è previsto un periodo di indisponibilità di un anno anche sulle azioni "immediate"

⁴ In caso di aumento di capitale in opzione successivo alla determinazione del numero massimo di azioni, al fine di assicurare la continuità nella serie storica dei prezzi e mantenere una situazione di neutralità per i possessori dei titoli interessati dall'aumento di capitale in opzione, è prevista l'applicazione del fattore di rettifica raccomandato da AIAF (Associazione Italiana Analisti Finanziari) e comunicato da Borsa Italiana (Fattore K).

Presenti il numero dei destinatari e la quantità complessiva di strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato come strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema 2017 e al Piano LTI, la deliberazione - in una o più volte - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile - da attuare entro cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - di massimi € 187.539.740,00 per le emissioni di massime 20.000.000 azioni ordinarie, da assegnare alle categorie di beneficiari sopra indicate appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo.

Fermo che, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2017 e del Piano LTI – aventi durata 6 anni – verrà proposta a una futura Assemblea l'attribuzione di un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi il conferimento, in modo da completare l'esecuzione al Sistema 2017 e del Piano LTI mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 3.000.000, corrispondenti ad un aumento di capitale di massimi € 28.130.961,00.

Si precisa che, una quota pari a massimo 3.700.000 azioni ordinarie UniCredit a servizio del Sistema 2017 sarà destinata ai cosiddetti bonus "buy-out" da corrispondersi ai nuovi assunti, titolari di piani di incentivazione differiti, assegnati dal precedente datore di lavoro. Lo schema di pagamento offerto in tali ipotesi rispecchierà quello definito dal precedente datore di lavoro e comunque nel rispetto della normativa vigente. L'aumento di capitale al servizio del Sistema 2017 potrà altresì essere utilizzato nel caso di pagamenti di fine rapporto (severance) a favore di dipendenti di UniCredit o del Gruppo, per i quali la normativa preveda la corresponsione differita in strumenti azionari.

Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2017 o del Piano LTI (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2017.

Qualora la delega come sopra proposta venisse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione verrebbero a rappresentare complessivamente lo 0,90% del capitale sociale esistente (1,03% considerando il numero massimo di azioni pari a 23.000.000 che comprende anche 3.000.000 azioni per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2023).

In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 del Codice Civile, è inoltre sottoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea la conseguente modifica statutaria, che prevede l'inserimento di un nuovo ultimo comma all'art. 6 dello Statuto sociale secondo il seguente testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 20 aprile 2017, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi € 187.539.740,00 corrispondenti ad un numero massimo di 20.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e del Piano LTI 2017-2019".

Le modifiche allo Statuto sociale di UniCredit sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea – che peraltro non integrano fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ordinari e di risparmio, ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile - sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte della Banca d'Italia ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del D.Lgs. 385/93.

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Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'odierna Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema incentivante 2017 di Gruppo e del Piano LTI 2017-2019, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA DI

1.a) attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare nel 2022 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi € 3.181.011,56 corrispondenti a un numero massimo di 339.236 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2016 approvato dall'Assemblea Ordinaria del 14 aprile 2016. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili, formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime;

1.b) inserire, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 1.a), un nuovo comma nell'articolo 6 dello Statuto sociale avente il seguente testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2022, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea del 20 aprile 2017, di massimi Euro 3.181.011,56, corrispondenti ad un numero massimo di 339.236 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza, ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo a completamento del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo";

• 2.a) attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare - anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi € 187.539.740,00 corrispondenti a un numero massimo di 20.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo, in esecuzione del Sistema 2017 e del Piano LTI approvati dall'odierna Assemblea Ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime;
• 2.b) inserire, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 2.a), un nuovo comma nell'articolo 6 dello Statuto sociale avente il seguente testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 20 aprile 2017, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 187.539.740,00 corrispondenti ad un numero massimo di 20.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e del Piano LTI 2017-2019";

• 3) delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni nonché quella di apportare le conseguenti modifiche allo Statuto sociale;
• 4) conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per:
• (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra;
• (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;

(iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra (ivi inclusa la numerazione dei nuovi commi dell'articolo 6 menzionati ai precedenti punti 1.b e 2.b)."