Unicredit — AGM Information 2017

Jul 12, 2017

Studio dei Notai Dott. Pietro Sormani Dott. Stefano Ajello

Via della Posta, 10 20123 Milano Telefono 02/723071

Registrato Agenzia delle Entrate Ufficio di Milano 1

il 11/07/2017

al n. 23934

Serie 1T

Esatti € 356,00

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA Il giorno sei del mese di luglio dell'anno duemiladiciassette, alle ore 16:50. In Milano, in piazza Gae Aulenti 3. Avanti a me Pietro SORMANI, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il Signor: - VITA Giuseppe, nato a Favara (AG) il 28 aprile 1935, domiciliato per la carica presso la Direzione Generale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata: "UNICREDIT SOCIETA' PER AZIONI" in forma abbreviata "UNICREDIT S.P.A.", con Sede Sociale in Roma, via Alessandro Specchi n. 16 e Direzione Generale in Milano, piazza Gae Aulenti 3, capitale sociale sottoscritto e versato euro 20.880.549.801,81, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma: 00348170101, iscritta al R.E.A. di Roma al n. 1179152, Banca iscritta all'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario "UNICREDIT S.P.A.", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1, società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, (di seguito, anche, la "Società" oppure la "Società Incorporante" oppure "U-NICREDIT S.P.A." oppure la "Capogruppo"), mi chiede di redigere in forma pubblica, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma del Codice Civile e dell'Articolo 23 del vigente Statuto Sociale, la presente parte della adunanza (di cui al punto 13 all'ordine del giorno), essendo invece verbalizzati in forma privata i restanti punti all'ordine del giorno, del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, convocata per discutere e deliberare anche sul seguente punto allo ordine del giorno Fusione per incorporazione in "UNICREDIT S.P.A." di "buddy servizi molecolari s.p.a.". Aderisco alla richiesta e do atto che la riunione del Consiglio di Amministrazione si svolge, per quanto riguarda la trattazione del predetto punto all'ordine del giorno, come segue. Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'Articolo 21 del vigente Statuto Sociale, il

Repertorio n.404136 Raccolta n.90579

Comparente, nella sua predetta veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale comunica, constata e dà atto che: - l'odierna riunione del Consiglio di Amministrazione è stata regolarmente convocata in questo giorno, luogo e ad alle ore quattordici mediante avviso comunicato in data 28 giugno 2017 a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai sensi e nel rispetto dell'Articolo 22 dello Statuto Sociale vigente, per discutere e deliberare, in particolare e tra l'altro, sull'argomento posto al predetto punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto; - oltre ad esso Presidente, sono convocati gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, signori: Vincenzo CALANDRA BUONAURA presente Jean Pierre MUSTIER presente Mohamed AL MEHAIRI presente Sergio BALBINOT presente Cesare BISONI presente Martha BOCKENFELD presente Henryka BOCHNIARZ presente Alessandro CALTAGIRONE presente Luca CORDERO DI MONTEZEMOLO assente giustificato Fabrizio PALENZONA presente Lucrezia REICHLIN presente Clara C. STREIT presente Paola VEZZANI presente Alexander WOLFGRING presente Anthony WYAND presente Elena ZAMBON presente nonché i membri del Collegio Sindacale signori: Pierpaolo SINGER presente Angelo Rocco BONISSONI presente Benedetta NAVARRA presente Guido PAOLUCCI presente Maria Enrica SPINARDI presente; - assistono pure alla presente riunione (senza diritto di voto), su espresso invito da parte del Presidente (come consentito dall'Articolo 22, quarto comma, dello Statuto Sociale vigente), i Managers ed il Segretario del Consiglio medesimo signor Gianni Franco PAPA. Il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita (essendo presente la maggioranza degli Amministratori in carica prescritta dall'Articolo 24, primo comma, dello Statuto Sociale vigente) ed atta a deliberare, anzitutto, sull'argomento posto al predetto punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto, tenuto altresì conto (come infra precisato): (i) che l'Articolo 23, terzo comma, dello Statuto Sociale vigente di UNICREDIT S.P.A. prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per le delibere riguardanti la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dall'art. 2505 del Codice Civile; e (ii) che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di cui all'ultimo comma del citato art. 2505 del Codice Civile. Il Presidente, passando quindi alla trattazione del predetto punto all'ordine del giorno, ricorda e fa presente che, questo Consiglio nella sua seduta del 13 marzo scorso ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di buddy servizi molecolari s.p.a. (di seguito anche "buddy s.p.a." o "Società Incorporanda"), decidendo quindi di non procedere alla costituzione di una nuova "mobile bank" (buddybank S.P.A.) ma di preservare gli elementi originari di distintività integrandoli in un canale dedicato ai clienti digitali all'interno di UNICREDIT S.P.A., al fine di cogliere maggiori sinergie e mettere al servizio dei clienti un più ampio catalogo prodotti proprio della Banca. Il Presidente presenta ed illustra quindi sinteticamente il relativo progetto di fusione (un esemplare del quale si allega al presente verbale sotto "A"), precisando al proposito che: - il Consiglio di Amministrazione è ora chiamato ad approvare detto progetto di fusione ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del Codice Civile, facendo altresì al proposito presente, anche ai fini di quanto previsto dal medesimo art. 2505 del Codice Civile, che: -- buddy servizi molecolari S.P.A. è controllata in via diretta e totalitaria dalla deliberante Società Incorporante; -- l'Articolo 23, terzo comma, dello Statuto Sociale vigente di UNICREDIT S.P.A. (come peraltro già anticipato in apertura dei lavori) prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per le delibere riguardanti la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dall'art. 2505 del Codice Civile; - l'operazione di fusione in discussione si realizzerà pertanto - ai sensi per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2501 e seguenti e dell'art. 2505 del Codice Civile, mediante annullamento delle azioni detenute dalla Società Incorporante e rappresentante l'intero capitale sociale della Società Incorporanda senza determinazione di alcun concambio e senza alcuna emissione ed assegnazione di nuove azioni da parte della deliberante Società Incorporante, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-ter, comma 2, del Codice Civile, in quanto, come già precisato, il capitale sociale della Società Incorporanda risulta e risulterà, al momento di attuazione della presente fusione interamente e direttamente posseduto dalla Società Incorporante, vale a dire UNICREDIT S.P.A.; - lo Statuto della deliberante Società Incorporante non subirà alcuna variazione per effetto della operazione di fusione in discussione;

• l'operazione si realizzerà mediante fusione per incorporazione nella Società della Società Incorporanda;

• nell'atto di fusione verrà stabilita la decorrenza degli effetti giuridici della fusione stessa nei confronti dei terzi, che potrà essere anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto medesimo, ai sensi della vigente disciplina;

• le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della deliberante Società Incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione; dallo stesso giorno decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione; - non sono né saranno previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori della società partecipante alla fusione;

• la proposta operazione di fusione avverrà sulla base dei progetti di rispettivi bilancio bilanci al 31 dicembre 2016 approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle società assunti quali situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile,

Quanto all'iter procedurale, il Presidente comunica e precisa che:

• il progetto di fusione è stato approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione rispettivamente:

-- in data 9 marzo 2017, quanto alla Società Incorporanda buddy servizi molecolari S.P.A.;

-- in data 13 marzo 2017, quanto alla deliberante Società Incorporante;

• la Banca Centrale Europea, con provvedimento di cui alla lettera n. ECB/SSM/2017 – 549300TRUWO2CD2G5692/94 del 10 maggio 2017, in riscontro all'istanza avanzata dalla Capogruppo UNI-CREDIT S.P.A., ha autorizzato, ai sensi dell' articolo 4(1)(d) e dell'articolo 6(4) del Regolamento Europeo No 1024/2013 e in conformità dell'art. 57 del D. Lgs. 385/93, la fusione (copia del provvedimento viene allegato allega sotto "B" al presente verbale) - successivamente alla predetta autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea: -- si è provveduto al deposito presso la sede legale della deliberante Società dei documenti di cui all'art. 2501-septies del Codice Civile, in quanto applicabile, e così pure del progetto di fusione, sin dal 19 maggio 2017; è pertanto decorso il termine di cui all'articolo 2501-septies, comma 1, del Codice Civile, tra la suddetta data di deposito e la data di svolgimento della presente riunione; -- il progetto di fusione, contenente quanto previsto dalla legge ed approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla fusione, è stato debitamente iscritto: --- in data 19 maggio ottobre 2017, presso il Registro delle Imprese di Milano, per la Società Incorporanda; e --- in data 19 maggio 2017 presso il Registro delle Imprese di Roma per la deliberante Società Incorporante UNICREDIT S.P.A.; è pertanto pure decorso il termine di cui all'articolo 2501-ter, ultimo comma, del Codice Civile, tra la suddetta data d'iscrizione e la data di svolgimento della presente riunione; - non risulta pervenuta alla deliberante Società Incorporante alcuna domanda volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima fosse adottata in sede assembleare a norma del primo comma dell'art. 2502 del Codice Civile; - trattandosi, come poc'anzi illustrato, di una fusione per incorporazione in cui il capitale sociale della Società Incorporanda risulta interamente e direttamente posseduto dalla Società Incorporante, in applicazione di quanto disposto dall'art. 2505 del Codice Civile, non si è resa necessaria la redazione né della relazione dell'organo amministrativo prevista dall'articolo 2501-quinquies del Codice Civile, né di quella degli esperti prevista dal successivo articolo 2501-sexies del Codice Civile; - ai sensi dell'art. 70, comma 7, lettera a) del Regolamento Consob 11971/99, la deliberante Società Incorporante ha messo a disposizione del pubblico, in data 19 maggio 2017, i documenti previsti dall'art. 2501-septies, numeri 1) e 3), del Codice Civile; - non sono invece applicabili alla presente operazione di fusione le disposizioni contenute ai commi 2, 6 e 7 lettera b), del predetto articolo 70 del Regolamento Consob 11971/99; - l'operazione di fusione in esame è da considerarsi operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010, in quanto le Società Incorporanda è controllata direttamente da UNICRE-DIT S.P.A.; l'operazione non è tuttavia soggetta all'applicazione delle procedure per la gestione delle operazioni con parti correlate, considerato che si tratta di "operazione infragruppo", priva di interessi significativi di altra parte correlata. Non esistono, precisa infine il Presidente, i presupposti per la applicazione della procedura di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile. Conclusa l'illustrazione, il Presidente, infine ricorda e fa presente: - che il Consiglio d'Amministrazione della Società Incorporanda ha già approvato l'operazione in data 3 luglio 2017; - che si prevede che la fusione divenga esecutiva entro il 1 agosto 2017. Dopo esauriente discussione, il Consiglio di Amministrazione, - udite le proposte del Presidente; - visto il progetto di fusione (come sopra al presente verbale allegato sotto "A"); - visto il bilancio al 31 dicembre 2016 della deliberante Società Incorporante (acquisita agi atti della Società); - preso atto del bilancio al 31 dicembre 2016 della Società Incorporanda; con voto espresso per alzata di mano unanime delibera 1.) di approvare, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del Codice Civile, il progetto di fusione per incorporazione nella "UNICREDIT S.P.A." con sede legale in Roma, via Alessandro Specchi n. 16, di "buddy servizi molecolari S.P.A.", con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3, sulla base dei bilanci al 31 (trentuno) dicembre 2016 (duemilasedici) per le società partecipanti alla fusione, secondo le modalità tutte indicate nel progetto di fusione stesso, come sopra allegato al presente verbale sotto "A" - e che deve aversi per qui integralmente riprodotto e richiamato - e così, in particolare e tra l'altro: - con annullamento dell'intero capitale sociale delle Società Incorporanda e senza aumento di capitale della deliberante Società Incorporante a servizio della fusione; - con decorrenza degli effetti giuridici della fusione nei confronti dei terzi - ai sensi dell'articolo 2504-bis del Codice Civile – dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero da data successiva che verrà all'uopo indicata nell'atto di fusione; - con imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della deliberante Società Incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione e ciò anche ai fini fiscali; 2.) di conferire, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub-delega, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai membri del Personale Direttivo della Direzione Generale appartenente alle strutture operative coinvolte nell'operazione, anche disgiuntamente tra loro, e con facoltà di ulteriore sub-delega al Personale Direttivo della Banca, ogni e più ampio potere per eseguire le delibere di cui sopra e, in particolare, per: - stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa autorizzazione a contrarre anche con se stessi ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1395 del Codice Civile, l'atto o gli atti di fusione, nonché sottoscrivere eventuali atti ricognitivi, integrativi e/o modificativi, fissando ogni loro clausola, ivi compresa l'efficacia verso i terzi della fusione, e modalità, nel rispetto del progetto di fusione e di quanto deliberato nella presente riunione; - adempiere tutti gli atti formali necessari e/o appropriati per la realizzazione dell'operazione di fusione, il tutto nel rispetto del progetto di fusione; - acconsentire al trasferimento di intestazione e alla voltura a favore della deliberante Società Incorporante di ogni e qualsiasi attività o bene della Società Incorporanda ivi compresi beni immobili e mobili iscritti nei pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici. Il Consiglio di Amministrazione, infine, sempre unanime,

delega ed autorizza

i legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro disgiunta, ad introdurre nel testo del presente verbale tutte le modifiche, soppressioni od aggiunte che fossero eventualmente richieste dalla Autorità di Vigilanza o in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese competente oppure che si rendano occorrenti per correggere eventuali evidenti errori o per colmare eventuali evidenti lacune. Essendo così esaurita la trattazione del predetto punto all'ordine del giorno, il Presidente passa a trattare i restanti punti del medesimo, dalla cui verbalizzazione io Notaio vengo esonerato, provvedendosi a parte.

Sono le ore diciassette.

Il

presente atto, scritto da me e da persona di mia fiducia, parte a mano e parte con mezzi meccanici e inchiostro indelebile, è stato da me letto al comparente, omessa la lettura degli allegati per espressa dispensa a me datane dal comparente stesso, che lo approva e lo sottoscrive alle ore diciassette e cinque.

Occupa, di quattro fogli di carta, quindici intere facciate e sino a qui della sedicesima. F.to: Giuseppe VITA

Pietro SORMANI Notaio

Allegato "A" al n. 90579 di raccolta

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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN UNICREDIT S.P.A. DI BUDDY SERVIZI MOLECOLARI SPA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

1. Società partecipanti alla fusione

Società Incorporante

UNICREDIT S.P.A.

• · Sede sociale in Roma Via Alessandro Specchi, 16
• · Capitale sociale di Euro 20.880.549.801,81 interamente versato, diviso in 6.180.343.073 azioni prive del valore nominale, di cui 6.177.818.177 azioni ordinarie e 2.524.896 azioni di risparmio
• · Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00348170101.
• · Banca iscritta all'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 2008.1
• · Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
• · Società aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

Società Incorporanda

BUDDY SERVIZI MOLECOLARI S.P.A

• · Sede sociale in Milano Piazza Gae Aulenti n.3,
• · Capitale sociale interamente versato Euro 15.000.000, rappresentato da n 15.000.000 azioni ordinarie, del valore di Euro 1,00 ciascuna
• · Iscrizione al Registro Imprese di Milano, Codice Fiscale e Partita IVA n. 09446450968
• · Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di UniCredit S.p.A.

2. Tipo di fusione

$25.78$

La fusione di cui al presente progetto si realizzerà - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501 e seguenti del Codice Civile - attraverso l'incorporazione in UniCredit S.p.A. (di seguito "UniCredit" o "Società Incorporante") di buddy servizi molecolari S.p.A. (di seguito "BSM" o "Società Incorporata").

3. Statuto della Società Incorporante

Lo Statuto della Società Incorporante non subirà alcuna variazione per effetto della fusione per incorporazione di cui trattasi.

Olay

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4. Rapporto di cambio

UniCredit detiene direttamente l'intero capitale sociale di BSM. Tale circostanza consente che alla fusione sia data esecuzione mediante l'iter di cui all'art. 2505 del Codice Civile applicando le semplificazioni procedurali ivi previste.

Non troveranno pertanto applicazione le previsioni di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, n. 3 (Rapporto di cambio), n. 4 (Modalità di assegnazione di azioni dell'incorporante) e n. 5 (Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate in sede di concambio) del Codice Civile, così come quelle di cui agli artt. 2501-quinquies e sexies del Codice Civile.

A seguito della fusione UniCredit procederà all'annullamento delle azioni dalla stessa detenute rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda senza che si proceda alla determinazione di alcun concambio e senza alcuna emissione ed assegnazione di nuove azioni da parte della Società Incorporante, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-ter, comma 2, del Codice Civile.

5. Effetti giuridici della fusione

Gli effetti giuridici della fusione nei confronti dei terzi - ai sensi dell'articolo 2504-bis del Codice Civile - decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero da data successiva che si fa riserva di indicare nell'atto di fusione.

6. Decorrenza della imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante e degli effetti fiscali della fusione

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1º giorno dell'esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione.

Dallo stesso giorno decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione.

7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni/quote

Non esistono particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali sia previsto un trattamento particolare.

8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Vw, T.

9. Autorizzazione della Banca Centrale Europea

La presente fusione è stata autorizzata dalla Banca Centrale Europea con provvedimento di cui alla lettera n. ECB/SSM/2017 - 549300TRUWO2CD2G5692/94 del 10 maggio 2017.

Sono fatte salve le variazioni che possano essere richieste dall'Autorità di Vigilanza o in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese del presente progetto.

Milano 6.05 2017

Gianni Franco Papa Direttore Generale UniCredit S.p.A

Milano 1605 2017

$d$

Osvaldo Magrini Signorelli Presidente del Consiglio di Amministrazione Buddy Servizi molecolari S.p.A.

Juseft Vite

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Allegato "B" al n. 90579 di raccolta

ECB-CONFIDENTIAL

UniCredit S.p.A. Piazza Gae Aulenti 3 Tower A 20154 Milan ITALY

(hereinafter the 'Supervised Entity')

ECB/SSM/2017 - 549300TRUWO2CD2G5692/94

Frankfurt am Main, 10 May 2017

Merger by incorporation of buddy servizi molecolari S.p.A. into UniCredit S.p.A.

Dear Sirs,

I am writing to notify you that the Governing Council of the European Central Bank (ECB), on the basis of a draft proposal of the Supervisory Board under Article 26(8) of Council Regulation (EU) No 1024/2013¹. has decided that buddy servizi molecolari S.p.A. may merge by incorporation into the Supervised Entity.

This Decision has been adopted pursuant to Article $4(1)(d)$ and Article $6(4)$ of Regulation (EU) No 1024/2013 in conjunction with the relevant national law provisions².

This Decision is based on the application submitted by the Supervised Entity to the ECB on 15 March 2017 requesting the authorisation of a merger by absorption of buddy servizi molecolari S.p.A. into UniCredit S.p.A.

$1.$ Facts on which the decision is based

• In 2016, the Supervised Entity started to develop the buddybank project, aiming to set up a new $1.1$ mobile-only bank. For these purposes, a dedicated company was established and on 13 April 2016 the Supervised Entity filed an application for the release of a new banking license.
• $1.2$ According to the information submitted by the Supervised Entity, UniCredit's Board of Directors, in its meeting of 22 November 2016, has approved, within the framework of digital transformation project, a strategy change for buddy servizi molecolari S.p.A., which implies not to proceed with the creation of a new mobile-only bank but to preserve the original business objectives of the initiative,

¹ Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).

² Article 57 of Legislative Decree No. 385/1993 (Consolidated Law on Banking).

by creating a dedicated channel for serving digital clients within the bank with the incorporation of the company into UniCredit.

• $1.3$ Therefore, on 25 November 2016, the Supervised Entity requested to withdraw the application to get a banking license and buddy servizi molecolari S.p.A. stopped all the preparatory activities, de facto becoming a non-operating company, to be removed from the Trade Register. Hence, the Supervised Entity decided to incorporate it into UniCredit S.p.A.
• According to the figures provided by the Supervised Entity, on 31 December 2016 buddy servizi $1.4$ molecolari S.p.A. had total assets of EUR 12,358,681.00 and net assets of EUR 6,894,135.00. The incorporated entity's staff members (formerly ranging from 3 to 6 employees) were seconded by UniCredit.

$2.$ Assessment

• Pursuant to the Banca d'Italia's Circular No. 229, mergers shall be assessed by taking into account $2.1$ the technical and organizational profiles of the proposed transaction, with specific regard to: a) the capability to meet prudential requirements; b) the level of fixed and staff costs; c) the adequacy of the organization structure.
• $2.2$ Based on the above and on the information available, the ECB has determined that the Merger meets the criteria set out in paragraph 2.1 and that it does not jeopardise the sound and prudent management of the Supervised Entity.
• $2.3$ The merger would have no impact on the Supervised Entity's prudential regulatory requirements neither at individual, nor at consolidated level; neither will it have impacted on the technical situation, nor on the governance structure, nor on the accounting ant IT procedure and nor on the staff of the Supervised Entity.

$3.$ General

• $3.1$ The ECB has taken this Decision on the basis of the facts provided and statements made by the Supervised Entity. If any of those facts or statements were not true, or no longer reflect the state of affairs described, this could constitute sufficient grounds to revoke this Decision.
• For the purposes of Article 2436 of the Italian Civil Code, this Decision is without prejudice to any $3.2$ assessment by a public notary or the Companies Register on the conformity of the amendments to the statutes with applicable law
• $3.3$ This Decision takes effect on the day of its notification to the addressee.

Administrative and judicial review 4.

In accordance with Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013, within one month of the date of $4.1$ notification, the addressee of this Decision may write to the ECB's Administrative Board of Review requesting an internal administrative review of the Decision. A request for a review should be sent, preferably by electronic mail, to: ABoR@exp.europa.eu or by post to;

$\overline{2}$

The Secretary of the Administrative Board of Review European Central Bank Sonnemannstrasse 22 60314 Frankfurt am Main Germany

SPACE OF SPA

This Decision may be challenged before the Court of Justice of the European Union under the $4.2$ conditions and within the time limits provided for in Article 263 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

Yours sincerely,

Perlor Castrat Texasine

The Secretary of the Governing Council Pedro Gustavo TEIXEIRA

Grantfe the