Unicredit — AGM Information 2016

Mar 4, 2016

Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 14 aprile 2016

• Relazioni illustrative e proposte all'ordine del giorno

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2015, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato;
• 1. Destinazione del risultato di esercizio 2015 di UniCredit S.p.A.;
• 1. Distribuzione di un dividendo da riserve di utili della Società nella forma di scrip dividend;
• 1. Incremento della riserva legale;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale, incluso il Presidente, e dei Sindaci supplenti;
• 1. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale;
• 1. Nomina di Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Politica Retributiva di Gruppo 2016;
• 1. Sistema Incentivante 2016 di Gruppo;
• 1. Piano 2016 di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo UniCredit (Piano "Let's Share per il 2017").

Parte Straordinaria

• 1. Aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie e di azioni di risparmio da assegnare, rispettivamente, agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai portatori di azioni di risparmio della Società, salva richiesta di pagamento in denaro; conseguenti modifiche dello Statuto Sociale;
• 1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, nel 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 6.821.022,23, corrispondenti a un numero massimo di 2.010.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2015; conseguenti modifiche statutarie;
• 1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 77.370.044,40, corrispondenti a un numero massimo di 22.800.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, ai fini di eseguire il Sistema Incentivante di Gruppo 2016; conseguenti modifiche statutarie.

Nel presente fascicolo è resa disponibile la documentazione relativa ai punti 5, 6 e 7 della Parte Ordinaria dell'Ordine del Giorno. La documentazione relativa agli ulteriori punti all'Ordine del Giorno nonché al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2015 e alla Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 2015 sarà resa disponibile nei termini di legge e regolamentari.

PARTE ORDINARIA

Punti 5 e 6 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE, INCLUSO IL PRESIDENTE, E DEI SINDACI SUPPLENTI

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO SPETTANTE AL COLLEGIO SINDACALE

Signori Azionisti,

il mandato all'Organo di Controllo della Vostra Società viene a cessare con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015, per cui si rende necessario procedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale, incluso il Presidente, e dei Sindaci supplenti ed alla determinazione del compenso dei suoi componenti.

In proposito ricordiamo che ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto Sociale l'Assemblea Ordinaria è tenuta a nominare cinque Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e quattro Sindaci supplenti, assicurando l'equilibrio tra i generi. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ricordiamo che tale nomina, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, deve avvenire sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a cinque candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a quattro candidati per quella di Sindaco supplente, elencati mediante numero progressivo. Tutti i candidati devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico in conformità alle norme di legge e regolamentari vigenti.

Inoltre, almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a 3 anni ai sensi di quanto prescritto dalle disposizioni normative e dallo Statuto. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve altresì presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente.

Il candidato che ha ottenuto il quoziente più elevato tra i candidati appartenenti alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza, come definite dalle disposizioni (anche regolamentari) vigenti, è nominato dall'Assemblea Presidente del Collegio Sindacale. Nel caso in cui il Presidente del Collegio Sindacale non possa essere eletto secondo i criteri indicati dallo Statuto sociale, alla sua nomina provvede direttamente l'Assemblea a maggioranza relativa.

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale o la Direzione Generale di UniCredit S.p.A., entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, corredate delle informazioni e dei documenti previsti dalla normativa e dallo Statuto Sociale, ivi compreso l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai canditati presso altre società. Almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, le liste sono messe a disposizione del pubblico a cura della Società, secondo le modalità previste dalle disposizioni vigenti.

Ove sia presentata una sola lista ovvero non ne sia presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina a maggioranza relativa, fermo il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Oltre alla nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea è chiamata a deliberare l'attribuzione del compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del relativo mandato. Sulla base delle indicazioni fornite dal Collegio Sindacale uscente, si informa che il numero complessivo di giorni consuntivabili per le attività espletate dai Sindaci nel corso del 2015 risulta di 84 giorni (pari a h. 672). Al riguardo si rammenta che l'emolumento annuo deliberato dall'Assemblea dei Soci dell'11 maggio 2013 è stato di Euro 140.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 100.000 per ciascun Sindaco effettivo, oltre a Euro 400 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale. Si ricorda, infine, che i Sindaci beneficiano della polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali di UniCredit S.p.A. in conformità a quanto deliberato al riguardo dall'Assemblea dei Soci in data 11 maggio 2012.

Signori Azionisti,

ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale di UniCredit S.p.A., dalla normativa anche regolamentare vigente, nonché dalla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte relative:

• alla nomina dei Sindaci effettivi, compreso il Presidente, e dei Sindaci supplenti di UniCredit S.p.A. per gli esercizi 2016, 2017 e 2018 (e cioè fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018);
• alla determinazione del compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intera durata del relativo mandato.

PARTE ORDINARIA

Punto 7 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NOMINA DI AMMINISTRATORE PER INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di UniCredit S.p.A. (la "Società") per deliberare, inter alia, in merito alla nomina di un Amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo, rammentiamo che l'Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi il 13 maggio 2015 ha nominato gli Amministratori per gli esercizi 2015-2017, in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017, determinando in 17 il loro numero.

Successivamente alla suddetta Assemblea, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Signor Mohamed Ahmed Badawy Al Husseiny, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 ottobre 2015 ha cooptato quale Consigliere della Vostra Società, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, il Signor Mohamed Hamad Ghanem Hamad Al Mehairi.

La scelta del predetto Consigliere è avvenuta previo parere del Comitato Corporate Governance, HR and Nomination del 6 ottobre 2015, in coerenza con le vigenti disposizioni emanate dalla Banca d'Italia (Circolare n.285 - Disposizioni di Vigilanza per le banche) e con le previsioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, sulla base dei criteri individuati dal Consiglio stesso nell'ambito della composizione qualiquantitativa - definita il 12 marzo 2015 - considerata ottimale per il buon funzionamento dell'organo amministrativo (di seguito anche "Profilo quali-quantitativo").

Il Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato Corporate Governance, HR and Nomination in data 5 novembre 2015 - ha provveduto, nella seduta dell'11 novembre 2015, a verificare i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza del Consigliere Al Mehairi nonché la sua corrispondenza al Profilo qualiquantitativo.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, gli Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quelli venuti a mancare nel corso dell'esercizio restano in carica sino alla successiva Assemblea, si rende necessario sottoporre all'Assemblea dei Soci la proposta di nomina di un Amministratore per l'integrazione del Consiglio stesso.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 9 febbraio 2016 ha deliberato di proporre all'odierna Assemblea la conferma del Consigliere già cooptato, Signor Al Mehairi.

L'Assemblea ordinaria delibererà con le maggioranze di legge senza l'applicazione del sistema del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Il documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A." definito dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2015 e pubblicato sul sito internet della Società, è a disposizione dei soci, per consentire agli stessi di effettuare in tempo utile la scelta dei candidati da presentare per l'integrazione del Consiglio, tenendo conto delle professionalità richieste e motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, nonché delle indicazioni contenute nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.", Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

Nominare un amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, confermando in tale carica l'Amministratore già cooptato, Signor Mohamed Hamad Ghanem Hamad Al Mehairi, che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.

CURRICULUM VITAE

Nome:	Mohamed Hamad Al Mehairi
Data di nascita:	6 Dicembre 1975
Nazionalità:	cittadino degli Emirati Arabi Uniti
Lingue conosciute:	Arabo - madrelingua Inglese - fluente
Titolo di studio:	Laureato in Science & Business Administration, Finance, presso la Suffolk University, Boston, U.S.A.

ESPERIENZE LAVORATIVE

Set. 1999 - Giu. 2006:	Market Analyst & Sales coordinator, Marketing & Refining
	Directorate, Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC), Abu
	Dhabi.
Ago. 2006 - Ago. 2015:	Director, Investment Department, International Petroleum
	Investment Company (IPIC), Abu Dhabi.

Ago. 24, 2015 ad oggi: CEO, Aabar Investments PJS (Aabar), Abu Dhabi.

Elenco degli incarichi di amministrazione di Mohamed H. Al Mehairi

GRUPPO IPIC

• 1. Aabar Investments PJS Consigliere esecutivo
• 1. Arabtec Holding PJSC Consigliere non esecutivo
• 1. Qatar Abu Dhabi Investment Company Consigliere non esecutivo
• 1. Pak-Arab Refinery Ltd. Consigliere non esecutivo
• 1. Cosmo Oil Consigliere non esecutivo

Altri incarichi

• 1. Etihad Airways Consigliere non esecutivo
• 1. Al Hilal Bank (Abu Dhabi) Consigliere non esecutivo

In relazione alla proposta di nomina alla carica di Amministratore di UniCredit S.p.A. che sarà sottoposta all'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 14 aprile 2016 in unica convocazione,

UNICREDIT S.P.A. COMUNICA CHE

il Sig. Mohamed Hamad Ghanem Hamad Al Mehairi, candidato su indicazione del Consiglio di Amministrazione,

HA DICHIARATO

• di accettare irrevocabilmente la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. e l'eventuale propria nomina ad Amministratore;
• di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF;
• di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dall'art. 20 dello Statuto di UniCredit S.p.A. sia dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Inoltre il Sig. Al Mehairi, viste, tra l'altro, le disposizioni di cui agli articoli 2382 e 2387 del Codice Civile, all'art. 26 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, all'art. 147-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, al Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 18 marzo 1998 n. 161 ed al Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162

HA ATTESTATO, sotto la propria responsabilità,

• l'insussistenza a proprio carico di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di professionalità ed onorabilità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore.

Infine, il Sig. Al Mehairi si è impegnato a comunicare tempestivamente ad UniCredit S.p.A. ogni successiva modifica a quanto dichiarato e ha autorizzato la pubblicazione, oltre che delle informazioni sopra riportate, di quelle sulle caratteristiche personali e professionali contenute nel curriculum vitae e nell'elenco delle cariche detenute in altre società.