Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 14 aprile 2016

• Relazioni illustrative e proposte all'ordine del giorno

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2015, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato;
1. Destinazione del risultato di esercizio 2015 di UniCredit S.p.A.;
1. Distribuzione di un dividendo da riserve di utili della Società nella forma di scrip dividend;
1. Incremento della riserva legale;
1. Nomina del Collegio Sindacale, incluso il Presidente, e dei Sindaci supplenti;
1. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale;
1. Nomina di Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione;
1. Politica Retributiva di Gruppo 2016;
1. Sistema Incentivante 2016 di Gruppo;
1. Piano 2016 di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo UniCredit (Piano "Let's Share per il 2017").

Parte Straordinaria

1. Aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie e di azioni di risparmio da assegnare, rispettivamente, agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai portatori di azioni di risparmio della Società, salva richiesta di pagamento in denaro; conseguenti modifiche dello Statuto Sociale;
1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, nel 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 6.821.022,23, corrispondenti a un numero massimo di 2.010.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2015; conseguenti modifiche statutarie;
1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 77.370.044,40, corrispondenti a un numero massimo di 22.800.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, ai fini di eseguire il Sistema Incentivante di Gruppo 2016; conseguenti modifiche statutarie.

La Politica Retributiva di Gruppo 2016, che forma parte integrante della Relazione Illustrativa di cui al punto 8 della Parte Ordinaria dell'ordine del giorno, è resa disponibile in fascicolo separato.

La documentazione relativa al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2015 e alla Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 2015 sarà resa disponibile nei termini di legge e regolamentari.

PARTE ORDINARIA

Punti 2, 3 e 4 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2015 DI UNICREDIT S.P.A.

DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO DA RISERVE DI UTILI DELLA SOCIETÀ NELLA FORMA DI SCRIP DIVIDEND

INCREMENTO DELLA RISERVA LEGALE

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria anche al fine di approvare, inter alia, la destinazione del risultato di esercizio 2015 della Società (ripianamento perdite), la distribuzione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend, mediante l'emissione di azioni ordinarie e di azioni di risparmio da assegnare, rispettivamente, agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai portatori di azioni di risparmio della Società che non vi abbiano rinunciato nonché l'incremento della riserva legale.

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DI UNICREDIT S.P.A.

La Società ha registrato su base individuale, per l'esercizio 2015, una perdita pari ad Euro 1.441.448.594 derivante anche da rettifiche nette su partecipazioni, oneri del personale e accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di ripianare la perdita 2015 mediante l'utilizzo per Euro 1.441.448.594 della riserva "Sovrapprezzo di emissione".

DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO DA RISERVE DI UTILI DELLA SOCIETÀ NELLA FORMA DI SCRIP DIVIDEND

Il Consiglio di Amministrazione intende proporre l'assegnazione di un dividendo da riserve di utili (nel prosieguo anche "Dividendo"), da eseguirsi nella forma di scrip dividend pari a complessivi Euro 706.181.777,04 e dunque pari,

tenuto conto della redistribuzione conseguente alle azioni proprie in portafoglio della Società e delle azioni ordinarie poste al servizio degli strumenti finanziari c.d. Cashes, ad Euro 0,12 per azione (di risparmio e ordinaria). L'istituto dello scrip dividend è diffusamente conosciuto nei mercati finanziari internazionali e prevede la distribuzione del Dividendo mediante assegnazione di azioni ovvero, in caso di rinuncia a tale assegnazione, mediante pagamento del dividendo in denaro.

Tale modalità, che appare in linea con le best practice internazionali cui UniCredit, in forza delle sue caratteristiche, si ispira, prevede nel caso specifico che la distribuzione a favore degli azionisti si realizzi mediante l'assegnazione di nuove azioni rivenienti da un aumento di capitale a titolo gratuito - la cui proposta di deliberazione verrà sottoposta all' Assemblea Straordinaria dei Soci - ferma la facoltà dell'azionista di rinunciare all'assegnazione di tali azioni e ricevere il pagamento del Dividendo in denaro: tale meccanismo, nell'assicurare in ogni caso un'adeguata remunerazione del capitale investito secondo il principio del cash equivalent, consente di perseguire l'obiettivo di preservare il patrimonio del Gruppo UniCredit, garantendo comunque a quanti rinuncino all'assegnazione delle azioni la percezione di un dividendo in denaro.

Gli aventi diritto riceveranno alla data di pagamento, prevista per il 3/5/2016 (la "Data di Pagamento"), le azioni di nuova emissione secondo il rapporto di assegnazione definito sulla base dei criteri e con le modalità descritte nella relativa Relazione degli Amministratori all'Assemblea Straordinaria, salva la facoltà dell'azionista di rinunciare all'assegnazione gratuita delle azioni per il pagamento del Dividendo in denaro.

Laddove l'avente diritto allo scrip dividend intenda rinunciare all'assegnazione delle azioni per ricevere il pagamento del dividendo in denaro, dovrà comunicare alla Società l'esercizio di tale facoltà, per il tramite del proprio intermediario depositario, a partire dalla c.d. record date 19/4/2016 e sino al 26/4/2016 (termine che potrà eventualmente essere prorogato con apposita comunicazione della Società): in tal caso, alla Data di Pagamento riceverà lo scrip dividend in denaro, intendendosi altresì correlativamente estinto il diritto all'assegnazione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale gratuito.

Al servizio dell'aumento di capitale gratuito verrà utilizzata la "Riserva per assegnazione utili ai soci mediante l'emissione di nuove azioni gratuite" e, se non sufficiente, la "Riserva statutaria", disponibili ai fini della imputazione a capitale connessa e conseguente all'emissione di azioni ordinarie e di risparmio gratuite, ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, nonché distribuibili per il pagamento in denaro.

Resta inteso che, laddove per qualsiasi ragione, non risulti possibile procedere all'esecuzione dell'aumento di capitale secondo quanto descritto nella relativa Relazione degli Amministratori per l'Assemblea Straordinaria, sarà corrisposto unicamente il Dividendo in denaro.

Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio emesse in esecuzione dell'aumento di capitale avranno le caratteristiche delle omologhe azioni in circolazione e avranno godimento regolare.

Si propone, pertanto, che la distribuzione del Dividendo avvenga, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, con stacco della cedola il giorno 18/4/2016 e pagamento il 3/5/2016. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D. Lgs. 58/1998 (il Testo Unico della Finanza), saranno, pertanto, legittimati a percepire la distribuzione delle riserve di utili coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 19/4/2016.

INCREMENTO DELLA RISERVA LEGALE

In considerazione del fatto che la riserva legale, pari a Euro 4.050.666.499 risulta attualmente di importo inferiore (per Euro 9.001.869) al limite del quinto del capitale sociale di cui al primo comma dell'art. 2430 del Codice Civile, si rende opportuno procedere alla sua integrazione.

Inoltre, al fine di preservare il rispetto del citato limite anche nell'ipotesi che il prospettato aumento di capitale gratuito di cui al precedente paragrafo risulti pari al totale del dividendo proposto di Euro 706.181.777,04, si propone di incrementare la riserva legale per complessivi Euro 150.238.225 con utilizzo dalla riserva "Sovrapprezzo di emissione".

Ad incremento avvenuto l'ammontare della riserva legale sarà pari a Euro 4.200.904.724.

* * *

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di UniCredit in sessione ordinaria, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio al 31 Dicembre 2015, e sulla base della composizione del patrimonio netto quale risultante dalle predette determinazioni,

delibera:

(i) di coprire la perdita dell'esercizio 2015 mediante l'utilizzo per Euro 1.441.448.594 della riserva "Sovrapprezzo di emissione";

(ii) di distribuire ai soci un dividendo da riserve di utili di Euro 706.181.777,04 nella forma di scrip dividend, come descritto e secondo le modalità ed i termini di cui alla presente Relazione, utilizzando la "Riserva per assegnazione utili ai soci mediante l'emissione di nuove azioni gratuite" e la "Riserva statutaria" fermo che, laddove per qualsiasi ragione, non risulti possibile procedere all'esecuzione dell'aumento di capitale secondo quanto descritto nella relativa Relazione degli Amministratori per l'Assemblea Straordinaria, il dividendo sarà corrisposto unicamente in denaro;
(iii) di incrementare la riserva legale per Euro 150.238.225 con utilizzo dalla riserva Sovrapprezzo di emissione".

PARTE ORDINARIA

Punti 5 e 6 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE, INCLUSO IL PRESIDENTE, E DEI SINDACI SUPPLENTI

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO SPETTANTE AL COLLEGIO SINDACALE

Signori Azionisti,

il mandato all'Organo di Controllo della Vostra Società viene a cessare con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015, per cui si rende necessario procedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale, incluso il Presidente, e dei Sindaci supplenti ed alla determinazione del compenso dei suoi componenti.

In proposito ricordiamo che ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto Sociale l'Assemblea Ordinaria è tenuta a nominare cinque Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e quattro Sindaci supplenti, assicurando l'equilibrio tra i generi. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ricordiamo che tale nomina, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, deve avvenire sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a cinque candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a quattro candidati per quella di Sindaco supplente, elencati mediante numero progressivo. Tutti i candidati devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico in conformità alle norme di legge e regolamentari vigenti.

Inoltre, almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a 3 anni ai sensi di quanto prescritto dalle disposizioni normative e dallo Statuto. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve altresì presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente.

Il candidato che ha ottenuto il quoziente più elevato tra i candidati appartenenti alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza, come definite dalle disposizioni (anche regolamentari) vigenti, è nominato dall'Assemblea Presidente del Collegio Sindacale. Nel caso in cui il Presidente del Collegio Sindacale non possa essere eletto secondo i criteri indicati dallo Statuto sociale, alla sua nomina provvede direttamente l'Assemblea a maggioranza relativa.

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale o la Direzione Generale di UniCredit S.p.A., entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, corredate delle informazioni e dei documenti previsti dalla normativa e dallo Statuto Sociale, ivi compreso l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai canditati presso altre società. Almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, le liste sono messe a disposizione del pubblico a cura della Società, secondo le modalità previste dalle disposizioni vigenti.

Ove sia presentata una sola lista ovvero non ne sia presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina a maggioranza relativa, fermo il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Oltre alla nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea è chiamata a deliberare l'attribuzione del compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del relativo mandato. Sulla base delle indicazioni fornite dal Collegio Sindacale uscente, si informa che il numero complessivo di giorni consuntivabili per le attività espletate dai Sindaci nel corso del 2015 risulta di 84 giorni (pari a h. 672). Al riguardo si rammenta che l'emolumento annuo deliberato dall'Assemblea dei Soci dell'11 maggio 2013 è stato di Euro 140.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 100.000 per ciascun Sindaco effettivo, oltre a Euro 400 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale. Si ricorda, infine, che i Sindaci beneficiano della polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali di UniCredit S.p.A. in conformità a quanto deliberato al riguardo dall'Assemblea dei Soci in data 11 maggio 2012.

Signori Azionisti,

ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale di UniCredit S.p.A., dalla normativa anche regolamentare vigente, nonché dalla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte relative:

alla nomina dei Sindaci effettivi, compreso il Presidente, e dei Sindaci supplenti di UniCredit S.p.A. per gli esercizi 2016, 2017 e 2018 (e cioè fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018);
alla determinazione del compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intera durata del relativo mandato.

PARTE ORDINARIA

Punto 7 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NOMINA DI AMMINISTRATORE PER INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di UniCredit S.p.A. (la "Società") per deliberare, inter alia, in merito alla nomina di un Amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo, rammentiamo che l'Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi il 13 maggio 2015 ha nominato gli Amministratori per gli esercizi 2015-2017, in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017, determinando in 17 il loro numero.

Successivamente alla suddetta Assemblea, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Signor Mohamed Ahmed Badawy Al Husseiny, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 ottobre 2015 ha cooptato quale Consigliere della Vostra Società, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, il Signor Mohamed Hamad Ghanem Hamad Al Mehairi.

La scelta del predetto Consigliere è avvenuta previo parere del Comitato Corporate Governance, HR and Nomination del 6 ottobre 2015, in coerenza con le vigenti disposizioni emanate dalla Banca d'Italia (Circolare n.285 - Disposizioni di Vigilanza per le banche) e con le previsioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, sulla base dei criteri individuati dal Consiglio stesso nell'ambito della composizione qualiquantitativa - definita il 12 marzo 2015 - considerata ottimale per il buon funzionamento dell'organo amministrativo (di seguito anche "Profilo quali-quantitativo").

Il Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato Corporate Governance, HR and Nomination in data 5 novembre 2015 - ha provveduto, nella seduta dell'11 novembre 2015, a verificare i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza del Consigliere Al Mehairi nonché la sua corrispondenza al Profilo qualiquantitativo.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, gli Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quelli venuti a mancare nel corso dell'esercizio restano in carica sino alla successiva Assemblea, si rende necessario sottoporre all'Assemblea dei Soci la proposta di nomina di un Amministratore per l'integrazione del Consiglio stesso.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 9 febbraio 2016 ha deliberato di proporre all'odierna Assemblea la conferma del Consigliere già cooptato, Signor Al Mehairi.

L'Assemblea ordinaria delibererà con le maggioranze di legge senza l'applicazione del sistema del voto di lista, fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Il documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A." definito dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2015 e pubblicato sul sito internet della Società, è a disposizione dei soci, per consentire agli stessi di effettuare in tempo utile la scelta dei candidati da presentare per l'integrazione del Consiglio, tenendo conto delle professionalità richieste e motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, nonché delle indicazioni contenute nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.", Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

Nominare un amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, confermando in tale carica l'Amministratore già cooptato, Signor Mohamed Hamad Ghanem Hamad Al Mehairi, che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.

CURRICULUM VITAE

Nome:	Mohamed Hamad Al Mehairi
Data di nascita:	6 Dicembre 1975
Nazionalità:	cittadino degli Emirati Arabi Uniti
Lingue conosciute:	Arabo - madrelingua Inglese - fluente
Titolo di studio:	Laureato in Science & Business Administration, Finance, presso la Suffolk University, Boston, U.S.A.

ESPERIENZE LAVORATIVE

Set. 1999 - Giu. 2006:	Market Analyst & Sales coordinator, Marketing & Refining
	Directorate, Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC), Abu
	Dhabi.

Ago. 2006 - Ago. 2015:	Director, Investment Department, International Petroleum

Investment Company (IPIC), Abu Dhabi.

Ago. 24, 2015 ad oggi: CEO, Aabar Investments PJS (Aabar), Abu Dhabi.

Elenco degli incarichi di amministrazione di Mohamed H. Al Mehairi

GRUPPO IPIC

1. Aabar Investments PJS Consigliere esecutivo
1. Arabtec Holding PJSC Consigliere non esecutivo
1. Qatar Abu Dhabi Investment Company Consigliere non esecutivo
1. Pak-Arab Refinery Ltd. Consigliere non esecutivo
1. Cosmo Oil Consigliere non esecutivo

Altri incarichi

1. Etihad Airways Consigliere non esecutivo (*)
1. Al Hilal Bank (Abu Dhabi) Consigliere non esecutivo

(*) Carica non più ricoperta dal 9 marzo 2016

In relazione alla proposta di nomina alla carica di Amministratore di UniCredit S.p.A. che sarà sottoposta all'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 14 aprile 2016 in unica convocazione,

UNICREDIT S.P.A. COMUNICA CHE

il Sig. Mohamed Hamad Ghanem Hamad Al Mehairi, candidato su indicazione del Consiglio di Amministrazione,

HA DICHIARATO

di accettare irrevocabilmente la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. e l'eventuale propria nomina ad Amministratore;
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF;
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dall'art. 20 dello Statuto di UniCredit S.p.A. sia dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Inoltre il Sig. Al Mehairi, viste, tra l'altro, le disposizioni di cui agli articoli 2382 e 2387 del Codice Civile, all'art. 26 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, all'art. 147-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, al Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 18 marzo 1998 n. 161 ed al Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162

HA ATTESTATO, sotto la propria responsabilità,

• l'insussistenza a proprio carico di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di professionalità ed onorabilità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore.

Infine, il Sig. Al Mehairi si è impegnato a comunicare tempestivamente ad UniCredit S.p.A. ogni successiva modifica a quanto dichiarato e ha autorizzato la pubblicazione, oltre che delle informazioni sopra riportate, di quelle sulle caratteristiche personali e professionali contenute nel curriculum vitae e nell'elenco delle cariche detenute in altre società.

PARTE ORDINARIA

Punto 8 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

POLITICA RETRIBUTIVA DI GRUPPO 2016

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della "Politica Retributiva di Gruppo", riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle prescrizioni delle "Disposizioni di vigilanza per le Banche" emanate da Banca d'Italia che dispongono che l'Assemblea dei Soci approvi, tra l'altro, la politica di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale della Banca. Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio e alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Inoltre, sempre in conformità alle disposizioni emanate dall'Autorità di Vigilanza, viene resa informativa sull'attuazione della Politica Retributiva approvata dall'Assemblea dei Soci il 13 maggio 2015 ("Relazione Annuale sulla Remunerazione").

Si propone pertanto che questa Assemblea dei Soci approvi la revisione annuale della Politica Retributiva di Gruppo che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica e che sono utilizzati per disegnare, implementare e monitorare le prassi e i sistemi retributivi nel Gruppo nel suo complesso. La proposta è stata formulata con il contributo delle funzioni HR Strategy, Group Compliance, Group Risk Management e Strategy & Finance relativamente alle parti la cui descrizione rientra nella competenza delle stesse. Gli azionisti sono invitati a consultare le informazioni riguardanti l'implementazione della politica retributiva approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 13 maggio 2015.

Il documento in questione è predisposto anche in assolvimento agli obblighi prescritti dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 (TUF).

I principi generali previsti a livello di Gruppo dalla Politica Retributiva potranno essere oggetto di calibrazione in coerenza con le previsioni normative e regolamentari localmente applicabili.

Politica Retributiva di Gruppo e Relazione Annuale sulla Remunerazione

I principi fondamentali della Politica Retributiva di Gruppo, che risultano confermati rispetto a quelli approvati dall' Assemblea dei Soci il 13 maggio 2015, sono descritti nella Politica Retributiva di Gruppo - che è stata resa disponibile agli azionisti e al mercato, nei modi e nei termini di legge - e sono sintetizzati qui di seguito:

(a) l'approccio alla retribuzione in UniCredit è orientato alla performance, alla consapevolezza del mercato e all'allineamento con le strategie di business e con gli interessi degli stakeholder, assicurando la competitività e l'efficacia delle retribuzioni nonché l'equità e la trasparenza interna ed esterna, nel guidare i comportamenti e le prestazioni nel rispetto dell'etica e della sostenibilità;
(b) all'interno della struttura di governance di UniCredit, le regole e i processi di delega e di compliance sono definiti con l'obiettivo di assicurare adeguato controllo, coerenza e conformità delle strutture retributive in tutto il Gruppo;
(c) i principali pilastri della Politica Retributiva di Gruppo sono:
governance chiara e trasparente
conformità con tutti i requisiti normativi e i principi di condotta
monitoraggio continuo delle tendenze e prassi di mercato
retribuzione sostenibile per performance sostenibile
motivazione e fidelizzazione delle risorse, con particolare riferimento ai talenti e risorse considerate strategiche
(d) sulla base di questi principi, la Politica Retributiva di Gruppo stabilisce il quadro di riferimento per un approccio coerente e per un'attuazione omogenea della retribuzione sostenibile in UniCredit, con particolare riferimento ai vertici aziendali.

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, non viene modificato - per il personale appartenente alle funzioni di business - l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1.

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale e che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per tali Funzioni, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2013/36/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

Le principali motivazioni a supporto della proposta approvata nel 2014 di fissare un rapporto più elevato rispetto a 1:1 mirano a salvaguardare la presenza del Gruppo in specifici mercati, ed in particolare: assicurare un legame più forte tra remunerazione e performance, mantenere competitività sul mercato, essendo anche la direzione in cui si sono mossi i principali peer, limitare la disparità di condizioni nei mercati in cui il tetto non è previsto, limitare la rigidità della struttura di costo, garantire l'allineamento con una performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente rilevante della retribuzione variabile.

Il mantenimento di un rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non avrà nessun impatto sulla capacità della banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali, in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

In linea con gli standard nazionali ed internazionali di informativa, le caratteristiche e risultati principali della Politica Retributiva di Gruppo e dei Sistemi Incentivanti 2015, nonché evidenza della coerenza delle logiche sottostanti i sistemi incentivanti di Gruppo con i principi della politica retributiva e con specifici requisiti normativi, sono descritti nella Relazione Annuale sulla Remunerazione che è stata resa disponibile per informativa agli azionisti e al mercato. La Relazione Annuale sulla Remunerazione descrive la politica adottata da UniCredit e l'implementazione dei sistemi incentivanti, nonché le tabelle retributive riguardanti principalmente gli Amministratori non esecutivi, i Senior Executive del Gruppo ed altri Identified Staff, in particolare in linea con il 7° aggiornamento della circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.

Inoltre, in linea con i più recenti requisiti normativi previsti dall'Autorità Bancaria Europea (EBA), UniCredit ha eseguito la valutazione annuale delle categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto significativo sul profilo di rischio di un istituto. L'autovalutazione è stata effettuata a livello locale e di Gruppo, come richiesto dalla Banca d'Italia, ed è documentata nella Politica Retributiva di Gruppo 2016. Il numero degli Identified Staff per il 2016 è di ca. 1.100 risorse.

In conformità con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, si è ritenuto opportuno apportare alcuni aggiornamenti nella revisione annuale della politica e dei sistemi di remunerazione, compresi:

I. descrizione completa del nuovo Sistema Incentivante 2016 di Gruppo basato sull'approccio bonus pool
II. descrizione del processo strutturato per la definizione della popolazione degli Identified Staff
III. adeguata informativa riguardo al ruolo del Comitato Remunerazione e alle attività dallo stesso svolte nel 2015, nonché al ruolo delle funzioni di Compliance, Internal Audit e Risk Management
IV. illustrazione del quadro normativo internazionale e nazionale e informativa sul peer group per il benchmarking retributivo e di performance
V. informativa su tutte le informazioni richieste dai "regolatori" nazionali ed internazionali (es. Banca d'Italia, Consob, Organi dell'Unione Europea).

Infine, la Relazione e i relativi allegati forniscono:

informativa riferita agli Amministratori, Sindaci, Direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche, di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti n. 11971 della Commissione Nazionale Italiana delle Società Quotate (Consob)
informativa specifica in merito all'approvazione ed esecuzione dei piani azionari, come richiesto dall'art. 114-bis del TUF.

∗ ∗ ∗

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

l'approvazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, della "Politica Retributiva di Gruppo", i cui elementi sono contenuti nel documento che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi e gli standard che UniCredit applica nel disegnare, implementare e monitorare la politica e i piani retributivi in tutta l'organizzazione."

PARTE ORDINARIA

Punto 9 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2016 DI GRUPPO

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del sistema incentivante 2016 di Gruppo finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e tenuto altresì conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato altresì redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche, che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del sistema incentivante illustrato nella presente relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di Gruppo, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo si evidenzia che UniCredit, nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, conferma per il personale appartenente alle funzioni di business - l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1. Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale e che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo. Per tali Funzioni, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in

considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2013/36/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

1. SISTEMA INCENTIVANTE 2016 DI GRUPPO

FINALITÀ

Il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo (di seguito anche il "Sistema 2016") è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholders - a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.

DESTINATARI

Di seguito sono indicati i potenziali beneficiari del Sistema 2016, identificati in coerenza con i criteri di cui al Regolamento della Commissione Europea n. 604/2014 del 4 marzo 2014:

l'Amministratore Delegato (AD), i Vice Direttori Generali (VDG), i Senior Executive Vice President, gli Executive Vice President (EVP), i Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;
i Dipendenti con retribuzione totale superiore a 500.000 euro nell'ultimo anno
i Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta a livello di Gruppo
i Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante
altri ruoli selezionati (anche in fase di nuove assunzioni).

Il numero complessivo di beneficiari è stimato a ca. 1.100.

ELEMENTI DEL SISTEMA 2016

(a) In linea con l'approccio adottato nel 2015, il Sistema 2016 si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione variabile che sarà corrisposta nel 2017. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente i bonus pool con i risultati aziendali (a livello di Gruppo e di Paese/Divisione), il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti per il Gruppo così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio.

(b) I bonus pool saranno definiti sulla base delle performance di Paese/Divisione e di Gruppo e assegnati ai dipendenti secondo le prestazioni individuali.
(c) Il Sistema 2016 oltre ad attrarre, trattenere e motivare i beneficiari conferma l'allineamento del sistema incentivante di UniCredit ai più recenti requisiti normativi nazionali ed internazionali, prevedendo:
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni;
la distribuzione di pagamenti in azioni in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono periodi di indisponibilità sulle azioni. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione differita di azioni (di due anni per il pagamento "immediato" e di un anno per il pagamento "differito");
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
(d) una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione. In particolare verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2016, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi e alla valutazione effettuata da CRO e CFO. La valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 elementi fondamentali del modello di competenze di UniCredit: "Client obsession"; "Execution and Discipline"; "Cooperation and Synergies"; "Risk Management"; "People and Business Development"
(e) Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:
la prima quota dell'incentivo complessivo verrà pagata in denaro nel 2017, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento,

considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);

il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit nel periodo
2018-2022 per gli Executive Vice President e i livelli superiori, nonché altro personale più rilevante con bonus uguale o superiore ad Euro 500.000,
2018-2021 per i Senior Vice President ed altro personale più rilevante con bonus inferiore ad Euro 500.000.

Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

(f) Il raggiungimento dei parametri di performance sostenibile di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.
(g) Le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni sono stabilite a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
EVP e livelli superiori ed altro personale più rilevante con bonus 1 ≥500k	20% denaro	10% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
SVP ed altro personale più rilevante con bonus <500k	30% denaro	10% denaro	30% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% azioni	-

(h) In coerenza con il 2015, è prevista l'introduzione di una soglia minima al di sotto della quale non verrà applicato alcun differimento (Euro 75.000 ovvero una soglia inferiore che potrà essere definita a livello locale).
(i) Il Sistema 2016 potrà essere offerto anche in fase di assunzione di personale nel caso in cui i nuovi assunti siano già titolari di piani di incentivazione differiti (bonus "buy-out; in tale circostanza lo schema di pagamento offerto

¹ Inclusi i diretti riporti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e altro personale più rilevante se previsto dalla normativa locale

rispecchierà le modalità di differimento definite dal precedente datore di lavoro, comunque nel rispetto della normativa vigente. Il Sistema 2016 potrà, inoltre, essere offerto nel caso di pagamenti di incentivi all'esodo (Severance) di personale di UniCredit.

(j) Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2017 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2016. E' stimata l'assegnazione di massime 24.500.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa lo 0,41% del capitale sociale di UniCredit, di cui massime 5.400.000 azioni ordinarie UniCredit saranno destinate al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out" e ai pagamenti degli incentivi all'esodo (Severance).
(k) Le azioni ordinarie gratuite UniCredit che verranno assegnate saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AL SISTEMA 2016

Presenti le disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) applicabili in alcuni paesi in cui hanno sede le società del Gruppo, in linea di continuità con il passato, si ritiene di prevedere per i dipendenti di Zagrebačka Banka (Croazia), di Bank Pekao e Bank Pekao Mortgages (Polonia), di UniCredit Bank Czech Republic, Slovakia a.s, di UniCredit Bank Russia, UniCredit Bank Ucraina e UniCredit Bank Serbia alcuni interventi modificativi in fase di attuazione del Sistema 2016 (ad esempio prevedendo l'assegnazione di azioni locali al posto di azioni UniCredit).

Inoltre, come già avvenuto lo scorso anno, (i) agli Executive di Finecobank (Italia) sarà offerto il Sistema 2016 prevedendo l'assegnazione di azioni Fineco (ii) agli Executive del Gruppo Pioneer potrà essere offerto un piano di incentivazione basato su azioni di Pioneer Global Asset Management SpA in aggiunta al Sistema 2016, assicurando la piena conformità con le richieste dell'Autorità in merito ad una maggiore autonomia dei business di Asset Management nei gruppi bancari.

Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti nei paesi in cui hanno sede le società del Gruppo, nonché assicurare che non si determinino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle Società del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera, in fase di attuazione del Sistema 2016, appare opportuno proporre il conferimento di delega al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, per apportate eventuali modifiche al Sistema 2016 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2016, consentano di raggiungere i medesimi risultati (e.g. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'assegnazione di azioni di aziende appartenenti al Gruppo in luogo di azioni ordinarie UniCredit; l'applicazione di condizioni di accesso che possono incorporare criteri di profittabilità, solidità e liquidità di aziende appartenenti al Gruppo; l'estensione del Sistema 2016 ad altri beneficiari considerati equivalenti a personale più rilevante, anche avvalendosi di società fiduciarie o prevedendo l'assegnazione di azioni o altri strumenti della società locale appartenente al Gruppo UniCredit presso la quale il beneficiario presta la propria attività lavorativa, pagando un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni UniCredit, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).

Resta inteso che le predette modifiche verranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni applicabili ed in particolare di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA INCENTIVANTE 2016 DI GRUPPO

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2016, come già in passato, verrà effettuata in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod.Civ. sulla base di delega a favore del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ.

In tale ottica, l'odierna Assemblea dei Soci in sessione straordinaria verrà chiamata ad approvare la proposta di tale delega al Consiglio di Amministrazione.

Per l'emissione delle azioni ordinarie UniCredit al servizio del Sistema 2016 verrà sottoposta all'Assemblea Straordinaria dei Soci la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile per procedere all'aumento di capitale sociale in conformità alle previsioni dell'art. 2349 del Codice Civile di massimi € 77.370.044,40 corrispondenti a 22.800.000 azioni ordinarie.

Tale ammontare non include l'ultima tranche di assegnazione prevista per il 2022, in quanto la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2021, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2022 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione al servizio del Sistema 2016.

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2016 avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita od incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2016 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2016.

* * *

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o di azioni ordinarie gratuite UniCredit, da effettuarsi entro maggio 2022, a selezionati beneficiari appartenenti al Personale del Gruppo UniCredit nei termini e con le modalità sopra illustrati;
1. il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, di ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (che non alterino la sostanza della deliberazione), anche al fine di rispettare ogni previsione normativa e regolamentare propria dei Paesi in cui hanno sede le società del Gruppo.

PARTE ORDINARIA

Punto 10 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

PIANO 2016 DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO UNICREDIT (PIANO "LET'S SHARE PER IL 2017")

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del "Piano 2016 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit" (di seguito anche il "Piano Let's Share per il 2017") finalizzato ad offrire ai dipendenti del Gruppo la possibilità di investire in azioni UniCredit a condizioni favorevoli, predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, nonché tenuto conto della disciplina attuativa emanata da Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori.

A tal fine, è stato altresì redatto il documento informativo di cui all'art. 84 bis del Regolamento Consob 11971/99 che è stato messo a disposizione del pubblico entro i termini di legge previsti.

Come ricorderete, la Vostra Società è stata fra le prime in Italia a comprendere che il rafforzamento del senso di appartenenza e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali del Personale dipendente rappresentano fattori rilevanti per la massimizzazione del valore aziendale. In tale ottica, l'Assemblea dei Soci di UniCredit a partire dal 2008 ha approvato piani di partecipazione azionaria volti ad offrire ai dipendenti del Gruppo la possibilità di investire in azioni UniCredit a condizioni favorevoli.

In linea con quanto fatto in passato e in coerenza con le indicazioni fornite dall'Autorità di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche, viene proposta a questa Assemblea l'approvazione per il 2016 di un nuovo piano di partecipazione azionaria destinato alla generalità dei dipendenti, il Piano Let's Share per il 2017, le cui modalità di esecuzione e caratteristiche sono sostanzialmente in linea con i piani di partecipazioni azionaria adottati negli ultimi anni dalla Vostra Società.

FINALITÀ

Il Piano Let's Share per il 2017 ha lo scopo di rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali dei dipendenti.

DESTINATARI

In considerazione del fatto che il Piano Let's Share per il 2017 è rivolto ai dipendenti del Gruppo UniCredit, i destinatari potenziali saranno circa 140.000 risorse.

ELEMENTI DEL PIANO

a) Adesione: UniCredit potrà, a propria discrezione, prevedere uno o due periodi di adesione:
1° periodo di adesione: entro la fine del primo semestre del 2017;
2° periodo di adesione: entro la fine del secondo semestre del 2017.

Durante il periodo di adesione, i dipendenti che partecipano al Piano Let's Share per il 2017 (i "Partecipanti") indicheranno l'importo che desiderano complessivamente investire nell'acquisto di azioni ordinarie UniCredit (le "Azioni"), fino ad una contribuzione massima annua di € 6.000. La quota di contribuzione minima sarà invece stabilita tenuto conto delle specificità dei singoli Paesi ove risiedono i Partecipanti;

b) Periodo di Sottoscrizione: in tale periodo, che sarà comunicato a tempo debito ai Partecipanti, questi ultimi potranno acquistare le Azioni attraverso addebiti mensili sul conto corrente (modalità "mensile") oppure tramite un versamento in una e/o due soluzioni (modalità "one-off"). Nel caso di uscita dal Piano Let's Share per il 2017 durante il Periodo di Vincolo, il Partecipante perderà le azioni gratuite di cui al successivo punto c);
c) "Free Share": all'inizio del Periodo di Sottoscrizione, il Partecipante riceverà uno sconto immediato del 25 % sul prezzo di acquisto delle Azioni mediante l'assegnazione di azioni gratuite UniCredit ("Free Share");

Le Free Share saranno soggette a divieto di alienazione per 1 (un) anno e il Partecipante ne perderà la titolarità laddove, durante l'anno di vincolo, cessi di essere dipendente di una società del Gruppo UniCredit, salvo il caso di cessazione dal servizio per le ragioni ammesse dal Regolamento del Piano Let's Share per il 2017. In alcuni Paesi ove sono presenti Società del Gruppo non è possibile, per motivi fiscali, assegnare le Free Share all'inizio

del Periodo di Sottoscrizione: pertanto è prevista una modalità di assegnazione alternativa per riconoscere ai Partecipanti residenti in detti Paesi il diritto di ricevere le Free Share alla fine del Periodo di Vincolo ("Struttura Alternativa");

d) Periodo di Vincolo: durante il Periodo di Vincolo di un anno, i Partecipanti potranno alienare in qualsiasi momento le Azioni, ma perderanno le Free Share relative alla quota di Azioni vendute;
e) Modalità esecutive: il Piano Let's Share per il 2017 prevede l'utilizzo di azioni da reperire sul mercato così da non comportare alcun effetto diluitivo sul capitale sociale di UniCredit. A tal fine i Partecipanti dovranno conferire mandato ad un intermediario (interno o esterno al Gruppo UniCredit) per acquistare le Azioni e le Free Share da depositare in un conto ad essi intestato;
f) Regime fiscale e di contribuzione previdenziale: il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato sarà coerente con la normativa vigente nel Paese di residenza fiscale di ciascun Partecipante (ad eccezione dei dipendenti espatriati per i quali verrà applicato il principio di "tax equalisation", secondo il quale verranno garantiti al dipendente i trattamenti fiscali e contributivi applicabili nel Paese di origine).

In caso di sostanziali modifiche nel contesto normativo di riferimento o qualora il tasso di adesione dei Partecipanti risultasse superiore alle previsioni formulate in sede di definizione del Piano Let's Share per il 2017, oppure le tempistiche e modalità di adesione per i dipendenti subissero modifiche nel Regolamento, le modalità operative prospettate potrebbero risultare non più adeguate: conseguentemente, in fase di esecuzione, potranno essere introdotte specifiche modifiche/integrazioni, ove del caso richiedendo le necessarie autorizzazioni, ferme comunque le logiche del Piano Let's Share per il 2017 stabilite dall'Assemblea dei Soci.

Potrà essere valutata la possibilità che, previo accordo sindacale, i Partecipanti italiani conferiscano una quota dell'eventuale premio aziendale (VAP) nel Piano Let's Share per il 2017. Ove confermata tale possibilità, le modalità e le tempistiche della contribuzione da parte dei Partecipanti italiani potranno essere oggetto di revisione nel rispetto delle logiche del Piano Let's Share per il 2017 presentato all'odierna Assemblea.

∗ ∗ ∗

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del "Piano 2016 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit" (Piano Let's Share per il 2017) volto ad offrire l'opportunità ai dipendenti del Gruppo di investire in azioni ordinarie UniCredit a condizioni favorevoli;
1. il conferimento al Presidente e/o all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, di ogni opportuno potere per dare attuazione alla presente delibera, apportando al "Piano 2016 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit" (Piano Let's Share per il 2017) le eventuali modifiche e/o integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione) che si rendessero necessarie o opportune per la realizzazione di quanto deliberato, anche al fine di rispettare ogni previsione normativa e regolamentare tempo per tempo vigente nei Paesi in cui hanno sede le società del Gruppo aderenti.

PARTE STRAORDINARIA

Punto 1 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE A TITOLO GRATUITO AI SENSI DELL'ART. 2442 DEL CODICE CIVILE AL SERVIZIO DELLA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO DA RISERVE DI UTILI DI EURO 706.181.777,04 NELLA FORMA DI SCRIP DIVIDEND, DA ESEGUIRE MEDIANTE L'EMISSIONE DI AZIONI ORDINARIE E DI AZIONI DI RISPARMIO DA ASSEGNARE, RISPETTIVAMENTE, AGLI AZIONISTI TITOLARI DI AZIONI ORDINARIE E AI PORTATORI DI AZIONI DI RISPARMIO DELLA SOCIETÀ, SALVA RINUNCIA ALL'ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI PER IL PAGAMENTO IN DENARO; CONSEGUENTI MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE.

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito: (i) alla proposta di un aumento di capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, al servizio dell'assegnazione di un dividendo da riserve di utili di Euro 706.181.777,04 nella forma di scrip dividend (nel prosieguo anche "Dividendo"), mediante l'emissione di azioni ordinarie e di azioni di risparmio da assegnare, rispettivamente, agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai portatori di azioni di risparmio della Società che non vi abbiano rinunciato; (ii) alle conseguenti modifiche dello Statuto Sociale.

Con la presente relazione si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni di tale operazione e delle proposte sulla materia all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti - Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni.

1. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE E DELLE MOTIVAZIONI

1.1 Motivazioni dell'operazione proposta

Come noto, all'Assemblea degli azionisti in sessione ordinaria, il Consiglio di Amministrazione ha proposto l'assegnazione di un dividendo da riserve di utili,

da eseguirsi nella forma di uno scrip dividend pari a complessivi Euro 706.181.777,04 a favore di tutte le azioni ordinarie e di risparmio e dunque pari, tenuto conto della redistribuzione conseguente alle azioni proprie in portafoglio della Società e delle azioni ordinarie poste al servizio degli strumenti finanziari c.d. Cashes, ad Euro 0,12 per azione.

Tale istituto - conosciuto nei mercati finanziari internazionali e che prevede la distribuzione del dividendo medesimo mediante assegnazione di azioni ovvero, in caso di rinuncia a tale assegnazione, mediante attribuzione del dividendo in denaro – è stato utilizzato da UniCredit, come ricorderete, negli anni scorsi ed ha certificato la fiducia riposta nella Banca dagli azionisti, tanto che nel 2014 circa il 70% e nel 2015 circa il 75% degli stessi ha ricevuto le azioni di cui era stata proposta l'assegnazione.

Le modalità di esecuzione dello scrip dividend prevedono, anche quest'anno, che la distribuzione di riserve di utili proposta a favore degli azionisti si realizzi mediante l'assegnazione di nuove azioni rivenienti da un aumento di capitale a titolo gratuito, ferma la facoltà dell'azionista di rinunciare all'assegnazione di tali azioni e ricevere il pagamento del Dividendo in denaro. Tale meccanismo, nell'assicurare in ogni caso un'adeguata remunerazione del capitale investito secondo il principio del cash equivalent, consente di perseguire l'obiettivo di preservare il patrimonio del Gruppo UniCredit, garantendo comunque a quanti rinuncino all'assegnazione delle azioni la percezione di un dividendo in denaro.

1.2 Operazione di aumento di capitale

Per dare esecuzione allo scrip dividend, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea degli azionisti in sessione ordinaria l'utilizzo prioritario della "Riserva per assegnazione utili ai soci mediante l'emissione di nuove azioni gratuite" nonché di parte della "Riserva statutaria". Entrambe le riserve risultano disponibili ai fini della imputazione a capitale connessa e conseguente all'emissione di azioni ordinarie e di risparmio gratuite, ai sensi dell'art. 2442 del Cod. Civ., nonché distribuibili per il pagamento in denaro.

Per quanto specificamente concerne l'esecuzione dello scrip dividend mediante utilizzo di azioni gratuite di nuova emissione, la loro assegnazione deve rispettare il principio del cash equivalent. Pertanto, si propone che l'aumento di capitale sociale a titolo gratuito, considerata tale specifica finalità, avvenga mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie e di risparmio determinato alla data dell'Assemblea Straordinaria chiamata a deliberare sulla presente proposta (14 aprile 2016, la "Data dell'Assemblea") sulla base di una valorizzazione di mercato delle azioni medesime. L'assegnazione di azioni, più precisamente, avverrebbe secondo un rapporto (il "Rapporto di Assegnazione"), distinto per le due categorie di azioni e calcolato – fatta salva la facoltà di rettifica di cui si dirà a breve - sulla base della media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni UniCredit S.p.A. -

rispettivamente ordinarie e di risparmio - rilevati sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. nei 5 giorni di Borsa aperta antecedenti la Data dell'Assemblea e scontati fino a una percentuale massima del 10%. Tale percentuale andrà anch'essa determinata il giorno antecedente la Data dell'Assemblea, in modo da mantenere, come è prassi nei mercati, l'attrattività dell'assegnazione delle azioni. Il calcolo di tale rapporto valuterà altresì i teorici effetti della diluizione del prezzo di mercato delle azioni - sia ordinarie, sia di risparmio - conseguente all'incremento del numero delle azioni in circolazione assumendo un tasso di accettazione delle azioni pari al 100% (il "Valore di Assegnazione").

Il Rapporto di Assegnazione terrà, altresì, conto delle azioni per le quali non compete il dividendo (né in denaro né mediante assegnazione di azioni: n. 47.600 azioni ordinarie proprie detenute dalla Società nonché n. 96.756.406 azioni ordinarie sottoscritte da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. in data 23 febbraio 2009 e poste al servizio dell'emissione degli strumenti "CASHES").

Ai soli fini della proposta di delibera di cui infra - e, dunque, a mero scopo indicativo - si evidenzia che, prendendo a riferimento il periodo di 5 giorni di Borsa aperta antecedenti la data di messa a disposizione del pubblico della presente relazione (15 marzo 2016), la media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali di chiusura rilevati sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. risulta pari a Euro 3,7958 per le azioni ordinarie ed a Euro 7,8559 per le azioni di risparmio. Conseguentemente, per assicurare il principio di cash equivalent delle azioni emittende rispetto all'ammontare del dividendo da riserve di utili di cui l'Assemblea Ordinaria ha deliberato la distribuzione (pari a complessivi Euro 706.181.777,04), il numero massimo di azioni ordinarie e di risparmio da emettere - assumendo l'applicazione di uno sconto pari al 10% per determinare il Valore di Assegnazione - sarebbe pari, rispettivamente, a 210.084.552 e 42.770, corrispondenti a un importo massimo teorico dell'aumento di capitale gratuito di Euro 706.029.231,52 - calcolato sulla base del valore nominale unitario implicito di Euro 3,3934 esistente alla data della presente relazione - ma comunque non superiore ad Euro 706.181.777,04.

Si propone altresì che l'Assemblea incarichi l'Amministratore Delegato di verificare, ai fini della sua eventuale rettifica, il Valore di Assegnazione in prossimità della data di assegnazione del dividendo medesimo. Più precisamente, l'Amministratore Delegato dovrà disporre il calcolo della media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali di chiusura rilevati sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit negli ultimi 5 giorni di Borsa aperta del Periodo di Opzione (come definito nel successivo paragrafo 1.3) ed applicare al valore così riveniente uno sconto pari a quello proposto ed approvato da questa Assemblea. Qualora il valore riveniente da detto calcolo risulti superiore od uguale al Valore di Assegnazione delle azioni ordinarie e/o di risparmio,

quest'ultimo sarà assunto quale valore di assegnazione finale (il "Valore di Assegnazione Finale") e il Rapporto di Assegnazione verrà assunto quale rapporto di assegnazione finale (il "Rapporto di Assegnazione Finale") delle predette azioni. Laddove, invece, il valore riveniente da detto calcolo risulti inferiore al Valore di Assegnazione delle azioni ordinarie e/o di risparmio, detto valore verrà assunto quale Valore di Assegnazione Finale sulla cui base verrà ricalcolato il Rapporto di Assegnazione Finale. Resta, peraltro, inteso che il Valore di Assegnazione Finale non potrà comunque risultare inferiore al valore rispettivamente per le azioni ordinarie e di risparmio - applicando il quale il numero massimo di azioni da emettere eccederebbe quello approvato da questa Assemblea di oltre il 30% (assumendo un tasso di assegnazione delle predette azioni pari al 100%).

Posto che, come già detto, il numero massimo di azioni, ordinarie e di risparmio, da emettere sarà determinato alla Data dell'Assemblea Straordinaria chiamata a deliberare sulla presente proposta – come eventualmente rettificato sulla base dei criteri sopra illustrati - l'ammontare massimo dell'aumento del capitale sociale cui sarà data esecuzione per il tramite dell'assegnazione azionaria verrà calcolato sulla base del valore nominale unitario implicito esistente alla data di esecuzione, così da mantenere il medesimo invariato. Rimane peraltro fermo che l'ammontare dell'aumento di capitale non potrà essere superiore a quello del dividendo di cui l'Assemblea Ordinaria ha deliberato la distribuzione, pari a Euro 706.181.777,04. Pertanto, qualora l'importo derivante dal numero di azioni da emettere sulla base del Valore di Assegnazione Finale (determinato sulla base dei criteri sopra illustrati) moltiplicato per il valore nominale unitario implicito esistente alla data di esecuzione risultasse superiore a Euro 706.181.777,04, il valore nominale unitario delle azioni emittende risulterebbe correlativamente ridotto.

Presente la facoltà riconosciuta ai soci di rinunciare all'assegnazione delle azioni e richiedere il pagamento dello scrip dividend in denaro - facoltà che potrà essere esercitata nel periodo indicato nel successivo paragrafo 1.3 (il "Periodo di Opzione") - all'aumento di capitale verrà data esecuzione per l'importo complessivo calcolato sulla base del numero effettivo delle azioni da emettere, tenuto conto dell'esercizio eventuale della facoltà di ricevere lo scrip dividend in denaro, mediante imputazione a capitale di un importo prioritariamente tratto dalla "Riserva per assegnazione utili ai soci mediante l'emissione di nuove azioni gratuite" nonché, ove necessario per dare corso all'aumento di capitale in argomento, di parte della "Riserva statutaria".

L'aumento di capitale verrebbe eseguito in prossimità della data di pagamento del Dividendo, prevista per il 3 maggio 2016 (la "Data di Pagamento") e comunque non oltre il 31 maggio 2016.

Alla luce di quanto sopra, sul piano degli effetti patrimoniali si fa presente che nell'ipotesi in cui nessuno degli aventi diritto richieda il pagamento dello scrip

dividend in denaro, l'ammontare complessivo del patrimonio netto di UniCredit non subirà variazioni. Per converso, in caso di richiesta di pagamento in denaro, detto patrimonio subirà un proporzionale decremento corrispondente all'ammontare della "Riserva per assegnazione utili ai soci mediante l'emissione di nuove azioni gratuite" nonché, eventualmente, della "Riserva statutaria" utilizzate per la relativa distribuzione, fino ad un massimo teorico – nel caso in cui tutti gli aventi diritto esercitino tale facoltà rinunciando all'assegnazione delle azioni – di Euro 706.181.777,04.

1.3 Modalità di esecuzione dello scrip dividend

Come anticipato, le modalità di esecuzione dello scrip dividend proposto prevedono in via prioritaria l'attribuzione di utili ai soci mediante assegnazione di nuove azioni rivenienti da un aumento di capitale a titolo gratuito (come descritto nel precedente paragrafo 1.2), salva la facoltà dell'azionista di richiedere in luogo dell'assegnazione gratuita di azioni il pagamento del cash equivalent.

Gli aventi diritto riceveranno alla Data di Pagamento le azioni di nuova emissione secondo il Rapporto di Assegnazione Finale, salva la facoltà di rinuncia alle azioni sopra indicata. I diritti frazionari risultanti dalla predetta assegnazione verranno monetizzati sulla base del Valore di Assegnazione Finale; a tal fine verrà conferito incarico ad un soggetto autorizzato ("Soggetto Autorizzato") di curare senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico dei Soci detta liquidazione dei diritti di assegnazione frazionari.

Laddove l'avente diritto intenda rinunciare all'assegnazione delle azioni per ricevere il pagamento del dividendo in denaro, dovrà comunicare alla Società l'esercizio di tale facoltà per il tramite del proprio intermediario depositario nel corso del Periodo di Opzione, vale a dire dalla c.d. record date (19 aprile 2016) e sino al 26 aprile 2016 (termine che potrà eventualmente essere prorogato con apposita comunicazione della Società): in tal caso, alla Data di Pagamento riceverà lo scrip dividend in denaro, intendendosi altresì correlativamente estinto il diritto all'assegnazione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale gratuito.

A tale riguardo, anche al fine di non differire eccessivamente nel tempo l'esecuzione dell'aumento di capitale con conseguente prolungata incertezza sul numero definitivo di azioni da emettere, i titoli qualificabili come "irregolari" riceveranno in ogni caso il dividendo sotto forma di pagamento in denaro: sono da intendersi tali, ad esempio, le azioni per le quali è stato richiesto in passato - o sia richiesto con riguardo allo scrip dividend - il "rinvio" dell'incasso del dividendo oppure assoggettate ad accantonamento dei dividendi per accordo contrattuale (come è il caso dei titoli vincolati emessi in esecuzione di piani di partecipazione azionaria a favore dei dipendenti del Gruppo UniCredit).

Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio emesse in esecuzione dell'aumento di capitale avranno le caratteristiche delle omologhe azioni in circolazione e avranno godimento regolare.

L'operazione di scrip dividend di cui alla presente relazione sarà assistita dall'emissione di un documento informativo ai sensi dell'art. 34 ter, comma 1, lettera l) del Regolamento Emittenti (Delibera CONSOB 11971 del 14 maggio 1999 e seguenti modifiche).

Resta inteso che, laddove per qualsiasi ragione, non risulti possibile procedere all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui alla presente Relazione, sarà corrisposto unicamente il dividendo in denaro.

1.4 Profili fiscali dell'assegnazione delle azioni e del pagamento del dividendo in contanti

Le nuove azioni oggetto di assegnazione gratuita non costituiscono reddito imponibile per qualunque categoria di socio (ex art. 47, comma 6, del TUIR). Tuttavia, ciò non implica che, nell'eventuale Stato estero di residenza del socio, le nuove azioni oggetto di assegnazione gratuita ricevano lo stesso trattamento fiscale di non imponibilità previsto dalla normativa italiana. Poiché l'aumento di capitale avviene tramite passaggio a capitale di riserve di utili, le azioni oggetto di assegnazione sono imponibili a titolo di dividendo al momento dell'eventuale riduzione del capitale esuberante. In caso di rimborso parziale, si considerano prioritariamente rimborsate le azioni emesse a seguito di passaggio a capitale di riserve di utili, a partire dalle meno recenti.

La distribuzione del dividendo in denaro nei confronti di persone fisiche residenti, che non agiscono nell'esercizio di impresa commerciale, detenenti una partecipazione non qualificata, costituisce reddito imponibile soggetto a imposta sostitutiva del 26%. Nel caso in cui i soci persone fisiche residenti esercitino l'opzione per l'applicazione del risparmio gestito, il dividendo non viene assoggettato alla predetta imposta sostitutiva ma concorre a formare il risultato di gestione su cui si applica un'imposta sostitutiva del 26%. Nel caso di soci non residenti, l'imposta sostitutiva sarà applicata con aliquota non superiore al 26%, riducibile ai sensi delle Convenzioni contro le doppie imposizioni (di solito, aliquota del 15% o in alcuni casi del 10%). I soci non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, che abbiano subito l'imposta sostitutiva del 26% hanno comunque diritto, fino a concorrenza di 11/26 dell'imposta sostitutiva, al rimborso dell'imposta che dimostrino di aver pagato all'estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell'ufficio fiscale dello Stato estero.

Nel caso di società soggette ad un'imposta sul reddito delle società negli Stati UE l'imposta sostitutiva è operata con aliquota dell'1,375%; tale imposta sostitutiva è applicata nella misura dell'11% nei confronti dei Fondi Pensione UE.

Resta ferma in ogni caso l'applicazione della normativa fiscale vigente alla data di perfezionamento dell'operazione.

2. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE DI UNICREDIT

Poiché, come indicato al paragrafo 1.2, l'aumento di capitale in esame è caratterizzato da una sia pur breve esecuzione differita, appare opportuno procedere - medio tempore - all'inserimento nello statuto sociale di un espresso riferimento all'operazione in esame. Al riguardo, in particolare si propone di inserire un nuovo ultimo comma dell'art. 6 secondo il seguente testo: "L'Assemblea Straordinaria dei Soci del 14 aprile 2016 ha deliberato un aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, al servizio dell'assegnazione di un dividendo da riserve di utili di Euro 706.181.777,04 nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie e di azioni di risparmio prive di valore nominale unitario, da assegnare, rispettivamente, agli azionisti titolari di azioni ordinarie ed ai portatori di azioni di risparmio della Società, salva rinuncia a tale assegnazione per il pagamento del dividendo in denaro. L'Assemblea Straordinaria ha determinato, rispettivamente, in n.[…] e n. […] il numero massimo delle azioni ordinarie e di risparmio da emettere fermo che tale numero potrà essere incrementato sino a un massimo del 30% (assumendo un tasso di assegnazione delle predette azioni pari al 100%) per effetto dell'eventuale rettifica del rapporto di assegnazione che sarà condotta in prossimità della data di assegnazione delle azioni medesime secondo le modalità ed i criteri definiti dalla predetta Assemblea Straordinaria. L'aumento di capitale dovrà essere eseguito per un importo massimo di Euro 706.181.777,04 entro il 31 maggio 2016 mediante imputazione a capitale di un importo prioritariamente tratto dalla "Riserva per assegnazione utili ai soci mediante l'emissione di nuove azioni gratuite" nonché, ove necessario, di parte della "Riserva statutaria".

La presente proposta di modifiche statutarie non integra fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ordinari e di risparmio, ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

La medesima, inoltre, non è soggetta all'approvazione dall'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non comportando alcun pregiudizio per i diritti della categoria.

Le prospettate modifiche statutarie sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte della Banca d'Italia ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del D.lgs. n. 385/93.

3. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testè illustrata, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di UniCredit S.p.A. in sessione straordinaria:

condivisi i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori;
previa approvazione di un Valore di Assegnazione, definito secondo i criteri indicati nella Relazione degli Amministratori, ad oggi pari ad Euro 3,2984 per le azioni ordinarie e ad Euro 6,9505 per le azioni di risparmio,¹

delibera di

approvare un aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, al servizio dell'assegnazione di un dividendo da riserve di utili di Euro 706.181.777,04 nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie e di azioni di risparmio prive di valore nominale unitario ed aventi godimento regolare, da assegnare, rispettivamente, agli azionisti aventi diritto al dividendo titolari di azioni ordinarie e ai portatori di azioni di risparmio della Società, che non abbiano rinunciato a tale assegnazione per ricevere il pagamento del dividendo in denaro, e in particolare:
a. di approvare, sulla base del Valore di Assegnazione di cui in premessa e ferma la facoltà di rettifica di cui alla lettera b. che segue, l'assegnazione: (i) agli aventi diritto titolari di azioni ordinarie, di un numero massimo di azioni ordinarie pari a 210.084.552 nel rapporto di una nuova azione ogni 28 possedute; e (ii) agli aventi diritto titolari di azioni di risparmio, di un numero massimo di azioni di risparmio pari a 42.770 nel rapporto di una nuova azione ogni 58 possedute; ²
b. di conferire incarico all'Amministratore Delegato della Società di verificare, ai fini della sua eventuale rettifica, il Valore di Assegnazione in prossimità della Data di Pagamento del dividendo medesimo, stabilendosi in particolare che:

¹ Valori che verranno aggiornati alla data dell'Assemblea Straordinaria sulla base dei criteri indicati nella Relazione degli Amministratori

² Valori che verranno aggiornati alla data dell'Assemblea Straordinaria sulla base dei criteri indicati nella Relazione degli Amministratori

i. l'Amministratore Delegato dovrà disporre il calcolo della media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali di chiusura rilevati sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit negli ultimi 5 giorni di Borsa aperta del Periodo di Opzione ed applicare al valore così riveniente uno sconto pari a quello assunto ai fini dell'approvazione da parte di questa Assemblea del Valore di Assegnazione di cui in premessa;
ii. qualora il valore riveniente da detto calcolo risulti superiore od uguale al Valore di Assegnazione delle azioni ordinarie e/o di risparmio di cui in premessa, quest'ultimo sarà assunto quale valore di assegnazione finale (il "Valore di Assegnazione Finale") e il rapporto di assegnazione (anch'esso approvato da questa Assemblea) verrà assunto quale rapporto di assegnazione finale (il "Rapporto di Assegnazione Finale") delle predette azioni. Laddove, invece, il valore riveniente da detto calcolo risulti inferiore al valore di assegnazione delle azioni ordinarie e/o di risparmio approvato da questa Assemblea, detto valore verrà assunto quale Valore di Assegnazione Finale sulla cui base verrà ricalcolato il Rapporto di Assegnazione Finale;
iii. il Valore di Assegnazione Finale non potrà comunque risultare inferiore al valore - rispettivamente per le azioni ordinarie e di risparmio - applicando il quale il numero massimo di azioni da emettere eccederebbe quello approvato da questa Assemblea di oltre il 30% (assumendo un tasso di assegnazione delle predette azioni pari al 100%);
c. di imputare a capitale, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e nel contesto dell'assegnazione di azioni di cui alla lettera che precede, un importo prioritariamente tratto dalla "Riserva per assegnazione utili ai soci mediante l'emissione di nuove azioni gratuite" nonché, ove necessario per dare corso all'aumento di capitale in argomento, di parte della "Riserva statutaria" pari al numero delle azioni assegnate moltiplicato per il valore nominale implicito delle azioni preesistente, ma comunque non superiore ad Euro 706.181.777,04;
d. di stabilire che i diritti frazionari risultanti dalla assegnazione delle azioni gratuite di nuova emissione dovranno essere monetizzati sulla base del Valore di Assegnazione Finale come definito nella presente Relazione; a tal fine verrà conferito incarico ad un Soggetto Autorizzato di curare senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico dei Soci detta liquidazione dei diritti di assegnazione frazionari;
e. di fissare al 31 maggio 2016 il termine di esecuzione del predetto aumento di capitale gratuito;
f. di modificare lo statuto sociale prevedendo l'inserimento di un nuovo ultimo comma dell'art. 6 avente il seguente tenore:

"L'Assemblea Straordinaria dei Soci del 14 aprile 2016 ha deliberato un aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, al servizio dell'assegnazione di un dividendo da riserve di utili di Euro 706.181.777,04 nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l'emissione di azioni ordinarie e di azioni di risparmio prive di valore nominale unitario, da assegnare, rispettivamente, agli azionisti titolari di azioni ordinarie ed ai portatori di azioni di risparmio della Società, salva rinuncia a tale assegnazione per il pagamento del dividendo in denaro. L'Assemblea Straordinaria ha determinato, rispettivamente, in n.[…] e n. […] il numero massimo delle azioni ordinarie e di risparmio da emettere, fermo che tale numero potrà essere incrementato sino a un massimo del 30%. (assumendo un tasso di assegnazione delle predette azioni pari al 100%) per effetto dell'eventuale rettifica del rapporto di assegnazione che sarà condotta in prossimità della data di assegnazione delle azioni medesime secondo le modalità ed i criteri definiti dalla predetta Assemblea Straordinaria. L'aumento di capitale dovrà essere eseguito per un importo massimo di Euro 706.181.777,04 entro il 31 maggio 2016 mediante imputazione a capitale di un importo prioritariamente tratto dalla "Riserva per assegnazione utili ai soci mediante l'emissione di nuove azioni gratuite" nonché, ove necessario, di parte della "Riserva statutaria"";

conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra;
conferire altresì al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per procedere al deposito ed all'iscrizione delle delibere assunte in data odierna ai sensi di legge e per apportare le necessarie modifiche allo Statuto Sociale, conseguenti all'esecuzione dell'aumento di capitale gratuito deliberato, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per l'attuazione delle presenti deliberazioni;
autorizzare il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, a depositare nel Registro delle Imprese il testo dello Statuto Sociale aggiornato con quanto sopra.

PARTE STRAORDINARIA

Punti 2 e 3 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, nel 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 6.821.022,23 corrispondenti a un numero massimo di 2.010.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2015; conseguenti modifiche statutarie.
2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 77.370.044,40, corrispondenti a un numero massimo di 22.800.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, al fine di eseguire il Sistema Incentivante di Gruppo 2016; conseguenti modifiche statutarie.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporVi la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Cod. Civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti del Gruppo UniCredit):

1. per completare l'esecuzione del "Sistema incentivante 2015 di Gruppo" (di seguito anche il "Sistema 2015") approvato dall'Assemblea Ordinaria del maggio 2015, nonché
1. per dare esecuzione al "Sistema incentivante 2016 di Gruppo" (di seguito anche il "Sistema 2016") sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea dei Soci in sessione ordinaria.

Vi sottoponiamo, altresì, l'approvazione delle conseguenti modifiche da apportarsi allo Statuto sociale.

1. DELEGA PER AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE DI GRUPPO 2015 E CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE

Come noto, l'Assemblea Ordinaria dei Soci del 13 maggio 2015 ha approvato il Sistema 2015 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale di UniCredit e delle Società del Gruppo, nell'arco del periodo 2016-2021, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti".

Nella stessa circostanza, i Soci hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2015.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata ai Soci la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2021, secondo quanto previsto nel Sistema 2015.

Ciò premesso, si propone all'odierna Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2021, per aumentare il capitale di massime 2.010.000 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 6.821.022,23, ammontare calcolato sulla base del valore implicito dell'azione UniCredit determinato in sede di conferimento della delega al Consiglio nel maggio 2015.

Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.

In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 del Codice Civile, è inoltre sottoposta all'approvazione dell'Assemblea la conseguente modifica dello Statuto sociale, secondo quanto di seguito riportato:

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
TITOLO III Del capitale sociale e delle azioni	TITOLO III Del capitale sociale e delle azioni
Articolo 6	Articolo 6
omissis	omissis
13. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 13 maggio 2015, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice	13. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, (i) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 13 maggio 2015, un aumento gratuito

Civile, di massimi Euro 100.075.594,87	del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349
corrispondenti ad un numero massimo di 29.490.000 di azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono	del Codice Civile, di massimi Euro 100.075.594,87, corrispondenti ad un numero massimo di 29.490.000 azioni ordinarie, nonché (ii) di aumentare
posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo.	gratuitamente il capitale sociale nel 2021 di massimi Euro 6.821.022,23, corrispondenti ad un numero massimo di 2.010.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo.

2. DELEGA PER AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE DI GRUPPO 2016 E CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE

E' stato sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea Ordinaria il Sistema 2016 basato su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse chiave del Gruppo.

Il Sistema 2016 è finalizzato a incentivare, nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti del Gruppo: Amministratore Delegato (AD), Vice Direttori Generali (VDG), Senior Executive Vice President (SEVP), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP), i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo, dipendenti con retribuzione totale superiore a 500.000 euro nell'ultimo anno, dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta, dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management o del personale più rilevante e altri ruoli selezionati (incluse le nuove assunzioni). Il numero complessivo di beneficiari stimato è di circa 1.100.

I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2016 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati e del tetto sui bonus definito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci.

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento, come illustrato nella seguente tabella:

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
EVP e livelli superiori ed altro personale più rilevante con bonus ≥€500.0001	20% denaro	10% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
SVP ed altro personale più rilevante con bonus <€500.000	30% denaro	10% denaro	30% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% azioni	-

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2017 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2016 (il numero massimo complessivo di azioni al servizio del Sistema 2016 è stimato pari a 24.500.000).

Presenti il numero dei destinatari e la quantità complessiva di strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato come strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema 2016, la deliberazione - in una o più volte - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile - da attuare entro cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - di massimi € 77.370.044,40 per le emissioni di massime 22.800.000 azioni ordinarie, da assegnare alle categorie di beneficiari sopra indicate appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo.

Fermo che, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2016 – avente durata 6 anni – verrà proposta a una futura Assemblea l'attribuzione di un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi il conferimento, in modo da completare l'esecuzione al Sistema 2016 mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 1.700.000, corrispondenti ad un aumento di capitale di massimi € 5.768.819,10. Si precisa che, una quota pari a massime 5.400.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinata ai cosiddetti bonus "buy-out" da corrispondersi ai nuovi assunti, titolari di piani di incentivazione differiti, assegnati dal precedente datore di lavoro, e all'interno dei piani di incentivazione all'esodo per il personale UniCredit. Lo schema di pagamento offerto in tali ipotesi rispecchierà quello definito dal precedente datore di lavoro e comunque nel rispetto della normativa vigente.

Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito

¹ Inclusi i diretti riporti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e altro personale più rilevante se previsto dalla normativa locale

dell'accantonamento di utili della Società, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2016 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2016.

Qualora la delega come sopra proposta venisse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione verrebbero a rappresentare complessivamente lo 0,380% del capitale sociale esistente (0,41% considerando il numero massimo di azioni pari a 24.500.000 che comprende anche 1.700.000 azioni per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2022).

In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 del Codice Civile, è inoltre sottoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea la conseguente modifica statutaria, che prevede l'inserimento di un nuovo ultimo comma all'art. 6 dello Statuto sociale secondo il seguente testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 14 aprile 2016, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi € 77.370.044,40 corrispondenti ad un numero massimo di 22.800.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo."

Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di UniCredit sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea – che peraltro non integrano fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ordinari e di risparmio, ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile - sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte della Banca d'Italia ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del D.Lgs. 385/93.

* * *

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'odierna Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema incentivante 2016 di Gruppo, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA DI

1.a) attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare nel 2021 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi € 6.821.022,23 corrispondenti a un numero massimo di 2.010.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2015 approvato dall'Assemblea Ordinaria del 13 maggio 2015. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili, formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime;

1.b) modificare, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 1.a), il comma 13 dell'articolo 6 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, (i) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 13 maggio 2015, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 100.075.594,87, corrispondenti ad un numero massimo di 29.490.000 azioni ordinarie, nonché (ii) di aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2021 di massimi Euro 6.821.022,23, corrispondenti ad un numero massimo di 2.010.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo";

2.a) attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare - anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi € 77.370.044,40 corrispondenti a un numero massimo di 22.800.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo, in esecuzione del Sistema 2016 approvato dall'odierna Assemblea Ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime;
2.b) inserire, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 2.a), un nuovo comma nell'articolo 6 dello Statuto sociale avente il seguente testo:

77.370.044,40 corrispondenti ad un numero massimo di 22.800.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo";

1. delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni;
1. conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per:
(i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra;
(ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
(iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica;
(iv) apportare le conseguenti modifiche all'art. 5 dello Statuto sociale, al fine di adeguare l'ammontare del capitale sociale, nonché numerare il nuovo comma dell'articolo 6 dello Statuto sociale deliberato ai sensi del precedente punto 2.b).

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Unicredit — AGM Information 2016

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Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 14 aprile 2016

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

Parte Straordinaria

PARTE ORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2015 DI UNICREDIT S.P.A.

DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO DA RISERVE DI UTILI DELLA SOCIETÀ NELLA FORMA DI SCRIP DIVIDEND

INCREMENTO DELLA RISERVA LEGALE

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DI UNICREDIT S.P.A.

DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO DA RISERVE DI UTILI DELLA SOCIETÀ NELLA FORMA DI SCRIP DIVIDEND

INCREMENTO DELLA RISERVA LEGALE

PARTE ORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE, INCLUSO IL PRESIDENTE, E DEI SINDACI SUPPLENTI

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO SPETTANTE AL COLLEGIO SINDACALE

Signori Azionisti,

PARTE ORDINARIA

Punto 7 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NOMINA DI AMMINISTRATORE PER INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

CURRICULUM VITAE

ESPERIENZE LAVORATIVE

Elenco degli incarichi di amministrazione di Mohamed H. Al Mehairi

GRUPPO IPIC

Altri incarichi

UNICREDIT S.P.A. COMUNICA CHE

HA DICHIARATO

PARTE ORDINARIA

Punto 8 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

POLITICA RETRIBUTIVA DI GRUPPO 2016

Politica Retributiva di Gruppo e Relazione Annuale sulla Remunerazione

DELIBERA

PARTE ORDINARIA

Punto 9 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2016 DI GRUPPO

Signori Azionisti,

1. SISTEMA INCENTIVANTE 2016 DI GRUPPO

FINALITÀ

DESTINATARI

ELEMENTI DEL SISTEMA 2016

MODIFICHE AL SISTEMA 2016

PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA INCENTIVANTE 2016 DI GRUPPO

DELIBERA

PARTE ORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

PIANO 2016 DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO UNICREDIT (PIANO "LET'S SHARE PER IL 2017")

FINALITÀ

DESTINATARI

ELEMENTI DEL PIANO

DELIBERA

PARTE STRAORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE E DELLE MOTIVAZIONI

1.1 Motivazioni dell'operazione proposta

1.2 Operazione di aumento di capitale

1.3 Modalità di esecuzione dello scrip dividend

1.4 Profili fiscali dell'assegnazione delle azioni e del pagamento del dividendo in contanti

2. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE DI UNICREDIT

3. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

delibera di

PARTE STRAORDINARIA

Punti 2 e 3 all'ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

1. DELEGA PER AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE DI GRUPPO 2015 E CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE

2. DELEGA PER AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE DI GRUPPO 2016 E CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE

DELIBERA DI

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