AI assistant
Sending…
Unicredit — AGM Information 2015
May 21, 2015
4272_egm_2015-05-21_87cdf698-920d-441a-8b20-a69188ce4ff7.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
| Raccolta n. 7205 Repertorio n. 10580 |
|
|---|---|
| VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI | |
| "UniCredit, società per azioni" | |
| REPUBBLICA ITALIANA | |
| L'anno duemilaquindici, il giorno tredici | |
| del mese di maggio | |
| alle ore 10,05 | |
| In Roma, Viale Umberto Tupini n. 180 | |
| 11, 13 maggio 2015 | |
| A richiesta di "UniCredit, società per azioni" Capogruppo del | |
| Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all'Albo dei Gruppi Ban- | |
| cari cod. n. 02008.1, aderente al Fondo Interbancario di Tu- | |
| tela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, con sede | |
| in Roma, Via Alessandro Specchi n. 16 e Direzione Generale in | |
| Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3, capitale sociale Euro | |
| 19.960.518.108,04, interamente versato, numero di iscrizione | |
| nel Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita | |
| IVA 00348170101, numero R.E.A. RM 1179152. | |
| Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in Genzano | |
| di Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di | |
| Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato, nel giorno ed | |
| alle ore di cui sopra in Roma, Viale Umberto Tupini n. 180, | |
| per assistere, elevandone il verbale, alle deliberazioni del- | |
| la Assemblea degli azionisti della Società richiedente convo- | |
| cata in detto luogo, per le ore 10,00, in sede ordinaria e |
| straordinaria in unica convocazione, per discutere e delibe- | ||
|---|---|---|
| rare sul sequente | ||
| Ordine del giorno: | ||
| OMISSIS | ||
| Parte Straordinaria | ||
| $\sim$ | 1. Aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi | |
| dell'art. 2442 del Codice Civile al servizio della correspon- | ||
| sione di un dividendo da riserve di utili nella forma di | ||
| scrip dividend, da eseguire mediante l'emissione di azioni | ||
| ordinarie e di azioni di risparmio da assegnare, rispettiva- | ||
| mente, agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai por- | ||
| tatori di azioni di risparmio della Società, salva richiesta | ||
| di pagamento in denaro; conseguenti modifiche dello Statuto | ||
| Sociale; | ||
| 2. Modifica degli articoli 6, 8, 20, 23 e 30 dello Statuto | ||
| Sociale; | ||
| 3. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. | ||
| del Codice Civile, della facoltà di deliberare, nel 2443 |
||
| un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi 2020, |
||
| dell'art. 2349 Codice Civile, di del massimi Euro |
||
| 32.239.804,21 corrispondenti a un numero massimo di 9.500.000 | ||
| azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della | ||
| Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, ai fini | ||
| di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo | ||
| 2014; consequenti modifiche dello Statuto Sociale; | ||
$\overline{c}$
| $0.1$ NNARN | |
|---|---|
| 4. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. | |
| 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in | |
| più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data | |
| della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del ca- | |
| pitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di | |
| massimi Euro 100.075.594,87, corrispondenti a un numero mas- | |
| simo di 29.490.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare | |
| al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società | |
| Gruppo 2015; conseguenti modifiche dello Statuto Sociale. | |
| Entrato nella sala dove ha luogo l'Assemblea, ho constatato | |
| la presenza al tavolo della Presidenza del Dott. Giuseppe VI- | |
| TA nato a Favara (Agrigento) il 28 aprile 1935 e domiciliato | |
| per la carica in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A, | |
| Presidente della Società richiedente il quale in tale veste, | |
| denza dell'Assemblea. | |
| Sono certo io Notaio dell'identità personale del comparente, | |
| il quale chiama me Notaio a redigere, sia per la parte ordi- | |
| naria che per la parte straordinaria, il verbale nella forma | |
| di atto pubblico. | |
| OMISSIS | |
| tuto Sociale, l'avviso di convocazione dell'Assemblea conte- | |
| 3 | |
| del Gruppo, ai fini di eseguire il Sistema Incentivante di a norma dell'art. 16 dello Statuto Sociale, assume la Presi- Si dà, quindi, atto che, in relazione all'art. 10 dello Sta- nente l'ordine del giorno della medesima in data 2 aprile |
| 2015 è stato messo a disposizione del pubblico presso la Sede | |
|---|---|
| Sociale e la Direzione Generale ed è stato pubblicato sul si- | |
| to internet della Società, nonché sul sito internet della so- | |
| cietà di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. e sul si- | |
| to internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "SDIR & | |
| Storage". | |
| L'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato inoltre pub- | |
| blicato per estratto il 2 aprile scorso sui quotidiani: "Il | |
| Sole 24 Ore" e "MF", nonché, nella stessa data, sul "Finan- | |
| cial Times" (edizione europea) ed il "Frankfurter Allgemeine | |
| Zeitung". | |
| Il Presidente fa presente che, a seguito delle dimissioni | |
| rassegnate con efficacia 15 aprile 2015 dal Sindaco Effettivo | |
| Cesare Bisoni (al quale è subentrato il Sindaco supplente Fe- | |
| derica Bonato), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato | |
| l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea Ordina- | |
| ria prevedendo l'inserimento di un ulteriore punto 12 "Inte- | |
| grazione del Collegio Sindacale a seguito di dimissioni di | |
| Sindaco effettivo". | |
| Si è proceduto quindi ad integrare l'avviso di convocazione, | |
| dandone informativa al pubblico in data 22 aprile 2015 con le | |
| stesse modalità testé ricordate per l'avviso di convocazione. | |
| Ricorda che è stato predisposto un sistema di traduzione si- multanea delle lingue italiana e inglese per agevolare la |
|
| partecipazione di tutti gli intervenuti ai lavori assemblea- | |
| GENNARD PO LATER ς ò, ٥ |
|---|
| ri. Qualsiasi intervento dovrà pertanto essere effettuato e- | ے حد |
|
|---|---|---|
| sclusivamente dalla postazione predisposta non essendo altri- | ||
| menti possibile la traduzione e quindi l'interlocuzione e la | ||
| partecipazione consapevole al dibattito di tutti coloro che | ||
| ne hanno diritto. | ||
| Informa che sono presenti: | ||
| del Consiglio di Amministrazione i Signori: | ||
| - Vincenzo CALANDRA BUONAURA | Vice Presidente | $\mathcal{F}^{\text{max}}_{\text{max}}$ |
| - Luca CORDERO DI MONTEZEMOLO | Vice Presidente | |
| - Fabrizio PALENZONA | Vice Presidente | |
| - Federico GHIZZONI | Amministratore Delegato | |
| - Manfred BISCHOFF | Consigliere | |
| - Henryka BOCHNIARZ | Consigliere | |
| - Francesco GIACOMIN | Consigliere | |
| - Helga JUNG | Consigliere | |
| - Marianna LI CALZI | Consigliere | |
| - Luigi MARAMOTTI | Consigliere | |
| - Giovanni QUAGLIA | Consigliere | |
| - Lucrezia REICHLIN | Consigliere | |
| - Lorenzo SASSOLI DE BIANCHI | Consigliere | |
| - Alexander WOLFGRING | Consigliere | |
| - Anthony WYAND | Consigliere | |
| del Collegio Sindacale i Signori: | ||
| - Maurizio LAURI Presidente | ||
| - Giovanni Battista ALBERTI | ||
| - Enrico LAGHI | |
|---|---|
| - Maria Enrica SPINARDI | |
| Sono assenti del Consiglio di Amministrazione i Signori: | |
| - Candido FOIS Vice Presidente Vicario |
|
| - Mohamed Ali AL FAHIM Consigliere |
|
| - Alessandro CALTAGIRONE Consigliere |
|
| E' assente giustificata del Collegio Sindacale la Signora Fe- | |
| derica BONATO. | |
| Sono inoltre presenti il Signor Gianpaolo ALESSANDRO, Segre- | |
| tario del Consiglio di Amministrazione ed i Signori: | |
| - Roberto NICASTRO, Direttore Generale; | |
| - Paolo FIORENTINO, Vice Direttore Generale; | |
| - Gianni Franco PAPA, Vice Direttore Generale. | |
| E' altresì presente Personale Direttivo della Direzione Gene- | |
| rale ed altro Personale della Banca addetto alle operazioni | |
| assembleari, ai sensi dell'art. 2 del Regolamento Assembleare. | |
| Sempre ai sensi dell'art. 2 del Regolamento Assembleare è | |
| stato consentito l'accesso ad esperti, nonché ad analisti fi- | |
| nanziari e giornalisti accreditati i quali sono ospitati in | |
| un locale separato, ma collegato all'aula assembleare con si- | |
| stema audiovisivo a circuito chiuso. | |
| Sono inoltre presenti: | |
| - i Signori Riccardo Motta, Maurizio Ferrero e Stefano Merlo | |
| in rappresentanza della Società di Revisione Deloitte & Tou- | |
| che S.p.A., alla quale è stato conferito l'incarico di certi- | |
| 6 |
$\overline{\phantom{a}}$
| ficazione del Bilancio della Società; | GENNARG |
|---|---|
| - il Signor Enrico Monicelli, in rappresentanza di Computer- | |
| share S.p.A., con Sede legale in Milano, Via Lorenzo Masche- | |
| roni n. 19, società designata da UniCredit, ai sensi | |
| dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 (il "Rappresentan- | |
| te Designato"); | |
| - l'Avv. Nicola Borgonovo, Rappresentante Comune degli Azio- | |
| nisti di Risparmio. | |
| Informa che ai sensi e per le finalità di cui all'art. 3 com- | |
| ma 2 del Regolamento Assembleare i lavori dell'Assemblea sono | |
| oggetto di riprese audio-video. | |
| Comunica che il capitale sociale alla data odierna è di euro | |
| 19.960.518.108,04 ed è rappresentato: | |
| da numero 5.879.643.083 azioni ordinarie corrispondenti a | |
| euro 19.952.206.515,29; | |
| - da numero 2.449.313 azioni di risparmio corrispondenti a | |
| euro 8.311.592,75, di cui non si tiene conto ai fini della | |
| costituzione e della validità delle deliberazioni della pre- | |
| sente Assemblea. | |
| Le predette azioni, ordinarie e di risparmio, sono prive del | |
| valore nominale. | |
| Comunica inoltre che: | $\sim 10^{-11}$ |
| - è stata effettuata la verifica della rispondenza delle de- | |
| leghe alle disposizioni di cui all'art. 2372 del Codice Civi- | |
| le e agli articoli 135-novies e 135-undecies del D.Lqs. 58/98 | |
| 7 |
| $(TUF^{\dagger})$ ; | |
|---|---|
| - sono ora rappresentate in aula numero 2.793.671.467 azioni | |
| ordinarie - pari al 47,514304% del capitale sociale riferito | |
| alle sole azioni ordinarie - riferibili a numero 46 soggetti | |
| aventi diritto al voto in proprio o per delega: di questi nu- | |
| mero 30 titolari di diritto di voto sono presenti in proprio | |
| e numero 2.030 titolari di diritto di voto sono rappresentati | |
| per delega. | |
| Precisa che tra i titolari di diritto di voto rappresentati | |
| per delega numero 5 (cinque) hanno conferito delega, ai sensi | |
| dell'art. 135-undecies del TUF, al Rappresentante Designato. | |
| Pertanto l'Assemblea è regolarmente costituita e valida per | |
| deliberare in unica convocazione sugli argomenti all'ordine | |
| del giorno in parte ordinaria a termini di legge e di Statuto. | |
| Dichiara che: | |
| - secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comu- | |
| nicazioni effettuate ai sensi di legge e dai riscontri effet- | |
| tuati per l'ammissione al voto, a Libro Soci risultano i- | |
| scritti circa n. 362.000 azionisti; | |
| - in base alle informazioni in possesso, i seguenti azionisti | |
| detengono direttamente o indirettamente oltre il 2% del capi- | |
| tale rappresentato da azioni aventi diritto al voto ed hanno | |
| effettuato le comunicazioni previste dalla vigente normativa | |
| primaria e regolamentare: | |
| Aabar Luxembourg s.a.r.l., per n. 296.417.767 azioni ordina- | |
| rie, pari al 5,041% del capitale ordinario; | 34.7 |
|---|---|
| BlackRock Inc., per n. 273.722.470 azioni ordinarie, pari al | |
| 4,655% del capitale ordinario; | |
| Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e An- | |
| cona, per n. 202.808.472 azioni ordinarie, pari al 3,449% del | |
| capitale ordinario; | |
| Central Bank of Libya, in proprio per n. 154.772.166 azioni, | |
| pari al 2,632% del capitale ordinario e tramite Libyan Fo- | |
| reign Bank per n. 16.566.417 azioni, pari allo 0,282% del ca- | |
| pitale ordinario, per complessive n. 171.338.583 azioni ordi- | |
| narie, pari al 2,914% del capitale ordinario; | |
| Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, per n. 147.517.322 | |
| azioni ordinarie, pari al 2,509% del capitale ordinario; | |
| Carimonte Holding S.p.A., per n. 118.180.000 azioni ordina- | |
| rie, pari al 2,010% del capitale ordinario. | |
| Secondo quanto previsto dall'art. 17 del Regolamento Assem- | |
| bleare, informa che le votazioni avverranno grazie ad un si- | |
| stema informatico di registrazione delle espressioni di voto, | |
| utilizzando i "radiovoter" di cui ciascuno è dotato. Nella | |
| cartella di lavoro consegnata ai presenti sono contenute le | |
| istruzioni per l'uso del radiovoter. Prega di leggere tali i- | |
| struzioni. | |
| Raccomanda che, ad ogni votazione, solo dopo il suo invito in | |
| tal senso, ognuno provveda ad esprimere il voto, premendo il | |
| corrispondente tasto sul "radiovoter" e a confermare la scel- |
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
아이들은 아이들은 이 사람이 사용한 사용한 것이 있는 것이다. 이 사용한 사용한 사용한 사용한 사용한 사용한 사용한 사용한 사용이 있는 것이 있는 사용한 사용한 사용한 사용한 사용한 사용한 사용한
이 사용한 사용한 사용한 사용한 사용한 사용한 사용한 사용한 사용한 사용한
$\bar{\bar{z}}$
$\overline{\phantom{a}}$
| $\mathbb{R}^{n \times n}$ | ta effettuata con il tasto "OK". Nel caso in cui l'apparec- | |
|---|---|---|
| chio non dovesse funzionare come descritto e comunque per | ||
| tutte le occorrenze, prega di richiedere l'intervento del | ||
| personale di assistenza presente in aula. | ||
| I delegati ed i rappresentanti di società fiduciarie che a- | ||
| vessero necessità di esprimere, per ogni singola deliberazio- | ||
| ne, manifestazioni differenziate di voto, devono far presente | ||
| tale necessità a me Notaio ed effettuare la votazione presso | ||
| le apposite "postazioni di voto assistito". | ||
| Il sistema elettronico di rilevazione delle presenze e dei | ||
| voti produce i seguenti documenti che, come appresso meglio | ||
| precisato, saranno allegati al verbale dell'Assemblea: | ||
| - elenchi dei Soci presenti e di quelli rappresentati, elen- | ||
| chi che riporteranno anche l'indicazione dei nominativi che | ||
| eventualmente intervenissero successivamente o che si allon- | ||
| tanassero dall'aula assembleare; | ||
| - elenchi separati per le diverse manifestazioni di voto. | ||
| Conclusa questa indispensabile introduzione e prima di passa- | ||
| re alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, | ||
| informa che è stata messa a disposizione dei Soci e del mer- | ||
| cato nei modi e nei termini di legge, la "Relazione sul Go- | ||
| Societario e gli assetti proprietari" verno a1 sensi |
||
| dell'art. 123-bis TUF della Società. La predetta Relazione è | ||
| contenuta nel fascicolo a stampa inserito nella cartella di | ||
| lavoro consegnata ai soci. | ||
| 10 1 |
$\overline{\mathfrak{t}}$
$\mathbb{R}^2$
$\frac{1}{2}$
| Prima di passare all'illustrazione e alla trattazione degli | |
|---|---|
| argomenti all'ordine del giorno, informa che i soci Pierluigi | |
| Carollo, Tommaso Marino, Clara Pisani e Manuela Cavallo hanno | |
| esercitato il diritto di porre domande sulle materie all'or- | |
| dine del giorno dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter | |
| del TUF. | |
| E' stato messo a disposizione dei presenti un fascicolo a | |
| stampa contenente le risposte fornite dalla Società alle pre- | |
| dette domande. | |
| Il Presidente, prima di proseguire con lo svolgimento uffi- | |
| ciale dei lavori, rivolge un cordiale benvenuto a tutti i | |
| presenti, e svolge il seguente intervento: | |
| "Signori Azionisti, | |
| desidero porgere un saluto a tutti voi a nome del Consiglio, | |
| del Collegio Sindacale e dell'intero management della Banca, | |
| nonché il mio più cordiale benvenuto a questa Assemblea, che | |
| ho il privilegio di presiedere per il terzo anno. | |
| Dall'anno della nomina di questo Consiglio molte cose sono | |
| successe. Le scelte coraggiose compiute nel corso di questo | |
| triennio hanno reso UniCredit una fra le più solide banche | |
| europee al servizio dell'economia reale. | |
| Una solidità certificata dal brillante superamento della re- | |
| cente analisi approfondita e rigorosa della qualità dei no- | |
| stri attivi (Asset Quality Review), anche grazie alla "puli- | |
| zia" effettuata nel bilancio 2013 (13,7 miliardi). | |
| Siamo tornati alla redditività - l'utile è passato da 865 mi- | ||
|---|---|---|
| lioni del 2012 ai 2 miliardi del 2014 - raggiungendo l'obiet- | ||
| $\blacktriangleleft$ | tivo che ci eravamo prefissati. Un risultato che abbiamo rea- | |
| lizzato completando una profonda riorganizzazione e focaliz- | ||
| zandoci sulla puntuale attuazione del piano industriale. | ||
| Investimenti in innovazione, sviluppo della banca commerciale | ||
| e valorizzazione degli asset sono le principali traiettorie | ||
| lungo le quali stiamo indirizzando i nostri sforzi. | ||
| I buoni risultati fin qui conseguiti ci consentono di propor- | ||
| re un dividendo complessivo di 697 milioni, 185 milioni in | ||
| più rispetto al 2012 (512 milioni) e 127 milioni in più ri- | ||
| spetto al 2013 (570 milioni). | ||
| Anche il mercato ha riconosciuto la bontà del lavoro svolto: | ||
| il prezzo dell'azione è cresciuto nel triennio del 150% (6,32 | ||
| euro ieri rispetto a 2,5 di metà maggio 2012) portando la ca- | ||
| pitalizzazione a circa 37 miliardi (era di circa 15 miliardi | ||
| a maggio 2012), quindi con un incremento di ben 22 miliardi | ||
| di euro. | ||
| Dobbiamo sicuramente ancora migliorare, ma posso dire che | ||
| quanto fatto ha permesso a UniCredit di prepararsi per le | ||
| prossime sfide. Il nostro sguardo è certamente proiettato | ||
| verso il futuro e quindi verso l'innovazione, perché solo at- | ||
| traverso la ricerca di nuove prospettive è possibile conti- | ||
| nuare a competere con successo nell'attuale scenario globa- | ||
| lizzato. | ||
| 12 2 |
$\ddot{\phantom{a}}$
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$
| Riuscire a coglierne la portata e la rapidità in tutti gli | |
|---|---|
| ambiti - tecnologico, sociale e culturale - è il vero obiet- | |
| tivo per il quale servono dinamismo e apertura. | |
| Su questo aspetto sono molto ottimista perché sono due carat- | |
| teristiche che contraddistinguono UniCredit. | |
| La nuova sede di Piazza Gae Aulenti è il simbolo di questo | |
| dinamismo e ha offerto un impulso di modernità alla banca | |
| molto forte. | |
| Dinamismo e apertura sono ingredienti che uniti alla capacità | |
| e al grande senso di responsabilità di tutto il management e | |
| di tutti i dipendenti di UniCredit, nonché alla fiducia di | |
| voi azionisti, diventano le certezze su cui costruire i pros- | |
| simi risultati. | |
| Concludo, rivolgendo un síncero ringraziamento a tutti i mem- | |
| bri del Consiglio, in particolare a quelli uscenti, per l'ec- | |
| cellente lavoro svolto durante questi tre anni. | |
| Prima di cedere la parola a Federico Ghizzoni, vorrei altresì | |
| rivolgere uno speciale ringraziamento a lui, al management e | |
| a tutte le persone di UniCredit per l'impegno quotidianamente | |
| profuso. | |
| Grazie." | |
| OMISSIS | |
| Il Presidente dichiara chiusa la parte ordinaria dell'ordine | And Contact Co. |
| del giorno e passa alla trattazione degli argomenti all'ordi- | |
| ne del giorno dell'assemblea in parte straordinaria. | |
| 13 ° |
독
| Comunica che ora rappresentate in aula numero sono |
||
|---|---|---|
| 3.103.621.452 azioni ordinarie - pari al 52,785882% del capi- | ||
| $\ddot{\mathbf{t}}$ | tale sociale riferito alle sole azioni ordinarie - da numero | |
| 33 soggetti aventi diritto al voto in proprio o per delega. | ||
| Di questi numero 19 titolari di diritto di voto sono presenti | ||
| in proprio e numero 2.047 titolari di diritto di voto sono | ||
| rappresentati per delega. | ||
| Precisa che tra i titolari di diritto di voto rappresentati | ||
| per delega numero 5 (cinque) hanno conferito delega, ai sensi | ||
| dell'art. 135-undecies del TUF, al Rappresentante Designato. | ||
| L'Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare | ||
| in parte straordinaria sugli argomenti posti all'ordine del | ||
| giorno a termini di legge e di Statuto. | ||
| La Banca d'Italia, preventivamente informata in merito alle | ||
| proposte sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea | ||
| Straordinaria e alle conseguenti modifiche statutarie, ha ri- | ||
| lasciato il proprio accertamento ex art. 56 del D. Lgs. | ||
| 385/93 (TUB) in data 16 aprile 2015. | ||
| Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto | ||
| all'ordine del giorno in parte straordinaria: | ||
| 1. Aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi | ||
| dell'art. 2442 del Codice Civile al servizio della correspon- | ||
| sione di un dividendo da riserve di utili nella forma di | ||
| scrip dividend, da eseguire mediante l'emissione di azioni | ||
| ordinarie e di azioni di risparmio da assegnare, rispettiva- |
$\bar{\gamma}$
| mente, agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai por- | |
|---|---|
| tatori di azioni di risparmio della Società, salva richiesta | |
| di pagamento in denaro; conseguenti modifiche dello Statuto | |
| Sociale. | |
| Poiché la Relazione illustrativa predisposta dagli Ammini- | |
| stratori è inserita nel fascicolo a stampa messo a disposi- | |
| zione di tutti gli intervenuti, oltre ad essere stata messa a | |
| disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, | |
| presso la Sede Sociale e la Direzione Generale della Società, | |
| sul sito internet della società di Gestione del mercato Borsa | |
| Italiana S.p.A., sul sito internet del meccanismo di stoccag- | |
| gio autorizzato "SDIR & Storage", nonché sul sito internet di | |
| UniCredit, il Presidente propone che ne venga omessa, non es- | |
| sendovi obiezioni, la lettura integrale ed invita l'Ammini- | |
| stratore Delegato a illustrare gli elementi essenziali della | |
| proposta. | |
| L'Amministratorè Delegato, presa la parola, facendo ricorso | |
| ad alcune slide, illustra ai presenti l'argomento, dando let- | |
| tura della proposta del Consiglio di Amministrazione sul pri- | |
| mo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria, che | |
| viene qui di seguito riportata: | |
| "Signori Azionisti, | |
| qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte | |
| nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, Vi in- | |
| vitiamo ad assumere le sequenti deliberazioni: | |
internet
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
iského v
| $\sigma$ , and $\sigma$ , and $\sigma$ , and $\sigma$ | "L'Assemblea degli azionisti di UniCredit S.p.A. in sessione | |
|---|---|---|
| straordinaria, condivisi i contenuti e le argomentazioni e- | ||
| $\mathbf{f}$ sposte nella Relazione degli Amministratori |
||
| DELIBERA DI | ||
| - approvare un aumento del capitale sociale a titolo gratui- | ||
| to, ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, al servizio | ||
| dell'assegnazione di un dividendo da riserve di utili di Euro | ||
| 694.239.666,96 nella forma di scrip dividend, da eseguire me- | ||
| diante l'emissione di azioni ordinarie e di azioni di rispar- | ||
| mio prive di valore nominale unitario ed aventi godimento re- | ||
| golare, da assegnare, rispettivamente, agli azionisti aventi | ||
| diritto al dividendo titolari di azioni ordinarie e ai porta- | ||
| tori di azioni di risparmio della Società, che non abbiano | ||
| rinunciato a tale assegnazione per ricevere il pagamento del | ||
| dividendo in denaro, e in particolare: | ||
| a. di approvare l'assegnazione di azioni ordinarie e di ri- | ||
| sparmio secondo il Rapporto di Assegnazione quale definito | ||
| nella Relazione degli Amministratori e dunque l'assegnazione: | ||
| (i) agli aventi diritto titolari di azioni ordinarie, di un | ||
| numero massimo di azioni ordinarie pari a 115.657.624 nel | ||
| rapporto di n. 1 nuova azione ogni 50 possedute; e (ii) agli | ||
| aventi diritto titolari di azioni di risparmio, di un numero | ||
| massimo di azioni di risparmio pari a 34.018 nel rapporto di | ||
| n. 1 nuova azione ogni 72 possedute; | ||
| b. di imputare a capitale, ai sensi dell'art. 2442 del codice | ||
| 16 ° |
$\label{eq:2} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm$
| $\sqrt{x}$ ARU $\sqrt{g}$ | ||
|---|---|---|
| civile e nel contesto dell'assegnazione di azioni di cui alla | ||
| lettera che precede, un importo tratto dalla "Riserva per as- | ||
| segnazione utili ai soci mediante l'emissione di nuove azioni | ||
| gratuite" pari al numero delle azioni assegnate moltiplicato | ||
| per il valore nominale implicito delle azioni preesistente, | ||
| ma comunque non superiore ad Euro 694.239.666,96, mantenendo | ||
| alla riserva medesima l'importo non utilizzato; | ||
| c. di stabilire che i diritti frazionari risultanti dalla as- | ||
| segnazione delle azioni gratuite di nuova emissione dovranno | ||
| essere monetizzati sulla base del Valore di Assegnazione come | ||
| definito nella Relazione degli Amministratori; a tal fine | ||
| verrà conferito incarico ad un intermediario autorizzato di | ||
| curare senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a | ||
| carico dei Soci detta liquidazione dei diritti di assegnazio- | ||
| ne frazionari; | ||
| d. di fissare al 30 giugno 2015 il termine di esecuzione del | ||
| predetto aumento di capitale gratuito; | ||
| e. di modificare lo Statuto Sociale prevedendo l'inserimento | ||
| di un nuovo ultimo comma dell'art. 6 avente il seguente teno- | ||
| re: | ||
| "L'Assemblea Straordinaria dei Soci del 13 maggio 2015 ha de- | ||
| $\sim$ | liberato un aumento del capitale sociale a titolo gratuito, | |
| ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, al servizio | ||
| dell'assegnazione di un dividendo da riserve di utili di Euro | ||
| 694, 239.666, 96 nella forma di scrip dividend, da eseguire me- |
restrikel o
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . the f
lister anggrupan itu itu.
Pangangan itu itu
$\bar{\Delta} \Delta$ in
92
| diante l'emissione di azioni ordinarie e di azioni di rispar- | |
|---|---|
| mio prive di valore nominale unitario, da assegnare, rispet- | |
| tivamente, agli azionisti titolari di azioni ordinarie ed ai | |
| portatori di azioni di risparmio della Società, salva rinun- | |
| cia a tale assegnazione per il pagamento del dividendo in de- | |
| naro. L'Assemblea Straordinaria ha determinato, rispettiva- | |
| mente, in massime n. 115.657.624 e massime n. 34.018 le azio- | |
| ni ordinarie e di risparmio da emettere. L'aumento di capita- | |
| le dovrà essere eseguito entro il 30 giugno 2015 mediante u- | |
| tilizzo di quota parte della "Riserva per assegnazione utili | |
| ai soci mediante l'emissione di nuove azioni gratuite" per un | |
| importo massimo di Euro 694.239.666,96"; | |
| - conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, an- | |
| che in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per | |
| provvedere a rendere esecutive a norma di legge le delibera- | |
| zioni di cui sopra; | |
| - conferire altresì al Presidente ed all'Amministratore Dele- | |
| gato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere | |
| per procedere al deposito ed all'iscrizione delle delibere | |
| assunte in data odierna ai sensi di legge e per apportare le | |
| necessarie modifiche allo Statuto Sociale, conseguenti all'e- | |
| secuzione dell'aumento di capitale gratuito deliberato, con | |
| esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica | |
| e per fare quanto altro si rendesse necessario per l'attua- | |
| zione delle presenti deliberazioni; | |
| 18 |
| a s A R D | |
|---|---|
| autorizzare il Presidente e l'Amministratore Delegato, an- | |
| che in via disgiunta fra loro, a depositare nel Registro del- | |
| le Imprese il testo dello Statuto Sociale aggiornato $_{con}$ |
|
| quanto sopra". | |
| Il Presidente, ripresa la parola, apre la discussione con | |
| l'invito a tutti i presenti di dichiarare il proprio nome e | |
| di focalizzare gli interventi e le domande sul predetto punto | |
| all'ordine del giorno, svolgendo gli interventi con la più | |
| efficace sintesi, considerato che il tempo che si ritiene op- | |
| portuno mettere a disposizione di ogni socio per il suo in- | |
| tervento è di non più di cinque minuti. | |
| Nessuno chiede la parola. | |
| Il Presidente procede quindi alla votazione sul primo punto | |
| all'ordine del giorno della parte straordinaria, riguardante | |
| la proposta di aumento di capitale sociale a titolo gratuito | |
| al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve | |
| da utili nella forma di scrip dividend. | |
| Prega i signori intervenuti, che si fossero momentaneamente | |
| allontanati, di ritornare al proprio posto e di non lasciarlo | |
| per tutta la durata delle votazioni. | |
| Chiede ai partecipanti di fare presenti eventuali esclusioni | |
| dal diritto di voto, o sue limitazioni, ai sensi: | |
| - degli artt. 120, 121 e 122 del Decreto Legislativo del 24 | |
| febbraio 1998, n. 58 | |
| - degli artt. 19, 20, 24 e 25 del Decreto Legislativo del 1 | |
| 19 |
÷.
| settembre 1993 n. 385; | |
|---|---|
| - dell'art. 2359 bis del Codice Civile; | |
| - dell'art. 5 dello Statuto Sociale. | |
| Constatato che nessuno dei presenti denuncia l'esistenza di | |
| situazioni ostative al diritto di voto, invita tutti i votan- | |
| ti a manifestare la propria espressione di voto tramite il | |
| "radiovoter" ed a confermare la scelta effettuata con il ta- | |
| sto "OK". | |
| Dopo un breve lasso di tempo il Presidente, verificato che | |
| tutti i presenti hanno manifestato il loro voto, dichiara | |
| chiusa la votazione. | |
| Il Presidente comunica il risultato della votazione che è il | |
| seguente: | |
| - voti favorevoli numero 3.000.641.262 pari al 96,757867% del | |
| capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al | |
| 51,034412% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie. | |
| Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di aumento di | |
| capitale sociale a titolo gratuito al servizio della corre- | |
| sponsione di un dividendo da riserve da utili nella forma di | |
| scrip dividend è stata approvata. | |
| Io Notaio fornisco all'Assemblea il dettaglio della votazione: | |
| - hanno presenziato alla votazione n. 33 aventi diritto al | |
| voto, rappresentanti numero 3.103.621.452 azioni ordinarie, |
|
| pari al 52,785882% del capitale sociale riferito alle sole a- | |
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$
| zioni ordinarie, di cui n. 366.546.474 rappresentate in pro- | |
|---|---|
| prio e n. 2.737.074.978 per delega. | |
| Sono state ammesse al voto numero 3.101.185.839 azioni ordi- | |
| narie, pari al 99,921524% delle azioni rappresentate in aula; | |
| - voti favorevoli numero 3.000.641.262, pari al 96,757867% | |
| del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al | |
| 51,034412% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie: | |
| - voti contrari numero 2.237.624, pari allo 0,072154% del ca- | |
| pitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo | |
| 0,038057% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie; | |
| - voti astenuti numero 62.972.827, pari al 2,030605% del ca- | |
| sociale presente ed avente diritto al voto ed pitale |
|
| all'1,071031% del capitale sociale riferito alle sole azioni | |
| ordinarie; | |
| - non votanti numero 35.334.126, pari all'1,139375% del capi- | |
| tale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo | |
| 0,600957% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie; | |
| - per un totale relativo a numero 3.101.185.839 azioni. | |
| Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rap- | |
| presentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sen- | |
| si dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF. | |
| Sono disponibili e saranno allegati al verbale dell'Assemblea | |
| i dati riferiti ai voti espressi. | ||
|---|---|---|
| Io Notaio do lettura dei nominativi dei soci contrari, aste- | ||
| nuti e non votanti ed invito i presenti a voler segnalare e- | ||
| ventuali omissioni o discordanze negli elenchi che ho letto | ||
| presentandosi presso la postazione di voto assistito. Delle | ||
| risultanze di tali rettifiche verrà dato atto nel verbale as- | ||
| sembleare. | ||
| Il Presidente, ripresa la parola, passa quindi alla tratta- | ||
| zione del secondo punto all'ordine del giorno in parte | ||
| straordinaria | ||
| V. | 2. Modifica degli articoli 6, 8, 20, 23 e 30 dello Statuto | |
| Sociale. | ||
| Poiché la Relazione illustrativa predisposta dagli Ammini- | ||
| stratori è inserita nel fascicolo a stampa messo a disposi- | ||
| zione di tutti gli intervenuti, oltre ad essere stata messa a | ||
| disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge, | ||
| propone che ne venga omessa, non essendovi obiezioni, la let- | ||
| tura integrale ed invita l'Amministratore Delegato a illu- | ||
| strare gli elementi essenziali della proposta. | ||
| L'Amministratore Delegato, presa la parola, facendo ricorso | ||
| ad alcune slide, illustra ai presenti l'argomento, dando let- | ||
| tura della proposta del Consiglio di Amministrazione sul se- | ||
| condo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria, che | ||
| viene qui di seguito riportata: | ||
| "Signori Azionisti, | ||
| qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte | |
|---|---|
| nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, Vi in- | |
| vitiamo, ad assumere le seguenti deliberazioni: | |
| "L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, udita la proposta | |
| del Consiglio di Amministrazione | |
| DELIBERA | |
| 1. di approvare le seguenti modifiche statutarie: | |
| - modifica dell'art. 6 secondo il seguente nuovo testo: | |
| "1. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio | |
| della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codi- | |
| ce Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 maggio | |
| 2004, ha deliberato in data 22 luglio 2004 di aumentare il | |
| capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro | |
| 7.284.350 corrispondenti ad un numero massimo di 14.568.700 | |
| azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, e in data | |
| 18 novembre 2005 di aumentare il capitale sociale per un am- | |
| montare massimo di nominali Euro 20.815.000 corrispondenti ad | |
| un numero massimo di 41.630.000 azioni ordinarie del valore | |
| di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corri- | |
| spondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al | |
| Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre | |
| Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di parti- | |
| colare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi | |
| complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a | |
| far data dal 2008 e fino al 2017 secondo i criteri e nei pe- |
| riodi individuati dal Consiglio di Amministrazione. | |
|---|---|
| 2. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio | |
| della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codi- | |
| ce Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 maggio | |
| 2006, ha deliberato, in data 13 giugno 2006 di aumentare il | |
| capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro | |
| 14.602.350 corrispondenti ad un numero massimo di 29.204.700 | |
| azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio | |
| dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sot- | |
| toscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit | |
| S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che | |
| ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del con- | |
| seguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti | |
| diritti sono esercitabili a far data dal 2010 e fino al 2019 | |
| secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di | |
| Amministrazione. | |
| 3. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio | |
| della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codi- | |
| ce Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 maggio | |
| 2007, ha deliberato, in data 12 giugno 2007, di aumentare il | |
| capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro | |
| 14.904.711,50 corrispondenti ad un numero massimo di. |
|
| 29.809.423 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, | |
| al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di di- | |
| ritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di | |
| 24 |
| $\sim$ K is a set | |
|---|---|
| UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del | |
| Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai | |
| fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. | |
| I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2011 e | |
| fino al 2017 secondo i criteri e nei periodi individuati dal | |
| Consiglio di Amministrazione. | |
| 4. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio | |
| della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codi- | |
| ce Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'8 maggio | |
| 2008, ha deliberato, in data 25 giugno 2008, di aumentare il | |
| capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro | |
| 39.097.923 corrispondenti ad un numero massimo di 78.195.846 | |
| azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio | |
| dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sot- | |
| toscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit | |
| S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che | |
| ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del con- | |
| sequimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti | |
| diritti sono esercitabili a far data dal 2012 e fino al 2018 | |
| secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di | |
| Amministrazione. | |
| 5. Gli aumenti di capitale deliberati a fronte dei piani di | |
| incentivazione di cui ai precedenti commi risultano incremen- | |
| tati di ulteriori massimi Euro 29.522.571 corrispondenti a | |
| massime nº 5.904.514 azioni ordinarie per effetto dell'appli- | |
| 25 |
$\bar{\omega}$
| $\mathcal{A}^{\mathcal{I}}$ | ||
|---|---|---|
| $\sim 100$ | cazione dei fattori di rettifica AIAF conseguente all'opera- | |
| zione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria | ||
| dei Soci del 16 novembre 2009 e, tenuto conto del raggruppa- | ||
| mento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 | ||
| dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre 2011, all'operazione | ||
| sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci | ||
| del 15 dicembre 2011. | ||
| 6. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio | ||
| della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codi- | ||
| ce Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 29 aprile | ||
| 2011, ha deliberato, in data 27 marzo 2012, di aumentare il | ||
| capitale sociale per un ammontare massimo di Euro 46.114.455 | ||
| corrispondenti ad un numero massimo di 9.222.891 azioni ordi- | ||
| narie, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero | ||
| di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo | ||
| di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del | ||
| Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai | ||
| fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. | ||
| I predetti diritti sono esercitabili a partire dall'anno suc- | ||
| cessivo al quadriennio di riferimento (2012-2015) e fino al | ||
| 2022 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consi- | ||
| glio di Amministrazione | ||
| 7. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi | ||
| dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più | ||
| volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla delibera- | ||
$\frac{1}{2}$
$\ddot{\phantom{a}}$
$\sim$
| zione assembleare del 29 aprile 2011, un aumento gratuito del | |
|---|---|
| capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, | |
| per un ammontare massimo di nominali Euro 103.000.000 corri- | |
| spondenti ad un numero massimo di 206.000.000 di azioni ordi- | |
| narie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, da assegnare | |
| al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del | |
| Gruppo. Il numero massimo di azioni ordinarie gratuite da e- | |
| mettersi in esercizio della delega conferita al Consiglio di | |
| Amministrazione risulta incrementato, tenuto conto del rag- | |
| gruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci | |
| del 15 dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre 2011, di ul- | |
| teriori massime nº 10.677.019 azioni ordinarie per effetto | |
| dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF conseguente | |
| all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straor- | |
| dinaria dei Soci del 15 dicembre 2011. | |
| 8. Trascorsi i termini entro i quali gli aumenti di capitale | |
| deliberati a fronte di piani di incentivazione dovranno esse- | |
| re eseguiti, il capitale sociale si intenderà aumentato per | |
| un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino alle ri- | |
| spettive date indicate negli stessi. | |
| 9. Ai fini della determinazione del numero massimo di azioni | |
| da emettere a fronte dei singoli aumenti di capitale menzio- | |
| nati nei precedenti commi e funzionali all'esecuzione di pia- | |
| ni di incentivazione tempo per tempo approvati dalla Società, | |
| deve tenersi conto del raggruppamento deliberato dall'Assem- |
| blea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011 ed esequito | |
|---|---|
| il 27 dicembre 2011, fermo l'ammontare massimo complessivo | |
| già stabilito per i predetti aumenti. | |
| 10. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi | |
| dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più | |
| volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla delibera- | |
| zione assembleare dell'11 maggio 2012, un aumento gratuito | |
| del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Ci- | |
| vile, di massimi Euro 202.603.978,15 corrispondenti ad un nu- | |
| mero massimo di 59.700.000 di azioni ordinarie, da assegnare | |
| al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del | |
| Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai | |
| fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. | |
| 11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi | |
| dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più | |
| volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla delibera- | |
| zione assembleare dell'11 maggio 2013, un aumento gratuito | |
| del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Ci- | |
| vile, di massimi Euro 143.214.140,73 corrispondenti ad un nu- | |
| mero massimo di 42.200.000 di azioni ordinarie, da assegnare | |
| al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del | |
| Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai | |
| fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo | |
| in esecuzione del Sistema Incentivante 2013 di Gruppo. | |
| 12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi |
| neka 4 Ro | |
|---|---|
| dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più | |
| volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla delibera- | |
| zione assembleare del 13 maggio 2014, un aumento gratuito del | |
| capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, | |
| di massimi Euro 98.294.742,05 corrispondenti ad un numero | |
| massimo di 28.964.197 azioni ordinarie, da assegnare al Per- | |
| sonale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo | |
| che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini del | |
| conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecu- | |
| zione del Sistema Incentivante 2014 di Gruppo." | |
| - modifica dell'art. 8 secondo il seguente nuovo testo: | |
| "1. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta al- | |
| l'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio socia- | |
| le, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla normativa | |
| vigente e dallo Statuto sociale alla sua competenza. | |
| 2. In particolare, l'Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i | |
| compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: | |
| (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore | |
| dei componenti degli organi con funzione di supervisione | |
| strategica, gestione e controllo e del restante personale; | |
| (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; | |
| (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accor- | |
| dare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro | |
| o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limi- | |
| ti fissati a detto compenso in termini di annualità della re- | |
| munerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro | |
|---|---|
| applicazione. All'Assemblea deve essere assicurata adequata | |
| informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione. | |
| 3. Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione | |
| delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un | |
| rapporto tra la componente variabile e quella fissa della re- | |
| munerazione individuale del personale superiore a quello di | |
| 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che | |
| la proposta potrà ritenersi validamente approvata: | |
| - con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale | |
| rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia | |
| costituita con almeno la metà del capitale sociale; | |
| - con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale | |
| rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale | |
| con cui l'Assemblea è costituita. | |
| 4. L'Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta oc- | |
| corra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate | |
| dalla normativa vigente." | |
| - modifica del comma 3 dell'art. 20 secondo il seguente nuovo | |
| testo: | |
| "3. Un numero di Amministratori almeno pari a quello previsto | |
| dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate deve pos- | |
| sedere i requisiti di indipendenza di seguito indicati. In | |
| particolare, un Amministratore non può essere considerato in- | |
| dipendente nelle seguenti ipotesi: | |
| 30 |
$\ddot{\phantom{a}}$
| こ 持厚な人 | |
|---|---|
| a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso so- | |
| cietà controllate, fiduciari o interposta persona, controlla | |
| la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza | |
| notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il | |
| quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o | |
| un'influenza notevole sulla Società; | |
| b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente | |
| di rilievo della Società, di una sua controllata avente rile- | |
| vanza strategica o di una società sottoposta a comune con- | |
| trollo con la Società, ovvero di una società o di un ente | |
| che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, | |
| controlla la Società o è in grado di esercitare sullo stesso | |
| un'influenza notevole; | |
| c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso | |
| società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, | |
| ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di | |
| una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio | |
| precedente, una significativa relazione commerciale, finan- | |
| ziaria o professionale: | |
| - con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei rela- | |
| tivi esponenti di rilievo; | |
| - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un | |
| patto parasociale, controlla la Società, ovvero - trattandosi | $\sim 10^{-1}$ |
| di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; | |
| ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore | |
| 31 |
| dipendente di uno dei predetti soggetti; | |
|---|---|
| d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dal- | |
| la Società o da una società controllata o controllante una | |
| significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolu- | |
| mento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e | |
| al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati | |
| dal Codice di Autodisciplina) anche sotto forma di partecipa- | |
| zione a piani di incentivazione legati alla performance a- | |
| ziendale, anche a base azionaria; | |
| e) se è stato amministratore della Società per più di nove | |
| anni negli ultimi dodici anni; | |
| f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'al- | |
| tra società nella quale un amministratore esecutivo della So- | |
| cietà abbia un incarico di amministratore; | |
| g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità | |
| appartenente alla rete della società incaricata della revi- | |
| sione legale della Società; | |
| h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in | |
| una delle situazioni di cui ai precedenti punti. | |
| Ai fini delle fattispecie indicate, si applicano le defini- | |
| zioni previste dal Codice di Autodisciplina." | |
| - modifica del comma 3 dell'art. 23 secondo il seguente nuovo | |
| testo: | |
| "3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, | |
| sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione | |
| 32 |
| le delibere riguardanti: | |
|---|---|
| - l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei | |
| piani industriali, strategici e finanziari della Società; | |
| - la valutazione del generale andamento della gestione; | |
| - qli adequamenti dello Statuto a disposizioni normative; | |
| - la fusione per incorporazione di società nei casi previsti | |
| dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile; | |
| - la scissione di società nei casi previsti dall'art. 2506 | |
| ter del Codice Civile; | |
| - la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; | |
| - l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indica- | |
| ti nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della So- | |
| cietà; | |
| - la determinazione dei criteri per il coordinamento e la di- | |
| rezione delle Società del Gruppo e la determinazione dei cri- | |
| teri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia; | |
| - le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione | |
| della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei | |
| controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizza- | |
| tivo, amministrativo e contabile; | |
| - l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o | |
| rami d'aziende comportanti investimenti o disinvestimenti che | |
| superino il 5% del patrimonio netto, risultante dall'ultimo | |
| bilancio approvato, della Società, e comunque l'assunzione e | |
| la cessione di partecipazioni che modificano la composizione |
| del Gruppo Bancario e non rientrano nei piani industriali, | |
|---|---|
| strategici e finanziari già approvati dal Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, | $\mathfrak{t}$ |
| secondo comma, del Codice Civile; | |
| - le decisioni concernenti le strutture organizzative della | |
| società ed i relativi regolamenti che, secondo i criteri de- | |
| terminati per regolamento dal Consiglio di Amministrazione, | |
| rivestono carattere di rilevanza; | |
| - la costituzione di comitati interni agli organi aziendali; | |
| - l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, succur- | |
| sali, comunque denominate, e rappresentanze; | |
| - la nomina e revoca dei Direttori Generali, dei Vice Diret- | |
| tori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità | |
| strategiche della Società; | |
| - la nomina e la revoca del responsabile della funzione di | |
| revisione interna, del responsabile della funzione di con- | |
| trollo dei rischi e del responsabile della funzione di con- | |
| formità." | |
| - modifica del comma 3 dell'art. 30 secondo il seguente nuovo | |
| testo: | |
| "3. Ai sensi della vigente normativa, almeno due Sindaci ef- | |
| fettivi e uno supplente devono essere iscritti nel registro | |
| dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revi- | |
| sione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre an- | |
| ni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori |
$\ddot{\phantom{a}}$
| THAARU | |
|---|---|
| legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di al- | |
| meno un triennio nell'esercizio di: | |
| a) attività professionale di dottore commercialista o di av- | |
| vocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicu- | |
| rativo e finanziario; | |
| b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie | |
| aventi ad oggetto - in campo giuridico - diritto bancario, | |
| commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in | |
| campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia a- | |
| ziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, econo- | |
| mia dei mercati finanziari e internazionali, finanza azienda- | |
| $I$ e; | |
| c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche am- | |
| ministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, fi- | |
| nanziario od assicurativo, in quello della prestazione di | |
| servizi di investimento o della gestione collettiva del ri- | |
| sparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, | |
| $n. 58.$ " | |
| 2. di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, | |
| anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per | |
| provvedere a rendere esecutive a norma di legge le delibera- | |
| zioni di cui sopra nonché per procedere al deposito ed all'i- | |
| scrizione ai sensi di legge e per fare quanto altro si ren- | |
| desse necessario per la realizzazione delle presenti delibe- | |
| razioni, con esplicita anticipata dichiarazione di approva- |
139 : 1690
P,
mikailiakkiklyt
п.
essanya
738.33
u Timerang di Lucia.
Perangan
가게 이번에 가장된
in baad
Geboort
Ç,
an British
$\cdot$
| zione e ratifica; | |
|---|---|
| 3. di autorizzare il Presidente e l'Amministratore Delegato, | |
| anche in via disgiunta fra loro, a depositare nel Registro | |
| delle Imprese il testo dello Statuto aggiornato con quanto | |
| sopra." | |
| Il Presidente, ripresa la parola, apre la discussione con | |
| l'invito a tutti i presenti di dichiarare il proprio nome e | |
| di focalizzare gli interventi e le domande sul predetto se- | |
| condo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, | |
| svolgendo gli interventi con la più efficace sintesi, consi- | |
| derato che il tempo che si ritiene opportuno mettere a dispo- | |
| sizione di ogni socio per il suo intervento è di non più di | |
| cinque minuti. | |
| Nessuno chiede la parola. | |
| Il Presidente procede quindi alla votazione sul secondo punto | |
| all'ordine del giorno della parte straordinaria riguardante | |
| la proposta di modifica dello Statuto Sociale. | |
| Prega i signori intervenuti, che si fossero momentaneamente | |
| allontanati, di ritornare al proprio posto e di non lasciarlo | |
| per tutta la durata delle votazioni. | |
| Constatato che nessuno dei presenti denuncia l'esistenza di | |
| situazioni ostative al diritto di voto ai sensi delle già | |
| menzionate disposizioni del D.Lgs. n. 58/98, del D.Lgs. n. | |
| 385/93, del Codice Civile e dello Statuto Sociale, invita | |
| tutti i votanti a manifestare la propria espressione di voto |
$\overline{\phantom{a}}$
l,
| tramite il "radiovoter" ed a confermare la scelta effettuata | |
|---|---|
| con il tasto "OK". | |
| Dopo un breve lasso di tempo il Presidente, verificato che | |
| tutti i presenti hanno manifestato il loro voto, dichiara | |
| chiusa la votazione. | |
| Il Presidente comunica il risultato della votazione che è il | |
| sequente: | |
| - voti favorevoli numero 3.045.616.068 pari al 98,208112% del | |
| capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al | |
| 51,799336% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie. | |
| Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di modifica | |
| degli articoli 6, 8, 20, 23 e 30 dello Statuto Sociale è sta- | |
| ta approvata. | |
| Io Notaio fornisco all'Assemblea il dettaglio della votazione: | |
| - hanno presenziato alla votazione n. 33 aventi diritto al | |
| voto, rappresentanti numero 3.103.621.452 azioni ordinarie, | |
| pari al 52,785882% del capitale sociale riferito alle sole a- | |
| zioni ordinarie, di cui n. 366.546.474 rappresentate in pro- | |
| prio e n. 2.737.074.978 per delega. | |
| Sono state ammesse al voto numero 3.101.185.839 azioni ordi- | |
| narie, pari al 99,921524% delle azioni rappresentate in aula; | |
| - voti favorevoli numero 3.045.616.068, pari al 98,208112% | |
| del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al | |
| 51,799336% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| 37 |
| dinarie; | |
|---|---|
| - voti contrari numero 11.233.946, pari allo 0,362247% del | |
| capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo | |
| 0,191065% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie; | |
| - voti astenuti numero 8.999.035, pari allo 0,290180% del ca- | |
| pitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo | |
| 0,153054% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie; | |
| - non votanti numero 35.336.790, pari all'1,139461% del capi- | |
| tale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo | |
| 0,601002% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie; | |
| - per un totale relativo a numero 3.101.185.839 azioni. | |
| Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rap- | |
| presentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sen- | |
| si dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF. | |
| Sono disponibili e saranno allegati al verbale dell'Assemblea | |
| i dati riferiti ai voti espressi. | |
| Io Notaio do lettura dei nominativi dei soci contrari, aste- | |
| nuti e non votanti ed invito i presenti a voler segnalare e- | |
| ventuali omissioni o discordanze negli elenchi che ho letto | |
| presentandosi presso la postazione di voto assistito. Delle | |
| risultanze di tali rettifiche verrà dato atto nel verbale as- | |
| sembleare. |
$\ddot{\phantom{a}}$
ł,
| 6518950 | |
|---|---|
| Il Presidente, ripresa la parola, considerata la stretta con- | |
| nessione fra i punti tre e quattro all'ordine del giorno del- | |
| la parte straordinaria | |
| 3. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. | |
| 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, nel | |
| 2020, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi | |
| del Codice Civile, di massimi dell'art. 2349 Euro |
|
| 32.239.804,21 corrispondenti a un numero massimo di 9.500.000 | |
| azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della | |
| Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, ai fini | |
| di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo | |
| 2014; conseguenti modifiche dello Statuto sociale; | |
| 4. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. | |
| 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in | |
| più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data | |
| della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del ca- | |
| pitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di | |
| massimi Euro 100.075.594,87, corrispondenti a un numero mas- | |
| simo di 29.490.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare | |
| al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società | |
| del Gruppo, ai fini di eseguire il Sistema Incentivante di | |
| Gruppo 2015; conseguenti modifiche dello Statuto sociale, | |
| propone di procedere ad un'unica trattazione degli argomenti | |
| di cui ai predetti punti, fermo che verranno formulate due | |
| distinte proposte di deliberazione. | |
| * a. | ||
|---|---|---|
| Non risultando obiezioni alla proposta e considerato che le | ||
| $\mathbf{X}_{\text{max}}$ | Relazioni illustrative predisposte dagli Amministratori sono | |
| inserite nel fascicolo a stampa messo a disposizione di tutti | ||
| gli intervenuti, oltre ad essere state messe a disposizione | ||
| del pubblico nei modi e nei termini di legge, il Presidente | ||
| propone che ne venga omessa, non essendovi obiezioni, la let- | ||
| tura integrale. | ||
| Si riportano qui di seguito le proposte di delibera relative | ||
| al terzo e quarto punto all'ordine del giorno nella parte | ||
| straordinaria. ______ |
||
| "Signori Azionisti, | ||
| in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che | ||
| l'odierna Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia | ||
| approvato l'adozione del Sistema incentivante 2015 di Gruppo, | ||
| Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: | ||
| "L'Assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit | ||
| S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, | ||
| DELIBERA DI | ||
| 1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi | ||
| dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare | ||
| nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi | ||
| dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro |
||
| 32.239.804,21 corrispondenti a un numero massimo di 9.500.000 | ||
| azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit | ||
| S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono | ||
l,
| posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento | |
|---|---|
| degli obiettivi complessivi di Gruppo, al fine di completare | |
| l'esecuzione del Sistema 2014 approvato dall'Assemblea Ordi- | |
| naria del 13 maggio 2014. Tale aumento di capitale dovrà av- | |
| venire mediante utilizzo della riserva speciale denominata | |
| "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termi- | |
| ne per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà es- | |
| sere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di u- | |
| tili o di riserve statutarie disponibili, formate a seguito | |
| dell'accantonamento di utili della Società, che verranno in- | |
| dividuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'e- | |
| missione delle azioni medesime; | |
| 2. modificare, a seguito di quanto deliberato al precedente | |
| punto 1., il comma 16 dell'articolo 6 dello Statuto sociale | |
| secondo il seguente nuovo testo: | |
| "Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi | |
| dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente | |
| il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civi- | |
| le, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque an- | |
| ni (i) dalla deliberazione assembleare del 13 maggio 2014, di | |
| massimi Euro 98.294.742,05, corrispondenti ad un numero mas- | |
| simo di 28.964.197 azioni ordinarie, nonché (ii) dalla deli- | |
| berazione assembleare del 13 maggio 2015, di massimi Euro | |
| di 32.239.804,21, corrispondenti ad un numero massimo |
|
| 9.500.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di Uni- |
ster 1774.
Ngjarje
÷.
$\omega$ (
| Credit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono | |
|---|---|
| posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento | |
| degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Si- | |
| stema Incentivante 2014 di Gruppo"; | |
| 3. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi | |
| dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare - | |
| anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni | |
| dalla data di deliberazione assembleare - un aumento gratuito | |
| del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Ci- | |
| vile, di massimi Euro 100.075.594,87 corrispondenti a un nu- | |
| mero massimo di 29.490.000 azioni ordinarie, da assegnare al | |
| Personale di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società | |
| del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza | |
| fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di ai |
|
| Gruppo, in esecuzione del Sistema 2015 approvato dall'odierna | |
| Assemblea Ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire | |
| mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva | |
| connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il | |
| Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere rico- | |
| stituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di | |
| riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accan- | |
| tonamento di utili della Società che verranno individuate dal | |
| Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle | |
| azioni medesime, anche all'altre anche all'altre anche all'altre all'altre all'altre anche all'altre all'altre | |
| 4. inserire, a seguito di quanto deliberato al precedente |
l,
| punto 3., un nuovo comma nell'articolo 6 dello Statuto socia- le avente il seguente testo: |
|
|---|---|
| $\mathcal{V}_{\mathcal{W}(l,k)}$ | |
| "Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi | |
| dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più | |
| volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla delibera- | |
| zione assembleare del 13 maggio 2015, un aumento gratuito del | |
| capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, | |
| di massimi Euro 100.075.594,87 corrispondenti ad un numero | |
| massimo di 29.490.000 di azioni ordinarie, da assegnare al | |
| Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del | |
| Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai | |
| fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo | |
| in esecuzione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo"; | |
| 5. delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occor- | |
| renti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni; | |
| 6. conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, an- | |
| che in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per: | |
| (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deli- | |
| berazioni di cui sopra; | |
| (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche | |
| o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adot- | |
| tate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro | |
| delle Imprese; | |
| (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di | |
| legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazio- | |
| ne e ratifica; | ||
|---|---|---|
| Guia | (iv) apportare le conseguenti modifiche all'art. 5 dello Sta- | |
| tuto sociale, al fine di adeguare l'ammontare del capitale | ||
| sociale, nonché numerare il nuovo comma dell'articolo 6 dello | ||
| Statuto sociale deliberato ai sensi del precedente punto 4." | ||
| Il Presidente apre quindi la discussione con l'invito a tutti | ||
| i presenti di dichiarare il proprio nome e di focalizzare gli | ||
| interventi e le domande sui punti 3 e 4 all'ordine del giorno | ||
| in parte straordinaria, svolgendo gli interventi con la più | ||
| efficace sintesi, considerato che il tempo che si ritiene op- | ||
| portuno mettere a disposizione di ogni socio per il suo in- | ||
| tervento è di non più di cinque minuti. | ||
| Nessuno chiede la parola. | ||
| Il Presidente procede quindi alla votazione sul terzo punto | ||
| all'ordine del giorno in parte straordinaria riguardante la | ||
| proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la fa- | ||
| coltà di aumentare il capitale sociale al fine di completare | ||
| l'esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2014. Al ri- | ||
| guardo precisa che la conseguente proposta di variazione del | ||
| comma 16 dell'art. 6 dello Statuto sociale, tenuto conto del- | ||
| la deliberazione testè assunta dall'Assemblea Straordinaria | ||
| in forza della quale tra l'altro i commi dell'art. 6 sono | ||
| stati rinumerati, è da intendersi riferita al rinumerato com- | ||
| ma 12 anziché al comma 16. | ||
| Prega i signori intervenuti, che si fossero momentaneamente | ||
| 44 |
$\mathcal{F}^{\text{max}}_{\text{max}}$
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
| allontanati, di ritornare al proprio posto e di non lasciarlo | |
|---|---|
| per tutta la durata delle votazioni. | |
| Constatato che nessuno dei presenti denuncia l'esistenza di | |
| situazioni ostative al diritto di voto ai sensi delle già | |
| menzionate disposizioni del D.Lgs. n. 58/98, del D.Lgs. n. | |
| 385/93, del Codice Civile e dello Statuto Sociale, invita | |
| tutti i votanti a manifestare la propria espressione di voto | |
| tramite il "radiovoter" ed a confermare la scelta effettuata | |
| con il tasto "OK". | |
| Dopo un breve lasso di tempo il Presidente, verificato che | |
| tutti i presenti hanno manifestato il loro voto, dichiara | |
| chiusa la votazione. | |
| Il Presidente comunica il risultato della votazione che è il | |
| seguente: | |
| voti favorevoli numero 2.497.493.620 pari all'80,533534% | |
| del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al | |
| 42,476960% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie. | |
| Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di conferire | |
| al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il | |
| capitale sociale al fine di completare l'esecuzione del Si- | |
| stema Incentivante di Gruppo 2014 è stata approvata. | |
| Io Notaio fornisco all'Assemblea il dettaglio della votazione: | |
| - hanno presenziato alla votazione n. 33 aventi diritto al | |
| rappresentanti numero 3.103.620.311 azioni ordinarie, voto, |
|
| 45 |
$\bar{\epsilon}$
$\left\vert \cdot \right\vert$
an anggunaan.
Talaman
$\overline{\phantom{a}}$
| pari al 52,785862% del capitale sociale riferito alle sole a- | |
|---|---|
| zioni ordinarie, di cui n. 366.544.216 rappresentate in pro- | |
| prio e n. 2.737.076.095 per delega. | |
| Sono state ammesse al voto numero 3.101.184.698 azioni ordi- | |
| narie, pari al 99,921523% delle azioni rappresentate in aula; | |
| - voti favorevoli numero 2.497.493.620, pari all'80,533534% | |
| del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al | |
| 42,476960% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie; | |
| - voti contrari numero 534.479.631, pari al 17,234692% del | |
| capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al | |
| 9,090341% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie; | |
| - voti astenuti numero 33.875.798, pari all'1,092350% del ca- | |
| pitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo | |
| 0,576154% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie, | |
| - non votanti numero 35.335.649, pari all'1,139424% del capi- | |
| tale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo | |
| 0,600983% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie; | |
| - per un totale relativo a numero 3.101.184.698 azioni. | |
| Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rap- | |
| presentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sen- | |
| si dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF. | |
| 46 |
| $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$ | |
|---|---|
| Sono disponibili e saranno allegati al verbale dell'Assemblea | |
| i dati riferiti ai voti espressi. | |
| Io Notaio do lettura dei nominativi dei soci contrari, aste- | |
| nuti e non votanti ed invito i presenti a voler segnalare e- | |
| ventuali omissioni o discordanze negli elenchi che ho letto | |
| presentandosi presso la postazione di voto assistito. Delle | |
| risultanze di tali rettifiche verrà dato atto nel verbale as- | |
| sembleare. | |
| Il Presidente, ripresa la parola, procede quindi alla vota- | |
| zione sul quarto punto all'ordine del giorno in parte straor- | |
| dinaria riguardante la proposta di conferimento al Consiglio | |
| di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale so- | |
| ciale al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2015. | |
| Constatato che nessuno dei presenti denuncia l'esistenza di | |
| ostative al diritto di voto ai sensi delle già situazioni |
|
| menzionate disposizioni del D.Lgs. n. 58/98, del D.Lgs. n. | |
| 385/93, del Codice Civile e dello Statuto Sociale, invita | |
| tutti i votanti a manifestare la propria espressione di voto | |
| tramite il "radiovoter" ed a confermare la scelta effettuata | |
| con il tasto "OK". | |
| Dopo un breve lasso di tempo il Presidente, verificato che | |
| tutti i presenti hanno manifestato il loro voto, dichiara | |
| chiusa la votazione. the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of |
|
| Il Presidente comunica il risultato della votazione che è il | |
| sequente: |
| - voti favorevoli numero 2.997.215.392 pari al 96,647433% del | |
|---|---|
| capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al | |
| 50,976145% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie. | |
| Il Presidente annuncia pertanto che la proposta di la propo- | |
| sta di conferimento al Consiglio di Amministrazione della fa- | |
| coltà di aumentare il capitale sociale al servizio del Siste- | |
| ma Incentivante di Gruppo 2015 è stata approvata. | |
| Io Notaio fornisco all'Assemblea il dettaglio della votazione: | |
| - hanno presenziato alla votazione n. 33 aventi diritto al | |
| voto, rappresentanti numero 3.103.620.311 azioni ordinarie, | |
| pari al 52,785862% del capitale sociale riferito alle sole a- | |
| zioni ordinarie, di cui n. 366.544.216 rappresentate in pro- | |
| prio e n. 2.737.076.095 per delega. | |
| Sono state ammesse al voto numero 3.101.184.698 azioni ordi- | |
| narie, pari al 99,921523% delle azioni rappresentate in aula; | |
| - voti favorevoli numero 2.997.215.392, pari al 96,647433% | |
| del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al | |
| 50,976145% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie; | |
| - voti contrari numero 34.757.859, pari all'1,120793% del ca- | |
| pitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo | |
| 0,591156% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | |
| dinarie; | |
| - voti astenuti numero 33.875.777, pari all'1,092350% del ca- |
$\hat{\gamma}$
| pitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo | ||
|---|---|---|
| 0,576154% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | ||
| $\pm$ | dinarie; | |
| - non votanti numero 35.335.670, pari all'1,139425% del capi- | ||
| tale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo | ||
| 0,600983% del capitale sociale riferito alle sole azioni or- | ||
| dinarie: | ||
| - per un totale relativo a numero 3.101.184.698 azioni. | ||
| Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rap- | ||
| presentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sen- | ||
| si dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF. | ||
| Sono disponibili e saranno allegati al verbale dell'Assemblea | ||
| i dati riferiti ai voti espressi. | ||
| Io Notaio do lettura dei nominativi dei soci contrari, aste- | ||
| nuti e non votanti ed invito i presenti a voler segnalare e- | ||
| ventuali omissioni o discordanze negli elenchi che ho letto | ||
| $\sim 100$ | presentandosi presso la postazione di voto assistito. Delle | |
| risultanze di tali rettifiche verrà dato atto nel verbale as- | ||
| sembleare. | ||
| $\tau_{\rm eff}$ | Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto | |
| $\sim 10^7$ | la parola, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara | |
| chiusa la presente Assemblea essendo le ore 16,42. | ||
| $\sim 10^{10}$ | Vengono allegati al presente verbale i seguenti documenti: | |
| 1. elenchi dei soci presenti o rappresentati in assemblea, | ||
| sotto la lettera "A/1" Assemblea ordinaria e "A/2" Assemblea |
ation to different the relation
$\mathbf{I}$
dia ang pa
u
Ш
| straordinaria; | |
|---|---|
| 2. relazione annuale all'Assemblea dei Soci sul Governo So- | |
| cietario e gli assetti proprietari della Società, sotto la | |
| lettera "B"; | |
| 3. documenti di bilancio d'esercizio e bilancio consolidato | |
| di "UniCredit società per azioni" al 31 dicembre 2014, unita- | |
| mente alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla | |
| gestione, del Collegio Sindacale e della Società di revisio- | |
| ne, sotto la lettera "C"; | |
| 4. documento relativo alle domande pre-assembleari (art. 127 | |
| ter D.Lgs n. 58/98), sotto la lettera "D"; | |
| 5. fascicolo contenente le presentazioni dell'Amministratore | |
| Delegato relative all'ordine del giorno dell'Assemblea, sotto | |
| la lettera "E"; | |
| 6. fascicoli contenenti le Relazioni illustrative e proposte | |
| relative all'ordine del giorno dell'Assemblea, sotto la let- | |
| tera "F"; | |
| 7. fascicolo contenente la Relazione sulla Politica Retribu- | |
| tiva di Gruppo 2015 (ed i relativi allegati n. 1 e n. 2), | |
| sotto la lettera "G"; ______ |
|
| 8. fascicolo contenente la Politica di Gruppo dei Pagamenti | |
| di Fine Rapporto, sotto la lettera "H"; | |
| 9. fascicolo contenente candidature per la nomina alla carica | |
| di Consigliere di Amministrazione, nonché la proposta concer- | |
| nente il compenso spettante agli amministratori, sotto la | |
| 844 S | |
|---|---|
| lettera " $I$ "; | |
| 10. fascicolo contenente candidature per la nomina alla cari- | |
| ca di Sindaco Effettivo sotto la lettera "L"; | |
| 11. nuovo testo dello Statuto sociale, sotto la lettera "M"; | |
| 12. risultati delle votazioni di tutti i punti all'ordine del | |
| giorno, sotto la lettera "N"; | |
| 13. elenco dei giornalisti presenti, sotto la lettera "O". | |
| Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli allegati | |
| dichiarando di averne esatta conoscenza. | |
| Del presente atto ho dato lettura al comparente il quale, da | |
| me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e | |
| con me Notaio lo sottoscrive. | |
| OMISSIS | |
| F.ti: Giuseppe VITA | |
| Salvatore MARICONDA, Notaio | |
| 51 |
ffilm,
96 558
W.
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}) = \mathcal{L}(\mathcal{L}) \mathcal{L}(\mathcal{L})$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$