UMEC — Governance Information 2023

Jun 26, 2023

環隆科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第二條依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資
產處理準則規定辦理。

第三條本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

第四條評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務 人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一 為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定 之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報 告。

第五條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對 人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁 決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定 及本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固 定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不 動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

第六條 核決權限

本公司取得或處分資產，除下列情形授權董事長核決，應事先經董事會通
過。

• 一、取得供營業使用之設備，單筆金額在新台幣 5,000 萬元 ( 含 ) 以下者。

• 二、取得第一項及衍生性金融商品以外之資產，單筆金額在新台幣 2,000 萬元 ( 含 ) 以下者。

第七條投資額度

本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總
額百分之七十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之六十，且購買個別有
價證券其投資金額不得超過資產總額百分之三十。

第八條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其他使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用 權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中 實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產， 且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元 以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

• （一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

• （二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託 基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已
依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從
事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入指定之資訊申報網
站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉
之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計
師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，

至少保存五年。

第 九 條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第十條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過其嗣後有交易條件變更時，亦 同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十一條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此 限。

• 第十二條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦 免後已滿三年者，不在此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出 具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  • （一） 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立 性。

  • （二） 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結 論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料 及結論，詳實登載於案件工作底稿。

  • （三） 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完 整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之 基礎。

  • （四） 聲明事項，應包含相關人員具備專業性與獨立性、已評估 所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第十五條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關
係。

• 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交

易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十七條及第十八條規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等 事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提
交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資
本總額之子公司間從事下列交易，取得或處分供營業使用之設備或其使用
權資產，授權董事長依第六條之額度內先行決定，事後再提報最近期之董
事會追認：

• 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會
議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經審計委員會承認事
項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，前
項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本
公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會
同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或其子公司
彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱
一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準
則規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

第十七條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之

合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其 使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前
條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權 資產。

• 第十八條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十 九條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一） 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率熟低者為準。

  • （二） 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、 公開發行公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面 積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方

圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關
係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內
係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年。

• 第十九條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已
認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據
確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘
公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不
合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第 廿 條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處 理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第廿一條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之
公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為
是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會
決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足
或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分
割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股
東會之日期。

• 第廿二條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金
融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資
料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂
協議，並依前二項規定辦理。

• 第廿三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 第廿四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第廿五條 公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 第廿六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

• 第廿七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行 公司應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及前條規定辦理。

第廿八條 子公司資產取得或處分之規定

• 一、子公司取得或處分資產、除遵循其已定之辦法外應依母公司規定辦理。 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申 報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資 產百分之十，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司依證券發行人財務報告編製準則認定之。

第廿九條 施行日期

本處理程序經審計委員會同意再經董事會通過後，並提報股東會同意後施
行，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董
事異議資料送審計委員會。

本程序修訂於中華民國一○五年六月二十一日
本程序修訂於中華民國一○六年六月二十日
本程序修訂於中華民國一○八年六月十九日
本程序修訂於中華民國一○九年六月廿二日
本程序修訂於中華民國一一一年六月廿日
一一
本程序修訂於中華民國二年六月廿六