UMEC — Governance Information 2020

Jun 22, 2020

環隆科技股份有限公司 資金貸與他人作業辦法

• 壹、主旨

本公司資金貸與他人作業辦法係依據證券交易法（以下簡稱本法）
第三十六條之一規定辦理。

• 貳、內容

第一條貸與對象

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來的公司或行號。

• ( 二 ) 有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得 超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年
者，以營業週期為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司
間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第
二款之限制。但仍應訂定資金貸與對象之限額，並應明定
資金貸與期限。

公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責
任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第二條資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與 者，應依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要 從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一

• ( ) 本公司持股達百分之五以上之公司因業務需要而有短 期融通資金之必要者。

• ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資 金之必要者。

• ( 三 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第三條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

與本公司有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨

值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為
限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

有短期融通資金必要之公司或行號者，融通資金之累計餘額不得超過
貸與企業淨值之百分之四十；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分
之十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資
金貸與，不受前項之限制。惟資金貸與總額及個別對象之限額不得超
過該貸與公司淨值的百分之六十，。

第四條貸與作業程序

• 一、徵信

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公 司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。 本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事 業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途 予以調查、評估，並擬具報告。

• 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事 項至少應包括：

• 一

• ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是 否必須。

• ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響。

• ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，
必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔
保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保
證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信
報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定
得為保證之條款。

三、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈
總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其
他人決定。

本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依其

項規定提董事會決議，並得授權董事長對一貸款對象於
董事會決議之一定額度內及不超過一年之期間內分次
撥貸或循環動用，惟授權額度不得超過本公司或子公司
最近期財務報表淨值百分之十。

• 第五條 貸與期限及計息方式

• 與本公司有業務往來之公司或行號者期限為一年，經董事 會決議通過後得展延一次，展延期限則不可超過一年；貸 與對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五 十且具有重大控制力之國外子公司之資金貸與每筆期限為 一年，經董事會決議通過後得展延，每次展延期限不超過 三年。

• 本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十且具有重大 控制力之國外子公司間，從事資金貸與，期限不得超過二年，經董 事會決議通過後得展延，每次展延不超過三年。

• 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高 利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則， 如遇特殊情形，得經得董事會通過後依實際狀況需要調整。

• 第六條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保 價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長， 並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之 利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還 借款人或辦理抵押權塗銷。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。但貸與性質為業務 往來者，如到期未能償還而需延期時，得經董事會通過後 依實際狀況需要調整。每筆延期償還以不超過一年，並以 一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。

第七條 內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸 與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依 規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違

規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違規
情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘 額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計 委員會，並依計畫時程完成改善。

第八條公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千 萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值 百分之二以上。

本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決
議日或其他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期
孰前者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前
項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第九條對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬資金貸與他人者，子公司應依『公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定訂定 『資金貸與他人作業辦法』，並應依作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司應於每月 5 日前將上月資金貸與他人 之情形通知本公司。

參、其他事項

• 一、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必 要查核程序，出具允當之查核報告。

• 二、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章 辦理。

肆、生效及修訂

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審計委員會同意再經董事會 通過，並提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，
修正時亦同。

， 本公司已設置獨立董事 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報 ， ， 董事會討論時 應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對 意見或保留意見 ， 應於董事會議事錄載明 。 本公司已設置審計委員會，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 ， 分之二以上同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 。 議

， 前項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事 以實際在任者計算 之 。

本辦法修訂於中華民國一○二年六月二十一日

本辦法修訂於中華民國一○五年六月二十一日

本辦法修訂於中華民國一○七年六月十九日

本辦法修訂於中華民國一○八年六月十九日
本辦法修訂於中華民國一○九年六月廿二日

環隆科技股份有限公司 背書保證辦法

• 第一條本公司背書保證辦法係依據證券交易法（以下簡稱本法）第三十 六條之一規定訂定之。

第二條背書保證之對象

• 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保
證，惟金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，
或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保
證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證
連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份
百分之百之公司出資。

第三條本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目 的所為之背書或背書保證，及為本公司融資之目的而另 開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項 所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或背書 保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質 權、抵押權者。

第四條背書保證之額度：

• 一、本公司對他人背書或提供保證之總額，以不超過本公司 淨值百分之四十為限。

• 二、本公司對他人背書或提供保證之個別對象限額，以不超 過本公司淨值百分之二十為限。

• 三、本公司及其子公司整體對他人背書或提供保證之總額，

以不超過本公司淨值百分之五十為限。

• 四、本公司及其子公司整體對單一企業背書或保證之金額， 以不超過本公司淨值百分之三十為限。

• 五、前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 所載為準。

• 六、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限 額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。

• 七、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值 百分之五十以上者應於股東會說明其必要性及合理性。

• 第五條 本公司辦理背書或背書保證事項或自行開立票據而擔保二千 萬以上者應先經董事會決議同意行之，董事會得授權董事長 依本辦法有關規定先予決行，事後再報經董事會追認之。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二 條第二項規定為背書保證前，並應提報公開發行公司董事會決議後始得 辦理。但公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。

• 第六條 本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公 司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其 風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要 時應取得擔保品。

• 財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包 括：

• 一、背書保證之必要性及合理性。

• 二、以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 三、累積背書保證金額是否仍在限額以內。 四、因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額 與業務往來金額是否在限額以內。

• 五、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 六、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 七、檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。 財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事 項，詳予登載備查簿備查。

• 第七條 本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印 鑑，公司印信及票據等分別由專人保管，並按規定程序用印 或簽發票據。背書保證有關印章之 保管人員任免異動時， 應經董事會同意，變更時亦同。本公司若對國外公司為保證 行為時，公司所出具之保證函得由董事會授權董事長簽署。

第八條背書保證辦理程序

• 一、被背書保證公司使用額度內之背書保證金額時，應由 本公司財務部門述明背書保證公司之名稱、承諾擔保事 項、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及 解除背書保證責任之條件與日期等，呈請董事長批准 後，再行加蓋本公司之印鑑。並應將相關文件建檔備查。

• 二、若因業務需要而有超過背書保證管理辦法所定額度之 必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應於一定期 限內消除超限部分。

• 三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定 或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審 計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 四、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保 證時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 五、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計 算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為 之。

第九條對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，子公司應依『公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定訂定 『背書保證辦法』，並應依所定作業程序辦理。

第十條公告申報之標準

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份
背書保證餘額。背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日
之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保證、長期性質投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以 上。

• 四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬以 上且達本公司最近財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項
第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會

決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前
者。

第十一條 刪除 ( 原為公告項目 )

第十二條認列損失

• 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告 中適當揭露，並就背書保證事項之全部相關資料提供會計 師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第十三條內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各審計委員會。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重 大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人 員。

• ，

• 第十四條 本作業辦法 經審計委員會同意再經董事會通過 並提報股 東會同意後施行 。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。

， 本公司已設置獨立董事 依前項規定將背書保證辦法提報 ， ， 董事會討論時 應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事 如有反對意見或保留意見 ， 應於董事會議事錄載明 。

• ， ，

• 本公司已設置審計委員會 訂定或修正背書保證辦法 應 一 ，

• 經審計委員會全體成員二分之 以上同意 並提報董事會 。

• 決議

一 ， 如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全 ， 體董事三分之二以上同意行之 並應於董事會議事錄載明 。 審計委員會之決議

， 前項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事 以實際在 。 任者計算之

本辦法於中華民國一○四年六月二十三日修訂
本辦法於中華民國一○五年六月二十一日修訂
一
本辦法於中華民國○九年六月廿二日修訂