UMEC — Governance Information 2015

Jul 8, 2015

環隆科技股份有限公司

背書保證辦法

第一條本公司背書保證辦法係依據證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定訂定之。

第二條 背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第三條 本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或背書保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或背書保證事項。

四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第四條 背書保證之額度：

一、本公司對他人背書或提供保證之總額，以不超過本公司淨值百分之四十為限。

二、本公司對他人背書或提供保證之個別對象限額，以不超過本公司淨值百分之二十為限。

三、本公司及其子公司整體對他人背書或提供保證之總額，以不超過本公司淨值百分之五十為限。

四、本公司及其子公司整體對單一企業背書或保證之金額，以不超過本公司淨值百分之三十為限。

五、前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

六、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

七、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者應於股東會說明其必要性及合理性。

1. 本公司辦理背書或背書保證事項或自行開立票據而擔保二千萬以上者應先經董事會決議同意行之，董事會得授權董事長依本辦法有關規定先予決行，事後再報經董事會追認之。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規定為背書保證前，並應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。但公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第六條 本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

一、背書保證之必要性及合理性。

二、以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

三、累積背書保證金額是否仍在限額以內。

四、因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。

五、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

六、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

七、檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查簿備查。

第七條 本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，公司印信及票據等分別由專人保管，並按規定程序用印或簽發票據。背書保證有關印章之 保管人員任免異動時，應經董事會同意，變更時亦同。本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函得由董事會授權董事長簽署。

第八條 背書保證辦理程序

一、被背書保證公司使用額度內之背書保證金額時，應由本公司財務部門述明背書保證公司之名稱、承諾擔保事項、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，呈請董事長批准後，再行加蓋本公司之印鑑。並應將相關文件建檔備查。

二、若因業務需要而有超過背書保證管理辦法所定額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應於一定期限內消除超限部分。

三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

四、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

五、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第九條 對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，子公司應依『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定訂定『背書保證辦法』，並應依所定作業程序辦理。

第十條 公告申報之標準

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬以上且達本公司最近財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條 刪除(原為公告項目)

第十二條 認列損失

本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露，並就背書保證事項之全部相關資料提供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第十三條 內部控制

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第十四條 本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。