UMEC — Capital/Financing Update 2022

Jun 27, 2022

==> picture [165 x 40] intentionally omitted <==

環隆科技股份有限公司

一一一年第一次股東臨時會議案參考資料

• 時 間：中華民國一一一年三月十八日（星期五）上午九時

• 地 點：台中市工業區工業二十七路二號五樓（本公司會議室）

討論事項

• 第一案： 【董事會提】

• 案由：擬辦理私募現金增資發行普通股案，提請討論，提請 公決。

• 說明：(一)為償還銀行借款及充實營運資金，並強化財務結構，以提昇本公司長期競 爭，擬於不超過25,471,800 股普通股之額度內，以私募方式辦理國內現 金增資發行普通股（以下簡稱「私募普通股」）。並自股東會決議之日 起視本公司經營實際需求，分一次～三次向特定人募集資金。

• 茲就本次私募普通股相關事宜說明如下：

• 1.價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募價格之訂定，以參考價格之八成訂定之(實際定價日授權董 事會視日後洽特定人情形決定之。)。

• (2)參考價格以下列二基準計算，以價格較高者定之：

  • (a)定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

實際價格擬請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。

• (3)惟實際定價日及實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內， 擬提請董事會依前述原則視日後洽特定人情形及發行時之市場狀況， 參酌證券交易相關法令及規定後決定之。

• (4)本次私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券

應注意事項」規定，並考量公司未來發展以及私募有價證券之轉讓
時點、對象均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較
差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重
大影響。

• 2.應募人選擇之方式、目的、必要性及預計效益：

• 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 及主管機關所訂 相關函令規定之特定人為限，目前擬洽定應募人資格如下：

• (1)應募人如為策略性投資人之選擇之方式、目的、必要性及預計效益： 本公司將選擇對公司未來營運有直接或間接助益之人，可協助公司 拓展國內外市場以提升營運規模，並有助於本公司拓展業務並提升 獲利，在業務面及財務面上具有正面之效益，以求增加全體股東權 益。洽特定人之相關事宜，擬提請股東臨時會授權董事會全權處理。

• (2)應募人如為公司內部人或關係人者之選擇之方式、目的、必要性及 預計效益：本公司將選擇對公司營運有相當瞭解且有利於公司未來 之營運者，以達到強化股東結構，與支持長期發展之目的。

• 應募人為內部人或關係人之可能名單如下，惟該名單僅為潛在應募對象。

潛在應募人名單將包含下列對象：

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
歐正明	本公司將選擇對公司營運有相 當瞭解且有利於公司未來之營 運者，以達到強化股東結構， 與支持長期發展之目的。	本公司董事長
林雪華		本公司董事
歐仁傑		本公司董事
歐慈惠		本公司董事

• 3.辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由：考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成 本，及私募有價證劵受三年內轉讓限制規定，可確保股權穩定等 因素，擬以私募方式辦理籌資。

• (2)私募額度：

  • 發行股數以不超過25,471,800 股之普通股，並自股東會決議之日 起一年內授權董事會分一次～三次辦理。

• (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

本次私募資金用途為償還銀行借款及充實營運資金，並強化財務

結構，以提昇本公司長期競爭。本次私募之普通股得自股東會決
議之日起一年內辦理，若採分一次～三次辦理，其各分次辦理私
募資金用途及預計效益如下：

預計辦理次數	預計辦理私募 股數（股）	資金用途	預計達成效益
第一次	10,000,000	償還銀行借款及充 實營運資金，並改 善財務結構。	減少對金融機構借款之依 賴，並可強化財務結構， 提升本公司競爭力。
第二次	10,000,000
第三次	5,471,800
上述分三次辦理之私募增資案，當次未發行之股數得併同下次發行，若分一次時預 計第二～三次預計未發行股數將可併同第一次預計發行股數。若分二次時預計第三 次預計未發行股數將可併同第一次或二次預計發行股數，合計發行總股數以不超過 25,471,800 股之額度內。

• 4.本次私募普通股之權利義務：本次私募普通股之權利義務與本公司已 發行之普通股相同；惟依據證券交易法本公司私募普通股於交付日起 三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得 再行賣出。本次私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會依相關 規定向主管機關申請本次私募補辦公開發行程序，並申請上市交易。

• 5.本次私募普通股之主要內容，包括實際私募股數、實際私募價格、應募人 之選擇、基準日、發行條件、計劃項目、募集金額、資金用途及進度、預 定產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切有關發行計劃之事項，擬請股 東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管 機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會 全權處理之。為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會通過本私募案， 並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫 之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。上述未 盡事宜，授權董事長依法全權處理。

決議：

第二案： 【董事會提】

• 案由：修訂「公司章程」部份條文案，提請 討論。

• 說明：為因應本公司生產銷售運作需求調整營業項目，擬修訂公司章程部份條文，修 訂條文對照表，請參閱附件一。

決議：

臨時動議
散會

附件一

環隆科技股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第 二 條：本公司所營事業如下： 1 CC01080 電子零組件製造業 2 CC01070 無線通信機械器材製造業 3 CC01100 電信管制射頻器材製造業 4 CC01040 照明設備製造業 5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 6 CC01020 電線及電纜製造業 7 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 8 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 9 CC01990其他電機及電子機械器材製造 業 10 CD01030 汽車及其零件製造業 11 CE01030 光學儀器製造業 12 F401021 電信管制射頻器材輸入業 13 F113010 機械批發業 14 F113020 電器批發業 15 F113030 精密儀器批發業 16 F113050 電腦及事務性機器設備批發業 17 F113070 電信器材批發業 18 F114030 汽、機車零件配備批發業 19 F119010 電子材料批發業 20 F401010 國際貿易業 21 IG03010 能源技術服務業 22 I501010 產品設計業 23 C802041 西藥製造業 24 CF01011 醫療器材製造業 25 F108021 西藥批發業 26 F108031 醫療器材批發業 27 F208021 西藥零售業 28 F208031 醫療器材零售業 29 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務	第 二 條：本公司所營事業如下： 1CC01080 電子零組件製造業 2CC01070 無線通信機械器材製造業 3CC01101 電信管制射頻器材製造業 4CC01040 照明設備製造業 5CC01030 電器及視聽電子產品製造業 6CC01020 電線及電纜製造業 7CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 8CC01110 電腦及其週邊設備製造業 9CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 10CD01030 汽車及其零件製造業 11CE01030 光學儀器製造業 12F401021 電信管制射頻器材輸入業 13F113010 機械批發業 14F113020 電器批發業 15F113030 精密儀器批發業 16F113050 電腦及事務性機器設備批發業 17F113070 電信器材批發業 18F114030 汽、機車零件配備批發業 19F119010 電子材料批發業 20F401010 國際貿易業 21IG03010 能源技術服務業 22I501010 產品設計業 23ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務	1.因應 本公司 生產銷 售運作 需求， 新增營 業項 目。 2.修訂 原條文 第一項 營業項 目，增 列對應 之營業 項目代 碼。 3.配合 經濟部 公告標 準修訂 營業代 碼，並 變更其 他條次 號。

修正後條文	修正前條文	說明
第卅二條：本章程訂立於民國七十一年元 月二十六日。 第一次修正於民國七十三年四 月一日。 第二次修正於民國七十六年六 月三十日。 第三次修正於民國七十八年七 月八日。 第四次修正於民國七十八年十 一月二十七日。 第五次修正於民國七十九年六 月十五日。 第六次修正於民國八十年八月 三十日。 第七次修正於民國八十二年七 月三日。 第八次修正於民國八十五年四 月七日。 第九次修正於民國八十五年十 二月六日。 第十次修正於民國八十六年三 月八日。 第十一次修訂於民國八十七年 三月十三日。 第十二次修訂於民國八十八年 四月二十九日。 第十三次修訂於民國八十八年 十月十四日。 第十四次修訂於民國八十九年 五月六日。 第十五次修訂於民國九十年五 月四日。 第十六次修訂於民國九十一年 六月三日。 第十七次修訂於民國九十二年 六月六日。 第十八次修訂於民國九十四年 六月二十八日。 第十九次修訂於民國九十六年 六月十五日。 第二十次修訂於民國九十七年 六月十三日。 第二十一次修訂於民國九十八 年六月十日。 第二十二次修訂於民國九十九 年六月十五日。	第卅二條：本章程訂立於民國七十一年元月 二十六日。 第一次修正於民國七十三年四月 一日。 第二次修正於民國七十六年六月 三十日。 第三次修正於民國七十八年七月 八日。 第四次修正於民國七十八年十一 月二十七日。 第五次修正於民國七十九年六月 十五日。 第六次修正於民國八十年八月三 十日。 第七次修正於民國八十二年七月 三日。 第八次修正於民國八十五年四月 七日。 第九次修正於民國八十五年十二 月六日。 第十次修正於民國八十六年三月 八日。 第十一次修訂於民國八十七年三 月十三日。 第十二次修訂於民國八十八年四 月二十九日。 第十三次修訂於民國八十八年十 月十四日。 第十四次修訂於民國八十九年五 月六日。 第十五次修訂於民國九十年五月 四日。 第十六次修訂於民國九十一年六 月三日。 第十七次修訂於民國九十二年六 月六日。 第十八次修訂於民國九十四年六 月二十八日。 第十九次修訂於民國九十六年六 月十五日。 第二十次修訂於民國九十七年六 月十三日。 第二十一次修訂於民國九十八年 六月十日。 第二十二次修訂於民國九十 九年六月十五日。	增列本 次通過 修訂日 期

	修正後條文	修正前條文	說明
	第二十三次修訂於民國一○一 年六月二十一日。 第二十四次修訂於民國一○二 年六月二十一日。 第二十五次修訂於民國一○三 年六月二十六日。 第二十六次修訂於民國一○五 年六月二十一日。 第二十七次修訂於民國一○六 年六月二十日。 第二十八次修訂於民國一○七 年六月十九日。 第二十九次修訂於民國一○八 年六月十九日。 第三十次修訂於民國一一○年 八月廿六日 第三十一次修訂於民國一一一 年三月十八日	第二十三次修訂於民國一○一年 六月二十一日。 第二十四次修訂於民國一○二年 六月二十一日。 第二十五次修訂於民國一○三年 六月二十六日。 第二十六次修訂於民國一○五年 六月二十一日。 第二十七次修訂於民國一○六年 六月二十日。 第二十八次修訂於民國一○七年 六月十九日。 第二十九次修訂於民國一○八年 六月十九日。 第三十次修訂於民國一一○年八 月廿六日