UMEC — Capital/Financing Update 2022

Jun 27, 2022

台北郵局許可證 台北字第 928 號 國內郵簡 請 沿 開會通知請即拆閱 此 (未書寫正確郵遞區號者，應按信函交付郵資) 郵簡內裝有附件，應作信函交付郵資 虛 中華郵政股份有限公司許可號碼簡字第0001號恆業公司 承印 電話：(02)2601-4648 線 先 折 再 撕

請 沿 此 虛 線 先 折 再 撕

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105412

地 址：台北市松山區東興路8號地下1樓 環隆科技股份有限公司股務代理人 統一綜合證券股份有限公司股務代理部 股務代理專線：(02)2746-3797(代表線) 網 址：http://www.pscnet.com.tw/ 證券代號：2413

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股 務 代 理 部 地 圖
光 中華開發 三民路 彰化銀行 塔悠路
南 京 東 路 五 段
八 德 路復 台北馥敦南 京 館 吉祥路 第一銀行 捷運三號出口股務代理部 統一證券 東 國泰世華 基 往松山車站
北 東寧路 土地銀行 興 隆
市 民 大 道路 台北鐵路局松山機廠 路 中農科技 大樓 路 國 內
您可以搭乘的公車路線及下車站牌位置： 郵資已付
南京公寓：204、306、306區、307、53、605快、668、675、711
、棕10、棕9、紅25
八德東寧路口：202、203、205、257、276、605、605新台五東興路一：277、279、282副、46、612、612區、內科通勤專車19 台北郵局許可證
、藍10、藍26捷運松山線站名:南京三民站(3號出口) 台北字第 928 號
麥帥公路
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股東 台啟

本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股務業務之目 的範圍內為處理或利用，相關資料將依法令或契約之保存期 限保存， 貴股東如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

(一)COVID-19(新冠肺炎)疫情期間，請股東多加利用「股東 e票通」電子投票行使表決權。如欲出席股東會現場， 貴股東應全程佩戴口罩，並配合量測體溫。倘股東未佩 戴口罩，或經連續量測二次體溫有發燒達額溫攝氏37.5 度或耳溫攝氏38度者，禁止股東進入股東會會場。 (二)本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點，屆時 將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。

編號： 編號： 核對： 111 證券代號：2413 第一 111 環隆科技股份有限公司 委 託 書 一、 二、 委託人（股東） 編號 41 環隆科技 第二 聯：出 111年第一次股東臨時會出席簽到卡 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司111年3月18日舉行之第一 禁止交付 發現違法 實者，最 股東戶號 簽名或蓋章 聯貴股 席簽 時間：111年3月18日(星期五)上午九時整 次股東臨時會，代理人並依下列授權行使股東權利： 現金 取得 高給 姓 名 東如 到卡 地點：本公司五樓會議室（台中市工業區 工業二十七路二號五樓會議室) □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) 或其 及使 予檢 或名稱 委託 股東 □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見 他利 用委 舉 持有 代 戶號： ，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 益之 託書 獎金 股數 理人 1.擬辦理私募現金增資發行普通股案。 價 ， 十 出 股東 購 可 萬 徵 求 人 簽名或蓋章 席 或代：理人姓名 2.修訂「公司章程」部份條文案。 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 委託書 檢附具 元，檢 戶號 請填妥 ※股東、徵求人、受託代持有股數：理人及指派代表人出席股東會時，請攜帶附有照片之身分證明文件正本，以備核驗；法人指 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 行為。 體事證向集保結算所 舉電話：○二二五 戶號姓或名稱姓 名名 受託代理人 簽名或蓋章 此聯寄回 派代表人出席者，另需檢具加蓋法人股東印鑑 託書仍屬有效（限此一會期）。 檢舉 四七 或名稱 ※出席簽到卡及委託書兩之指派書。者均簽名或蓋章者視為親自出席，但委託書由股東交付徵求人或受託 此 致 環隆科技股份有限公司 ，經查證 三七三三。 身分證字號或統住址一編號 代理人者視為委託出席。 親自出席簽名或蓋章處 授權日期 年 月 日 屬

徵求場所及人員簽章處：

開 會 通 知 書

一、茲訂於111年3月18日(星期五)上午九時整(受理股東開始報到時間：上午八時三十分；報到處地點同開會地點)，假本公司五樓會議 室（台中市工業區工業二十七路二號五樓會議室)，召開111年第一次股東臨時會，會議主要內容：(一)討論事項：1.擬辦理私募現 金增資發行普通股案。2.修訂「公司章程」部份條文案。(二)臨時動議。

二、擬辦理私募現金增資發行普通股案說明請參閱第六聯。

三、茲依公司法第一六五條規定，自111年2月17日起至111年3月18日止停止股票過戶。

第 四、除公告外，特函奉達，並隨函附上股東臨時會出席簽到卡及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請填具 三 聯 第一聯出席簽到卡後於會議當日攜往會場報到，若委託代理人出席時，請填具第二聯委託書暨第一聯出席簽到卡全聯摺疊寄回，並 請於開會５日前送達本公司股務代理人統一綜合證券股份有限公司股務代理部。

五、如有股東徵求委託書，本公司於111年3月2日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站(網址:https://free.sfi.org.tw），投 資人如欲查詢，可直接鍵入網址後至『委託書免費查詢系統』，輸入查詢條件即可。

• 六、本次股東常會股東得以電子方式行使表決權，行使期間自111年3月3日至111年3月15日止，請登入臺灣集中保管結算所股份有限 公司「股東e票通」網頁，依相關說明進行投票。【網址:https://www.stockvote.com.tw】

• 七、本公司股東會委託書之統計驗證機構為統一綜合證券股份有限公司股務代理部。

• 八、若有公司法第172條規定應在召集事由中列舉並說明其主要內容之事項，請至公開資訊觀測站(網址:https://mops.twse.com.tw)路

徑：請點選基本資料/電子書/年報及股東會相關資料，輸入本公司代號「2413」及年度「111」再選取「股東會各項議案參考資料」 或「議事手冊及會議補充資料」。

九、敬請 查照辦理為荷。

此致

貴股東

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環隆科技股份有限公司董事會 敬啟

第 四 聯

委託書用紙使用須知

• 1.股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求 委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之 徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持 被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之 意見。

第 ※本次股東臨時會 五 聯 恕不發放紀念品

• 2.受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分 證字號或統一編號。

• 3.徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶 號欄內填寫統一編號。

• 4.其他議案事項性質依本規定列示。

• 5.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以 書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二 日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 6.委託書格式如第二聯。

擬辦理私募現金增資發行普通股案說明

1.私募有價證券種類:普通股 算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 2.特定人選擇方式、私募對象及其與公司間關係: 後之股價。

2.特定人選擇方式、私募對象及其與公司間關係: 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及主管機關 所訂相關函令規定之特定人為限，目前擬洽定應募人資格如下：

• (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

實際價格擬請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。

• (1)應募人如為策略性投資人之選擇之方式、目的、必要性及預 計效益：

(3)惟實際定價日及實際發行價格於不低於股東會決議成數之範 圍內，擬提請董事會依前述原則視日後洽特定人情形及發行 時之市場狀況，參酌證券交易相關法令及規定後決定之。

本公司將選擇對公司未來營運有直接或間接助益之人，可協 助公司拓展國內外市場以提升營運規模，並有助於本公司拓 展業務並提升獲利，在業務面及財務面上具有正面之效益， 以求增加全體股東權益。洽特定人之相關事宜，擬提請股東 第 臨時會授權董事會全權處理。

(4)本次私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項」規定，並考量公司未來發展以及私募有 價證券之轉讓時點、對象均有嚴格限制，且三年內不得洽辦 上市掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬 合理，對股東權益不致有重大影響。

(2)應募人如為公司內部人或關係人者之選擇之方式、目的、必 上市掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬 六 要性及預計效益： 合理，對股東權益不致有重大影響。 本公司將選擇對公司營運有相當瞭解且有利@於公司未來之營 6.本次私募資金用途: 聯 運者，以達到強化股東結構，與支持長期發展之目的。 為償還銀行借款及充實營運資金，並強化財務結構，以提昇本公 應募人為內部人或關係人之可能名單如下，惟該名單僅為潛 司長期競爭。 在應募對象。 7.不採用公開募集之理由: 潛在應募人名單將包含下列對象： 考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本，及私募有價證券受 應募人 與公司之關係 三年內轉讓限制規定，可確保股權穩定等因素，擬以私募方式辦 歐正明 本公司董事長 理籌資。 林雪華 本公司董事 8.獨立董事反對或保留意見:無。 歐仁傑 本公司董事 9.實際定價日:擬請股東會授董事會視市場狀況調整、訂定及辦理 歐慈惠 本公司董事 ，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因 上述選擇方式與目的: 客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。 本公司將選擇對公司營運有相當瞭解且有利於公司未來之營運者 10.參考價格:

10.參考價格:

• (1)本次私募價格之訂定，以參考價格之八成訂定之(實際定價 日授權董事會視日後洽特定人情形決定之。)

• ，以達到強化股東結構，與支持長期發展之目的。

• 3.私募股數或張數:不超過25,471,800股

• (2)參考價格以下列二基準計算，以價格較高者定之：

• 4.得私募額度:

發行股數以不超過25,471,800股之普通股，並自股東會決議之日 起一年內授權董事會分一次～三次辦理。

• (a)定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價。

5.私募價格訂定之依據及合理性:

• (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 實際價格擬請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。

• (1)本次私募價格之訂定，以參考價格之八成訂定之(實際定價日 授權董事會視日後洽特定人情形決定之。)。

• (2)參考價格以下列二基準計算，以價格較高者定之：

• (3)惟實際定價日及實際發行價格於不低於股東會決議成數之範

• (a)定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

圍內，擬提請董事會依前述原則視日後洽特定人情形及發行 時之市場狀況，參酌證券交易相關法令及規定後決定之。 11.實際私募價格、轉換或認購價格:實際發行價格於不低於參考價 格之八成。

12.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟 依據證券交易法本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證 券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出 。本次私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會依相關規 定向主管機關申請本次私募補辦公開發行程序，並申請上市交 易。

13.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

14.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 15.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購 普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、 A/已發行普通股):不適用。

• 16.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流 通性偏低之因應措施:不適用。

17.其他應敘明事項:

本次私募普通股之主要內容，包括實際私募股數、實際私募價 格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計劃項目、募集金額 、資金用途及進度、預定產生效益及其他相關事宜等，暨其他 一切有關發行計劃之事項，擬請股東會授董事會視市場狀況調 整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基 於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處 理之。為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會通過本私 募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切 有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本 次私募計畫所需事宜。 上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理。 本次私募詳盡資料，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請 詳公開資訊觀測站（網址：http://mops.twse.com.tw/），請點選 （投資專區→私募專區→請輸入公司代號：2413)及本公司網站（ 網址：https://www.umec.com.tw/）