UMEC — Annual Report 2018

Jun 19, 2019

時 間:中華民國一0八年六月十九日(星期三)上午九時

• 地 點:台中市工業區工業二十七路二號五樓(本公司會議室)
• 出席股東:本公司已發行股份總數 127,359,200 股,出席股東及股東代表人所代表持有股份 68,201,255 股,其中含電子方式出席總股數 921,281 股,佔本公司已發行股份總數 53.55%,已達法定出席股數。
• 出席董事:歐正明、林雪華、歐仁傑、歐慈惠、連聰富、蔡國基

出席獨立董事:吳德銓、吳輝煌、鄒炎崇

• 列 席:安永聯合會計師事務所 凃清淵會計師
• 主 席 : 歐 董 事 長 正 明 記 錄:薛靜宜
• 壹、開會程序
• 一、宣佈開會 (出席股數已達法定開會成數,主席依法宣布開會)
• 二、主席致詞 (略)

貳、報告事項

第一案 【董事會提】

• 案由:本公司民國一○七年度營業狀況報告,敬請 鑒察。
• 說明:營業報告書已刊載於本手冊第 7 頁,附件一,敬請 鑒察。

第二案 【董事會提】

• 案由:審計委員會審查民國一○七年度決算表冊報告書,敬請 鑒察。
• 說明:本公司民國一○七年度決算表冊,業經會計師查核簽證,並經審計委員會審查完竣, 出具審查報告書,已刊載於本手冊第 11 頁,附件二,敬請 鑒察。

第三案: 【董事會提】

案由:本公司民國一○七年度董事酬勞分派情形報告,敬請 鑒察。

說明:(一)本公司民國一○七年度董事酬勞分派係依公司章程及「董事及功能性委員酬金給 付辦法」之規定,原一○七年底已依 1%估列入帳董事酬勞發放總金額為新台幣 306,835 元。惟因考量整體獲利金額不高,加以因公司正值成長擴充階段,考 量集團資金需求及長期財務規劃,本年度擬不分派股東股利,因此董事酬勞擬 不予發放。

(二)本案業經薪資報酬委員會及董事會審議通過,提請股東常會報告,敬請 鑒察。

第四案: 【董事會提】

案由:本公司民國一○七年度員工酬勞分派情形報告,敬請 鑒察。

• 說明: (一)本公司民國一○七年度員工酬勞分派依公司章程之規定,擬依 4%計員工酬勞發 放總金額為 TWD1,227,339 元。
• (二)本公司民國一○七年度員工酬勞分配暨高階經理人分派明細金額,係參酌事業 處營收及獲利佔比核定事業處分配係數,再依照員工一○七年度任職/出勤狀況、 年度考績及職務係數,並考量員工特殊貢獻等進行分配計算。
• (三)本案業經薪資報酬委員會和董事會審議通過,提請股東常會報告,其發放日授 權董事長全權處理,敬請 鑒察。

第五案: 【董事會提】

• 案由:本公司修訂「公司治理實務守則」部份條文報告,敬請 鑒察。
• 說明:依據金融監督管理委員會一○七年十二月六日金管證發字第 1070338553 號函,修 訂本公司「公司治理實務守則」部份條文,以符合公司現況。請參閱本手冊第 12 頁, 附件三,敬請 鑒察。

叁、承認事項

第一案: 【董事會提】

案由:本公司民國一○七年度營業報告書暨財務報表承認案。

說明:(一)本公司民國一○七年度營業報告書,請參閱附件一。

(二)本公司民國一○七年度財務報表及合併財務報表,業已編製完峻並經安永 聯合會計師事務所陳明宏會計師及凃清淵會計師出具查核報告,請參閱本 手冊第 23 頁,附件四。

(三)本案經審計委員會及董事會決議通過,謹提請 承認。

決議:承認事項第一案經出席股東總表決權數為 68,158,546 權

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:67,432,310 權(含電子投票 212,487 權)	98.9345%
反對權數:85,817 權(含電子投票 85,817 權)	0.1259%
無效權數:0 權(含電子投票 0 權)	0%
棄權/未投票權數:640,419 權(含電子投票 622,977 權)	0.9396%

贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一以上,本案照董事會所提原議案通過。

第二案: 【董事會提】

案由:本公司民國一○七年度盈餘分配承認案。

說明:(一)本公司民國一○七年度營業結算後依公司法及本公司章程相關規定編製盈

餘分配表,盈餘分配表請參閱本手冊第 44 頁,附件五。

• (二)本公司截至民國一○七年底可分配盈餘為 TWD77,628,167 元。
• (三)因公司正值成長擴充階段,考量集團資金需求及長期財務規劃,本年度擬不分 派股利。

(四)本案經審計委員會及董事會決議通過,謹提請 承認。

決議:承認事項第二案經出席股東總表決權數為 68,158,546 權

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:67,430,309 權(含電子投票 210,486 權)	98.9316%
反對權數:87,818 權(含電子投票 87,818 權)	0.1288%

表決結果	占出席股東表決權數
無效權數:0 權(含電子投票 0 權)	0%
棄權/未投票權數:640,419 權(含電子投票 622,977 權)	0.9396%

贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一以上,本案照董事會所提原議案通過。

肆、討論事項一

第一案: 【董事會提】

案由:本公司修訂「公司章程」部份條文案,提請 公決。

• 說明:為配合公司法修訂和因應實際本公司運作需求,擬修訂公司章程部份條文,修訂條 文對照表,請參閱本手冊第 45 頁,附件六。
• 決議:討論事項一第一案經出席股東總表決權數為 68,158,546 權

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:67,419,289 權(含電子投票 212,466 權)	98.915386%
反對權數:85,838 權(含電子投票 85,838 權)	0.125939%
無效權數:0 權(含電子投票 0 權)	0%
棄權/未投票權數:653,419 權(含電子投票 622,977 權)	0.958675%

贊成權數超過出席股東總表決權數三分之二以上,本案照董事會所提原議案通過。

第二案: 【董事會提】

案由:本公司修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案,提請 公決。

• 說明:依據金融監督管理委員會一○七年十一月廿六日金管證發字第 1070341072 號函, 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文,修訂條文對照表,請參閱本手 冊第 49 頁,附件七。
• 決議:討論事項一第二案經出席股東總表決權數為 68,158,546 權

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:67,413,289 權(含電子投票 206,466 權)	98.9066%
反對權數:91,837 權(含電子投票 91,837 權)	0.13%
無效權數:0 權(含電子投票 0 權)	0%
棄權/未投票權數:653,420 權(含電子投票 622,978 權)	0.96%

贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一以上,本案照董事會所提原議案通過。

第三案: 【董事會提】

案由:修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部份條文案,提請 公決。

說明:依據一○八年三月七日金管證審字第 1080304826 號函,修訂「資金貸與他人作業 辦法」部份條文,修訂條文對照表,請參閱本手冊第 68 頁,附件八。

決議:討論事項一第三案經出席股東總表決權數為 68,158,546 權

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:67,419,289 權(含電子投票 212,466 權)	98.9154%
反對權數:85,838 權(含電子投票 85,838 權)	0.1259%
無效權數:0 權(含電子投票 0 權)	0%
棄權/未投票權數:653,419 權(含電子投票 622,977 權)	0.9587%

贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一以上,本案照董事會所提原議案通過。

伍、選舉事項

第一案: 【董事會提】

• 案由:選舉第十二屆董事。
• 說明:(一)本公司目前選任董事十一席(含獨立董事三席),因任職期滿,擬全面改選第十二屆 董事,選任董事十一席(含獨立董事三席)。
• (二)新任董事之任期將自民國一○八年六月十九日起至民國一一一年六月十八日止,任 期為三年;第十一屆董事自第十二屆董事選舉產生之日起同時解任。
• (三)第十二屆董事(獨立董事)候選人名單經本公司董事會審查通過,請參閱本手冊第 72 頁,附件九。

選舉結果:

董事當選名單

順序	戶 號	職 稱	姓 名	當 選 權 數(權)
1	2	董事	歐正明	72,997,401
2	3	董事	林雪華	69,662,168
3	6570	董事	楊德華	68,924,798
4	7	董事	許光純	68,121,618
5	286	董事	歐仁傑	67,339,448
6	285	董事	歐慈惠	66,543,096

7	11	董事	連聰富	65,789,919
8	21	董事	蔡國基	65,771,131

獨立董事當選名單

順序	戶號或身份證號	職	稱	姓	名	當	選	權	數(權)
1	L102XXXXXX		董事(獨立董事)	吳德銓			62,709,480
2	P100XXXXXX		董事(獨立董事)	吳輝煌			62,675,653
3	P121XXXXXX		董事(獨立董事)	鄒炎崇			62,674,435

陸、討論事項二

第一案: 【董事會提】

案由:擬解除本公司改選後新任董事競業禁止案。

• 說明:(一)本公司新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董 事之行為,在無損及本公司利益之前提下,爰依公司法第二○九條規定,擬請解除 新任董事之競業禁止。
• (二)因應股東會選任後方能確認當選名單且為符合法令規範,故將所有董事候選人之可 能競業禁止情形列舉。請參閱本手冊第 73 頁,附件十,待選舉結果揭曉後再就實 際當選人進行解除其競業禁止行為。

環隆科技股份有限公司

解除董事(含獨立董事)候選人競業禁止限制之職務明細

姓名	目前兼任其他公司之職務
歐正明	董事長:
	1. 天隆投資股份有限公司
	2. 華雷科技股份有限公司
	3. 歐美亞投資股份有限公司
	董事:
	1. UMEC Investment Co., Ltd.
	2. UMEC(H.K.) Company Ltd.
	3. UMEC USA Inc.
	4. Global Development Co., Ltd.
	5. 亞太優勢微系統股份有限公司
	6. 寶謙股份有限公司
	獨立董事:
	1. 立隆電子工業股份有限公司
	監察人:
	1. 亞崴機電股份有限公司

林雪華	董事 :
	1. 嘉隆科技 (深圳 )有限公司
	2. 天隆投資股份有限公司
	3. UMEC Investment Co., Ltd.
	4. UMEC USA Inc.
	5. 康聯訊科技股份有限公司
	監察人 :
	1. 歐美亞投資股份有限公司
楊德華	董事長 :
	1. 程泰機械股份有限公司
	2. 亞崴機電股份有限公司
	3. 弘聚精機股份有限公司
	4. 益全機械工業股份有限公司
	5. 楊文旭慈善事業基金會
	6. 弘華投資股份有限公司
	7. 弘利投資股份有限公司
	8. 嘉晉投資股份有限公司
	董事 :
	1. 致遠投資股份有限公司
	2. 惠特科技股份有限公司
	3. 精密機械研究發展中心
	4. 工具機械發展基金會
	5. 中華民國對外貿易發展協會
	理事 :
	1. 中科產學訓協會
	監事 :
	1. 台灣科學工業園區科學工業同業公會
許光純	董事長 :
	1. 九益股份有限公司
	2. 開陽投資股份有限公司
	董事 :
	1. 天隆投資股份有限公司
	2. 多益利股份有限公司
	3. 九德松益股份有限公司
歐仁傑	董事 :
	1. 歐美亞投資股份有限公司
	2. 華雷科技股份有限公司
	3. 協創系統科技股份有限公司
歐慈惠	董事 :
	1. 歐美亞投資股份有限公司
	2. 華雷科技股份有限公司
連聰富	監察人 :
	1. 天隆投資股份有限公司
吳德銓	董事長 :

	1. 立隆電子工業股份有限公司
	2. 立敦科技股份有限公司
	3. 立富精機股份有限公司
	4. 立揚建設股份有限公司
	5. 立隆電子(惠州)有限公司
	6. 立隆電子(蘇州)有限公司
	7. 立隆國際實業有限公司
	8. 立敦電子科技(惠州)有限公司
	9. 立敦電子科技(阿壩州)有限公司
	10.ELNA-LELON(BVI) CORP
	11.LIRO ELECTRONICS CO.,LTD
	(兼總經理)
	12.寶謙股份有限公司
	董事:
	1. 成大創業投資股份有限公司
	2. LITON(BVI)CO.,LTD
	3. V-TECH CO.,LTD
	4. FORVER CO.,LTD
	5. EVERTECH CAPA CO.,LTD
吳輝煌	獨立董事:
	1. 景碩科技股份有限公司
鄒炎崇	獨立董事:
	1. 立敦科技股份有限公司
	2. 三晃股份有限公司
	監察人:
	1.龍翩真空科技股份有限公司

決議:討論事項二第一案經出席股東總表決權數為 68,158,546 權

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:66,651,321 權(含電子投票 193,498 權)	97.7886%
反對權數:854,311 權(含電子投票 105,311 權)	1.2534%
無效權數:0 權(含電子投票 0 權)	0%
棄權/未投票權數:652,914 權(含電子投票 622,472 權)	0.9579%

贊成權數超過出席股東總表決權數三分之二以上,本案照董事會所提原議案通過。

柒、臨時動議:

發言摘要:股東戶號 70482 請說明中美貿易戰對公司之影響及如何因應?車用電子產品對公司營 收何時可發酵?公司有無施行庫藏股計畫? 就股東發言,由主席予以說明。

經主席徵詢全體出席股東,無其他臨時動議提出。

散會: 同日上午 10 時 00 分

附件一

環隆科技股份有限公司

一○七年度營業報告書

一、 一○七年度營業報告

(一)營運計畫實施成果

環隆科技一○七年度集團合併營收為新台幣 38.32 億較一○六年增加 6.66%,另一○ 七年度因被動元件、半導體等材料價格上漲及缺料影響,致營業毛利率降低。一○七 年集團合併稅後淨利為 4,468 仟元,歸屬於母公司業主為 6,815 仟元。

(二)一○七年預算執行情形:未出具財務預測,因此不適用。

(三)財務收支分析

單位:新台幣仟元

年度	最近二年度個體財務資料
項目	107 年度	106 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,238,982	3,990,272	248,710	6.23%
營業成本	3,788,657	3,472,744	315,913	9.10%
營業毛利	451,667	516,430	-64,763	-12.54%
稅前淨利(損)	29,149	-127,544	156,693	122.85%
本期淨利(損)	6,815	-125,219	132,034	105.44%

單位:新台幣仟元

年度	最近二年度合併財務資料
項目	107 年度	106 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	3,832,372	3,593,045	239,327	6.66%
營業成本	3,221,206	3,042,814	178,392	5.86%
營業毛利	611,166	550,231	60,935	11.07%
稅前淨利(損)	32,474	-118,568	151,042	127.39%
本期淨利(損)	4,468	-127,581	132,049	103.50%
淨利歸屬於母公司業主	6,815	-125,219	132,034	105.44%

(四)獲利能力分析

個體財務分析項目		107 年度	106 年度
資產報酬率(%)		0.60	-2.50
權益報酬率(%)		0.40	-6.87
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	1.07	6.92
	稅前淨利(淨損)	2.29	-10.01
純益率(%)		0.16	-3.14
每股盈餘(元)		0.05	-0.98

合併財務分析項目		107 年度	106 年度
資產報酬率(%)		0.51	-2.39
權益報酬率(%)		0.26	-6.99
	營業淨利(淨損)	0.96	-1.22
占實收資本比率%	稅前淨利(淨損)	2.54	-9.30
純益率(%)		0.11	-3.55
每股盈餘(元)		0.05	-0.98

(五)研究發展狀況

• 1.本公司及其子公司 107 年度研究發展費用合併共投入新台幣 210,816 仟元佔 合併營業收入 5.50%。
• 2.107 年度新開發成功之技術、產品如下:

(1)電磁產品(TR)相關技術、產品研發結果

• ○¹ 以領先業界之設計平台與國際 IC 大廠合作開發寬頻磁性元件解決方案, 並優化雷擊安規 6KV 要求之 VDSL/G.fast AIO Transformers 寬頻磁性 元件。
• ○² 以小型化專利結構設計,配合國際 IC 大廠完成開發符合 SFP 小封裝熱插 拔產品使用及符合雷擊安規 6KV 要求產品 G.fast 寬頻磁性元件符合第三 代規範應用的產品。
• ○³ 配合車用電子發展,建立車用電子被動元件 AEC-Q200 標準驗證設計平 台。
• ○⁴ 與國際 IC 大廠合作開發 PLC Transformers,並持續以專利結構改善傳輸 特性發展新的解決方案。
• ○⁵ Solar electromagnetic components of the application,主要針對國內外 廠商共同開發太陽能逆變器的電磁元件,產品需符合 RoHS 環保的需求。 新產品研發都能符合現階段所設定之目標,並在標準系列外衍生更多客 製化機種,擴大公司產品面。

(2)電源供應器(SPS)相關技術、產品研發結果

• ○¹ 完 成 50-75W copper case encapsulated type 與 Flanged baseplate 1/16 brick DC/DC converters,適用于工業等級防水、防塵及 耐高溫電源產品需求應用。
• ○² 完成隔離型 300W~350W DC-DC 電源模組(UMRH)開發,符合歐規

EN50155 的規範,具有寬輸入電壓範圍、散熱性能及高可靠性,可抵抗 嚴酷的操作環境如火車上的驅動控制、電力控制、安全監控和通信系統 等軌道應用。

• ○³ 提供外接式電源需求,完成 UP1601B Desk top adapter 系列產品開發, 效率 91%以上、低待機 150mW 以下,符合歐盟(CoC) V5 Tier II 能效規 範。
• ○⁴ 針對工規對寬環溫-40 ~ +85℃ power supply 之市場需求,完成 250W 2"*4" AC/DC open frame 高功率密度產品規劃及樣品測試。
• ○⁵ 完成 1200W~2000W 高瓦數 Redundant power Module 開發,可提供高 階 IPC、Network、Storage、POE 及雲端 server 等高效率電源產品需 求。
• ○⁶ 完成三相 380V~440Vac/100KW 太陽能變流器研發,最高效率大於 98%,最大功率追蹤效率大於 99%,並完成系統營運管理平台與電廠環 境監控系統,可有效提升變流器之全域效能並增加系統之平均發電量。

(3)資通產品(ICP)相關技術、產品研發結果

• ○¹ 完成 24GHz 四合一(BSD、LCA、RCTA,DOW)cost down 版本 SRR-01 light 並順利進入量產及大陸車廠裝車上市。
• ○² 完成 Win10 IoT 高精度衛星定位系統開發並銷售至日本及韓國市場
• ○³ 進行 77G 雷達開發並完成 MRR 前向防撞雷達以及 SRR 側後向六合一 防撞雷達的開發進入 PVT 階段以及客戶送樣,預計 2019 年 Q2 上市。
• ○⁴ 進行 77G MRR 前向雷達與客戶影像偵測的融合系統整合,並完成驗證 及測試,目前進行客戶送樣階段,預計 2019 年 Q2 上市。

(4)光通訊產品相關技術、產品研發結果

• ○¹ 完成高精度固晶機於光模組生產,並開發 10G、25G、40G、100G 相關 產品 OEM/ODM 業務。
• ○² SFP+光收發模組及主動光纜已經完成 10G 產品量產開發,未來將引進 新的 VCSEL 及 PD 元件開發 25G 產品。
• ○³ QSFP+光收發模組及主動光纜已經完成 40G 產品量產開發,並設計開發 100G 光收發模組,進行系統測試。
• ○⁴ HDMI 2.0 光收發模組及主動光纜已經完成主動光纜量產開發,頻寬亦提 升至 18Gbps,最高可以支援到 4K@60Hz 的影像輸出。同時引進影像 壓縮 IC 技術開發完成 HDMI 2.0 光收發模組。將引進 HDMI 2.1 技術, 信號頻寬達 56G,能夠有效地支援 8K 解析度的視訊,滿足視頻傳輸的最 高要求。
• ○⁵ USB 3.1 主動光纜已經完成 USB 3.1 Gen2 (SuperSpeed Plus),傳輸速 度達 10Gbit/s,typeC 公對公主動光纜量產開發。未來將開發客製化的 產品,在醫療系統、工業的自動生產、遠距監控等應用能開發新的業 務。
• ○⁶ 完成 DVI 主動光纜開發。

○⁷ 完成 Mini size WDM 開發。

(5)光電產品相關技術、產品研發結果

• ○¹ 完成開發 4.3 吋高亮度模組,解析度為 480*272 之工控產品,組裝成整 機出貨,應用於航海類產品。
• ○² 完成開發 5.6 吋四線式電阻屏,搭配解析度為 640*480 的模組,應用於 工控類產品。
• ○³ 完成開發 7 吋模組+電容屏,解析度為 800x480,應用於商務 POS 機。
• ○⁴ 完成開發 7 吋 PCBA,搭配解析度為 800*480 的模組,應用於電梯顯示 設備。
• ○⁵ 完成開發 8 吋四線式電阻屏,搭配解析度為 800*600 的模組,應用於智 能家居顯示。
• ○⁶ 完成開發 10.1 吋模組,解析度 1024x600,應用於電子設備產品。

環隆科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表(含個體財務報 表暨合併財務報表)及盈虧撥補議案,業經安永聯合會計師事務所陳明宏 會計師、凃清淵會計師查核竣事,並出具查核報告書。上開董事會造送之 各項表冊,經本審計委員會審查認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條 之四及公司法第二一九條規定報告如上,敬請 鑒核。

此致

環隆科技股份有限公司一○八年股東常會

環隆科技股份有限公司

中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 十 八 日

審計委員會召集人:吳德銓

環隆科技股份有限公司

公司治理實務守則修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第三條	第三條	一、本條第一項業明
本公司應依公開發行公司建立	本公司應依公開發行公司建	定「上市上櫃公
內部控制制度處理準則之規定,考	立內部控制制度處理準則之規	司應依公開發行
量本公司及其子公司整體之營運活	定,考量本公司及其子公司整體	公司建立內部控
動,設計並確實執行其內部控制制	之營運活動,設計並確實執行其	制制度處理準則
度,且應隨時檢討,以因應公司內	內部控制制度,且應隨時檢討,	之規定」,已足
外在環境之變遷,俾確保該制度之	以因應公司內外在環境之變遷,	涵蓋本條第二、
設計及執行持續有效。	俾確保該制度之設計及執行持續	五、六項內容,
已選任獨立董事之公司,除經	有效。	為使條文簡明,
主管機關核准者外,內部控制制度	已選任獨立董事之公司,除	爰刪除本條第
之訂定或修正應提董事會決議通	經主管機關核准者外,內部控制	二、五、六項。
過;獨立董事如有反對意見或保留	制度之訂定或修正應提董事會決	二、現行第三項移列
意見,應於董事會議事錄載明;但	議通過;獨立董事如有反對意見	第二項,並為使
已依證券交易法設置審計委員會	或保留意見,應於董事會議事錄	資訊透明並使股
者,應經審計委員會全體成員二分	載明;但已依證券交易法設置審	東瞭解獨立董
之一以上同意,並提董事會決議。	計委員會者,應經審計委員會全	事、審計委員會
本公司除應確實辦理內部控制	體成員二分之一以上同意,並提	與內部稽核主管
制度之自行評估作業外,董事會及	董事會決議。	間之溝通情形,
管理階層應至少每年檢討各部門自	本公司除應確實辦理內部控	酌作修正,建議
行評估結果及按季檢核稽核單位之	制制度之自行評估作業外,董事	由審計委員會召
稽核報告,審計委員會並應關注及	會及管理階層應至少每年檢討各	集人至股東會報
監督之。上市上櫃公司宜建立獨立	部門自行評估結果及按季檢核稽	告,並配合調整
董事、審計委員會與內部稽核主管	核單位之稽核報告,審計委員會	「董事就內部控
間之溝通管道與機制。董事就內部	並應關注及監督之。上市上櫃公	制制度缺失檢討
控制制度缺失檢討應定期與內部稽	司宜建立獨立董事、審計委員會	應定期與內部稽
核人員座談,並應作成紀錄,追蹤	與內部稽核主管間之溝通管道與	核人員座
及落實改善,並提董事會報告。已	機制。董事就內部控制制度缺失	談……」等文字
依證券交易法設置審計委員會者,	檢討應定期與內部稽核人員座	至本項前段。
內部控制制度有效性之考核應經審	談,並應作成紀錄,追蹤及落實	三、現行第四項移列
計委員會全體成員二分之一以上同	改善,並提董事會報告。已依證	第三項。
意,並提董事會決議。上市上櫃公	券交易法設置審計委員會者,內	四、為加強內部稽核
司宜建立獨立董事、審計委員會與	部控制制度有效性之考核應經審	之獨立性,並參
內部稽核主管間之溝通管道與機	計委員會全體成員二分之一以上	考內部稽核主管
制,並由審計委員會召集人至股東	同意,並提董事會決議。	之任免、考評、
會報告其與獨立董事成員及內部稽	本公司管理階層應重視內部	薪資報酬等均須
核主管之溝通情形。	稽核單位與人員,賦予充分權	提報董事會核
本公司管理階層應重視內部稽	限,促其確實檢查、評估內部控	定,爰鼓勵上市
核單位與人員,賦予充分權限,促	制制度之缺失及衡量營運之效	上櫃公司內部稽
其確實檢查、評估內部控制制度之	率,以確保該制度得以持續有效	核人員之任免、
缺失及衡量營運之效率,以確保該	實施,並協助董事會及管理階層	考評、薪資報酬
制度得以持續有效實施,並協助董	確實履行其責任,進而落實公司	宜提報董事會或

修正後條文	修正前條文	說明
事會及管理階層確實履行其責任,	治理制度。	由稽核主管簽報
進而落實公司治理制度。	為落實內部控制制度,強化	董事長核定,新
為落實內部控制制度,強化內	內部稽核人員代理人專業能力,	增本條第四項。
部稽核人員代理人專業能力,以提	以提昇及維持稽核品質及執行效
昇及維持稽核品質及執行效果,上	果,上市上櫃公司應設置內部稽
市上櫃公司應設置內部稽核人員之	核人員之職務代理人。
職務代理人。	公開發行公司建立內部控制
公開發行公司建立內部控制制	制度處理準則第十一條第六項有
度處理準則第十一條第六項有關內	關內部稽核人員應具備條件、第
部稽核人員應具備條件、第十六	十六條、第十七條及第十八條之
條、第十七條及第十八條之規定,	規定,於前項職務代理人準用
於前項職務代理人準用之。	之。
上市上櫃公司內部稽核人員之
任免、考評、薪資報酬宜提報董事
會或由稽核主管簽報董事長核定。
第三條之一	第三條之一	為落實公司治理,提
上市上櫃本公司得設置宜依公	上市上櫃公司得設置公司治	升董事會效能,新版
司規模、業務情況及管理需要,配	理專(兼)職單位或人員負責公	公司治理藍圖推動設
置適任及適當人數之公司治理專	司治理相關事務,並指定高階主	置公司治理人員。本
(兼)職單位或人員,並指定公司	管負責督導,其應具備律師、會	公司及櫃檯買賣中心
治理主管一名,為負責公司治理相 關事務,並指定高階之最高主管,	計師資格或於公開發行公司從事 法務、財務或股務等管理工作經	參考 107 年 3 月 27 日主管機關公聽會會
其應具備取得律師、會計師執業資	驗達三年以上。	議資料 及與會 者建
格或於證券、金融、期貨相關機構		議,配合增訂相關規
或公開發行公司從事法務、財務		章要求一定規模以上
或、股務等管理工作經驗或公司治		之上市上櫃公司應設
理相關事務單位之主管職務達三年		置公司治理主管,並
以上。		規範資格條件、執掌
前項公司治理相關事務,至少	前項公司治理相關事務,至	等事項,爰配合修正
宜應包括下列內容:	少宜包括下列內容:	本條。另參考英港星
一、辦理公司登記及變更登記。	一、辦理公司登記及變更登記。	等國之公司治理實務
	二、依法辦理董事會及股東會之	守則並未將投資人關
一、依法辦理董事會及股東會之會 議相關事宜,並協助公司遵循董事	會議相關事宜,並協助公司	係事務明定為公司秘
會及股東會相關法令。	遵循董事會及股東會相關法	書職掌,爰刪除本條
二、製作董事會及股東會議事錄。	令。	第二項第五款。
三、協助董事就任及持續進修。	三、製作董事會及股東會議事
四、提供董事執行業務所需之資	錄。
料。	四、提供董事執行業務所需之資 料、與經營公司有關之最新
五、與投資人關係相關之事務。	法規發展,以協助董事遵循
五、與經營公司有關之最新法規發	法令。
展,以協助董事遵循法令。	五、與投資人關係相關之事務。
六、其他依公司章程或契約所訂定	六、其他依公司章程或契約所訂
之事項。	定之事項。

修正後條文	修正前條文	說明
第六條	第六條	參考公司治理評鑑指
本公司董事會應妥善安排股東	本公司董事會應妥善安排股	標 1.3 將「若有過半
會議題及程序,訂定股東提名董	東會議題及程序,訂定股東提名	數董事且設有審計委
事、及股東會提案之原則及作業流	董事、及股東會提案之原則及作	員會者其召集人出席
程,並對股東依法提出之議案為妥	業流程,並對股東依法提出之議	股東常會,則總分加
適處理;股東會開會應安排便利之	案為妥適處理;股東會開會應安	一分」,修正本條第
開會地點、預留充足之時間及派任	排便利之開會地點、預留充足之	二項。
適足適任人員辦理報到程序,對股	時間及派任適足適任人員辦理報
東出席所憑依之證明文件不得任意	到程序,對股東出席所憑依之證
增列要求提供其他證明文件;並應	明文件不得任意增列要求提供其
就各議題之進行酌予合理之討論時	他證明文件;並應就各議題之進
間,及給予股東適當之發言機會。	行酌予合理之討論時間,及給予
董事會所召集之股東會,董事	股東適當之發言機會。
長宜親自主持,且宜有董事會過半	董事會所召集之股東會,董
數董事(含至少一席獨立董事)及	事長宜親自主持,且宜有董事會
審計委員會召集人親自出席,及各	過半數董事,及各類功能性委員
類其他功能性委員會成員至少一人	會成員至少一人代表出席,並將
代表出席,並將出席情形記載於股	出席情形記載於股東會議事錄。
東會議事錄。
第七條	第七條	一. 依據金融監督管
本公司應鼓勵股東參與公司治	本公司應鼓勵股東參與公司	理委員會
理,並宜委任專業股務代辦機構辦	治理,並宜委任專業股務代辦機	107.12.6 金管證
理股東會事務,使股東會在合法、	構辦理股東會事務,使股東會在	發字第
有效、安全之前提下召開。上市上	合法、有效、安全之前提下召	1070338553 號
櫃本公司應透過各種方式及途徑, 並充分採用科技化之訊息揭露與投	開。上市上櫃公司應透過各種方 式及途徑,並充分採用科技化之	函,配合「公開 發行公司出席股
票方式,藉以提高股東出席股東會	訊息揭露與投票方式,藉以提高	東會使用委託書
之比率,暨確保股東依法得於股東	股東出席股東會之比率,暨確保	規則」第十一條
會行使其股東權。	股東依法得於股東會行使其股東	已規範發放股東
本公司召開股東會,股東得選擇採	權。	會紀念品之相關
行以電子或現場投票方式之一行使	本公司召開股東會,股東得選擇	內容,爰刪除本
其表決權。	採行以電子或現場投票方式之一	條第四項。
本公司於股東會採電子投票者,宜	行使其表決權。
避免提出臨時動議及原議案之修	本公司於股東會採電子投票者,
正。	宜避免提出臨時動議及原議案之
本公司宜安排股東就股東會議案逐	修正。
案進行投票表決,並於股東會召開	本公司宜安排股東就股東會議案
後當日,將股東同意、反對及棄權	逐案進行投票表決,並於股東會
之結果輸入證券交易所或證券櫃檯	召開後當日,將股東同意、反對
買賣中心指定之網際網路資訊申報	及棄權之結果輸入證券交易所或
系統。	證券櫃檯買賣中心指定之網際網
公司如有發放股東會紀念品予 股東時,不得有差別待遇或歧視之	路資訊申報系統。 公司如有發放股東會紀念品
情形。	予股東時,不得有差別待遇或歧
	視之情形。

修正後條文	修正前條文	說明
第十一條	第十一條	配合公司法第二百四
股東應有分享公司盈餘之權	股東應有分享公司盈餘之權	十五條對檢查人之規
利。為確保股東之投資權益,股東	利。為確保股東之投資權益,股	範,修正本條第二、
會得依公司法第一百八十四條之規	東會得依公司法第一百八十四條	三項。
定查核董事會造具之表冊、審計委	之規定查核董事會造具之表冊、
員會之報告,並決議盈餘分派或虧	審計委員會之報告,並決議盈餘
損撥補。股東會執行前揭查核時, 得選任檢查人為之。	分派或虧損撥補。股東會執行前 揭查核時,得選任檢查人為之。
股東得依公司法第二百四十五	股東得依公司法第二百四十
條之規定聲請法院選派檢查人,檢	五條之規定聲請法院選派檢查
查公司業務帳目及、財產情形、特	人,檢查公司業務帳目及財產情
定事項、特定交易文件及紀錄。	形。
本公司之董事會、審計委員會	本公司之董事會、審計委員
及經理人對於前二項檢查人之查核	會及經理人對於前二項檢查人之
作業應充分配合,不得有妨礙、拒	查核作業應充分配合,不得有妨
絕規避、妨礙或規避拒絕行為。	礙、拒絕或規避行為。
第二十二條 本公司在召開股東會進行董事	第二十二條 本公司在召開股東會進行董	107 8 1 配合 年 月 日 公告修正之公司法第
改選之前,宜就股東或董事會推薦	事改選之前,宜就股東或董事會	一百九十二條之一第
之獨立董事候選人之資格條件、學	推薦之獨立董事候選人之資格條	四項簡化提名股東之
經歷背景及有無公司法第三十條所	件、學經歷背景及有無公司法第	提名作業程序,是否
列各款情事等事項,進行事先審	三十條所列各款情事等事項,進	列入董 事候選 人名
查,並將審查結果提供股東參考,	行事先審查,並將審查結果提供	單,應依同條第五項
俾選出適任之董事並依公司法第一	股東參考,俾選出適任之董事。	規定判斷,不再要求
百九十二條之一規定辦理。		董事會或其他召集權
		人,對被提名人予以
		審查,爰修正本條第
第二十三條	第二十三條	一項。 為使董事長與總經理
本公司董事長及總經理之職責	本公司董事長及總經理之職	之職責能明確劃分,
應明確劃分。	責應明確劃分。	並強化董事會之獨立
董事長及與總經理或其他相當	董事長及總經理不宜由同一	性,爰修正本條第二
職級者(最高經理人)不宜由同一	人擔任。如董事長及總經理由同	項,建議上市上櫃公
人擔任。如董事長及與總經理或其	一人或互為配偶或一等親屬擔	司董事長與總經理或
他相當職級者(最高經理人)由為	任,則宜增加獨立董事席次。	其他相當職級者(最
同一人或互為配偶或一親等親屬擔		高經理 人)為 同一
任時,則宜增加獨立董事席次且應 有過半數董事不具員工或經理人身		人、互為配偶或一親 等親屬時,董事會宜
分。	有設置功能性委員會必要	增加獨立董事席次,
有設置功能性委員會必要者,	者,應明確賦予其職責。	且應有過半數董事未
應明確賦予其職責。		兼具員工或經理人身
		分。
第二十四條	第二十四條	一、本條第九項內容
本公司應依章程規定設置二人	本公司應依章程規定設置二	業涵蓋第三、七
以上之獨立董事,且不得少於董事	人以上之獨立董事,且不得少於	項內容,為條文
席次五分之一。	董事席次五分之一。	簡明,爰刪除第

修正後條文	修正前條文	說明
獨立董事應具備專業知識,其	獨立董事應具備專業知識,	三、七項。
持股應予限制,且於執行業務範圍	其持股應予限制,且於執行業務	二、現行第四至六項
內應保持獨立性,不得與公司有直	範圍內應保持獨立性,不得與公	移列第三至五
接或間接之利害關係。	司有直接或間接之利害關係。	項,現行第八項
本公司獨立董事選舉應依公司	本公司獨立董事選舉應依公	移列第六項,並
法第一百九十二條之一規定採候選	司法第一百九十二條之一規定採	修正部分與第二
人提名制度,並載明於章程,股東	候選人提名制度,並載明於章	項重複之內容。
應就獨立董事候選人名單選任之。	程,股東應就獨立董事候選人名
獨立董事與非獨立董事應依公司法	單選任之。獨立董事與非獨立董
第一百九十八條規定一併進行選	事應依公司法第一百九十八條規
舉,分別計算當選名額。	定一併進行選舉,分別計算當選
本公司及其集團企業與組織,	名額。
與他公司及其集團企業與組織,有	本公司及其集團企業與組
互相提名另一方之董事或經理人為 獨立董事候選人者,本公司應於受	織,與他公司及其集團企業與組 織,有互相提名另一方之董事或
理獨立董事候選人提名時揭露之,	經理人為獨立董事候選人者,本
並說明該名獨立董事候選人之適任	公司應於受理獨立董事候選人提
性。如當選為獨立董事者,應揭露	名時揭露之,並說明該名獨立董
其當選權數。	事候選人之適任性。如當選為獨
前項所稱集團企業與組織,其	立董事者,應揭露其當選權數。
適用範圍及於上市上櫃公司子公	前項所稱集團企業與組織,
司、直接或間接捐助基金累計超過	其適用範圍及於上市上櫃公司子
百分之五十之財團法人及其他具有	公司、直接或間接捐助基金累計
實質控制能力之機構或法人。	超過百分之五十之財團法人及其
獨立董事及非獨立董事於任職	他具有實質控制能力之機構或法
期間不得轉換其身分。	人。
獨立董事因故解任,致人數不	獨立董事及非獨立董事於任
足第一項或章程規定者,應於最近 一次股東會補選之。獨立董事均解	職期間不得轉換其身分。 獨立董事因故解任,致人數
任時,公司應自事實發生之日起六	不足第一項或章程規定者,應於
十日內,召開股東臨時會補選之。	最近一次股東會補選之。獨立董
獨立董事於執行業務範圍內應	事均解任時,公司應自事實發生
保持獨立性,不得與公司有直接或	之日起六十日內,召開股東臨時
間接之利害關係;其之專業資格、	會補選之。
持股與兼職限制、獨立性之認定、	獨立董事於執行業務範圍內
提名方式及其他應遵行事項之辦法	應保持獨立性,不得與公司有直
等事項,應依證券交易法、公開發	接或間接之利害關係;其專業資
行公司獨立董事設置及應遵循事項	格、持股與兼職限制、獨立性之
辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心	認定、提名方式及其他應遵行事
規定辦理。	項,應依證券交易法、公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項
	辦法及證券交易所相關規定辦
	理。
第二十六條	第二十六條	一、配合證券交易法
本公司應明定獨立董事之職責	本公司應明定獨立董事之職	第十四條之二,
範疇及賦予行使職權之有關人力物	責範疇及賦予行使職權之有關人	修正本條第一

修正後條文	修正前條文	說明
力。公司或董事會其他成員,不得	力物力。公司或董事會其他成	項。
限制或妨礙、拒絕或規避獨立董事	員,不得限制或妨礙獨立董事執	二、有關上市上櫃公
執行職業務。	行職務。	司分派員工酬
本公司應於章程或依股東會決	本公司應於章程或依股東會	勞,應依公司法
議依相關法令規定明訂董事之報酬	決議明訂董事之報酬,董事之酬	第二百三十五條
金,董事之酬金應充分反映個人表	金應充分反映個人表現及公司長	之一規定辦理,
現及公司長期經營績效,並應綜合	期經營績效,並應綜合考量公司	另依經濟部九十
考量公司經營風險。對於獨立董事	經營風險。對於獨立董事得酌訂	一年八月二十二
得酌訂與一般董事不同之合理報酬	與一般董事不同之合理報酬。	日經商字第0九
金。	本公司以章程訂定、以股東	一0二一七四八
本公司以章程訂定、以股東會	會議決或依主管機關之命令另行	七0號函規定,
議決或依主管機關之命令另行提列	提列特別盈餘公積者,其順序應	「特別盈餘公積
特別盈餘公積者,其順序應於提列	於提列法定盈餘公積之後,分配	迴轉併入『未分
法定盈餘公積之後,分配董事酬勞	董事酬勞及員工酬勞之前,並應	配盈餘』時,其
及員工酬勞之前,並應於章程訂定	於章程訂定特別盈餘公積迴轉併	盈餘分派自應依
特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘	入未分配盈餘時之盈餘分派方	公司章程所定方
時之盈餘分派方法。	法。	法分配」,已有
		所依循,爰刪除 本條第三項。
第二十八條	第二十八條	本條第五項業明定審
本公司,應設置審計委員會。	本公司,應設置審計委員	計委員會及其獨立董
審計委員會應由全體獨立董事	會。	事成員職權之行使及
組成,其人數不得少於三人,其中	審計委員會應由全體獨立董	相關事項,應依相關
一人為召集人,且至少一人應具備	事組成,其人數不得少於三人,	規定辦理,為使條文
會計或財務專長。	其中一人為召集人,且至少一人	簡明,爰刪除本條第
公司設置審計委員會者,證券	應具備會計或財務專長。	三、四項內容,原第
交易法、公司法、其他法令及本守	公司設置審計委員會者,證	五項移列第三項。
則對於監察人之規定,於審計委員	券交易法、公司法、其他法令及
會準用之。	本守則對於監察人之規定,於審
上市上櫃公司設置審計委員會	計委員會準用之。
者,下列事項應經審計委員會全體	上市上櫃公司設置審計委員
成員二分之一以上同意,並提董事	會者,下列事項應經審計委員會
會決議,不適用本守則第二十五條	全體成員二分之一以上同意,並
規定:	提董事會決議,不適用本守則第
一、依證券交易法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制度。	二十五條規定: 一、依證券交易法第十四條之一
二、內部控制制度有效性之考核。	規定訂定或修正內部控制制
三、依證券交易法第三十六條之一	度。
規定訂定或修正取得或處分資	二、內部控制制度有效性之考
產、從事衍生性商品交易、資	核。
金貸與他人、為他人背書或提	三、依證券交易法第三十六條之
供保證之重大財務業務行為之	一規定訂定或修正取得或處
處理程序。	分資產、從事衍生性商品交
四、涉及董事自身利害關係之事	易、資金貸與他人、為他人
項。	背書或提供保證之重大財務
五、重大之資產或衍生性商品交	業務行為之處理程序。

修正後條文	修正前條文	說明
易。	四、涉及董事自身利害關係之事
六、重大之資金貸與、背書或提供	項。
保證。	五、重大之資產或衍生性商品交
七、募集、發行或私募具有股權性	易。
質之有價證券。	六、重大之資金貸與、背書或提
八、簽證會計師之委任、解任或報	供保證。
酬。	七、募集、發行或私募具有股權
九、財務、會計或內部稽核主管之	性質之有價證券。
任免。	八、簽證會計師之委任、解任或
十、年度財務報告及半年度財務報 告。	報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管
十一、其他公司或主管機關規定之	之任免。
重大事項。	十、年度財務報告及半年度財務
審計委員會及其獨立董事成員	報告。
職權之行使及相關事項,應依證券	十一、其他公司或主管機關規定
交易法、公開發行公司審計委員會	之重大事項。
行使職權辦法、證券交易所或櫃檯	審計委員會及其獨立董事成
買賣中心規定辦理。	員職權之行使及相關事項,應依
	證券交易法、公開發行公司審計
	委員會行使職權辦法、證券交易
	所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十八條之一	第二十八條之一	一、為持續強化薪資
本公司設置薪資報酬委員會,	本公司設置薪資報酬委員	報酬委員會之獨
過半數成員宜由獨立董事擔任;其 成員專業資格、職權之行使、組織	會;其成員專業資格、職權之行 使、組織規程之訂定及相關事項	立性,爰修正本 條第一項,建議
規程之訂定及相關事項依「股票上	依「股票上市或於證券商營業處	上市上櫃公司薪
市或於證券商營業處所買賣公司薪	所買賣公司薪資報酬委員會設置	資報酬委員會過
資報酬委員會設置及行使職權辦	及行使職權辦法」之規定辦理。	半數成員由獨立
法」之規定辦理。	薪資報酬委員會應以善良管	董事擔任。
薪資報酬委員會應以善良管理	理人之注意,忠實履行下列職	二、本條第一項業明
人之注意,忠實履行下列職權,並	權,並將所提建議提交董事會討	定薪資報酬委員
將所提建議提交董事會討論。	論。	會及其成員職權
一、訂定並定期檢討董事及經理人 績效評估與薪資報酬之政策、	一、訂定並定期檢討董事及經理 人績效評估與薪資報酬之政	之行使及相關事 項,應依相關規
制度、標準與結構。	策、制度、標準與結構。	定辦理,為使條
二、定期評估並訂定董事及經理人	二、定期評估並訂定董事及經理	文簡明,爰刪除
之薪資報酬。	人之薪資報酬。	本條第二、三
薪資報酬委員會履行前項職權	薪資報酬委員會履行前項職	項。
時,應依下列原則為之:	權時,應依下列原則為之:
一、董事及經理人之績效評估及薪	一、董事及經理人之績效評估及
資報酬應參考同業通常水準支	薪資報酬應參考同業通常水
給情形,並考量與個人表現、	準支給情形,並考量與個人
公司經營績效及未來風險之關	表現、公司經營績效及未來
連合理性。	風險之關連合理性。
二、不應引導董事及經理人為追求	二、不應引導董事及經理人為追
薪資報酬而從事逾越公司風險	求薪資報酬而從事逾越公司

配合本公司及櫃檯買
賣中心對於本條第二
項所列情事於公開資
訊觀測站辦理公告申
報時點之規範,修正
配合「公開發行公司
董事會議事辦法」第
七條第一項規定,修
正本條第一項第三、

修正後條文	修正前條文	說明
規定訂定或修正取得或處分資	分資產、從事衍生性商品交
產、從事衍生性商品交易、資	易、資金貸與他人、為他人
金貸與他人、為他人背書或提	背書或提供保證之重大財務
供保證之重大財務業務行為之	業務行為之處理程序。
處理程序。	五、募集、發行或私募具有股權
五、募集、發行或私募具有股權性	性質之有價證券。
質之有價證券。	六、經理人之績效考核及酬金標
六、經理人之績效考核及酬金標	準。
準。	七、董事之酬金結構與制度。
七、董事之酬金結構與制度。	八、財務、會計或內部稽核主管
八、財務、會計或內部稽核主管之	之任免。
任免。	九、對關係人之捐贈或對非關係
九、對關係人之捐贈或對非關係人	人之重大捐贈。但因重大天
之重大捐贈。但因重大天然災	然災害所為急難救助之公益
害所為急難救助之公益性質捐	性質捐贈,得提下次董事會
贈,得提下次董事會追認。	追認。
十、依證券交易法第十四條之三、	十、依證券交易法第十四條之
其他依法令或章程規定應由股	三、其他依法令或章程規定
東會決議或提董事會之決議事	應由股東會決議或提董事會
項或主管機關規定之重大事 項。	之事項或主管機關規定之重 大事項。
除前項應提董事會討論事項	除前項應提董事會討論事項
外,在董事會休會期間,董事	外,在董事會休會期間,董事會
會依法令或公司章程規定,授	依法令或公司章程規定,授權行
權行使董事會職權者,其授權	使董事會職權者,其授權層級、
層級、內容或事項應具體明	內容或事項應具體明確,不得概
確,不得概括授權。	括授權。
第三十七條	第三十七條	一、本條第一項內容
董事會成員應忠實執行業務及	董事會成員應忠實執行業務	業涵蓋本條第二
盡善良管理人之注意義務,並以高	及盡善良管理人之注意義務,並	項內容,爰刪除
度自律及審慎之態度行使職權,對	以高度自律及審慎之態度行使職	第二項。
於公司業務之執行,除依法律或公	權,對於公司業務之執行,除依	二、現行第三、四項
司章程規定應由股東會決議之事項	法律或公司章程規定應由股東會	移列第二、三
外,應確實依董事會決議為之。	決議之事項外,應確實依董事會	項。參考國內外
董事會決議涉及公司之經營發	決議為之。	針對董事會評鑑
展與重大決策方向者,須審慎考	董事會決議涉及公司之經營	相關規範及實務
量,並不得影響公司治理之推動與 運作。	發展與重大決策方向者,須審慎 考量,並不得影響公司治理之推	作法,董事會評 估範圍宜涵蓋個
獨立董事應按照相關法令及公	動與運作。	別董事成員及功
司章程之要求執行職務,以維護公	獨立董事應按照相關法令及	能性委員會,以
司及股東權益。	公司章程之要求執行職務,以維	提升評鑑之完整
本公司宜訂定董事會績效評估	護公司及股東權益。	性及有效性,為
辦法及程序,每年定期就董事會、	本公司宜訂定董事會績效評	使功能性委員會
功能性委員會及個別董事依自我評	估辦法及程序,每年定期就董事	績效之評估內容
量、同儕評鑑、委任外部專業機構	會、功能性委員會及個別董事依	更為明確,就移
或其他適當方式進行績效評估;對	自我評量、同儕評鑑、委任外部	列第三項酌作修

修正後條文	修正前條文	說明
董事會(功能性委員會)績效之評	專業機構或其他適當方式進行績	正,並新增第五
估內容宜包含下列構面,並考量公	效評估;對董事會(功能性委員	項,明定功能性
司需求訂定適合之評估指標:	會)績效之評估內容宜包含下列	委員會績效評估
一、對公司營運之參與程度。	構面,並考量公司需求訂定適合	應有之面向,並
二、提升董事會決策品質。	之評估指標:	應依公司需求適
三、董事會組成與結構。	一、對公司營運之參與程度。	當調整。
四、董事之選任及持續進修。	二、提升董事會決策品質。	三、為協助董事會瞭
五、內部控制。	三、董事會組成與結構。	解其運作效能及
對董事成員(自我或同儕)績	四、董事之選任及持續進修。	職能發揮情形,
效之評估內容宜包含下列構面,並	五、內部控制。	宜透過董事會績
考量公司需求適當調整:	對董事成員(自我或同儕)	效評估,做為個
一、公司目標與任務之掌握。	績效之評估內容宜包含下列構	別董事薪酬及提
二、董事職責認知。	面,並考量公司需求適當調整:	名續任之參考,
三、對公司營運之參與程度。	一、公司目標與任務之掌握。	爰修正第六項。
四、內部關係經營與溝通。	二、董事職責認知。
五、董事之專業及持續進修。	三、對公司營運之參與程度。
六、內部控制。	四、內部關係經營與溝通。
功能性委員會績效之評估內容 宜包含下列構面,並考量公司需求	五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。
適當調整:
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選
任。
五、內部控制。	本公司董事會應依據績效評
本公司董事會應依據宜將績效	估之結果,考量調整董事會成員
評估之結果,考量調整董事會成員	組成。
組成提報董事會,並運用於個別董
事薪資報酬及提名續任之參考。
第三十九條	第三十九條	為使董事全心全意發
本公司宜應於董事任期內就其 執行業務範圍依法應負之賠償責任	本公司宜於董事任期內就其 執行業務範圍依法應負之賠償責	揮職能,為股東創造 最大利益,並配合公
為其購買投保責任保險,以降低並	任為其購買責任保險,以降低並	司法第一百九十三條
分散董事因錯誤或疏失行為而造成	分散董事因錯誤或疏失行為而造	之一增訂投保董事責
公司及股東重大損害之風險。	成公司及股東重大損害之風險。	任險之規定,爰修正
本公司為董事購買投保責任保	本公司購買董事責任保險或	本條。
險或續保後,宜應將其責任保險之	續保後,宜將其責任保險之投保
投保金額、承保範圍及保險費率等	金額、承保範圍及保險費率等重
重要內容,提最近一次董事會報	要內容,提最近一次董事會報
告。	告。
第四十五條	第四十五條	為利股東提早知悉各
本公司應確實依照相關法令、	本公司應確實依照相關法	季與年度財務報告,
證券交易所之規定,忠實履行資訊	令、證券交易所之規定,忠實履	以及各月份營運情形
公開之義務。	行資訊公開之義務。	等財務業務資訊,以
本公司宜提早於會計年度終了		利投資人決策之參

修正後條文	修正前條文	說明
後兩個月內公告並申報年度財務報 告,及於規定期限前提早公告並申 報第一、二、三季財務報告與各月 份營運情形。 本公司應指定專人負責公司資 訊之蒐集及揭露工作,並建立發言 人制度,以確保可能影響股東及利 害關係人決策之資訊,能夠及時允 當揭露。	本公司應指定專人負責公司 資訊之蒐集及揭露工作,並建立 發言人制度,以確保可能影響股 東及利害關係人決策之資訊,能 夠及時允當揭露。	考,並參酌亞洲公司 治理協會發布之 CG Watch 報告,以及參 考公司治理評鑑指標 3.4「公司是否在會 計年度結束後兩個月 內公布年度財務報 告?」,爰增訂本條 第二項,現行第二項
本守則訂定於中華民國一○三年十 一月六日 本守則第一次修訂於中華民國一○ 五年三月十七日 本守則第二次修訂於中華民國一○ 六年三月二十日 本守則第三次修訂於中華民國一○ 六年八月一日 本守則第四次修訂於中華民國一○ 八年三月十八日	本守則訂定於中華民國一○三年 十一月六日 本守則第一次修訂於中華民國一 ○五年三月十七日 本守則第二次修訂於中華民國一 ○六年三月二十日 本守則第三次修訂於中華民國一 ○六年八月一日	移列第三項。 增列本次通過修訂日 期

附件四

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

環隆科技股份有限公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日之個體資 產負債表,暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二月三十一日 之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製,足以允當表達環隆科技股份有限公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十 一日之財務狀況,暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二月三 十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與環隆科技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對環隆科技股份有限公司民國一○七年度個體財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

應收帳款減損

截至民國一○七年十二月三十一日,環隆科技股份有限公司應收帳款及備抵呆帳之帳面金額分 別為新台幣1,136,954仟元及9,111仟元,應收帳款淨額占資產總額25%,對於環隆科技股份有限公 司係屬重大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量,衡量過程須對應收 帳款適當區分群組,並判斷分析衡量過程相關假設之運用,包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失 率之考量,基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計,且衡量結果影響應收帳款淨額,因此本 會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於),評估管理階層針對應收帳款管理 所建立之內部控制的有效性,包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估應收款帳之預期 信用損失及如何區分風險群組和各群組之預期損失率、抽選樣本執行應收帳款函證、分析前後期應 收帳款變動及週轉率變動的趨勢、檢視應收帳款期後收款情形以評估可回收性及針對較長天期之應 收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六中有關應收帳款 揭露的適當性。

存貨評價(包含採用權益法之投資-子公司存貨)

環隆科技股份有限公司及其採用權益法之投資-子公司存貨對於財務報表係屬重大,且因產品 技術的快速變化所產生之不確定性,以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重大判斷,故本 會計師決定為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於),評估管理階層針對存貨所建立之 內部控制的有效性,包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估存貨之備抵跌價估計、評 估存貨評價政策與方法之適當性、評估管理階層之盤點計劃、執行存貨實地盤點之觀察、抽核存貨 之進貨及銷貨相關憑證以驗證淨變現價值,及取得存貨庫齡表並藉以測試庫齡之正確性。本會計師 亦考量財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表,且維持與 個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算環隆科技股份有限公司或 停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

環隆科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為 具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行 下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目 的非對環隆科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使環隆科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致環隆科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對環隆科技股份有限公司民國一〇七年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不允 許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行財務報告 查核簽證文號:金管證審字第1060027042號
金管證六字第0950104133號

陳明宏 會計師:

涂清淵

中華民國一〇八年三月十八日

	資 產		一〇七年十二月三十一日		$-0$ 六年十二月三十一日
代碼	會計項 目	附註	金 額	%	金 額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四/六.1	\$370,744	8	\$409, 412	10
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流動	四/六.2	4, 472	$\overline{\phantom{0}}$
1147	無活絡市場之債務工具投資-流動	四		$\qquad \qquad =$	4,565
1150	應收票據淨額	四	5,381	$\overline{\phantom{m}}$	8,230
1170	應收帳款淨額	四/六.3	681, 897	15	568,400	13
1180	應收帳款-關係人淨額	四/六.3/七	445, 946	10	297, 266	7
1200	其他應收款	四	13, 305	$\qquad \qquad -$	39, 917	1
1210	其他應收款-關係人	四/七	385, 317	9	367, 622	9
130x	存貨	四/六.4	567,079	13	416, 283	10
1410	預付款項		18,708	$\mathbf{1}$	26, 305
1470	其他流動資產	四/六.5	556, 751	12	683, 525	16
11XX	流動資產合計		3,049,600	68	2, 821, 525	66
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融	四/六.6	233, 192	5
	資產-非流動
1523	備供出售金融資產-非流動	四/六.7		$\overline{\phantom{a}}$	148, 354	3
1543	以成本衡量之金融資產-非流動	四/六.8		$\overline{\phantom{m}}$	77, 262	$\sqrt{2}$
1550	採用權益法之投資	四/六.9	571, 772	13	584, 879	14
1600	不動產、廠房及設備	四/六.10	472, 748	11	458, 544	11
1760	投資性不動產淨額	四/六.11	91, 157	2	91,632	$\boldsymbol{2}$
1780	無形資產	四	19,651	-	16, 959
1840	遞延所得稅資產	四/六.23	54, 433	1	73, 111	$\sqrt{2}$
1900	其他非流動資產		8,862		5,644
15xx	非流動資產合計		1, 451, 815	32	1, 456, 385	34
1xxx	資產總計		\$4,501,415	100	\$4, 277, 910	100

	負債及權益		一〇七年十二月三十一日		一〇六年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	%	金 額	%
	流動負債
2100	短期借款	四/六.12	\$657,907	15	\$579,000	14
2110	應付短期票券	四/六.13	379, 904	8	474, 925	11
2130	合約負債-流動	六.18	33, 920	1
2150	應付票據		1,950	$\overline{\phantom{a}}$
2170	應付帳款		489, 394	11	462, 380	11
2200	其他應付款	六.14/七	171, 541	$\overline{4}$	141, 127	3
2230	本期所得税負債	四			1,190
2300	其他流動負債		5, 143		51,695	1
2320	一年內到期長期負債	四/六.15	198, 313	$\overline{4}$	168,726	4
21xx	流動負債合計		1,938,072	43	1,879,043	44
	非流動負債
2540	長期借款	四/六.15	766, 325	17	615, 523	14
2570	遞延所得稅負債	四/六.23	2,723		4,021
2640 2600	淨確定福利負債-非流動	四/六.16	68,956	$\overline{c}$	67,059	$\sqrt{2}$
25xx	其他非流動負債 非流動負債合計		110		3,503
2xxx	負債總計		838, 114 2,776,186	19 62	690, 106 2, 569, 149	16
						60
	權益	四/六.17
3100	股本
3110	普通股股本		1, 273, 592	28	1, 273, 592	30
3200	資本公積		369, 310	8	369, 264	9
3300	保留盈餘
3310	法定盈餘公積		4,018		20,646
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)		435, 746	10	(16, 628)	$\overline{\phantom{0}}$
	保留盈餘合計		439, 764	10	4,018	$\overline{\phantom{a}}$
3400	其他權益		(357, 437)	(8)	61,887	$\mathbf{1}$
3xxx	權益總計		1,725,229	38	1,708,761	$40\,$
	負債及權益總計		\$4,501,415	100	\$4, 277, 910	100

(金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)

			一〇七年度		一〇六年度
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	%	金 額	%
4100	營業收入	四/六.18/七	\$4, 238, 982	100	\$3,990,272	100
5000	營業成本	四/六.20/七	(3, 788, 657)	(89)	(3, 472, 744)	(87)
5900	營業毛利		450, 325	11	517, 528	13
5910	未實現銷貨損益		(407)		(1, 749)
5920	已實現銷貨損益		1,749	$\overline{\phantom{a}}$	651
5950	營業毛利淨額		451, 667	11	516, 430	13
6000	營業費用	四/六.19、 20/t
6100	推銷費用		(76, 261)	(2)	(77, 950)	(2)
6200	管理費用		(141, 661)	(3)	(143, 894)	(4)
6300	研究發展費用		(217, 515)	(5)	(206, 403)	(5)
6450	预期信用减损损失		(2, 559)	$\overline{\phantom{a}}$
	營業費用合計		(437, 996)	(10)	(428, 247)	(11)
6900	營業利益		13,671	$\mathbf{1}$	88, 183	$\overline{2}$
7000	營業外收入及支出	四/六.21
7010	其他收入		42,093	$\mathbf{1}$	34, 314	1
7020	其他利益及損失		74, 468	$\overline{2}$	(117, 937)	(3)
7050	財務成本		(24, 293)	(1)	(26, 947)	(1)
7060	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	四/六.9	(76, 790)	(2)	(105, 157)	(2)
	營業外收入及支出合計		15, 478	$\pm$	(215, 727)	(5)
7900 7950	税前淨利(損)		29, 149	1	(127, 544)	(3)
8200	所得稅(費用)利益 本期淨利(損)	四/六.23	(22, 334)	(1)	2,325	$\overline{\phantom{0}}$
			6,815		(125, 219)	(3)
8300	其他綜合損益	四/六.22
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(2, 831)	$\overline{\phantom{a}}$	(4, 790)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益		(19, 433)
8330	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項目		1,005	$\overline{\phantom{a}}$
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		2,524	$\sim$	814
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		(978)	$\overline{\phantom{0}}$	(22, 027)	(1)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益			$\overline{\phantom{0}}$	(88, 147)	(2)
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅		1, 172		11, 105	$\overline{\phantom{0}}$
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	四/六.22	(18, 541)	-	(103, 045)	(3)
8500	本期綜合損益總額		\$(11, 726)	-	\$(228, 264)	(6)
	每股盈餘(元)	四/六.24
9750	基本每股盈餘		\$0.05		\$(0, 98)
9850	稀釋每股盈餘		\$0.05		\$(0.98)

同 限公	E $\frac{1}{1}$ 11 日至十二月三十 以新台幣仟元為單位
	$\overline{1}$ 民國	Đ 矢 셖

				œ 保	徐 頌		其他權益項目
代碼	E Ķ	* 咫	資本公積	法定盈餘公積	未分配盈餘 (待彌補虧損)	國外營運機構財務報表換 算之兄换差額	透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資產 未實現(損)益	備供出售金融資產 未實現(損)益	合計
	碼 ₹	3100	3200	3310	3350	3410	3420	3425	3XXX
$\overline{z}$	105年度盈餘指撥及分配: 民國106年1月1日餘額	\$1, 273, 592	\$369, 225	\$18,514	\$114,699	\$(7, 330)	$\mathbf{I}$ ce	\$168,286	\$1,936,986
EI	提列法定盈餘公積			2,132	(2, 132)				$\,$
D3 $\Box$	106年度其他綜合損益 106年度淨損				(125, 219) (3,976)				(125, 219)
D5	本期综合損益總額	Ï		J I	(129, 195)	(18, 276) (18, 276)		(80, 793) (80, 793)	(103, 045) (228, 264)
И7	對子公司所有權權益變動		39						39
$\overline{z}$	民國106年12月31日餘額	\$1, 273, 592	\$369,264	\$20,646 ı II	\$(16, 628)	\$(25, 606)	$\mathbf{I}$ se	\$87,493	\$1,708,761
A 3 $\overline{z}$	追溯適用及追溯重编之影響數 民國107年1月1日餘額	\$1, 273, 592	\$369,264	\$20,646	\$(16,628) 456,364	\$(25, 606)	(340, 723) $\mathbf I$ ÷	(87, 493) \$87,493	28, 148 \$1,708,761
45	民國107年1月1日重編後餘額	1, 273, 592	369, 264	20,646 I	439,736	(25, 606)	(340, 723)		1,736,909
B13 CT	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 法定盈餘公積彌補虧損 106年度盈餘指撥及分配		46	(16, 628)	16,628				$\mathbb{I}$ 46
$_{\rm D3}$ $\overline{\mathsf{a}}$	107年度其他綜合損益 107年度净利				(1, 605) 6,815	194	(17, 130)		(18, 541) 6,815
D5	本期綜合損益總額				5,210	194	(17, 130)		(11, 726)
$\overline{Q}$	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具				(25, 828)		25,828
$\overline{z}$	民國107年12月31日餘額	\$1,273,592	\$369, 310	\$4,018 J	\$435,746	\$(25, 412)	\$(332, 025)	÷	\$1,725,229

第一章 第一章 第一章 第一章 第一章 第一章 第一章 第一章 第一章 第一章

第14年 18月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本 1月 日本

代碼	項 目	一0七年度	一0六年度
		金額	金額
AAAA	營業活動之現金流量:
A10000	本期税前淨利(損)	\$29,149	\$(127, 544)
A20000	調整項目:
A20010	收益費損項目:
A20100	折舊費用	54, 751	57,613
A20200	攤銷費用	10,051	9,715
A20300	預期信用減損損失(利益)數	2,559	(1, 917)
A20900	利息費用	24, 293	26, 947
A21200	利息收入	(19, 341)	(11, 374)
A21300	股利收入	(5, 592)	(7, 880)
A22400	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額	76, 790	105, 157
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備捐失	15
A23100	處分投資利益		(48, 734)
A23500	金融資產減損損失		43, 747
A23700	非金融資產減損損失		14,000
A23900	未實現銷貨(利益)損失	(1, 342)	1,098
A29900	其他項目	(372)	(1, 401)
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數:
A31130	應收票據減少(增加)	2,849	(2, 150)
A31150	應收帳款(增加)減少	(264, 736)	106, 266
A31180	其他應收款減少	14,897	1,296
A31200	存貨增加	(150, 796)	(106, 639)
A31230	預付款項減少(增加)	7,597	(10, 209)
A31240	其他流動資產(增加)減少	(510)	2,029
A32125	合約負債減少	(12, 323)
A32130	應付票據增加	1,950
A32150	應付帳款增加	27,014	159, 188
A32180	其他應付款增加(減少)	76,480	(63, 525)
A32230	其他流動負債(減少)增加	(46, 552)	1,082
A32240	淨確定福利負債減少	(934)	(614)
A33000	營運產生之現金流(出)入	(174, 103)	146, 151
A33100	收取之利息	13, 361	5,556
A33200	收取之股利	5,592	7,880
A33300	支付之利息	(24, 116)	(27, 145)
A33500	支付之所得稅	(3, 874)	(12, 811)
AAAA	營業活動之淨現金流(出)入	(183, 140)	119,631

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

經理人:歐正明

代碼	項 目	一〇七年度	一〇六年度
		金額	金額
BBBB	投資活動之現金流量:
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(22, 538)
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	392
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	93
B00200	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	25, 924
B00400	處分備供出售金融資產價款		57,290
B00700	處分無活絡市場之債務工具投資		470
B01200	取得以成本衡量之金融資產		(5,000)
B01800	取得採用權益法之投資	(64, 535)	(31, 158)
B02700	取得不動產、廠房及設備	(68, 536)	(44, 985)
B02800	處分不動產、廠房及設備	41
B04500	取得無形資產	(10, 897)	(6, 855)
B06500	其他金融資產減少(增加)	128,710	(573, 724)
B06700	其他非流動資產(增加)減少	(5, 064)	21, 358
BBBB	投資活動之淨現金流出	(16, 410)	(582, 604)
CCCC	籌資活動之現金流量:
C00100	短期借款增加	78, 907	220, 897
C00500	應付短期票券(減少)增加	(95, 021)	324, 969
C01600	舉借長期借款	510,000	1, 853, 211
C01700	償還長期借款	(329, 611)	(1, 916, 501)
C03000	存入保證金(減少)增加	(3, 393)	110
CCCC	籌資活動之淨現金流入	160,882	482,686
EEEE	本期現金及約當現金(減少)增加數	(38, 668)	19,713
E00100	期初現金及約當現金餘額	409, 412	389,699
E00200	期末現金及約當現金餘額	\$370, 744	\$409, 412

本公司一○七年度(自一○七年一月一日至一○七年十二月三十一日止)依「關係企業合併營 業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司 與依國際財務報導準則公報第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合 併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露,爰不再另行編製關係企業 合併財務報表。

特此聲明

環隆科技股份有限公司

中華民國一○八年三月十八日

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一 日之合併資產負債表,暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二 月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括 重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及 解釋公告編製,足以允當表達環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○七年十二月三十一日及民 國一○六年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與環隆科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○七年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

應收帳款減損

截至民國一○七年十二月三十一日,環隆科技股份有限公司及其子公司應收帳款及備抵呆帳之 帳面金額分別為新台幣723,253仟元及9,111仟元,應收帳款淨額占合併資產總額15%,對於環隆科 技股份有限公司及其子公司係屬重大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失 衡量,衡量過程須對應收帳款適當區分群組,並判斷分析衡量過程相關假設之運用,包括適當之帳 齡區間及各帳齡區間損失率之考量,基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計,且衡量結果影 響應收帳款淨額,因此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於),評估管 理階層針對應收帳款管理所建立之內部控制的有效性,包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層 如何評估應收款帳之預期信用損失及如何區分風險群組和各群組之預期損失率、抽選樣本執行應收 帳款函證、分析前後期應收帳款變動及週轉率變動的趨勢、檢視應收帳款期後收款情形以評估可回 收性及針對較長天期之應收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。本會計師亦考量合併財務報表附 註五及附註六中有關應收帳款揭露的適當性。

存貨評價

截至民國一○七年十二月三十一日,環隆科技股份有限公司及其子公司存貨淨額為新台幣 1,045,944仟元,占合併總資產22%。基於金額對環隆科技股份有限公司及其子公司之財務報表係屬 重大,且因產品技術的快速變化所產生之不確定性,以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層 重大判斷,故本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於),評估管理階層針 對存貨所建立之內部控制的有效性,包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估存貨之備 抵跌價估計、評估存貨評價政策與方法之適當性、評估管理階層之盤點計劃、執行存貨實地盤點之 觀察、抽核存貨之進貨及銷貨相關憑證以驗證淨變現價值,及取得存貨庫齡表並藉以測試庫齡之正 確性。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效 之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報 表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司及其子公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算環隆科技股份 有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

環隆科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為 具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行 下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目 的非對環隆科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使環隆科技 股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核 報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致環隆科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允 當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對環隆科技股份有限公司及其子公司民國 一〇七年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

環隆科技股份有限公司已編製民國一〇七年及一〇六年度之個體財務報告,並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行財務報告 查核簽證文號:金管證審字第1060027042號 金管證六字第0950104133號

陳明宏

會計師:

涂清淵 泽 ころ

中華民國一〇八年三月十八日

	資 產		一〇七年十二月三十一日		一〇六年十二月三十一日
代碼	會計項目	附註	金 額	%	金 額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四/六.1	\$743,469	16	\$709,013	16
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	四/六.2	18,510	$\overline{\phantom{a}}$	37, 377	$\mathbf{I}$
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流動	四/六.3	4, 472	-
1147	無活絡市場之債務工具投資-流動	四		$\overline{\phantom{0}}$	4,565
1150	應收票據淨額	四/七	7,907	$\overline{\phantom{a}}$	8,230
1170	應收帳款淨額	四/六.4及21	708, 907	15	595, 112	13
1180	應收帳款-關係人淨額	四/六.4及21/七	5, 235	-	17, 454
1200	其他應收款		23,028	$\overline{\phantom{a}}$	62,703	$\mathbf{1}$
130x	存貨	四/六.5	1,045,944	22	829, 344	18
1410	預付款項	四	32,760	1	48, 317	1
1470 11XX	其他流動資產	四/六.6/八	559, 147	12	683, 973	15
	流動資產合計		3, 149, 379	66	2,996,088	65
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融	四/六.7	235, 274	5
	資產-非流動
1523	備供出售金融資產-非流動	四/六.8		$\overline{\phantom{a}}$	150, 516	$\mathbf{3}$
1543	以成本衡量之金融資產-非流動	四/六.9		$\overline{\phantom{0}}$	88, 385	$\overline{c}$
1550	採用權益法之投資	四/六.10	13,984	$\overline{\phantom{a}}$	15,010
1600	不動產、廠房及設備	四/六.11/八	1,046,232	22	1,032,280	23
1760	投資性不動產	四/六.12/八	72,096	$\overline{2}$	72,096	$\overline{2}$
1780	無形資產	四	30,483	1	22,875	$\mathbf{1}$
1840	遞延所得稅資產	四/六.25	56,402	1	75,080	$\boldsymbol{2}$
1900	其他非流動資產	六.13	152, 451	3	103, 575	2
15xx	非流動資產合計		1,606,922	34	1,559,817	35
	1xxx 資產總計		\$4,756,301	100	\$4,555,905	100

(請參閱合併財務報表附註)

董事長: 歐正明

經理人:歐正明

會計主管:薛靜宜

	負債及權益		一〇七年十二月三十一日		一0六年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	%	金 額	%
	流動負債
2100	短期借款	四/六.14	\$657,907	14	\$579,000	13
2110	應付短期票券	四/六.15	379, 904	8	474, 925	10
2130	合約負債-流動	六.20	37,820	1
2150	應付票據		4,489		624
2170	應付帳款		731, 268	15	670, 462	15
2200	其他應付款	六.16	168, 538	$\overline{4}$	195, 230	$\overline{4}$
2230	本期所得稅負債	四	1,989		6,186
2300	其他流動負債		6,071	$\overline{a}$	52,775	1
2320	一年內到期長期負債	四/六.17	198, 313	$\sqrt{4}$	168,726	4
21xx	流動負債合計		2, 186, 299	46	2, 147, 928	47
	非流動負債
2540	長期借款	四/六.17
2570	遞延所得稅負債	四/六.25	766, 325	16	615, 523	14
2640	淨確定福利負債-非流動	四/六.18	2,723 68, 956	$\overline{2}$	4,021
2600	其他非流動負債		6	$\overline{\phantom{a}}$	67,059	1
25xx	非流動負債合計		838,010	18	3,398 690,001	$\overline{\phantom{a}}$ 15
2xxx	負債總計		3,024,309	64	2,837,929	62
	權益	四/六.19
31XX	歸屬於母公司業主之權益
3100	股本
3110	普通股股本		1, 273, 592	27	1, 273, 592	28
3200	資本公積		369, 310	8	369, 264	8
3300	保留盈餘
3310	法定盈餘公積		4,018	-	20,646	$\overline{\phantom{a}}$
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)		435, 746	9	(16, 628)	$\overline{\phantom{a}}$
	保留盈餘合計		439, 764	$\boldsymbol{9}$	4,018	-
3400 36xx	其他權益 非控制權益		(357, 437)	(8)	61,887	$\,2$
	3xxx 權益總計		6,763 1,731,992	- 36	9,215 1, 717, 976	$\equiv$ 38
	負債及權益總計		\$4,756,301	100	\$4,555,905	100

(請參閱合併財務報表附註)

董事長: 歐正明

經理人:歐正明

會計主管:薛靜宜

代碼	計 項 目	附註	一0七年度		一0六年度
			金 額	%	金 額	$\%$
4000	營業收入	四/六.20/七	\$3,832,372	100	\$3,593,045	100
5000	營業成本	四/六.22	(3, 221, 206)	(84)	(3, 042, 814)	(85)
5900	營業毛利		611, 166	16	550, 231	15
6000	營業費用	t
6100	推銷費用		(120, 152)	(3)	(97, 436)	(2)
6200	管理費用		(265, 310)	(7)	(262, 290)	(7)
6300	研發費用		(210, 816)	(6)	(206, 082)	(6)
6450	預期信用減損損失		(2, 559)
6900	營業費用合計 營業利益(損失)		(598, 837)	(16)	(565, 808)	(15)
			12,329		(15, 577)
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入	四/六.23	53,883	1
7020	其他利益及損失		(5, 273)		35,692	1 (3)
7030	除列按攤銷後成本衡量金融資產淨損益				(108, 396)
7050	財務成本		(80) (24, 313)	(1)		(1)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	四/六.10	(4, 072)	$\overline{\phantom{a}}$	(27, 024) (3, 263)
	營業外收入及支出合計		20, 145	$\frac{1}{2}$	(102, 991)	(3)
7900	稅前淨利(損)		32, 474	1	(118, 568)	(3)
7950	所得税費用	四/六.25	(28, 006)	(1)	(9, 013)	$\overline{\phantom{a}}$
8200	本期淨利(損)		4,468	$\equiv$	(127, 581)	(3)
8300	其他綜合損益	四/六.24
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(2, 831)		(4, 790)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		(19, 433)
	投資未實現評價損益
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額一不重分類至損益之項目		1,005
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		2,524		814
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(1, 083)	$\qquad \qquad$	(22, 027)	(1)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益				(88, 147)	(2)
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅		1,172		11, 105	$\overline{\phantom{a}}$
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(18, 646)	-	(103, 045)	(3)
8500	本期綜合損益總額		\$(14, 178)		\$(230, 626)	(6)
8600	淨利(損)歸屬於:
8610 8620	母公司業主		6,815		(125, 219)	(3)
	非控制權益		(2, 347)		(2, 362)	$\overline{\phantom{a}}$
8700	综合損益總額歸屬於:		\$4,468	$\overline{\phantom{0}}$	\$(127, 581)	(3)
8710	母公司業主
8720	非控制權益		(11, 726) (2, 452)		(228, 264)	(6)
			\$(14, 178)	$\overline{\phantom{0}}$	(2, 362) \$(230, 626)	-
						(6)
	每股盈餘(元)	四/六.26
9750	基本每股盈餘		\$0.05		\$(0.98)
9850	稀釋每股盈餘		\$0.05		\$(0.98)
		(請參閱合併財務報表附註)

董事長: 歐正明

經理人:歐正明

會計主管:薛靜宜

公司	日 션 11 幣仟元為 Ę 40 m 均以新 \$ 予註明 0七年及 吹 -額除り 民國一

						歸屬於母公司業主之權益					單位:新台幣仟元
				æ 架	桀 頌		其他權益項目
代碼	E 项	₩ 股	資本公積	法定盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報 表换算之兄换差額	透過其他綜合損益按公 允償值衡量之金融資產 未實現(損)益	倘供出售金融資 產未實現(損)益	總計	非控制權益	權益總額
	碼 ₹	3110	3200	$\circ$ 331	3350	3410	3420	3425	31XX	36XX	3XXX
$\overline{z}$	民國106年1月1日徐額	\$1, 273, 592	\$369, 225	\$18,514	\$114,699	\$(7, 330)	$\mathbf i$ $\theta$	\$168,286	\$1,936,986	\$578
	105年度盈餘指撥及分配:										\$1,937,564
Б	提列法定盈餘公積			2,132	(2, 132)				ï
$\Xi$	106年度淨損				(125, 219)						t
$_{\rm B}$	106年度其他综合损益				(3,976)	(18, 276)		(80, 793)	(125, 219)	(2, 362)	(127, 581)
b5	本期综合損益總額								(103, 045)		(103, 045)
		ï	I.	1	(129, 195)	(18, 276)		(80, 793)	(228, 264)	(2, 362)	(230, 626)
$\frac{17}{20}$ or	對子公司所有權權益變動 非控制權益增減		99						39	6,372	$6, 411$ $4, 627$
	民國106年12月31日徐額	\$1, 273, 592	\$369,264	\$20,646	\$(16, 628)	\$(25, 606)	ł. ₩	\$87,493	\$1,708,761	\$9,215 4,627	\$1,717,976
$\approx$	民國107年1月1日徐領	\$1, 273, 592	\$369,264	\$20,646	\$(16, 628)	\$(25, 606)	$\mathbb{I}$ ↮	\$87,493	\$1,708,761	\$9,215	\$1,717,976
$\approx$	追溯適用及追溯重編之影響數				456, 364		(340, 723)	(87, 493)	28, 148		28, 148
k5	民國107年1月1日重編後餘額	1, 273, 592	369, 264	20,646	439,736	(25, 606)	(340, 723)	ı	1,736,909	9,215	1,746,124
	106年度盈餘指撥及分配:
B13	法定盈餘公積彌補虧損			(16, 628)	16,628
C7	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數		46						1 46		t.
$\overline{\mathbb{D}}$	107年度净利				6,815				6,815	(2, 347)	46 4,468
$\mathbb{D}3$	107年度其他綜合損益				(1, 605)	194	(17, 130)		(18, 541)	(105)	(18, 646)
DS	本期综合損益總額	ï	$\mathbf{I}$	ï	5,210	194	(17, 130)	T.	(11, 726)	(2, 452)	(14, 178)
$\overline{\mathsf{G}}$	處分透過其他綜合損益按公允償值衡量之權益
	耳具				(25, 828)		25,828		r		ï
$\overline{z}$	民國107年12月31日徐領	\$1, 273, 592	\$369, 310	\$4,018	\$435,746	\$(25, 412)	\$(332, 025)	1 ↮	\$1,725,229	\$6,763	731, 992 51,
						(請參閱合併財務報表附註)

正视

董事長:歐正明

$\begin{pmatrix} 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 &$

$\equiv$

環隆科技機筋有限公司及子公司 民國一〇七年及一〇六年第一十二月三十一日
民國一〇七年及一〇六年第一十二月至十二月三十一日
(金額除另予註明初4月以新日幣仟元為單位)

代碼	項 目	一0七年度	一〇六年度
		金額	金額
AAAA	營業活動之現金流量:
A10000	本期税前淨利	\$32,474	\$(118, 568)
A20000	調整項目:
A20010	收益費損項目:
A20100	折舊費用	128, 726	147, 372
A20200	攤銷費用	28, 335	31,309
A20300	預期信用減損損失(利益)數	2,559	(1, 917)
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融資產評價損失(利益)	12,985	(13, 675)
A20900	利息費用	24, 313	27,024
A21000	除列按攤銷後成本衡量金融資產淨損失	80
A21200	利息收入	(15, 782)	(6, 404)
A21300	股利收入	(7, 015)	(9, 373)
A22300	採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額	4,072	3, 263
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損失	2,844	1,167
A23100	處分投資利益		(48, 734)
A23500	金融資產減損損失		50,382
A23700	非金融資產減損損失		14,000
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數:
A31130 A31150	應收票據減少(增加) 應收帳款(增加)減少	323	(431)
A31200	存貨增加	(104, 135) (216, 600)	138, 380
A31230	預付款項減少(增加)	17,523	(56, 369) (15, 396)
A31240	其他流動資產減少(增加)	34,846	(16, 382)
A32125	合約負債減少	(9, 138)
A32130	應付票據增加(減少)	3,865	(1, 182)
A32150	應付帳款增加	60,806	95, 540
A32180	其他應付款增加	20,089	5,712
A32230	其他流動負債減少	(46, 704)	(4, 306)
A32240	淨確定福利負債減少	(934)	(614)
A33000	營運產生之現金流(出)入	(26, 468)	220,798
A33100	收取之利息	15,654	6,168
A33200	收取之股利	7,015	9,373
A33300	支付之利息	(24, 136)	(27, 222)
A33500	支付之所得稅	(11, 670)	(22, 414)
AAAA	營業活動之淨現金流(出)入	(39, 605)	186, 703

(請參閱合併財務報表附註)

董事長:歐正明

經理人:歐正明

會計主管:薛靜宜

環隆科技要務有銀錢員及子公司 合併現金施量表(績) 民國一〇七年及一〇全十六月六月至十二月三十一日 (金額除另予註明到,每以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	一0七年度	一0六年度
		金額	金額
BBBB	投資活動之現金流量:
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(18, 145)
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	31,100
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	392
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(29, 050)
B00060	按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本	30, 393
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	5,841
B00400	處分備供出售金融資產價款		57, 290
B00700	處分無活絡市場之債務工具投資		470
B01200	取得以成本衡量之金融資產		(5, 387)
B01800	取得採用權益法之投資	(3,000)
B02700	取得不動產、廠房及設備	(156, 069)	(93, 597)
B02800	處分不動產、廠房及設備	1,789	3, 945
B04500	取得無形資產	(18, 414)	(7, 111)
B06500	其他金融資產減少(增加)	128,710	(573, 724)
B06700	其他非流動資產(增加)減少	(67, 605)	30,674
BBBB	投資活動之淨現金流出	(94, 058)	(587, 440)
CCCC	籌資活動之現金流量:
C00100	短期借款增加	78,907	220, 897
C00600	應付短期票券(減少)增加	(95, 021)	324, 969
C01600	舉借長期借款	510,000	1, 853, 211
C01700	償還長期借款	(329, 611)	(1, 916, 847)
C04300	其他非流動負債減少	(3, 392)
C05800	非控制權益變動		10,999
CCCC	籌資活動之淨現金流入	160,883	493, 229
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	7,236	(263)
EEEE	本期現金及約當現金增加數	34, 456	92, 229
E00100	期初現金及約當現金餘額	709,013	616,784
E00200	期末現金及約當現金餘額	\$743,469	\$709,013

(請參閱合併財務報表附註)

董事長:歐正明

經理人:歐正明

會計主管:薛靜宜

附件五

單位:新台幣元

	金	額
項 目	小 計	合 計
期初未分配盈餘		0
加:追溯適用及追溯重編之影響數	456,364,749
減:其他綜合損益(確定福利計畫	-1,603,908
之再衡量數)
處分透過其他綜合損益按公允	-25,828,371
價值衡量之權益工具
調整後未分配盈餘
加:本年度稅後淨利	6,814,310	435,746,780
可供分配盈餘		435,746,780
減:提列法定盈餘公積	-681,431
提列特別盈餘公積	-357,437,182	-358,118,613
期末未分配盈餘		77,628,167

$$
\begin{array}{c|c}\n \cdot & \rightarrow & \rightarrow \
\hline\n \cdot & \rightarrow & \rightarrow \
\hline\n \cdot & \rightarrow & \rightarrow\n \end{array}
$$

環隆科技股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	修訂原因
刪除條次	第 四 條:刪除。	刪除條次
第 四 條:本公司資本總額定為新台幣	第 五 條:本公司資本總額定為新台幣	條次異動
二、0四七、四六0、00	二、0四七、四六0、00
0元整。分為二0四、七四	0元整。分為二0四、七四
六、000股,每股面額新	六、000股,每股面額新
台幣壹拾元整。採分次發	台幣壹拾元整。採分次發
行,未發行股份授權董事會	行,未發行股份授權董事會
分次發行。	分次發行。
第 五 條:本公司股票概為記名式,由	第 六 條:本公司股票概為記名式,由	配合 107.8.1
代表公司之董事三人以上簽	董事三人以上簽名或蓋章,	華總一經字第
名或蓋章,並經依法得擔任	並經主管機關或其核定之發	一0七000
股票發行簽證人之銀行簽證	行登記機構簽證後發行之。	八三二九一號
後發行之。本公司發行之股	本公司發行之股份得免印製	公司法第 162
份得免印製股票,惟應洽證	股票,惟應洽證券集中保管	條函釋修訂條
券集中保管機構登錄。	機構登錄。	次異動。
第 六 條:股東應將真實姓名或名稱、	第 七 條:股東應將真實姓名或名稱、	條次異動
住所或居所、印鑑式樣、統	住所或居所、印鑑式樣、統
一編號送交本公司或股務代 理機構登記存查,其變更時	一編號送交本公司或股務代 理機構登記存查,其變更時
亦同。股東凡向本公司或股	亦同。股東凡向本公司或股
務代理機構領取股息、紅利	務代理機構領取股息、紅利
或以書面行使股東權利時,	或以書面行使股東權利時,
均以該印鑑為憑,印鑑如有	均以該印鑑為憑,印鑑如有
遺失,須依「公開發行股票	遺失,須依「公開發行股票
公司股務處理準則」辦理。	公司股務處理準則」辦理。
第 七 條:本公司依公司法收買之庫藏	新增	配合 107.8.1
股,轉讓之對象包括符合一		華總一經字第
定條件之控制與從屬公司員		一0七000
工。		八三二九一號
本公司員工認股權憑證發給		公司法第 162
之對象包括符合一定條件之		條函釋修訂及
控制與從屬公司員工。		條次異動。
本公司發行新股時,承購股
份之員工包括符合一定條件 之控制與從屬公司員工。
上述各款其條件及分配方式
授權董事會決定之。
第廿三條:董事之報酬,依其對本公	第廿三條:董事之報酬,依其對本公司	文字定義修正
司營運參與之程度及貢獻	營運參與之程度及貢獻之價
之價值,並參酌國內業界	值,並參酌國內業界水準,
水準,授權董事會議定	授權董事會議定之;惟每位

修正後條文	修正前條文	修訂原因
之;惟每位董事之報酬每	董事之酬勞每年最高為新台
年最高為新台幣壹佰萬元	幣壹佰萬元整。
整。
刪除	第廿五條:本公司得經董事會依章程第	刪除
	二十一條規定決議,聘請顧
	問及重要職員。
刪除	第廿六條:本公司其他職員由總經理任	刪除
	免,報請董事會核備。
第廿五條:會編造左列各項表冊,於股	第廿七條:會編造左列各項表冊,於股	條次異動
東常會開會三十日前,交審	東常會開會三十日前,交審
計委員會查核後,並由審計	計委員會查核後,並由審計
委員會或審計委員成員出具	委員會或審計委員成員出具
報告書提請股東常會承認。	報告書提請股東常會承認。
一、營業報告書	一、營業報告書
二、財務報表	二、財務報表
三、盈餘分派或虧損彌補之	三、盈餘分派或虧損彌補之
議案	議案
第廿六條:本公司年度如有獲利,應提	第廿八條:本公司年度如有獲利,應提	配合 107.8.1
撥不低於百分之四為員工酬	撥不低於百分之四為員工酬	華總一經字第
勞及提撥不高於百分之三為	勞及提撥不高於百分之三為	一0七000
董事酬勞。但公司尚有累積	董事酬勞。但公司尚有累積	八三二九一號
虧損時,應預先保留彌補數	虧損時,應預先保留彌補數	公司法第 162
額。	額。	條函釋修訂條
員工酬勞以股票或現金分派	員工酬勞以股票或現金分派	次異動。
發放,其發放對象得包含符	發放,其發放對象得包含符
合一定條件之控制與從屬公	合一定條件之從屬公司員
司員工,其條件及分配方式	工。
授權董事會決定之。	員工酬勞及董事酬勞之分派
員工酬勞及董事酬勞之分派 應由董事會以董事三分之二	應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半
以上之出席及出席董事過半	數同意之決議行之,並報告
數同意之決議行之,並報告	股東會。
股東會。
第廿七條:本公司年度總決算後如有盈	第廿九條:本公司年度總決算後如有盈	條次異動
餘,依下列各款順序分派	餘,依下列各款順序分派
之:	之:
一、提繳稅捐。	一、提繳稅捐。
二、彌補以往年度虧損。	二、彌補以往年度虧損。
三、提存百分之十為法定盈	三、提存百分之十為法定盈
餘公積,但法定盈餘公	餘公積,但法定盈餘公
積累積已達本公司實收	積累積已達本公司實收
資本總額時,得不再提	資本總額時,得不再提
列,其餘再依法令規定	列,其餘再依法令規定
提列或迴轉特別盈餘公	提列或迴轉特別盈餘公
積;如尚有餘額,併同	積;如尚有餘額,併同
累積未分配盈餘,由董	累積未分配盈餘,由董

修正後條文	修正前條文	修訂原因
事會擬具盈餘分配議	事會擬具盈餘分配議
案,提請股東會決議分	案,提請股東會決議分
派股東紅利。	派股東紅利。
四、本公司股利政策,係配	四、本公司股利政策,係配
合目前及未來之發展計	合目前及未來之發展計
畫、考量投資環境、資	畫、考量投資環境、資
金需求及國內外競爭狀	金需求及國內外競爭狀
況,並兼顧股東利益等	況,並兼顧股東利益等
因素而定,分配股東紅	因素而定,分配股東紅
利時,得以現金或股票	利時,得以現金或股票
方式為之,其中現金股	方式為之,其中現金股
利不低於股利總額之百	利不低於股利總額之百
分之十。	分之十。
第廿八條:本公司組織規程及辦事細則	第 卅 條:本公司組織規程及辦事細	條次異動
由董事會另訂之。	則由董事會另訂之。
第廿九條:本章程未訂事項,悉依照公	第卅一條:本章程未訂事項,悉依照公	條次異動
司法及其他法令規定辦理。	司法及其他法令規定辦
	理。
第 卅 條:本章程訂立於民國七十一	第卅二條:本章程訂立於民國七十一年	條次異動和增
年元月二十六日。	元月二十六日。	列本次通過修
第一次修正於民國七十三年	第一次修正於民國七十三年	訂日期。
四月一日。	四月一日。
第二次修正於民國七十六年 六月三十日。	第二次修正於民國七十六年 六月三十日。
第三次修正於民國七十八年	第三次修正於民國七十八年
七月八日。	七月八日。
第四次修正於民國七十八年	第四次修正於民國七十八年
十一月二十七日。	十一月二十七日。
第五次修正於民國七十九年	第五次修正於民國七十九年
六月十五日。	六月十五日。
第六次修正於民國八十年八	第六次修正於民國八十年八
月三十日。	月三十日。
第七次修正於民國八十二年	第七次修正於民國八十二年
七月三日。	七月三日。
第八次修正於民國八十五年	第八次修正於民國八十五年
四月七日。	四月七日。
第九次修正於民國八十五年	第九次修正於民國八十五年
十二月六日。	十二月六日。
第十次修正於民國八十六年 三月八日。	第十次修正於民國八十六年 三月八日。
第十一次修訂於民國八十七	第十一次修訂於民國八十七
年三月十三日。	年三月十三日。
第十二次修訂於民國八十八	第十二次修訂於民國八十八
年四月二十九日。	年四月二十九日。
第十三次修訂於民國八十八	第十三次修訂於民國八十八
年十月十四日。	年十月十四日。

修正後條文	修正前條文	修訂原因
第十四次修訂於民國八十九	第十四次修訂於民國八十九
年五月六日。	年五月六日。
第十五次修訂於民國九十年	第十五次修訂於民國九十年
五月四日。	五月四日。
第十六次修訂於民國九十一	第十六次修訂於民國九十一
年六月三日。	年六月三日。
第十七次修訂於民國九十二	第十七次修訂於民國九十二
年六月六日。	年六月六日。
第十八次修訂於民國九十四	第十八次修訂於民國九十四
年六月二十八日。	年六月二十八日。
第十九次修訂於民國九十六	第十九次修訂於民國九十六
年六月十五日。	年六月十五日。
第二十次修訂於民國九十七	第二十次修訂於民國九十七
年六月十三日。	年六月十三日。
第二十一次修訂於民國九十	第二十一次修訂於民國九十
八年六月十日。	八年六月十日。
第二 十 二次 修 訂於 民國	第二 十 二次 修 訂於 民國
九十 九 年六 月 十五 日。	九十 九 年六 月 十五 日。
第二十三次修訂於民國一○	第二十三次修訂於民國一○
一年六月二十一日。	一年六月二十一日。
第二十四次修訂於民國一○ 二年六月二十一日。	第二十四次修訂於民國一○ 二年六月二十一日。
第二十五次修訂於民國一○	第二十五次修訂於民國一○
三年六月二十六日。	三年六月二十六日。
第二十六次修訂於民國一○	第二十六次修訂於民國一○
五年六月二十一日。	五年六月二十一日。
第二十七次修訂於民國一○	第二十七次修訂於民國一○
六年六月二十日。	六年六月二十日。
第二十八次修訂於民國一○	第二十八次修訂於民國一○
七年六月十九日。	七年六月十九日。
第二十九次修訂於民國一○
八年六月十九日

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取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第三條 本程序所稱資產適用範圍	第三條 本程序所稱資產適用範圍	一、配合適用
		國際財務
一、股票、公債、公司債、金	一、股票、公債、公司債、金	報導準則
融債券、表彰基金之有價	融債券、表彰基金之有價	第十六號
證券、存託憑證、認購	證券、存託憑證、認購	租賃公報
(售) 權證、受益證券及資	(售) 權證、受益證券及資	規定,增
產基礎證券等投資。	產基礎證券等投資。	列第五
		款。
二、不動產(含土地、房屋及建	二、不動產(含土地、房屋及	二、現行第五
築、投資性不動產、土地	建築、投資性不動產、土	款至第八
使用權、營建業之存貨)及	地使用權、營建業之存	款調整為
設備。	貨)及設備。	第六款至
三、會員證。	三、會員證。	第九款。
四、專利權、著作權、商標	四、專利權、著作權、商標
權、特許權等無形資產。	權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。	五、金融機構之債權(含應收
	款項、買匯貼現及放款、
六、金融機構之債權(含應收	催收款項)。
款項、買匯貼現及放款、
催收款項)。	六、衍生性商品。
七、衍生性商品。	七、依法律合併、分割、收購
	或股份受讓而取得或處分
八、依法律合併、分割、收購	之資產。
或股份受讓而取得或處分
之資產。	八、其他重要資產。
九、其他重要資產。
第八條 應辦理公告及申報之標準	第八條 應辦理公告及申報之標準	修訂第四項及
		第五項公告申
本公司取得或處分資產,有下 列情形者,應按性質依規定格	本公司取得或處分資產,有下 列情形者,應按性質依規定格	報之標準和文
式,於事實發生之即日起算二	式,於事實發生之即日起算二	字表述酌作調
日內將相關資訊於證券主管機	日內將相關資訊於證券主管機	整。
關指定網站辦理公告申報:	關指定網站辦理公告申報:
一、向關係人取得或處分不動	一、向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產,或與	產,或與關係人為取得或
關係人為取得或處分不動	處分不動產外之其他資產
產或其他使用權資產外之	且交易金額達公司實收資

修正後條文	修正前條文	說明
其他資產且交易金額達公	本額百分之二十、總資產
司實收資本額百分之二	百分之十或新臺幣三億元
十、總資產百分之十或新	以上。但買賣公債或附買
臺幣三億元以上。但買賣	回、賣回條件之債券、申
國內公債或附買回、賣回	購或買回國內證券投資信
條件之債券、申購或買回	託事業發行之貨幣市場基
國內證券投資信託事業發	金,不在此限。
行之貨幣市場基金,不在
此限。
	二、進行合併、分割、收購或
二、進行合併、分割、收購或	股份受讓。
股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失	三、從事衍生性商品交易損失
達所訂處理程序規定之全	達所訂處理程序規定之全
部或個別契約損失上限金	部或個別契約損失上限金
額。	額。
四、取得或處分之資產種類屬	四、取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備或其使	供營業使用之設備,且其
用權資產,且其交易對象	交易對象非為關係人,交 易金額並下列規定之一:
非為關係人,交易金額並 達下列規定之一:
	(一)實收資本額未達新臺幣
(一)實收資本額未達新臺幣	一百億元之公開發行公
一百億元之公開發行公	司,交易金額達新臺幣
司,交易金額達新臺幣	五億元以上。
五億元以上。
	(二)實收資本額達新臺幣一
(二)實收資本額達新臺幣一	百億元以上之公開發行
百億元以上之公開發行 公司,交易金額達新臺	公司,交易金額達新臺 幣十億元以上。
幣十億元以上。
五、經營營建業務之公開發行
公司取得或處分供營建使	五、經營營建業務之公開發行
用之不動產或其使用權資	公司取得或處分供營建使
產且其交易對象非為關係	用之不動產且其交易對象
人,交易金額達新臺幣五	非為關係人,交易金額未
億元以上。;其中實收資	達新臺幣五億元以上。
本額達新臺幣一百億元以
上,處分自行興建完工建 案之不動產,且交易對象
非為關係人者,交易金額
為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、	六、以自地委建、租地委建、
合建分屋、合建分成、合	合建分屋、合建分成、合

修正後條文	修正前條文	說明
建分售方式取得不動產且 其交易對象非為關係人, 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。	建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資,其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在 此限:	七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資,其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在 此限:
(一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者,於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣,或於國內初 級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券。 (不含次順位債券), 或申購或買回證券投資 信託基金或期貨信託基 金,或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有 價證券。	(一)買賣公債。 (二)以投資為專業,於海內 外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣,或於國內初級 市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權 之一般金融債券。
(三)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。	(三)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算 之:	前項交易金額依下列方式計算 之:
一、每筆交易金額。	一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。	二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。
三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)	三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)

修正後條文	修正前條文	說明
同一開發計畫不動產或其	同一開發計畫不動產之金
使用權資產之金額。	額。
四、一年內累積取得或處分	四、一年內累積取得或處分
(取得、處分分別累積)	(取得、處分分別累積)
同一有價證券之金額。	同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易	前項所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準,往前追 溯推算一年,已依本處理程序	事實發生之日為基準,往前追 溯推算一年,已依本處理程序
規定公告部分免再計入。	規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非	本公司應按月將本公司及其非
屬國內公開發行公司之子公司	屬國內公開發行公司之子公司
截至上月底止從事衍生性商品	截至上月底止從事衍生性商品
交易之情形依規定格式,於每	交易之情形依規定格式,於每
月十日前輸入本會指定之資訊	月十日前輸入本會指定之資訊
申報網站。	申報網站。
本公司依規定應公告項目如於	本公司依規定應公告項目如於
公告時有錯誤或缺漏而應予補	公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時,應於知悉之即日起算二	正時,應於知悉之即日起算二
日內將全部項目重行公告申	日內將全部項目重行公告申
報。	報。
本公司取得或處分資產,應將	本公司取得或處分資產,應將
相關契約、議事錄、備查簿、	相關契約、議事錄、備查簿、
估價報告、會計師、律師或證	估價報告、會計師、律師或證
券承銷商之意見書備置於本公	券承銷商之意見書備置於本公
司,除其他法律另有規定者	司,除其他法律另有規定者
外,至少保存五年。 第十條 本公司取得或處分不動產、	外,至少保存五年。 第十條 本公司取得或處分不動產或	一、配合適用
其他固定資產設備或其使用	其他固定資產,除與政府	國際財務
權資產,除與國內政府機關	機關交易、自地委建、租	報導準則
交易、自地委建、租地委	地委建,或取得、處分供	第十六號
建,或取得、處分供營業使	營業使用之設備外,交易	租賃公報
用之設備 或 其 使 用 權 資 產	金額達公司實收資本額百	規定,爰
外,交易金額達公司實收資	分之二十或新臺幣三億元	修正第一
本額百分之二十或新臺幣三	以上者,應於事實發生日	項,並將
億元以上者,應於事實發生	前取得專業估價者出具之	使用權資
日前取得專業估價者出具之	估價報告,並符合下列規	產納入。
估價報告,並符合下列規	定:	二、第一項第
定:	一、因特殊原因須以限定價	一款酌作
一、因特殊原因須以限定價	格、特定價格或特殊價	文字修
格、特定價格或特殊價格	格作為交易價格之參考	正。
作為交易價格之參考依據	依據時,該項交易應先
時,該項交易應先提經董	提經董事會決議通過,

修正後條文	修正前條文	說明
事會決議通過,其嗣後有	未來交易條件變更,亦
未來交易條件變更時,亦	應比照上開程序辦理。
同應比照上開程序辦理。
	二、交易金額達新臺幣十億
二、交易金額達新臺幣十億元	元以上,應請二家以上
以上,應請二家以上之專	之專業估價者估價。
業估價者估價。
	三、專業估價者之估價結果
三、專業估價者之估價結果有	有下列情形之一,除取
下列情形之一,除取得資	得資產之估價結果均高
產之估價結果均高於交易	於交易金額,或處分資
金額,或處分資產之估價	產之估價結果均低於交
結果均低於交易金額外,	易金額外,應洽請會計
應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基	師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會
金會(以下簡稱會計研究	(以下簡稱會計研究發
發展基金會)所發布之審	展基金會)所發布之審
計準則公報第二十號規定	計準則公報第二十號規
辦理,並對差異原因及交	定辦理,並對差異原因
易價格之允當性表示具體	及交易價格之允當性表
意見:	示具體意見:
(一)估價結果與交易金	(一)估價結果與交易金
額差距達交易金額之	額差距達交易金
百分之二十以上。	額之百分之二十
	以上。
(二)二家以上專業估價
者之估價結果差距達	(二)二家以上專業估價
交易金額百分之十以 上。	者之估價結果差 距達交易金額百
	分之十以上。
四、專業估價者出具報告日
期與契約成立日期不得	四、專業估價者出具報告日
逾三個月。但如其適用	期與契約成立日期不得
同一期公告現值且未逾	逾三個月。但如其適用
六個月,得由原專業估	同一期公告現值且未逾
價者出具意見書。	六個月,得由原專業估
	價者出具意見書。
第十一條 本公司取得或處分有價證	第十一條 本公司取得或處分有價證	調整主管機關
券,應於事實發生日前取具	券,應於事實發生日前取
標的公司最近期經會計師查	具標的公司最近期經會計
核簽證或核閱之財務報表作	師查核簽證或核閱之財務
為評估交易價格之參考,另 交易金額達公司實收資本額	報表作為評估交易價格之 參考,另交易金額達公司
百分之二十或新臺幣三億元	實收資本額百分之二十或
以上者,應於事實發生日前	新臺幣三億元以上者,應
洽請會計師就交易價格之合	於事實發生日前洽請會計
理性表示意見,會計師若需	師就交易價格之合理性表

修正後條文	修正前條文	說明
採用專家報告者,應依會計	示意見,會計師若需採用
研究發展基金會所發布之審	專家報告者,應依會計研
計準則公報第二十號規定辦	究發展基金會所發布之審
理。但該有價證券具活絡市	計準則公報第二十號規定
場之公開報價或證券主管機	辦理。但該有價證券具活
關金融監督管理委員會另有	絡市場之公開報價或證券
規定者,不在此限。	主管機關另有規定者,不
	在此限。
第十二條 本公司取得或處分會員證	第十二條 本公司取得或處分會員證	一、配合適用
或無形資產或其使用權資	或無形資產交易金額達公	國際財務
產或會員證交易金額達公	司實收資本額百分之二十	報導準則
司實收資本額百分之二十	或新臺幣三億元以上者,	第十六號
或新臺幣三億元以上者,	應於事實發生日前洽請會	租賃公報
除 與 國 內 政 府 機 關 交 易	計師就交易價格之合理性	規定,將
外,應於事實發生日前洽	表示意見,會計師並應依 會計研究發展基金會所發	使用權資
請會計師就交易價格之合	布之審計準則公報第二十	產納入本
理性表示意見,會計師並	號規定辦理。	條規範。
應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第		二、酌作文字 修正。
二十號規定辦理。
第十四條 本公司取得之估價報告或	第十四條 本公司取得之估價報告或	一、為簡化法
會計師、律師或證券承銷	會計師、律師或證券承銷
商之意見書,該專業估價	商之意見書,該專業估價	規,依92
者 及 其 估 價 人 員 、 會 計	者及其估價人員、會計	年3月21
師、律師或證券承銷商與	師、律師或證券承銷商與	日台財證
交 易 當 事 人 不 得 為 關 係	交易當事人不得為關係	一字第
人。應符合下列規定:	人。	09200011
		51號令補
一、 未曾因違反本法、 公司法、銀行法、		充規定,
保險法、金融控股		並參酌證
公司法、商業會計		券交易法
法,或有詐欺、背		第五十三
信、侵占、偽造文		條第四款
書或因業務上犯罪		規定,新
行為,受一年以上		增第一項
有期徒之宣告確		第一款至
定。但執行完畢、		第三款,
緩刑期滿或赦免後 已滿三年者,不在		明訂專家
此限。		消極資
二、 與交易當事人不得		格。
為關係人或有實質		二、明確外部
關係人之情形。		專家責
三、 公司如應取得二家		任,參酌
以上專業估價者之

修正後條文	修正前條文	說明
估價報告,不同專		證券發行
業估價者或估價人		人財務報
員不得互為關係人		告編製準
或有實質關係人之 情形。前項人員於		則第九條
出具估價報告或意
見書時,應依下列		投資性不
事項辦理:		動產有關
(一) 承接案件		會計師對
前,應審慎		估價報告
評估自身專		合理意見
業能力、實		書之相關
務經驗及獨		評估、查
立性。 (二) 查核案件		核及聲明
時,應妥善		事項等,
規劃及執行		新增第二
適當作業流		項。
程,以形成
結論並據以 出具報告或
意見書;並
將所執行程
序、蒐集資
料及結論,
詳實登載於 案件工作底
稿。
(三) 對於所使用
之資料來
源、參數及
資訊等,應 逐項評估其
完整性、正
確性及合理
性,以做為
出具估價報
告或意見書 之基礎。
(四) 聲明事項,
應包含相關
人員具備專
業性與獨立 性、已評估
所使用之資

修正後條文	修正前條文	說明
訊為合理與
正確及遵循
相關法令等
事項。
第十五條 本公司與關係人取得或處分	第十五條 本公司與關係人取得或處	一、配合適用
資產,除應規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理	分資產,除應規定辦理相 關決議程序及評估交易條	國際財務
性等事項外,交易金額達公	件合理性等事項外,交易	報導準則
司總資產百分之十以上者,	金額達公司總資產百分之	第十六號
亦應依前節規定取得專業估	十以上者,亦應依前節規
價者出具之估價報告或會計	定取得專業估價者出具之	租賃公報
師意見。	估價報告或會計師意見。	規定,將
前項交易金額之計算,應依	前項交易金額之計算,應	使用權資
第十二八之一條第二項規定	依第十二之一條規定辦	產納入本
辦理。	理。	條規範。
		二、引用條次
判斷交易對象是否為關係	判斷交易對象是否為關係	調整。
人時,除注意其法律形式	人時,除注意其法律形式
外,並應考慮實質關係。 第十六條 本公司向關係人取得或處分	外,並應考慮實質關係。 第十六條 本公司向關係人取得或處
不動產或其使用權資產,或	分不動產,或與關係人取	一、配合適用
與關係人取得或處分不動產	得或處分不動產外之其他	國際財務
或其使用權資產外之其他資	資產且交易金額達公司實	報導準則
產且交易金額達公司實收資	收資本額百分之二十、總	第十六號
本額百分之二十、總資產百	資產百分之十或新臺幣三	租賃公報
分之十或新臺幣三億元以上 者,除買賣國內公債、附買	億元以上者,除買賣公 債、附買回、賣回條件之	規定,將
回、賣回條件之債券、申購	債券、申購或買回國內證
或買回國內證券投資信託事	券投資信託事業發行之貨	使用權資
業發行之貨幣市場基金外,	幣市場基金外,應將下列	產納入本
應將下列資料提交董事會通	資料提交董事會通過及審	條規範。
過及審計委員會承認後,始	計委員會承認後,始得簽	二、考量公開
得簽訂交易契約及支付款 項:	訂交易契約及支付款項:	發行公司
	一、取得或處分資產之目	與其母公
一、取得或處分資產之目	的、必要性及預計效	司、子公
的、必要性及預計效	益。	司,或其
益。
二、選定關係人為交易對象	二、選定關係人為交易對 象之原因。	持有之子
之原因。		公司彼此
	三、向關係人取得不動	間,因有
三、向關係人取得不動產或	產,依第十七條及第	業務上之
其使用權資產,依第十 七條及第十八條規定評	十八條規定評估預定 交易條件合理性之相	整體規
估預定交易條件合理性		劃,爰修

修正後條文	修正前條文	說明
之相關資料。	關資料。	正第三
四、關係人原取得日期及價	四、關係人原取得日期及	項,放寬
格、交易對象及其與本	價格、交易對象及其	該等公司
公司和關係人之關係等	與本公司和關係人之	間取得或
事項。	關係等事項。
		處分供營
五、預計訂約月份開始之未	五、預計訂約月份開始之	業使用之
來一年各月份現金收支	未來一年各月份現金	設備、其
預測表,並評估交易之 必要性及資金運用之合	收支預測表,並評估 交易之必要性及資金	使用權資
理性。	運用之合理性。	產或供營
六、依前條規定取得之專業	六、依前條規定取得之專	業使用之
估價者出具之估價報	業估價者出具之估價	不動產使
告,或會計師意見。	報告,或會計師意	用權資
	見。	產,得授
七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。	七、本次交易之限制條件	權董事長
	及其他重要約定事	先行辦
前項交易金額之計算,應依	項。
第八條第二項規定辦理,且		理,並酌
所稱一年內係以本次交易事	前項交易金額之計算,應	作文字修
實發生之日為基準,往前追	依第八條第二項,且所稱	正。
溯推算一年,已依本處理程 序規定提交董事會通過及審	一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追
計委員會承認部分免再計	溯推算一年,已依本處理
入。	程序規定提交董事會通過
	及審計委員會承認部分免
本公司與母公司或 、子公	再計入。
司,或其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總	本公司與母公司或子公司
額之子公司間從事下列交易	間,取得或處分供營業使 用之設備,授權董事長依
間,取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產,授	第六條之額度內先行決
權董事長依第六條之額度內	定,事後再提報最近期之
先行決定,事後再提報最近	董事會追認。
期之董事會追認 。 :
	已依本法規定設置獨立董
一、取得或處分供營業使用	事者, 依第一項規定提報
之設備或其使用權資 產。	董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨
	立董事如有反對意見或保
二、取得或處分供營業使用	留意見,應於董事會議事
之不動產使用權資產。	錄載明。
已依本法規定設置獨立董事	已依本法規定設置審計委
者,依第一項規定提報董事	員會者,依第一項規定應

修正後條文	修正前條文	說明
會討論時,應充分考量各獨	經審計委員會承認事項,
立董事之意見,獨立董事如	應先經審計委員會全體成
有反對意見或保留意見,應	員二分之一以上同意,並
於董事會議事錄載明。	提董事會決議,前項如未
	經審計委員會全體成員二
已依本法規定設置審計委員	分之一以上同意者,得由
會者,依第一項規定應經審	全體董事三分
計委員會承認事項,應先經
審計委員會全體成員二分之	之二以上同意行之,並應
一以上同意,並提董事會決	於董事會議事錄載明審計
議,前項如未經審計委員會	委員會之決議。
全體成員二分之一以上同意 者,得由全體董事三分之二	所稱審計委員會全體成員
以上同意行之,並應於董事	及前項所稱全體董事,以
會議事錄載明審計委員會之	實際在任者計算之。
決議。
所稱審計委員會全體成員及
前項所稱全體董事,以實際
在任者計算之。
第十七條 本公司向關係人取得不動產	第十七條 本公司向關係人取得不動	一、配合適
或其使用權資產,應按下列 方 法 評 估 交 易 成 本 之 合 理	產,有下列情形之一者,	用國際財
性:	應依相關規定評估交易成 本合理性,除下情形之一	務報導準
一、按關係人交易價格加計	外應洽請會計師複核及表	則第十六
必要資金利息及買方依	示具體意見:
法應負擔之成本。所稱		號租賃公
必要資金利息成本,以	一、關係人係因繼承或贈	報規定,
公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為	與而取得不動產。	爰修正第
準設算之,惟其不得高		一項至第
於財政部公布之非金融	二、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約日	四項,將
業最高借款利率。	已逾五年。	向關係人
二、關係人如曾以該標的物		租賃取得
向金融機構設定抵押借	三、與關係人簽訂合建契
款者,金融機構對該標	約而取得不動產, 或	不動產使
的物之貸放評估總值,		用權資產
惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達	自地委建、租地委建	納入本條
貸放評估總值之七成以	等委請關係人興建不	規範。
上及貸放期間已逾一年	動產而取得不動產。	二、增列評估
以上。但金融機構與交		交易成本
易之一方互為關係人		之合理性
者,不適用之。
合併購買或租賃同一標的之		方式。
土地及房屋者,得就土地及		三、考量公開
房屋分別按前項所列任一方

修正後條文	修正前條文	說明
法評估交易成本。		發行公司
本公司向關係人取得不動產		與其母公
或其使用權資產,依前二項		司、子公
規定評估不動產或其使用權 資產成本,並應洽請會計師
複核及表示具體意見。		司,或其
		持有之子
本公司向關係人取得不動產或		公司彼此
其使用權資產,有下列情形之		間,因有
一者,應依前條規定辦理,不		業務上之
適用前三項規定相關規定評估		整體規
交易成本合理性,除下情形之 一外應洽請會計師複核及表示		劃,爰新
具體意見 :		增第四項
一、關係人係因繼承或贈與		第四款。
而取得不動產或其使用		四、第三項及
權資產 。		第四項文
二、關係人訂約取得不動產		字酌作修
或其使用權資產時間距		正。
本交易訂約日已逾五
年。
三、與關係人簽訂合建契約
而取得不動產,或自地
委建、租地委建等委請
關係人興建不動產而取
得不動產 。
四、公開發行公司與其母公
司、子公司,或其直接
或間接持有百分之百已
發行股份或資本總額之
子公司彼此間,取得供
營業使用之不動產使用
權資產。
第十八條 本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價	新增	新增廠房等不
格為低時,應依第十九條規		動產租賃之實
定辦理。但如因下列情形,		務運作,放寬
並提出客觀證據及取具不動		向關係人取得
產專業估價者與會計師之具		不動產使用權
體合理性意見者,不在此		資產,得以鄰
限:		近地區一年內

修正後條文	修正前條文	說明
一、 關係人係取得素地或租		非關係人租賃
地再行興建者,得舉證		交易作為設算
符合下列條件之一者:		及推估交易價
(一) 素地依前條規定		格合理性之參
之方法評估,房		考案例。
屋則按關係人之
營建成本加計合
理營建利潤,其
合計數逾實際交
易價格者。所稱
合理營建利潤,
應以最近三年度
關係人營建部門
之平均營業毛利
率或財政部公布
之最近期建設業
毛利率熟低者為
準。
(二) 同一標的房地之
其他樓層或鄰近
地區一年內之其
他非關係人交易
案例,其面積相
近,且交易條件 經按不動產買賣
或租賃慣例應有
之合理樓層或地
區價差評估後條
件相當者。
二、公開發行公司舉證向關
係人購入之不動產或租
賃取得不動產使用權資
產,其交易條件與鄰近
地區一年內之其他非關
係人交易案例相當且面
積相近者。

修正後條文	修正前條文	說明
前項所稱鄰近地區交易
案例,以同一或相鄰街廓且
距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其他公告現值相近
者為原則;所稱面積相近,
則以其他非關係人交易案例
之面積不低於交易標的物面
積百分之五十為原則;所稱
一年內係以本次取得不動產
或其使用權資產事實發生之
日為基準,往前追溯推算一
年。
第十九條 本公司向關係人取得不動產	第十八條 本公司向關係人取得不動	配合適用國際
或其使用權資產,如經按	產,如經按規定評估結果	財務報導準則
規定評估結果均較交易價格	均較交易價格為低者,應	第十六號租賃
為低者,應辦理下列事項:	辦理下列事項:
一、應就不動產或其使用	一、應就不動產交易價格	公報規定,爰
權資產交易價格與評	與 評 估 成 本 間 之 差	修正第一項至
估成本間之差額,依規	額,依規定提列特別	第四項,將向
定提列特別盈餘公積,	盈餘公積,不得予以	關係人租賃取
不得予以分派或轉增資	分派或轉增資配股。
配股。對本公司之投資	對本公司之投資採權	得不動產使用
採權益法評價之投資者	益法評價之投資者如	權資產納入本
如為公開發行公司,亦	為公開發行公司,亦	條規範、調整
應就該提列數額按持股	應就該提列數額按持	主管機關和條
比例依規定提列特別盈	股比例依規定提列特
餘公積。	別盈餘公積。	次變更。
二、審計委員會應依公司	二、審計委員會應依公司
法第二百十八條規定	法第二百十八條規定
辦理。	辦理。
三、應將第一款及第二款	三、應將第一款及第二款
處 理 情 形 提 報 股 東	處 理 情 形 提 報 股 東
會,並將交易詳細內	會,並將交易詳細內
容揭露於年報及公開	容揭露於年報及公開
說明書。	說明書。
本公司經依前項規定提列特	本公司經依前項規定提列
別盈餘公積者,應俟高價購	特別盈餘公積者,應俟高
入或承租之資產已認列跌價	價購入之資產已認列跌價
損失或處分或終止租約或為	損失或處分或為適當補償
適當補償或恢復原狀,或有	或恢復原狀,或有其他證
其他證據確定無不合理者,	據確定無不合理者,並經

修正後條文	修正前條文	說明
並經證券主管機關金融監督	證券主管機關同意後,始
管理委員會同意後,始得動	得動用該特別盈餘公積。
用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產	本公司向關係人取得不動
或其使用權資產,若有其他	產,若有其他證據顯示交易
證據顯示交易有不合營業常	有不合營業常規之情事者,
規之情事者,亦應依前二項	亦應依前二項規定辦理。
規定辦理。
第 廿 條 本公司從事衍生性金融商品	第十九條 本公司從事衍生性金融商	條次變更
時,應依照本公司「從事衍生	品時,應依照本公司「從
性金融商品交易處理程序」辦	事衍生性金融商品交易處
理,並應注意風險管理及稽核	理程序」辦理,並應注意
之事項,以落實內部控制制	風險管理及稽核之事項,
度。	以落實內部控制制度。
第廿一條 本公司辦理合併、分割、收	第二十條 本公司辦理合併、分割、	條次變更
購或股份受讓,應於召開董	收購或股份受讓,應於召
事會決議前,委請會計師、	開董事會決議前,委請會
律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之	計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或
現金或其他財產之合理性表	配發股東之現金或其他財
示意見,提報董事會討論通	產之合理性表示意見,提
過。但公開發行公司合併其	報董事會討論通過。但公
直接或間接持有百分之百已	開發行公司合併其直接或
發行股份或資本總額之子公	間接持有百分之百已發行
司,或其直接或間接持有百	股份或資本總額之子公
分之百已發行股份或資本總	司,或其直接或間接持有
額之子公司間之合併,得免	百分之百已發行股份或資
取得前開專家出具之合理性	本總額之子公司間之合
意見。	併,得免取得前開專家出
合併、分割或收購重要約定	具之合理性意見。
內容及相關事項,於股東會	合併、分割或收購重要約
開會前製作致股東之公開文	定內容及相關事項,於股
件,併同前項之專家意見及	東會開會前製作致股東之
股東會之開會通知一併交付	公開文件,併同前項之專
股東,以作為是否同意該合	家意見及股東會之開會通
併、分割或收購案之參考。	知一併交付股東,以作為
但依其他法律規定得免召開	是否同意該合併、分割或
股東會決議合併、分割或收	收購案之參考。但依其他
購事項者,不在此限。	法律規定得免召開股東會
參與合併、分割或收購之公	決議合併、分割或收購事
司,任一方之股東會,因出	項者,不在此限。
席人數、表決權不足或其他	參與合併、分割或收購之
法律限制,致無法召開、決	公司,任一方之股東會,

修正後條文	修正前條文	說明
議,或議案遭股東會否決,	因出席人數、表決權不足
參與合併、分割或收購之公	或其他法律限制,致無法
司應立即對外公開說明發生	召開、決議,或議案遭股
原因、後續處理作業及預計	東會否決,參與合併、分
召開股東會之日期。	割或收購之公司應立即對
	外公開說明發生原因、後
	續處理作業及預計召開股
	東會之日期。
第廿二條 本公司參與合併、分割或收	第二十一條 本公司參與合併、分割或	一、條次變更
購之公司除其他法律另有規	收購之公司除其他法律另	二、調整主管
定或有特殊因素事先報金融	有規定或有特殊因素事先	機關及文
監督管理委員會經證券主管	報經證券主管機關同意者	字酌作修
機關同意者外,應於同一天	外,應於同一天召開董事	正。
召開董事會及股東會,決議	會及股東會,決議合併、
合併、分割或收購相關事	分割或收購相關事項。
項。
	本公司參與股份受讓之公
本公司參與股份受讓之公司 除其他法律另有規定或有特	司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經本會
殊因素事先報經本會金融監	同意者外,應於同一天召
督管理委員會同意者外,應	開董事會。
於同一天召開董事會。
	本公司參與合併、分割、
本公司參與合併、分割、收	收購或股份受讓之上市或
購或股份受讓之上市或股票	股票在證券商營業處所買
在證券商營業處所買賣之公	賣之公司,應將下列資料
司,應將下列資料作成完整	作成完整書面紀錄,並保
書面紀錄,並保存五年,備	存五年,備供查核:
供查核:	一、人員基本資料:包括
一、人員基本資料:包括消	消息公開前所有參與
息公開前所有參與合	合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫
併、分割、收購或股份	執行之人,其職稱、
受讓計畫或計畫執行之	姓名、身分證字號
人,其職稱、姓名、身	(如為外國人則為護
分證字號(如為外國人	照號碼)。
則為護照號碼)。	二、重要事項日期:包括
	簽訂意向書或備忘
二、重要事項日期:包括簽	錄、委託財務或法律
訂意向書或備忘錄、委	顧問、簽訂契約及董
託財務或法律顧問、簽	事會等日期。
訂契約及董事會等日	三、重要書件及議事錄:
期。	包括合併、分割、收
三、重要書件及議事錄:包	購或股份受讓計畫,
括合併、分割、收購或	意向書或備忘錄、重
股份受讓計畫,意向書	要契約及董事會議事 錄等書件。
或備忘錄、重要契約及

修正後條文	修正前條文	說明
董事會議事錄等書件。
	本公司參與合併、分割、
本公司參與合併、分割、收	收購或股份受讓之上市或
購或股份受讓之上市或股票	股票在證券商營業處所買
在證券商營業處所買賣之公	賣之公司,應於董事會決
司,應於董事會決議通過之	議通過之即日起算二日
即日起算二日內,將前項第	內,將前項第一款及第二
一款及第二款資料,依規定	款資料,依規定格式以網
格式以網際網路資訊系統申	際網路資訊系統申報證券
報證券主管機關備查。	主管機關備查。
本公司參與合併、分割、收	本公司參與合併、分割、收
購或股份受讓之公司有非屬	購或股份受讓之公司有非屬
上市或股票在證券商營業處	上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者,上市或股	所買賣之公司者,應與其簽
票在證券商營業處所買賣之	訂協議,並依前項規定辦
公司應與其簽訂協議,並依	理。
前二項規定辦理。
第廿三條 所有參與或知悉公司合併、	新增	依金融監督管
分割、收購或股份受讓計畫		理委員會
之人,應出具書面保密承		107.11.26 金
諾,在訊息公開前,不得將		管證發字第
計畫之內容對外洩露,亦不		1070341072
得自行或利用他人名義買賣		號令補增。
與合併、分割、收購或股份
受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有
價證券。
第廿四條 本公司參與合併、分割、收	第二十二條 本公司參與合併、分	條次變更
購或股份受讓,換股比例	割、收購或股份受讓,換
或收購價格除下列情形	股比例或收購價格除下列
外,不得任意變更,且應	情形外,不得任意變更,
於合併、分割、收購或股	且應於合併、分割、收購
份受讓契約中訂定得變更	或股份受讓契約中訂定得
之情況:	變更之情況:
一、辦理現金增資、發行	一、辦理現金增資、發行
轉換公司債、無償配	轉換公司債、無償
股、發行附認股權公	配股、發行附認股
司債、附認股權特別	權公司債、附認股
股、認股權憑證及其	權特別股、認股權
他具有股權性質之有	憑證及其他具有股
價證券。	權 性 質 之 有 價 證
二、處分公司重大資產等	券。
影響公司財務業務之	二、處分公司重大資產等
行為。	影響公司財務業務
三、發生重大災害、技術	之行為。
重大變革等影響公司	三、發生重大災害、技術

修正後條文	修正前條文	說明
股東權益或證券價格	重大變革等影響公
情事。	司股東權益或證券
四、參與合併、分割、收	價格情事。
購或股份受讓之公司	四、參與合併、分割、收
任一方依法買回庫藏	購或股份受讓之公
股之調整。	司任一方依法買回
五、參與合併、分割、收	庫藏股之調整。
購或股份受讓之主體	五、參與合併、分割、收
或家數發生增減變	購或股份受讓之主
動。	體或家數發生增減
六、已於契約中訂定得變	變動。
更之其他條件,並已	六、已於契約中訂定得變
對外公開揭露者。	更之其他條件,並
	已 對 外 公 開 揭 露
本公司合併、分割、收購或	者。
股份受讓契約應依規定載明
相關事項,以維護參與公司	本公司合併、分割、收購
之權益。	或股份受讓契約應依規定
	載明相關事項,以維護參
	與公司之權益。
第廿五條 公開發行公司參與合併、分	新增	依金融監督管
割、收購或股份受讓,契約		理委員會
應載明參與合併、分割、收		107.11.26 金
購或股份受讓公司之權利義		管證發字第
務,並應載明下列事項:		1070341072
一、違約之處理。		號令補增。
二、因合併而消滅或被分割
之公司前已發行具有股
權性質有價證券或已買
回之庫藏股之處理原
則。
三、參與公司於計算換股比
例基準日後,得依法買
回庫藏股之數量及其處
理原則。
四、參與主體或家數發生增
減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預
計完成日程。
六、計畫逾期未完成時,依
法令應召開股東會之預
定召開日期等相關處理
程序。
第廿六條 參與合併、分割、收購或股	新增	依金融監督管
份受讓之公司任何一方於資		理委員會
訊對外公開後,如擬再與其		107.11.26 金

修正後條文	修正前條文	說明
他公司進行合併、分割、收		管證發字第
購或股份受讓,除參與家數		1070341072
減少,且股東會已決議並授		號令補增。
權董事會得變更權限者,參
與公司得免召開股東會重行
決議外,原合併、分割、收
購或股份受讓案中,已進行
完成之程序或法律行為,應
由所有參與公司重行為之。
第廿七條 參與合併、分割、收購或股	新增	依金融監督管
份受讓之公司有非屬公開發		理委員會
行公司者,公開發行公司應		107.11.26 金
與其簽訂協議,並依第二十		管證發字第
二條、第二十三條及前條規		1070341072
定辦理。		號令補增。
第廿八條 子公司資產取得或處分之規	第二十三條 子公司資產取得或處分	條次變更及
定	之規定	條次標示變
一、子公司取得或處分資	(一)子公司取得或處分資	更
產、除遵循其已定之辦	產、除遵循其已定之
法外應依母公司規定辦	辦法外應依母公司規
理。	定辦理。
二、子公司非屬國內公開	(二)子公司非屬國內公開
發行公司,取得或處分	發行公司,取得或處
資產達第八條所訂應公	分資產達第八條所訂
告申報標準者,由母公	應公告申報標準者,
司辦理公告申報事宜。	由母公司辦理公告申
	報事宜。
三、子公司之公告申報標 準中所稱「達公司實收	(三)子公司之公告申報標
資本額百分之二十」	準中所稱「達公司實
或總資產百分之十,	收資本額百分之二
係以母公司之實收資本	十」或總資產百分之
額或總資產為準。	十,係以母公司之實
	收資本額或總資產為
所稱子公司依證券發行人	準。
財 務 報 告 編 製 準 則 認 定
之。	所稱子公司依證券發行
	人財務報告編製準則認
	定之。
第廿九條 財務報表揭露事項	第二十四條 財務報表揭露事項	條次變更
本公司取得或處分資產達	本公司取得或處分資產達
本處理程序第八條所定應	本處理程序第八條所定應
公告申報標準,且其交易	公告申報標準,且其交易

修正後條文	修正前條文	說明
對象為實質關係人者,應	對象為實質關係人者,應
將公告之內容於財務報表	將公告之內容於財務報表
附註中揭露,並提股東會	附註中揭露,並提股東會
報告。	報告。
第卅條 施行日期	第二十五條 施行日期	條次號異動
		和增列本次
本處理程序經董事會通過	本處理程序經董事會通過	修訂日期
後,送各審計委員會並提報	後,送各審計委員會並提
股東會同意,修正時亦同。	報股東會同意,修正時亦
如有董事表示異議且有紀錄	同。如有董事表示異議且
或書面聲明者,公司並應將	有紀錄或書面聲明者,公
董事異議資料送審計委員	司並應將董事異議資料送
會。	審計委員會。
本程序修訂於中華民國一○	本程序修訂於中華民國一
五年六月二十一日	○五年六月二十一日
本程序修訂於中華民國一○	本程序修訂於中華民國一
六年六月二十日	○六年六月二十日
本程序修訂於中華民國一○
八年六月十九日

附件八

環隆科技股份有限公司

資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第一 條 貸 與 對象	第一 條 貸 與 對象	一、 金 融監 督 管
(一 )與本 公 司有 業 務 往	(一 )與本 公 司有 業	理委 員 會
來的 公 司或 行 號。	務往 來 的公 司	(以 上 簡稱
(二 )有短 期 融通 資 金 之	或行 號 。	金管 會 )原
必要 的 公司 或 行	(二 )有短 期 融通 資	考量 公 開發
號。 融 資金 額 不得	金之 必 要的 公	行公 司 直接
超過 貸 與企 業 淨值	司或 行 號。 融	及間 接 持有
之百 分 之四 十 。	資金 額 不得 超	表決 權 股份
	過貸 與 企業 淨	百分 之 百之
前項 所 稱短 期 ,係 指一 年 。	值之 百 分之 四	國外 公 司間
但公 司 之營 業 週期 長於 一 年	十。	從事 資 金貸
者, 以 營業 週 期為 準。		與, 其 實質
	前項 所 稱短 期 ,係 指一 年 。但 公 司之	類以 部 門間
本公 司 直接 及 間接 持有 表 決	營業 週 期長 於 一年	之資 金 運用
權股 份 百分 之 百之 國外 公 司	者, 以 營業 週 期為	且國 外 公司 不受 公 司法
間, 從 事資 金 貸與 , 或本公	準。	第十 五 條之
司直 接 及間 接 持有 表決 權 股		限制 , 爰放
份百 分 之百 之 國外 公司 對 本	本 公 司 直 接 及 間 接	寬同 一 持股
公司 從 事資 金 貸與 , 不受第	持 有 表 決 權 股 份 百	控制 關 係且
一項 第 二款 之 限制 。 但仍應	分 之 百 之 國 外 公 司	持有 表 決權
訂定 資 金貸 與 對象 之限 額 ,	間 , 從 事 資 金 貸	股份 均 為百
並應 明 定資 金 貸與 期限 。	與 , 不 受 第 一 項 第	分之 百 之國
	二款 之 限制 。	外公 司 間,
公 司 負 責 人 違 反 第 一 項 規 定		從事 資 金貸
時 , 應 與 借 用 人 連 帶 負 返 還		與, 不 受第
責 任 ; 如 公 司 受 有 損 害 者 ,		一項 第 二款
亦應 由 其負 損 害賠 償責 任 。		之限 制 。 二 、 為增加集團
		企業內部資
		金調度運用
		之彈性,且
		考量國外公
		司尚無公司
		法第十五條
		之適用,爰
		修 正 第 四
		項,放寬公
		開發行公司
		直接及間接 持有表決權

修正後條文	修正前條文	說明
		股份均為百
		分之百之國
		外公司對該
		公開發行公
		司 從事資金
		貸 與 不 受 淨 值百分之四
		十及一年期
		限之 限 制。
		三 、 公開發行公
		司對其直接
		及間接持有
		表決權股份
		百分之百子 公 司 從 事 短
		期 資 金 融
		通,仍應受
		第一項第二
		款之 限 制。
第八 條 公 告 申報 :	第八 條 公 告 申報 :	考 量 資金貸與 或 背書保證尚非屬
一 、 本 公 司 應 於 每 月 十	一 、 本 公 司 應 於 每	交易性質,爰酌
日 前 公 告 申 報 本 公	月 十 日 前 公	修文 字 。
司 及 子 公 司 上 月 份	告 申 報 本 公
資金 貸 與餘 額 。	司 及 子 公 司
二、本公司資金貸與達下列	上 月 份 資 金
標準之一者,應於事實	貸與 餘 額。
發生日之即日起算二日	二、本公司資金貸與
內公告申報:	達下列標準之一
(一 )本公司及其子	者,應於事實發
公 司 資 金 貸 與	生日之即日起算
他 人 之 餘 額 達	二日內公告申
本 公 司 最 近 期	報:
財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 十 以	(一 )本 公 司 及
上。	其 子 公 司
(二 )本公司及其子	資 金 貸 與
公 司 對 單 一 企	他 人 之 餘
業 資 金 貸 與 餘	額 達 本 公
額 達 本 公 司 最	司 最 近 期
	財 務 報 表

修正後條文	修正前條文	說明
近 期 財 務 報 表	淨 值 百 分
淨 值 百 分 之 十	之 二 十 以
以上 。	上。
(三 )本公司或其子	(二 )本 公 司 及
公 司 新 增 資 金	其 子 公 司
貸 與 金 額 達 新	對 單 一 企
臺 幣 一 千 萬 元	業 資 金 貸
以 上 且 達 該 公	與 餘 額 達
開 發 行 公 司 最	本 公 司 最
近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二	近 期 財 務 報 表 淨 值
以上 。	百 分 之 十
本 辦 法 所 稱 事 實 發 生 日 ,	以上 。
係 指 交 易 簽 約 日 、 付 款	(三 )本 公 司 或
日、董事會決議日或其他	其 子 公 司
足資確定 交 易 資 金 貸 與 對	新 增 資 金
象及交易金額之日等日期	貸 與 金 額
孰前 者 。	達 新 臺 幣
本 公 司 之 子 公 司 非 屬 國 內	一 千 萬 元
公開發行公司者,該子公	以 上 且 達
司有前項第三款應公告申	該 公 開 發
報之事 項 , 應 由 本 公 司 為	行 公 司 最
之。	近 期 財 務
	報 表 淨 值 百 分 之 二
	以上 。
	本 辦 法 所 稱 事 實 發
	生 日 , 係 指 交 易 簽
	約 日 、 付 款 日 、 董
	事 會 決 議 日 或 其 他
	足 資 確 定 交 易 對 象
	及 交 易 金 額 之 日 等
	日期 孰 前者 。
	本 公 司 之 子 公 司 非
	屬 國 內 公 開 發 行 公
	司 者 , 該 子 公 司 有 前 項 第 三 款 應 公 告
	申 報 之 事 項 , 應 由
	本公 司 為之 。

修正後條文	修正前條文	說明
肆、 生 效及 修 訂	肆、 生 效及 修 訂	增列 修 訂日 期
本公司訂定資金貸與他人	本 公 司 訂 定 資 金 貸 與
作業程序,經董事會通過	他 人 作 業 程 序 , 經 董
後,送 審計委員會 並提報	事 會 通 過 後 , 送 審 計
股東會同意,如有董事表	委 員 會 並 提 報 股 東 會
示異議且有紀錄或書面聲	同 意 , 如 有 董 事 表 示
明者,本公司應將其異議	異 議 且 有 紀 錄 或 書 面
併 送 審計委員會 及提報股	聲 明 者 , 本 公 司 應 將
東會 討 論, 修 正時 亦同 。	其 異 議 併 送 審 計 委 員
本公司已設置獨立董事 ,	會 及 提 報 股 東 會 討
依前項規定將資金貸與他	論, 修 正時 亦 同。
人作業程序提報董事會討	本 辦 法 修 訂 於 中 華 民
論 時 , 應充分考量各獨立	國 一 ○ 二 年 六 月 二 十
董事之意見 , 獨立董事如 有反對意見或保留意見 ,	一日 本 辦 法 修 訂 於 中 華 民
應於 董 事會 議 事錄 載明 。	國 一 ○ 五 年 六 月 二 十
本 公 司 已 設 置 審 計 委 員	一日
會,訂定或修正資金貸與	本 辦 法 修 訂 於 中 華 民
他人作業程序,應經審計	國 一 ○ 七 年 六 月 十 九
委員會全體成員二分之一	日
以上同意,並提報董事會
決議 。
如未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者,
得由全體董事三分之二以
上同意行之 , 並應於董事
會議事錄載明審計委員會 之決 議 。
前 項 所 稱 審 計 委 員 會 全 體 成
員 及 所 稱 全 體 董 事 , 以 實 際
在任 者 計算 之 。
本辦法修訂於中華民國一
○二 年 六月 二 十一 日
本辦法修訂於中華民國一
○五 年 六月 二 十一 日
本辦法修訂於中華民國一
○七 年 六月 十 九日
本辦法修訂於中華民國一
○八 年 六月 十 九日

環隆科技股份有限公司 董事(獨立董事)候選人名單

序	候選	候選人	學歷	經歷	現職	持有股份數	所代	是否符合公開
號	人類	姓名				額	表之	發行獨立董事
	別					(單位:股)	政府	設置並應遵循
							或法	事項辦法之規
							人名	定
							稱
01	董事	歐正明	國立成功大學	環隆電氣	環隆科技總			□是□否
			電機系	副總經理	經理	34,870,964	無	■不適用
02	董事	林雪華	國立師範大學	嘉隆科技	嘉隆科技董	5,002,778	無	□是□否
			家政系	董事	事			■不適用
03	董事	楊德華	國立中興大學	程泰機械	程泰機械	1,923,639	無	□是□否
			EMBA	董事長	董事長			■不適用
04	董事	許光純	國立成功大學	九德松益	九益(股)公			□是□否
			EMBA	(股)公司	司	1,748,177	無	■不適用
				董事長	董事長
05	董事	歐仁傑	凱斯西儲	智原科技	環隆科技	1,320,582	無	□是□否
			電機工程博士	(股)公司	副總經理			■不適用
06	董事	歐慈惠	交通大學電信	工研院生	華雷科技資
			所博士研究	醫所企劃	深工程師	1,300,356	無	□是□否
				推廣營運				■不適用
				中心
07	董事	連聰富	國立交通大學	環隆電氣	環隆科技	798,146	無	□是□否
			電信系	環隆科技	董事			■不適用
08	董事	蔡國基	中原大學工業	佳能公司	環隆科技	700,929	無	□是□否
			工程系	高級專員	副總經理			■不適用
09	獨立	吳德銓	國立成功大學	台電公司	立隆電子工			■是□否
	董事		電機工程學系	工程課 課長	業股份有限 公司	0	無	□不適用
					董事長
10	獨立	吳輝煌	國立交通大學	環隆電氣	景碩科技股
			電子工程學系	(股)公司	份有限公司			■是□否
	董事			總經理及	獨立董事	0	無	□不適用
				董事
11	獨立	鄒炎崇	國立成功大學	安永(原	向陽聯合會
	董事		會計學系	致遠)聯	計師事務所
				合會計師	所長;			■是□否
				事務所	立敦科技、	0	無	□不適用
				會計師	三晃(股)公
					司獨立董事

環隆科技股份有限公司

解除董事(含獨立董事)候選人競業禁止限制之職務明細

姓名	目前兼任其他公司之職務
歐正明	董事長:
	4. 天隆投資股份有限公司
	5. 華雷科技股份有限公司
	6. 歐美亞投資股份有限公司
	董事:
	7. UMEC Investment Co., Ltd.
	8. UMEC(H.K.) Company Ltd.
	9. UMEC USA Inc.
	10.Global Development Co., Ltd.
	11.亞太優勢微系統股份有限公司
	12.寶謙股份有限公司
	獨立董事:
	2. 立隆電子工業股份有限公司
	監察人:
	2. 亞崴機電股份有限公司
林雪華	董事:
	6. 嘉隆科技(深圳)有限公司
	7. 天隆投資股份有限公司
	8. UMEC Investment Co., Ltd.
	9. UMEC USA Inc.
	10.康聯訊科技股份有限公司
	監察人:
	2. 歐美亞投資股份有限公司
楊德華	董事長:
	9. 程泰機械股份有限公司
	10.亞崴機電股份有限公司
	11.弘聚精機股份有限公司
	12.益全機械工業股份有限公司
	13.楊文旭慈善事業基金會
	14.弘華投資股份有限公司
	15.弘利投資股份有限公司
	16.嘉晉投資股份有限公司
	董事:
	6. 致遠投資股份有限公司
	7. 惠特科技股份有限公司
	8. 精密機械研究發展中心
	9. 工具機械發展基金會
	10.中華民國對外貿易發展協會
	理事:
	2. 中科產學訓協會
	監事:

姓名	目前兼任其他公司之職務
	2. 台灣科學工業園區科學工業同業公會
許光純	董事長 :
	3. 九益股份有限公司
	4. 開陽投資股份有限公司
	董事 :
	4. 天隆投資股份有限公司
	5. 多益利股份有限公司
	6. 九德松益股份有限公司
歐仁傑	董事 :
	4. 歐美亞投資股份有限公司
	5. 華雷科技股份有限公司
	6. 協創系統科技股份有限公司
歐慈惠	董事 :
	3. 歐美亞投資股份有限公司
	4. 華雷科技股份有限公司
連聰富	監察人 : 2. 天隆投資股份有限公司
吳德銓	董事長 :
	13.立隆電子工業股份有限公司
	14.立敦科技股份有限公司
	15.立富精機股份有限公司
	16.立揚建設股份有限公司
	17.立隆電子 (惠州 )有限公司
	18.立隆電子 (蘇州 )有限公司
	19.立隆國際實業有限公司
	20.立敦電子科技 (惠州 )有限公司
	21.立敦電子科技 (阿壩州 )有限公司
	22.ELNA -LELON(BVI) CORP 23.LIRO ELECTRONICS CO.,LTD
	(兼總經理)
	24.寶謙股份有限公司
	董事 :
	6. 成大創業投資股份有限公司
	7. LITON(BVI)CO.,LTD
	8. V -TECH CO.,LTD
	9. FORVER CO.,LTD
	10.EVERTECH CAPA CO.,LTD
吳輝煌	獨立董事 :
	2. 景碩科技股份有限公司

目前兼任其他公司之職務
獨立董事:
3. 立敦科技股份有限公司
4. 三晃股份有限公司
監察人:
1.龍翩真空科技股份有限公司