UMEC — Annual Report 2014

Jul 8, 2015

環隆科技股份有限公司一○四年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○四年六月二十三日（星期二）上午九時

• 地 點：台中市工業區二十七路二號五樓（本公司會議室）

• 出 席：出席股東及股東代理人代表股份總數共計 86,108,203 股，佔本公司已發行股份 總數 127,359,200 股之 67.61% ，已達法定出席股數。

出席董事：歐正明、許光純、連聰富、蔡國基、林雪華、歐仁傑

出席監察人：林明山、歐慈惠

• 列 席：安永聯合會計師事務所 林鴻光會計師

• 主 席：歐董事長 正明 記 錄：薛靜宜

壹、宣佈開會（報告出席股份總數）

貳、主席致詞（略）

參、報告事項

• 一、本公司民國一○三年度營業狀況報告，請參閱附件一。

• 二、監察人審查民國一○三年度決算表冊報告書，請參閱附件二。

• 三、報告對外背書保證情形：

說明：截至民國一○三年十二月三十一日止公司對外背書保證情形如下：

被背書保證對象	金額（額度）
嘉隆科技(深圳)有限公司	USD5,000,000

肆、承認暨討論事項

第一案【董事會提】

案由：承認民國一○三年度營業報告書及財務報表，提請承認。

第 1 頁

• 說明：一、民國一○三年度營業報告書，請參閱附件一。

• 二、本公司民國一○三年度財務報表及合併財務報表，業已編製完峻，委託安 永聯合會計師事務所查核，請參閱附件三。

• 三、本案經董事會審議通過後，送請監察人審查竣事，謹提請承認。

• 決議：本案經主席徵詢出席股東意見後，無異議照案通過。

第二案 【董事會提】

案由：承認一○三年度盈餘分派案，提請承認。

• 說明：本公司截至民國一○三年底可分配保留盈餘 15,679,130 元，因公司正值成長擴 充階段，考量集團資金需求及長期財務規劃，本年度擬不分派股利，盈餘分配 表請參閱附件四。

• 決議：本案經主席徵詢出席股東意見後，無異議照案通過。

第三案：【董事會提】

案由：修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案，敬請公決。

說明：

• 一、因應集團營運考量修訂背書保證辦法。

• 二、修正條文對照表，請參閱附件五。

• 決議：本案經主席徵詢出席股東意見後，無異議照案通過。

第四案：【董事會提】

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，敬請公決。

說明：

一、
做文字調整以明確核決權限。

二、修正條文對照表，請參閱附件六。

• 決議：本案經主席徵詢出席股東意見後，無異議照案通過。

第 2 頁

第五案：【董事會提】

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，敬請公決。

說明：

一、配合金管會相關法規修訂。

二、修正條文對照表，請參閱附件七。

決議：本案經主席徵詢出席股東意見後，無異議照案通過。

伍、臨時動議：無。

陸、散會：上午九時十二分主席宣佈散會。

主席：歐正明

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記錄：薛靜宜

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第 3 頁

附件一

環隆科技股份有限公司 一○三年度營業報告書

一、 一 ○ 三年度營業報告

一 ( ) 營運計畫實施成果

103 年合併營收較102 年成長3.26%，並依IFRS 國際會計準則編製103 年及102 年合
併財報，淨利歸屬於母公司業主為$53,430 仟元。

( 二 ) 一 ○ 三年預算執行情形：未出具財務預測，因此不適用。

( 三 ) 財務收支分析

單位：新台幣仟元

年度 項目		最近二年度個體財務資料	最近二年度個體財務資料
	103 年度	102 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,251, 898	4,033,253	218,645	5.42%
營業成本	3,673,070	3,564,963	108,107	3.03%
營業毛利	577,823	468,662	109,161	23.29%
稅前淨利(損)	64,848	50,629	14,219	28.08%
本期淨利(損)	53,430	230	53,200	23,130.43%

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最近二年度合併財務資料
	103 年度	102 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,324,849	4,188,135	136,714	3.26%
營業成本	3,540,512	3,612,132	(71,620)	(1.98%)
營業毛利	784,337	576,003	208,334	36.17%
稅前淨利(損)	70,170	59,021	11,149	18.89%
本期淨利(損)	52,840	(1,069)	53,909	5,042.94%
淨利歸屬於母公司業主	53,430	230	53,200	23,130.43%

第 4 頁

( 四 ) 獲利能力分析

)獲利能力分析	)獲利能力分析
個體財務分析項目		103度	102 年度
資產報酬率(%)		1.80	0.70
股東權益報酬率(%)		2.84	0.01
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	16.64	9.43
	稅前淨利(淨損)	5.09	3.98
純益率(%)		1.26	0.01
每股盈餘(元)		0.42	0.00
合併財務分析項目		103 年度	102 年度
資產報酬率(%)		1.90	0.84
股東權益報酬率(%)		2.80	(0.06)
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	10.89	(2.38)
	稅前淨利(淨損)	5.50	4.63
純益(損)率(%)		1.22	(0.02)
每股盈餘(元)		0.42	0.00

( 五 ) 研究發展狀況

1. 本公司及其子公司 103 年度研究發展費用合併共投入新台幣 207,175 仟元佔合 併營業收入 4.79% 。

2. 2.103 年度新開發成功之技術、產品如下 :

3. (1) 電磁產品相關技術、產品研發結果

4. 1 以 EP13L10 、 EP13L16 、 FC5 、 EP5.5 、 EP7 和 EJA10 設計平台與國際 IC 大廠 (Ikano, Broadcom, Lantiq, Metanoia … etc.) 合作開發寬頻磁性元件解決 方案並優化高頻頻帶特性及符合雷擊安規 6KV (ITU-T K.20/K.21) 要求之 ADSL/VDSL 及下一代 DSL 應用之 G.fast 寬頻磁性元件。

5. 2 PoE/DC-DC Flyback transformer 以 EFD 設計平台完成 05~07-35D 系列產品。

6. ○ 3 與國際 IC 大廠 (Broadcom, Marvel, SigmaDesign....etc.) 合作開發 PLC (HomePlug AV2)/G.hn Data Coupling Transformers 獲得承認為參考設計並 持續以專利結構改善傳輸特性發展新的解決方案。

7. 4 Data and signal line choke 以 K3S 設計平台完成 17-21D 系列產品。

8. ○ 5 持續優化設計平台導入大量生產自動化。

9. (2) 電源供應器 (SPS) 相關技術、產品研發結果

10. 1 完成 1x1 尺寸 25W 系列 DC/DC converter 產品開發，將現行 1x1 尺寸輸出功率 由 15W 提高至 25W 以增加產品廣度。

11. 2 完成 UM8600W 系列寬輸入範圍 DC/DC converter 開發，以擴展大中華區等市 場，並與市場領導廠牌導入 UM8600 及 UM8600W 等二系列作為合作之先行系列 產品。

12. 3 完成 12W~30W no-Y cap. 小型化 wall mount adapter 開發，可符合歐盟對於 最大無載消耗功率及最彽工作效率 CoC V5 新規範要求，提高未來網通整合性

第 5 頁

接取設備IAD (Integrated Access Device) 市場銷售。

• 4 完成 500W 、 800W redundant (N+1) and hot swap AC-DC power supply 加底 板組裝產品開發，可符合網通應用規範 IEEE802.3 at POE plus 產品，以因應 網通設備相關應用之電源需求。

• (3) 資通產品 (ICP) 相關技術、產品研發結果

• 1 完成內建日本 ISDBT 數位電視之 PND 平板電腦技術開發。

• ○ 2 完成 Zigbee 智慧型 7 ”觸控式安控系統主機開發。 ○ 3 完成 Zigbee 智慧型安控系統煙霧偵測器、智慧型插座、門窗偵測、無線遙控 器開發。

• 4 完成高相容性 Zigbee 模組開發並量產。

• ○ 5 完成穿戴式電子產品 WFD (WiFi-Display Dongle) 量產。 ○ 6 完成穿戴式姿勢矯正器量產。

• (4) 光通訊產品相關技術、產品研發結果

○1完成HDMI 1.4 Hybrid Cable 研發。
○2完成DVI 1.4 Hybrid 研發。
○3完成USB3.0 主動光纜研發。
○4完成全光HDMI 研發。
○5完成V-ONU 2600ADM 研發。

• 6 完成 10G SFP+ 研發。

• 7 完成 40G QSFP 研發。

○8完成Addressable TVRM 研發。

○9完成KVM Extender 研發。

○10 完成V-ONU 18dBmV module 研發。

• (5) 光電產品相關技術、產品研發結果

○1G+G CTP 觸控模組/ RTP 四線式/五線式與八線式電阻觸控模組:
完成G+G CTP/RTP觸控模組研發並已有85%導入量產，開發尺寸有4.3＂ /
5” / 7” / 10.1”等尺吋，用於Tablet與Smart-phone等各種3C產品上
面。

• 2 完成 LCD 模組 4.3 ” /7 ” /9.7 ” /10.1 ”等尺吋液晶模組研發，可廣泛應用於 各消費類電子產品。

• 3 完成 7 ”工控 Module+RTP 研發已轉量產。

• ○ 4 完成 4.3 ”工控 Module+RTP 研發已轉量產。

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第 6 頁

附件二

環隆科技股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○三年度之決算表冊，其財務報表（含合
併財務報表），業經安永聯合會計師事務所林鴻光、嚴文筆會計師查核
並簽證竣事，連同營業報告書及盈餘分配之議案等表冊復經本監察人等
查核，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條規定，填具報告，敬請鑒核。
此致

本公司一○四年股東常會

監察人：江祐男

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監察人：林明山

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中華民國一○四年三月十九日

第 7 頁

附件三

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環隆科技股份有限公司

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司民國一０三年十二月三十一日及民國一０二年十二月三十一日之個體資產負債
表，暨民國一０三年一月一日至十二月三十一日及民國一０二年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損
益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層
之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信
財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。
本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編
製，足以允當表達環隆科技股份有限公司民國一０三年十二月三十一日及民國一０二年十二月三十一日之
財務狀況，暨民國一０三年一月一日至十二月三十一日及民國一０二年一月一日至十二月三十一日之財務
績效與現金流量。

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中華民國一０四年三月十九日

第 8 頁

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第 9 頁

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第 10 頁

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第 11 頁

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第 12 頁

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第 13 頁

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第 14 頁

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環隆科技股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司及子公司民國一０三年十二月三十一日及民國一０二年十二月
三十一日之合併資產負債表，暨民國一０三年一月一日至十二月三十一日及民國一０二年
一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經
本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根
據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表
所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之
意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財
務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達環隆科技股份有限公司及子公司民國一０三年
十二月三十一日及民國一０二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一０三年一月一
日至十二月三十一日及民國一０二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現
金流量。

環隆科技股份有限公司已編製民國一０三年及一０二年度之個體財務報告，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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中華民國一０四年三月十九日

第 15 頁

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第 16 頁

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第 17 頁

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第 18 頁

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第 19 頁

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第 20 頁

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第 21 頁

附件四

環隆科技股份有限公司
盈餘分配表
民國一○三年度

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初累積虧損 加：其他綜合損益(當年度確定福 利計畫之精算損失) 加：本期稅後淨利 小計 減：提撥法定盈餘公積(10%) 截至民國103 年底可分配保留盈餘 分配項目： 股東股息紅利 期末未分配保留盈餘	-33,784,420 -2,224,778 53,430,454 -1,742,126	17,421,256 15,679,130 0 15,679,130

附註：

  (1)分配員工紅利    0 元

  (2)分配董監酬勞    0 元

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：柯典華

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第 22 頁

附件五

環隆科技股份有限公司

背書保證辦法修正條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂原因
第四條 本公司對外背書保證總金額不 得超過本公司最近財務報表淨 值百分之二十，其中對單一企 業背書保證限額不得超過本公 司最近財務報表淨值百分之 十。 與本公司因業務往來關係而從 事背書保證者，除上述限額規 定外，其個別背書保證金額以 不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。 本公司及其子公司整體得為背書保證 之總額達不得超過本公司淨值百分之 五十。 本公司及子公司整體得為背書 保證之總額達本公司淨值百分 之五十以上者，應於股東會說 明其必要性及合理性。	第四條 背書保證之額度： 一、本公司對他人背書或提供		因應因應集團營 運考量調整背書 保證額度。
	保證之總額，以不超過本 公司淨值百分之四十為 限。 二、本公司對他人背書或提供	保證之總額，以不超過本
		公司淨值百分之四十為
	保證之個別對象限額，以 不超過本公司淨值百分之 二十為限。 三、本公司及子公司整體對他	保證之個別對象限額，以
		不超過本公司淨值百分之
	人背書或提供保證之總 額，以不超過本公司淨值 百分之五十為限。 四、本公司及子公司整體對單	人背書或提供保證之總
		額，以不超過本公司淨值
	一企業背書或保證之金 額，以不超過本公司淨值 百分之三十為限。 五、前述淨值以最近期經會計	一企業背書或保證之金
		額，以不超過本公司淨值
	師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。 六、與本公司因業務往來關係	師查核簽證或核閱之財務
	而從事背書保證者，除上 述限額規定外，其個別背 書保證金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所 稱業務往來係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 七、本公司及子公司整體得為	而從事背書保證者，除上
		述限額規定外，其個別背
		書保證金額以不超過雙方
		間業務往來金額為限。所
		稱業務往來係指雙方間進
		背書保證之總額達本公司
		淨值百分之五十以上應於
		股東會說明其必要性及合
		理性。
第五條 本公司辦理背書或背書保證事 項或自行開立票據而擔保二千 萬以上者應先經董事會決議同 意行之，董事會得授權董事長 依本辦法有關規定先予決行， 事後再報經董事會追認之，並	第五條 本公司辦理背書或背書保證事 項或自行開立票據而擔保二千 萬以上者應先經董事會決議同 意行之，董事會得授權董事長 依本辦法有關規定先予決行， 事後再報經董事會追認之。~~並~~		為提升股東會 開會效率，僅 背書保證辦法 增修須送股東 會審議，背書 保證執行則授 權董事會依背

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
將辦理之有關情形報股東會備 查。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第二條第 二項規定為背書保證前，並應提報公 開發行公司董事會決議後始得辦理。 但公開發行公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。	~~將辦理之有關情形報股東會備~~	書保證辦法審 議而無須報股 東會備查。
	~~查。~~ 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之子公司依第二 條第二項規定為背書保證前，並應 提報公開發行公司董事會決議後始 得辦理。但公開發行公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。

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附件六

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取得或處分資產處理程序修正條文對照表

關	修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
	第六條 核決權限 本公司取得或處分資產，除下列情形 授權董事長核決，應事先經董事會通 過。 一、取得供營業使用之設備，單筆金 額在新台幣5,000萬元(含)以下 者。 二、取得第一項以外之資產，單筆金 額在新台幣2,000萬元(含)以下 者。	第六條 核決權限 本公司取得或處分資產，除下列情 形授權董事長核決，應事先經董事 會通過。 一、~~取得供~~營業使用之設備，單筆 交易金額在新台幣5,000萬元 (含)以下者。 二、~~取得第~~一項以外之資產，單筆 交易金額在新台幣2,000萬元 (含)以下者。	酌做文字調整以 明確董事長核決 權限。
	第十六條 係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十七 條及第十八條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第 二項，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一	第十六條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第十 七條及第十八條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。	酌做文字調整。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
年，已依本處理程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，授權董事長 依第六條之額度內先行決定，事後再 提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者，依 第一項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，前項如未 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。	前項交易金額之計算，應依第八條 第二項，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，授權董 事長依第六條之額度內先行決定， 事後再提報最近期之董事會追認。 已依~~本法規~~定設置獨立董事，並依 第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 已依~~本法規~~定設置審計委員會，並 依第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議，前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算 之。

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附件七

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股東會議事規則修正條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第 一 條 本公司股東會之議事規則， 除法令或章程另有規定者 外，應依本規則之規定。	第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制	配合法規修訂本條文。
	度、健全監督功能及強化管理機
	能，爰依上市上櫃公司治理實務
	守則第五條規定訂定本規則，以
	資遵循。本公司股東會之議事規 則，除法令或章程另有規定者 外，應依本規則之規定。
第 二 條 本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於公司及其股 務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、 變更章程、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十 三條之六之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議	第 二 條 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專 業~~其股~~務代理機構，且應於股東 會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五	一、配合「上市上櫃公司 治理實務守則」第六 條第一項，修正本條 第二項文字。 二、配合發行人募集與發 行有價證券處理準則 第五十六條之一及第 六十條之二之規定， 修正本條第四項文 字。
	十六條之一及第六十條之二之事 項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
提出。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書 面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之 一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受 理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得 少於十日。 股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予列 入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並 參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之 理由。	持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之1 第4 項各款情 形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。
第 四 條 股東會召開之地點，應於本 公司所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時。	第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司 所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下 午三時。召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。	配合「上市上櫃公司治理 實務守則」第六條第一 項，爰修正本條第三項內 容。
第 五 條 本公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決 票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉 董事、監察人者，應另附選 舉票。 政府或法人為股東時，出席 股東會之代表人不限於一 人。法人受託出席股東會	第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理	一、鑑於近來部分公司之 股東會有股東報到程 序混亂情形，致影響 股東參與股東會之權 益，爰新增第一項文 字，以臻明確。 二、由於股東會報到時間 不足、報到處設置地 點不明將導致股東無 法準時入場參與會 議，與鼓勵股東參與 股東會、實踐股東行 動主義有違，為強化
	股東報到時間、報到處地點，及
	其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於
	會議開始前三十分鐘辦理之；報
	到處應有明確標示，並派適足適
	任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人
	(以下稱股東)應憑出席證、出席
	簽到卡或其他出席證件出席股東
	會，本公司對股東出席所憑依之
	證明文件不得任意增列要求提供

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
時，僅得指派一人代表出 席。	其他證明文件；屬徵求委託書之	股東會作業，以保障 股東權益，爰新增第 二項文字。 三、修正條文第三項因現 行條文第一項移列至 修正條文第四項，爰 文字配合酌予修正。 四、現行條文第一項，配 合移列為修正條文第 四項，且配合修正條 文第三項文字酌予修 正。 五、現行條文第二項文字 配合移列為修正條文 第五項。 六、現行條文第四項，配 合移列為修正條文第 六項。 七、配合「上市上櫃公司 治理實務守則」第六 條第一項，爰修正本 條第三項內容。
	徵求人並應攜帶身分證明文件，
	以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。 人為股東時，出席股東會之代表 一人。法人受託出席股東會時， 一人代表出席。
第 七 條 本公司應將股東會之開會過 程全程連續不間斷錄音及錄 影，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	第 七 條 本公司應於受理股東報到時起將 股東會之開會報到過程、會議進 行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應~~並至~~少保存一 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	一、鑑於近來股東會開會 發生相關爭議情事， 為使股東會開會全貌 能完整重現，以助釐 清事實，爰將現行條 文第一項後段文字， 擇一實施錄音錄影之 「或」改為「及」。 二、此外，錄音及錄影的 時間與方式，應於受 理股東報到時起將股 東報到、會議進行、 投票、計票等過程全 程以連續不間斷方式 為之。爰新增第一項 後段文字，以臻明 確。 三、現行條文後段有關保 存期限之規定，配合 新增第一項文字移列 至修正條文第二項， 並酌予修正。
第 九 條 股東會如由董事會召集者，	第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議	依實務修正本條第四項文 字內容。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
其議程由董事會訂定之，會 議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，準用 前項之規定。 前二項排定之議程於議事未 終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反 議事規則，宣布散會者，董 事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席 股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開 會。 主席對於議案及股東所提之 修正案或臨時動議，認為已 達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。	程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣 布散會者，董事會其他成員應迅 速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。 議案及股東所提之修正案或臨時 給予充分說明及討論之機會，認 付表決之程度時，得宣布停止討 表決。
第十二條 除法令另有規定外，本公司 股東每股有一表決權。 本公司召開股東會時，以書 面方式行使其表決權，其行 使方法應載明於股東會召集 通知。以書面方式行使表決 權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視 為棄權。 前項以書面方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達 者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。 股東以書面方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以書面 方式行使之表決權為準。如 以書面方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東 會者，以委託代理人出席行	第十二條 除法令另有規定外，本公司股 東每股有一表決權~~。~~；但受限 制或公司法第一百七十九條第 二項所列無表決權者，不在此 限。 本公司召開股東會時，得採行 以書面或電子方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使 ~~其表~~決權時，其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面 方式或電子方式行使表決權之 股東，視為親自出席股東會。 但就該次股東會之臨時動議及 原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及 原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表 決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表 決權後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前以 與行使表決權相同之方式撤銷	一、鑑於股東會開票之計 票、監票、宣讀表決 內容宜公開、公正， 為使股東能充分、即 時掌握議案表決結果 及統計權數，爰修正 現行條文第八項文 字，以資明確。 二、配合「上市上櫃公司 治理實務守則」第七 條第三項之修正，為 使公司實務作業順 暢，並為條文明確 計，爰修正本條第五 項文字，明訂公司於 股東會召開後當日， 將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股 東無異議者，視為通過，其 效力與投票表決同；有異議 者，應依前項規定採取投票 方式表決。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計 票作業應於股東會場內公開 處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，並 作成紀錄。	前項行使表決權之意思表示； 逾期撤銷者，以書面方式行使 之表決權為準。如以書面或電 子方式行使表決權並以委託書 委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權 為準。 議案之表決，除公司法及本公 司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或 其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後由股東逐案進行投 票表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對及棄權 之結果輸入公開資訊觀測站。 議案經主席徵詢全體出席股東 無異議者，視為通過，其效力 與投票表決同；有異議者，應 依前項規定採取投票方式表 決。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿 庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權 數，並作成紀錄。
第十三條 股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至	第十三條 股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其	為使股東能充分、即時掌 握選舉董事、監察人之表 決結果，及瞭解當選名單 與當選權數，爰修正現行 條文第一項文字，以資明 確。
	當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
訴訟終結為止。	應保存至訴訟終結為止。
第十五條 徵求人徵得之股數及受託代 理人代理之股數，本公司應 於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東 會場內為明確之揭示。	第十五條 徵求人徵得之股數及受託代理人 代理之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造之統 計表，於股東會場內為明確之揭 示。 股東會決議事項，如有屬法令規	配合法規增列本條第二項 文字內容。
	定、臺灣證券交易所股份有限公
	司規定之重大訊息者，本公司應
	於規定時間內，將內容傳輸至公
	開資訊觀測站。
第十七條 會議進行時，主席得酌定時 間宣布休息，發生不可抗拒 之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續 行開會之時間。 股東會排定之議程於議事未 終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決 議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八 十二條之規定，決議在五日 內延期或續行集會。	第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣 布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二 條之規定，決議在五日內延期或 續行集會。	依實務修正本條第二項文 字內容。

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