UMEC — Annual Report 2014

Jul 8, 2015

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股票代號:2413

環隆科技股份有限公司

一〇四年股東常會

議 事 手 冊

中華民國一〇四年六月二十三日

開會地點： 台中市工業區27路2號5樓（ 本公司會議室 ）

環隆科技股份有限公司 一○四年股東常會議事手冊

目 錄

目 錄
壹、會議議程................................................................................... 貳、報告事項................................................................................... 參、承認暨討論事項........................................................................ 肆、臨時動議................................................................................... 伍、附件.......................................................................................... 一、一○三年度營業報告書...................................................... 二、監察人審查報告書............................................................. 三、會計師查核報告及財務報表............................................... 四、盈餘分配表........................................................................ 五、背書保證辦法修正條文對照表............................................ 六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表..................... 七、股東會議事規則修正條文對照表........................................ 陸、附錄.......................................................................................... 一、公司章程............................................................................ 二、背書保證辦法..................................................................... 三、取得或處分資產處理程序................................................ 四、股東會議事規則................................................................. 五、全體董監事持股情形.......................................................... 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響,本次員工分紅及董事、監察人酬勞..................	頁 次
	1 2 3 4 5 8 9 23 24 26 28 34 39 43 49 53 54

壹、會議議程

環隆科技股份有限公司 一○四年股東常會會議議程

• 時 間：中華民國一０四年六月二十三日（星期二）上午九時

• 地 點：台中市工業區二十七路二號五樓（本公司會議室）

開會程序：

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

  • 一

  • ( ) 本公司民國一○三年度營業狀況報告。

  • (二) 監察人審查民國一○三年度決算表冊報告書。

  • (三) 本公司對外背書保證情形報告。

四、承認暨討論事項

• 一

• ( ) 承認民國一○三年度營業報告書及財務報表。

• (二) 承認民國一○三年度盈餘分派案。

• (三) 修訂本公司『背書保證辦法』部分條文案。

• (四) 修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部份條文案。 (五) 修訂本公司『股東會議事規則』部份條文案。

• 五、臨時動議

• 六、散會

• 1 -

貳、報告事項

第一案

• 案由：本公司民國一○三年度營業狀況報告，敬請 鑒察。

• 說明：營業報告書，已刊載於本手冊第 5 頁，附件一，敬請 鑒察。

第二案

• 案由：監察人審查民國一○三年度決算表冊報告書，敬請 鑒察。

• 說明：公司民國一○三年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經監察人審查完竣，出具 審查報告書，已刊載於本手冊第 8 頁，附件二，敬請 鑒察。

第三案

• 案由：本公司對外背書保證情形報告，敬請 鑒察。

• 說明：截至民國一○三年十二月三十一日止公司對外背書保證情形如下：

被背書保證對象	金額（額度）
嘉隆科技(深圳)有限公司	USD5,000,000

• 2 -

參、承認暨討論事項

第一案

【董事會提】

案由：承認民國一○三年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

說明：

一、民國一○三年度營業報告書，請參閱附件一。

• 二、本公司民國一○三年度財務報表及合併財務報表，業已編製完峻，委託安永聯 合會計師事務所查核，請參閱本手冊第 9~22 頁，附件三。

• 三、本案經董事會審議通過後，送請監察人審查竣事，謹提請承認。

決議：

第二案 【董事會提】

案由：承認一○三年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說明：本公司截至民國一○三年底可分配保留盈餘 15,679,130 元，因公司正值成長擴充 階段，考量集團資金需求及長期財務規劃，本年度擬不分派股利，盈餘分配表詳如 本手冊第 23 頁，附件四。

決議：

第三案： 【董事會提】

• 案由：修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案，敬請 公決。

• 說明：

一、因應集團營運考量修訂背書保證辦法。

二、修正條文對照表，請詳本手冊第 24~25 頁，附件五。

決議：

第四案： 【董事會提】

• 3 -

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，敬請 公決。

說明：

一、酌做文字調整以明確核決權限。

二、修正條文對照表，請詳本手冊第 26~27 頁，附件六。

決議：

第五案： 【董事會提】 案由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，敬請 公決。

說明：

一、配合金管會相關法規修訂。

二、修正條文對照表，請詳本手冊第 28~33 頁，附件七。

決議：

肆、臨時動議

散會

• 4 -

伍、附件

附件一

環隆科技股份有限公司 一○三年度營業報告書

一、 一○ 三年度營業報告

一 ( )營運計畫實施成果

• 103 年合併營收較102 年成長3.26%，並依IFRS 國際會計準則編製103 年及102 年合 併財報，淨利歸屬於母公司業主為$53,430 仟元。

(二)一○三年預算執行情形：未出具財務預測，因此不適用。

(三)財務收支分析

單位：新台幣仟元

年度 項目		最近二年度個體財務資料	最近二年度個體財務資料
	103 年度	102 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,251, 898	4,033,253	218,645	5.42%
營業成本	3,673,070	3,564,963	108,107	3.03%
營業毛利	577,823	468,662	109,161	23.29%
稅前淨利(損)	64,848	50,629	14,219	28.08%
本期淨利(損)	53,430	230	53,200	23,130.43%

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最近二年度合併財務資料
	103 年度	102 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,324,849	4,188,135	136,714	3.26%
營業成本	3,540,512	3,612,132	(71,620)	(1.98%)
營業毛利	784,337	576,003	208,334	36.17%
稅前淨利(損)	70,170	59,021	11,149	18.89%
本期淨利(損)	52,840	(1,069)	53,909	5,042.94%
淨利歸屬於母公司業主	53,430	230	53,200	23,130.43%

• 5 -

(四)獲利能力分析

)獲利能力分析	)獲利能力分析
個體財務分析項目		103度	102 年度
資產報酬率(%)		1.80	0.70
股東權益報酬率(%)		2.84	0.01
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	16.64	9.43
	稅前淨利(淨損)	5.09	3.98
純益率(%)		1.26	0.01
每股盈餘(元)		0.42	0.00
合併財務分析項目		103 年度	102 年度
資產報酬率(%)		1.90	0.84
股東權益報酬率(%)		2.80	(0.06)
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	10.89	(2.38)
	稅前淨利(淨損)	5.50	4.63
純益(損)率(%)		1.22	(0.02)
每股盈餘(元)		0.42	0.00

(五)研究發展狀況

• 1.本公司及其子公司 103 年度研究發展費用合併共投入新台幣 207,175 仟元佔合 併營業收入 4.79%。

• 2.103 年度新開發成功之技術、產品如下:

• (1)電磁產品相關技術、產品研發結果

• ○1 以EP13L10、EP13L16、FC5、EP5.5、EP7 和EJA10 設計平台與國際IC 大廠 (Ikano, Broadcom, Lantiq, Metanoia …etc.) 合作開發寬頻磁性元件解決 方案並優化高頻頻帶特性及符合雷擊安規6KV (ITU-T K.20/K.21)要求之 ADSL/VDSL 及下一代DSL 應用之G.fast 寬頻磁性元件。

• ○2 PoE/DC-DC Flyback transformer 以EFD 設計平台完成05~07-35D 系列產品。

• ○3 與國際IC 大廠(Broadcom, Marvel, SigmaDesign....etc.)合作開發PLC (HomePlug AV2)/G.hn Data Coupling Transformers 獲得承認為參考設計並 持續以專利結構改善傳輸特性發展新的解決方案。

• ○4 Data and signal line choke 以K3S 設計平台完成17-21D 系列產品。 ○5 持續優化設計平台導入大量生產自動化。

• (2)電源供應器(SPS) 相關技術、產品研發結果

• ○1 完成1x1 尺寸25W 系列DC/DC converter 產品開發，將現行1x1 尺寸輸出功率 由15W 提高至25W 以增加產品廣度。

• ○2 完成UM8600W 系列寬輸入範圍DC/DC converter 開發，以擴展大中華區等市 場，並與市場領導廠牌導入UM8600 及UM8600W 等二系列作為合作之先行系列 產品。

• ○3 完成12W~30W no-Y cap. 小型化wall mount adapter 開發，可符合歐盟對於 最大無載消耗功率及最彽工作效率CoC V5 新規範要求，提高未來網通整合性

• 6 -

接取設備IAD (Integrated Access Device) 市場銷售。

• ○4 完成500W、800W redundant (N+1) and hot swap AC-DC power supply 加底 板組裝產品開發，可符合網通應用規範IEEE802.3 at POE plus 產品，以因應 網通設備相關應用之電源需求。

(3)資通產品(ICP) 相關技術、產品研發結果

• ○1 完成內建日本ISDBT 數位電視之PND 平板電腦技術開發。 ○2 完成Zigbee 智慧型7＂觸控式安控系統主機開發。 ○3 完成Zigbee 智慧型安控系統煙霧偵測器、智慧型插座、門窗偵測、無線遙控 器開發。

• ○4 完成高相容性Zigbee 模組開發並量產。 ○5 完成穿戴式電子產品WFD (WiFi-Display Dongle) 量產。 ○6 完成穿戴式姿勢矯正器量產。

• (4)光通訊產品相關技術、產品研發結果

• ○1 完成HDMI 1.4 Hybrid Cable 研發。 ○2 完成DVI 1.4 Hybrid 研發。 ○3 完成USB3.0 主動光纜研發。 ○4 完成全光HDMI 研發。 ○5 完成V-ONU 2600ADM 研發。 ○6 完成10G SFP+研發。 ○7 完成40G QSFP 研發。 ○8 完成Addressable TVRM 研發。 ○9 完成KVM Extender 研發。 ○10 完成V-ONU 18dBmV module 研發。

• (5)光電產品相關技術、產品研發結果

○1 G+G CTP 觸控模組/ RTP 四線式/五線式與八線式電阻觸控模組: 完成G+G CTP/RTP 觸控模組研發並已有85%導入量產，開發尺寸有4.3＂ / 5＂ / 7＂ / 10.1＂等尺吋，用於Tablet 與Smart-phone 等各種3C 產品上 面。

○2 完成LCD 模組4.3＂/7＂/9.7＂/10.1＂等尺吋液晶模組研發，可廣泛應用於 各消費類電子產品。

• ○3 完成7＂工控Module+RTP 研發已轉量產。 ○4 完成4.3＂工控Module+RTP 研發已轉量產。

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• 7 -

附件二

環隆科技股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○三年度之決算表冊，其財務報表（含合 併財務報表），業經安永聯合會計師事務所林鴻光、嚴文筆會計師查核 並簽證竣事，連同營業報告書及盈餘分配之議案等表冊復經本監察人等 查核，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條規定，填具報告，敬請 鑒核。 此致

本公司一○四年股東常會

監察人：江 祐 男

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監察人：歐 慈 惠

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監察人：林 明 山

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中 華 民 國 一 ○ 四 年 三 月 十 九 日

• 8 -

附件三

環隆科技股份有限公司

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司民國一０三年十二月三十一日及民國一０二年十二月三十一日之個體資產負債 表，暨民國一０三年一月一日至十二月三十一日及民國一０二年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損 益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信 財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達環隆科技股份有限公司民國一０三年十二月三十一日及民國一０二年十二月三十一日之 財務狀況，暨民國一０三年一月一日至十二月三十一日及民國一０二年一月一日至十二月三十一日之財務 績效與現金流量。

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中華民國一０四年三月十九日

• 9 -

環隆科技股份有限公司

個體資產負債表

民國一０三年十二月三十一日及一０二年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

資 產	資 產		金 額 ％ $266,793 6 4,891 - 5,067 - 5,954 - 358 - 827,965 18 39,837 1 19,497 - 616,512 13 758,977 16 19,993 1 149 - 2,565,993 55 390,659 8 135,754 3 880,034 19 472,035 10 84,934 2 22,444 - 90,235 2 42,962 1 2,119,057 45 $4,685,050 100 一０三年十二月三十一日	金 額 ％ $266,793 6 4,891 - 5,067 - 5,954 - 358 - 827,965 18 39,837 1 19,497 - 616,512 13 758,977 16 19,993 1 149 - 2,565,993 55 390,659 8 135,754 3 880,034 19 472,035 10 84,934 2 22,444 - 90,235 2 42,962 1 2,119,057 45 $4,685,050 100 一０三年十二月三十一日	金 額 ％ $266,793 6 4,891 - 5,067 - 5,954 - 358 - 827,965 18 39,837 1 19,497 - 616,512 13 758,977 16 19,993 1 149 - 2,565,993 55 390,659 8 135,754 3 880,034 19 472,035 10 84,934 2 22,444 - 90,235 2 42,962 1 2,119,057 45 $4,685,050 100 一０三年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日
代碼	會計科 目	附註	金 額			金 額	％
1100 1110 1148 1150 1160 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 無活絡市場之債券投資-流動 應收票據淨額 應收票據-關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四/六.1 四 四 四 四/七 四/六.2 四/六.2/七 四 四/七 四/六.3 四/六.4 四/六.5 四/六.6 四/六.7 四/六.8 四 四/六.18	$266,793 4,891 5,067 5,954 358 827,965 39,837 19,497 616,512 758,977 19,993 149 2,565,993 390,659 135,754 880,034 472,035 84,934 22,444 90,235 42,962 2,119,057 $4,685,050			$327,459 4,710 - 404 691 922,399 35,919 7,695 132,949 797,892 39,169 253 2,269,540 279,144 199,611 940,001 494,009 83,399 13,598 96,608 17,339 2,123,709 $4,393,249	8 - - - - 21 1 - 3 18 1 - 52 6 5 21 11 2 - 2 1 48 100
董事長： 歐正明 經理人：歐正明 (請參閱個體財務報表附註)					會計主管：柯典華

-10-

環隆科技股份有限公司 個體資產負債表(續)

民國一０三年十二月三十一日及一０二年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

負債及權益	負債及權益		一０三年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日
代碼	會計科 目	附註	金 額		％	金 額	％
2100 2150 2170 2180 2200 2230 2320 2300 21xx 2540 2570 2640 2600 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3310 3350 3400 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 當期所得稅負債 一年內到期長期負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 應計退休金負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘(待彌補虧損) 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	四/六.9 七 六.10 四 四/六.11 四/六.11 四/六.18 四/六.12 四/六.13 四/六.13 四/六.13	$609,109 - 459,240 21,844 431,084 2,282 120,000 75,920 1,719,479 920,000 26,309 52,547 4,345 1,003,201 2,722,680 1,273,592 369,285 - 17,421 17,421 302,072 1,962,370 $4,685,050		13 - 10 - 9 - 3 2 37 20 - 1 - 21 58 27 8 - - 0 7 42 100	$683,933 562 473,819 13,960 171,245 8,414 120,000 53,166 1,525,099 990,000 25,529 50,589 3,200 1,069,318 2,594,417 1,273,592 369,285 - (33,784) (33,784) 189,739 1,798,832 $4,393,249	16 - 11 - 4 - 3 1 35 23 1 1 - 25 60 29 8 - (1) (1) 4 40 100

(請參閱個體財務報表附註)

董事長： 歐正明

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經理人：歐正明 會計主管：柯典華

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-11-

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環隆科技股份有限公司
個體綜合損益表
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民國一０三年及一０二年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

代碼	項 目	附註	一○三年度	一○三年度	一○二年度	一○二年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8325 8360 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損失 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採權益法之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利計畫精算損益 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四/六.14/七 四/六.15/七 四/六.15/七 四/六.16 四/六.6 四/六.18 四/六.17 四/六.19	$4,251,898 (3,673,070)	100 (86) 14 - - 14 (2) (3) (4) (9) 5 1 (1) (1) (2) (3) 2 - 2 - 2 - - 2 4	$4,033,253 (3,564,963) 468,290 (706) 1,078 468,662 (91,171) (101,860) (155,492) (348,523) 120,139 27,895 84,591 (35,957) (146,039) (69,510) 50,629 (50,399) 230 28,015 57,529 12,370 6,611 104,525 $104,755 稅後 $0.00 $0.00	100 (88) 12 - - 12 (2) (3) (4) (9) 3 1 2 (1) (4) (2) 1 (1) - 1 1 - - 2 2
			578,828
			(1,711) 706
			577,823
			(96,298) (102,514) (167,040)
			(365,852)
			211,971
			23,500 (46,170) (34,240) (90,213)
			(147,123)
			64,848 (11,418)
			53,430
			18,194 97,216 (2,680) (2,622)
			110,108
			$163,538
			稅後
			$0.42
			$0.42

(請參閱個體財務報表附註)

董事長： 歐正明

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經理人：歐正明

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會計主管：柯典華

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-12-

環隆科技股份有限公司 個體股東權益變動表

民國一０三年及一０一年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

	股 本	資本公積		保 留	盈 餘	其他權益項目	其他權益項目	合計
				法定盈餘公積	未分配盈餘 (待彌補虧損)	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現損 益
代 碼	3110	3200		3310	3350	3410	3425	3XXX
民國102年1月1日餘額 資本公積及法定盈餘彌補虧損 102年度淨利 102年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得或處分子公司股權 民國102年12月31日餘額 民國103年1月1日餘額 103年度淨利 103年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國103年12月31日餘額	$1,273,592 $1,273,592 $1,273,592 $1,273,592	$660,931 (291,676) 30 $369,285 $369,285 $369,285		$ - $ - $ - $ -	$(335,462) 291,676 230 10,267 10,497 (495) $(33,784) $(33,784) 53,430 (2,225) 51,205 $17,421	$(18,842) 30,336 30,336 $11,494 $11,494 15,083 15,083 $26,577	$114,323 63,922 63,922 $178,245 $178,245 97,250 97,250 $275,495	$1,694,542 - 230 104,525 104,755 (465) $1,798,832 $1,798,832 53,430 110,108 163,538 $1,962,370

董事長：歐正明

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(請參閱個體財務報表附註) 經理人：歐正明

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會計主管：柯典華

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-13-

環隆科技股份有限公司

個體現金流量表

民國一０三年及一０二年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

項 目	一○三年度	一○二年度
	金額	金額
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 呆帳損失 折舊費用 金融資產減損損失 減損迴轉利益 攤銷費用 利息收入 利息費用 股利收入 金融資產評價利益 處分固定資產損失(利益) 處分投資利益 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 與營業活動相關之資產/負債變動數： 公平價值變動列入損益之金融資產淨減少 應收票據(增加)減少 應收帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項減少 其他流動資產增加 應付票據(減少)增加 應付帳款(減少)增加 其他應付款增加 其他流動負債增加(減少) 其他非流動負債增加(減少) 營運產生之現金 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流(出)入	$64,848 3,258 43,773 25,028 - 17,051 (4,279) 34,240 (2,991) (181) 66 (159,558) 90,213 - (5,217) 87,258 38,915 19,176 (491,923) (562) (6,695) 260,246 22,754 423 35,843 941 2,991 (34,647) (13,019) (7,891)	$50,629 1,424 49,180 - (29,654) 18,252 (477) 35,957 (3,780) (697) (165) (27,213) 146,039 3,727 4,794 (95,987) (36,193) 51,080 (84,776) 508 35,105 76,905 (1,876) (26) 192,756 471 3,780 (35,182) - 161,825

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：歐正明

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經理人：歐正明

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會計主管：柯典華

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-14-

環隆科技股份有限公司

個體現金流量表

民國一０三年及一０二年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

項 目	一○三年度	一○二年度
	金額	金額
投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 處分不動產、廠房及設備 取得無活絡市場之債券投資 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之長期股權投資 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付短券減少 舉借長期借款 償還長期借款 籌資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(7,475) (20,514) (1,535) 201 (5,067) 193,839 (7,632) 3,789 (11,801) (51,756) 92,049 (74,824) - - (70,000) (144,824) (60,666) 327,459 $266,793	(6,073) (7,034) - 255 - 41,675 - (138,010) 16,607 (92,580) 120,054 (29,993) 126,000 (202,800) 13,261 82,506 244,953 $327,459

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：歐正明

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經理人：歐正明 會計主管：柯典華

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-15-

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環隆科技股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司及子公司民國一０三年十二月三十一日及民國一０二年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一０三年一月一日至十二月三十一日及民國一０二年 一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財 務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達環隆科技股份有限公司及子公司民國一０三年 十二月三十一日及民國一０二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一０三年一月一 日至十二月三十一日及民國一０二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現 金流量。

環隆科技股份有限公司已編製民國一０三年及一０二年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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中華民國一０四年三月十九日

• 16 -

環隆科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一０三年十二月三十一日及一０二年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

資 產	資 產		一０三年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日
代碼	會 計科 目	附註	金 額		％	金 額	％
1100 1110 1148 1150 1170 1180 1200 1310 1410 1460 1470 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 無活絡市場之債券投資-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 待出售非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 無活絡市場之債券投資-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四/六.1 四/六.2 四/七 四/六.3 四/六.3/七 四/六.4 四 四/六.5 四/六.6 八 四/六.7 四/六.8 四/六.9 四 四/六.20 八/六.10	$719,127 35,819 5,067 6,964 857,660 26,352 24,895 785,103 50,253 2,686 1,542 2,515,468 393,155 149,680 - 11,925 1,359,227 84,934 31,753 92,217 202,901 2,325,792 $4,841,260		15 1 - - 18 1 - 16 1 - - 52 8 3 - - 28 2 1 2 4 48 100	$516,947 25,820 - 1,096 964,893 24,720 22,784 827,646 79,860 - 2,175 2,465,941 280,549 216,231 58,902 13,754 1,453,509 83,399 17,090 98,104 172,393 2,393,931 $4,859,872	11 1 - - 20 - - 17 2 - - 51 6 4 1 - 30 2 - 2 4 49 100

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：歐正明

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經理人:歐正明

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會計主管：柯典華

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-17-

環隆科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表(續)

民國一０三年十二月三十一日及一０二年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

負債及權益	負債及權益		一０三年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日	一０二年十二月三十一日
代碼	會 計科 目	附註	金 額	％	金 額	％
2100 2150 2170 2200 2230 2300 2320 21xx 2540 2570 2640 2600 25xx 2xxx 31XX 3100 3200 3310 3300 3400 31XX 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債-其他 一年內到期長期負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 應計退休金負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 歸屬於母公司業主之權益 股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘(待彌補虧損) 其他權益 母公司業主權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四/六.11 六.12 四 四/六.13 四/六.13 四/六.20 四/六.14 四/六.15	$702,124 85 529,109 449,401 2,300 63,172 120,000 1,866,191 928,724 26,309 52,547 4,345 1,011,925 2,878,116 1,273,592 369,285 - 17,421 302,072 1,962,370 774 1,963,144 $4,841,260	15 - 11 9 - 1 3 39 19 1 1 - 21 60 26 8 - - 6 40 - 40 100	$1,065,863 562 530,728 188,000 13,281 71,924 120,000 1,990,358 990,000 25,529 50,589 3,200 1,069,318 3,059,676 1,273,592 369,285 - (33,784) 189,739 1,798,832 1,364 1,800,196 $4,859,872	22 - 11 4 - 2 2 41 20 1 1 - 22 63 26 9 - (1) 3 37 - 37 100

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：歐正明

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經理人:歐正明

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會計主管：柯典華

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-18-

環隆科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一０三年及一０二年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

代碼	項 目	附註	一○三年度	一○三年度	一○三年度	一○二年度	一○二年度
			金額		%	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8325 8399 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益(損失) 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採權益法之關聯企業及合資損益份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利(淨損) 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利之精算損益 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四/六.16/七 四/六.17 四/六.17/七 四/六.18 四/六.7 四/六.20 四/六.19 四/六.21	$4,324,849 (3,540,512) 784,337 (112,655) (325,727) (207,175) (645,557) 138,780 39,514 (61,517) (47,590) 983 (68,610) 70,170 (17,330) 52,840 18,194 97,216 (2,680) (2,622) 110,108 $162,948 $53,430 (590) $52,840 $163,538 (590) $162,948 $0.42 $0.42		100 (82) 18 (3) (7) (5) (15) 3 1 (1) (1) 0 (1) 2 - 2 - 2 - - 2 4 1 - 1 4 - 4	$4,188,135 (3,612,132)	100 (86) 14 (3) (8) (4) (15) (1) 1 2 (1) - 2 1 (1) - 1 1 - - 2 2 - - - 2 - 2
						576,003
						(108,700) (321,526) (176,156)
						(606,382)
						(30,379)
						37,674 100,968 (49,629) 387
						89,400
						59,021 (60,090)
						(1,069)
						28,015 57,529 12,370 6,611
						104,525
						$103,456
						$230 (1,299)
						$(1,069)
						$104,755 (1,299)
						$103,456
						$0.00
						$0.00
董事長： 歐正明 經理人：歐正明 (請參閱合併財務報表附註)

-19-

環隆科技股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國一０三年及一０二年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

項 目				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益		非控制權益	權益總額
	普通股股本	資本公積		保留盈餘	其他權益項目		總計
				未分配盈餘 (待彌補虧損)	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現損 益
代 碼	3110	3200		3350	3410	3425	31XX	36XX	3XXX
民國102年1月1日餘額 資本公積彌補虧損 102年淨利 102年其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國102年12月31日餘額 民國103年1月1日餘額 103年淨利 103年其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國103年12月31日餘額	$1,273,592 - $1,273,592 $1,273,592 - $1,273,592	$660,931 (291,676)		$(335,462) 291,676 230 10,267 10,497 (495) $(33,784) $(33,784) 53,430 (2,225) 51,205 $17,421	$(18,842) 30,336 30,336 $11,494 $11,494 15,083 15,083 $26,577	$114,323 63,922 63,922 $178,245 $178,245 97,250 97,250 $275,495	$1,694,542 230 104,525 104,755 (465) $1,798,832 $1,798,832 53,430 110,108 163,538 $1,962,370	$1,459 (1,299) (1,299) 1,204 $1,364 $1,364 (590) (590) $774	$1,696,001 (1,069) 104,525 103,456 739 $1,800,196 $1,800,196 52,840 110,108 162,948 $1,963,144
		-
		30
		$369,285
		$369,285
		-
		$369,285
董事長：歐正明		經理人：歐正明 (請參閱合併財務報表附註)					會計主管：柯典華

-20-

環隆科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

		單位：新臺幣千元
項 目	一○三年度	一○二年度
	金額	金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 呆帳損失(回升利益) 折舊費用 其他減損迴轉利益 不動產、廠房及設備減損損失 金融資產減損損失 攤銷費用 利息收入 股利收入 利息費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產評價利益 處分固定資產損失(利益) 處分投資利益 採用權益法之關聯企業及合資利益之份額 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 應收票據(增加)減少 應收帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項減少 其他流動資產增加 應付票據(減少)增加 應付帳款(減少)增加 其他應付款增加 其他流動負債增加 其他非流動負債增加(減少) 營運產生之現金 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$70,170 3,258 165,109 - 15,538 30,335 34,695 (3,528) (4,503) 47,590 (9,995) 3,807 (159,557) (983) - (5,868) 102,343 42,543 29,607 1,774 (477) (1,619) 263,533 (8,752) 423 615,443 276 4,503 (49,722) (23,733) 546,767	$59,021 (1,424) 162,793 (29,654) - - 42,129 (1,693) (4,367) 49,629 (5,369) (237) (31,031) (387) (9,365) 4,843 (115,281) (46,076) 68,848 (4,812) 492 55,934 24,079 15,723 (24) 233,771 1,651 4,367 (48,416) (11,712) 179,661

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：歐正明

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經理人：歐正明 會計主管：柯典華

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-21-

環隆科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

		單位：新臺幣千元
項 目	一○三年度	一○二年度
	金額	金額
投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 取得無形資產 處分不動產、廠房及設備 取得無活絡市場之債券投資 處分無活絡市場之債券投資 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 採權益法之被投資公司減資退回股款 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(84,711) (1,535) (28,507) 4,250 (5,067) 58,902 193,839 (7,965) 3,789 487 (78,172) 55,310 (363,739) - 8,724 (70,000) (425,015) 25,118 202,180 516,947 $719,127	(271,983) - (8,263) 12,832 - 28,546 61,347 - - - (59,069) (236,590) 155,312 (29,993) 1,350,000 (1,426,800) 48,519 21,839 13,429 503,518 $516,947
董事長：歐正明 經理人：歐正明 (請參閱合併財務報表附註)		會計主管：柯典華

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附件四

環隆科技股份有限公司 盈餘分配表 民國一○三年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初累積虧損 加：其他綜合損益(當年度確定福 利計畫之精算損失) 加：本期稅後淨利 小計 減：提撥法定盈餘公積(10%) 截至民國103 年底可分配保留盈餘 分配項目： 股東股息紅利 期末未分配保留盈餘	-33,784,420 -2,224,778 53,430,454 -1,742,126	17,421,256 15,679,130 0 15,679,130

附註：

(1)分配員工紅利 0 元

(2)分配董監酬勞 0 元

董事長：歐正明 經理人：歐正明 會計主管：柯典華

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附件五

環隆科技股份有限公司

背書保證辦法修正條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂原因
第四條 本公司對外背書保證總金額不 得超過本公司最近財務報表淨 值百分之二十，其中對單一企 業背書保證限額不得超過本公 司最近財務報表淨值百分之 十。 與本公司因業務往來關係而從 事背書保證者，除上述限額規 定外，其個別背書保證金額以 不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。 本公司及其子公司整體得為背書保證 之總額達不得超過本公司淨值百分之 五十。 本公司及子公司整體得為背書 保證之總額達本公司淨值百分 之五十以上者，應於股東會說 明其必要性及合理性。	第四條 背書保證之額度： 一、本公司對他人背書或提供		因應因應集團營 運考量調整背書 保證額度。
	保證之總額，以不超過本 公司淨值百分之四十為 限。 二、本公司對他人背書或提供	保證之總額，以不超過本
		公司淨值百分之四十為
	保證之個別對象限額，以 不超過本公司淨值百分之 二十為限。 三、本公司及子公司整體對他	保證之個別對象限額，以
		不超過本公司淨值百分之
	人背書或提供保證之總 額，以不超過本公司淨值 百分之五十為限。 四、本公司及子公司整體對單	人背書或提供保證之總
		額，以不超過本公司淨值
	一企業背書或保證之金 額，以不超過本公司淨值 百分之三十為限。 五、前述淨值以最近期經會計	一企業背書或保證之金
		額，以不超過本公司淨值
	師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。 六、與本公司因業務往來關係	師查核簽證或核閱之財務
	而從事背書保證者，除上 述限額規定外，其個別背 書保證金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所 稱業務往來係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 七、本公司及子公司整體得為	而從事背書保證者，除上
		述限額規定外，其個別背
		書保證金額以不超過雙方
		間業務往來金額為限。所
		稱業務往來係指雙方間進
		背書保證之總額達本公司
		淨值百分之五十以上應於
		股東會說明其必要性及合
		理性。
第五條 本公司辦理背書或背書保證事 項或自行開立票據而擔保二千 萬以上者應先經董事會決議同 意行之，董事會得授權董事長 依本辦法有關規定先予決行， 事後再報經董事會追認之，並	第五條 本公司辦理背書或背書保證事 項或自行開立票據而擔保二千 萬以上者應先經董事會決議同 意行之，董事會得授權董事長 依本辦法有關規定先予決行， 事後再報經董事會追認之。~~並~~		為提升股東會 開會效率，僅 背書保證辦法 增修須送股東 會審議，背書 保證執行則授 權董事會依背

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
將辦理之有關情形報股東會備 查。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第二條第 二項規定為背書保證前，並應提報公 開發行公司董事會決議後始得辦理。 但公開發行公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。	~~將辦理之有關情形報股東會備~~	書保證辦法審 議而無須報股 東會備查。
	~~查。~~ 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之子公司依第二 條第二項規定為背書保證前，並應 提報公開發行公司董事會決議後始 得辦理。但公開發行公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。

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附件六

環隆科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

關	修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
	第六條 核決權限 本公司取得或處分資產，除下列情形 授權董事長核決，應事先經董事會通 過。 一、取得供營業使用之設備，單筆金 額在新台幣5,000萬元(含)以下 者。 二、取得第一項以外之資產，單筆金 額在新台幣2,000萬元(含)以下 者。	第六條 核決權限 本公司取得或處分資產，除下列情 形授權董事長核決，應事先經董事 會通過。 一、~~取得供~~營業使用之設備，單筆 交易金額在新台幣5,000萬元 (含)以下者。 二、~~取得第~~一項以外之資產，單筆 交易金額在新台幣2,000萬元 (含)以下者。	酌做文字調整以 明確董事長核決 權限。
	第十六條 係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十七 條及第十八條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第 二項，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一	第十六條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第十 七條及第十八條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。	酌做文字調整。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
年，已依本處理程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，授權董事長 依第六條之額度內先行決定，事後再 提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者，依 第一項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，前項如未 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。	前項交易金額之計算，應依第八條 第二項，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，授權董 事長依第六條之額度內先行決定， 事後再提報最近期之董事會追認。 已依~~本法規~~定設置獨立董事，並依 第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 已依~~本法規~~定設置審計委員會，並 依第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議，前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算 之。

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附件七

環隆科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第 一 條 本公司股東會之議事規則， 除法令或章程另有規定者 外，應依本規則之規定。	第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制	配合法規修訂本條文。
	度、健全監督功能及強化管理機
	能，爰依上市上櫃公司治理實務
	守則第五條規定訂定本規則，以
	資遵循。本公司股東會之議事規 則，除法令或章程另有規定者 外，應依本規則之規定。
第 二 條 本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於公司及其股 務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、 變更章程、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十 三條之六之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議	第 二 條 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專 業~~其股~~務代理機構，且應於股東 會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五	一、配合「上市上櫃公司 治理實務守則」第六 條第一項，修正本條 第二項文字。 二、配合發行人募集與發 行有價證券處理準則 第五十六條之一及第 六十條之二之規定， 修正本條第四項文 字。
	十六條之一及第六十條之二之事 項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。

• 28 -

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
提出。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書 面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之 一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受 理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得 少於十日。 股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予列 入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並 參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之 理由。	持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之1 第4 項各款情 形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。
第 四 條 股東會召開之地點，應於本 公司所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時。	第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司 所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下 午三時。召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。	配合「上市上櫃公司治理 實務守則」第六條第一 項，爰修正本條第三項內 容。
第 五 條 本公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決 票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉 董事、監察人者，應另附選 舉票。 政府或法人為股東時，出席 股東會之代表人不限於一 人。法人受託出席股東會	第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理	一、鑑於近來部分公司之 股東會有股東報到程 序混亂情形，致影響 股東參與股東會之權 益，爰新增第一項文 字，以臻明確。 二、由於股東會報到時間 不足、報到處設置地 點不明將導致股東無 法準時入場參與會 議，與鼓勵股東參與 股東會、實踐股東行 動主義有違，為強化
	股東報到時間、報到處地點，及
	其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於
	會議開始前三十分鐘辦理之；報
	到處應有明確標示，並派適足適
	任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人
	(以下稱股東)應憑出席證、出席
	簽到卡或其他出席證件出席股東
	會，本公司對股東出席所憑依之
	證明文件不得任意增列要求提供

• 29 -

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
時，僅得指派一人代表出 席。	其他證明文件；屬徵求委託書之	股東會作業，以保障 股東權益，爰新增第 二項文字。 三、修正條文第三項因現 行條文第一項移列至 修正條文第四項，爰 文字配合酌予修正。 四、現行條文第一項，配 合移列為修正條文第 四項，且配合修正條 文第三項文字酌予修 正。 五、現行條文第二項文字 配合移列為修正條文 第五項。 六、現行條文第四項，配 合移列為修正條文第 六項。 七、配合「上市上櫃公司 治理實務守則」第六 條第一項，爰修正本 條第三項內容。
	徵求人並應攜帶身分證明文件，
	以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。 人為股東時，出席股東會之代表 一人。法人受託出席股東會時， 一人代表出席。
第 七 條 本公司應將股東會之開會過 程全程連續不間斷錄音及錄 影，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	第 七 條 本公司應於受理股東報到時起將 股東會之開會報到過程、會議進 行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應~~並至~~少保存一 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	一、鑑於近來股東會開會 發生相關爭議情事， 為使股東會開會全貌 能完整重現，以助釐 清事實，爰將現行條 文第一項後段文字， 擇一實施錄音錄影之 「或」改為「及」。 二、此外，錄音及錄影的 時間與方式，應於受 理股東報到時起將股 東報到、會議進行、 投票、計票等過程全 程以連續不間斷方式 為之。爰新增第一項 後段文字，以臻明 確。 三、現行條文後段有關保 存期限之規定，配合 新增第一項文字移列 至修正條文第二項， 並酌予修正。
第 九 條 股東會如由董事會召集者，	第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議	依實務修正本條第四項文 字內容。

• 30 -

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
其議程由董事會訂定之，會 議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，準用 前項之規定。 前二項排定之議程於議事未 終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反 議事規則，宣布散會者，董 事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席 股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開 會。 主席對於議案及股東所提之 修正案或臨時動議，認為已 達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。	程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣 布散會者，董事會其他成員應迅 速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。 議案及股東所提之修正案或臨時 給予充分說明及討論之機會，認 付表決之程度時，得宣布停止討 表決。
第十二條 除法令另有規定外，本公司 股東每股有一表決權。 本公司召開股東會時，以書 面方式行使其表決權，其行 使方法應載明於股東會召集 通知。以書面方式行使表決 權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視 為棄權。 前項以書面方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達 者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。 股東以書面方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以書面 方式行使之表決權為準。如 以書面方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東 會者，以委託代理人出席行	第十二條 除法令另有規定外，本公司股 東每股有一表決權~~。；~~但受限 制或公司法第一百七十九條第 二項所列無表決權者，不在此 限。 本公司召開股東會時，得採行 以書面或電子方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使 ~~其表~~決權時，其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面 方式或電子方式行使表決權之 股東，視為親自出席股東會。 但就該次股東會之臨時動議及 原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及 原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表 決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表 決權後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前以 與行使表決權相同之方式撤銷	一、鑑於股東會開票之計 票、監票、宣讀表決 內容宜公開、公正， 為使股東能充分、即 時掌握議案表決結果 及統計權數，爰修正 現行條文第八項文 字，以資明確。 二、配合「上市上櫃公司 治理實務守則」第七 條第三項之修正，為 使公司實務作業順 暢，並為條文明確 計，爰修正本條第五 項文字，明訂公司於 股東會召開後當日， 將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。

• 31 -

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本 公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股 東無異議者，視為通過，其 效力與投票表決同；有異議 者，應依前項規定採取投票 方式表決。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計 票作業應於股東會場內公開 處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，並 作成紀錄。	前項行使表決權之意思表示； 逾期撤銷者，以書面方式行使 之表決權為準。如以書面或電 子方式行使表決權並以委託書 委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權 為準。 議案之表決，除公司法及本公 司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或 其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後由股東逐案進行投 票表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對及棄權 之結果輸入公開資訊觀測站。 議案經主席徵詢全體出席股東 無異議者，視為通過，其效力 與投票表決同；有異議者，應 依前項規定採取投票方式表 決。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿 庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權 數，並作成紀錄。
第十三條 股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至	第十三條 股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其	為使股東能充分、即時掌 握選舉董事、監察人之表 決結果，及瞭解當選名單 與當選權數，爰修正現行 條文第一項文字，以資明 確。
	當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，

• 32 -

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
訴訟終結為止。	應保存至訴訟終結為止。
第十五條 徵求人徵得之股數及受託代 理人代理之股數，本公司應 於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東 會場內為明確之揭示。	第十五條 徵求人徵得之股數及受託代理人 代理之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造之統 計表，於股東會場內為明確之揭 示。 股東會決議事項，如有屬法令規	配合法規增列本條第二項 文字內容。
	定、臺灣證券交易所股份有限公
	司規定之重大訊息者，本公司應
	於規定時間內，將內容傳輸至公
	開資訊觀測站。
第十七條 會議進行時，主席得酌定時 間宣布休息，發生不可抗拒 之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續 行開會之時間。 股東會排定之議程於議事未 終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決 議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八 十二條之規定，決議在五日 內延期或續行集會。	第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣 布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二 條之規定，決議在五日內延期或 續行集會。	依實務修正本條第二項文 字內容。

• 33 -

陸、附錄

附錄一

環隆科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「環隆科技股份有限公 。

• 司」，英文名稱為 UNIVERSAL MICROELECTRONICS CO.,LTD.

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 1.遲延元件、濾波器、變壓器、電磁組件、繼電器、日光燈電子安 定器、交換式電源供應器、電子式馬達控制器、不中斷電力設備、 直流變換器、電路板裝配、電磁閥、光電讀寫頭、雷射唱盤及組 件、暨其他電子零組件之製造加工及內外銷。

• 2.CC01030 電器製造業。

• 3.CC01040 照明設備製造業。

• 4.CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 5.ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對外保證。

第二條之二：本公司對外轉投資總金額得不受公司法第十三條投資比例之限。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內 外設立分支機構。

第 四 條：刪除。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣二、０四七、四六０、０００元整。分為二０四、 七四六、０００股，每股面額新台幣壹拾元整。採分次發行，未發行股份授權 董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券

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集中保管機構登錄。

• 第 七 條：股東應將真實姓名或名稱、住所或居所、印鑑式樣、統一編號送交本公司或股 務代理機構登記存查，其變更時亦同。股東凡向本公司或股務代理機構領取股 息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該印鑑為憑，印鑑如有遺失，須依 「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依金融監督管理委員會所發 布之公開發行股票公司股務處理準則辦理。

• 第 九 條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，臨時會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內召開。臨時會於必要時依法相關法令召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或 蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外， 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集， 主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事監察人

• 第十六條：本公司設董事七至十一人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之， 任期均為三年，連選均得連任。選任後得經董事會決議對董事及監察人於任 內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。其全體董事及 監察人合計持股比例依證券管理機關之規定。

• 前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，

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採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事 之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之 辦法，由主管機關定之。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之，其任期以補原任之期限為限。

• 第十八條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為 止。但主管機關得依職權限期令本公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿 時，當然解任。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選 董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第 廿 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事 會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不 能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行 之。

董事會議之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出 席董事過半數之同意行之。董事會開會得以視訊會議為之，董事因 故不能出席時，得依公司法第二 ○五條規定委託其他董事出席。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董 事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第廿三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

• 第廿三條之一：董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌國內業界水準，授權董事會議定之；惟每位董事、監察人之酬 勞每年最高為新台幣壹佰萬元整。

第五章 經理及職員

• 第廿四條：本公司得設經理人若干人、總經理一人，秉承董事會決議之方針，綜理公 司一切業務，總經理及經理人之任免及報酬，由董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數同意行之。

第廿五條：本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請顧問及重要職員。

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第廿六條：本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。

第六章 決 算

第廿七條：會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常 會承認。

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第廿八條：公司所處電子通訊產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，考量本公司未 來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算 後如有盈餘，除彌補虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及依法提列或迴 轉特別盈餘公積後，就其餘額，連同上一年度累積未分配盈餘及當年度未分配 盈餘調整數額，作可供分配盈餘，分配時得視業務狀況酌予保留一部份盈餘

• 外，依下列方式分派之：

• 一

• ( )員工紅利百分之五～百分之十。

• (二 )董事、監察人酬勞金不高於百分之三。

• ( 三 ) 其餘股東紅利，其中現金股利不得低於股東紅利總數之百分之 十。

第七章 附 則

第廿九條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第 卅 條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅一條：本章程訂立於民國七十一年元月二十六日。

第一次修正於民國七十三年四月一日。

• 第二次修正於民國七十六年六月三十日。

• 第三次修正於民國七十八年七月八日。

第四次修正於民國七十八年十一月二十七日。 第五次修正於民國七十九年六月十五日。 第六次修正於民國八十年八月三十日。 第七次修正於民國八十二年七月三日。 第八次修正於民國八十五年四月七日。 第九次修正於民國八十五年十二月六日。 第十次修正於民國八十六年三月八日。 第十一次修訂於民國八十七年三月十三日。

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第十二次修訂於民國八十八年四月二十九日。 第十三次修訂於民國八十八年十月十四日。 第十四次修訂於民國八十九年五月六日。

第十五次修訂於民國九十年五月四日。

第十六次修訂於民國九十一年六月三日。 第十七次修訂於民國九十二年六月六日。 第十八次修訂於民國九十四年六月二十八日。 第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。 第二十次修訂於民國九十七年六月十三日。 第二十一次修訂於民國九十八年六月十日。 第二十二次修訂於民國九十九年六月十五日。 第二十三次修訂於民國一○一年六月二十一日。 第二十四次修訂於民國一○二年六月二十一日。 第二十五次修訂於民國一○三年六月二十六日。

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• 38 -

附錄二

環隆科技股份有限公司

背書保證辦法

• 第一條 本公司背書保證辦法係依據證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條 之一規定訂定之。

第二條 背書保證之對象

• 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，惟金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之 履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。

第三條 本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之 背書或背書保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融 事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或背書保證事 項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者。

• 第四條 本公司對外背書保證總金額不得超過本公司最近財務報表淨值百分之 二十，其中對單一企業背書保證限額不得超過本公司最近財務報表 淨值百分之十。

• 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外， 其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額達不得超過本公司淨值 百分之五十。

• 39 -

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十 以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

• 第五條 本公司辦理背書或背書保證事項或自行開立票據而擔保二千萬以上者 應先經董事會決議同意行之，董事會得授權董事長依本辦法有關規定 先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形報股東會 備查。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二 條第二項規定為背書保證前，並應提報公開發行公司董事會決議後始 得辦理。但公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。

• 第六條 本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公 司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其 風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要 時應取得擔保品。

• 財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包 括：

• 一、背書保證之必要性及合理性。

• 二、以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• 三、累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• 四、因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往 來金額是否在限額以內。

• 五、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 六、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 七、檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查 簿備查。

• 第七條 本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，公司印 信及票據等分別由專人保管，並按規定程序用印或簽發票據。背書保 證有關印章之 保管人員任免異動時，應經董事會同意，變更時亦 同。本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函得由董 事會授權董事長簽署。

第八條 背書保證辦理程序

• 一、被背書保證公司使用額度內之背書保證金額時，應由本公司財 務部門述明背書保證公司之名稱、承諾擔保事項、風險評估結 果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條 件與日期等，呈請董事長批准後，再行加蓋本公司之印鑑。並 應將相關文件建檔備查。

• 二、若因業務需要而有超過背書保證管理辦法所定額度之必要時， 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應於一定期限內消除超限部分。

• 三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超

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限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。

• 四、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書 保證時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 五、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定 計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數 為之。

第九條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，子公司應依『公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定訂定『背書保證辦 法』，並應依所定作業程序辦理。

第十條 公告申報之標準

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。

• 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質投資及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬以上且達本 公司最近財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條 刪除(原為公告項目)

第十二條 認列損失

• 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭 露，並就背書保證事項之全部相關資料提供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告。

第十三條 內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規 情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 41 -

• 第十四條 本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 42 -

附錄三

環隆科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條 目的

• 為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

• 第二條 依據 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資產處 理準則規定辦理。

第三條 本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第四條 評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債 信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之 股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為 之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若 符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

• 第五條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對 人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁 決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及 本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定 資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產 及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 第六條 核決權限

• 本公司取得或處分資產，除下列情形授權董事長核決，應事先經董事會通過。 一、取得供營業使用之設備，單筆金額在新台幣 5,000 萬元(含)以下者。 二、取得第一項以外之資產，單筆金額在新台幣 2,000 萬元(含)以下者。

• 第七條 投資額度

• 43 -

本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額 百分之七十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之六十，且購買個別有價證 券其投資金額不得超過資產總額百分之三十。

第八條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。

（三）買賣附買回、賣回條件之債券。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

第九條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第十條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地

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委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開 程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

   - （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
  
   - （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
  

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十一條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。

• 第十二條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第十五條 本公司與關係人取得或處分資產，除應規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依第十二之一條規定辦理。

  • 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

  • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、向關係人取得不動產，依第十七條及第十八條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 45 -

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。

• 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，授權董事長依第 六條之額度內先行決定，事後再提報最近期之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

• 已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，前項如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易成本 合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

• 第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十九條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理 程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公 開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或

• 46 -

其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會 同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參 與公司之權益。

第二十三條 子公司資產取得或處分之規定

一 ( )子公司取得或處分資產、除遵循其已定之辦法外應依母公司規定辦理。 (二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申 報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

(三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資 產百分之十，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司依證券發行人財務報告編製準則認定之。

第二十四條 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易 對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會 報告。

第二十五條 施行日期

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本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監 察人。

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附錄四

環隆科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 本公司股東會議之規則，除法令或章程另有規定外，應依本規則之規定。

• 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務 代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 50 -

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

第十二條 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

本公司召開股東會時，以書面方式行使其表決權，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股東以書面方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者， 以書面方式行使之表決權為準。如以書面方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總 數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議後，視為通過，其效力與投票表決同；有 異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，並作成紀錄。

• 第十三條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十五條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十八條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄五

環隆科技股份有限公司 董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額新台幣 1,273,592,000 元，已發行股數計 127,359,200 股。

• 二、依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 10,000,000 股，全體監察 人最低應持有股數計 1,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如 下表所列；已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職 稱	戶 名	選(就)任 日期	任期	選(就)任時持有股 數	選(就)任時持有股 數	停止過戶日止持有 股份	停止過戶日止持有 股份
				股數	比率	股數	比率
董 事 長	歐正明	102/6/21	3年	34,870,964	27.38	34,870,964	27.38
董 事	許光純	102/6/21	3年	1,748,177	1.37	1,748,177	1.37
董 事	連聰富	102/6/21	3年	1,254,146	0.98	1,015,146	0.80
董 事	蔡國基	102/6/21	3年	700,929	0.55	700,929	0.55
董 事	楊德華	102/6/21	3年	1,940,746	1.52	1,941,639	1.52
董 事	歐仁傑	102/6/21	3年	1,290,582	1.01	1,320,582	1.04
董 事	林雪華	102/6/21	3年	5,002,778	3.93	5,002,778	3.93
全 體 董 事 合 計				46,808,322	36.74	46,600,215	36.59

職 稱	戶 名	選(就)任 日期	任期	選(就)任時持有股 數	選(就)任時持有股 數	停止過戶日止持有 股份	停止過戶日止持有 股份
				股數	比率	股數	比率
監察人	江 祐 男	102/6/21	3年	811,783	0.64	811,783	0.64
監察人	林 明 山	102/6/21	3年	148,906	0.12	148,906	0.12
監察人	歐 慈 惠	102/6/21	3年	797,356	0.78	1,300,356	1.02
全 體 監 察 人 合 計				1,758,045	1.54	2,261,045	1.78

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附錄六

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響

項目 年度	項目 年度	項目 年度	104年度(預估)
期初實收資本額			1,273,592,000元
本年度配股 配息情形	每股現金股利		0元
	盈餘轉增資每股配股數		0元
	資本公積轉增資每股配股數		不適用(註)
營業績效 變化情形	營業利益
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數改 配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註：本公司無公開 104 年財務預測

二、本次員工分紅及董事、監察人酬勞：員工現金紅利 0 元及董監酬勞 0 元。

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