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`環隆科技股份有限公司`

`一一三年股東常會議事手冊`

`目錄`

目 錄

壹、會議議程 .............................................
貳、報告事項 .............................................
參、承認事項 .............................................
肆、臨時動議 .............................................
伍、附件
一、一一二年度營業報告書 ..............................
二、審計委員會審查報告書 ..............................
三、董事會議事規範修訂條文對照表 ......................
四、會計師查核報告及財務報表 ..........................
五、盈餘分配表 ........................................
陸、附錄
一、公司章程 ..........................................
二、董事會議事規範 ....................................
三、股東會議事規則 ....................................
四、全體董事持股情形 ..................................
五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報
酬率之影響 ........................................ 頁次

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`目` `錄`
`壹、會議議程 .............................................` `貳、報告事項 .............................................` `參、承認事項 .............................................` `肆、臨時動議 .............................................` `伍、附件` `一、一一二年度營業報告書 ..............................` `二、審計委員會審查報告書 ..............................` `三、董事會議事規範修訂條文對照表 ......................` `四、會計師查核報告及財務報表 ..........................` `五、盈餘分配表 ........................................` `陸、附錄` `一、公司章程 ..........................................` `二、董事會議事規範 ....................................` `三、股東會議事規則 ....................................` `四、全體董事持股情形 ..................................` `五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報` `酬率之影響 ........................................`	`頁次`
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`壹、會議議程`

`環隆科技股份有限公司一一三年股東常會會議議程`

時間：中華民國一一三年六月廿六日（星期三）上午九時

股東會召開方式：實體股東會

地點：台中市工業區工業二十七路二號五樓（本公司五樓會議室）
開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

一
( ) 本公司民國一一二年度營業狀況報告。
( 二 ) 審計委員會審查民國一一二年度決算表冊報告書。

( 三 ) 本公司對外背書保證情形報告。

( 四 ) 本公司民國一一二年度董事及員工酬勞分派情形報告。 ( 五 ) 本公司修訂「董事會議事規範」報告。

四、承認事項

一 ( ) 承認本公司民國一一二年度營業報告書暨財務報表案。 ( 二 ) 承認本公司民國一一二年度盈餘分配案。

五、臨時動議

六、散會

`貳、報告事項`

第一案

案由：本公司民國一一二年度營業狀況報告。

說明：營業報告書已刊載於本手冊第 5~7 頁，附件一，敬請鑒察。

`第二案`

案由：審計委員會審查民國一一二年度決算表冊報告書。

說明：本公司民國一一二年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經審計委員會審查完竣，出具審查報告書，已刊載於本手冊第 8 頁，附件二，敬請鑒察。

第三案

案由：本公司對外背書保證情形報告。

一說明： ( ) 截至一一二年十二月三十一日止公司對外背書保證情形如下：被背書保證對象金額 ( 額度 ) 嘉隆科技 ( 深圳 ) 有限公司 TWD216,350 仟元

第四案

案由：本公司民國一一二年度董事及員工酬勞分派情形報告。�

一
說明： ( ) 本公司民國一一二年度董事酬勞分派係依公司章程及「董事及功能性委員酬金給付辦法」之規定採現金方式發放，個別董事酬勞分派金額係依「董� 事及功能性委員酬金給付辦法」之規定計算採現金方式發放，分派董事酬� 勞總金額� 2,507,565 �元。另依本公司章程第廿三條規定，依董事對本公司� 營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準，發放董事報酬總金� 額� 926,000 �元。
( 二 ) 本公司民國一一二年度員工酬勞分派依公司法第二三五之一條及公司章程� 第廿六條規定核算，依 10% 提撥員工酬勞並以現金方式發放，總金額�為 13,777,828 元。
( 三 ) 本案業經薪資報酬委員會和董事會審議通過，提請股東常會報告，其發放日� 授權董事長全權處理，敬請鑒察。

`第五案`

案由：本公司修訂「董事會議事規範」報告。

說明：依據民國一一三年一月十一日金融監督管理委員會金管證發字第 11203839965 號令修訂本公司「董事會議事規範」部份條文，修訂條文對照表請參閱本手冊第 9~12 頁，附件三，敬請鑒察。

`参、承認事項`

第一案【董事會提】

案由：承認本公司民國一一二年度營業報告書暨財務報表案。

一
說明： ( ) 本公司民國一一二年度營業報告書，請參閱本手冊第 5~7 頁，附件一。
( 二 ) 本公司民國一一二年度財務報表及合併財務報表，業已編製完峻並經安永聯合會計師事務所羅文振會計師及黃靖雅會計師出具查核報告，請參閱本手冊第 13~33 頁，附件四。
( 三 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請承認。

決議：

`第二案【董事會提】`

案由：承認本公司民國一一二年度盈餘分配案。

一
說明： ( ) 本公司民國一一二年度營業結算後依公司法及公司章程相關規定編製盈餘分配表，請參閱本手冊第 34 頁，附件五。
( 二 ) 配合所得稅法第 66-9 條關於未分配盈餘之計算，優先分派一一二年度盈餘，每股擬配發現金股利 0.2 元，計 25,364,240 元。
( 三 ) 本次現金股利未滿一元之畸零數額，列入公司之其他收入。
( 四 ) 本次一一二年度盈餘分派現金股利案，擬提請股東常會決議通過後，授權董事會訂定除息基準日。
( 五 ) 嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，俟經股東常會決議通過後，授權董事會調整配息率之相關事宜。
( 六 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請承認。

決議：

`肆、臨時動議`

`散會`

`伍、附件`

`附件一`

`環隆科技股份有限公司一一二年度營業報告書`

`一、一一二年度營業報告`

`一` ( ) `營運計畫實施成果`

電磁及電源產品電子材料供應長短料致庫存增加，同時增加一一二年營運難度，一一
二年集團合併營收較去年同期減少4.77%，致一一二年集團合併稅後淨利106,046仟
元，歸屬於母公司業主淨利106,486 仟元。

( 二 ) 一一二年預算執行情形：未出具財務預測，因此不適用。

( `三` ) `財務收支分析`

`財務收支分析`
		`單位：新台幣仟元` `最近二年度個體財務資料` `111年度` `増(減)金額` `増(減)%` `5,627,188` `-479,256` `-8.52%` `5,070,377` `-429,343` `-8.47%` `556,812` `-49,950` `-8.97%` `323,300` `-201,807` `-62.42%` `262,577` `-156,091` `-59.45%`
`年度` `項目`		`最近二年度個體財務資料`
	`112年度`	`111年度`	`増(減)金額`	`増(減)%`
`營業收入`	`5,147,932`	`5,627,188`	`-479,256`	`-8.52%`
`營業成本`	`4,641,034`	`5,070,377`	`-429,343`	`-8.47%`
`營業毛利`	`506,862`	`556,812`	`-49,950`	`-8.97%`
`稅前淨利`(`損`)	`121,493`	`323,300`	`-201,807`	`-62.42%`
`本期淨利`(`損`)	`106,486`	`262,577`	`-156,091`	`-59.45%`

		`單位：新台幣仟元` `最近二年度合併財務資料` `111年度` `増(減)金額` `増(減)%` `4,834,189` `-230,408` `-4.77%` `3,995,500` `-76,583` `-1.92%` `838,689` `-153,825` `-18.34%` `328,857` `-198,485` `-60.36%` `262,060` `-156,014` `-59.53%` `262,577` `-156,091` `-59.45%`	`單位：新台幣仟元` `最近二年度合併財務資料` `111年度` `増(減)金額` `増(減)%` `4,834,189` `-230,408` `-4.77%` `3,995,500` `-76,583` `-1.92%` `838,689` `-153,825` `-18.34%` `328,857` `-198,485` `-60.36%` `262,060` `-156,014` `-59.53%` `262,577` `-156,091` `-59.45%`	`單位：新台幣仟元` `最近二年度合併財務資料` `111年度` `増(減)金額` `増(減)%` `4,834,189` `-230,408` `-4.77%` `3,995,500` `-76,583` `-1.92%` `838,689` `-153,825` `-18.34%` `328,857` `-198,485` `-60.36%` `262,060` `-156,014` `-59.53%` `262,577` `-156,091` `-59.45%`
`年度` `項目`		`最近二年度合併財務資料`
	`112年度`	`111年度`	`増(減)金額`	`増(減)%`
`營業收入`	`4,603,781`	`4,834,189`	`-230,408`	`-4.77%`
`營業成本`	`3,918,917`	`3,995,500`	`-76,583`	`-1.92%`
`營業毛利`	`684,864`	`838,689`	`-153,825`	`-18.34%`
`稅前淨利`(`損`)	`130,372`	`328,857`	`-198,485`	`-60.36%`
`本期淨利`(`損`)	`106,046`	`262,060`	`-156,014`	`-59.53%`
`淨利歸屬於母公司業主`	`106,486`	`262,577`	`-156,091`	`-59.45%`

( `四` ) `獲利能力分析`

`獲利能力分析`	`獲利能力分析`
`個體財務分析項目`		`112年度`	`111年度`
`資產報酬率(%)`		`2.76`	`5.91`
`權益報酬率(%)`		`5.25`	`13.49`
`占實收資本比率%`	`營業淨利(淨損)`	`5.53`	`10.02`
	`稅前淨利(淨損)`	`9.54`	`25.38`
`純益率(%)`		`2.07`	`4.67`
`每股盈餘(元)`		`0.84`	`2.07`

`合併財務分析項目`	`合併財務分析項目`	`112年度`	`111年度`
`資產報酬率(%)`		`2.58`	`5.52`
`權益報酬率(%)`		`5.23`	`13.46`
`占實收資本比率%`	`營業淨利(淨損)`	`6.71`	`20.20`
	`稅前淨利(淨損)`	`10.23`	`25.82`
`純益率(%)`		`2.30`	`5.42`
`每股盈餘(元)`		`0.84`	`2.07`

( `五` ) `研究發展狀況`

1. 本公司及其子公司一一二年度研究發展費用合併共投入新台幣191,241 仟元佔合併營業收入4.15%。

2. 一一二年度新開發成功之技術、產品如下:

(1) 電磁產品(TR)相關技術、產品研發結果
- ○1 開發完成共模線路濾波器13-34D 系列產品，使用K20S 包裝設計，應用於直流電源線、降壓-升壓轉換器濾波、低位元速率數據線等濾波。
- ○2 開發完成大電流(35A)功率電感器22-30D 系列產品，使用ER25 設計平台，應用於車載、DC/DC 轉換器、逆變器等雜訊抑制。
- ○3 開發完成高電壓隔離反激式變壓器06-38D 系列產品，使用薄型 ER11/5 設計平臺SMD 封裝。應用於工業自動化系統、醫療電子和設備、太陽能逆變器、混合動力汽車、家用電器電機控制。
- ○4 開發完成共模和差模扼流圈14-34D 系列產品，使用EE10 設計平臺SMD/DIP 封裝，符合UL1993 標準，應用於LED 與CCFL 照明、電源線輸入和輸出濾波器、電力電子、電子安定器、電動工具等之抑制共模和差模雜訊。
- ○5 開發完成大功率（71W）PoE 反激式變壓器05-38D 系列產品，使用EFD20 設計平台，應用大功率網路供電、智慧建築、物聯網等。
(2) 電源供應器(SPS)相關技術、產品研發結果
- ○1 完成 200W 1/4 磚與 400W 1/2 磚高效率電源模塊開發，適用於網通設備 / 工業控制等相關應用之電源需求。
- 完成 150W 1/4 磚、 12 倍壓寬輸入範圍電源模塊開發，內建 Vbus pin 可達到

EN50155 Class C2.S2 要求，以因應鐵道、工業與網通應用之電源需求。

完成 220W 三輸出事務機用電源供應器開發，採用 Flyback 線路架構設計並提高極輕載效率，可因應事務機市場對於待機功耗日益嚴格的需求。
完成半數位 (PFC+LLC) 250W 2"x4" AC/DC Open-Frame 高效率產品開發，可符合 IEC60335-1, IEC6238-1 及醫療安規 IEC60601-1 等規範。
完成 400W~800W 符合 UL1236 充電標準、 IP68 防水、遠端、藍芽之智能充電器開發，可應用在海域、船舶、露營車等高階應用的需求。
完成 SSI 400W 產品開發，採用數位可程式化設計，可提供更多與系統整合的電源控制功能，並增加網通客戶系統的附加價值。
(3) 資通產品(ICP)相關技術、產品研發結果
○1 60GHz 低功率及低成本雷達已開發完成並成功導入亞洲車廠原裝DVR 偵測雷達驗證，驗證成功將於一一三年中開始小量量產。
○2 UN R151 BSIS 雷達及腳踏車後方警示雷達一一二年開始小量出貨，於一一三年第一季起陸續出貨。
○3 77GHz 低功率及低成本雷達初步已研發成功，並將於一一三年導入UN R151 BSIS 雷達以及腳踏車後方警示雷達。

`(4) 光通訊產品相關技術、產品研發結果`

○1 完成機房高速光纜的100G、40G QSFP，25G、10G SFP+等產品開發。
○2 完成消費市場高速線路USB3.1 type-C、type-C ALT mode transceiver 影像傳輸用、HDMI 2.1、DP、KVM 等產品開發。

董事長 : 歐正明經理人 : 歐正明會計主管 : 薛靜宜

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`附件二`

`環隆科技股份有限公司審計委員會審查報告書`

董事會造送本公司民國一一二年度營業報告書及財務報表（含個體財務報表暨合
併財務報表）及盈餘分配議案，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所羅文振
會計師、黃靖雅會計師查核竣事，並出具查核報告書。上開董事會造送之各項表
冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法
第二一九條規定報告如上，敬請鑒核。

此致

環隆科技股份有限公司一一三年股東常會

環隆科技股份有限公司

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審計委員會召集人：鄒炎崇

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中

華

民國一一三年三月十二日

`附件三`

`環隆科技股份有限公司董事會議事規範修訂條文對照表`

`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`第三條(董事會召集及會議通知)` `本公司董事會應至少每季召集一次。` `董事會之召集，應載明事由，於七日` `前通知各董事，但遇有緊急情事時，` `得隨時召集之。` `董事會議之召集通知得以書面、電子` ~~`郵件(E-mail)或`~~`傳真方式為之。` `本規範第十二條第一項各款之事項，` `除有突發緊急情事或正當理由外，應` `於召集事由中列舉，不得以臨時動議` `提出。`	`第三條(董事會召集及會議通知)` `本公司董事會每季召集一次。` `董事會之召集，應載明事由，於七日` `前通知各董事，但遇有緊急情事時，` `得隨時召集之。` `董事會議之召集通知得以書面、電子` `郵件(E-mail)或傳真方式為之。` `本規範第十二條第一項各款之事項，` `除有突發緊急情事或正當理由外，應` `於召集事由中列舉，不得以臨時動議` `提出。`	`明訂每季召開` `董事會議`
`第八條(董事會參考資料、列席人員` `與董事會召開)` `本公司董事會召開時，`~~`財務部應備妥`~~ ~~`相關資料供與會董事隨時查考。`~~ ~~`召開董事會，得`~~`視議案內容通知相關` `部門或子公司之人員列席。` `必要時，亦得邀請會計師、律師或其` `他專業人士列席會議及說明。但討論` `及表決時應離席。` `已屆開會時間，如全體董事有半數未` `出席時，主席得宣布於當日延後開` `會，其延後次數以二次為限。延後二` `次仍不足額者，主席得依第三條第二` `項規定之程序重新召集。` `前項及第十六條第二項第二款所稱全` `體董事，以實際在任者計算之。`	`第八條(董事會參考資料、列席人員` `與董事會召開)` `本公司董事會召開時，財務部應備妥` `相關資料供與會董事隨時查考。` `召開董事會，得視議案內容通知相關` `部門或子公司之人員列席。` `必要時，亦得邀請會計師、律師或其` `他專業人士列席會議及說明。但討論` `及表決時應離席。` `已屆開會時間，如全體董事有半數未` `出席時，主席得宣布延後開會，其延` `後次數以二次為限。延後二次仍不足` `額者，主席得依第三條第二項規定之` `程序重新召集。` `前項及第十六條第二項第二款所稱全` `體董事，以實際在任者計算之。`	`為避免董事會` `會議延長開會` `時間未確定引` `發爭議，爰明` `定出席人數不` `足時，主席得` `宣布延後開會` `之時限以當日` `為限。`
`第十一條（議案討論）` `本公司董事會應依會議通知所排定之` `議事程序進行。但經出席董事過半數` `同意者，得變更之。` `非經出席董事過半數同意者，主席不` `得逕行宣布散會。` `董事會議事進行中，若在席董事未達` `出席董事過半數者，經在席董事提` `議，主席應宣布暫停開會，並準用第` `七條第三項規定。董事會議事進行` `中，主席因故無法主持會議或未依第` `二項規定逕行宣布散會，其代理人之` `選任準用第七條第三項規定。`	`第十一條（議案討論）` `本公司董事會應依會議通知所排定之` `議事程序進行。但經出席董事過半數` `同意者，得變更之。` `非經出席董事過半數同意者，主席不` `得逕行宣布散會。` `董事會議事進行中，若在席董事未達` `出席董事過半數者，經在席董事提` `議，主席應宣布暫停開會，並準用第` `八條第三項規定。`	`考量實務，董` `事會議事進行` `中，主席因故` `無法持會議或` `未依規定逕行` `宣布散會時，` `為避免影響董` `事會運作，爰` `增訂第四項。`

	`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
	`第十二條（應經董事會討論事項）` `下列事項應提本公司董事會討論：` `一、本公司之營運計畫。` `二、年度財務報告及半年度財務報` `告。` `三、依證券交易法（下稱證交法）第` `十四條之一規定訂定或修訂內部` `控制制度，及內部控制制度有效` `性之考核。` `四、依證交法第三十六條之一規定訂` `定或修正取得或處分資產、從事` `衍生性商品交易、資金貸與他` `人、為他人背書或提供保證之重` `大財務業務行為之處理程序。` `五、募集、發行或私募具有股權性質` `之有價證券。` `六、董事會未設常務董事者，董事長` `之選任或解任。` `七、財務、會計或內部稽核主管之任` `免。` `八、對關係人之捐贈或對非關係人之` `重大捐贈。但因重大天然災害所` `為急難救助之公益性質捐贈，得` `提下次董事會追認。` `九、依證交法第十四條之三、其他依` `法令或章程規定應由股東會決議` `或提董事會決議事項或主管機關` `規定之重大事項。` `前項第八款所稱關係人，指證券發行` `人財務報告編製準則所規範之關係` `人；所稱對非關係人之重大捐贈，指` `每筆捐贈金額或一年內累積對同一對` `象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或` `達最近年度經會計師簽證之財務報告` `營業收入淨額百分之一或實收資本額` `百分之五以上者。（外國公司股票無` `面額或每股面額非屬新臺幣十元者，` `本項有關實收資本額百分之五之金` `額，以股東權益百分之二點五計算` `之。）` `前項所稱一年內，係以本次董事會召` `開日期為基準，往前追溯推算一年，` `已提董事會決議通過部分免再計入。` `公司設有獨立董事者，應該至少一席`	`第十二條（應經董事會討論事項）` `下列事項應提本公司董事會討論：` `一、本公司之營運計畫。` `二、年度財務報告及半年度財務報` `告。` `三、依證券交易法（下稱證交法）第` `十四條之一規定訂定或修訂內部` `控制制度，及內部控制制度有效` `性之考核。` `四、依證交法第三十六條之一規定訂` `定或修正取得或處分資產、從事` `衍生性商品交易、資金貸與他` `人、為他人背書或提供保證之重` `大財務業務行為之處理程序。` `五、募集、發行或私募具有股權性質` `之有價證券。` `六、財務、會計或內部稽核主管之任` `免。` `七、對關係人之捐贈或對非關係人之` `重大捐贈。但因重大天然災害所` `為急難救助之公益性質捐贈，得` `提下次董事會追認。` `八、依證交法第十四條之三、其他依` `法令或章程規定應由股東會決議` `或提董事會決議事項或主管機關` `規定之重大事項。` `前項第七款所稱關係人，指證券發行` `人財務報告編製準則所規範之關係` `人；所稱對非關係人之重大捐贈，指` `每筆捐贈金額或一年內累積對同一對` `象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或` `達最近年度經會計師簽證之財務報告` `營業收入淨額百分之一或實收資本額` `百分之五以上者。（外國公司股票無` `面額或每股面額非屬新臺幣十元者，` `本項有關實收資本額百分之五之金` `額，以股東權益百分之二點五計算` `之。）` `前項所稱一年內，係以本次董事會召` `開日期為基準，往前追溯推算一年，` `已提董事會決議通過部分免再計入。` `公司設有獨立董事者，應該至少一席` `獨立董事親自出席董事會；對於第一` `項應提董事會決議事項，應有全體獨`	`增列第六項並` `調整號次`

`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`獨立董事親自出席董事會；對於第一` `項應提董事會決議事項，應有全體獨` `立董事出席董事會，獨立董事如無法` `親自出席，應委由其他獨立董事代理` `出席。獨立董事如有反對或保留意` `見，應於董事會議事錄載明；如獨立` `董事不能親自出席董事會表達反對或` `保留意見者，除有正當理由外，應事` `先出具書面意見，並載明於董事會議` `事錄。`	`立董事出席董事會，獨立董事如無法` `親自出席，應委由其他獨立董事代理` `出席。獨立董事如有反對或保留意` `見，應於董事會議事錄載明；如獨立` `董事不能親自出席董事會表達反對或` `保留意見者，除有正當理由外，應事` `先出具書面意見，並載明於董事會議` `事錄。`
`第十三條（表決《一》）` `主席對於議案之討論，認為已達可付` `表決之程度時，得宣布停止討論，提` `付表決。` `本公司董事會議案表決時，經主席徵` `詢出席董事全體無異議者，視為通` `過，其效力與表決通過同。如經主席` `徵詢而有異議者，即應提付表決。` `表決方式由主席就下列各款規定擇一` `行之，但出席者有異議時，應徵求多` `數之意見決定之：` `一、舉手表決或投票器表決。` `二、唱名表決。` `三、投票表決。` `四、公司自行選用之表決。` `前二項所稱出席董事全體不包括依第` `十五條第一項規定不得行使表決權之` `董事。`	`第十三條（表決《一》）` `主席對於議案之討論，認為已達可付` `表決之程度時，得宣布停止討論，提` `付表決。` `本公司董事會議案表決時，經主席徵` `詢出席董事全體無異議者，視為通` `過，其效力與表決通過同。如經主席` `徵詢而有異議者，即應提付表決。` `表決方式由主席就下列各款規定擇一` `行之，但出席者有異議時，應徵求多` `數之意見決定之：` `一、舉手表決或投票器表決。` `二、唱名表決。` `三、投票表決。` `四、公司自行選用之表決。` `前二項所稱出席董事全體不包括依第` `十六條第一項規定不得行使表決權之` `董事。`	`修正引用條號`
`第十六條(會議紀錄及簽署事項)` `本公司董事會之議事，應作成議事` `錄，議事錄應詳實記載下列事項：` `一、會議屆次(或年次)及時間地點。` `二、主席之姓名。` `三、董事出席狀況，包括出席、請假` `及缺席者之姓名與人數。` `四、列席者之姓名及職稱。` `五、記錄之姓名。` `六、報告事項。` `七、討論事項：各議案之決議方法與` `結果、董事、監察人、專家及其` `他人員發言摘要、依前條第一項` `規定涉及利害關係之董事姓名、` `利害關係重要內容之說明、其應` `迴避或不迴避理由、迴避情形、`	`第十六條(會議紀錄及簽署事項)` `本公司董事會之議事，應作成議事` `錄，議事錄應詳實記載下列事項：` `一、會議屆次(或年次)及時間地點。` `二、主席之姓名。` `三、董事出席狀況，包括出席、請假` `及缺席者之姓名與人數。` `四、列席者之姓名及職稱。` `五、記錄之姓名。` `六、報告事項。` `七、討論事項：各議案之決議方法與` `結果、董事、監察人、專家及其` `他人員發言摘要、依前條第一項` `規定涉及利害關係之董事姓名、` `利害關係重要內容之說明、其應` `迴避或不迴避理由、迴避情形、`	`酌作文字修正`

	`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
	`反對或保留意見且有紀錄或書面` `聲明及獨立董事依第十二條第四` `項規定出具之書面意見。` `八、臨時動議：提案人姓名、議案之` `決議方法與結果、董事、監察` `人、專家及其他人員發言摘要、` `依前條第一項規定涉及利害關係` `之董事姓名、利害關係重要內容` `之說明、其應迴避或不迴避理` `由、迴避情形、反對或保留意見` `且有紀錄或書面聲明。` `九、其他應記載事項。` `董事會議決事項，如有下列情事之一` `者，除應於議事錄載明外，並應於董` `事會之日起二日內於主管機關指定之` `資訊申報網站辦理公告申報：` `一、獨立董事有反對或保留意見且有` `紀錄或書面聲明。` `二、未經本公司審計委員會通過之事` `項，而經全體董事三分之二以上` `同意。` `董事會簽到簿為議事錄之一部分，應` `於公司存續期間妥善保存。` `議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或` `蓋章，於會後二十日內分送各董`~~`事及監`~~ ~~`察人`~~`。並應列入本公司重要檔案，於本` `公司存續期間永久妥善保存。` `第一項議事錄之製作及分發得以電子` `方式為之。`	`反對或保留意見且有紀錄或書面` `聲明及獨立董事依第十二條第四` `項規定出具之書面意見。` `八、臨時動議：提案人姓名、議案之` `決議方法與結果、董事、監察` `人、專家及其他人員發言摘要、` `依前條第一項規定涉及利害關係` `之董事姓名、利害關係重要內容` `之說明、其應迴避或不迴避理` `由、迴避情形、反對或保留意見` `且有紀錄或書面聲明。` `董事會議決事項，如有下列情事之一` `者，除應於議事錄載明外，並應於董` `事會之日起二日內於主管機關指定之` `資訊申報網站辦理公告申報：` `一、獨立董事有反對或保留意見且有` `紀錄或書面聲明。` `二、未經本公司審計委員會通過之事` `項，而經全體董事三分之二以上` `同意。` `董事會簽到簿為議事錄之一部分，應` `於公司存續期間妥善保存。` `議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或` `蓋章，於會後二十日內分送各董事及監` `察人。並應列入本公司重要檔案，於本` `公司存續期間永久妥善保存。` `第一項議事錄之製作及分發得以電子` `方式為之。`
	`第十八條（附則）` `本議事規範之訂定及修正應經本公司` `董事會同`~~`意，並提股東會報告`~~`。` `修訂日期中華民國103 年3 月26 日` `修訂日期中華民國106 年8 月1 日` `修訂日期中華民國109 年3 月17 日` `修訂日期中華民國113 年3 月12 日`	`第十八條（附則）` `本議事規範之訂定及修正應經本公司` `董事會同意，並提股東會報告。` `修訂日期中華民國103 年3 月26 日` `修訂日期中華民國106 年8 月 1 日` `修訂日期中華民國109 年3 月17 日`	`刪除提報股東` `會報告及增列` `本次修訂日期`

附件四

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`環隆科技股份有限公司個體資產負債表`

`民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日`

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`資` `產`			`金` `額` `％` $443,592 10 3,177 - 454 - 550,835 12 434,037 9 12,456 - 207,306 4 1,255,009 27 126,889 3 35,593 1 3,069,348 66 201,649 5 407,973 9 513,888 11 1,001 - 102,778 2 12,062 - 45,552 1 287,779 6 1,572,682 34 $4,642,030 100 `一一二年十二月三十一日`		`一一一年十二月三十一日`
`代碼`	`會` `計` `項` `目`	`附註`	`金` `額`		`金` `額`	`％`
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1470 11xx 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	`流動資產` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融資產`-`流動` `應收票據淨額` `應收帳款淨額` `應收帳款`-`關係人淨額` `其他應收款` `其他應收款`-`關係人` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `流動資產合計` `非流動資產` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融` `資產`-`非流動` `採用權益法之投資` `不動產、廠房及設備` `使用權資產` `投資性不動產淨額` `無形資產` `遞延所得稅資產` `其他非流動資產` `非流動資產合計` `資產總計`	`四`/`六`.1 `四`/`六`.2 `四`/`七` `四`/`六`.3 `四`/`六`.3/`七` `四` `四`/`七` `四`/`六`.4 `七` `四`/`六`.5 `四`/`六`.6 `四`/`六`.7 `四`/`六`.8 `四`/`六`.18 `四`/`六`.9 `四` `四`/`六`.22 `七`	$443,592 3,177 454 550,835 434,037 12,456 207,306 1,255,009 126,889 35,593 3,069,348 201,649 407,973 513,888 1,001 102,778 12,062 45,552 287,779 1,572,682 $4,642,030		$344,047 - 11,741 836,144 384,916 20,520 340,527 1,344,998 87,195 207,917 3,578,005 287,274 471,728 505,165 2,948 103,254 6,714 40,755 147,299 1,565,137 $5,143,142	7 - - 16 8 - 7 26 2 4 70 5 9 10 - 2 - 1 3 30 100
`董事長：` `歐正明` `經理人：歐正明` (`請參閱個體財務報表附註`)				`會計主管：薛靜宜`

`環隆科技股份有限公司個體資產負債表` ( `續` )

民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`負債及權益`			`一一二年十二月三十一日`		`一一一年十二月三十一日`
`代碼`	`會` `計` `項` `目`	`附註`	`金` `額`	`％`	`金` `額`	`％`
2100 2110 2120 2130 2170 2200 2230 2280 2322 2399 21xx 2540 2580 2640 2670 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 3xxx	`流動負債` `短期借款` `應付短期票券` `透過損益按公允價值衡量之金融負債`-`流動` `合約負債`-`流動` `應付帳款` `其他應付款` `本期所得稅負債` `租賃負債`-`流動` `一年或一營業週期內到期長期借款` `其他流動負債` `流動負債合計` `非流動負債` `長期借款` `租賃負債`-`非流動` `淨確定福利負債`-`非流動` `其他非流動負債` `非流動負債合計` `負債總計` `權益` `股本` `普通股股本` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘合計` `其他權益` `庫藏股票` `權益總計` `負債及權益總計`	`四`/`六`.10 `四`/`六`.11 `四`/`六`.2 `六`.16 `六`.12/`七` `四` `四`/`六`.18 `四`/`六`.13 `四`/`六`.13 `四`/`六`.18 `四`/`六`.14 `四`/`六`.15	$228,000 79,944 - 59,291 554,451 165,404 39,703 826 513,310 20,002 1,660,931 912,432 189 49,434 1,015 963,070 2,624,001 1,273,592 373,076 48,839 332,604 349,167 730,610 (353,098) (6,151) 2,018,029 $4,642,030	5 2 - 1 12 4 1 - 11 - 36 20 - 1 - 21 57 27 8 1 7 8 16 (8) - 43 100	$240,800 44,945 957 228,452 635,193 173,380 66,073 2,263 844,877 10,500 2,247,440 809,295 721 47,707 2,239 859,962 3,107,402 1,273,592 373,076 11,494 135,032 581,301 727,827 (332,604) (6,151) 2,035,740 $5,143,142	5 1 - 5 12 3 1 - 16 - 43 16 - 1 - 17 60 25 7 - 3 11 14 (6) - 40 100
`董事長：` `歐正明` `經理人：歐正明` (`請參閱個體財務報表附註`)					`會計主管：薛靜宜`

`環隆科技股份有限公司個體綜合損益表`

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`代碼`	`會` `計` `項` `目`	`附註`	`一一二年度`		`一一一年度`
			`金` `額`	`％`	`金` `額`	`％`
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8361 8399 8500 9750 9850	`營業收入` `營業成本` `營業毛利` `未實現銷貨損益` `已實現銷貨損益` `營業毛利淨額` `營業費用` `推銷費用` `管理費用` `研究發展費用` `預期信用減損`(`損失`)`利益` `營業費用合計` `營業利益` `營業外收入及支出` `利息收入` `其他收入` `其他利益及損失` `財務成本` `採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額` `營業外收入及支出合計` `稅前淨利` `所得稅費用` `本期淨利` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` `確定福利計畫之再衡量數` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具` `投資未實現評價損益` `採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益` `之份額`-`不重分類至損益之項目` `與不重分類之項目相關之所得稅` `後續可能重分類至損益之項目` `國外營運機構財務報表換算之兌換差額` `與可能重分類之項目相關之所得稅` `本期其他綜合損益`(`稅後淨額`) `本期綜合損益總額` `每股盈餘`(`元`) `基本每股盈餘` `稀釋每股盈餘`	`四`/`六`.16/`七` `四`/`六`.19/`七` `四`/`六`.19/`七` `六`.17 `四`/`六`.20/`七` `四`/`六`.7 `四`/`六`.22 `四`/`六`.21 `六`.23	$5,147,932 (4,641,034) 506,898 (140) 104 506,862 (80,812) (154,683) (201,076) 83 (436,488) 70,374 10,313 20,678 8,504 (35,557) 47,181 51,119 121,493 (15,007) 106,486 (3,256) (55,183) 124 10,073 (15,680) 3,136 (60,786) $45,700 $0.84 $0.84	100 (90) 10 - - 10 (2) (3) (4) - (9) 1 - - - - 1 1 2 - 2 - (1) - - - - (1) 1	$5,627,188 (5,070,377) 556,811 (104) 105 556,812 (80,262) (154,969) (193,747) (282) (429,260) 127,552 9,770 15,907 155,916 (32,597) 46,752 195,748 323,300 (60,723) 262,577 13,519 (115,163) (77) 3,597 13,090 (1,658) (86,692) $175,885 $2.07 $2.06	100 (90) 10 - - 10 (2) (3) (3) - (8) 2 - - 3 - 1 4 6 (1) 5 - (2) - - - - (2) 3

( `請參閱個體財務報表附註` )

董事長：歐正明經理人：歐正明 會計主管：薛靜宜

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`環隆科技股份有限公司個體權益變動表`

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

										`單位：新台幣仟元`
`代碼`	`項` `目`	`股` `本`	`資本公積`		`保` `留` `盈` `餘`		`其他權益項目`		`庫藏股票`	`權益總額`
				`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`	`未分配盈餘`	`國外營運機構財務報表` `換算之兌換差額`	`透過其他綜合損益按公` `允價值衡量之金融資產` `未實現`(`損`)`益`
	`代` `碼`	3100	3200	3310	3320	3350	3410	3420	3500	3XXX
A1 B1 B17 C7 D1 D3 D5 Q1 Z1 A1 B1 B3 B5 D1 D3 D5 T1 Z1	`民國`111`年`1`月`1`日餘額` 110`年度盈餘指撥及分配` `提列法定盈餘公積` `特別盈餘公積迴轉` `採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數` 111`年度淨利` 111`年度其他綜合損益` `本期綜合損益總額` `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具` `民國`111`年`12`月`31`日餘額` `民國`112`年`1`月`1`日餘額` 111`年度盈餘指撥及分配` `提列法定盈餘公積` `提列特別盈餘公積` `普通股現金股利` 112`年度淨利` 112`年度其他綜合損益` `本期綜合損益總額` `其他` `民國`112`年`12`月`31`日餘額`	$1,273,592 - $1,273,592 $1,273,592 - $1,273,592	$370,396 2,680 - $373,076 $373,076 - $373,076	$4,699 6,795 - $11,494 $11,494 37,345 - $48,839	$281,724 (146,692) - $135,032 $135,032 197,572 - $332,604	$67,947 (6,795) 146,692 262,577 10,815 273,392 100,065 $581,301 $581,301 (37,345) (197,572) (63,411) 106,486 (2,605) 103,881 (37,687) $349,167	$(30,064) 11,432 11,432 $(18,632) $(18,632) (12,544) (12,544) $(31,176)	$(104,968) (108,939) (108,939) (100,065) $(313,972) $(313,972) (45,637) (45,637) 37,687 $(321,922)	$(6,151) - $(6,151) $(6,151) - $(6,151)	$1,857,175 - - 2,680 262,577 (86,692) 175,885 - $2,035,740 $2,035,740 - - (63,411) 106,486 (60,786) 45,700 - $2,018,029

( `請參閱個體財務報表附註` )

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

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民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

`環隆科技股份有限公司個體現金流量表`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`
`代` `碼`	`項目`	`一一二年度`	`一一一年度`
		`金額`	`金額`
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A23100 A23900 A24000 A29900 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32125 A32150 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `收益費損項目：` `折舊費用` `攤銷費用` `預期信用減損`(`利益`)`損失數` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨`(`利益`)`損失` `利息費用` `利息收入` `股利收入` `採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額` `處分及報廢不動產、廠房及設備`(`利益`) `處分投資損失` `未實現銷貨利益` `已實現銷貨利益` `其他項目` `與營業活動相關之資產`/`負債變動數：` `應收票據減少`(`增加`) `應收帳款減少` `其他應收款減少`(`增加`) `存貨減少`(`增加`) `預付款項`(`增加`)`減少` `其他流動資產`(`增加`)`減少` `合約負債`(`減少`)`增加` `應付帳款`(`減少`)`增加` `其他應付款`(`減少`)`增加` `其他流動負債增加`(`減少`) `淨確定福利負債減少` `營運產生之現金流入` `收取之利息` `收取之股利` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入`	$121,493 63,399 12,109 (83) (922) 35,557 (10,313) (3,113) (47,181) (8) 10,274 140 (104) - 11,287 236,271 141,310 89,989 (39,694) (263) (169,161) (80,742) (7,940) 9,502 (1,529) 370,278 10,288 3,113 (35,593) (32,965) 315,121	$323,300 61,097 8,694 282 957 32,597 (9,770) (2,700) (46,752) - 9,662 104 (105) (1,631) (8,525) 19,206 (50,990) (508,072) 8,264 6,920 137,615 169,901 51,259 (2,906) (1,642) 196,765 9,881 8,897 (32,289) (8,054) 175,200

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

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`環隆科技股份有限公司個體現金流量表` ( `續` )

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

			`單位：新台幣仟元`
`代` `碼`	`項目`	`一一二年度`	`一一一年度`
		`金額`	`金額`
BBBB B00010 B00020 B00100 B02400 B02700 B02800 B04500 B06500 B06700 BBBB CCCC C00100 C00600 C01600 C01700 C04020 C04400 C04500 CCCC EEEE E00100 E00200	`投資活動之現金流量：` `取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `取得透過損益按公允價值衡量之金融資產` `採用權益法之被投資公司減資退回股款` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `取得無形資產` `其他金融資產減少`(`增加`) `其他非流動資產增加` `投資活動之淨現金流入`(`出`) `籌資活動之現金流量：` `短期借款`(`減少`)`增加` `應付短期票券增加`(`減少`) `舉借長期借款` `償還長期借款` `租賃本金償還` `其他非流動負債減少` `發放現金股利` `籌資活動之淨現金流出` `本期現金及約當現金增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	(22,400) - (3,212) 233,743 (70,609) 1,238 (13,729) 172,587 (240,039) 57,579 (12,800) 34,999 973,585 (1,202,015) (2,289) (1,224) (63,411) (273,155) 99,545 344,047 $443,592	(19,600) 151,795 - 102,838 (67,674) - (7,221) (207,599) (41,646) (89,107) 41,274 (35,026) 752,200 (790,270) (1,984) (1,330) - (35,136) 50,957 293,090 $344,047

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

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環隆科技股份有限公司
----- End of picture text -----

聲明書

本公司一一二年度 ( 自一一二年一月一日至一一二年十二月三十一日止 ) 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則公報第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

環隆科技股份有限公司

負責人：歐正明

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中華民國一一三年三月十二日

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`環隆科技股份有限公司及子公司`

`合併資產負債表`

`民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日`

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`資` `產`			`一一二年十二月三十一日`		`一一一年十二月三十一日`
`代碼`	`會` `計` `項` `目`	`附註`	`金` `額`	`％`	`金` `額`	`％`
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	`流動資產` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融資產`-`流動` `應收票據淨額` `應收帳款淨額` `應收帳款`-`關係人淨額` `其他應收款` `本期所得稅資產` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `流動資產合計` `非流動資產` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融` `資產`-`非流動` `採用權益法之投資` `不動產、廠房及設備` `使用權資產` `投資性不動產` `無形資產` `遞延所得稅資產` `其他非流動資產` `非流動資產合計` `資產總計`	`四`/`六`.1 `四`/`六`.2 `四`/`七` `四`/`六`.3`及`19 `四`/`六`.3`及`19/`七` `四`/`六`.4 `四` `四`/`六`.5/`八` `四`/`六`.6 `四`/`六`.7 `四`/`六`.8/`八` `四`/`六`.20 `四`/`六`.9/`八` `四` `四`/`六`.24 `六`.10	$723,930 38,085 454 562,730 480 15,976 135 1,822,672 20,593 52,332 3,237,387 204,319 67,266 1,016,493 57,685 116,167 16,092 45,552 88,048 1,611,622 $4,849,009	15 1 - 12 - - - 38 - 1 67 4 1 21 1 3 - 1 2 33 100	$627,056 25,951 11,741 853,044 85 26,539 125 2,054,312 33,409 212,142 3,844,404 289,820 13,272 1,099,984 67,144 86,096 10,865 40,755 92,309 1,700,245 $5,544,649	11 - - 16 - - - 37 1 4 69 5 - 20 1 2 - 1 2 31 100
(`請參閱合併財務報表附註`)

董事長：歐正明經理人 : 歐正明會計主管：薛靜宜

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`環隆科技股份有限公司及子公司合併資產負債表` ( `續` )

`民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日`

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`負債及權益`			`一一二年十二月三十一日`		`一一一年十二月三十一日`
`代碼`	`會` `計` `項` `目`	`附註`	`金` `額`	`％`	`金` `額`	`％`
2100 2110 2120 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2322 2399 21xx 2540 2580 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 31xx 36xx 3xxx	`流動負債` `短期借款` `應付短期票券` `透過損益按公允價值衡量之金融負債`-`流動` `合約負債`-`流動` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款` `本期所得稅負債` `租賃負債`-`流動` `一年或一營業週期內到期長期借款` `其他流動負債` `流動負債合計` `非流動負債` `長期借款` `租賃負債`-`非流動` `淨確定福利負債`-`非流動` `其他非流動負債` `非流動負債合計` `負債總計` `權益` `歸屬於母公司業主之權益` `股本` `普通股股本` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘合計` `其他權益` `庫藏股票` `歸屬於母公司業主之權益合計` `非控制權益` `權益總計` `負債及權益總計`	`四`/`六`.11 `四`/`六`.12 `四`/`六`.13 `六`.18 `六`.14 `四` `四`/`六`.20 `四`/`六`.15 `四`/`六`.15 `四`/`六`.20 `四`/`六`.16 `四`/`六`.17	$228,000 79,944 - 60,207 513 686,525 220,910 40,959 6,604 513,310 20,756 1,857,728 912,432 6,298 49,434 4,461 972,625 2,830,353 1,273,592 373,076 48,839 332,604 349,167 730,610 (353,098) (6,151) 2,018,029 627 2,018,656 $4,849,009	5 2 - 1 - 14 4 1 - 11 - 38 19 - 1 - 20 58 26 8 1 7 7 15 (7) - 42 - 42 100	$240,800 44,945 957 230,903 525 941,099 242,589 68,420 6,721 844,877 13,396 2,635,232 809,295 8,513 47,707 7,095 872,610 3,507,842 1,273,592 373,076 11,494 135,032 581,301 727,827 (332,604) (6,151) 2,035,740 1,067 2,036,807 $5,544,649	4 1 - 4 - 17 5 1 - 15 - 47 15 - 1 - 16 63 23 7 - 2 11 13 (6) - 37 - 37 100
(`請參閱合併財務報表附註`)

董事長：歐正明經理人 : 歐正明會計主管：薛靜宜

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`環隆科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

					`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
`代碼`	`會` `計` `項` `目`	`附註`	`一一二年度`		`一一一年度`
			`金` `額`	`％`	`金` `額`	`％`
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	`營業收入` `營業成本` `營業毛利` `營業費用` `推銷費用` `管理費用` `研發費用` `預期信用減損`(`損失`)`利益` `營業費用合計` `營業利益` `營業外收入及支出` `利息收入` `其他收入` `其他利益及損失` `財務成本` `採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額` `營業外收入及支出合計` `稅前淨利` `所得稅費用` `本期淨利` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` `確定福利計畫之再衡量數` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具` `投資未實現評價損益` `與不重分類之項目相關之所得稅` `後續可能重分類至損益之項目` `國外營運機構財務報表換算之兌換差額` `與可能重分類之項目相關之所得稅` `本期其他綜合損益`(`稅後淨額`) `本期綜合損益總額` `淨利歸屬於：` `母公司業主` `非控制權益` `綜合損益總額歸屬於：` `母公司業主` `非控制權益` `每股盈餘`(`元`) `基本每股盈餘` `稀釋每股盈餘`	`四`/`六`.18/`七` `四`/`六`.21 `六`.21/`七` `四`/`六`.19 `四`/`六`.22 `四`/`六`.7 `四`/`六`.24 `四`/`六`.23 `六`.25	$4,603,781 (3,918,917) 684,864 (101,159) (306,993) (191,241) 83 (599,310) 85,554 11,725 67,070 501 (35,630) 1,152 44,818 130,372 (24,326) 106,046 (3,256) (55,059) 10,073 (15,680) 3,136 (60,786) $45,260 $106,486 (440) $106,046 $45,700 (440) $45,260 $0.84 $0.84	100 (85) 15 (2) (7) (4) - (13) 2 - 1 - (1) - - 2 - 2 - (1) - - - (1) 1 2 - 2 1 - 1	$4,834,189 (3,995,500) 838,689 (114,386) (282,532) (183,734) (672) (581,324) 257,365 6,009 50,187 52,157 (33,824) (3,037) 71,492 328,857 (66,797) 262,060 13,519 (115,240) 3,597 13,090 (1,658) (86,692) $175,368 $262,577 (517) $262,060 $175,885 (517) $175,368 $2.07 $2.06	100 (83) 17 (2) (6) (4) - (12) 5 - 1 1 - - 2 7 (1) 6 - (2) - - - (2) 4 6 - 6 4 - 4
`董事長：` `歐正明` `經理人`:`歐正明` (`請參閱合併財務報表附註`)				`會計主管：薛靜宜`

環隆科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

												`單位`:`新台幣仟元`
`代碼`	`項` `目`					`歸屬於母公司業主之權益`					`非控制權益`	`權益總額`
		`股` `本`	`資本公積`		`保` `留` `盈` `餘`		`其他權益項目`		`庫藏股票`	`總計`
				`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`	`未分配盈餘`	`國外營運機構財務報` `表換算之兌換差額`	`透過其他綜合損益按` `公允價值衡量之金融` `資產未實現`(`損`)`益`
	`代` `碼`	3100	3200	3310	3320	3350	3410	3420	3500	31XX	36XX	3XXX
A1 B1 B17 C7 D1 D3 D5 Q1 Z1 A1 B1 B17 B5 D1 D3 D5 T1 Z1	`民國`111`年`1`月`1`日餘額` 110`年度盈餘指撥及分配：` `提列法定盈餘公積` `特別盈餘公積迴轉` `採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數` 111`年度淨利` 111`年度其他綜合損益` `本期綜合損益總額` `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具` `民國`111`年`12`月`31`日餘額` `民國`112`年`1`月`1`日餘額` 111`年度盈餘指撥及分配：` `提列法定盈餘公積` `特別盈餘公積迴轉` `普通股現金股利` 112`年度淨利` 112`年度其他綜合損益` `本期綜合損益總額` `其他` `民國`112`年`12`月`31`日餘額`	$1,273,592 - $1,273,592 $1,273,592 - $1,273,592	$370,396 2,680	$4,699 6,795	$281,724 (146,692)	$67,947 (6,795) 146,692 262,577 10,815 273,392 100,065 $581,301 $581,301 (37,345) (197,572) (63,411) 106,486 (2,605) 103,881 (37,687) $349,167	$(30,064) 11,432 11,432 $(18,632) $(18,632) (12,544) (12,544) $(31,176)	$(104,968) (108,939) (108,939) (100,065) $(313,972) $(313,972) (45,637) (45,637) 37,687 $(321,922)	$(6,151) - $(6,151) $(6,151) - $(6,151)	$1,857,175 - - 2,680 262,577 (86,692) 175,885 - $2,035,740 $2,035,740 - - (63,411) 106,486 (60,786) 45,700 - $2,018,029	$1,584 (517) - (517) $1,067 $1,067 (440) - (440) $627	$1,858,759 - - 2,680 262,060 (86,692)
			-	-	-							175,368
												-
			$373,076	$11,494	$135,032							$2,036,807
			$373,076	$11,494 37,345	$135,032 197,572							$2,036,807 - - (63,411) 106,046 (60,786)
			-	-	-							45,260
												-
			$373,076	$48,839	$332,604							$2,018,656

					(`請參閱合併財務報表附註`)

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

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環隆科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

			`單位`:`新台幣仟元`
`代` `碼`	`項目`	`一一二年度`	`一一一年度`
		`金額`	`金額`
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A22800 A29900 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32125 A32130 A32150 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `收益費損項目：` `折舊費用` `攤銷費用` `預期信用減損`(`利益`)`損失數` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨`(`利益`)`損失` `利息費用` `利息收入` `股利收入` `採用權益法認列之關聯企業及合資`(`利益`)`損失之份額` `處分及報廢不動產、廠房及設備利益` `處分無形資產損失` `其他` `與營業活動相關之資產`/`負債變動數：` `應收票據減少`(`增加`) `應收帳款減少`(`增加`) `其他應收款減少`(`增加`) `存貨減少`(`增加`) `預付款項減少` `其他流動資產`(`增加`)`減少` `合約負債`(`減少`)`增加` `應付票據減少` `應付帳款`(`減少`)`增加` `其他應付款`(`減少`)`增加` `其他流動負債增加`(`減少`) `淨確定福利負債減少` `營運產生之現金流入` `收取之利息` `收取之股利` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入`	$130,372 147,836 23,898 (83) (9,879) 35,630 (11,725) (4,905) (1,152) (2,976) - (6) 11,287 290,002 10,385 231,640 12,816 (12,811) (170,696) (12) (254,574) (21,643) 7,360 (1,529) 409,235 11,903 4,905 (35,666) (43,427) 346,950	$328,857 152,405 22,059 672 7,251 33,824 (6,009) (4,334) 3,037 (839) 438 - (8,525) (144,083) (8,135) (514,499) 6,657 8,107 139,118 (1,053) 268,828 48,085 (941) (1,642) 329,278 5,746 4,334 (33,516) (11,532) 294,310

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

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`環隆科技股份有限公司及子公司合併現金流量表` ( `續` )

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

			`單位`:`新台幣仟元`
`代` `碼`	`項目`	`一一二年度`	`一一一年度`
		`金額`	`金額`
BBBB B00010 B00020 B00040 B00060 B00100 B02700 B02800 B04500 B06500 B06700 BBBB CCCC C00100 C00600 C01600 C01700 C04020 C04400 C04500 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	`投資活動之現金流量：` `取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `取得按攤銷後成本衡量之金融資產` `按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本` `取得透過損益按公允價值衡量之金融資產` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `取得無形資產` `其他金融資產減少`(`增加`) `其他非流動資產增加` `投資活動之淨現金流入`(`出`) `籌資活動之現金流量：` `短期借款`(`減少`)`增加` `應付短期票券增加`(`減少`) `舉借長期借款` `償還長期借款` `租賃本金償還` `其他非流動負債減少` `發放現金股利` `籌資活動之淨現金流出` `匯率變動對現金及約當現金之影響` `本期現金及約當現金增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	(22,400) - (15,570) 15,570 (3,212) (106,496) 4,388 (15,056) 172,621 (9,960) 19,885 (12,800) 34,999 973,585 (1,202,015) (8,666) (2,634) (63,411) (280,942) 10,981 96,874 627,056 $723,930	(19,600) 151,797 - 13,840 - (75,434) 1,799 (7,222) (208,933) (51,350) (195,103) 41,274 (35,026) 752,200 (790,270) (8,543) (1,278) - (41,643) (12,240) 45,324 581,732 $627,056

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

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`附件五`

`環隆科技股份有限公司`

          盈餘分配表

`盈餘分配表`	`盈餘分配表`
`民國一一二年度`		`單位：新台幣元`
`項目`	`金`	`額`
	`小計`	`合計`
`期初未分配盈餘` `加: 其他綜合損益(確定福利計畫之再` `衡量數)` `加: 本年度稅後淨利` `加: 處分透過其他綜合損益按公允價` `值衡量之權益工具` `合計` `提列項目:` `減: 提列法定盈餘公積` `減: 提列特別盈餘公積` `累積可供分配盈餘` `分配項目:` `減: 普通股現金股利-每股配發0.2 元` `期末未分配盈餘`	`-2,604,908` `106,486,022` `-37,687,031` `-6,619,408` `-20,494,015`	`282,972,303` `66,194,083` `349,166,386` `-27,113,423` `322,052,963` `-25,364,240` `296,688,723`

註:以112 年度盈餘優先分配

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

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`陸、附錄`

附錄一

`環隆科技股份有限公司公司章程`

`第一章總則`

一
第條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「環隆科技股份有限公司」，。
英文名稱為 UNIVERSAL MICROELECTRONICS CO.,LTD.
第二條：本公司所營事業如下：
1 CC01080 電子零組件製造業
2 CC01070 無線通信機械器材製造業
3 CC01100 電信管制射頻器材製造業
4 CC01040 照明設備製造業
5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
6 CC01020 電線及電纜製造業
7 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
8 CC01110 電腦及其週邊設備製造業
9 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
10 CD01030 汽車及其零件製造業
11 CE01030 光學儀器製造業
12 F401021 電信管制射頻器材輸入業
13 F113010 機械批發業
14 F113020 電器批發業
15 F113030 精密儀器批發業
16 F113050 電腦及事務性機器設備批發業
17 F113070 電信器材批發業
18 F114030 汽、機車零件配備批發業
19 F119010 電子材料批發業
20 F401010 國際貿易業
21 IG03010 能源技術服務業
22 I501010 產品設計業
23 C802041 西藥製造業
24 CF01011 醫療器材製造業
25 F108021 西藥批發業
26 F108031 醫療器材批發業
27 F208021 西藥零售業
28 F208031 醫療器材零售業
29 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對外保證。

第二條之二：本公司對外轉投資總金額得不受公司法第十三條投資比例之限。

第三條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分支機構。

`第二章股份`

第四條：本公司資本總額定為新台幣二、０四七、四六０、０００元整。分為二０四、七四六、０００股，每股面額新台幣壹拾元整。採分次發行，未發行股份授權董事會分次發行。
第五條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管機構登錄。
第六條：股東應將真實姓名或名稱、住所或居所、印鑑式樣、統一編號送交本公司或股務代理機構登記存查，其變更時亦同。股東凡向本公司或股務代理機構領取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該印鑑為憑，印鑑如有遺失，須依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第七條：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工。本公司員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工。本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制與從屬公司員工。上述各款其條件及分配方式授權董事會決定之。
第八條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依金融監督管理委員會所發布之公開發行股票公司股務處理準則辦理。
第九條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

`第三章股東會`

第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法相關法令召集之。

第十條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。

`第四章董事`

第十六條：本公司設董事十一人，其中內含獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，並由全體獨立董事組成審計委員會。由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。選任後得經董事會決議對董事於任內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。其全體董事合計持股比例依證券管理機關之規定。
本公司董事採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，應符合主管機關相關法令規定。
第十七條：董事缺額達三分之一全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令本公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第廿條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。董事會議之召集通知得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事會開會得以視訊會議為之，董事因故不能出席時，得依公司法第二 ○五條規定委託其他董事出席。
第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第廿三條：董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準，授權董事會議定之；惟每位董事之報酬每年最高為新台幣壹佰萬元整。

第五章經理及職員

第廿四條：本公司得設經理人若干人、總經理一人，秉承董事會決議之方針，綜理公司一切業務，總經理及經理人之任免及報酬，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意行之。

`第六章決算`

第廿五條：會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會查核後，並由審計委員會或審計委員成員出具報告書提請股東常會承認。一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損彌補之議案
第廿六條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之四為員工酬勞及提撥不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之控制與從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

`第七章附則`

第廿七條：本公司年度總決算後如有盈餘，依下列各款順序分派之：

一、提繳稅捐。

二、彌補以往年度虧損。

三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
四、本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素而定，分配股東紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之十。

第廿八條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第廿九條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅條：本章程訂立於民國七十一年元月二十六日。
第一次修正於民國七十三年四月一日。
第二次修正於民國七十六年六月三十日。
第三次修正於民國七十八年七月八日。
第四次修正於民國七十八年十一月二十七日。
第五次修正於民國七十九年六月十五日。
第六次修正於民國八十年八月三十日。
第七次修正於民國八十二年七月三日。
第八次修正於民國八十五年四月七日。
第九次修正於民國八十五年十二月六日。
第十次修正於民國八十六年三月八日。
第十一次修訂於民國八十七年三月十三日。
第十二次修訂於民國八十八年四月二十九日。
第十三次修訂於民國八十八年十月十四日。
第十四次修訂於民國八十九年五月六日。
第十五次修訂於民國九十年五月四日。
第十六次修訂於民國九十一年六月三日。
第十七次修訂於民國九十二年六月六日。
第十八次修訂於民國九十四年六月二十八日。
第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十次修訂於民國九十七年六月十三日。
第二十一次修訂於民國九十八年六月十日。
第二十二次修訂於民國九十九年六月十五日。
第二十三次修訂於民國一○一年六月二十一日。
第二十四次修訂於民國一○二年六月二十一日。
第二十五次修訂於民國一○三年六月二十六日。
第二十六次修訂於民國一○五年六月二十一日。
第二十七次修訂於民國一○六年六月二十日。

第二十八次修訂於民國一○七年六月十九日。
第二十九次修訂於民國一○八年六月十九日。
第三十次修訂於民國一一○年六月廿四日。
第三十一次修訂於民國一一一年三月十八日。
第三十二次修訂於民國一一一年六月二十日。

環隆科技股份有限公司
董事長：歐正明

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附錄二

`環隆科技股份有限公司`

`董事會議事規範`

`第一條 (本規範訂定依據)`

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公
司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

`第二條 (本規範規範之範圍)`

本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

第三條 (董事會召集及會議通知)

本公司董事會每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會議之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條 (會議通知及會議資料)

本公司董事會指定之議事單位為財務部。
議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第五條 (簽名簿等文件備置及董事之委託出席)

召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。第二項代理人，以受一人之委託為限。

第六條 (董事會開會地點及時間之原則)

本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合
董事會召開之地點及時間為之。

`第七條 (董事會主席及代理人)`

本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所
得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人
以上時，應互推一人擔任之。

依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理
人者，由董事互推一人代理之。

第八條 (董事會參考資料、列席人員與董事會召開)
本公司董事會召開時，財務部應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次
為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條 (董事會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子
方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證
資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第十條 (議事內容)

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

上次會議紀錄及執行情形。
重要財務業務報告。
內部稽核業務報告。
其他重要報告事項。
二、討論事項：
上次會議保留之討論事項。
本次會議討論事項。

三、臨時動議。

第十一條 (議案討論)

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得
變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣
布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條(應經董事會討論事項)

下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交
易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議
事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非
關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億
元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額
百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實
收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。）

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會
決議通過部分免再計入。

公司設有獨立董事者，應該至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事
會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他
獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立
董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面
意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條 (表決《一》)

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效力與
表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決
定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十四條 (表決《二》及監票、計票方式)

本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，
出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條 (董事之利益迴避制度)

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其
利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表
決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項
有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條
第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

`第十六條 (會議紀錄及簽署事項)`

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘
要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說
明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起
二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

`第十七條 (董事會之授權原則)`

除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，
得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

一、依公司核決權限表。
二、依公司管理規章、制度及辦法規定。
三、轉投資公司董事及監察人之指派。
四、增資或減資基準日及現金股利配發基準日。

第十八條 (附則)

本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。
修訂日期中華民國103 年3 月26 日
修訂日期中華民國106 年8 月01 日
修訂日期中華民國109 年3 月17 日

`附錄三`

`環隆科技股份有限公司股東會議事規則`

第一條環隆科技股份公司(以下簡稱本公司)股東會議議事，爰依公司法第一百八十二條之一訂定本規則，除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。
第二條本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。出席股東請佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。
第三條股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第五條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第六條本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止其發言，其他股東亦得請求主席為之。
第十二條法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。
第十三條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十五條議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具股東之身分。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。
第十七條議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表決權。股東可委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三；超過時，其超過之表決權不予計算。
第十八條同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。
第二十條會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。
第二十一條本規則未規定事項，悉依公司法、其他有關法令及本公司章程之規定辦理。
第二十二條本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。本規則於中華民國一○五年六月二十一日修訂。

`附錄四`

`環隆科技股份有限公司`

`全體董事持股情形`

一、依據公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第三條第一項第四款規定辦理。
二、本公司實收資本額新台幣 1,273,592,000 元，已發行股數計 127,359,200 股
三、依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數不得少於 8,000,000 股。
四、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列：本公司全體董事持股情形，均符合法定成數標準。

基準日： 113 年 4 月 28 日

`職` `稱`	`戶` `名`	`選`(`就`)`任` `日期`	`任期`	`停止過戶日止持有股份`	`停止過戶日止持有股份`
				`股數`	`比率`
`董事長`	`歐正明`	111/6/20	3`年`	34,870,964	27.38
`董` `事`	`楊尚儒`	111/6/20	3`年`	0	0
`董` `事`	`許光純`	111/6/20	3`年`	1,748,177	1.37
`法人董事`	`招讚投資股份有限公司` `代表人：歐仁傑`	111/6/20	3`年`	687,000	0.54
`法人董事`	`源榮投資股份有限公司` `代表人：歐慈惠`	111/6/20	3`年`	659,000	0.52
`董` `事`	`連聰富`	111/6/20	3`年`	798,146	0.63
`董` `事`	`蔡國基`	111/6/20	3`年`	700,929	0.55
`獨立董事`	`鄒炎崇`	111/6/20	3`年`	0	0
`獨立董事`	`吳德銓`	111/6/20	3`年`	0	0
`獨立董事`	`吳輝煌`	111/6/20	3`年`	0	0
`獨立董事`	`柯興樹`	111/6/20	3`年`	0	0
`全` `體` `董` `事` `合` `計`				39,464,216	30.99

`附錄五`

一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司本年度無配發無償配股之情形，故不適用。

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環隆科技股份有限公司

一一三年股東常會議事手冊

目 錄

壹、會議議程

環隆科技股份有限公司 一一三年股東常會會議議程

貳、報告事項

第二案

第五案

参、承認事項

第二案 【董事會提】

肆、臨時動議

散會

伍、附件

附件一

環隆科技股份有限公司 一一二年度營業報告書

一、 一一二年度營業報告

一 ( ) 營運計畫實施成果

( 三 ) 財務收支分析

( 四 ) 獲利能力分析

( 五 ) 研究發展狀況

(4) 光通訊產品相關技術、產品研發結果

附件二

環隆科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

附件三

環隆科技股份有限公司 董事會議事規範修訂條文對照表

環隆科技股份有限公司 個體資產負債表

民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日

環隆科技股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 )

環隆科技股份有限公司 個體綜合損益表

( 請參閱個體財務報表附註 )

環隆科技股份有限公司 個體權益變動表

( 請參閱個體財務報表附註 )

環隆科技股份有限公司 個體現金流量表

環隆科技股份有限公司 個體現金流量表 ( 續 )

環隆科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日

環隆科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 ( 續 )

民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日

環隆科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

環隆科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 ( 續 )

附件五

環隆科技股份有限公司

陸、附錄

環隆科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第二章 股 份

第三章 股 東 會

第四章 董事

第六章 決 算

第七章 附 則

環隆科技股份有限公司

董事會議事規範

第一條 (本規範訂定依據)

第二條 (本規範規範之範圍)

第七條 (董事會主席及代理人)

第十六條 (會議紀錄及簽署事項)

第十七條 (董事會之授權原則)

附錄三

環隆科技股份有限公司 股東會議事規則

附錄四

環隆科技股份有限公司

全體董事持股情形

附錄五

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`一一三年股東常會議事手冊`

`目錄`

`壹、會議議程`

`環隆科技股份有限公司一一三年股東常會會議議程`

`貳、報告事項`

`第二案`

`第五案`

`参、承認事項`

`第二案【董事會提】`

`肆、臨時動議`

`散會`

`伍、附件`

`附件一`

`環隆科技股份有限公司一一二年度營業報告書`

`一、一一二年度營業報告`

`一` ( ) `營運計畫實施成果`

( `三` ) `財務收支分析`

( `四` ) `獲利能力分析`

( `五` ) `研究發展狀況`

`(4) 光通訊產品相關技術、產品研發結果`

`附件二`

`環隆科技股份有限公司審計委員會審查報告書`

`附件三`

`環隆科技股份有限公司董事會議事規範修訂條文對照表`

`環隆科技股份有限公司個體資產負債表`

`民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日`

`環隆科技股份有限公司個體資產負債表` ( `續` )

`環隆科技股份有限公司個體綜合損益表`

( `請參閱個體財務報表附註` )

`環隆科技股份有限公司個體權益變動表`

( `請參閱個體財務報表附註` )

`環隆科技股份有限公司個體現金流量表`

`環隆科技股份有限公司個體現金流量表` ( `續` )

`環隆科技股份有限公司及子公司`

`合併資產負債表`

`民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日`

`環隆科技股份有限公司及子公司合併資產負債表` ( `續` )

`民國一一二年十二月三十一日及一一一年十二月三十一日`

`環隆科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

`環隆科技股份有限公司及子公司合併現金流量表` ( `續` )

`附件五`

`環隆科技股份有限公司`

`陸、附錄`

`環隆科技股份有限公司公司章程`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事`

`第六章決算`

`第七章附則`

`環隆科技股份有限公司`

`董事會議事規範`

`第一條 (本規範訂定依據)`

`第二條 (本規範規範之範圍)`

`第七條 (董事會主席及代理人)`

`第十六條 (會議紀錄及簽署事項)`

`第十七條 (董事會之授權原則)`

`附錄三`

`環隆科技股份有限公司股東會議事規則`

`附錄四`

`環隆科技股份有限公司`

`全體董事持股情形`

`附錄五`